美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(第4号修正案)*
HUYA公司。
(发行人名称)
A类普通股,面值,每股0.0001美元
(证券类别名称)
44852D108 * *
(CUSIP号码)
腾讯控股有限公司
太古广场三号楼29楼,
香港湾仔皇后大道东1号
电话:+ 85231485100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2023年4月28日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如申报人先前已就附表13G提交一份报表,以报告属本附表13D标的的收购事项,并因细则13d-1(e)、细则13d-1(f)或细则13d-1(g)而提交本附表,请勾选以下方框。☐
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方,见细则13d-7(b)。
| * | 本封页的其余部分应填写,以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件,以及随后的任何修订,其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。 |
| ** | CUSIP编号44852D108已分配给发行人的美国存托股票,该股票在纽约证券交易所上市,股票代码为“HUYA”。每股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
为1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”,或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但见附注)。
CUSIP第44852D108号附表13D/A第1页,共7页
| 1 | 报告人姓名
腾讯控股有限公司 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框 (a)☐(b)☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
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| 4 | 资金来源
厕所 |
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| 5 | 检查是否根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序)
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
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| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
150,386,517 |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
150,386,517 |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
150,386,517 |
|||||
| 12 | 检查ROW(11)中的总金额是否不包括某些股份
☐ |
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| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
62.7% |
|||||
| 14 | 报告人类型
CO |
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CUSIP第44852D108号附表13D/A第2页,共7页
| 1 | 报告人姓名
亚麻投资有限公司 |
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| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框 (a)☐(b)☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源
自动对焦 |
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| 5 | 检查是否根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序)
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
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| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
150,386,517 |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
150,386,517 |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
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| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
150,386,517 |
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| 12 | 检查ROW(11)中的总金额是否不包括某些股份
☐ |
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| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
62.7% |
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| 14 | 报告人类型
CO |
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CUSIP第44852D108号附表13D/A第3页,共7页
附表13D的第4号修正案对2020年4月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D进行了修订和补充(迄今已修订为“附表13D”),涉及HUYA公司的A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和美国存托股票,每一股代表一股A类普通股(“HUYA ADS”),该公司是一家根据开曼群岛法律组建的公司(“发行人”)。此处使用的大写术语无需定义,其含义应与附表13D中所述的含义相同。
项目2。身份和背景
现将附表A(附后)全文修订及重列,并将附表13D项目2(d)-(e)全文重列如下:
作为附表A附在此,并以引用方式并入本文,是关于报告人(统称“相关人员”)的每位董事和执行官的信息,根据附表13D的第2项和一般说明C,这些信息必须披露。
(d)-(e)在过去五年中,没有任何报告人或据报告人所知,没有任何相关人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪),也没有任何相关人员是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方,并且由于这种诉讼,过去或现在受到判决、法令或最终命令的制约,这些判决、法令或命令禁止未来违反联邦或州证券法,或禁止或授权开展受其约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
项目3。资金来源和数额或其他考虑。
附表13D项目3现予修正和补充,增列如下:
2023年4月28日,Linen Investment与欢聚公司(简称欢聚)签订了一份股份转让协议(简称“股份转让协议”),以2.199亿美元的总代价向欢聚购买发行人38,374,463股B类普通股。
Linen Investment从其母控股公司腾讯获得了这笔资金,用于购买3837.4463万股B类普通股。腾讯使用营运资金为亚麻投资提供资金。
项目4。交易目的。
附表13D项目4现予修正和补充,增列如下:
股份转让协议
2023年4月28日,Linen Investment与欢聚签订股份转让协议,根据协议,欢聚同意向Linen Investment转让38,374,463股B类普通股,收购价格约为2.199亿美元现金。股份转让协议载有Linen Investment和欢聚就此类性质的交易作出的惯常陈述、保证和赔偿。股份转让协议项下的转让预计将于2023年5月8日完成,但须符合惯例成交条件。
上述对《股份转让协议》的描述并不完整,其全部内容以该协议全文为准,并以全文为准,该协议全文随附于此,并以引用方式并入本文。
CUSIP第44852D108号附表13D/A第4页,共7页
其他计划或建议
报告人为投资目的购买了本附表13D所述的证券,他们打算持续监测和评估其投资,并期望定期审查和考虑使其投资回报最大化的其他方法。
在探讨如何最大限度地提高其投资回报时,作为其正在进行的投资活动的一部分,报告人可与管理层、发行人董事会(“董事会”)或发行人的其他代表和/或与证券的其他持有人进行讨论,并不时和随时就与发行人有关的各种事项提出建议、采取立场或制定计划,或参与其中可能包括,其中包括:管理层或发行人董事会组成的变化;发行人股息政策或资本结构的变化;发行人的运营、管理、公司治理、资本结构、控制权、战略选择和方向的变化,以及与特殊公司交易相关或可能导致特殊公司交易的其他潜在交易,例如合并、重组或可能导致A类普通股摘牌或注销的其他交易;资产或业务的出售或收购;或发行人业务或公司结构的其他重大变化,包括对发行人组织章程大纲和章程细则或其他组织文件的修改。为便于审议这些事项,报告人可聘请顾问和顾问,并可与潜在的资金来源和其他第三方进行讨论。报告人可根据适当的保密或类似协议与任何此类人员交换信息。在形成任何执行任何特定计划或指示的意图之前,报告人可能会在初步阶段考虑各种可能的行动方案时采取上述部分或全部步骤。
报告人还可不时在公开市场或私下协商的交易中购买发行人的额外证券,或保留或出售当时持有的全部或部分证券。
报告人可能采取的任何行动均可在不事先通知的情况下随时采取,并将取决于报告人对多种因素的审查,包括但不限于:对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估;发行人证券的价格水平;一般市场、行业和经济状况;替代商业和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。
除本附表13D所述者外,报告人并无任何与附表13D项目4(a)至(j)分段所述的行动有关或会导致任何行动的现行计划或建议,但报告人可随时及不时检讨,重新考虑和改变他们的立场和/或改变他们的目的和/或制定这样的计划,并可能寻求影响管理层或董事会有关发行人的业务和事务,并可能不时考虑与顾问、发行人或其他人进行或提议这样的事项。
项目5。发行人的证券权益
现将附表13D项目5全文修正和重述如下:
CUSIP第44852D108号附表13D/A第5页,共7页
(a)–(b)
本报告所述附表13D各封页的项目7至11和13以引用方式并入本文。
截至本报告所述日期:
腾讯是Linen Investment的母公司。腾讯可被视为实益拥有人,并被视为拥有投票或指挥投票的唯一权力,以及处置或指挥处置超过150,386,517股可在Linen Investment持有的记录在案的150,386,517股B类普通股转换后发行的A类普通股的唯一权力,占A类普通股总数的62.7%,其中包括38,374,463股可在转换后发行的A类普通股,Linen Investment将根据股份转让协议从欢聚收购38,374,463股B类普通股,自本协议签署之日起,可被视为由Linen Investment实益拥有。根据此类股份转让协议,转让预计将于2023年5月8日完成,但须符合惯例成交条件。
以上实益所有权百分比是根据发行人于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中公开披露的截至2023年3月31日已发行和流通的A类普通股总数89,515,937股,以及Linen Investment持有的记录在案的B类普通股转换后可发行的A类普通股计算得出的。
A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股有权投十票,并可由A类普通股的持有人随时转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
据报告人所知,相关人士并无实益拥有任何A类普通股。
(c)除项目4所述外,在过去60天内,没有任何报告人或据报告人所知的有关人员进行过A类普通股的任何交易。
(d)除本附表13D所列的情况外,并无已知任何其他人有权收取或有权指示收取由报告人实益拥有的普通股的股息或出售所得的收益。
(e)不适用。
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、承诺或关系
附表D项目6现予修正和补充,增列如下:
以上第4项概述了《股份转让协议》的某些条款,并以引用方式并入本文。协议副本作为证物附于本附表13D,并以参考方式并入本附表。
CUSIP第44852D108号附表13D/A第6页,共7页
项目7。须作为展品提交存档的材料
附表D第7项现予修订和补充,增加下列证物:
| 附件 |
说明 |
|
| 13 | 欢聚公司与Linen Investment Limited于2023年4月28日签署的股份转让协议 | |
CUSIP第44852D108号附表13D/A第7页,共7页
签名
经合理查询,并尽下列各签字人所知及所信,下列各签字人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期:2023年5月2日
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 签名: | 马化腾 |
|
| 姓名: | 马化腾 | |
| 职位: | 董事 | |
| LINEN INVESTMENT LIMITED | ||
| 签名: | 马化腾 |
|
| 姓名: | 马化腾 | |
| 职位: | 董事 | |
[附表13D/A – HUYA公司签署页]
附表A
执行干事和主任
腾讯控股有限公司董事及行政总裁
腾讯控股有限公司的董事及行政人员的姓名、职衔及主要职业载列如下。每名董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29楼。除非另有说明,个人姓名对面列出的每一职业均指腾讯控股有限公司。
| 姓名 |
现任校长 就业 |
公民身份 |
||
| 导演: | ||||
| 马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 刘炽平 | 执行主任 | 中华人民共和国(香港特别行政区) | ||
| Jacobus Petrus(Koos)Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| Charles St Leger Searle | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 李栋胜 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| Ian Charles Stone | 独立非执行董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 杨小顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国(香港特别行政区) | ||
| 柯杨 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 张秀兰 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 执行干事: | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 | ||
| 刘炽平 | 总裁 | 中华人民共和国(香港特别行政区) | ||
| 徐晨烨 | 首席信息官 | 中华人民共和国 | ||
| 任雨欣 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 | ||
| James Gordon Mitchell | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 大卫·A·M·沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高级执行副总裁 | 美利坚合众国 | ||
姓名
现任校长
就业
公民身份
石约翰Hon Lo 首席财务官兼高级副总裁 中华人民共和国(香港特别行政区)亚麻投资有限公司董事及执行人员
亚麻投资有限公司的董事姓名及行政人员的姓名、职衔及主要职业载列如下。每名董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29楼腾讯控股有限公司。除非另有说明,个人名称对面列出的每一项职业都指Nectarine Investment Limited。
| 姓名 |
现任校长 就业 |
公民身份 |
||
| 导演: | ||||
| 马化腾 | 董事 | 中华人民共和国 | ||
| Charles St Leger Searle | 董事 | 南非共和国 | ||
| 执行干事: | ||||
| 不适用 | ||||