DEF 14A

诚邀您参加将于太平洋时间2025年8月7日（星期四）上午8：30举行的特拉华州公司CorVel Corporation（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）2025年年度股东大会，或在其任何延期或休会时（“年度会议”）。年会将在4330 SE International Way，Milwaukie，Oregon 97222举行。这份通知和所附的代理声明（“代理声明”）描述了将在年度会议上进行的正式业务。

我们正在通过互联网提供代理材料。您可以在https://materials.proxyvote.com/221006阅读、打印和下载截至2025年3月31日的财政年度的代理声明和我们的10-K表格年度报告。在2025年6月24日左右，我们邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中提供了有关如何访问代理材料和投票您的股份的说明。通知还解释了如何索取代理材料的纸质副本。如果您要求通过电子邮件接收代理材料，您应该已经收到了一封电子邮件，其中包含投票说明和互联网上这些材料的链接。

随附的代理声明提供了有关以下事项的信息，我们要求您在年度会议上审议和投票：

选举六名董事，任期至2026年召开的年度股东大会，或直至其继任者正式当选并获得任职资格；

批准任命Haskell & White LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

批准《2025年股票激励计划》。

我们也可能要求贵方考虑并表决年会之前可能适当提出的任何其他事项，或任何延期或延期事项。然而，截至本委托书之日，除委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。

公司董事会（“董事会”）已将2025年6月13日定为年度会议的记录日期。只有截至该日期营业结束时我们普通股的在册股东才能在年度会议期间出席、投票和提交问题。

董事会已确定将在年度会议上审议的事项符合公司及其股东的最佳利益。基于代理声明中所述的理由，董事会一致建议对第1号提案和第2号和第3号提案中所列的董事提名人进行“赞成”投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。关于如何投票你股的具体说明，请以通知为准，附加


数	建议	董事会投票建议	页码for 额外信息
1	选举六名董事，每名董事任期至2026年年会或直至其继任者正式当选并符合资格	“为所有人” 董事提名人	8

2	批准委任Haskell & White LLP为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	“为”	19

3	批准2025年股票激励计划	“为”	21

我们也可以考虑并表决任何其他可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的事务。截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。

投票方式

如果您是登记在册的股东，您可以使用以下任何一种方法对您的股份进行投票：

互联网：访问www.proxyvote.com至美国东部时间2024年8月6日（星期三）晚上11：59。

免费电话：拨打电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2024年8月6日（星期三）晚上11：59。

Mail：在我们提供的已付邮资信封中填写并退回您的代理卡，或将其退回Vote Processing c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

在年会上：您可以在年会期间使用我们提供的选票亲自投票。

如果您是通过银行、经纪商、交易商或其他代名人以“街道名称”持有您的股份的“实益拥有人”），您可以根据您的银行、经纪商、交易商或其他代名人提供的投票指示表进行投票。

三、


	页
股东周年大会通告		i
2025年代理声明摘要		三、
目录		v
代理声明		1
关于年会的问答		1
议案一-选举董事		8
有关董事提名人的资料		9
公司治理、董事会组成和董事会委员会		11
环境、社会和治理		14
董事会Structure和委员会		14
董事会和委员会会议		17
Code of Ethics和商业行为		17
与授予若干股权奖励有关的政策及做法		18
内幕交易政策与对冲交易		18
股东致董事会的函件		18
议案二-核准聘任我司独立注册会计师事务所		19
议案三-批准2025年股票激励计划		21
其他事项		29
审计委员会报告		30
关于我们的执行官的信息		31
薪酬讨论与分析		32
薪酬讨论与分析		32
补偿汇总表		39
授予基于计划的奖励		40
财政年度终了之杰出股权奖		41
期权行使和股票归属		43
行政总裁薪酬比率		44
薪酬与绩效		46
董事薪酬		50
董事薪酬表		51
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与		51
薪酬委员会报告		52
股权补偿方案信息		53
若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		54
若干关系及关连人士交易		56
拖欠款第16（a）款报告		57
代理材料的持有		58
附加信息		59
附录A-2025年股票激励计划		A-1

本委托书（本“委托书”）现代表公司董事会（“董事会”）就将于太平洋时间2025年8月7日（星期四）上午8：30举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）或在任何休会或延期或其中的情况下，向特拉华州公司（“公司”、“CorVel”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东提交。年会将在4330 SE International Way，Milwaukie，Oregon 97222举行。

代理材料的互联网可用性通知

我们没有将打印的副本邮寄给我们的每个股东，而是选择根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2025年年度报告”）。我们认为，这种方法提高了交付过程的效率，降低了成本，并最大限度地减少了我们年会对环境的影响。因此，在2025年6月24日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中提供了有关如何在互联网上访问代理材料、如何对本代理声明中提出的提案进行投票以及如何索取代理声明和我们的2025年年度报告的纸质副本的说明。如果您通过邮件收到通知，但希望收到我们代理材料的打印副本，请遵循通知中包含的说明。

您可以在https://materials.proxyvote.com/221006阅读、打印和下载代理材料。

关于年会的问答

请仔细审查以下内容，这些内容旨在提供有关年度会议的一般信息，包括年度会议的日期和时间、法定人数要求、待表决的提案、可用于投票表决你们股份的方法以及通过提案所需的票数。这些信息也旨在为您提供根据SEC规则和规定需要提供的具体信息。如果您对所提供的信息有疑问，或者想要索取有关年会或将要投票的提案的更多信息，请参阅标题为“其他问题我应该联系谁？”的部分。

为什么会收到这些材料？

董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议或任何休会或延期会议上投票。您应该仔细审查代理材料，因为它们提供了有关将在年度会议上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他信息。请您亲自出席年会，就本委托书中所述的提案进行投票。你不需要出席年会就可以投票你的股份。相反，您可以使用标题为“我如何投票我的股份？”一节中描述的其他投票方式之一对您的股份进行投票。


数	建议	董事会投票建议
1	选举六名董事，每名董事任期至2026年股东周年大会（本会「2026年年会"）或直至其继任人获正式选出并符合资格	“为所有人” 董事提名人

2	批准委任Haskell & White LLP为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	“为”

3	批准2025年股票激励计划	“为”

如果您正确填写并提交您的代理投票指示，指定为代理持有人的人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您提交代理投票指示，但没有指示您的股份应如何就每个项目进行投票，指定为代理持有人的人将按照我们董事会的建议对您的股份进行投票，如上所述。Richard J. Schweppe和Sharon O’Connor为指定的代理持有人。

谁能在年会上投票？

只有在2025年6月13日（“记录日期”）营业时间结束时，我们的股东才有权出席年会及其任何休会或延期会议并在会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要执行办公室和年会上供查阅。

无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。

•

记录持有人–如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services登记的，那么您就是“记录持有人”。作为记录持有人，您可以在年度会议上投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您使用本委托书和通知中所述的投票方式之一对您的股份进行投票。如果您是记录持有人，并且您在投票时表明您希望按照董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过代理提交投票，那么代理持有人将按照董事会的建议就本代理声明中描述的所有事项对您的股份进行投票。Richard J. Schweppe和Sharon O’Connor为指定的代理持有人。

•

实益拥有人–如果在记录日期，您的股份是在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，该代名人正在向您提供本委托书。就年度会议的投票而言，持有您账户的被提名人被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，如果您不是记录持有人，除非您要求并获得有效的法定代理人或从您的银行、经纪人、交易商或其他代名人处获得控制号码，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。如需更多信息，请直接与您的被提名人联系。

截至记录日期，我们有51,440，930股已发行普通股，约有630名记录在案的持有人。在记录日期已发行和流通的每一股普通股有权就提交股东批准的任何事项每股投一票。截至记录日期，我们没有发行在外的优先股。董事选举不允许进行累积投票。

什么构成年会的法定人数？

截至记录日期有权投票的我国普通股已发行流通股多数股东出席年会或由代理人代表出席年会将构成法定人数，从而允许在年会上开展业务。

为年度会议任命的选举检查员将决定出席年度会议的普通股股份数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力。选举监察员还将对选票和选票进行清点和制表，并决定投票结果。收到但被标记为弃权的适当投票代理人、被拒绝授权的股份以及经纪人未投票将被包括在被视为出席年度会议的股份数量的计算中，以确定法定人数。关于券商不投票的更多信息，请参阅题为“券商不投票对提案有何影响？”的部分。

批准每一项提案的投票要求是什么？

批准每一项将在年会上表决的提案的投票要求，以及对每一项提案的弃权和经纪人不投票的影响如下：


建议	投票要求	的影响 “撤回”投票，投票“反对”和弃权	经纪商的影响未投票
第1号提案选举六名董事，任期至2026年召开的年度股东大会，或直至其继任者经正式选举合格	需要亲自或委托代理人出席年度会议的股份的多数票（假设出席的法定人数）。这意味着，在年会上获得最高票数的6名候选人将当选。	A“撤回”有关董事提名人的投票将不算作投给该董事或任何其他提名人的一票，因此不会影响对该提案的投票结果。	经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。

第2号提案批准任命Haskell & White LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	要求在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席的股份获得过半数表决权的赞成票（假设出席法定人数）。	安“弃权”投票将计入出席并有权就本议案进行表决的股份总数，与投票具有同等效力“反对”这个提议。	由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商未投票关于这一提议。

第3号提案批准2025年股票激励计划	要求在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席的股份获得过半数表决权的赞成票（假设出席法定人数）。	安“弃权”投票将计入出席并有权就本议案进行表决的股份总数，与投票具有同等效力“反对”这个提议。	经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有股份的银行、经纪商、交易商或其他代名人发出具体的投票指示，则被提名人可以酌情就“常规”事项（例如第2号提案）进行投票。但是，如果持有贵司股份的被提名人没有收到贵司关于如何就“非常规”事项（例如第1号提案和第3号提案）对贵司股份进行投票的投票指示，则其将无法就该事项对贵司股份进行投票。当这种情况发生时，它被称为“经纪人不投票”。经纪人未投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

我的股票怎么投？

•

记录持有人–如果您是记录持有人，您可以使用以下任何一种方法对您的股份进行投票：

通过互联网

通过免费电话

通过邮件

亲自

在年会上

您可以通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时，至美国东部时间2025年8月6日（星期三）晚上11：59（请您在浏览网站时将通知手持）。

您可以通过电话投票于1-800-690-6903,每周7天、每天24小时，至美国东部时间2025年8月6日（星期三）晚上11：59（来电请持告知书）。

如果您要求本委托书的纸质副本，您可以通过填写并将本委托书随附的代理卡邮寄到我们提供的已付邮资信封中进行投票，或将其退回至Vote Processing c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

您可以在年会期间使用我们提供的选票进行投票。

•

实益拥有人–如果您是“实益拥有人”（即，如果您通过银行、经纪商、交易商或其他代名人以“街道名称”持有您的股份），您可以根据您的银行、经纪商、交易商或其他代名人提供的投票指示表进行投票。能否进行网络或电话投票将取决于贵公司被提名人的投票过程。如果您希望在年会期间投票，您必须首先从您的银行、经纪商、交易商或其他被提名人处获得授权您投票的代理人。

我可以改投吗？

是的，在年会投票截止前，你可以随时更改投票。授予代理人并不会消除年会期间的投票权。股东有权在行使该代理之前的任何时间按照以下指示撤销其代理。

•

记录持有人–如果您是“记录持有人”，您可以通过以下方式更改您的投票：（i）通过互联网或电话再次投票，（ii）向CorVel Corporation，5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth，Texas 76109提供书面撤销通知，注意：公司秘书，（iii）使用上述任何投票方式执行后续代理（取决于每种方式的投票截止日期），或（iv）亲自出席年度会议并以投票方式投票。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

•

实益拥有人–如果您是您的股份的“实益拥有人”，并且您已指示您的代名人对您的股份进行投票，您可以遵循从您收到的指示更改您的投票

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内以表格8-K形式提交给SEC的当前报告中公布，除非届时不知道最终结果，在这种情况下，初步投票结果将在年会后四个工作日内公布，最终投票结果将在我们知道后公布。

谁支付与代理材料和年会有关的费用？

准备、组装和邮寄代理材料的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真等电子方式征集代理人。将不会就该等招标向任何该等人士支付额外补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可能会补偿这些人这样做的合理自付费用。

提交2026年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么？

必须在我们位于5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth，Texas 76109的主要行政办公室收到拟纳入我们2026年年会代理声明和代理表格的股东提案，注意：公司秘书，不迟于2026年2月24日星期二营业结束。

希望作出董事提名或提出其他提案以供2026年年会审议（但不包括在我们的代理材料中）的股东，必须在不迟于2026年5月9日（星期六）营业结束前向我们主要行政办公室的公司秘书提供有关该提案的书面通知。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（1）条，如果在2026年5月9日（星期六）之后收到股东提案，将被视为不合时宜，我们的代理持有人将按照董事会的建议使用其酌情投票权对他们所代表的股份进行投票。任何股东提案或董事提名必须遵守公司第二份经修订和重述的章程（“章程”）的其他规定，并以书面形式提交给我们主要行政办公室的公司秘书。

此外，除公司被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东，必须在不迟于2026年6月8日（星期一）提供符合《交易法》第14a-19条规定信息的通用代理规则的通知，前提是我们不会将2026年年会的日期从年会周年日起超过30天。如果我们

本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营、高管薪酬决定或其他未来事件有关。您可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括此类陈述所依据或与之相关的假设。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测的基础上，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于我们2025年年度报告中题为“风险因素”一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

本代理声明中所作的前瞻性陈述仅与截至本代理声明之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出陈述之日之后的事件或情况的义务。

我们目前有六名董事在我们的董事会任职，每名董事的任期在年会上届满，还有一个空缺。我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）规定，因董事人数增加或董事会目前存在的空缺而产生的任何额外董事职位，可由当时在任的董事过半数填补。由董事会选举产生的填补空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，将在空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。我们可以通过以过半数董事的赞成票通过的决议或以有权就此投票的公司已发行普通股的多数票的赞成票通过的决议来减少或增加董事会的规模。

我们的董事会已提名每一位现任董事会成员在年会上竞选连任。如果在年度会议上当选，每位董事提名人的任期将为一年，截至我们2026年年度会议之日，或直至其继任者被正式选出并符合资格。如果这类个人辞职、被取消资格或致残或以其他方式被免职，任期可能会更短。每名被提名人均已表明如当选愿意担任董事。如果任何此类被提名人在年度会议召开时无法或拒绝任职，代理持有人可行使酌处权，投票选出由我们的提名和治理委员会选定和推荐并经董事会批准的替代人选。如果每一位董事提名人在年会上当选，董事会将由六名董事和一名空缺组成。代理人投票给的个人数量不能超过被提名的六名候选人。

推荐投票

选举我们的每位董事提名人需要在年会上出席或由代理人代表的普通股股份的多数票。这意味着，在年会上获得最高票数的候选人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。对于根据本第1号提案提名参选的董事提名人，股东可投票“全部赞成”、“全部弃权”或“除全部外”。对董事提名人的“撤回”投票将不算作对该董事或任何其他被提名人的投票，因此对该提案的投票结果没有影响。

根据适用的证券交易所规则，这一提议被视为非常规事项。银行、经纪商、交易商或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案有关的经纪商不投票。经纪人未投票将不计入对该提案投的票，因此对投票结果没有影响。

董事会一致建议股东对董事提名人进行“全体投票”。


姓名	年龄	职务	董事自
Michael G. Combs⁽¹⁾	61	董事会主席、首席执行官、总裁	2024
乔安娜·伯基⁽²⁾	50	董事	2024
Steven J. Hamerslag⁽²⁾⁽³⁾	68	董事	1991
Alan R. Hoops⁽²⁾⁽⁴⁾	77	董事	2003
R. Judd Jessup⁽²⁾	77	董事	1997
Jeffrey J. Michael⁽³⁾⁽⁴⁾	68	董事	1990

(1)	2024年11月26日，V. Gordon Clemons从董事会主席和董事会成员的职位上退休。随后，2024年11月26日，库姆斯先生被任命为董事会成员，并当选为董事会主席，立即生效。

(2)

审计委员会成员。

(3)	提名与治理委员会委员。

(4)

薪酬委员会成员。

以下履历信息披露了我们的董事提名人在过去五年中担任的年龄、业务经验和其他董事职务。它还包括导致个人应该担任我们董事的结论的经验、资历、属性和技能。

Michael G. Combs。自2024年11月以来，库姆斯先生一直担任我们的董事之一和董事会主席。2019年1月，库姆斯先生被任命为我们的首席执行官，他还自2017年4月起担任我们的总裁。库姆斯先生此前曾在2015年4月至2017年4月期间担任我们的首席信息官。Combs先生已在公司工作了33年，最初于1991年10月作为软件工程师加入公司。他之前在公司担任的职务包括MedCheck开发副总裁、信息服务副总裁以及副首席信息官。在加入CorVel之前，他在一家技术公司科学应用国际公司担任软件工程师，为海军海洋系统中心开发软件。康布斯先生拥有圣地亚哥州立大学计算机科学学士学位。董事会认为，鉴于库姆斯先生对公司及其运营的广泛了解、执行管理经验，包括他作为我们的首席执行官和总裁的角色，以及对医疗保健成本控制和管理式医疗行业的理解，他有资格担任董事会主席。

乔安娜·伯基。Burkey女士自2024年8月起担任我们的董事之一。Burkey女士是公司董事、前技术主管，自2024年3月起成为Flat Rock Strategic Advisory LLC（“Flat Rock Advisory”）的创始人。她自2023年3月起担任Beyond Inc（NYSE：BYON）的独立董事兼技术委员会主席，自2021年5月起担任ReliabilityFirst Corporation的独立董事兼财务和审计委员会主席。在Flat Rock Advisory，Burkey女士在网络安全和数字化转型领域为董事会和执行团队提供咨询服务。Joanna在网络安全和技术领域工作了三十年，最近一次是在2020-2023年担任惠普公司的全球CISO。在此之前，她于2018年至2020年担任Siemens AG副CCSO和全球网络防御主管，并于2015年至2018年担任Siemens Americas的CISO。她的职业生涯包括工程、战略和数字化领域的高管职位，她曾在美国和欧洲担任过职务。Joanna拥有美国国家公司董事协会颁发的NACD董事证书，是数字董事网络的认证合格技术专家，之前是华盛顿特区战略与国际研究中心的研究员。Burkey女士拥有South Plains College的副学士学位和Angelo State University的计算机科学和数学学士学位。此外，

Steven J. Hamerslag。Hamerslag先生自1991年5月起担任我们的董事之一。Hamerslag先生自2006年4月以来一直担任风险投资公司TVC Capital的管理合伙人。Hamerslag先生目前还担任四家私营公司的董事：Celigo，自2015年12月起；Creator IQ，自2019年1月起；eVisit，自2020年9月起；SpotHopper LLC，自2021年11月起。Hamerslag先生拥有40多年创办、成长和领导高科技企业的经验。他在企业技术解决方案方面的知识进一步被他广泛的销售、市场营销和一般管理经验所利用，他曾在两家上市公司任职并担任首席执行官。Hamerslag先生于1999年6月至2001年1月期间担任J2Global Communications的总裁兼首席执行官，J2Global Communications是一家上市的统一通信服务公司。Hamerslag先生曾于1987年至1996年担任MTI Technology Corporation的首席执行官，MTI Technology Corporation是一家企业存储解决方案的上市制造商。Hamerslag先生拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位。董事会认为，Hamerslag先生的宝贵业务、领导能力和执行管理经验，特别是在技术行业的经验，使他有资格担任董事。

Alan R. Hoops。Hoops先生自2003年5月起担任我们的董事之一。自2012年以来，Hoops先生一直担任Health Essentials的执行主席，该公司是一家医生医疗集团，专门为医疗复杂和体弱的老年患者提供临终关怀、药房和耐用医疗设备服务。Hoops先生曾于2006年3月至2012年2月担任健康维护组织CareMore California Health Plan的董事会主席兼首席执行官。Hoops先生曾于1993年至2000年担任国家健康消费者服务公司Pacificare Health Systems，Inc.的首席执行官和董事。Hoops先生在医疗保健和管理式医疗行业拥有46年的经验。Hoops先生拥有加州大学洛杉矶分校的心理学学士学位和华盛顿大学的卫生管理硕士学位。董事会认为，Hoops先生担任Pacificare Health Systems，Inc.首席执行官兼董事的经验，加上他强大的运营和战略背景以及广泛的上市公司经验，使他有资格担任董事。

R. Judd Jessup。杰瑟普先生自1997年8月起担任我们的董事之一。杰瑟普先生于2010年8月至2013年3月担任分子诊断实验室CombiMatrix Corporation的首席执行官。杰瑟普先生曾于2002年至2005年担任美国实验室（U.S. LABS）的首席执行官，该实验室是一家提供癌症诊断和基因检测服务的国家实验室。杰瑟普先生于1994年至1996年担任多元化医疗保健服务公司FHP国际公司HMO部门总裁。从1987年到1994年，杰瑟普先生担任TakeCare，Inc.的总裁，该公司是一家在加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州和俄亥俄州开展业务的上市HMO，直到被FHP收购。杰瑟普先生在医疗保健和管理式医疗行业拥有44年的经验。杰瑟普先生于2010年8月至2017年11月担任CombiMatrix Corporation董事，于2006年1月至2013年8月担任实验室计费系统公司Xifin，Inc.董事，于2007年12月至2012年4月担任国家管理式视力保健计划Superior Vision Services董事，并于2005年10月至2008年2月担任Accentcare董事。杰瑟普先生拥有诺克斯学院生物学学士学位和丹佛大学市场营销工商管理硕士学位。董事会认为，杰瑟普先生有资格担任董事，因为他在大型医疗保健服务组织的战略、财务和运营要求方面拥有丰富的执行经验，包括担任审计委员会主席，并为董事会带来了高级领导层、健康行业和财务方面的经验。

Jeffrey J. Michael。Michael Mr. has served as one of our directors since September 90. Michael Mr. has served as one of our directors since September 90。Michael先生自1999年12月以来一直担任Corstar Holdings，Inc.（“Corstar”）的总裁、首席执行官和董事，该公司是我们的重要股东之一，也是一家拥有CorVel股权的控股公司。Michael先生拥有西北大学经济学学士学位和金融学硕士学位。董事会认为，Michael先生担任Corstar总裁、首席执行官和董事的经验，加上他强大的运营和战略背景以及广泛的上市公司经验，使他有资格担任董事。

上述每一位人士均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意担任董事。然而，如果任何被提名人退出或以其他方式无法任职，我们的董事会可能会减少我们的董事会规模，或者代理人可能会被投票选举我们的董事会可能建议的其他人作为董事来代替被提名人。

公司治理、董事会组成和董事会委员会

独立董事

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条规定的独立性标准。此外，纳斯达克上市标准规定，只有在上市公司董事会认为该董事与该上市公司不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才具备“独立”资格。

根据规则10A-3和纳斯达克上市标准被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（a）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（b）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

根据规则10C-1和纳斯达克上市标准，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每个成员都是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系特别相关的所有因素，包括但不限于：（a）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，及（b）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联。

董事会对其组成、委员会的组成以及我们的董事和董事提名人的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事或董事提名人与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事和董事提名人要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定Burkey女士和Messrs. Hamerslag、Hoops、Jessup和Michael各自不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事和董事提名人均为“独立”，该术语根据SEC适用规则和纳斯达克上市标准定义。由于Combs先生是公司的首席执行官兼总裁，因此在纳斯达克的上市标准下他并不独立。

在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事和董事提名人与我们公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和董事提名人对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

不存在根据适用的SEC规则要求披露的与我们的任何董事、董事提名人或执行官相关的法律诉讼。据我们所知，在过去十年中，就现任或前任董事、执行官或雇员而言，没有发生以下情况：（a）由该人在破产时或在该时间之前两年内作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对其提出的任何破产申请；（b）在刑事诉讼中的任何定罪或受到未决刑事诉讼的约束（不包括交通违法和其他轻微罪行）；（c）受到任何命令、判决或法令的约束，但随后未被撤销，被暂停撤销的任何有管辖权的法院，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他或她参与任何类型的业务、证券或银行活动；或（d）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法，并且该判决没有被推翻、暂停或撤销。

董事会领导Structure和风险监督

董事会没有关于董事会主席和首席执行官角色分离的政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会成员不时做出这一决定符合公司的最佳利益。在确定适当的结构时，董事会考虑了多个因素，包括我们的业务和战略需求以及董事会的组成。此时，董事会决定将首席执行官和董事会主席的角色合并。我们认为，公司目前的领导结构为公司提供了统一的领导和方向，有助于更好地促进董事会和管理层之间的沟通。我们的董事长、首席执行官兼总裁Michael G. Combs于1991年开始在公司担任软件工程师。他对业务及其运营有深刻的理解，对公司及其增长战略有广泛的了解。库姆斯先生与公司的长期合作关系为他提供了一个独特的视角，以确定和执行公司成功的关键机会。虽然我们的董事会结构满足了公司当时的需求，但我们的董事会定期评估领导结构，考虑将董事会主席和首席执行官的角色结合起来的利弊，同时考虑到股东的建议，以及公司当时的需求。

董事会有政策规定，如果董事长不具备独立董事资格，董事会独立董事将从独立董事中选出一名担任“牵头独立董事”。由于我们现任董事会主席不具备独立董事资格，董事会指定杰瑟普先生为首席独立董事。首席独立董事负有以下义务和责任：（a）担任独立董事会议的主席；（b）与董事会主席合作，确保董事会拥有充足的资源，特别是通过充分、及时和相关的信息来支持其决策要求；（c）充当独立董事与董事会主席、首席执行官和其他管理层成员之间的信息管道；（d）每年审查董事会各委员会的宗旨，并通过提名和治理委员会，向董事会建议对委员会的目的认为必要或可取的任何变更，以及是否应设立或终止任何委员会；（e）可作为与其他董事会成员就公司治理实践和政策进行磋商的资源；（f）此类其他

董事会可能指定的责任和职责。董事会认为，目前的这种领导结构，即董事会主席由一人担任，独立董事担任首席独立董事，提供了充满活力的董事会领导，增强了我们执行业务和战略计划的能力，同时保持了董事会决策和监督的强大独立性。

董事会监督一种全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么样的风险水平对我们来说是合适的。在制定我们的业务战略时，董事会评估管理层正在减轻的各种风险，并确定对我们来说什么构成适当的风险水平。

虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也有责任进行风险管理。特别是，审计委员会关注财务风险，包括内部控制。与我们的薪酬计划相关的风险由薪酬委员会审查，法律和监管合规风险由提名和治理委员会审查。各委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的应对措施。

此外，董事会和审计委员会对网络安全计划保持监督，以确保公司面临的风险得到适当管理。我们的首席信息安全官（我们的“CISO”）负责监督和实施我们的网络安全计划，并执行我们的网络安全政策。我们定期进行评估，衡量我们面对网络威胁的暴露程度。这些评估构成了我们网络风险计划的基础。我们的CISO负责向董事会和执行领导层提供年度更新。我们的首席执行官将把任何网络安全问题升级到董事会。

我们相信，我们的补偿政策和做法不会对公司整体造成不适当或无意的重大风险。我们还认为，我们的激励薪酬安排提供的激励措施不会鼓励超出组织有效识别和管理重大风险能力的风险承担；与有效的内部控制和公司的风险管理实践相兼容；并得到我们的薪酬委员会对高管薪酬计划的监督和管理的支持。

我们认为，董事会作为一个整体应该包含一系列人才、技能、多样性和专业知识，使其能够就我们的运营和利益提供合理的指导。除了考虑候选人的背景和成就外，我们的提名和治理委员会还会根据董事会目前的构成和我们业务不断变化的需求来审查候选人。提名和治理委员会在确定董事提名人选时考虑了多种形式的多样性，以提名具有各种互补技能和背景的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能、洞察力和专业知识来监督我们的业务。

网络安全监督

我们的信息安全和网络安全计划基于一个网络安全框架，该框架旨在防范与网络安全相关的操作风险。

我们实施了一项网络安全计划，以评估、识别和管理可能对我们的信息和信息系统的保密性、完整性和可用性产生不利和重大影响的网络安全威胁带来的风险。董事会和审计委员会对网络安全计划保持监督，以确保公司面临的风险得到适当管理，而我们的CISO负责实施我们的网络安全计划并执行我们的网络安全政策。我们的CISO向首席执行官报告，负责向董事会和行政领导层提供年度更新。此外，我们的

CISO与我们的首席信息官（“我们的首席信息官”）和首席技术官（“CTO”）及其各自的组织密切合作，以执行我们网络安全计划中定义的职能。我们的CISO、首席信息官和CTO各自直接向首席执行官报告，首席执行官将酌情将任何网络安全问题升级到董事会。我们的CISO和首席信息官都参加与执行官团队的定期会议，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级执行官，并酌情报告网络安全事务。有关我们的网络安全风险管理和战略的更多信息，请参阅第1C项。我们2025年年度报告第一部分中的网络安全。

环境、社会和治理

我们致力于负责任地开展业务，并与为我们的利益相关者创造长期价值保持一致。我们处理环境、社会和治理事务的方法侧重于保持高标准的公司治理，保护数据隐私和安全，支持员工的福祉和发展，并以体现道德和可持续商业实践的方式运营。

作为我们社会承诺的一部分，我们将继续促进多元化、公平和包容的工作场所，这些价值观是公司价值观的核心，有助于实现更强劲的业务增长。截至2025年3月31日，我们有超过三分之一的员工认为自己具有种族或民族多样性。此外，截至2025年3月31日，我们超过79%的员工认定为女性，73%的公司管理人员认定为女性。我们相信，我们员工队伍的多样性可以增强创新，加强我们的组织文化，并为我们的运营成功做出贡献。我们致力于为工作招聘最合格的人，并根据业绩和业务需求做出就业决策。此外，我们相信为我们的员工提供职业发展的机会，因此，我们努力在可能的情况下用内部人才填补我们的空缺职位。我们公司最大的优势和资源，就是员工的才能。

为了确保我们的领导者和员工在他们的行为中树立公平和包容的典范，我们的领导者已经完成了多元化、公平和包容性培训，并且这类培训是针对所有员工的强制性培训。我们为拥有多元化的员工队伍而感到自豪，并将继续致力于在我们的业务中增强妇女和少数群体的权能。

董事会Structure和委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名、治理委员会。董事会及其各委员会制定全年开会的时间表，也可举行特别会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。董事会独立董事还每年至少举行两次单独的定期安排的执行会议，只有独立董事出席。董事会已将各种责任和权力下放给其委员会，如下所述。各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。根据上述纳斯达克标准，董事会每个委员会的每位成员均具备独立董事资格。董事会的每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本都发布在我们的网站https://www.corvel.com/company/investors的治理部分下。本代理声明中包含任何网站地址不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明或我们的2025年年度报告。

审计委员会

审计委员会审查和监督我们的公司财务报表和报告以及我们的内部和外部审计。该委员会的目的，除其他外，是监督我们的内部控制和审计职能、对我们的财务报表和我们的独立注册会计师事务所提供的其他服务进行年度审计的结果和范围，以及我们遵守对我们的财务报表有重大影响的法律事项。委员会还在提交财务报表之前咨询我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所，并酌情对我们的财务事务的各个方面展开调查。

审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工保密、匿名提交有关会计或审计事项的关注事项的程序。此外，委员会还直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留、补偿和监督工作，包括审批服务和费用安排。根据审计委员会的章程和有关与关联人交易的政策，所有关联人交易均由委员会批准或批准。有关更多详细信息，请参阅本代理声明中标题为“某些关系和关联人交易”一节中列出的信息。我们审计委员会的现任成员是Burkey女士和Hamerslag、Hoops和Jessup先生，Jessup先生担任主席。在我们截至2025年3月31日的财政年度（“2025财政年度”），委员会通过电话会议召开了四次会议。

我们审计委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC规则规定的独立性和经验标准，每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。此外，董事会已确定Hamerslag先生符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

薪酬委员会审查和批准我们的一般薪酬政策以及将向我们的执行官和董事提供的所有形式的薪酬，其中包括（其中包括）年薪、奖金、股票期权和其他激励性薪酬安排。薪酬委员会还负责管理CorVel公司重述的1991年员工股票购买计划（“ESPP”）和CorVel公司重述的1988年高管股票期权计划（原重述的1988年高管股票期权计划）（“综合激励计划”），包括审查和授予股票期权。薪酬委员会还审查和批准与我们的薪酬政策和事项有关的各种其他问题。薪酬委员会可组成小组委员会，并将其任何职责转授予小组委员会，只要该小组委员会仅由薪酬委员会至少两名独立成员组成。我们薪酬委员会的现任成员是Hoops先生和Michael先生，Hoops先生担任主席。Macino女士在2025财年曾是我们薪酬委员会的成员，但她不会竞选董事会成员的连任，她将在当前任期结束时离开薪酬委员会。薪酬委员会举行了1次视频电话会议，并在2025财年期间5次以一致书面同意的方式行事。

薪酬委员会与管理层合作，负责审查我们对所有员工（包括我们的执行官）的薪酬计划可能产生的奖励，以评估该计划是否鼓励过度或不必要的冒险行为。我们评估了我们的赔偿计划，并得出结论，我们的赔偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。管理层评估了公司的高管和基础广泛的薪酬和福利计划，以确定这些计划的规定和运营是否产生了实质性的不希望或无意的风险。这一风险评估过程包括审查项目政策和做法；进行项目分析，以确定与项目相关的风险和风险控制；确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制，以及项目的支持及其对公司战略的风险。虽然我们审查了所有的补偿方案，但我们重点关注了具有支付可变性的方案，具有参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支付的控制。我们的平等主义文化支持使用基本工资、基于绩效的薪酬和退休计划，这些计划在整个公司和各级员工的设计和操作中大体是统一的。在大多数情况下，薪酬政策和做法是集中设计和管理的，在每个业务部门基本上是相同的。外地销售人员的工资是底薪和销售提成，但我们所有的执行官都是根据非销售员工的计划和计划支付的。某些内部集团有针对其特定运营和目标的不同或补充薪酬方案。

基于上述情况，我们认为我们的补偿政策和做法不会对公司整体造成不适当或无意的重大风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不会鼓励超出组织有效识别和管理重大风险能力的风险承担；与有效的内部控制和CorVel的风险管理实践相兼容；并得到薪酬委员会对高管薪酬计划的监督和行政管理的支持。

提名及管治委员会

提名及管治委员会定期就企业管治事宜检讨及向董事会报告，并就我们的企业管治政策的有效性进行检讨、评估及提出建议。此外，委员会审查并就董事会的规模和组成以及我们的董事在当时的董事会组成背景下所需的适当素质和技能向董事会提出建议。这包括评估每位候选人的独立性、个人和职业诚信、多样性、金融知识或与理解我们的业务相关的其他专业或业务经验、独立思考和行动的能力以及具有健全判断力的能力，以及为我们和股东的长期利益服务的能力。这些因素，以及委员会认为有用的其他因素，是在评估理事会在特定时点的感知需求的背景下进行审查的。因此，提名和治理委员会以及董事会的优先事项和重点可能会不时发生变化，以考虑业务和其他趋势的变化，以及现任和未来董事的技能和经验组合。尽管该委员会没有关于多样性的正式政策，但它有一个确定董事提名人的既定程序，并且如上所述，在评估董事提名人候选人时考虑多样性。

提名和治理委员会牵头寻找和选择，或建议董事会选择董事会选举候选人（取决于第三方提名或任命董事的任何合法权利）。考虑新的董事候选人通常涉及一系列委员会讨论、审查有关候选人的信息以及与符合董事会批准的最低资格的选定候选人进行面试，包括：（i）高度的个人和职业诚信；（ii）金融知识或与了解公司及其业务相关的其他专业或业务经验；（iii）独立思考和行事的能力以及良好的判断力；（iv）与其他董事提名人一起有效地共同为公司及其股东的长期利益服务的能力。

董事会提名候选人通常由董事会其他成员或我们的执行官推荐。提名和治理委员会可能会不时聘请第三方猎头公司的服务来物色董事候选人。目前的每一位候选人都将在年会上竞选连任。提名和治理委员会选定了这些候选人，并向董事会推荐了他们的提名。该委员会没有收到任何股东与本次年会有关的提名。该委员会现任成员为哈默斯拉格先生和迈克尔先生，迈克尔先生担任主席。该委员会在2025财年期间举行了一次会议。

尽管提名和治理委员会没有关于股东提名的正式政策，但它将考虑我们股本的任何优秀类别的股东提出的候选人，有权投票选举董事，前提是该提议符合我们章程第二条第13节和提名和治理委员会章程中规定的程序。符合条件的股东在提名之前，必须以书面形式通知提名和治理委员会主席，由我们的秘书负责，地址为5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth，Texas 76109，不迟于（a）就将在股东年会上举行的选举而言，在紧接前一次年会周年日的90天前，或（b）就将在股东特别会议上举行的选举董事而言，首次向股东发出此类会议通知之日起第十天的收盘时间。我们的附例及章程

提名及管治委员会规定，该等通知必须载有每名被提名人如获如此选举而担任董事的书面同意，以及有关每名被提名人及每名单独或与一名或多名作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的其他人士共同行事、参与或预期将参与作出该等提名或组织的人士的以下资料，指示或资助此类提名或征集代理人投票给被提名人：（i）被提名人的姓名和地址；（ii）提出提名的股东的姓名和地址；（iii）提名股东是我们股票的记录股东，有权在下一次年度会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席该会议，以提名通知中指定的人；（iv）被提名人的董事会成员资格；（v）所有信息根据美国证券交易委员会的规则和条例，在为选举被提名人为董事而征集代理人的代理声明中要求的；（vi）对提名股东与被提名人以及股东根据其请求进行提名的任何其他人（指名这些人或人）之间的所有直接或间接安排或谅解的描述；（vii）被提名人被推荐为董事提名人的所有其他公司；（viii）被提名人的签署同意书，以配合合理的背景调查和个人面谈，并担任我们的董事之一（如果当选）。

所有这些建议将提请提名和治理委员会注意。股东提出的候选人将由提名和治理委员会使用与所有其他候选人相同的标准进行评估。

董事会和委员会会议

董事会在2025财年期间举行了六次会议，其中三次为视频电话会议，其余为面对面会议。董事会在2025财年只有一次以一致书面同意的方式行事。Clemons先生和Macino女士出席的会议少于（a）董事会会议总数的75%，以及（b）该董事在2025财年任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。所有其他董事100%出席了他们所服务的董事会和委员会的合计会议。尽管我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励并期望董事除了出席董事会和他或她所服务的委员会的每次会议外，还出席我们的每次年度股东大会，除非由于不可避免的情况或日程冲突而未能出席。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

Code of Ethics和商业行为

董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的道德和商业行为准则。我们的道德和商业行为准则全文发布在我们的网站上，网址为https://www.corvel.com/code-of-ethics。我们打算在我们上述网站的同一位置披露未来对我们的道德和商业行为守则的某些条款的修订，或对适用于我们的董事和执行官的此类条款的豁免。本代理声明中包含任何网站地址不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明或我们的2025年年度报告。

我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，并且不会根据股票期权授予日期来安排此类信息的公开发布时间。我们一般按季度授予股权奖励。我们授予的股票期权是在“开放交易窗口”期间授予的。在2025财政年度，我们并没有在以表格提交期间报告的4个营业日前开始至1个营业日后结束的期间内，向任何指名的行政人员授予期权

10-Q

或形式

10-K

或以表格提交或提供当前报告

8-K，

我们有不定时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

内幕交易政策与对冲交易

我们有一个内幕交易政策以及适用于所有董事、高级职员、雇员和某些其他人的关于我们证券的购买、出售和/或其他处置的程序。当公司从事公司证券交易时，采取适当步骤遵守适用的联邦和州证券法律法规以及适用的证券交易所上市标准也是公司的政策。公司认为，其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的员工、管理人员和董事对冲或抵消我们证券的经济利益。

股东致董事会的函件

董事会已实施一项程序，股东可通过该程序向董事会、董事会任何委员会或任何个别董事会成员发送书面通信。任何此类通信应发送至以下地址：5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth，Texas 76109，Attention Corporate Secretary。这一集中流程有助于董事会以适当方式审查和回复股东通信。任何特定的名称

有意

董事会收件人应在通讯中注明。我们的公司秘书在我们的法律服务副总裁的协助下，主要负责收集、组织和监督来自股东的通信，并在适当情况下根据通信中概述的事实和情况，向预期的收件人提供此类通信的副本。如果通讯涉及适当和重要的实质性公司或董事会事项，将转发给董事。具有商业或轻浮性质或以其他方式不适合董事会审议的通信将不会被转发给董事会。任何未转发给董事会的通讯将保留三个月，并应我们的任何独立董事的一般要求提供给他们查看此类通讯。这一进程在2025财年没有任何变化。

Haskell & White LLP担任我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已选择Haskell & White LLP作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。虽然我们的章程或适用的SEC规则并不要求股东批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，但审计委员会正在将其选择提交给股东，作为良好公司惯例的事项进行批准。如果我们的股东不批准任命，审计委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为有关变动符合本公司及股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所。

Haskell & White LLP的代表通过电话出席或参加了审计委员会在2025财年期间举行的所有会议。我们预计，Haskell & White LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

推荐投票

批准Haskell & White LLP作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要代表出席年度会议或由代理人代表的大多数投票权的我们的普通股持有人投赞成票。股东可就本第2号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与投票“反对”这项提案具有同等效力。

根据适用的证券交易所规则，这一提议被视为例行事项。由于银行、经纪人或其他被提名人可能会在没有指示的情况下就此事项进行投票，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。

董事会一致建议股东投票“支持”批准任命HASKELL & White LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

(1)	截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的审计费用包括与审计我们的合并财务报表、评估我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度报告表格10-Q中包含的未经审计的季度财务报表相关的费用，以及与相关财政年度的法定和监管备案或聘用和服务相关的其他专业服务。

(2)	截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的审计相关费用涉及Haskell & White LLP提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。

(3)	税费涉及Haskell & White LLP为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务。

(4)	所有其他费用与Haskell & White LLP产生的某些差旅和其他杂项费用有关。

独立性的确定

审计委员会已确定，Haskell & White LLP提供上述非审计服务符合其保持会计师独立性的要求。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务

审计委员会预先批准和审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及我们的独立注册会计师事务所就此类服务收取的费用。审计委员会在对允许的非审计服务费用进行事前批准和审查时，除其他因素外，考虑了此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。在SEC规则和条例中描述的某些微量情况下，审计委员会可以在审计完成之前批准允许的非审计服务，而不是预先批准此类服务。Haskell & White LLP在2025财年提供的所有服务均获得我们审计委员会的预先批准。

2025年6月20日，经股东批准，董事会一致通过了2025年股票激励计划（“2025年计划”），该计划授权根据2025年计划授予的奖励发行最多1,775，459股普通股。董事会认为，我们的持续增长和成功在很大程度上取决于我们能否通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工和其他服务提供商来保持竞争地位，这对我们未来的成功至关重要，并使我们员工的薪酬与建立股东价值保持一致。2025年计划是这一战略不可分割的一部分，同时也有助于保护我们的现金。2025年计划旨在吸引、激励和留住公司的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问，并通过使这些人通过所有权的利益与我们股东的利益保持一致来进一步促进公司的增长和财务成功。

我们的综合激励计划最初被董事会采纳，并于1988年8月1日获得公司唯一股东的批准。自1991年5月15日起，董事会和公司股东对综合激励计划进行了修订和重述。综合激励计划将于2026年6月30日到期。截至2025年3月31日，综合激励计划有1,775，459股我们的普通股剩余预留未来发行。管理层认为，目前根据综合激励计划可供发行的普通股数量是为了满足其在未来12个月内向参与者提供股权奖励的需要，但如果2025年计划未获批准，我们将无法在2026年6月30日之后根据综合激励计划授予任何新的奖励。

董事会认为，采纳2025年计划是必要的，并且符合我们公司的最佳利益，因为持续需要提供基于股权的激励措施，以吸引和留住合格的人员，并在股权薪酬实践中应对相关市场变化。股权补偿的使用在历史上一直是我们整体补偿理念的重要组成部分，并且是我们计划继续的实践。我们的股权激励计划是这一实践的重要组成部分，是我们为留住和激励服务提供商而提供的整体薪酬方案的关键组成部分。此外，我们股权激励计划下的奖励为我们的服务提供商提供了收购或增加其在我们的所有权股份的机会，我们认为这使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问为我们未来的增长和成功而努力工作创造了强大的激励。如果这个第3号提案没有得到我们股东的认可，我们相信我们吸引和留住在我们的行业竞争所需的人才的能力将受到严重的负面影响，这可能会影响我们的长期成功。

一项基础广泛的股票激励计划将我们获得赠款的员工的重点放在实现强劲的企业业绩上，我们在我们的文化中嵌入了员工作为股东思考和行动的必要性。这是我们长期员工激励和保留计划的重要组成部分，非常有效地使我们能够吸引和保留对一家创新和以增长为重点的公司至关重要的人才。我们还向某些员工定向授予并在未来可能授予奖励，以激励留用和绩效目标。

截至2025年3月31日，我们在综合激励计划下有1,185，727份尚未行使的股票期权，加权平均每股行权价为51.07美元，加权平均剩余合同期限为2.92年，取决于基于时间的归属。根据我们的综合激励计划已发行的1,185，727份股票期权和根据综合激励计划可供发行的1,775，459股（不包括根据本第3号提案须经批准的股份），按我们截至2025年6月13日已发行的普通股计算，超额约为5.4%。根据我们的2025年计划，拟议可用于未来授予的股份将不会对基于我们截至2025年6月13日已发行普通股的悬空产生影响。我们将“悬空”计算为（a）已发行奖励的相关股份总数加上未来股权奖励下可供发行的股份，除以（b）已发行股份总数、已发行奖励的相关股份以及未来股权奖励下可供发行的股份。

先前根据综合激励计划授予的未偿奖励将不受采用2025年计划的影响，根据先前授予的条款，这些奖励将仍然未兑现。

2025年股票激励计划摘要

以下摘要重点介绍了2025年计划的重要条款（假设根据本第3号提案获得批准）。本摘要并不包含2025年计划中包含的所有信息，该计划作为本委托书附录A全文列出。如果本摘要与2025年计划的条款有冲突，则以2025年计划的条款为准。

目的

2025年计划的目的是增强我们吸引和保留合格员工、管理人员、董事、顾问和其他服务提供商的服务的能力，并通过为这些个人或实体提供参与公司所有权的机会，为他们投入精力和技能以推动公司发展提供额外激励。

获授权的股份

百万七百七十五万四百五十九（1,775，459）股，加上根据综合激励计划授予的任何奖励到期、终止或取消的相关股份数量或

根据综合激励计划的条款被没收，将根据2025年计划获得授权，但须根据股票分割和我们资本结构的其他类似变化进行调整。倘根据2025年计划受奖励规限的任何股份被没收、届满或以其他方式终止而未发行股份，或奖励以现金结算（全部或部分）或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分股份，则该等股份将退回根据2025年计划可供授予及发行的股份池。

对裁决的限制

激励股票期权行权可发行不超过1,775，459股。

符合资格的参与者

激励股票期权可仅授予公司员工。所有其他奖励可授予我们的任何雇员、董事、顾问、独立承建商和顾问，他们提供与筹资交易中的证券发售和销售无关的善意服务。薪酬委员会决定哪些个人将参与2025年计划。截至2025年6月13日，约有5085名雇员和顾问以及5名非雇员董事有资格参加2025年计划。

调整

如果公司的流通股数量因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、重新分类、分拆或类似的资本结构变化而发生变化，然后（a）根据2025年计划预留发行和未来授予的股份数量；（b）未行使期权和股票增值权的行使价格和股份数量；（c）其他未行使奖励的股份数量；（d）可作为激励股票期权或其他奖励发行的股份数量上限；（e）在任何一个日历年度内可向个人或新员工发行的股份数量上限，将按比例进行调整，受董事会或我们的股东采取的任何必要行动的约束，并遵守适用的证券法。任何调整后均不得发行零碎股份。

奖励类型

2025年计划允许发放以下类型的奖励：不合格和激励性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位和业绩奖励。

•

选项。期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，可以根据时间或业绩目标实现情况归属。我们的薪酬委员会可能会规定期权仅在其归属时行使或可立即行使，而在行使时发行的任何股份受制于我们的回购权，但随着股份归属而失效。期权期限不得长于十年，但授予我国10%以上表决权持有人的激励股票期权的情形除外，其期限可不超过五年。

•

限制性股票。限制性股票奖励是我们出售受限制的普通股股份的要约，可能会根据时间或业绩目标的实现情况授予。限制性股票奖励的价格（如有）将由薪酬委员会确定。

•

股票增值权。股票增值权规定以现金或我们普通股的股份向持有人支付或支付款项，基于我们普通股在行权日的公允市场价值与授予时规定的行权价之间的差额，最高不超过现金或股份数量。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票单位。限制性股票单位代表在未来特定日期获得我们普通股股份的权利，但由于终止雇佣或未能实现某些业绩目标，该权利将被没收。如果限制性股票单位尚未被没收，那么在适用协议规定的日期，我们将向限制性股票单位持有人交付我们的普通股（可能受到额外限制）、现金或我们的普通股和现金的组合。

•

业绩奖。业绩奖励涵盖我们普通股的若干股份，这些股份可在实现预先设定的业绩目标时以现金或通过发行基础股份的方式进行结算。

非雇员董事

根据2025年计划，非雇员董事可酌情或根据董事会通过的政策获得奖励，但任何非雇员董事不得在任何日历年度获得授予日公允价值超过100万美元的奖励（就服务的第一个日历年度授予的奖励而言，增加到该金额的两倍）。

行政管理

薪酬委员会将管理2025年计划。根据2025年计划中明确规定的条款和限制，薪酬委员会选择获得奖励的人员，确定由此涵盖的股份数量，并确定授予的条款、条件和其他规定。薪酬委员会可解释及解释2025年计划，并订明、修订及废除与2025年计划有关的任何规则及规例。

公司交易

如果发生控制权变更、合并、出售全部或几乎全部我们的资产或其他类似的公司交易，所有未支付的赔偿金将被视为由薪酬委员会确定。在不限制放弃的一般性的情况下，赔偿委员会可决定由继承法团承担或取代任何或所有尚未支付的赔偿。在另一种选择中，继承公司可以替代同等的裁决或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后）。继承公司还可以发行实质上相似的股份或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的已发行股份，但不低于参与者的利益。如果此类继承者或收购公司（如果有的话）拒绝承担、转换、替换或替代奖励，那么在紧接公司交易完成之前，就受此类奖励约束的所有股份（以及任何适用的回购权利完全失效）而言，奖励将加速归属。此外，如果此类继承或收购公司（如有的话）拒绝承担、转换、替换或替代奖励，则薪酬委员会将通知参与者，此类奖励将在薪酬委员会确定的一段时间内行使，并且此类奖励将在该期限届满时终止。在公司交易中，奖励不必被同样对待。尽管有上述规定，在获得薪酬委员会批准的情况下，如果发生控制权变更、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他类似公司交易，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且这些奖励将成为可全额行使的。

付款方式

期权的行使价格和其他股票奖励的购买价格（如有）可以现金或支票支付，或在薪酬委员会明确批准且法律允许的情况下，取消债务、放弃股份、放弃补偿、经纪人协助或其他形式的无现金行使计划、前述的任何组合或适用法律允许的任何其他方法。

参与者在2025年计划授予不合格股票期权时将不实现应纳税所得额，但一般在该不合格股票期权行权时，参与者将实现普通收益，金额等于行权日股票的公允市场价值超过股票期权行权价格的部分。在处置此类股份时，收到的金额与行权日的公允市场价值之间的差额通常将被视为长期或短期的资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。我们一般将有权在参与者被视为已实现与行使不合格股票期权相关的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

激励股票期权

一名参与者将实现无应纳税所得额，在授予任何激励股票期权时，我们将无权获得任何相关扣除。如果某些雇佣条件得到满足，那么在行使该期权时将不会产生应税收入，我们将无权获得与行使该股票期权有关的任何扣除。在法定持有期届满后处置股份时，参与者实现的任何收益将作为长期资本收益征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，我们将无权就此类处置获得扣除。虽然在行使时不确认普通应纳税所得额（除非存在“取消资格处置”，见下文），但股票的公允市场价值超过股票期权行使价格的部分属于优先项目，为替代最低征税目的而确认。

除死亡情况外，如果参与者在行使激励股票期权时获得的股份在法定持有期届满前被该参与者处置（即“取消资格处置”），则该参与者将被视为在该处置当年实现了作为普通收入征税的补偿金额，不超过该处置实现的收益，等于股票期权行权价格与该股票期权行权日该股票的公允市场价值之间的差额。通常，在处置上实现的任何收益超过被视为补偿的金额或在处置上实现的任何损失将分别构成资本收益或损失。如果参与者做出“取消资格处置”，通常在此类“取消资格处置”的财政年度，我们将被允许为联邦所得税目的进行扣除，金额等于该参与者实现的补偿。

限制性股票

接受限制性股票的参与者可以通过以下两种方式之一征税：参与者（i）在限制失效时缴税（即在股份归属时缴税），或（ii）根据经修订的1986年美国国内税收法典第83（b）条（“法典”）作出选择，在授予当年就受授予约束的所有股份缴税。在任一时间，出于税收目的的奖励价值是当时股票的公平市场价值超过为股票支付的金额（如果有的话）的部分。这一价值作为普通收入征税，如果授予雇员，则需缴纳所得税预扣税。我们在同一时间收到对参与者应课税的相同金额的税收减免。如果参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税，那么，当限制失效时，在接受者处置股票之前，将不会产生归属于授予股票的进一步税收后果，此时任何收益或损失将是短期或长期资本收益或损失，具体取决于此类处置之前股票的持有期。

一般来说，在授予限制性股票单位奖励（可以现金或我们的普通股结算）时不会实现应税收入。参与者一般会在普通收益中包括股票股份（或现金，如果现金结算）交付给参与者时或限制性股票单位归属时奖励股票（或现金，如果现金结算）的公允市场价值。我们通常将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得税收减免。

业绩奖

参与者将不会在授予绩效奖励（可以现金或我们的普通股结算）时实现收入，但将在股份（或现金，如果现金结算）转让给他或她时实现普通收入。该等收益的金额将等于该等转让股份（或现金，如以现金结算）在转让日的公允市场价值。我们通常将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得税收减免。

预扣税款要求

每当为满足根据2025年计划授予的奖励而发行股票或发生适用的税务事件时，我们可能会要求参与者向我们汇出足以满足适用的预扣税要求的金额。每当以现金支付满足裁决的款项时，此种付款将扣除足以满足适用的预扣税要求的金额。薪酬委员会可以要求或允许参与者通过支付现金的方式全部或部分满足适用的预扣税要求，选择让我们扣留具有公平市场价值的可交付现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额），向我们交付已拥有的股票，其公平市场价值等于根据一项裁决通过自愿出售或通过我们安排的强制出售获得的其他可交付股票的出售收益所要求的最低预扣或预扣金额。

ERISA信息

2025年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。

本摘要并不旨在完整，通过参考附件A所附《2025年股票激励计划》对其整体进行限定。

代理

为响应此次征集而收到的代理将被投票“赞成”批准2025年计划，除非代理中另有规定。

推荐投票

批准2025年计划需要亲自出席或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权的赞成票。股东可以投票“赞成”、“反对”或

审计委员会根据其书面章程履行职责，2025财政年度审计委员会成员编制并提交了这份审计委员会报告。每位审计委员会成员均被视为独立，因为每位成员均满足纳斯达克适用规则和《交易法》第10A-3条规定的董事会成员独立性要求。

除其他事项外，审计委员会代表董事会监督CorVel的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。为履行监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了CorVel在截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；财务报表披露的清晰度；以及管理层对CorVel财务报告内部控制的评估。

审计委员会还与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对CorVel会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了他们独立于管理层和CorVel的独立性，并已收到PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。全年及在提供任何此类服务之前，审计委员会还考虑了潜在非审计服务与独立会计师独立性的兼容性。

审计委员会与CorVel的独立注册会计师事务所讨论了他们的审计总体方法、范围和计划。在审计结束时，审计委员会与独立注册会计师事务所举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、他们对CorVel财务报告内部控制的评价以及CorVel财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。

审计委员会还建议选择Haskell & White LLP作为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会

R. Judd Jessup，主席

乔安娜·伯基

Steven J. Hamerslag

Alan R. Hoops

马克·E·贝特尔斯。Bertels先生于2022年4月晋升为现任风险管理服务执行副总裁。在目前的职位上，Bertels先生负责企业范围内的索赔、网络解决方案和案件管理现场运营。Mark自1989年以来一直在CorVel工作，曾担任多个职务，包括2021年10月至2022年4月的区域副总裁，以及2011年1月至2021年10月的区域副总裁。Mark在风险管理行业的CorVel方面拥有超过33年的经验，并在为索赔支付人和自保雇主提供的索赔和管理式护理服务方面拥有广泛的知识。Bertels先生拥有Emporia州立大学心理学学士学位和康复咨询硕士学位。

布兰登·T·奥布赖恩。O’Brien先生于2018年10月晋升为首席财务官。自2003年起任职于CorVel,2015年-2018年担任区域副总裁职务，2010年-2015年担任业务运营副总裁职务，2007年-2010年担任Enterprise Comp财务总监职务，2006年-2007年担任Analytics经理职务。O’Brien先生拥有南加州大学工商管理学士学位。

Maxim Shishin。Shishin先生于2017年晋升为首席信息官。2002年至今任职于CorVel,2015年2月至2017年3月担任信息系统副总裁职务，2014年6月至2015年2月担任软件工程总监职务，2009年2月至2014年6月担任软件开发经理职务，2002年8月至2009年2月担任高级软件工程师职务。Shishin先生拥有超过21年的技术和系统经验。他的背景包括在企业软件架构方面的丰富经验。Shishin先生拥有波特兰州立大学软件工程硕士学位、莫斯科国立管理大学财务管理硕士学位、莫斯科工程物理学院应用数学硕士学位。

Jennifer L. Yoss。Yoss女士于2018年10月晋升为会计部副总裁。2003年至今任职于CorVel,2014-2017年担任会计部总监职务，2003-2014年担任会计部经理职务。Yoss女士之前是Grant Thornton LLP的审计师。Yoss女士拥有俄勒冈州立大学工商管理–会计学学士学位。

我们的执行官每年由董事会选举产生，并由董事会酌情任职，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。

本薪酬讨论和分析部分涉及适用于我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬理念、目标、政策和安排。以下对我们的薪酬做法和相关薪酬信息的讨论和分析，应与下文列出的薪酬汇总表和相关表格、脚注和披露，以及我们的财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些都包含在我们的2025年年度报告中。

以下讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本代理声明中题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在通过使薪酬结果与运营和财务业绩保持一致，推动为股东创造可持续的价值。

薪酬委员会监督我们的一般薪酬政策，确定应付给NEO的基本工资和年度现金奖励奖金，管理我们的股票激励计划并批准基于股权的奖励，评估我们与风险管理相关的薪酬政策和做法，并确定每年支付给我们的董事以在董事会及其委员会任职的薪酬。

在2025财年，薪酬委员会继续强调基于股权的奖励，将长期激励与个人执行和企业成果挂钩，包括收入扩张、净收入增长、CERIS平台扩展、客户保留以及对AI和P & C市场份额的战略投资。我们在2025财年的强劲财务表现，包括13%的收入增长和27%的净收入增长，支持了薪酬委员会的决定，即在保持纪律严明的薪酬结构的同时，保持按绩效付费的理念。

薪酬委员会的目标是反映市场竞争力、内部薪酬公平以及个人绩效和问责制的固定和可变薪酬组合。奖金以绩效为基础，与实现可衡量的财务和运营目标挂钩，其中许多目标来自我们的年度运营计划。这种激励措施的平衡鼓励负责任的增长和长期保留，使我们的薪酬计划与股东利益保持一致。

下表列出了我们2025财年的近地天体、它们目前担任的职位以及它们被任命担任这些职位的日期：


任命为执行官		职位和任命日期
Michael G. Combs⁽¹⁾		董事会主席– 2024年11月
		行政总裁– 2019年1月
		总统– 2017年4月
		（首席执行官）

马克·贝特尔斯		风险管理服务执行副总裁– 2022年4月

Maxim Shishin		首席信息官– 2017年3月

Brandon T. O’Brien		首席财务官 – 2018年10月
		(首席财务官)

Jennifer L. Yoss		会计副总裁– 2018年10月
		(首席会计干事)

我们在医疗成本控制和管理式医疗行业运营。薪酬委员会的高管薪酬理念立足于一种纪律严明的方法，即奖励个人和企业绩效，推动运营执行，并使高管激励与实现长期股东价值保持一致。薪酬委员会寻求吸引和留住能够帮助我们实现战略目标的顶尖人才，同时维持一个战略重点突出的薪酬计划，以响应我们不断变化的需求。

在每年制定我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会通常遵循以下关键原则，它认为这些原则与实现我们的薪酬目标密切相关：

•

奖励可衡量的绩效：每位高管总薪酬机会的很大一部分是可变的，取决于实现财务和运营目标，包括收入增长和净收入，以及旨在支持关键战略举措的个人绩效目标。

•

促进与股东利益的一致性：基于股权的薪酬，典型的以股票期权的形式发行，构成了我们的长期激励薪酬机会。这些奖项只有在股价上涨时才能带来上涨空间，旨在激励高管推动股东价值持续增长。

•

支持人才保留和发展：长期激励用于在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住高绩效高管。薪酬水平旨在反映特定角色的责任、领导层的影响以及与整个管理团队内部薪酬关系的一致性。

•

提供市场响应型薪酬：直接薪酬总额由参考具有可比收入概况的管理式医疗公司同行的市场数据提供。

•

保持成本纪律和薪酬治理：薪酬委员会每年都会审查该计划，以使其与我们的业务战略和风险缓解保持一致，包括审查与薪酬相关的风险。该委员会寻求避免不必要的复杂性，限制固定薪酬，避免提供有保证的奖金，并对激励薪酬机会提供限制。

这种薪酬理念支持我们专注于增加利润，吸引和留住有才华的高管，并使高管的利益与我们的股东的利益长期保持一致。

在我们的2023年度股东大会上，我们的股东对我们的薪酬计划和NEO的薪酬表示了压倒性的支持，对我们的执行官薪酬发言权决议的支持率约为92%。鉴于这种支持、公司持续强劲的业绩表现，以及我们的薪酬计划的持续成功，薪酬委员会在2025财年没有对我们的薪酬计划的总体设计做出重大改变。

赔偿确定框架

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬方案的设计和管理。每年，委员会确定个人薪酬水平和激励机会

基于对公司业绩、个人贡献和市场状况的审查。薪酬委员会的目标是构建驱动长期股东价值创造、反映内部绩效差异化、支持领导层留任的薪酬结构。每年，薪酬委员会根据我们首席执行官的建议、Alera集团提供的市场薪酬数据以及高管绩效的内部评估，确定薪酬水平和激励目标。

薪酬委员会会议

薪酬委员会每个会计年度召开几次会议，评估和批准高管薪酬。在2025财年，该委员会举行了三次会议。所有高管薪酬决定都记录在委员会会议记录中，并在管理层不在场的情况下在执行会议上做出。

这些会议涉及在公司的年度目标管理（“MBO”）框架下审查个人绩效、评估公司运营和财务结果、评估市场薪酬数据以及审查和批准长期股权奖励。从基本工资调整到基于时间和基于绩效的股票期权奖励条款，这些投入为一些关键的高管薪酬决策提供了依据。

首席执行官在建议中的作用

我们的首席执行官就其他近地天体的报酬向薪酬委员会提出建议，其中包括个人业绩评估、目标实现情况和领导贡献，以及对每个近地天体的业绩和潜力进行分析。我们的首席执行官不参与有关他自己的薪酬的决定。完全由独立董事组成的薪酬委员会对支付给所有高管的薪酬做出最终决定。

市场数据的使用和内部评估

为告知其决定，薪酬委员会审查了Alera Group汇编的第三方薪酬调查数据。调查数据一般包括与我们收入范围相似的服务业公司。该委员会一般会考虑这些公司的50个百分位的薪酬目标。然而，虽然这些数据可以作为一种方向性工具来评估竞争力并确保跨角色的内部薪酬公平，但委员会并没有采用正式的同行群体或应用硬性百分位目标。

除了市场数据，薪酬委员会还会考虑内部绩效审查、MBOO完成、战略贡献以及高管在推进公司财务和运营优先事项方面的作用。没有单一因素是决定性的，委员会在确定薪酬水平和绩效目标方面行使独立判断。

薪酬顾问的使用

薪酬委员会历来没有聘请外部薪酬顾问。相反，它依赖于Alera集团汇编的市场薪酬数据、内部绩效评估，以及委员会和我们首席执行官的知情判断。薪酬委员会认为，鉴于公司稳定的领导团队和持续关注成本控制，以及委员会对每位执行官的角色和职责的长期熟悉，这种方法仍然合适。如果情况需要，委员会保留在未来聘请独立顾问的酌处权。

高管薪酬的主要要素

薪酬委员会围绕三个主要组成部分构建我们的高管薪酬计划：基本工资、与实现财务和运营绩效挂钩的年度现金激励计划奖励、

以及旨在推动持续的股东价值的长期股权激励奖励。这些组件以我们行业内的市场实践为依据，旨在与我们的短期和长期绩效目标保持一致。根据我们的整体薪酬政策，委员会定期审查每位执行官的总薪酬水平和这三个组成部分之间的薪酬分配。此外，薪酬委员会与董事会一起审查高管薪酬总额与公司业绩和相对股东回报的关系。

以下部分更详细地描述了高管薪酬的每个主要要素，包括基本原理、绩效标准和2025财年的结果。

基本工资

每位执行官领取基薪，提供吸引和留住人才所需的固定薪酬水平，旨在反映每位高管的头衔、职责和经验。基本工资每年由我们的薪酬委员会审查，并根据个人贡献、同行群体数据、预算问题和市场状况等因素进行调整。

在2025财年，在确定基本工资时，薪酬委员会考虑了Alera Group汇编的同行薪酬数据，并评估了每位高管在实现公司强劲财务业绩方面的作用。这些评估是由我们的首席执行官的评估提供的，包括MBO完成情况和整个执行团队的比较业绩。整个近地天体在2025财年的加薪幅度约为4%至6%，反映出对我们的战略和财务目标的持续贡献。薪酬委员会决定，基本工资应保持在总薪酬机会中相对适度的一部分，以确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并支持长期价值创造。

年度基于绩效的现金激励计划奖励

为了加强实现我们的目标，我们认为每个执行官的年度薪酬的很大一部分应该是以可变现金激励薪酬的形式。我们使用基于绩效的年度现金激励计划奖励来激励和奖励高管，以实现与我们的战略目标一致的关键公司和职能目标。

年度现金激励计划奖励旨在奖励个人对我们成功的贡献，并根据结构化公式获得。激励目标设定为基本工资的百分比，因角色而异，并与我们MBO框架下的财务业绩和个人成就挂钩，其中可能包括收入增长、领导层和人员管理和发展、流程和服务实施和增长、业务发展、软件开发和信息技术基础设施规划和战略，以及遵守公司范围内的内部财务报告和控制。每位执行官的年度现金奖励金额由薪酬委员会部分根据我们首席执行官的建议确定。

对于2025财年，奖励机会从基本工资的30%到75%不等，超过既定MBO的成就允许高达100%的支出。奖项的权重为50%至75%的公司财务业绩，如收入增长、净收入和利润率扩张，25%至50%的战略和运营MBA适合每位高管的职能。

我们在2025财年超额完成了关键财务目标，包括13%的收入增长和27%的净收入增长。根据执行干事各自对这些成果的贡献对其进行评估。MBOs解决了我们的战略举措，包括CERIS平台的扩展、生成式AI的部署、理赔保证金增强、客户保留、技术创新和收入周期优化。整个NEO的2025财年实际奖励支出约为基本工资的23%至53%


任命为执行官	日历年份		目标奖金（占薪资%）			实际奖金（占薪资%）⁽¹⁾			MBO主题
Michael G. Combs⁽²⁾		2025		75	%		—		CERIS margin；管理式护理HUB模式和P & C业务增长 CERIS盈利能力；AI部署；业务拓展客户销售增长；DRG服务拓展；利润率提升 CERIS增长；客户多元化；领导力发展
董事会主席、首席执行官、总裁		2024		75	%		52.9	%
		2023		75	%		54.4	%
		2022		75	%		47.8	%


马克·贝特尔斯⁽³⁾		2025		50	%		—		客户服务；运营效率；盈利能力；客户留存运营指标；客户留存客户保留；运营指标；错过收入恢复团队规模调整；运营一致性
风险管理服务执行副总裁		2024		50	%		31.9	%
		2023		50	%		56.7	%
		2022		50	%		43.8	%

Maxim Shishin⁽⁴⁾		2025		50	%		—		运营优化；生产力提升；营收增长 NS优化；CIQ功能；构建CAT环境 CERIS DRG优化；网络开发；文本部署网络开发；上云迁移；企业补偿
首席信息官		2024		50	%		44.5	%
		2023		50	%		44.0	%
		2022		50	%		37.4	%


Brandon T. O’Brien⁽⁵⁾		2025		40	%		—		财险销售增长；财务层面改善
首席财务官		2024		40	%		36.8	%	CERIS盈利能力分析；财务可见度 CogencyIQ；自动化；营收漏损缓解发票；定价洞察；宏观/微观金融
		2023		40	%		29.8	%
		2022		40	%		33.2	%

Jennifer L. Yoss⁽⁶⁾		2025		30	%		—		财务报告；会计/人力资源流程改进财务报告；会计/人力资源系统；人员发展营收漏损；会计优化；人才开发企业系统；开票；HR对齐
副总裁，会计		2024		30	%		23.1	%
		2023		30	%		22.1	%
		2022		30	%		25.9	%

(1)	MBO和相应的年度现金奖励奖励是根据每个日历年度的绩效确定的，与建立和评估执行目标的方式一致。然而，由于公司有一个3月31日的财政年度结束，截至给定日历年结束时获得的激励奖励是在相应的财政年度结束后获得的。例如，为2024日历年业绩赚取的奖励作为2025财年薪酬支付，并在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中披露。同样，为2025日历年设立的现金奖励奖励，如果获得，将作为2026财年薪酬支付。

(2)	库姆斯先生每个财政年度的奖金机会的目标是其基本工资的75%，能够实现高达100%的目标，其中75%的奖金机会取决于实现整体财务业绩，25%取决于他对实现最近完成的日历年MBO的贡献。

(3)	Bertels先生在2026财年的奖金机会目标是他基本工资的50%，有能力实现高达80%的目标，其中87%的奖金机会取决于实现现场利润目标，13%取决于他对实现2025日历年MBO的贡献。贝特尔斯先生在2025、2024和2023财年的奖金机会，目标是他基本工资的50%，有能力达到高达75%。

(4)	Shishin先生每个财政年度的奖金机会的目标是其基本工资的50%，有能力实现高达60%的目标，其中33%的奖金机会取决于实现整体财务业绩，67%取决于他对实现最近完成的日历年MBOs的贡献。

(5)	奥布赖恩先生每个财政年度的奖金机会的目标是其基本工资的40%，有能力实现高达50%的目标，其中50%的奖金机会取决于实现整体财务业绩，50%取决于他对实现最近完成的日历年MBO的贡献。

(6)	Yoss女士每个财政年度的奖金机会的目标是其基本工资的30%，能够实现高达40%的目标，其中50%的奖金机会取决于实现整体财务业绩，50%取决于她对实现最近完成的日历年MBO的贡献。

长期股权激励奖励

我们使用基于股权的长期激励奖励来支持留住我们有才华的高管，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励我们的高管从拥有企业股权的所有者的角度进行管理。

根据我们的综合激励计划，我们有能力授予不同形式的股权补偿，包括股票期权、限制性股票单位和股票增值权。然而，薪酬委员会认为，授予基于时间和业绩的混合股票期权提供了一种有效的工具，可以激励高管提供卓越运营，同时对员工保留产生积极影响。股票期权向执行官提供实际经济价值的情况是，如果他或她在归属期内仍然受雇于我们，然后只有当我们股票的市场价格在期权期限内升值时。因此，股票期权通过提供可观的上行薪酬来激励高管，同时使高管和股东的利益保持一致。我们未来可能会授予不同形式的股权补偿，特别是如果某些授予类型的使用在市场上普遍变得更加普遍，或者如果有必要这样做以招聘人员。其他可能导致我们改变股权授予做法的因素包括不同奖励类型的感知价值、对股东稀释的潜在影响以及不同奖励的财务报表成本。

对于2025财年，薪酬委员会延续了根据我们的综合激励计划授予股票期权的长期做法。2025财年的所有股权奖励均以股票期权的形式交付，同时包含基于时间和业绩的归属条件。股票期权授予的行权价等于授予日我们普通股的每股收盘价，并且仅在授予日后我们的股价升值的范围内提供价值。

奖励Structure和赠款实践

薪酬委员会管理我们针对高管的股权激励计划，确定股权激励奖励的价值以创造有意义的薪酬机会，并为部分奖励建立基于绩效的归属条件。

虽然薪酬委员会没有使用固定公式来确定授予近地天体的股权奖励的规模和类型，但委员会通常会考虑一系列因素，包括：

•

高管的角色和职责；

•

个人表现和领导贡献；

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历史授予水平和未归属的未归属股权；

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未来责任和晋升的潜力；

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保留考虑；

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公司业绩和战略重点；以及

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Alera集团汇编的同行公司的市场数据。

股权奖励通常在薪酬委员会的预定会议上按季度授予。这类会议通常提前很久就安排好，而不考虑收益或我们发布其他重大公告的时间。我们打算继续这种与定期安排的会议同时批准基于股票的奖励的做法，除非新员工、新业绩考虑或保留目的需要更早的批准。我们没有、也不打算以影响高管薪酬价值为目的，对我们发布重大非公开信息进行计时。

基于时间的股票期权的标准归属条款包括一年的断崖式（25%），然后在剩余三年内按月等额分期归属，取决于是否继续受雇，通常自授予日起五年到期。

尽管授予我们的执行官的股票期权通常包含时间归属条款，但在2025、2024和2023财年，我们的薪酬委员会向Combs、Bertels、O'Brien和Shishin先生以及Yoss女士授予了包含业绩归属条款的股票期权，所有这些都在实现

某些绩效标准，经我们的董事会和薪酬委员会批准，与盈利增长有关。薪酬委员会不会公开披露这些目标，因为它们代表了具有竞争敏感性的财务和战略目标。然而，薪酬委员会认为这些目标是严格的，并且与股东价值创造密切相关。

2025财年股权授予

在2025财年，所有NEO都获得了基于时间和绩效的股票期权奖励。与我们强劲的财务业绩一致，薪酬委员会授予基于业绩的期权，以推动利润率持续扩张、有纪律的资本部署和盈利增长。

这些期权的授予日公允价值，按照ASC 718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）计算，均包含在补偿汇总表中。2025财年的奖项反映了每位高管在推动关键举措方面的领导力，包括CERIS平台扩展、人工智能实施和网络解决方案优化。

股权混合和股东一致性。薪酬委员会认为，股票期权奖励对于CorVel来说仍然是一个有效且与股东保持一致的权益工具。与限制性股票或限制性股票单位不同，期权只有在股价上涨时才能交付价值，从而加强了长期的责任感和企业家的专注力。薪酬委员会可能会根据市场趋势、股东稀释考虑、人才获取目标等因素，在未来重新审视其他股权载体的使用。

目前没有为执行官制定最低持股准则。然而，薪酬委员会在确定未来的奖励时会考虑每位高管现有的股权持有量。

附加条件

我们的NEO有权获得与我们其他员工相同的额外津贴，并且通常不会因为他们的行政职位而获得任何额外的额外津贴。所有全职员工都有资格参加我们的401（k）计划，每位此类员工目前从我们那里获得一笔酌情匹配的供款，金额等于该员工前8%供款的百分比。所有全职员工都有资格参加我们的ESPP，允许员工在六个月购买期的最后一天以低于市场价格5%的价格购买我们普通股的股票。此外，我们为员工提供健康和人寿保险。我们还通常向新聘用的执行官提供搬迁费用补偿。

离职后补偿

我们不为我们的执行官或其他员工提供养老金安排、不合格的递延补偿或退休后健康保险。

追回和没收政策

我们维持追回和没收政策（“追回政策”），该政策是为遵守《交易法》第10D条和规则10D-1而采用的，并由适用的纳斯达克上市标准实施。该政策旨在促进与我们的财务报告义务相关的高管问责制。

根据回拨政策，如果我们被要求编制会计重述以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，我们将寻求补偿现任或前任执行官收到的某些基于激励的薪酬。追回政策适用于在我们被要求准备重述日期之前的三个完整财政年度内“收到”的基于激励的补偿。收据是根据SEC规则确定的。


姓名和主要职务	财政年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
Michael G. Combs		2025	$	651,442	$	—	$	—	$	95,669	$	441,306	$	3,262	$	1,191,679
董事长、首席		2024	$	626,539	$	—	$	—	$	—	$	337,218	$	3,212	$	966,969
执行干事兼总裁		2023	$	625,777	$	—	$	—	$	1,176,522	$	284,755	$	3,012	$	2,090,066

马克·贝特尔斯		2025	$	290,579	$	—	$	—	$	112,057	$	91,304	$	2,860	$	496,799
执行副总裁，风险管理服务		2024	$	274,371	$	—	$	—	$	285,521	$	151,905	$	2,773	$	714,571
执行副总裁，风险管理服务		2023	$	260,253	$	—	$	—	$	369,311	$	103,749	$	2,537	$	735,850

Maxim Shishin		2025	$	300,883	$	—	$	—	$	120,140	$	132,718	$	2,879	$	556,620
首席信息官		2024	$	289,467	$	—	$	—	$	250,405	$	125,872	$	2,806	$	668,549
		2023	$	286,535	$	—	$	—	$	74,198	$	101,593	$	2,341	$	464,667

Brandon T. O’Brien		2025	$	284,504	$	—	$	—	$	83,987	$	103,788	$	2,848	$	475,127
首席财务官		2024	$	273,743	$	—	$	—	$	150,702	$	80,701	$	2,777	$	507,923
		2023	$	271,016	$	—	$	—	$	65,996	$	85,709	$	2,279	$	424,999

Jennifer L. Yoss		2025	$	212,864	$	—	$	—	$	64,001	$	48,573	$	2,439	$	327,877
副总裁，会计		2024	$	201,736	$	—	$	—	$	121,232	$	43,897	$	2,364	$	369,229
		2023	$	196,020	$	—	$	—	$	43,698	$	48,071	$	2,142	$	289,932

(1)	金额反映了根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允价值。有关用于确定这些期权奖励估值的假设的更多信息，请参见我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注3，股票期权和基于股票的薪酬。根据适用的SEC规则，对于那些受制于业绩条件满足的期权奖励，报告的金额反映了基于此类条件的可能结果的授予日公允价值。

(2)	金额反映了我们的NEO根据我们的年度现金奖励奖励计划根据上一日历年建立的MBO的成就获得的现金奖励计划奖励的价值。有关年度现金激励计划奖励的更多信息，请参见标题为“高管薪酬的主要要素——年度基于绩效的现金激励计划奖励”的部分。


	会计年度		的贡献第401（k）条计划		生活保险费
Michael G. Combs		2025	$	2,300	$	962
		2024	$	2,250	$	962
		2023	$	2,050	$	962

马克·贝特尔斯		2025	$	2,300	$	560
		2024	$	2,250	$	523
		2023	$	2,050	$	487

Maxim Shishin		2025	$	2,300	$	579
		2024	$	2,250	$	556
		2023	$	1,942	$	399

Brandon T. O’Brien		2025	$	2,300	$	548
		2024	$	2,250	$	527
		2023	$	2,025	$	254

Jennifer L. Yoss		2025	$	2,030	$	410
		2024	$	1,976	$	389
		2023	$	1,953	$	189

基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关在2025财年向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励赠款的信息。表中列出的支出和奖励的价值是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映实际已支付给我们的NEO或可能由我们的NEO实现的金额。


姓名	格兰特日期		截至授予日期非股权激励下计划奖励⁽¹⁾						截至授予日期股权激励计划下奖项⁽²⁾						所有其他期权奖项：数量股份底层期权 (#)⁽³⁾		运动价格期权奖项 ($)⁽⁴⁾		格兰特日期公平价值期权奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他期权奖项：数量股份底层期权 (#)⁽³⁾		运动价格期权奖项 ($)⁽⁴⁾		格兰特日期公平价值期权奖项 ($)⁽⁵⁾
Michael G. Combs		1/14/2025		—		483,606		644,808		—		—		3,000		—	$	110.18	$	95,669

马克·贝特尔斯		5/16/2024		—		—		—		—		—		—		1,200	$	90.08	$	32,333
		1/14/2025		—		150,265		214,665		—		—		2,500		—		110.18		79,724

Maxim Shishin		5/16/2024		—		—		—		—		—		—		1,500	$	90.08	$	40,416
		1/14/2025		—		148,954		178,744		—		—		2,500		—		110.18		79,724

Brandon T. O’Brien		5/16/2024		—		—		—		—		—		—		750	$	90.08	$	20,208
		1/14/2025		—		112,691		140,863		—		—		2,000		—		110.18		63,779

Jennifer L. Yoss		5/16/2024		—		—		—		—		—		—		600	$	90.08	$	16,166
		1/14/2025		—		62,945		83,927		—		—		1,500		—		110.18		47,834

(1)	这些金额反映了我们根据在上一个日历年度建立的MBO的成就，在2025财年的年度现金奖励计划下的潜在支出。这些金额反映了该计划下的“最高”和“目标”支付水平。该计划下没有“最低”支付水平。根据该计划向我们的近地天体支付的实际款项是在2025年2月支付的。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬的主要要素——年度基于绩效的现金激励计划奖励”的部分。

(2)	这些金额反映了授予具有基于绩效归属条件的期权奖励。期权奖励归属基于我们相对于预先设定的盈利增长目标的成就。这些金额反映了如果达到最高业绩水平，根据期权奖励可能归属的“最大”股份数量。与这些奖励相关的股份数量没有“目标”或“门槛”。有关更多信息，请参见标题为“高管薪酬的主要要素——长期股权激励奖励”的部分。

(3)	这些金额反映了授予具有基于时间的归属条件的期权奖励。期权奖励将于授出日期一周年归属及可行使25%的股份，并于其后分36个月等额分期行使余下的股份。有关更多信息，请参见标题为“高管薪酬的主要要素——长期股权激励奖励”的部分。

(4)	每份期权奖励的行权价格等于授予日由纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的收盘价。

(5)	这些金额反映了根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允价值。有关用于确定这些期权奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注3，股票期权和基于股票的薪酬。根据适用的SEC规则，对于那些受制于业绩条件满足的期权奖励，报告的金额反映了基于此类条件的可能结果的授予日公允价值。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年3月31日仍未兑现的授予我国近地天体的股权奖励信息：


	期权奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使(#)		数量证券底层未行使期权不可行使⁽¹⁾(#)		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）			期权运动价格（$）		期权到期日期⁽²⁾
Michael G. Combs		—		—		3,000	⁽³⁾		110.18		1/14/2030
董事长、首席执行官兼总裁		21,000		15,000		—			52.00		11/3/2027
董事长、首席执行官兼总裁		5,021		—		14,621	⁽³⁾		52.00		11/3/2027
		15,939		6,561		—			49.63		5/12/2027
		9,360		—		—			65.72		12/8/2026
		252		249		—			39.83		5/6/2026
		156		—		—			34.44		2/4/2026

马克·贝特尔斯		—		—		2,500	⁽³⁾		110.18		1/14/2030
风险管理服务执行副总裁		—		1,200		—			90.08		5/16/2029
		2,747		—		7,350	⁽³⁾		66.85		11/2/2028
		594		906		—			74.09		8/10/2028
		2,510		—		4,800	⁽³⁾		52.00		11/3/2027
		1,455		795		—			54.54		8/4/2027
		11,157		4,593		—			49.63		5/12/2027
		5,847		—		—			65.72		12/8/2026
		672		78		—			52.65		8/5/2026
		1,005		45		—			39.83		5/6/2026
		1,200		—		—			34.44		2/4/2026
		900		—		—			29.23		11/5/2025
		900		—		—			26.50		7/31/2025


	期权奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使(#)		数量证券底层未行使期权不可行使⁽¹⁾(#)		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）			期权运动价格（$）		期权到期日期⁽²⁾

Maxim Shishin		—		—		2,500	⁽³⁾		110.18		1/14/2030
首席信息官		—		1,500		—			90.08		5/16/2029
首席信息官		2,354		—		6,300	⁽³⁾		66.85		11/2/2028
		594		906		—			74.09		8/10/2028
		1,882		—		3,600	⁽³⁾		52.00		11/3/2027
		1,062		438		—			49.63		5/12/2027
		7,020		—		—			65.72		12/8/2026
		2,016		234		—			52.65		8/5/2026
		2,301		99		—			39.83		5/6/2026
		30,000		—		—			29.23		11/5/2025
		2,400		—		—			26.50		7/31/2025

Brandon T. O’Brien		—		—		2,000	⁽³⁾		110.18		1/14/2030
首席财务官		—		750		—			90.08		5/16/2029
首席财务官		1,373		—		3,675	⁽³⁾		66.85		11/2/2028
		417		633		—			74.09		8/10/2028
		1,569		—		3,000	⁽³⁾		52.00		11/3/2027
		1,062		438		—			49.63		5/12/2027
		5,847		—		—			65.72		12/8/2026
		2,118		93		—			39.83		5/6/2026
		1,250		—		—			29.23		11/5/2025
Jennifer L. Yoss		—		—		1,500	⁽³⁾		110.18		1/14/2030
副总裁，会计		—		600		—			90.08		5/16/2029
副总裁，会计		1,177		—		3,150	⁽³⁾		66.85		11/2/2028
		237		363		—			74.09		8/10/2028
		1,099		—		2,100	⁽³⁾		52.00		11/3/2027
		639		261		—			49.63		5/12/2027
		2,100		—		—			65.72		12/8/2026
		1,005		45		—			39.83		5/6/2026

(1)	该等期权奖励将于授出日期一周年归属及可行使25%的股份，并于其后分36个月等额分期行使余下的股份。

(2)	每份期权奖励的到期日为授予日后五年。

(3)	这些期权奖励基于与盈利增长相关的某些绩效标准的实现而归属并成为可行使的。


姓名	期权奖励
姓名	股票数量收购运动时 (#)		价值已实现运动时 ($)⁽¹⁾
Michael G. Combs		14,043		1,038,119
首席执行官兼总裁
马克·贝特尔斯		2,550		198,836
执行副总裁，风险管理服务
Maxim Shishin		29,475		2,137,582
首席信息官
Brandon T. O’Brien		8,950		665,612
首席财务官
Jennifer L. Yoss		9,795		648,550
副总裁，会计

(1)	根据SEC规则，行使期权奖励时实现的总美元价值的计算方法是用股票数量乘以适用的行权日由纳斯达克全球精选市场报告的我们的普通股收盘价与适用的期权奖励的行权价之间的差额。

就业、遣散和控制权变更协议

就业协议

我们的NEO都不是个人就业协议的缔约方。所有执行官均由董事会酌情决定任职，并在任意基础上受聘。

2024年11月26日，V. Gordon Clemons从公司董事长和董事会成员中退休。就其退休而言，其先前与公司订立的雇佣协议及不竞争契约已终止。

解除和控制权变更协议

我们与NEO没有任何提供遣散费或福利的安排，除非与控制权变更交易有关。我们不在任何其他终止事件时提供付款或福利，包括辞职、无故终止、有正当理由终止或因死亡或残疾而终止。

在发生公司控制权变更交易的情况下，根据我们的综合激励计划授予的每份尚未行使的股票期权将自动成为在紧接公司控制权变更交易生效日期之前的所有标的股份的可行权。然而，如果（a）该选择权要么由继承公司承担，要么被购买继承公司股份的类似选择权所取代，（b）该选择权将被继承公司的现金奖励计划所取代，该计划旨在保留公司控制权交易变更时存在的期权价差，并纳入适用于该选择权的相同归属时间表，或（c）该选择权的加速受授予时薪酬委员会施加的其他适用限制的约束，则不会发生加速。

下表提供了有关在假设终止发生在2025年3月31日的控制权变更交易后发生终止雇佣的情况下本应支付或提供给我们的NEO的付款和福利的信息。遣散费主要涉及在控制权变更交易生效日期之前加速归属根据我们的综合激励计划授予的所有未归属和未归属的期权奖励。表中所列数额不包括本应为应计但未支付的基薪、应计带薪休假、应计但未支付的年度现金奖励计划奖励以及偿还费用而应支付的数额。


	终止后控制权变更
姓名	现金		数量股份受制于加速归属 (#)		价值加速期权归属⁽¹⁾ ($)
Michael G. Combs		—		51,728		3,017,370
马克·贝特尔斯		—		28,987		1,703,296
Maxim Shishin		—		49,629		3,605,396
Brandon T. O’Brien		—		13,636		764,697
Jennifer L. Yoss		—		6,257		337,459

(1)	期权奖励加速归属后可能实现的总美元价值的计算方法是，将可能加速的期权份额数量乘以2025年3月31日由纳斯达克全球精选市场报告的我们的普通股收盘价与适用的期权奖励的行权价格之间的差额。在发生实际控制权变更交易的情况下，我们普通股的价值可能与这一假定价值存在显着差异，在这种情况下，我们的NEO在授予期权奖励时实现的价值可能存在显着差异。

薪酬比例

一般

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们必须披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数或我们的员工中位数的比率。在2025财年，我们的首席执行官是我们的董事会主席、首席执行官兼总裁Michael G. Combs。

年度总薪酬

对于2025财年，我们的首席执行官的年度总薪酬为1,191，679美元，我们的中位员工的年度总薪酬为61,863美元，按照与项目402（u）一致的方式计算。我们首席执行官的年度总薪酬与薪酬汇总表中反映的金额一致。

薪酬比例

基于这些信息，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的员工中位数年度总薪酬的2025财年比率约为19：1。

根据第402（u）项，我们通过以下方式确定了截至2025年3月31日的员工中位数：（a）为每位适用员工汇总（i）受薪员工的年基本工资（或小时费率乘以估计的工作时间表，适用于小时工、临时工和季节性员工），（ii）为小时工支付的加班费，（iii）我们的员工赚取的奖金或销售佣金，以及（iv）在2025财年授予我们员工的股权奖励的价值，以及（b）为我们的员工从低到高对这一薪酬措施进行排名。这一计算是针对我们在全球范围内的所有全职和兼职员工进行的，不包括库姆斯先生。我们的员工群体中没有包括任何承包商或通过第三方供应商雇用的工人。在确定了我们的员工中位数后，我们根据适用的SEC规则的要求计算了个人2025财年的年度总薪酬。

其他信息

我们上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。

”）以及我们的某些财务业绩指标。包括在“实际支付的补偿”中的金额并不代表我们的NEO实际收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据SEC规则计算的金额，其中包括（其中包括）未归属的基于股权的奖励的“公允价值”的同比变化。有关我们的可变薪酬理念、我们的薪酬计划结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息，请参见标题为“

薪酬讨论与分析

.”

薪酬与绩效

表

下表提供了有关“实际支付的薪酬”给我们的首席执行官兼总裁的信息，他是我们的首席执行官（“

PEO

”），以及我们的其他

非PEO

截至2025年3月31日、2024年、2023年、2022年和2021年3月31日的每个财政年度的近地天体以及我们每个此类财政年度的财务业绩：


									初始价值100美元投资基于：
会计年度	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (1)(2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (1) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (1)(2) ($)		合计股东返回 ($)		同行组合计股东返回 (3) ($)		净收入（在千） ($)		摊薄收益每分享 ($)
2025		1,191,679		2,140,427		464,106		2,247,009		200		96		95,165		1.83
2024		966,969		1,901,252		485,139		1,937,349		256		85		76,252		1.47
2023		2,090,066		3,389,141		413,594		2,313,754		349		116		66,365		1.26
2022		1,420,744		4,464,818		482,747		5,014,662		309		124		66,410		1.22
2021		1,510,130		3,728,177		467,858		3,419,311		188		149		46,356		0.85

(1)	下表包括在我们过去五个财政年度担任NEO的每个人的姓名，包括我们的PEO：


会计年度	PEO	非PEO 近地天体
2025	Michael G. Combs	Mark E. Bertels，Maxim Shishin，Brandon T. O'Brien，Jennifer L. Yoss
2024	Michael G. Combs	V. Gordon Clemons一案，马克 E. Bertels，Maxim Shishin，Brandon T. O'Brien，Jennifer L. Yoss
2023	Michael G. Combs	V. Gordon Clemons一案，Mark E。贝特尔斯，Maxim Shishin，Brandon T. O'Brien，Jennifer L. Yoss
2022	Michael G. Combs	V. Gordon Clemons、Diane J. Blaha、Maxim Shishin、Brandon T. O'Brien、Jennifer L. Yoss
2021	Michael G. Combs	V. Gordon Clemons、Diane J. Blaha、Maxim Shishin、Brandon T. O'Brien、Jennifer L. Yoss

(2)	下表提供了为得出实际支付给PEO和Aver的补偿而对补偿汇总表进行的补偿总额的调整 a GE补偿实际支付给非PEO 近地天体：


会计年度	高管	总结 Compensation 表合计 ($)		减– 金额报告于 “选项奖项” 列在的总结 Compensation 表（美元）		加–公平价值奖项已获批期间已覆盖会计年度仍然存在优秀和未归属为涵盖的会计年度结束（美元） (a)		加/减– 变化公允价值优秀和未归属奖项授予先前财政年（美元） (b)		加/减– 变化公允价值奖项已获批在Prior期间财政年度既得期间已覆盖会计年度 ($) （c）		零下公平价值奖项已获批期间先前财政那些年都是没收期间已覆盖会计年度 ($)			Compensation 实际支付 ($)
2025	PEO		1,191,679		95,669		53,113		343,505		647,799		—			2,140,427
	平均为非- PEO NEO		464,106		95,046		428,028		187,966		1,261,955		—			2,247,009

2024	PEO		966,969		—		—		701,539		232,744		—			1,901,252
	平均为非- PEO NEO		485,139		178,369		676,067		565,128		389,384		—			1,937,349

2023	PEO		2,090,066		1,176,522		—		2,387,906		90,528		( 2,836	)		3,389,141
	平均为非- PEO NEO		413,594		148,254		—		1,917,315		138,017		( 6,918	)		2,313,754

2022	PEO		1,420,744		309,939		—		1,780,517		1,573,496		—			4,464,818
	平均为非- PEO NEO		482,747		150,374		—		2,759,634		1,922,655		—			5,014,662

2021	PEO		1,510,130		543,248		77,425		1,802,464		912,931		( 31,525	)		3,728,177
	平均为非- PEO NEO		467,858		174,865		—		2,286,279		878,058		( 38,019	)		3,419,311

(a)

公允价值

金额

都是按照

ASC主题718补偿–股票补偿

(“

ASC 718

”），截至涵盖的财政年度结束时确定。

(b)

公允价值金额根据根据ASC 718计算的上一会计年度末至涵盖会计年度末的公允价值变动确定。

（c）

公允价值金额根据上一会计年度终了至归属日的公允价值变动按照ASC 718计算确定。

(3)	用于此目的的同业组别是纳斯达克医疗保健服务指数。

公司财务绩效指标表格清单

如题为"

薪酬讨论与分析

，”我们的高管薪酬计划反映了一种可变的薪酬理念。我们用于年度现金激励奖励和长期、基于股权的激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。最重要的金融

公司用来将最近完成的财政年度的公司NEO“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的绩效衡量指标如下：

最重要的财务绩效指标

每股收益

收入

所得税前收入

实际支付的报酬与业绩计量的关系

根据SEC规则，下面的图表说明了“实际支付给我们的NEO的补偿”如何与我们公司的财务业绩保持一致，以我们的TSR、我们的同行集团TSR、我们的净收入和我们的每股收益衡量：

实际支付的补偿与股东总回报的比较

与净收入相比实际支付的薪酬

实际支付的补偿与每股收益相比

根据我们的非雇员董事薪酬计划，在2025财年，每位非雇员董事获得：（i）每次亲自出席的董事会会议获得23,000美元，（ii）每次出席的电话董事会会议获得1,000美元，以及（iii）每次亲自出席或电话委员会会议获得1,000美元（前提是委员会会议不是与正式召开的董事会会议同时举行）。审计委员会主席因担任这一职务而分别获得每年4000美元的聘用金，并为出席的每一次委员会会议额外获得1000美元。除上述情况外，在2025财政年度期间，没有任何非雇员董事因向董事会或任何委员会提供的任何其他服务而获得任何现金保留或费用。非雇员董事因向董事会提供服务而产生的合理费用得到补偿，包括与出席董事会和委员会会议相关的费用。

非雇员董事有资格获得每年授予的期权奖励，但须经薪酬委员会酌情决定。新任命的非雇员董事有资格获得期权奖励的初始入职授予，但须经薪酬委员会酌情决定。

2024年8月1日，除Clemons先生和Burkey女士外，每位非雇员董事均被授予年度期权奖励，以与授予日的公平市场价值相等的行权价购买1,500股股票。只要董事继续通过适用的归属日期向我们提供服务，上述每项授予将分四期等额的年度分期行使，而第一期此类分期将在授予日期的一周年成为可行使。2024年8月1日，Clemons先生被授予年度期权奖励，以购买2,250股股票，但须遵守相同的归属条款。由于Clemons先生在授予日担任董事会主席的执行官角色，他获得了更大的期权奖励。

伯基女士于2024年8月被任命为董事会成员。2024年8月1日，Burkey女士被授予首次入职期权奖励，以与她被任命为董事会成员相关的行权价格等于授予日的公平市场价值购买10,500股股票。如果Burkey女士继续通过适用的归属日期向我们提供服务，则该赠款将分四期等额年度分期行使，第一期此类分期将在授予日期后十二个月内行使。伯基女士在2025财年没有获得年度期权奖励。

在年度会议召开之日，薪酬委员会预计将向截至该日在董事会任职的每位非雇员董事授予期权奖励，以在授予日以等于公平市场价值的行权价购买额外的1,500股股票。只要董事继续通过适用的归属日期向我们提供服务，上述每项授予将分四期等额的年度分期行使，而第一期此类分期将在授予日期的一周年成为可行使。

未来，我们的非雇员董事计划的任何调整将获得薪酬委员会的批准。

康布斯先生，我们的董事会主席、首席执行官和总裁没有资格获得为董事会服务的额外报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)			期权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
V. Gordon Clemons	$	57,543	⁽³⁾	$	116,794	$	275	⁽⁴⁾	$	174,612
乔安娜·伯基		73,000			545,036		—			591,036
Steven J. Hamerslag		98,000			77,862		—			175,862
Alan R. Hoops		99,000			77,862		—			176,862
R. Judd Jessup		106,000			77,862		—			183,862
Jeffrey J. Michael		95,000			77,862		—			172,862

(1)	金额反映了根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允价值。有关用于确定这些期权奖励估值的假设的更多信息，请参见我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注3，股票期权和基于股票的薪酬。

(2)	截至2025年3月31日，我们每位非雇员董事持有的普通股基础期权奖励股份总数如下：Clemons先生– 6,563股；Burkey女士– 10,500股；Hamerslag先生– 27,000股，Hoops先生– 72,000股，Jessup先生– 72,000股，Michael先生– 72,000股。

(3)	包括支付给Clemons先生的51,000美元费用，作为担任董事的报酬，以及支付给Clemons先生的6,543美元作为与其作为董事会主席的执行官角色相关的服务的工资。2024年11月26日，克莱蒙斯先生退任董事会主席和董事会成员。

(4)	包括我们根据401（k）储蓄计划支付的162美元匹配缴款，以及我们为Clemons先生退休前的利益购买团体定期人寿保险而支付的113美元年度保费。

赔偿的会计和税务处理的影响

《国内税收法》第162（m）条不允许对支付给第162（m）条所定义的“涵盖员工”的超过100万美元的补偿向上市公司进行税收减免。在2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》（“TCJA”）对其进行修订之前，如果第162（m）节中规定的某些要求和适用的法规得到满足，则基于绩效的薪酬的100万美元扣除限制有一个例外。TCJA修订了第162（m）节，取消了基于绩效的薪酬的这一例外情况，自2017年12月31日之后的纳税年度生效。100万美元的赔偿限额也扩大到适用于一家上市公司的首席财务官，并适用于在当时的纳税年度以外的年份中受保雇员的某些个人。我们的薪酬委员会在审查和建立薪酬方案和奖励时保持考虑对公司的预期税务处理的做法。薪酬委员会打算继续将薪酬的可扣除性作为评估特定安排是否合适的一个因素，考虑维持具有竞争力的高管薪酬体系、激励高管实现公司业绩目标和增加股东价值的目标。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

Hoops和Michael先生在2025财年担任薪酬委员会成员。Michael先生是Corstar的总裁兼首席执行官，Corstar是该公司10%以上股份的实益拥有人

上述报告由董事会薪酬委员会提交，不应被视为征求材料或向SEC提交，或受SEC颁布的法规14A或14C或《交易法》第18条的责任约束。尽管CorVel通过引用将上述报告并入其10-K表格的年度报告，但上述报告应被视为已在2025年年度报告中提供，且不应被视为已通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

赔偿委员会

Alan R. Hoops，主席

Jeffrey J. Michael


	A			B			C
计划类别	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利 (#)			加权平均行使价未完成的选项，认股权证及权利 ($)			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在A栏） (#)
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾		1,185,727	⁽¹⁾	$	51.07	⁽²⁾		1,621,884	⁽³⁾
股权补偿方案未获股东认可		—			—			—
合计		1,185,727		$	51.07			1,621,884

(1)	不包括根据ESPP累积的购买权。根据ESPP，每名合资格雇员可在每年3月和9月的最后一个营业日每半年购买一次我们的普通股，每股购买价格相当于相关购买期最后一天我们普通股公平市场价值的95%。

(2)	反映根据激励计划授予的期权奖励的加权平均行权价格。我们没有发行任何认股权证或其他权利来收购我们普通股的股份。

(3)	包括根据激励计划和ESPP可供未来发行的股票。截至2025年3月31日，根据激励计划可供发行的股份总数为1,775，450股，根据ESPP可供发行的股份总数为1,032，161股。激励计划下的股票发行不会减少或以其他方式影响ESPP下可供发行的股票数量，反之亦然。

下表列出，截至2025年3月31日，有关（i）我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人（或一组关联人士）实益拥有的我们普通股股份的某些信息，（ii）每个董事或董事提名人，（iii）每个我们指定的执行官（在上文标题为“薪酬汇总表”的部分中指定），以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体，连同他们每个人实益拥有的已发行普通股的大致百分比。除非另有说明，以下每位股东的主要地址为c/o CorVel Corporation，5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth，Texas 76109。


实益拥有人的姓名及地址	共同数额股票受益拥有			占普通股的百分比股票受益拥有⁽¹⁾
Jeffrey J. Michael Wayzata大道15600号，套房309 Wayzata，MN 55391		19,467,645	⁽²⁾		37.86	%

Corstar控股公司。 Wayzata大道15600号，套房309 Wayzata，MN 55391		18,852,108	⁽²⁾		36.71	%

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司星光大道1800号，2^nd楼层洛杉矶，加利福尼亚州 90067		5,717,805	⁽³⁾		11.13	%

贝莱德集团公司 55东52^nd街道纽约，NY 10055		4,378,269	⁽⁴⁾		8.52	%

领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		3,397,311	⁽⁵⁾		6.61	%

V. Gordon Clemons 5128 Apache Plume Road，Suite 400 德克萨斯州沃思堡76109		2,467,476	⁽⁶⁾		4.81	%

Steven J. Hamerslag		332,750	⁽⁷⁾		*

Alan R. Hoops		201,651	⁽⁸⁾		*

R. Judd Jessup		186,081	⁽⁹⁾		*

Michael G. Combs		101,510	⁽¹⁰⁾		*

Maxim Shishin		57,372	⁽¹¹⁾		*

马克·贝特尔斯		32,761	⁽¹²⁾		*

Brandon T. O’Brien		29,680	⁽¹³⁾		*

Jennifer L. Yoss		8,603	⁽¹⁴⁾		*

乔安娜·伯基		—	⁽¹⁵⁾		*

所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）		22,887,470	⁽¹⁶⁾		44.56	%

不到1%

(1)	适用的所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行的51,359，544股普通股。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对所持证券的投票权和/或投资权。任何未发行但受制于可在2025年3月31日后60天内行使的期权的证券，为计算任何持有此类期权的人实益拥有的已发行普通股的百分比而被视为已发行并实益拥有，但为计算任何其他人实益拥有的普通股的百分比而被视为未发行。

(2)

包括Corstar拥有的18,852，108股股份（其根据Corstar于2025年2月14日提交的附表13G/A与Michael先生分享投票权和处置这些股份的权力），我们和Corstar的董事Michael先生直接拥有的551,787股股份，以及Michael先生持有的可在2025年3月31日后60天内行使的期权的63,750股股份。Michael先生是Corstar的总裁、首席执行官和董事。此外，Michael先生是Michael Family Grantor Trust（前身为Michael Acquisition Corporation Trust）的受托人，后者是Corstar的唯一股东。基于上述情况，Michael先生可能被视为拥有Corstar持有的我们普通股股份的实益所有权。Michael先生否认这种实益所有权，但其中的任何间接金钱利益除外。

(3)	根据Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC（“Kayne Anderson”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，Kayne Anderson以投资顾问的身份拥有4,049，796股的唯一投票权、1,065，444股的共同投票权、4,652，361股的唯一处分权、1,065，444股的共同处分权。

(4)	根据2024年1月25日备案的贝莱德集团公司（“贝莱德”）附表13G/A，贝莱德以投资顾问身份拥有4,309，839股的唯一投票权和4,378，269股的唯一处置权。

(5)	根据2024年2月13日备案的领航集团（“Vanguard”）的附表13G/A，Vanguard以投资顾问的身份拥有48,561股的投票权、3,319，323股的唯一处置权以及77,988股的共有处置权。

(6)	根据Clemons先生于2025年2月14日提交的表格4，其中包括2,467，476股直接拥有的股票和1,941股受制于可在2025年3月31日后60天内行使的期权。

(7)	包括通过Hamerslag先生的家族信托间接拥有的314,000股，以及Hamerslag先生持有的18,750股可在2025年3月31日后60天内行使的期权。

(8)	包括Hoops先生通过其不可撤销的家族信托间接拥有的118,213股，Hoops先生直接拥有的19,688股，以及Hoops先生持有的可在2025年3月31日后60天内行使的期权的63,750股。

(9)	包括杰瑟普先生直接拥有的122,331股和可在2025年3月31日后60天内行使的受期权约束的63,750股。

(10)	包括Combs先生直接拥有的47,097股股份和可在2025年3月31日后60天内行使的54,413股受期权约束的股份。

(11)	由Shishin先生直接拥有的7,050股和可在2025年3月31日后60天内行使的50,322股期权组成。

(12)	包括Bertels先生直接拥有的2,586股股份和可在2025年3月31日后60天内行使的受期权约束的30,175股股份。

(13)	包括O’Brien先生直接拥有的15,654股和可在2025年3月31日后60天内行使的14,026股受期权约束的股票。

(14)	包括Yoss女士直接拥有的2,088股股份和可在2025年3月31日后60天内行使的6,515股受期权约束的股份。

(15)	董事提名人Burkey女士不持有CorVel普通股。

(16)	包括上文附注2、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15和16所载资料。

根据S-K条例第404项，关联交易是自我们上一个财政年度开始以来，我们或我们的子公司曾经或现在是一方，或我们或我们的子公司曾经或现在是参与者的任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括那些涉及非在正常业务过程中的债务的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过或超过120,000美元，并且我们的任何董事、董事提名人、执行官，我们任何类别的投票证券的5%以上的实益拥有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

根据其书面章程，审计委员会负责审查和批准涉及我们的任何董事、董事提名人、执行官、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员的所有关联人士交易和潜在利益冲突情况。

审计委员会还对关联人交易采取了书面政策和程序，要求审计委员会审查与关联人的任何拟议交易，以确定其是否上升到S-K条例第404项所涵盖的关联人交易的水平，如果上升，则此类关联人交易必须得到审计委员会无私成员的批准或批准。我们的管理层必须向审计委员会披露他们所知道的涉及我们的董事、董事提名人、执行官、已知是我们股票5%或以上实益拥有人的人，以及上述任何人的直系亲属的任何成员的有关实际和拟议的关联人交易的所有重要信息。如果利益仅产生于：（a）来自作为交易一方的另一家公司或组织的董事职位；或（b）来自该人和所有其他相关人士的直接或间接所有权，合计，则相关人士将不被视为在交易中拥有重大利益，在作为交易一方的另一人或实体（合伙企业除外）中拥有低于10%的股权；或（c）来自（a）和（b）两者的结合；或（d）来自该人作为合伙企业的有限合伙人的地位，而该人和所有其他相关人士在其中拥有低于10%的权益，且该人不是该合伙企业的普通合伙人，也不在该合伙企业中担任其他职务。

除上文所述和题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中所述，自2023年4月1日起，我们或我们的子公司过去或现在参与的任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系，包括那些涉及非正常业务过程中的债务，或我们或我们的子公司过去或现在参与的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过或超过120,000美元，并且我们的任何董事、董事提名人、执行官、我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益拥有人，或上述任何人的直系亲属的任何成员，已经或将拥有直接或间接的实质性利益。每一笔关联交易均由我们的审计委员会审议通过或批准。

审计委员会已确定以下类别的交易将被视为审计委员会预先批准，尽管它们是关联交易：

•

薪酬委员会确定的对执行官的薪酬；

•

由薪酬委员会或董事会厘定的董事薪酬；及

•

所有证券持有人按比例获得利益的交易。

仅根据我们对由我们的高级职员、董事和拥有我们某一注册类别证券10%以上的人或代表他们提交的第16（a）节报告的审查，以及我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为所有这些人在2025财年都及时遵守了第16（a）节的提交要求，但以下第16（a）节报告除外，这些报告无意中没有及时提交：一份表格4报告涵盖2025年2月20日的三笔交易，由Jeffrey J. Michael提供；一份Form4报告涵盖2024年8月8日的一笔交易，由R. Judd Jessup提供；一份Form4报告涵盖2024年7月11日的一笔交易，由Corstar Holdings Inc.提供；一份Form4报告涵盖2024年5月16日的一笔交易，由Mark E. Bertels提供；一份Form4报告涵盖2024年5月16日的一笔交易，由Maxim Shishin提供；一份Form4报告涵盖2024年5月16日的一笔交易，由Jennifer L. Yoss提供；一份Form4报告涵盖2024年5月16日的一笔交易，由Brandon T. O'Brien提供。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一组代理材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

联系年会，多家账户持有人为公司股东的券商将代持材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的一套代理材料，请通知您的经纪人或公司。您的书面请求请直接联系CorVel Corporation，5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth Texas 76109，注意：公司秘书。公司承诺在收到您的书面请求后，立即及时交付另一套代理材料。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

SEC规则允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套年会材料上汇总了所有注册了相同税务识别号或重复名称和地址的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到单独的年会材料副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。多家券商成立了持家基金。对于希望收到代理材料个人副本的股民，他们会有自己的程序。

我们于2025年5月23日向SEC提交了2025年年度报告。2025年年度报告的副本已与本委托书同时提供给有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东，并发布在https://materials.proxyvote.com/221006。未向股东单独编制年度报告。向股东提供的年度报告未纳入本委托书，不被视为“征集材料”。我们的2025年年度报告，以及与我们有关的某些其他报告、代理声明和其他信息，可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov上查阅。此外，我们将在向我们的公司秘书提出书面请求后，向任何股东免费提供我们的2025年年度报告的副本，CorVel公司，地址为5128 Apache Plume Road，Suite 400，Fort Worth，Texas 76109，并且在请求的股东支付我们提供此类展品的合理费用后，将应要求提供2025年年度报告的任何展品。

根据董事会的命令，

LOGO

Richard J. Schweppe

秘书

2025年6月24日

德克萨斯州沃思堡

1.1目的。该计划的目的是（a）增强公司吸引和保留合格员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商的服务的能力，这些人、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展和发展，以及（b）提供额外的激励措施，鼓励这些个人或实体投入最大的努力和技能，以促进公司的进步和改善，为他们提供参与公司所有权的机会，从而对公司的成功和增加的价值产生兴趣。

第二条

定义

就本计划而言，本文未另行定义的术语将具有以下含义：

2.1“奖励”是指计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票或业绩奖励。

2.2“授标协议”是指，就每项授标而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明授标的条款和条件（以及授予非美国参与者的特定国家附录），其形式基本上将采用委员会不时批准的形式（对每个参与者而言不必相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。

2.3“董事会”是指公司的董事会。

2.4“原因”指因（a）参与者故意、实质性违反适用于公司或子公司业务的任何法律或法规、参与者因重罪被定罪或认罪、或涉及道德败坏的犯罪而终止服务，或参与者故意实施普通法欺诈；（b）参与者实施涉及与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关的个人利益的个人不诚实行为；（c）参与者对公司或任何子公司与参与者之间关于参与者服务条款的任何协议的任何规定的任何重大违反，包括参与者故意和持续不履行或拒绝履行作为雇员、高级职员、董事等参与者所要求的重大职责，公司或附属公司的非雇员董事或顾问，但因身患残疾而除外；（d）参与者无视公司或任何附属公司的政策，例如歧视、骚扰、从事非法或不道德的活动或道德不端行为，从而导致或合理可能导致公司或附属公司的财产、声誉或雇员遭受损失、损害或伤害，或（e）参与者的任何其他不当行为，对公司或附属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或以其他方式造成重大损害，公司或子公司。

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有关参与者是否因故被终止的决定将由公司善意作出，并为最终决定，并对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司根据第12.11节的规定在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力。尽管有上述规定，上述“原因”定义可在与任何参与者的每个单独就业协议或授予协议中部分或全部修改或替换，在这种情况下，此类其他就业协议或授予协议中的定义将取代与该参与者相关的这一定义。

2.5“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下颁布的条例。

2.6“委员会”指董事会的薪酬委员会或在法律许可下已获授权管理计划或计划部分的人士。

2.7“普通股”是指公司的普通股。

2.8“公司”是指CorVel公司或任何继承公司。

2.9“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为该实体提供服务。

2.10“公司交易”是指发生以下任何事件：（a）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上；但是，前提是，就本条款而言（a）任何拥有公司证券总投票权超过百分之五十（50%）的人士收购额外证券将不会被视为公司交易；（b）公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；（c）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行在外的有表决权证券继续（通过保持未发行在外或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行在外的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）；（d）符合条件的任何其他交易作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购除外，出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份）或（e）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员由董事会成员更替之日发生的公司有效控制权变更，而该成员的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可；但就本条款（e）而言，如任何人士被视为有效控制公司，则同一人士取得公司额外控制权将不会被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，如果构成递延补偿的任何金额（定义见《守则》第409A条）将因公司交易而根据本计划成为应付款项，则只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或公司有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更的条件下，该金额才会成为应付款项，每一项均为《守则》第409A条含义所定义，因为它已经并可能不时修订，以及任何已根据该条例颁布或可能根据该条例不时颁布的拟议或最终库务条例及IRS指引。

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2.12“残疾”是指在激励股票期权、《守则》第22（e）（3）条定义的完全和永久残疾的情况下以及在其他裁决的情况下，参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

2.13“股息等值权利”是指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，以相当于现金、股票或其他财产股息的金额为该参与者的账户收取贷项，该金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每一股份的现金、股票或其他财产股息。

2.14“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。

2.15“雇员”是指作为雇员向公司或任何子公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

2.16“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.17“行权价”就期权而言是指持有人在行使期权时可以购买可发行股份的价格，就特区而言是指授予特区持有人的价格。

2.18“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的普通股股份的价值：（a）如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，其在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；（b）如果此类普通股公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的确定之日的收盘价和要价的平均值，或（c）如上述情况均不适用，则由董事会或委员会以符合《守则》第409A条下的估值原则的方式，善意地使用任何合理的评估方法。

2.19“内幕人士”是指公司的高级管理人员或董事或其普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

2.20“IRS”是指美国国税局。

2.21“非雇员董事”是指不是公司或任何子公司雇员的董事。

2.22“选择权”是指根据第4条或第9条授予购买股份的选择权。

2.23“参与者”是指根据本计划持有奖励的人。

2.24“绩效奖励”是指根据第8条或第9条授予的现金或股票。

2.25“绩效因素”是指委员会选定并在授标协议中规定的任何因素，从以下客观衡量标准中，单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或任何业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合方式，在公认会计原则或非公认会计原则基础上，并在绝对基础上或相对于预先确定的目标或指数或比较公司集团适用的范围内进行衡量，以确定委员会就适用的授标确定的绩效目标是否已

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满足：（a）收入；（b）净收入；（c）收益（可能包括息前利润；息税前利润；息税折旧前利润；息税前利润，折旧和摊销；和其他基于或源自收益的指标）；（d）营业收入；（e）营业利润率；（f）营业利润；（g）营业净利润；（h）净利润；（i）毛利率（或毛利率占收入的百分比）；（j）营业费用（或营业费用占收入的百分比）；（k）净收入；（l）每股收益（以及基于或源自每股收益的其他指标）；（m）股东总回报；（n）市场份额；（o）资产回报率；（p）普通股的交易价格；（q）股本回报率；（r）投资资本回报率；（s）现金流（包括自由现金流或经营现金流）；（t）个人经营目标；（u）客观经营目标；（v）员工指标；（w）合同价值或积压；（x）预订；（y）管理费用或其他费用减少；（z）信用评级；（AA）战略计划制定和实施；（BB）继任计划的制定和实施；（CC）劳动力多样性的改善；（dd）客户指标；（ee）新产品发明或创新；（ff）生产力的改善。委员会可规定对绩效因素进行一项或多项调整。

2.26“履约期”是指委员会确定的服务期，不超过五（5）年，在此期间，服务年限或业绩将被衡量为该奖项。

2.27“绩效份额”是指根据第8条或第9条授予的奖励。

2.28“准许受让人”是指雇员的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制管理资产的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。

2.29“计划”指本CorVel股份有限公司2025年股票激励计划，该计划可能会进行修订。

2.30“购买价格”是指根据该计划获得的股份将支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。

2.31“限制性股票奖励”是指根据第5条或第9条或根据提前行使期权而发行的股份奖励。

2.32“限制性股票”是指根据第七条或者第九条授予的奖励。

2.33“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

2.34“SEC”是指美国证券交易委员会。

2.35“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

2.36“服务”指作为雇员、顾问、董事或非雇员董事向公司或附属公司提供服务，但须遵守计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。在以下情况下，雇员不会被视为已停止提供服务：（a）病假；（b）军假或（c）公司批准的任何其他休假；但此种休假的期限不超过90天（x），除非合同或法规保证在此种休假期满时再就业，或（y）除非根据公司不时采纳并以书面向雇员发出和颁布的正式政策另有规定。如任何雇员获批准休假或工作时数减少（仅供说明之用，则时间表由

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全职至非全职），委员会可就在公司或附属公司的雇员休假期间或在其认为适当的工作时间变更期间暂停或修改授予裁决作出规定，但在任何情况下均不得在适用的授予协议规定的期限届满后行使裁决。如果发生军事休假，如果适用法律要求，归属将继续进行，其期限为根据任何其他法定或公司批准的休假继续进行的最长期限，并且在参与者结束军事休假返回时（根据《统一服务就业和再就业权利法》，在返回时将使他或她有权获得保护的条件下），他或她将获得与奖励相关的归属信用，其程度与如果参与者在整个休假期间继续按照与他或她在紧接此类休假之前提供服务相同的条款向公司提供服务的情况下所申请的相同。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇用（无论终止雇用是否违反当地就业法或后来被认定无效），雇用不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，但条件是，除非委员会酌情决定，从雇员转变为顾问或顾问的身份不会终止服务提供者的服务。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。

2.37“股份”是指任何继承实体的普通股和普通股的股份。

2.38“股票增值权”是指根据第六条或第九条授予的奖励。

2.40“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

2.41“财政部条例”是指美国财政部颁布的条例。

2.42“未归属股份”指尚未归属或受制于有利于公司（或其任何继任者）的回购权的股份。

第三条

计划份额

3.1可供选择的股票数量。根据第3.2节和第3.5节的规定进行调整，根据本计划保留并可供授予和发行的股份总数为1,775，459股。

3.2失效，退回奖励。倘根据经修订的CorVel公司重述综合激励计划（该计划、“先前计划”及任何该等奖励、“先前计划奖励”）所授予的奖励或奖励所涉及的任何股份被没收、奖励或先前计划奖励到期或以其他方式终止而未发行股份，或奖励或先前计划奖励以现金（全部或部分）结算，或以其他方式不会导致发行受该奖励或先前计划奖励规限的全部或部分股份（包括在行使特区时以股份支付），该等股份须在该等没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，加入根据该计划可供授出的股份。尽管本文中有任何相反的规定：如果此类股份是（a）为支付期权而投标的股份，（b）公司为履行任何预扣税义务而交付或代扣代缴的股份，或（c）在裁决或先前计划裁决结算时未发行的以股票结算的股票增值权或其他裁决或先前计划裁决所涵盖的股份，则此类股份不得再次根据该计划发行或交付。

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3.4限制；资格。将根据ISO的行使发行不超过1,775，459股。ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事；前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。如某一裁决被取消，则被取消的裁决应继续计入本条第3.4款的限制。

3.5股份调整。因股票股利、特别股利或分派（不论是现金、股份或其他财产，定期现金股利除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类、分拆或类似的公司资本结构变动而导致流通股数量发生变化的，然后（a）根据第3.1节规定的计划为发行和未来授予而保留的股份数量；（b）未行使期权和SAR的行使价和股份数量；（c）受其他未行使奖励的股份数量；（d）第3.4节规定的可作为ISO或其他奖励发行的最大股份数量，将按比例调整，但须符合董事会或公司股东的任何必要行动，并符合适用的证券法，前提是不会发行零碎股份。

第4条

选项

4.1选项。期权是购买股份的权利而不是义务，但须符合某些条件（如适用）。委员会可向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将确定这些期权是《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）还是非合格股票期权（“NSO”）、受期权约束的股份数量、期权的行使价格、期权可归属和可行使的条款，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本第4.1节的以下条款。

4.2期权授予。所有期权将根据授标协议授予。根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NSO。期权可以但不必在满足授予协议预先规定的任何履约期内的履约因素后归属。如果选择权归属于满意度绩效因素，那么委员会将：（a）确定每个选项的任何绩效期间的性质、长度和开始日期，以及（b）从用于衡量绩效的绩效因素中选择（如果有的话）。业绩期限可能重叠，参与者可能同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。

4.3授予日期。授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期或指定的未来日期。授标协议将于授予期权后的合理时间内交付予参与者。

4.4行权期。期权可在授标协议中规定的时间内或在管辖该期权的条件下归属并可行使；但前提是自授予期权之日起十（10）年届满后，任何期权均不可行使；并进一步规定，在授予ISO时，不得授予任何人ISO，直接或通过归属拥有公司所有类别股票或公司任何附属公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上（“百分之十股东”）将在自授予ISO之日起五（5）年届满后可行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。

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4.5行使价。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，条件是（a）期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），以及（b）授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。可根据第12.1节和授标协议并根据公司制定的任何程序支付所购买的股份。

4.6锻炼方法。根据本协议授予的任何期权将根据该计划的条款、在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（以委员会不时指明的形式）（和/或通过授权的第三方管理人以电子方式执行）和（b）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）。全额付款可包括委员会授权、授标协议和计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除第3.5节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权将减少此后可用于计划目的和根据期权发行的股份数量，减少行使期权的股份数量。

4.7终止服务。除非授标协议另有规定，如参与者的服务因任何原因终止，但非因由或参与者死亡或残疾，则参与者可仅在参与者服务终止之日起不迟于参与者服务终止之日起三（3）个月（或委员会可能确定的较短或较长的时间期间）后，行使该等参与者的选择权，与任何超过参与者服务终止日期后三（3）个月的行使视为NSO的行使），但无论如何不迟于期权的到期日。除授标协议另有规定外，如参与者服务因参与者死亡而终止（或参与者在参与者服务终止后三（3）个月内非因故或因参与者残疾而死亡），然后，只有在参与者服务终止之日该等期权本可由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在参与者服务终止之日后十二（12）个月内（或委员会可能确定的更短或更长的时间期间）行使且无论如何不迟于期权到期之日的情况下，方可行使参与者的期权。除非授标协议另有规定，如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则参与者的选择权只能在参与者服务终止之日本可由参与者行使的范围内行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日起十二（12）个月内行使（或委员会可能确定的更短或更长的期限，任何超过（a）当服务终止是针对非《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾之日后三（3）个月或（b）当服务终止是针对《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾，被视为行使NSO）之日后十二（12）个月后的任何行使，但无论如何不迟于期权的到期日。除非授标协议另有规定，如果参与者因故被终止服务，则参与者的期权将在该参与者终止服务之日或在委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何不迟于期权到期日。除非授标协议另有规定，Cause将具有计划中规定的含义。

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4.9对ISO的限制。关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NSO。就本第4.9节而言，ISO将按照授予它们的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。如果《守则》或根据其颁布的法规在生效日期后进行修订，以规定允许受ISO约束的股票的公平市场价值的不同限制，则此种不同的限制将自动并入本文，并将适用于此类修订生效日期后授予的任何期权。

4.10修改或延期。在所有情况下，在遵守第12.8节的前提下，委员会可修改或延长未行使的期权（但不得超过其原定期限），并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、扩展或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。

4.11不取消资格。尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。

第五条

限制性股票授予

5.1限制性股票奖励。限制性股票奖励是指公司向符合条件的雇员、顾问或董事出售受限制的股份（“限制性股票”）的要约。委员会将决定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格（如有）、股份将受到的限制，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

5.2授标协议。所有限制性股票奖励将根据奖励协议授予。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内通过签署并向公司交付全额支付购买价款的授标协议（如有）接受限制性股票奖励。如果参与者在三十（30）天内未接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

5.3采购价格。限制性股票奖励的购买价格（如有）将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市场价值。购买价款（如有）的支付必须按照第12.1节、授标协议和公司制定的任何程序进行。

5.4限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成指定服务年限，或在授予协议预先规定的任何履约期内完成业绩因素（如有），或两者的组合。在授予前

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a限制性股票奖励，委员会将：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标（如有）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩期限制、具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。

5.5终止服务。除授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。

第六条

股票鉴赏权

6.1股票增值权。股票增值权（“SAR”）是授予合资格雇员、顾问或董事的奖励，可以现金或股份（可能包括限制性股票）结算，其价值等于（x）行使日的公平市场价值与行使价之间的差额乘以（y）特区正在结算的股份数量（受授予协议中规定的可发行的任何最大股份数量限制）。

6.2特区条款。所有特别行政区将根据授标协议作出。委员会将厘定每个特区的条款，包括：（a）受特区规限的股份数目；（b）行使价及特区结算的时间；及（c）特区结算时将分派的代价。特区的行使价将由委员会于批出特区时厘定，并可不低于公平市值。在授标协议预先规定的任何履行期间，如满足任何履行因素（如有），可授予特区。如果是在满足业绩因素的情况下获得特区，则委员会将（a）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期，以及（b）从将用于衡量业绩的业绩因素（如有）中选择。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。

6.3行权期及到期日。特区可在委员会厘定并载于授标协议的时间内或在事件发生时行使。授标协议将载明终止日期；条件是自授予特别行政区之日起十（10）年届满后，不得行使特别行政区。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式按委员会决定的受特区规限股份数目或百分比行使特别行政区。除授标协议另有规定外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，第4.7节也将适用于特区。

6.4结算形式。在行使特别行政区时，参与者将有权从公司收取付款，金额由（x）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以；乘以（y）行使特别行政区的股份数目确定。根据委员会的酌情权，公司就特区行使而支付的款项可能以现金、等值股份或以某种组合形式支付。香港特别行政区正在结算的部分，可按委员会所厘定的利息或股息等值（如有的话）即时或按递延基准支付，但条件是香港特别行政区的条款及任何递延符合《守则》第409A条的规定。

6.5终止服务。除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。

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7.2 RSU的条款。所有RSU将根据授标协议授予。委员会将决定受限制股份单位的条款，包括：（a）受限制股份单位规限的股份数目；（b）可结算受限制股份单位的时间或时间；（c）金额（包括任何最低金额）、性质（可能包括现金、股份或两者的组合）以及结算时将支付或分配的代价的估值；及（d）委员会可能决定的其他条款。根据参与者授标协议中预先规定的任何绩效期间的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可授予RSU。如果是在满足绩效因素的情况下获得RSU，那么委员会将（a）确定RSU的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量绩效的绩效因素中选择（如果有的话）。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的RSU。

7.3结算时间。赚取的受限制股份单位将于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU后的一个或多个日期，但前提是RSU的条款和任何延期满足《守则》第409A条的要求。

7.4终止服务。除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。

第8条

业绩奖

8.1业绩奖。绩效奖励是向合资格雇员、顾问或董事授予现金红利或以股份计价的绩效股份奖励，可通过现金或发行这些股份（可能包括限制性股票）结算。

8.2履约股份条款。所有绩效奖励将根据奖励协议授予。委员会将确定，并且每份奖励协议将规定，每项绩效奖励的条款包括：（a）任何现金奖金的金额；（b）被视为受绩效股份奖励的股份数量；（c）将决定每项绩效奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期限；以及（d）结算时将分配的对价。在确定绩效因素和绩效期间时，委员会将：（a）确定任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因素中选择用于衡量绩效（如果有的话）的绩效因素。绩效期间可能重叠，参与者可能会同时参与受不同绩效因素和其他标准约束的绩效奖励。

8.3业绩股的价值、收益和时机。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。在适用的履约期结束后，履约股份持有人将有权获得参与者在履约期内所赚取的履约股份数量的支付，这将根据在多大程度上

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9.1向非雇员董事的赠款。非雇员董事有资格获得根据本计划提供的除ISO以外的任何类型的奖励。根据第9条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或由董事会酌情决定不时作出。任何非雇员董事不得在任何日历年度内根据本条第9款获得授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过1,000，000美元的奖励。对于在非雇员董事作为非雇员董事提供服务的第一个日历年度内授予非雇员董事的奖励，本条第9.1条前一句中的限制应乘以两（2）。

9.2资格。根据第9条作出的奖励将只授予非雇员董事。当选或连任董事会成员的非雇员董事将有资格根据第9条获得奖励。

9.3归属、可行权和结算。除第11条规定的情况外，奖励将归属、变得可行使并由董事会决定结算。就期权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等期权或特别行政区时股份的公平市值。

第10条

计划的行政管理

10.1委员会组成；权威。

（a）本计划将由委员会或董事会作为委员会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但前提是董事会将确定授予非雇员董事的奖励条款。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。委员会应酌情决定是否打算遵守细则16b-3的豁免要求。然而，如果委员会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人员，委员会在任何时候都应仅由两名或多名非雇员董事组成。在此种权力范围内，董事会或委员会可将授予非雇员董事的董事会一名或多名成员的委员会的权力，以向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。在董事会的薪酬委员会根据该计划授予的奖励并非始终仅由两名或多名非雇员董事组成的事件中，本文中的任何内容均不得创建一个推断，即该奖励不是根据该计划有效授予的。

A-11

（b）委员会将有权：（i）解释及解释本计划、任何授标协议及依据本计划签立的任何其他协议或文件；（ii）订明、修订及撤销与本计划或任何授标有关的规则及规例；（iii）选择接受授标的人士；（iv）决定根据本计划授出的任何授标的形式及条款及条件，而不会与该计划的条款相抵触，包括行使价、授标可能归属及行使（可能基于业绩因素）或结算的时间或时间，任何归属加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他合法到期的税务责任以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；（v）确定受裁决的股份数量或其他对价；（vi）善意确定公平市场价值，并就影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义，如有必要；（vii）决定是否将根据本计划或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他奖励或补偿计划单独、结合、串联、替代或替代其他奖励而授予奖励；（viii）授予计划或奖励条件的豁免；（ix）确定奖励的归属、可行使性和支付；（x）更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划中的任何不一致之处，任何奖励或任何奖励协议；（xi）确定是否已获得奖励；（xii）减少或放弃与绩效因素有关的任何标准；（xiii）调整绩效因素；（xiv）通过与计划的运营和管理有关的条款和条件、规则和程序（包括根据本计划采用任何子计划），以适应美国境外当地法律和程序的要求；（xv）作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

10.2委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时或（除非违反计划或奖励的任何明确条款）在以后任何时间全权酌情作出，而该等决定将是最终决定，并对公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。

10.3《交易法》第16条。公司的意图是，该计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本节10.3中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。

11.4文件。特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。

11.5名外国获奖人员。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会全权酌情决定，将有权力和权力：（a）确定哪些子公司将被纳入该计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与该计划；（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何裁决的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，在委员会确定此类行动是必要或可取的范围内（此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划）；但前提是此类子计划和/或修改不会增加本计划第3.4节所载的份额限制；（e）在作出裁决之前或之后采取委员会认为必要或可取的任何行动以获得批准

A-12

11.1由继任者承担或更换奖励。在发生公司交易时，未完成的奖励将被视为由委员会全权酌情决定（但须遵守本段的以下规定），而无需参与者同意。在不限制前述内容的一般性的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继承公司承担或替换，该承担或替换将对所有参与者具有约束力。在另一种选择中，继承公司可以替代同等的裁决或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后）。继承公司还可以发行基本相似的股份或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的公司已发行股份，但不会对参与者不利。如果此类继承者或收购公司（如有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代奖励（如上文所述），则尽管本计划中有任何其他相反规定，此类奖励将加速归属于紧接公司交易之前受此类奖励约束的所有股份（以及任何适用的回购权利完全失效）。此外，如上述继承或收购法团（如有的话）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述裁决，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将于该期间届满时终止。就公司交易而言，裁决不必被平等或类似对待。

11.2公司承担奖励。公司亦可不时以任何一方取代或承担另一家公司授予的未完成奖励，不论是否与收购该其他公司有关；（a）根据本计划授予奖励以取代该其他公司的奖励，或（b）假设该奖励犹如已根据本计划授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励（“替代奖励”）。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（但购买价格或行使价格（视情况而定）以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整除外）。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该新期权可能会以类似调整的行使价授予。替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股份或根据第3.4节授予参与者的限制，也不得将受替代奖励约束的股份添加到根据该计划可用于奖励的股份中。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司，或公司或任何附属公司与之合并的公司，根据股东批准的预先存在的计划拥有可供选择的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到根据计划可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。

A-13

11.3非雇员董事的奖励。尽管本文有任何相反的规定，但在获得委员会批准的情况下，如果发生公司交易，授予非雇员董事的所有奖励将加速归属，并且此类奖励将在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前（如适用）完全行使。

第12条

杂项

12.1股份购买的付款。参与者就根据本计划购买的股份支付的款项可以现金或支票支付，或，在委员会为参与者明确批准的情况下以及在法律许可的情况下（以及在适用的授标协议中未另有规定的范围内）：（a）通过注销公司对参与者的债务；（b）通过交出参与者持有的公司股份在退保日期的公平市场价值等于将行使或结算上述奖励的股份的总行使价；（c）通过放弃参与者应得或应计的补偿为向公司或公司的母公司或子公司提供或将提供的服务；（d）通过公司根据公司就该计划实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划收到的对价；（e）通过上述任何组合或（f）通过适用法律允许的任何其他付款方式。

12.2预扣税款。每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生适用的税务事件时，公司可要求参与者向公司或雇用参与者的母公司或子公司汇出足以满足适用的美国联邦、州、当地和国际预扣税要求的金额，或在根据任何奖励的行使或结算交付股份之前，参与者合法应承担的任何其他税务或社会保险责任。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此类付款将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税或社会保险要求或参与者合法应承担的任何其他税务责任的金额。股份的公平市场价值将于要求扣缴税款之日确定，而该等股份将根据实际交易的价值估值，如无，则根据股份于前一交易日的公平市场价值估值。委员会或其委托人（如适用法律许可）可全权酌情并根据其不时指明的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过支付现金的方式全部或部分履行该预扣税款义务或该参与者依法应承担的任何其他税务责任，选择让公司扣留其他可交付的现金或公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额）的股份，向公司交付公允市场价值等于要求扣留的最低金额的已拥有的股份或从出售根据一项裁决通过自愿出售或通过公司安排的强制出售而获得的其他可交付股份的收益中扣留的股份。

12.3可转移性。除非委员会另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果委员会使一项裁决可转让，包括通过文书转让给将在委托人（委托人）去世时将裁决传递给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠与或通过家庭关系令转让给被许可的受让人，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励将可在以下情况下行使：（a）在参与者的有生之年，仅由（i）参与者或（ii）参与者的监护人或法定代表人行使；（b）在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；（c）在除ISO以外的所有奖励的情况下，由许可的受让人行使。

12.4投票和股息。在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利，但任何股息等值权利由

A-14

适用的授标协议。任何股息等值权利将受制于与基础奖励相同的归属或业绩条件。此外，委员会可规定，适用的授标协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。将不会就任何期权或特别行政区授予股息等值权利。在向参与者发行股份后，该参与者将是一名股东，并拥有与该等股份有关的股东的所有权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如果该等股份为限制性股票，则该参与者可能因股票股息而有权收取与该等股份有关的任何新的、额外的或不同的证券，股票分割或公司公司或资本结构的任何其他变化将受到与限制性股票相同的限制；此外，条件是参与者将无权保留根据第12.5条以参与者的购买价格或行使价格（视情况而定）回购的股份的此类股票股息或股票分配。

12.5股份限制。经委员会酌情决定，公司可在参与者服务终止之日和参与者根据本计划购买股份之日（以较晚者为准）后的任何时间（或委员会确定的更长或更短时间）内，为现金和/或注销购买款项债务，按参与者的购买价格或行使价格（视情况而定）为现金和/或注销购买款项债务，向其自身和/或其受让人（“回购权”）保留回购该参与者终止服务后持有的任何或所有未归属股份的一部分的权利（“回购权”）。

12.6证。根据本计划交付的所有股份或其他证券，不论是否经证明，均受委员会认为必要或可取的股份转让指令、传说和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或SEC或任何股票上市或报价所依据的证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制，以及股份所受的任何交易所管制或证券法限制。

12.7托管。为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的凭证，连同经委员会批准、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，存入公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，委员会可安排在凭证上放置一个或多个引用该等限制的传说。

12.8禁止重新定价。除根据第3.5节规定外，委员会不会（a）修订未行使期权或SAR的条款，以降低未行使期权或SAR的行使价；（b）在每股行使价超过一股股份的公平市值以换取现金或另一项奖励（与公司交易有关的除外）时取消未行使期权或SAR；或（c）就根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权或SAR采取任何其他行动，在任何情况下都未经股东事先批准。

12.9次延期。委员会可决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付股份、支付现金或其组合，并可为参与者作出的推迟选举制定方案和程序。参与者的延期将仅根据守则第409A条作出。根据《守则》第409A条，委员会可规定在参与者向公司或任何母公司或子公司提供服务时进行分配。

12.10证券法等监管合规。除非该裁决符合任何政府机构的所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制法律、规则和条例，以及随后可供股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予之日生效

A-15

奖励以及在行使或其他发行日期。尽管本计划有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；（b）根据公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。

12.11无聘用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于或继续与公司或任何子公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何子公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。

12.12收养和股东批准。本计划将在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内，根据适用法律提交公司股东批准。

12.13计划期限；管辖法律。除非按此处规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并将自董事会通过本计划之日起十（10）年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律（不包括其冲突法律规则）管辖并按其解释。

12.14修订或终止计划。董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书；但条件是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该股东批准或修订第13.8条的方式修订本计划；另有条件的是，参与者的授标将受授予该授标时当时有效的本计划版本的管辖。

12.15计划的非排他性。董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何条文，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括根据本计划以外的方式授予股票奖励和红利，而该等安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。

12.16内幕交易政策。每位获得奖励的参与者将遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司员工和董事对公司证券的交易。

12.17所有奖励受公司追回或补偿政策约束。根据适用法律，所有裁决将根据董事会通过的或在参与者受雇或在公司的其他服务期间适用于公司的执行官、雇员、董事或其他服务提供者的法律要求的任何赔偿追回或补偿政策进行追回或补偿，并且除了根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能要求取消未偿裁决并补偿与裁决相关的任何收益。

12.18遵守《守则》第409a节。本计划旨在遵守，并应以旨在遵守《守则》第409A条的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。如裁决或其支付、结算或延期受《守则》第409A条规限，则该裁决须以符合《守则》第409A条的方式授予、支付、结算或延期，包括就有关方面发出的规例或其他指引

A-16

除委员会另有决定外。本计划的任何条文如会导致授标或其付款、结算或延期未能满足《守则》第409A条的规定，则须根据《守则》第409A条发布的条例和其他指引，及时修订以符合《守则》第409A条的规定，并可追溯作出。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，因“离职”（定义见下文）而根据计划或任何授标协议要求向“特定雇员”（定义见第409A条）支付的任何“不合格递延补偿”（不受第409A条约束的支付除外），应在该“离职”后的前六（6）个月延迟支付，而应在支付日期（以授标协议规定的方式）支付紧接该六个月期间结束后（或，如较早，则在指定雇员死亡日期后10个营业日内）或在行政上切实可行的情况下在其后60天内尽快，但在任何情况下均不得迟于适用的纳税年度结束。就计划的任何条款或任何授标协议而言，规定在终止雇佣时或之后支付根据第409A条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利，终止雇佣不应被视为已经发生，除非此种终止也是第409A条含义内的“离职”，并且在“离职”之前支付该款项将违反第409A条。就该计划的任何此类规定或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇用”、“终止连续服务”或类似条款应指“离职”。

A-17


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	在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
	未来代理材料的电子交付
	如果贵方希望减少本公司邮寄代理材料所产生的费用，贵方可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子化投递，请按照以上说明进行网络投票，并在出现提示时，注明同意以后以电子方式接收或访问代理材料。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

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此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

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科维尔公司

董事会建议您对董事提名人投“赞成”票：

为

全部

扣留

全部

为所有人

除了

要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

选举六名董事，每名董事任期至2026年召开的年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止；

被提名人：

☐

01）Michael G. Combs

02）Joanna C. Burkey

03）Steven J. Hamerslag

04）Alan R. Hoops

05）R. Judd Jessup

06）Jeffrey J. Michael

董事会建议您对议案二投“赞成”票：

为

反对

弃权

批准委任Haskell & White LLP为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

☐

董事会建议您对议案三投“赞成”票：

为

反对

弃权

批准2025年股票激励计划。

☐

注意：我们也可能会考虑并投票表决在年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

此代理，当适当签署、日期和返回时，将按指示进行投票。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

以下签署人撤销此前的所有代理，确认收到将于太平洋时间2025年8月7日（星期四）上午8：30召开的CorVel公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）的通知，以及与2025年年度会议有关的代理声明，并任命Richard J. Schweppe和Sharon O’Connor，以及他们各自，作为以下签署人的代理人，以全权替代的方式，对以下签署人有权投票的所有公司普通股股份进行投票，代表本人或代表任何实体出席将于4330 SE International Way，Milwaukie，Oregon 97222举行的2025年年会，并在会议的任何休会或延期期间举行，其效力与以下签署人在亲自出席时可能或可能做的相同。该代理人所代表的股份应按反面规定的方式进行投票。

续，待反面签署。


费用（美元）	会计年度 2024		会计年度 2025
审计费用⁽¹⁾		707,500		695,000
审计相关费用⁽²⁾		22,000		21,000
税费⁽³⁾		—		—
所有其他费用⁽⁴⁾		10,325		10,670
总费用		739,825		726,670


会计年度	期权已获批 (#)		股份已获批 (#)		合计已获批 (#)		加权平均股份共同股票优秀 (#)		年度烧了率 (%)
2025		115,225		—		115,225		51,379,000		0.22%
2024		179,700		—		179,700		51,366,000		0.34%
2023		504,900		—		504,900		51,984,000		0.97%