根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-277871

前景补充
（至2024年5月17日的招股章程）

$85,000,000

普通股

我们之前与Jefferies LLC或Jefferies签订了日期为2019年3月13日的销售协议，该协议于2024年3月13日进行了修订和重述，或销售协议，涉及出售我们的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可以通过Jefferies（作为我们的代理）不时发售和出售我们的普通股，总发行价高达85,000，000美元。我们之前向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书，该招股说明书于2024年5月17日宣布生效，或之前的招股说明书，内容涉及根据销售协议通过Jefferies（作为我们的代理）发行和出售总发行价格高达75,000，000美元的我们的普通股。截至本招股说明书补充之日，根据销售协议和先前的招股说明书，我们已发行和出售我们的普通股，总销售收益约为10,464，142美元，根据先前的招股说明书，仍有64,535，858美元未售出。截至本招股说明书补充之日，根据先前招股说明书剩余可供出售的普通股将不再根据先前招股说明书发售和出售，而是将根据本招股说明书补充文件发售和出售，此外还将根据本招股说明书补充文件发售和出售总发行价为20,464，142美元的股票。因此，本招股说明书补充文件涵盖截至本招股说明书补充文件之日可能根据销售协议出售的最多85,000，000美元的我们普通股的要约和销售。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），可以采用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场—— 纳斯达克全球精选市场上进行的销售。杰富瑞没有被要求出售任何具体的数量，但将作为我们的销售代理使用商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例一致。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权获得最高为根据销售协议出售的股份总销售价格的3.0%的佣金率的补偿。见"分配计划”，从第S-9页开始，以获取有关将支付给Jefferies的补偿的更多信息。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，向杰富瑞提供赔偿和出资。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SLDB”。2025年5月14日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股的最后一次发售价格为每股2.55美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。见"“风险因素”从本招股说明书补充文件第S-6页开始，并在本招股说明书补充文件中以引用方式并入，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

杰富瑞

本招股说明书补充日期为2025年5月15日。

 

目 录

 

招股章程补充

 

关于这个Prospectus补充			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-2
前景补充摘要			S-4
提供			S-5
风险因素			S-6
收益用途			S-8
分配计划			S-9
法律事项			S-11
专家			S-12
在哪里可以找到更多信息			S-13
参照成立			S-14

招股说明书
 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			5
Solid Biosciences Inc.			6
收益用途			7
债务证券说明			8
资本股票说明			17
存管股份说明			25
认股权证说明			28
单位说明			30
证券的形式			31
分配计划			33
法律事项			35
专家			35

 

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载资料与于本招股章程补充文件日期前提交的随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料，条件是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和所有以引用方式并入本文的文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用且我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有且杰富瑞没有授权任何人向您提供任何信息。我们和杰富瑞对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。除本招股章程补充文件所述的证券以外，本招股章程补充文件不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的文件以及任何其他相关的招股说明书补充文件或自由书写的招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中对“Solid Biosciences”“我们”、“我们的”“我们”和“公司”的补充提及统称为“Solid Biosciences Inc.”，一家特拉华州公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充日期可获得的信息。

本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能有所不同

主要来自我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件“风险因素”部分所列的因素。您还应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

本招股章程补充、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的信息包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己根据我们对这些数据、研究、调查和研究的分析对潜在市场机会的估计。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息中使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据给予过度的权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的一些关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，未能准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的选定信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，尤其是在本招股说明书补充第S-6页开始的“风险因素”部分下讨论并在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中讨论的投资于我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的其他信息。

Solid Biosciences Inc.

我们是一家生命科学公司，专注于推进当前和未来的基因治疗候选药物组合，包括用于治疗杜氏肌营养不良症的SGT-003，或Duchenne，用于治疗弗里德赖希共济失调的SGT-212，或FA，用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速的SGT-501，用于治疗TNNT2介导的扩张型心肌病的SGT-601以及用于治疗遗传性心脏和神经肌肉疾病的额外资产，处于不同的发展阶段，投资水平各不相同。我们正在推进我们跨越罕见的神经肌肉和心脏疾病的多样化管道，汇集科学、技术、疾病管理和护理方面的专家。以患者为中心，由直接受到Duchenne影响的人创立，我们的使命是改善患有这些毁灭性疾病的患者的日常生活。

公司信息

我们的主要行政办公室位于500 Rutherford Avenue，Third Floor，Charlestown，MA 02129。我们的主电话是（617）337-4680。我们的互联网网站是www.solidbio.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入，亦非本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《证券法》第405条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们被允许依赖某些上市公司报告要求的豁免。我们利用了本招股说明书补充文件中一些减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，并且截至我们最近完成的第二财季，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

提供

美国普通股发行的普通股，总发行价格高达85,000，000美元。

待发行普通股

紧随此次发行后最多110,826，292股，假设在此次发行中以假设的公开发行价格每股2.55美元出售我们的普通股33,333，333股，这是2025年5月14日在纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股的最后一次销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

可能通过我们的销售代理Jefferies LLC不时进行的“在市场上”发售的分配计划。见“分配计划”。

所得款项用途我们拟将出售根据本招股章程补充文件提供的任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研发成本、临床前和临床开发、产品、候选产品、公司、业务或技术的收购或许可内、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。见“所得款项用途”。

风险因素您应该阅读本招股说明书补充文件的“风险因素”部分、我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告的“风险因素摘要”和“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件，以便讨论在决定购买我们的普通股股份之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码“SLDB”

如上所示，我们在本次发行后将立即发行在外的普通股数量是基于截至2025年3月31日已发行和流通在外的77,492，959股普通股，不包括：

除非另有说明，本招股章程补充文件中的所有信息均假设上述未行使的期权、认股权证或预先出资的认股权证均未被行使，且上述限制性股票单位未被归属。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，连同本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件中的风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及在我们授权就本次发行使用的任何其他招股章程补充或免费编写招股章程中。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和此次发行相关的风险

我们的总流通股中有相当数量的股票可能会在不久的将来被卖入市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的普通股流通股可以在《证券法》第144条和第701条允许的范围内随时在公开市场上自由出售，或者在这些股份已经根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内。此外，根据某些条件，持有大量我们普通股的股东有权要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

2020年10月，为了执行我们与Ultragenyx Pharmaceuticals，Inc.或Ultragenyx的合作和许可协议，我们向Ultragenyx发行并出售了521,719股普通股。对于此类出售日期后的十年期间，在符合特定条件的情况下，我们已同意提交一份登记声明，以便对出售给Ultragenyx的全部或部分股份进行登记。

2024年12月，为了执行我们与梅奥医学教育和研究基金会（Mayo Foundation for Medical Education and Research）或Mayo的合作、专利和专有技术许可协议，我们以私募方式向Mayo发行了364,990股普通股。2025年2月，在FDA批准我们用于治疗FA的SGT-212的IND后，我们向FA212 LLC（即FA212）支付了第一笔里程碑式的975,496股普通股。我们已提交回售登记声明，以登记向Mayo和FA212发行的所有股票。

在2019年7月、2020年12月和2024年1月，我们完成了普通股股票的私募配售和预融资认股权证，以向几个合格投资者购买我们的普通股股票。2022年12月，我们还在收购AavantiBio，Inc.和相关私募中向几位合格投资者发行了我们的普通股。我们已提交登记声明，涵盖买方在这些私募中转售这些股份，以及在收购中发行的股票对价，并且我们已同意保持此类登记声明的有效性，直至根据《证券法》第144条规则，相应登记声明所涵盖的股份已被出售或可以不受限制地转售之日。

此外，我们已提交登记声明，登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股股份。这些股票在发行时可在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的禁售期和数量限制。

我们目前在美国证券交易委员会备案了一份通用货架登记声明，允许我们根据一项或多项发售不时发售和出售注册普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证和/或单位，价格和条款将在出售时确定。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。The

我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们的普通股价格下跌并推迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，视市场情况和其他因素，我们可能会在未来寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募发行股本证券或可转换为或可交换为股本证券的证券，价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。此外，行使未行使的期权、认股权证或预先注资的认股权证或归属受限制的股票单位可能会导致对投资者的稀释，而与收购相关的任何额外发行的股份将导致对投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，我们的普通股的市场价格可能会因任何这些普通股股份的转售而下跌。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，是投资我们普通股的唯一收益来源。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者的唯一收益来源。

无法预测可能出售股份的每股价格、我们将发行的实际股份数量或根据销售协议进行的出售所产生的总收益。

根据销售协议的某些限制，并遵守适用法律，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向杰富瑞交付配售通知。在交付配售通知后，通过杰富瑞出售的每股价格和股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与杰富瑞设置的任何限制以及对我们普通股的需求。因此，无法预测根据销售协议可能出售股份的每股价格或将出售的股份数量。由于根据销售协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，并且由于无法预测将根据销售协议出售的普通股股份的数量，因此无法预测根据销售协议出售将筹集的总收益。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求和销售协议的条款，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，根据我们的董事会（或其任何委员会）的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

 

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达8500万美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用与杰富瑞的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将根据本招股说明书补充文件发售的任何普通股股份的出售所得款项净额（如有）用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将任何收益用于以下部分或全部目的：研发成本、临床前和临床开发、产品、候选产品、公司、业务或技术的收购或许可内、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们尚未确定我们计划在上述任何项目上花费的确切金额或这些支出的时间安排。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括本次发行的实际净收益、我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果、监管提交的时间和监管审查的结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选者进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

分配计划

我们与杰富瑞就出售我们普通股的股份订立了销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可以通过Jefferies（作为我们的代理）不时发售和出售我们的普通股，总发行价格高达85,000，000美元。我们之前向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书，该招股说明书于2024年5月17日宣布生效，或之前的招股说明书，内容涉及根据销售协议通过Jefferies（作为我们的代理）发行和出售总发行价高达75,000，000美元的我们普通股的股份。截至本招股说明书补充之日，根据销售协议和先前的招股说明书，我们已发行和出售我们的普通股股票，总销售收益约为10,464，142美元，根据先前的招股说明书，仍有64,535，858美元未出售。截至本招股说明书补充之日，根据先前招股说明书剩余可供出售的普通股将不再根据先前招股说明书发售和出售，而是将根据本招股说明书补充文件发售和出售，此外还将根据本招股说明书补充文件发售和出售总发行价为20,464，142美元的股票。因此，本招股说明书涵盖了截至本招股说明书补充之日可能根据销售协议出售的85,000，000美元我们普通股的要约和销售。以下对销售协议的重要条款的描述并不旨在是对其条款和条件的完整陈述。该销售协议已作为证物提交至我们在表格S-3上的注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。

根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中所定义的被视为“市场发售”的交易可能会出售我们的普通股（如果有的话），包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场—— 纳斯达克全球精选市场上进行的销售。如果不能以我们不时指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示杰富瑞不要根据销售协议出售我们的普通股。杰富瑞可能会购买我们普通股的股票作为本金。We or Jefferies may suspend the offering of common stocks on notice and within other conditions。

我们将以现金形式向杰富瑞支付佣金，以支付其在销售我们的普通股时担任销售代理的服务。根据销售协议，杰富瑞将有权获得最高为销售总额3.0%的固定佣金率的补偿。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。我们还同意向杰富瑞报销某些特定费用。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的补偿和报销，将约为250,000美元。

根据本招股章程补充文件发售的股份的销售结算一般将于作出任何销售以换取向我们支付所得款项净额之日期的翌日的首个营业日进行。本招股说明书补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将根据其正常的销售和交易惯例，使用商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件配售普通股股份。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Jefferies提供赔偿和捐款。

根据销售协议发行我们的普通股将在（1）根据销售协议出售我们的所有普通股股份和（2）在其中允许的销售协议终止时最早终止。We and Jefferies may each within any time to terminate the sales agreement by giving written notice according to the sales agreement on five traders’notice to the other party on five traders。

杰富瑞及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。杰富瑞和它的某些

关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们接受或可能在未来

收取惯常的费用和开支。在第M条规定的范围内，杰富瑞将不会在根据本招股说明书补充进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可在杰富瑞维护的网站上查阅，杰富瑞可以电子方式分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。

法律事项

特此提供的普通股股份的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York就此次发行担任Jefferies LLC的法律顾问。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.solidbio.com上查阅。本网站不属于本招股章程补充文件的一部分，也不属于本招股章程补充文件所载的信息，或可通过本网站查阅的信息，本招股章程补充文件不以引用方式并入本网站。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

参照成立

SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或之前通过引用并入本文和其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件（文件编号001-38360）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至特此提供的证券的发售终止或完成：

 

 

 

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Solid Biosciences Inc.

ATTN：投资者关系

卢瑟福大道500号，三楼

马萨诸塞州查尔斯镇02129

(617) 337-4680

 

 

 

$300,000,000

前景

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券，总发行价格最高可达300,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SLDB”。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅“风险因素》载于本招股章程第5页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年5月17日

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			5
Solid Biosciences Inc.			6
收益用途			7
债务证券说明			8
资本股票说明			17
存管股份说明			25
认股权证说明			28
单位说明			30
证券的形式			31
分配计划			33
法律事项			35
专家			35

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，首次发行总价最高可达300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Solid Biosciences Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.solidbio.com上查阅。我们的网站不属于本招股说明书的一部分，以及载于或可透过本招股说明书查阅的资料，我们的网站并不以引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，并通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（文件编号001-38360）以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在初始登记声明日期与登记声明生效之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售终止或完成：

•年度报告于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，包括通过引用特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息2024年4月26日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明；

•季度报告截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2024年5月15日向SEC提交；

•向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年1月8日（项目2.02、7.01除外）；及

•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述于2018年1月22日向SEC提交的表格8-A，因为其中的描述已更新，并被包含在我们于2023年3月23日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Solid Biosciences Inc.

ATTN：投资者关系

卢瑟福大道500号，三楼

马萨诸塞州查尔斯镇02129

(617) 337-4680

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招募说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“潜在”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以尊重方式并入本文的文件包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

•针对我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或其他未来候选药物正在进行和计划进行的临床前研究和临床试验的时机、进展和结果；

•我们建立或维持合作或战略关系的能力，包括我们与Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（Ultragenyx Pharmaceutical Inc.）或Ultragenyx的合作；

•我们获得并维持美国和外国监管机构对我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或其他未来候选药物的批准的能力，以及其时机和范围；

•如果获准用于商业用途，我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或其他未来候选药物的患者群体规模和潜在市场机会；

•我们的制造能力和战略，包括我们的制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

•如果获得批准，我们计划开发和商业化我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或其他未来候选药物；

•如果获得批准，我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或我们可能开发的其他未来候选药物的定价和报销；

•建立销售、营销和分销能力，并与第三方签订协议，以营销和销售我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或其他未来候选药物（如果获得批准）；

•如果获得批准，我们的神经肌肉（例如SGT-003、AVB-202-TT）、心脏（例如AVB-401、SGT-501）或其他未来候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

•我们计划开发我们的平台技术；

•我们对我们使用资本资源的期望；

•我们对费用、持续亏损、未来收入、资本要求以及获得额外融资的需求和能力的估计；

•我们的知识产权地位；

•我们的竞争和市场地位；

•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•我们持续经营的能力；和

•法律、法规和全球经济发展对我们的业务、运营、战略和目标的影响。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。请注意，这些前瞻性陈述仅为预测，并受制于任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分中引用的风险、不确定性和假设。您还应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本招股说明书通过参考统计和其他行业和市场数据纳入了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件中列出的风险因素，这些文件通过引用方式并入本文。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何或所有这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的未来可能对我们产生不利影响的额外风险和不确定性的重大不利影响。

Solid Biosciences Inc.

我们是一家生命科学公司，专注于推进当前和未来的基因治疗候选药物组合，包括用于治疗杜氏肌营养不良症的SGT-003，或用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速的SGT-501，以及用于治疗心脏和其他疾病的额外资产，处于不同的发展阶段，投资水平不同。我们正在推进我们跨越罕见的神经肌肉和心脏疾病的多样化管道，汇集科学、技术、疾病管理和护理方面的专家。以患者为中心，由直接受到Duchenne影响的人创立，我们的使命是改善患有这些毁灭性疾病的患者的日常生活。

我们的主要行政办公室位于500 Rutherford Avenue，Third Floor，Charlestown，MA 02129。我们的主电话是（617）337-4680。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本、临床前和临床开发、产品、候选产品、公司、业务或技术的收购或许可中、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

债务证券说明

以下描述概述了我们可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股章程补充文件中描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。本“债务证券说明”中所用的“债务证券”一词是指我们根据适用的契约发行并由受托人认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Solid Biosciences Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，在一个或多个系列中发行高级债务证券。我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间订立的次级契约以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约分别被称为契约，并一起被称为契约，高级受托人和次级受托人分别被称为受托人和一起被称为受托人。本节总结了契约的一些规定，并以契约的具体文本，包括契约中使用的术语的定义，对其进行了整体限定。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行可达到我们不时授权的本金总额，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司提供担保。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括所发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•债务证券的名称和类型；

•债务证券是否将是优先或次级债务证券，以及，就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

•债务证券的初始本金总额；

•我们将出售债务证券的价格；

•债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；

•债务证券将承担利息的一个或多个利率（如有），或确定该等利率或利率的方法；

•产生该等利息的一个或多个日期、须支付该等利息的付息日或该等日期的确定方法；

•有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

•还本付息方式及还本付息地点；

• 2000美元以外或1000美元的倍数的债务证券的面额；

•对偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定，如有；

•债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•债务证券将以何种货币、货币或货币单位计价，以及债务证券的本金和利息（如有）可能以何种货币、货币或货币单位支付；

•债务证券的任何转换或交换特征；

•债务证券是否将受制于契约中的撤销权条款；

•债务证券是否将以最终或全球形式发行，或仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•债务证券是否会在偿付或履约方面得到保证；

•债务证券的任何特殊税务影响；

•除契约中所述以外或代替契约中所述的违约或契约的任何事件；和

•债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话。”

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前的应计利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原发行贴现证券）可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于在该等日期的价值

适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的任何子公司的财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

•继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•继承实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

•在交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及

•我们已向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合高级契约，并且高级契约中规定的与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，以下是有关各系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

•未能在到期应付时支付该系列任何优先债务证券的利息，前提是该违约持续30天（或为该系列可能指定的其他期间）；

•该等系列的优先债务证券在到期及应付时未能支付本金，不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（以及，如为该等系列指明，则该等未能持续一段特定期间）；

•违约履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但具体为违反契诺的情况除外

在优先契约的其他地方处理，并且在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约将持续90天；

•某些破产或无力偿债事件，无论是否自愿；和

•适用的招股章程补充文件中可能规定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果除上述第四个要点中指定的违约事件之外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每一此类系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，须宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦即成为即时到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充文件另有规定外，加速时到期的金额仅应包括优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会被受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意不得修改或修正。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，就该违约事件寻求补救；

•请求持有人或持有人就任何成本、责任或费用向受托人提供令其满意的受托人赔偿；

•受托人在收到请求和提供赔偿后60天内未遵守请求；和

•在该60天期限内，持有该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

•我们已在到期应付时支付或促使支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

•我们向高级受托人交付所有该系列的高级债务证券以供注销，此前已根据高级契约进行了认证（某些有限的例外情况）；或者

•该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将于一年内到期应付（或将根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回），我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

以及如果在任何该等情况下，我们亦支付或安排支付根据高级契约应付的所有其他款项，因为该等款项将到期应付，而我们向高级受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均说明该等条件已获满足。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除我们对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”）：

•我们以信托形式存入将产生足够现金在不同到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益。

•当前美国联邦所得税法或IRS裁决发生变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

•我们向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能指望我们偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

•为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托形式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•向受托人交付我们的法律顾问的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

修改和放弃。我们和受托人可以修改或补充优先契约或任何系列的优先债务证券，而无需任何持有人的同意：

•为一个或多个系列的优先债务证券转让、转让、让与、抵押或质押任何资产作为担保；

•证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该等继承人根据优先契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

•遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》实施或维持高级契约的资格；

•在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，以保护持有人，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约的发生或发生和持续作为违约事件；

•纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处或使优先契约或优先债务证券符合本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的该等系列优先债务证券的描述；

•就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•在优先契约允许的情况下确立优先债务证券的形式或形式或条款；

•为继任受托人接受高级契约项下的委任提供证据和规定，或作出必要的变更，以规定或便利由多于一名受托人管理高级契约项下的信托；

•就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

•对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该系列的优先债务证券没有未偿付；或

•作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，而我们可在受修订或修改（作为单独的系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的本金总额的多数持有人同意下，放弃遵守优先契约关于任何系列优先债务证券的任何规定；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

•延长此类系列的任何优先债务证券的最终期限；

•减少此类系列的任何优先债务证券的本金金额；

•降低此类系列的任何优先债务证券的利率，或延长支付时间；

•在赎回该系列的任何优先债务证券时减少应付金额；

•变更该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

•减少原发行贴现证券加速到期时应付的本金或破产可证明的金额；

•免除优先债务证券本金或利息支付的持续违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类支付违约除外）；

•更改有关放弃过去违约的规定或损害持有人在到期日或之后收取付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

•修改这些限制中关于修改和修改的任何条款，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的该等系列的每一优先债务证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他条款除外；

•对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或者

•减少持有人必须同意补充契约或修改、修正或放弃优先契约的某些条款或违约的此类系列的未偿优先债务证券的上述百分比。

持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简述该修订的通知，

补充或放弃。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是一个营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得对我们的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继承实体进行追索。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

事关受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

资金无人认领。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约的定义，提前全额支付我们所有的优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的延续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•该人所借款项的全部负债；

•该人以票据、债权证、债券或由其以金钱出售的其他证券证明的全部债务；

•根据公认会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；

•上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

•上述第一、第二或第四个要点所述类型的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述类型的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

资本股票说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们的公司注册证书为基础，并通过引用对其进行限定，我们将其称为我们的章程、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款。您应该阅读我们的章程和章程，这些章程和章程作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，以了解对您很重要的规定。

我们的章程授权60,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些优先股均未指定。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。

股息。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他类似权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

转让代理和注册官。我们普通股股票的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

•优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

•每股清算优先权金额；

•优先股发行价格；

•股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

•任何赎回或偿债基金条款；

•如果不是美国的货币，优先股计价和/或将或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

•任何转换条款；

•我们是否选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；以及

•对优先股的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非在招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的一股零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

•在我们的事务清算、解散或清盘时，在股息权或权利方面优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

•与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面与优先股的排名相当；和

•低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面的排名高于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本的股份，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下，根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行我们股本的此类股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应自动强制转换为适用的股份

我们的股本根据适用的招股章程补充文件中规定的转换条款。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付优先股在过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

•如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

•如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

•如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份的数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天，按我们的股票转让账簿上显示的地址向每个待赎回优先股记录持有人邮寄赎回通知。每份通知应说明：

•兑付日；

•待赎回优先股的股份数量和系列；

•赎回价格；

•为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；

•将予赎回的股份的股息将于该赎回日停止累积；

•持有人有关该等股份的转换权（如有）终止的日期；及

•如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则从每个此类持有人处赎回的具体股份数量。

如已发出赎回通知，而我们已为任何要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式拨出该等赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，对我们的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

注册权

经修订及重述的注册权协议

我们与我们的某些股东或投资者签署了日期为2017年3月29日的经修订和重述的登记权协议或登记权协议，据此，持有大量我们普通股的股东有权要求我们根据《证券法》登记这些股份。注册权协议为投资者提供了需求和搭载注册权。注册权协议项下的所有注册费用（承销折扣及佣金除外）将由我们承担。

要求登记权。投资者有权要求登记权。根据登记权利协议的条款，我们须在持有当时已发行的符合登记资格的证券的至少20%的投资者的书面要求下，提交登记声明，并尽最大努力在切实可行的范围内尽快实施该等股份的登记。根据注册权协议，我们须进行最多两项该等需求登记。此外，只要我们有资格根据《证券法》在表格S-3或任何类似的“简式”登记声明上登记出售证券，投资者有权根据登记权协议要求无限登记（但在任何日历年内不得超过两次在表格S-3上登记），条件是在表格S-3上出售的证券对公众的总价格不低于200万美元。

搭载注册权。如果我们为我们自己的账户或为其他证券持有人的账户注册我们的任何股本证券（表格S-8或表格S-4上的某些登记除外），投资者有权捎带登记权，并可能将他们的股份包括在登记中。投资者放弃了这些与本登记声明备案相关的搭载登记权。承销商可能会建议我们将任何包销发行中包含的股份数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股份数量。若出现这种情况，则应按照每个投资者寻求出售的证券数量，在所有提出要求的投资者之间分配投资者持有的可能包括在承销中的证券总数。

费用；赔偿。根据注册权协议，除某些例外情况外，我们将负责根据协议进行任何证券注册的费用，但承销折扣和佣金除外。

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在注册声明中出现重大错误陈述或遗漏或任何违反《证券法》、《交易法》、州证券法或据此颁布的任何规则或条例的情况下对投资者进行赔偿，归因于我们，他们有义务对我们的重大

错误陈述、遗漏或任何违反《证券法》、《交易法》、州证券法或据此颁布的任何规则或条例的行为可归因于它们。

登记权的终止。就每一位投资者而言，即期登记权和根据登记权协议授予的捎带登记权将在任何90天期间根据《证券法》规则144可出售该投资者持有和发行的所有可登记证券之日终止，前提是该投资者拥有我们已发行普通股的不到1%。

投资者协议

2020年10月，为了执行我们与Ultragenyx的合作和许可协议，我们向Ultragenyx发行并出售了521,719股普通股。我们与Ultragenyx签订了一份日期为2020年10月22日的投资者协议，根据该协议，我们同意在Ultragenyx收购股份后的十年内收到Ultragenyx的请求后提交一份登记声明，登记全部或部分Ultragenyx股份。除其他例外情况外，我们将不会被要求在总体上对Ultragenyx进行超过两次的此类需求登记，并且我们不会被要求在任何12个月期间进行超过一次的此类需求登记。Ultragenyx还有权获得某些“搭载”登记权，因此，在Ultragenyx收购股份后的十年期间，在特定条件的限制下，只要Ultragenyx持有我们已发行普通股的至少1%，每当我们提议提交一份登记声明，其中包括一名或多名出售股东（Ultragenyx除外）的普通股股份，Ultragenyx将有权将其部分或全部股份纳入此种登记。投资者协议还载有各方关于Ultragenyx股份登记的其他习惯条款和条件。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定

特拉华州一般公司法或DGCL、我们的章程和我们的章程的某些条款可能会产生延迟、阻止或阻止另一方通过以下方式获得或寻求获得对我们的控制权的效果：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会延迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的控制权变更或对我们的其他接管，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。

这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

•董事会空缺：我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

•分类董事会：我们的章程和章程规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的任期交错为三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•股东行动；股东特别会议：我们的章程规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的年度会议或特别会议上采取行动

股东。因此，如果没有按照我们的章程召开我们的股东大会，控制我们股本大多数的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的章程和章程将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会大多数成员、董事会主席或首席执行官召集，从而禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•股东提案和董事提名的提前通知要求：我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

•绝对多数投票：DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在年度董事选举中有权投出的至少三分之二选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在董事选举中将有权投出的至少三分之二票数的持有人的赞成票，需要修改或废除或通过我们章程的某些条款。

•没有累积投票：DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的章程没有规定累积投票。

•仅因故罢免董事：我们的章程规定，股东只能因故罢免董事，并且只能通过持有至少三分之二我们已发行普通股的持有人的赞成票。

•独家论坛：我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是以下方面的独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；任何根据DGCL、我们的章程或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、应用、执行或确定我们的章程或我们的章程有效性的诉讼；或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。我们不打算让这一选择地条款适用于，并且这一选择地条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的行动。

•特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人，或利害关系股东。第203条规定，利害关系股东在该股东成为利害关系股东之日后的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为决定投票目的

已发行股票（但不是感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票）那些（i）由身为董事和高级职员的人所拥有的股票和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划的股票；或者

•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•将公司资产总市值的10%或以上出售、出租、转让、质押或以其他方式处置给或与感兴趣的股东；

•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或者

•有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

存管股份说明

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股章程所载的存托股条款概要，并非对存托股条款的完整描述。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人不得

其后，根据存款协议存入该等股份或收取证明该等股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得受该修订影响的大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•就我们的解散进行了优先股的最终分配，这种分配已向所有存托股份持有人进行。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或保存人在履行其义务时受到法律阻止或延误或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

认股权证说明

一般

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•发行价格（如有）和行权价格的支付货币或货币单位；

•行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您在该期间内可能无法连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•认股权证是否将以最终形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•权证的权证代理人和任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记处或其他代理人的身份；

•认股权证或认股权证在任何证券交易所行使时可购买的任何证券的建议上市（如有的话）；

•认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•如适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证的数量；

•如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可单独转让的日期及之后；

•行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量以及可购买这些股份的价格；

•如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•有关记账程序的信息（如有）；

•权证的反稀释条款，以及对权证行权价格的变动或调整的其他条款（如有）；

•任何赎回或赎回条款；和

•权证的任何附加条款，包括与交换或行使权证有关的条款、程序和限制。

预筹认股权证

我们也可能会发行预融资认股权证来购买普通股。预融资认股权证是一种认股权证，允许持有人以名义行使价购买特定数量的普通股，一般

等于基础普通股的面值。可将预融资认股权证作为个人认股权证协议发行给持有人。除上述项目符号中描述的术语外，适用的招股章程补充文件将描述任何预先融资认股权证的以下术语：

•行使预融资认股权证的权利开始之日，一般为发行之日，以及该权利到期之日，一般为预融资认股权证全额行使之日；

•权证是否只能按照无现金行权程序行权；

•某些实益所有权限制，例如持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，如果在实施此类行使时（或紧接在此之前），将导致持有人的实益所有权超过特定阈值，通常是我们已发行普通股的股份数量的4.99%或9.99%或我们所有证券的合并投票权，该阈值可能会根据持有人的选择增加或减少，但须遵守最高所有权阈值，通常为9.99%或19.99%，并遵守通知期；

•如果发生基本交易（一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与我们不是存续实体的其他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股投票权50%以上的实益拥有人），持有人有权在行使预先出资的认股权证时获得，如果该持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制，则该持有人本应获得的相同种类和数量的证券、现金或其他财产；和

•权证的任何附加条款，包括与交换或行使权证有关的条款、程序和限制。

单位说明

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能以任意组合方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件还将描述任何单位的以下术语：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

•有关单位的任何单位代理人（如适用）的身份，以及任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记处或其他代理人的身份；

•理事单位协议的任何附加条款（如适用）；

•有关单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加规定；和

•任何适用的重大美国联邦所得税后果。

证券的形式

每份债务证券、存托股份、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，持证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股份、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定要入账的账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，该保存人或其代名人（视属何情况而定）就适用契约、存款协议、权证协议或单位协议下的所有目的而言，将被视为全球证券所代表证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、存款协议、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、存款协议、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

分配计划

我们可能会出售证券：

•通过承销商；

•通过经销商；

•通过代理商；

•直接面向购买者；或者

•通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

•以固定价格，或称价格，可能会不时改变；

•按销售时的市场价格；

•按与这类现行市场价格相关的价格；或

•按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

•代理人或任何承销商的名称；

•公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•构成承保赔偿的所有其他项目；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们订立的相关协议的条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付a

他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•一家机构在交割时购买该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；和

•该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

截至本招股说明书之日，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。2023年2月，《交易法》第15c6-1条进行了修订，要求自2024年5月28日起，二级市场的交易在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定，或者除非有例外情况。因此，于2024年5月28日或之后根据本招股章程提呈的任何证券，将适用本段所述的相同程序，但结算可能发生在该等证券的交易日期后的第一个营业日，亦即交易日。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

 

$85,000,000

普通股

招股章程补充

杰富瑞

2025年5月15日