附件 10.30
DELEK LOGISTICS GP，LLC
2012年长期激励计划
基于性能的PhANTOM单元协议
Delek Logistics GP，LLC（“公司”）与公司之间的这份基于性能的幻影单元协议（“协议”） （“参与者”），就基于绩效的Phantom单位的奖励（“奖励”）而言，根据本协议及Delek Logistics GP，LLC 2012年长期激励计划（“计划”）中规定的条款和条件，授予参与者于 （“授予日”）。因此，现双方同意如下：
1.与计划的关系.本裁决须受该计划的所有条款、条件及规定以及根据该计划作出的任何行政解释（如有的话）规限，而该等条款、条件及规定已获委员会根据该计划通过，并于本计划日期生效。除本文另有规定外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。
2.奖项.公司特此根据该计划向参与者授予基于性能的Phantom单元（“PPU”）奖励，具体内容载于附件 A到此为止。
3.PPU.PPU构成公司向参与者交付的无资金和无担保承诺，但须满足下文第4节中规定的归属条件和附件 A根据本协议和计划的其他条款和条件，PPU引用的单位数量。在此类交付之前，参与者应拥有公司一般无担保债权人对PPU的权利，并且不应拥有作为合伙企业单位持有人的任何权利。
4.归属时间表；结算。除本文另有规定外，本计划或公司与参与者之间的任何其他协议，PPU应根据第附件 A本协议和所有归属取决于参与者在每个适用的归属日期是否继续受雇于公司、合伙企业或其关联公司或提供其他服务。
（a）除本条例或本计划另有规定外，幻影单位须就10%受其规限的单位归属 ；条件是参与者在每个适用的归属日期内保持在公司或其关联公司的持续服务。当参与者终止与公司或其附属公司的服务时，参与者将没收未归属的幻影单位部分。
（b）一旦发生交换交易，对虚拟单位的处理应受计划第9条管辖。
（c）在PPU归属后的60个日历日内，参与者有权获得一个单位。将根据委员会的唯一选择和全权酌情权，（i）在由合伙企业的转让代理人维护的合伙企业单位登记册中以参与者的名义以记账式形式证明单位，或（ii）以参与者的名义签发的单位证书。在交付与PPU有关的单位后，该单位应停止在第5节所述的参与者名义账户中未偿还。
（d）终止雇用.如果参与者在履约期结束前和控制权发生变更之前与公司、合伙企业和/或其子公司的雇佣关系被终止，则参与者应丧失PPU，参与者在本协议项下的所有权利也应终止；但委员会应有酌情权规定在参与者终止雇佣关系时或之后归属全部或部分PPU，例如在参与者非自愿终止雇佣关系的情况下，原因、死亡、根据委员会应全权酌情决定的任何适用的公司或合伙政策的残疾或退休。只要参与者继续是雇员或其他适用的服务提供者，在委员会、公司、合伙企业或其任何子公司的酌处权范围内，参与者对PPU的权利不受参与者受雇性质的任何变化的影响。
5.分配等值权利。在限制期内，根据本协议授予的PPU应以簿记账户的记项作为证据，并应包括与PPU相关的串联分配等值权利。应就所有现金分配支付分配等值权利。根据分配等值权利，就PPU支付的现金分配不得在支付时分配，而是应在相关PPU归属时以现金形式分配给参与者，但须遵守与此类PPU相同的条款和条件。根据本协议没收PPU后，相应的分配等值权利也将被没收。为免生疑问，不得就未归属的PPU支付股息等值。
6.作为单位持有人的权利；单位的交付。在交付第4（c）节所述的单位之前，参与者不应因根据本协议授予幻影单位而享有作为单位持有人的权利。如果公司的法律顾问确定此类出售或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或条例或公司的任何规则或条例，或公司与任何证券交易所或协会的协议，则公司没有义务交付任何单位。公司在任何情况下均无义务采取任何肯定行动，以促使单位的交付符合任何该等法律、规则、法规或协议。
7.授标转让。参与者在本协议和计划下的权利是个人的；除通过遗嘱、受益人指定、世系和分配法律或合格的家庭关系令外，参与者不得转让或转让参与者在本奖励下的权利和权益。参与者或任何其他针对、通过或根据参与者提出索赔的人试图促使PPU或其任何部分以任何方式并出于任何目的被转让的任何企图均为无效，且对公司、合伙企业、参与者或任何其他人无效。
8.扣留。除非就发行此类单位而对公司施加的所有联邦、州和其他政府预扣税要求的金额已汇给公司，或除非支付此类预扣税要求的条款已作出令委员会满意的规定，否则不得根据本协议向参与者交付或就参与者交付任何单位。委员会可作出其认为适当的条文，以预扣其认为与本裁决有关所需的任何税项。参与者可通过交付现金或（i）直到委员会另有决定，通过选择让公司扣留单位或（ii）经委员会批准通过交付先前拥有的单位，在任一情况下，其公平市场价值等于要求扣留或支付的金额，支付公司要求扣留或支付的与授予本奖励的全部或任何部分有关的全部或任何部分税款。参与者只能选择对公允市场价值等于法定最低预扣金额的单位进行预扣。参加人必须在确定预扣税额之日或之前作出上述选择。
9.无就业保障.本协议的任何条款不得授予参与者继续受雇于公司或任何关联公司的任何权利。
10.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行。
11.修正。本协议不得修改、变更或修改，除非经公司与参与方双方签署书面协议。
12.遵守法律/转单/传说.公司或合伙企业将没有义务根据本协议发行或交付单位，除非此类单位的发行和交付符合适用法律，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》，以及随后这些单位可能上市的任何证券交易所或市场的要求，并应进一步取决于公司的大律师就此类合规性的批准。根据本协议交付的单位的所有证书均须遵守公司根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求认为可取的股票转让指令和其他限制，随后这些单位可能在其上市的任何证券交易所或市场，
以及任何适用的联邦或州证券法。公司可能会导致在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
13.科409A
（a）根据本协议授予的幻影单元旨在遵守或豁免守则第409A条，本协议的任何模棱两可的规定（如有）应以与该意图一致的方式解释和解释。不付款，福利 如果此类行动将导致根据《守则》第409A条征税，则应以对价替代PPU。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何计划条款或本协议导致根据《守则》第409A条征收额外税款，则应在《守则》第409A条允许的范围内对该计划条款或本协议的条款进行改革，以避免征收额外税款，并且不应将任何此类行动视为对参与者对PPU的权利产生不利影响。
（b）尽管协议中有任何相反的规定，如公司在《财务条例》§ 1.409A-1（h）所指的参与者有“离职”（因死亡除外）之日，将该参与者确定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，根据《守则》第409A条属递延补偿的因离职而须支付或结算的任何PPU，须于（i）参与者离职六个月届满后的第一个营业日、（ii）参与者死亡日期或（iii）符合《守则》第409A条规定的较早日期中最早的日期支付或结算。
（c）就本协议的所有目的而言，当参与者与公司发生库务条例§ 1.409A-1（h）所指的“离职”时，该参与者应被视为已终止与公司及其关联公司的雇佣关系。
[下一页签名]
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参与者在此接受上述协议，但须遵守上述计划的条款和规定及其行政解释。
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[姓名]
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Phantom Unit Agreement的签名页
展品A:
Delek Logistics GP，LLC
基于性能的幻影单元奖励目标
1.目标PPU.将为参与者授予与此奖励相关的PPU的目标数量为_____。
2.最大单位.与此奖励相关的将归属于参与者的PPU的最大数量为_____。
3.履约期.这一奖项的“履行期限”应从_____开始，到_____结束。
4.业绩目标.这个奖项的“绩效目标”是
.
5.定义.为此目的附件 A，以下术语具有以下含义：
[ ]
[ ]
6.PPU归属比例.在执行期结束后，委员会将根据以下时间表确定PPU根据本裁决归属的程度：
7.资本化变动时的调整.如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、分拆、股票红利或类似的资本调整，因此任何类别的单位将就未偿还的单位或单位发行，应变更为不同数量的单位或其他类别或类别或其他财产或现金，目标PPU的数量应按比例或酌情调整以反映该事件，以保持（不扩大）本协议项下的奖励价值，与此种调整的方式将由委员会全权酌情决定。本款亦适用于有关单位的任何特别股息或其他特别分派（不论是以现金或其他财产的形式）。