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股权购买协议

按及其中

RUNWAY MIDCO，LLC，
作为卖方

RUNWAY BUYER，LLC，
作为公司

诺凡达医疗技术公司，
作为买方

Novanta公司
作为中间父母

和

Novanta Inc.，
作为家长

截至2026年6月8日

 

目 录

页

第一条定义		1
1.1	某些定义	1
1.2	其他定义和解释性事项	17
第二条买卖；结		19
2.1	买卖	19
2.2	结束审议	19
2.3	收盘	19
第三条结清付款和可交付品		20
3.1	截止日期付款	20
3.2	对收盘对价的调整	20
3.3	支付里程碑付款金额	23
3.4	扣缴	25
第四条公司的代表和认股权证		25
4.1	组织与良好信誉	25
4.2	协议的授权	26
4.3	冲突；第三方的同意	26
4.4	资本化	27
4.5	子公司	28
4.6	财务报表	29
4.7	无未披露负债	30
4.8	缺乏某些发展	30
4.9	税收	30
4.10	不动产	32
4.11	资产所有权；资产的充足性	32
4.12	知识产权；隐私和数据安全	32
4.13	材料合同	35
4.14	员工福利计划	38
4.15	劳动	40
4.16	诉讼	42
4.17	遵守法律；许可证；医疗保健监管	42
4.18	环境和安全事项	44
4.19	保险	45
4.20	关联方协议	45
4.21	供应商和客户	46
4.22	财务顾问	46
4.23	出口管制和经济制裁	46
4.24	反腐败法	46
4.25	产品责任及保修	47
4.26	存货	47
第五条卖方的代表和认股权证		47
5.1	组织与良好信誉	47
5.2	协议的授权	47
5.3	冲突；第三方的同意	47
5.4	诉讼	48
5.5	财务顾问	48

5.6	购买权益的所有权	48
第六条买方当事人的代表和认股权证		48
6.1	组织与良好信誉	48
6.2	协议的授权	48
6.3	冲突；第三方的同意	49
6.4	诉讼	49
6.5	财务顾问	49
6.6	资金充足	49
6.7	偿债能力	50
6.8	投资状况	50
6.9	没有外国人	51
6.10	没有待处理的交易	51
6.11	遵守法律	51
第七条盟约		52
7.1	获取信息	52
7.2	在结业前进行业务	53
7.3	监管批准	56
7.4	进一步保证	58
7.5	保密	58
7.6	赔偿、开脱罪责及保险	60
7.7	公示；保密	62
7.8	交割前买方各方的行为	62
7.9	员工事项	62
7.10	第280g款股东批准	63
7.11	税务证明	64
7.12	税务事项	64
7.13	派发现金；销户	66
7.14	排他性	67
7.15	同意书	67
7.16	债务清偿函件	67
7.17	R & W保单	68
7.18	融资合作	68
7.19	财政援助	70
7.20	股东同意和批准	70
7.21	IEEPA关税	71
第八条关闭的条件		71
8.1	当事人义务的先决条件	71
8.2	买方当事人义务的先决条件	71
8.3	公司和卖方义务的先决条件	72
8.4	挫折及放弃关闭条件	73
第九条终止		73
9.1	协议的终止	73
9.2	终止的效力	74
9.3	终止时的程序	75
第十条杂项		75
10.1	生存	75
10.2	支付转让税	76
10.3	费用	76

10.4	致谢	76
10.5	管辖法律；管辖权；同意送达程序；放弃陪审团	78
10.6	整个协议	79
10.7	修订及豁免	79
10.8	通告	80
10.9	可分割性	81
10.10	约束效力；转让	81
10.11	法律代表	81
10.12	不严格建设	82
10.13	无追索权	82
10.14	具体表现	83
10.15	发布	84
10.16	父母和中间父母担保	84
10.17	对口单位	85
10.18	电子交付	85
10.19	协议下的付款	86
10.20	复制品	86
10.21	未建立合作伙伴关系	86
10.22	买方交付	86
10.23	精华时间	86
10.24	无第三方受益人	86

 

 

附件

附件净营运资本的说明性计算

附件 B约定原则

附件 C限制性契约协议

 

股权购买协议

本股权购买协议（本“协议”）的订立日期为2026年6月8日，由下列各方订立：（i）Runway Midco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卖方”）；（ii）Runway Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是卖方（“公司”）的直接全资子公司；（iii）特拉华州公司Novanta Medical Technologies Corp.（“买方”），（iv）密西根公司（“中间母公司”）Novanta Corporation，及（v）加拿大公司Novanta Inc.（“母公司”，连同中间母公司和买方，“买方方”）。本协议中使用的某些术语在第1.1节中定义。

W I T N E S E T H：

然而，卖方是公司100%已发行及未偿还有限责任公司权益（“所购权益”）的记录及实益拥有人；

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望根据此处规定的条款和条件向卖方购买所有已购买的权益；和

现据此，考虑到前述前提及下文所载的陈述、保证、契诺和相互协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

定义

1.1某些定义。

（a）就本协定而言，以下术语应具有本节1.1中规定的含义：

“280G豁免”具有第7.10条规定的含义。

“应计所得税”是指仅就该等所得税的纳税申报表在截止日期后首次到期的纳税期间以及仅就公司或其任何子公司（如适用）已就其最近结束的纳税年度或在该纳税年度之后开始或实质性扩大活动的适用所得税提交纳税申报表的司法管辖区而言，相等于公司及其子公司的未缴所得税的金额，计算方法为（i）按每个司法管辖区、逐期基准和逐税基准，且特定司法管辖区在该特定期间的任何税额不低于零美元（0美元）；前提是，此类税款的计算假设公司及其子公司以综合申报表提交其美国联邦所得税，（ii）以符合以往惯例的方式，（iii）截至本协议所设想的交易生效后的截止日期结束，（iv）考虑到任何交易税扣除（在此种扣除“更有可能”（或在更高的置信度下）可根据适用法律在收盘前纳税期内扣除）、适用的预付款或估计税款以及可用的净经营亏损和信用结转，（v）不包括任何递延税项负债（包括因账面税项差异产生的任何负债）和递延税项资产，（vi）在任何跨期的情况下根据第7.12（c）节，（vii）不包括任何负债、应计或准备金或有税项或不确定的税务状况，（viii）藉排除任何买方方、公司或其任何附属公司的行动所引致的任何税项，或

它们各自的任何关联公司，在交割后的截止日期，属于正常业务过程之外且本协议未另有明确规定的，（ix）通过排除任何买方方或它们各自的关联公司在任何时间或在其指示下订立的任何融资或再融资安排，（x）假设公司或任何其他方（包括根据《守则》第174或174A条）没有选择加速将未摊销的研究和实验支出扣除或摊销到公司截至2025年12月31日的应纳税年度（或之前的应纳税年度），以及（xi）包括根据《守则》第951A条就任何附属公司的收益或收入征收的任何所得税，而该附属公司是“受控外国公司”（在《守则》第957条的含义内），通过将每个此类受控外国公司的纳税年度视为在截止日期结束并基于每个此类受控外国公司截至截止日期的账簿的临时结束而确定的此类计算。

“应计非所得税”是指仅就该等非所得税的纳税申报表在截止日期后首先到期的纳税期间以及仅就公司或其任何子公司（如适用）已就其最近结束的纳税期间或在该纳税年度之后开始或实质性扩大的活动提交适用的非所得税的纳税申报表的司法管辖区，相等于公司及其子公司的未缴非所得税的金额，按（i）逐个司法管辖区、逐期基准和逐税基准计算，且特定司法管辖区在该特定期间的任何税额不低于零美元（0美元），（ii）以符合以往惯例的方式，（iii）截至本协议所设想的交易生效后的截止日期结束，（iv）考虑到公司在适用的截止前税期内的任何适用的预付款、估计的税款支付或信用结转，（v）在任何跨期的情况下根据第7.12（c）节，（vi）排除任何负债、应计或准备金的或有税款或不确定的税务状况，（vii）排除任何买方一方、公司或其任何附属公司或其任何关联公司在交割后的截止日期的行动所产生的任何超出正常业务过程且本协议未另有明文规定的税款，（viii）排除任何买方一方或其任何关联公司在任何时间订立或在其指示下订立的任何融资或再融资安排，（ix）排除与公司交易费用有关的所有工资和雇佣税，及（x）不包括任何递延税项负债（包括因帐面税务差异而产生的任何负债）及递延税项资产。

“收购交易”具有第7.14节规定的含义。

“额外费用”具有第3.3（b）节规定的含义。

“调整计算时间”是指截止日期的上午12：01（太平洋时间）；但就结账债务和结账交易费用而言，“调整计算时间”应为截至结账前；此外，就确定结账债务计算中的任何应计所得税而言，“调整计算时间”是指结账日期的结束。

“调整领金额”等于50万美元。

“调整托管账户”具有第3.1节（d）中规定的含义。

“调整托管金额”是指10,000，000美元。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；但“关联公司”应排除任何人的所有投资组合公司和投资组合，但应包括任何人的直接母实体。

“关联人士”具有第10.13条规定的含义。

“商定原则”指统称的计算、原则、会计方法、政策、惯例、程序、分类、惯例、分类、定义、判断、假设、技术、方法和估计方法（包括当它们与账户的性质、水平或准备金的计算或应计项目的水平有关时）（i）在附件 B上所列，（ii）在附件 B上未列明的范围内，那些与公司及其子公司以往惯例一致的以截至2025年12月31日经审计的财务报表的方式，以及（iii）否则，与公司在截至2025年12月31日的财政年度的经审计报表中应用的公认会计原则一致；但（x）如果前述条款（ii）与前述条款（iii）不一致，则前述条款（ii）应控制前述条款（iii）和（y）如果前述条款（i）与前述条款（ii）和/或前述条款（iii）不一致，则前述条款（i）应控制前述条款（ii）和前述条款（iii）（如适用）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“年度财务报表”具有第4.6节中规定的含义。

“反垄断法”是指HSR法案；经修订的1890年《谢尔曼反垄断法》及其下颁布的规则和条例；经修订的1914年《克莱顿法》及其下颁布的规则和条例；经修订的1914年《联邦贸易委员会法》及其下颁布的规则和条例；以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行动的任何其他美国或外国法律，包括外国直接投资法。

“适用的排除”具有第4.2节规定的含义。

“资产负债表日”具有第4.6节规定的含义。

“营业日”是指一年中除周六或周日以外的任何一天，纽约州纽约市的全国性银行机构对公众开放开展业务，不受法律要求或授权保持关闭。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方安排”具有第7.10节规定的含义。

“买方合同陈述”具有第10.4（c）节规定的含义。

“买方文件”具有第6.2节规定的含义。

“买方义务”具有第10.16节规定的含义。

“买方当事人”具有序言中阐述的含义。

“买方计划”具有第7.9节中规定的含义。

“现金”是指所有现金、现金等价物和有价证券，在每种情况下，在90天内可兑换为现金的范围内（i）包括为免生疑问而未清算的任何进账支票、电汇或汇票，减去（ii）未清算的出账支票、电汇或汇票，在每种情况下不包括任何受限制的现金。

“CBA”具有第4.15（c）节规定的含义。

“控制权变更”是指交割后发生的任何以下情况：（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）直接或间接获得母公司的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）的交易或一系列交易，该证券拥有紧接该收购后母公司已发行证券的总投票权的50%以上；（b）完成（无论是直接或间接，包括通过一个或多个中间人）出售或以其他方式处置母公司及其子公司50%或以上的资产，或公司及其子公司的资产，在每种情况下以合并为基础，在任何交易或系列交易中，（c）在任何12个月期间内，在该期间开始时构成母公司董事会的个人因任何原因不再构成其多数；（d）任何（i）清算、解散、破产、清盘或类似情况，（ii）为债权人的利益自愿转让，（iii）同意指定托管人、接管人，在财产方面具有类似权力的受托人或清盘人，（iv）根据破产法或破产法自愿提出或启动程序，（v）有针对其提出的破产非自愿申请，且该申请在提交后九十（90）天内未被驳回，或（vi）母公司或其股东或董事会批准本条款（d）中的任何前述规定，在每种情况下，就母公司、买方而言，公司或母公司的任何子公司或子公司集团构成母公司及其子公司在合并基础上的全部或几乎全部资产；（e）母公司应停止直接或间接合法和实益拥有和控制买方或公司超过50%的股权；或（f）母公司的普通股停止在任何纽约证券交易所或纳斯达克（或其各自的任何继任者）上市或报价。

“关闭”具有第2.3节中规定的含义。

“期末现金”是指公司及子公司截至调整计算时点的现金总额。

“平仓对价”是指企业价值，加上预计现金，加上预计营运资本调整，减去预计债务，减去预计交易费用，减去调整托管金额，减去里程碑支付金额。

“截止日期”具有第2.3节中规定的含义。

“结清债务”是指截至调整计算时间的债务总额。

“结束声明”具有第3.2节（b）中规定的含义。

“平仓交易费用”是指截至调整计算时间未支付的公司交易费用总额。

“期末营运资本”是指截至调整计算时间的净营运资本。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》以及据此颁布的财政部条例。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司和卖方合同陈述”具有第10.4（a）节中规定的含义。

“公司福利计划”具有第4.14（a）节规定的含义。

「公司成立证明书」指经修订并不时生效的公司成立证明书。

“公司披露时间表”具有第四条规定的含义。

“公司文件”具有第4.2节中规定的含义。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或独家许可、或声称由公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权。

“公司IT资产”具有第4.12（k）节中规定的含义。

「公司有限责任公司」指经修订并不时生效的公司有限责任公司协议。

“公司养老金计划”具有第4.14（b）节规定的含义。

“公司注册知识产权”是指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权的注册、备案、发行和申请，包括所有已发布的专利、专利申请（包括临时申请）、版权登记、版权登记申请、商标注册、商标注册申请和域名，就第4.12（a）节和第4.12（c）节而言，属于公司知识产权（无论是由公司或其任何子公司拥有或独家许可的）的此类注册知识产权。

“公司交易费用”是指公司或其任何附属公司在每种情况下就截止日期或之前的交易产生或触发的任何未支付的自付费用、成本和开支，无论是否应计，包括（i）公司或其任何附属公司因本协议的谈判、准备、执行和履行以及投资银行家、第三方顾问、法律顾问的交易而产生的所有未支付的自付费用、费用和开支的总额，会计顾问和经纪人，在每种情况下，就在交割前向公司及其子公司提供的服务（无论这些金额是否已在交割日期或之前开具发票），（ii）所有未支付的交易、出售、保留、控制权变更、遣散费或解雇费、奖金或福利以及任何现任或前任董事、高级职员产生、加速、累积或应支付给或就其而言的任何其他付款或福利，本公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者与本协议的执行或交易的完成有关或由于本协议的执行或交易的完成而产生的任何税款，以及与任何股权或基于股权的奖励的归属或加速或支付有关的任何税款的雇主部分（和

为免生疑问，不包括因买方一方终止雇用或买方一方在交割后采取任何其他行动而产生的所有所谓“双重触发”责任），（iii）卖方根据第7.6（d）节将支付的溢价和与D & O尾单相关的任何相关费用、成本和开支，（iv）托管代理所有费用、成本和开支的50%，以及（v）任何和所有费用、成本、开支，公司或其任何子公司根据保荐协议就交易应付的款项或其他金额（所购权益的购买价款除外）；但在任何情况下，公司交易费用均不得包括（1）应任何买方或其各自的关联公司或代表的书面请求或由其提出的书面请求而产生的任何自付费用、费用、开支、奖金或其他付款（x），（y）与任何买方一方或其各自的任何关联公司或其代表在此设想的交易的任何融资有关，或（z）第7.19条或第7.20或（2）条所设想的就取得与完成交易有关的任何同意、放弃或批准而须向任何第三方支付的金额。为免生疑问，本定义所述的任何成本、费用或开支，凡在截止日期之前或之后已发生或应支付的，均应构成公司交易费用，而不论是否在截止日期之前或之后收到有关的发票或付款要求。

“机密信息”具有第7.5节（c）中规定的含义。

“保密协议”具有第7.5节规定的含义。

“持续雇员”是指公司或其任何附属公司在紧接交割前雇用的任何个人，并在紧接交割后继续受雇于买方方或其任何关联公司（包括公司及其附属公司）。

“合同”是指在本协议日期生效并在本协议日期生效的任何书面合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、票据、租赁或许可。

“D & O尾部政策”具有第7.6节（b）中规定的含义。

“债务”是指所有货币义务（包括（w）本金、（x）应计和未付利息、（y）任何提前还款罚款、破损费用、整件溢价、同意费、费用或类似费用因在交割时履行任何此类义务而产生，以及（z）公司及其子公司在合并基础上因（i）借款而应占或因公司或其任何子公司控制权变更而产生的任何付款或溢价；（ii）以票据、债券、债权证或类似工具（但不包括担保人，未提取的范围内的履约和类似债券和信用证）；（iii）已在财务报表中记录为资本或融资租赁或根据商定原则被要求确认为资本或融资租赁的租赁（不包括根据会计准则编纂（ASC）842要求资本化的经营租赁义务）；（iv）期货合约、利率或货币掉期、上限、项圈、套期保值或类似协议或套期保值装置（在每种情况下，无论是净负债还是净资产，并按其终止价值估值（如同终止日为结束日）），该金额应作为“债务”的正或负调整（如适用）包括在内；（v）已宣布和未支付的股息和分配；在上述（i）至（v）条款的所有情况下，根据商定原则确定；（vi）作为财产、证券或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有未偿债务（包括任何潜在的未来盈利或里程碑付款、“保留”解除，卖方票据或类似的或有付款）（但不包括任何此类债务，前提是存在为履行任何此类债务而托管的金额）；（vii）与为公司或其任何子公司的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的任何债务，在每种情况下，在提取的范围内；（viii）公司的所有未偿终止债务或其任何

附属公司就任何设定受益养老金计划；（ix）由公司或其任何附属公司担保的第（i）至（viii）条所述类型的任何负债，即对公司或其任何附属公司或其任何资产的追索权或公司或其任何附属公司的法律责任；及（x）应计所得税；但在任何情况下，债务均不得包括已在财务报表中如此记录或在财务报表日期之后订立的任何经营租赁项下的任何（a）项义务，（b）在计算净营运资金或公司交易费用时所考虑的范围内的责任或义务，或（c）公司与其任何附属公司之间或公司与其任何附属公司之间或公司的任何附属公司与公司另一附属公司之间的任何责任或义务。

“债务清偿函件”具有第7.16节规定的含义。

“指定联系人”具有第7.1节中规定的含义。

“争议通知”具有第3.2节（c）中规定的含义。

“DOJ”具有第7.3（c）节规定的含义。

“电子交付”具有第10.18节规定的含义。

“企业价值”是指1,450，000,000美元。

“环境和安全法”是指与任何政府机构有关（a）保护工人健康和安全或环境（包括环境空气、室内空气、土壤、土壤蒸气、地表水、地下水、饮用水或自然资源），（b）保护人类健康、自然资源或环境免于接触有害物质，或（c）任何有害物质的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、控制、调查、补救或清理的任何适用法律和任何具有约束力的协议。“环境和安全法”一词包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）；《危险材料运输法》（49 U.S.C. App。§ 1801 et seq.）；《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）；《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）；《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.），《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》（7 U.S.C. § 136 et seq.）；《1986年紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § 11001 et seq.）；《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.），由于每项修订已通过本协议的日期以及根据本协议颁布的条例已通过本协议的日期。

“环境许可”具有第4.18节规定的含义。

“股权奖励”具有第4.4（c）节规定的含义。

“ERISA”具有第4.14（a）节规定的含义。

“ERISA关联公司”是指在相关时间属于或在任何适用时间属于《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团成员的任何实体、贸易或业务，其中包括或包括公司或其任何子公司。

“托管代理”是指花旗银行，N.A。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间以买方和卖方相互商定的形式于截止日期签署的托管协议。

“估计现金”具有第3.2节（a）中规定的含义。

“估计债务”具有第3.2节（a）中规定的含义。

“估计报表”具有第3.2节（a）中规定的含义。

“预计交易费用”具有第3.2节（a）中规定的含义。

“预计营运资金”具有第3.2节（a）中规定的含义。

“估计营运资本调整”是指金额，可能为正、负或零，等于估计营运资本减去净营运资本目标。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不包括的福利”具有第7.9节中规定的含义。

“除外赔偿”具有第7.6（b）节规定的含义。

“费用”具有第3.3（b）节规定的含义。

“FCPA”具有第4.24节规定的含义。

“最终现金”是指如果没有根据第3.2（c）节适当交付与此有关的争议通知，则根据第3.2（b）节交付的买方计算中显示的结算现金（i）；或（ii）如果在没有此种协议的情况下，根据第3.2（c）节、（a）节按卖方和买方根据第3.2（d）节或（b）节商定的方式就此适当交付争议通知，如独立会计师根据第3.2（d）节交付的计算中显示的；但，在任何情况下，最终现金均不得高于卖方根据第3.2（c）节交付的期末现金的计算，或低于买方根据第3.2（b）节交付的期末现金的计算。

“最终现金调整”是指金额，可能是正的、负的或零的，等于最终现金减去估计的现金。

“最终债务”是指如果没有根据第3.2（c）节适当交付与此有关的争议通知，则根据第3.2（b）节交付的买方计算所示的结清债务（i）；或（ii）如果在没有此种协议的情况下，根据第3.2（c）节、（a）节按卖方和买方根据第3.2（d）节或（b）节商定的方式，就此适当交付争议通知，如独立会计师根据第3.2（d）节交付的计算所示；但，在任何情况下，最终债务均不得低于卖方根据第3.2（c）节交付的期末债务的计算，或高于买方根据第3.2（b）节交付的期末债务的计算。

“最终债务调整”是指金额，可能是正的、负的或零的，等于最终债务减去估计债务。

“最终交易费用”是指（i）如果没有根据第3.2（c）节适当交付与此相关的争议通知，则根据第3.2（b）节交付的买方计算中显示的结束交易费用；或（ii）如果与此相关的争议通知已适当交付

根据第3.2（c）、（a）节，在没有此种协议的情况下，由卖方和买方根据第3.2（d）或（b）节商定，如独立会计师根据第3.2（d）节交付的计算所示；但在任何情况下，最终交易费用不得低于卖方根据第3.2（c）节交付的收盘交易费用的计算，或高于买方根据第3.2（b）节交付的收盘交易费用的计算。

“最终交易费用调整”是指金额，可能为正、负或零，等于最终交易费用减去预计交易费用。

“最终周转资金”是指如果没有根据第3.2（c）节适当交付与此有关的争议通知，则根据第3.2（b）节交付的买方计算所示的结清周转资金（i）；或（ii）如果在没有此种协议的情况下，根据第3.2（c）节、（a）节按卖方和买方根据第3.2（d）节或（b）节商定的方式就此适当交付争议通知，如独立会计师根据第3.2（d）节交付的计算所示；但，在任何情况下，最终营运资金不得高于卖方根据第3.2（c）节交付的期末营运资金的计算，或低于买方根据第3.2（b）节交付的期末营运资金的计算。

“最终营运资金调整”是指金额，可能为正、负或零，等于最终营运资金减去预计营运资金。

“财务报表”具有第4.6节规定的含义。

“欺诈”是指针对本协议一方就本协议第四条、第五条或第六条（如适用）或根据第8.2（c）（i）节或第8.3（c）（i）节（如适用）交付的证书中规定的任何陈述或保证（如适用）提出的特定意图欺骗的特拉华州普通法欺诈索赔；但“欺诈”不应包括（i）基于推定知情、过失虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔和（ii）衡平法欺诈、本票欺诈的任何索赔，基于疏忽或鲁莽的不公平交易欺诈或任何侵权行为（包括欺诈索赔）。为免生疑问，任何人不得对任何其他人的欺诈行为，包括通过任何衡平法索赔或其他诉讼（包括任何不当得利索赔），负责或承担责任，或因此而承担责任或承担责任。

“FTC”具有第7.3（c）节规定的含义。

“基本陈述”是指第4.1（a）节、第4.2节、第4.3（a）（i）节、第4.4（a）节、第4.5（b）节、第4.8（ii）节、第4.22节、第5.1节、第5.2节、第5.3（a）（i）节和第5.6节中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指截至（a）结账报表目的的截止日期和（b）本协议项下所有其他目的的适用计量时间在美国生效的公认会计原则。

“古德温”具有第10.11（a）节规定的含义。

“政府机构”是指任何政府或其政府或监管机构，或其政治分支机构，或欧盟通知机构，无论是联邦、州、地方或外国，或其任何机构、工具或权威，或任何法院或仲裁员（公共或私人）。

“危险材料”是指（a）任何材料、物质、化学品、废物、污染物、衍生物、化合物或混合物，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，包括

“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或“有毒材料”，指受任何环境和安全法监管或不受监管，或合理预期会产生责任的任何环境和安全法和（b）环氧乙烷、任何石油或石油产品、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅基涂料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质以及有毒霉菌。

“医疗保健法”是指适用于公司及其子公司的医疗保健法，自本协议之日起生效，包括：（a）美国食品药品监督管理局（“FDA”）实施的法律，包括经修订的1938年联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § 301– 399h）以及类似的联邦、州或外国法律，包括医疗器械指令93/42/EEC（“欧盟MDD”）和医疗器械条例（EU）2017/745（“EU MDR”）；（b）公共卫生服务法（42 U.S.C. § § 201 – 300mm-61）；（c）与临床研究和保护人类受试者相关的州和联邦法律，包括共同规则（42 C.F.R. Part 46），（d）《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729-3733）和类似的州法律；（e）《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））和类似的州法律；（f）《医生付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（g）管理医疗器械制造商和分销商的许可或注册的州法律；（h）HIPAA和管理患者隐私和安全的类似州法律；以及（i）在上述每种情况下，任何政府机构根据该法案颁布的相应法规。

“HIPAA”是指经HITECH法案修订的1996年《健康保险携带和责任法案》P.L. 104-191，其他可能不时修订，包括根据HIPAA综合规则修订的1996年《健康保险携带和责任法案》行政简化副标题颁布的隐私标准（45 C.F.R.第160和164部分）、电子交易标准（45 C.F.R.第160和162部分）和安全标准（45 C.F.R.第160、162和164部分）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“高铁清关”具有第8.1（b）节规定的含义。

“IEEPA关税金额”是指，在调整计算时间之前未退还给公司或其任何子公司的范围内，总额等于公司或其任何子公司作为记录进口商以其身份支付的海关和边境保护局根据1977年《国际紧急经济权力法》规定的所有有资格获得退款的关税，该退款是公司或其任何子公司在截止日期之前要求的，连同从每个适用的入账日期至截止日期已累积并支付给公司的所有利息（基于用于计算逾期账户利息（少付）和关税退款（多付）的季度美国国税局利率）。为免生疑问，在截止日期之后产生的任何此类利息将由买方各方承担，不包括在IEEPA关税金额的计算中。

“受偿人”具有第7.6（a）节规定的含义。

“赔偿人”具有第7.6（b）节规定的含义。

“独立会计师”具有第3.2节（d）中规定的含义。

“知识产权”是指在任何司法管辖区内，由以下各项产生或与之相关的知识产权和专有权利的所有权利、所有权和利益：（i）专利、专利

（二）商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观、标识、互联网域名和企业名称，连同所有申请、注册和续期，以及与之相关的所有商誉（统称“商标”）；（三）著作权、作品的著作权和面具作品权利，以及与之相关的所有注册和申请；（四）商业秘密、专有技术、机密和专有信息，包括方法、过程、技术数据、客户名单和任何其他因不为一般人所知而产生价值的信息或技术（统称“商业秘密”）；（五）软件，数据库权利和数据；（vi）社交媒体账户和句柄；（vii）因上述情况引起或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利，包括过去、现在或未来的侵权、盗用或其他侵权行为。

“利息费用”具有第3.3（c）节规定的含义。

“中期财务报表”具有第4.6节规定的含义。

“临时期间”具有第7.1节中规定的含义。

“IRS”是指美国国税局，在相关范围内，是指美国财政部。

“关键客户”的含义载于第4.21节。

“关键供应商”具有第4.21节中规定的含义。

“知悉”是指关于公司及其附属公司、公司披露附表第1.1（a）节所列每一人截至本协议日期的实际知悉情况，以及每一人在合理查询其直接报告后就该等直接报告负责的事项本应获得的知悉情况。

“法律”是指任何适用的外国、联邦、州或地方法律、法规、法典、法令、规则、条例、命令或任何政府机构的其他法律要求。

“法律程序”是指由政府机构或在政府机构面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、审计、指控、调查、调解、诉讼或程序（公共或私人）。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、租赁、押记、选择权、优先购买权或优先要约权、地役权、奴役权或其他转让限制。

“回溯日期”指（i）就本公司及其附属公司而言，除第（ii）条所述的日期外，为本协议日期前三（3）年的日期；及（ii）就正大医疗公司而言，为2024年1月22日，在每种情况下，除非任何陈述或保证另有明确规定。

“重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期（a）对公司及其子公司的业务、条件（财务或其他）、资产、负债、经营、经营结果或财务业绩产生重大不利影响，或（b）阻止或对公司或卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何变更、事件、发生、发展、情况、事实、条件、影响或事项（任何此类项目，“影响”），但以下均不，单独或结合任何其他效应，将是

视为构成，而在确定是否存在（a）条所指的重大不利影响时，以下情况均不会被考虑在内：由（i）一般商业、行业或经济状况引起或与之有关的任何不利影响，包括与公司或其任何附属公司的业务或公司或其任何附属公司经营所在行业有关的此类状况，（ii）国家或国际政治、社会或健康状况，包括任何流行病，大流行病或疾病（或传染病在美国或世界其他地方的实际或威胁传播）、任何政府关闭、任何宣布戒严、隔离或类似指示、指导或政策或任何政府机构的其他行动，包括美国或任何其他国家或团体参与敌对行动或其升级，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，发生或升级对美国的任何军事、网络或恐怖袭击，在中东或任何其他国家或地区，或其各自的领土、属地或外交或领事机构，或在美国的任何军事设施、资产、设备或人员上，在中东或任何其他国家或地区或团体或任何内乱、抗议或公众示威以及政府对此的任何回应，（iii）美国或任何其他国家或地区的金融、资本、银行或证券市场的变化（包括（a）上述任何市场的任何中断，（b）货币汇率或关税、征费的任何变化，征收或税率、关税或类似费用，（c）任何证券、商品、合同或指数价格的任何下降或上涨，或无法获得债务融资，以及（d）与本协议所设想的交易的任何融资相关的资本或定价或条款的任何成本增加或可用性降低），（iv）任何自然或人为灾难或“天灾”，包括天气、地震和灾害或任何病毒、大流行、流行病或疾病的传播，（v）GAAP或其行业标准解释的变化，（vi）法律和/或医疗保健法或其解释的变化，包括为应对任何全球大流行或传染病的传播而新颁布、与之相关或因努力而产生的任何法律，（vii）采取本协议或交易文件明确要求或允许的任何行动（包括在任何买方方的书面指示下采取任何行动），（viii）本协议的公告或执行或本协议所设想的交易、其未决事项或任何买方一方的身份、性质或所有权，但本协议所载的陈述或保证的目的是解决因执行本协议而产生的后果的情况除外，（ix）公司或其任何子公司本身未能达到或实现任何预测、预测、估计、计划、预测，性能指标或运营统计数据或对此类项目的输入（无论是否与任何买方方或其各自的任何关联公司或代表共享）；但本第（ix）条不会阻止确定此类未能达到预测或预测的任何潜在影响已导致重大不利影响（在此种影响未被排除在本重大不利影响定义之外的情况下）或（x）由（a）任何买方方违反或违反任何契诺、协议而产生或与之相关的任何不利影响，本协议或任何其他交易文件所载的陈述或保证，（b）因本协议、任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼，或在此或因此而设想的任何交易，（c）任何政府机构或第三方对本协议所设想的交易的有效性或合法性提出质疑或试图限制其完成的任何诉讼或诉讼，或（d）买方未同意第7.2节限制的任何行动（未被无理拒绝、附加条件或延迟的未同意除外）；但是，前提是，就第（i）至（vi）条而言，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑其中提及的影响，只要该影响对公司及其子公司整体而言，相对于在公司或其任何子公司经营所在的相同或基本相似的行业或地区经营的其他类似规模的公司而言，具有重大和不成比例的不利影响。

“重大合同”具有第4.13（a）节规定的含义。

“最高额”具有第3.3（c）节规定的含义。

“里程碑付款金额”是指250,000，000美元，根据第3.3节可能会增加。

“里程碑付款截止日期”是指2027年1月8日。

“净负采购价格调整金额”具有第3.2（e）（iii）节中规定的含义。

“净正采购价格调整金额”具有第3.2（e）（二）节规定的含义。

“净营运资本”是指，截至调整计算时间，（a）公司及其子公司的合并流动资产（不包括与债务相关的任何收入和递延税项资产、现金、受限现金、资产或反向负债（例如未摊销的债务发行成本），以及受第7.21条约束的任何未偿还的IEEPA关税金额（无论是否反映为应收账款或其他）），减去（b）公司及其子公司的合并流动负债（不包括公司间账户、应付利息以及除应计非所得税外的所有税务负债），在每种情况下（i）根据商定的原则编制和计算，以及（ii）仅反映在附件 A中列出的净营运资本说明性计算中具体确定的流动资产和流动负债的类别和细列项目。

“净营运资本目标”是指$ [***].

“非缔约方”具有第10.13节中规定的含义。

“非美计划”具有第4.14（j）节规定的含义。

“命令”是指政府机构的任何命令、禁令、判决、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“组织文件”是指（i）关于公司、公司成立证书和公司有限责任公司，以及（ii）关于任何其他实体、公司章程或注册证书、成立或组织和章程、有限责任公司协议或有限合伙协议，或在每种情况下，针对在任何非美国司法管辖区组织或存在的任何实体的类似组织文件，以及对上述任何内容的任何修订或补充。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“当事人”是指序言中规定的每一方当事人。

“许可”是指政府机构的任何批准、许可、授权、同意、许可、许可、登记或证书。

“允许的例外”是指（i）所有权保险保单中披露或土地记录中记录的所有缺陷、例外、限制、地役权、路权和产权负担；（ii）根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表中反映或保留的债务的担保留置权，但以如此反映或保留的范围为限；（iii）对尚未到期和应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金；（iv）房东、机械师，承运人、工人、修理人及在正常经营过程中产生或发生的类似留置权；（v）对业主的不动产费用权益设押的留置权；（vi）

关于不动产、分区、建筑规范、应享权利和适用不动产的当前使用或占用未在任何重大方面违反的其他土地使用和环境与安全法律；（vii）资本或经营租赁项下出租人的所有权，以及租赁，在正常经营过程中的转租和类似交易；（八）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可；（九）从维护申请或登记的政府机构的公共记录中明显可见的知识产权所有权链条上的空白；（十）公共记录事项或将由当前披露的事项，对该等不动产的准确勘测或实物检查；（xi）公司披露附表第1.1节所载的留置权；及（xii）金额不重大或不会实质减损受该留置权影响的财产或资产的价值或实质损害其现有用途的留置权。

“许可程序”是指在此许可的任何追索权理论下的任何合法程序。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“个人信息”是指任何单独或与其他信息相结合的信息，（i）与可识别个人有关或可用于识别、联系或定位自然人，（ii）可用于认证个人（包括政府颁发的识别号码、密码、金融账号、信用报告信息、生物特征数据或健康数据），或（iii）构成任何适用的隐私义务下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语；但“个人信息”不应包括“受保护的健康信息”（由HIPAA定义）。

“采购订单”是指公司或其子公司在日常业务过程中发出或收到的任何采购人订单、工单或类似的订货文件。

“PLR请求”具有第7.12（g）节规定的含义。

“交割前税期”是指在交割日当天或之前结束的任何应税期间，以及在交割日当天结束的任何跨式期间的部分。

“隐私义务”是指有关收集、使用、存储、披露、转移、安全或处理个人信息的所有适用法律、合同、自律标准以及书面和公布的政策。

“过程”或“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括接收、访问、获取、收集、记录、组织、组织、存储、适配、更改、检索、咨询、使用、披露、转移、传输、传播、对齐、组合、限制、处置、删除或销毁。

“采购价格调整”具有第3.2（e）（i）节规定的含义。

“被购买的利益”具有朗诵会中阐述的含义。

“R & W保险单”是指买方或其关联公司就本协议所设想的交易将获得的某些买方方陈述和保证保险单。

“不动产租赁”具有第4.10节规定的含义。

“追索权理论”具有第10.13节阐述的含义。

“关联人”具有第4.13（a）（xxi）节规定的含义。

“放流”是指任何向环境中溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、倾倒、浸出或处置。

“被释放的当事人”具有第10.15节中规定的含义。

“解除当事人”具有第10.15节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、高级职员、经理、成员、合伙人（不论是有限或一般）、委托人、律师、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师或以代表身份行事的任何其他人，就任何买方而言，任何现有或潜在的债务融资来源。

“受限现金”是指任何现金（i）如果公司或其任何子公司因使用受到法律限制而不能自由使用或（ii）担保债券、环境债券或其他存款或受制于意外情况或解除条件的工具（包括在哥斯达黎加维持的环境债券）。

“限制性契约协议”指由Arlington Capital Partners V，L.P.、Arlington Capital V，L.P.和买方之间签署的日期为截止日期的限制性契约协议，其基本形式为本协议所附的附件 C。

“审查期”具有第3.2（c）节规定的含义。

“RiverPoint业务”是指公司及其子公司的业务。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”具有第6.8（a）节规定的含义。

“安全漏洞”是指任何（i）未经授权获取、访问、丢失或滥用（以任何方式）个人信息或敏感数据，（ii）未经授权或非法处理个人信息或敏感数据，（iii）损害个人信息或敏感数据的安全性、完整性或机密性的作为或不作为，（iv）导致金钱损失或重大业务中断的网络钓鱼、勒索软件、拒绝服务或其他网络攻击，或（v）未经授权访问、使用或失去对公司或其子公司的任何IT系统或网络的访问。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方文件”具有第5.3节中规定的含义。

“敏感数据”是指所有（i）受隐私义务约束的个人信息，以及（ii）所有机密或专有的商业信息或商业秘密。

“特定文件”具有第10.6节中规定的含义。

“赞助商”是指阿灵顿资本合伙人。

“保荐协议”具有第4.20节规定的含义。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属”是指，就任何人而言，该实体的大部分已发行股本、有表决权的证券或其他有表决权的股权由该人直接或间接拥有。为免生疑问，任何人的附属公司或其附属公司包括直接及间接附属公司（例如附属公司的附属公司）。

“税”或“税”是指：（i）所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他类似的评估，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计征、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、意外利润、环境、无人认领的财产义务、财产和估计税以及其他具有税收性质的收费，在每种情况下，无论是否有争议；（ii）所有利息、罚款、罚款，就本定义第（i）款所述的任何项目征收的税款或额外金额的增加。

“纳税申报表”是指就任何税项（包括其任何附件及其任何修订）提交或要求提交的任何申报表、报告或报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项的申报，并包括（如允许或需要）包括公司、其任何子公司在内的任何实体集团的合并、合并或统一申报表。

“税务当局”是指美国国税局和任何其他政府机构行使任何权力征收、评估或征收任何税款或任何其他行使税务监管权力的机构。

“技术”是指统称为所有信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、思想、专有技术、研究和开发、技术数据、程序、子程序、工具、材料、规格、过程、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利以及是否沦为实践）、仪器、创作、改进、作者身份的作品和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析和其他著述，以及前述内容的其他有形体现，无论是否在此具体列出。

“终止日期”是指本协议日期后一百五十（150）天的日期（因此该日期可根据第10.14条延长）。

“木材现有信贷融资”指公司于2025年6月27日签订的第四份经修订和重述的信贷协议，由公司、Novanta Corporation、Novanta UK Investments Holding Limited、Novanta Europe GmbH、Bank of America，N.A.（作为行政代理人）、周转额度贷款人、信用证发行人和贷款人、BoFA Securities，Inc.（作为联席牵头安排人和联席账簿管理人）、JP Morgan Chase Bank，N.A.（作为联席牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理和贷款人）、富国银行 Securities LLC（作为联席牵头安排人和联席账簿管理人）、富国银行 Bank，National Association（作为联席银团代理和贷款人），PNC Capital Markets LLC，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，PNC银行，全国协会，作为联合银团代理和贷方，美国银行全国协会，作为联合牵头安排人和联合银团代理，硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为文件代理和贷方，Citibank N.A.作为贷方及其其他各方，经修订并在本协议日期生效，以及在本协议允许的范围内在本协议日期之后不时修订。

“贸易管制法”具有第4.23节规定的含义。

“交易文件”指本协议、托管协议、限制性契约协议以及根据本协议在交割时或之前由母公司、中间母公司、买方、公司和/或卖方签署的所有其他协议和文书。

“交易税收减免”是指在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）内，在根据所得税法可适当扣除的范围内，与（i）任何期末债务的支付或清偿以及（ii）任何公司交易费用有关的税收减免；但就本定义而言，“公司交易费用”的（i）条和（ii）条应包括已支付和未支付的金额。为计算交易税收减免，各方同意将任何被适当处理为“基于成功的费用”的金额的百分之七十（70%）视为可由公司及其子公司根据税收程序2011-29中规定的安全港进行税收减免。

“交易”是指交易文件拟进行的交易。

“转让税”具有第10.2节规定的含义。

“工会”是指任何工会、工务委员会或其他职工代表机构。

“免除280G福利”具有第7.10节规定的含义。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》、29 U.S.C. § 2101等，或任何类似的非美国、州或地方法律、法规或条例。

“故意违约”是指（i）由于违约方采取的行为而导致的重大违约，或违约方未能采取其根据本协议被要求采取的行为，在每种情况下，在实际知悉采取或不采取该行为将或将被合理预期会导致违反本协议的情况下，（a）导致或促成未能满足第8.1节、第8.2节或第8.3节中的任何条件，或（b）导致，或促成，在交割时未完成交割将根据第2.3节发生，（ii）任何买方方未能在交割时支付第3.1节中所述的任何款项，或（iii）任何买方方违反第6.6节中规定的任何陈述或保证。

1.2其他定义性和解释性事项。

（a）除非另有明确规定，就本协定而言，应适用以下解释规则：

（i）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除在外。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

（二）美元。本协议中任何提及“$”均指美元。本协议或展品或公司披露附表中的任何陈述或保证或其他内容中对任何美元金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应被用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在公司披露附表中）对本协议而言是否重要。

（三）展品/附表。本协议的展品和附表，包括公司披露附表，特此纳入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。所有展品和附表，包括本协议所附或此处提及的公司披露附表，特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。在公司披露附表的一节中披露的任何事项或项目，须当作已在公司披露附表的另一节中披露，而其中合理地明显显示该信息须包括在内。在公司披露附表的任何部分披露任何项目，不应构成承认或表明该项目或事项是重要的或将合理地预期会产生重大不利影响。任何有关可能违反或违反任何合同、法律或秩序的公司披露附表的部分的披露，均不应被解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。任何在公司披露附表或附件的任何部分中使用但未在其中另行定义的大写术语应在本协议中规定。

（四）性别和人数。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（五）标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中所有提及的任何“节”均指本协议的相应节。

（vi）独奏会。本协议的陈述在此作为本协议的重要条款并入，如同在此全文重述一样。

（vii）以下。“herein”、“below”、“hereof”和“herein under”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。

（viii）包括。“包括”一词或其任何变体的意思是（除非其用法的上下文另有要求）“包括但不限于”，不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（ix）shall and will。“应”和“将”这两个词表示一种指示和义务，而不是一种选择。

（x）在一定程度上。就本协议的所有目的而言，“程度”一词的意思是“程度”，而不是“如果”。

（十一）知识。“向公司知悉”、“向公司及其子公司知悉”、“向公司知悉”本协议中使用“公司已知”和“公司及其子公司已知”（以及同等短语，包括与任何其他方有关的短语）和具有类似意义或效果的短语来限定和限制它们出现的任何陈述或保证的范围，而不是任何人“上级知道”使用它们的陈述或保证是真实的确认；但是，前提是本第1.2节中的任何内容均不得改变、限制，或减少本协议第1.1节中规定的“知识”定义或其中所列知识个人进行合理查询的要求。

（十二）具体语文。如果使用特定语言以举例方式澄清本协议中包含的一般声明，则此类特定语言将不被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般声明的构造。

（xiii）reflected on or set forth in。与特定陈述或保证有关的项目应被视为“反映在”资产负债表或财务报表中或“在”该陈述或保证中出现的任何此类短语，如果（a）该资产负债表或财务报表上的数字所依据的准备金、应计项目或其他类似项目与该陈述或保证的标的有关，（b）该项目在资产负债表或财务报表中另有列明，或（c）该项目反映在资产负债表或财务报表中，并在其附注中列明。

（十四）会计术语。此处使用的每个会计术语，如未在此处具体定义，应具有根据商定的原则将赋予它的含义。

（b）起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方各自由法律顾问代理，共同参与了交易文件的谈判和起草工作。如果对本协议或任何其他交易文件产生歧义或意图或解释问题，本协议或此类其他交易文件的执行版本的条款和规定将受到控制，本协议或此类其他交易文件的先前草稿将不会被考虑或分析用于任何目的（包括为支持任何人就本协议或作为协助施工或作为本协议或其双方意图的证据而提供的口头证据），且不得因该等事先草案而产生有利于或不利于本协议或其任何一方的推定或举证责任。

第二条

买卖；结账

2.1购销。根据本协议规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买和获得所购买的权益，不受适用证券法规定的任何证券销售限制以外的所有留置权。

2.2结束审议。买方各方在收盘时就购买所购权益应付的总对价应为等于收盘对价的金额，应按本文其他部分规定支付并进行调整。

2.3收盘。根据本协议购买和出售权益的交易（“交易结束”）应在满足或放弃第八条规定的条件（根据其性质将在交易结束时满足的条件除外，但须在该时间满足或放弃该等条件）后的第五（5）个工作日的纽约当地时间上午8：00，通过电子交换文件和签字的方式远程进行，除非双方书面约定另一时间、日期或地点。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。

第三条

期末付款和可交付品

3.1截止日期付款。在结算时，买方各方应支付或安排支付以下款项，在每种情况下通过电汇立即可用的资金：

（a）支付交割对价。在交割日，买方各方应在交割前以书面形式将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户，以现金方式向卖方支付或促使向其支付一笔金额，金额等于交割对价。卖方应全权负责将交割对价的任何部分（以及卖方根据本协议收到的任何其他金额）进一步分配或分配给其直接或间接权益持有人、成员、合伙人或其他人，买方或其任何关联公司（包括交割后的公司及其子公司）均不对任何该等人就任何此类分配或分配承担任何责任或义务，包括因错误而产生的任何责任，卖方或其任何关联公司的任何权益持有人、成员或合伙人将收到的结算对价部分或其他金额的计算存在遗漏或不准确之处。

（b）债务方面的付款。在截止日期，根据本协议的条款和条件，买方各方应代表公司及其子公司以电汇立即可用的资金的方式支付或安排支付公司在截止日期前已向买方交付债务清偿函件的截至截止日期前未偿还的借款的所有债务所需的金额。

（c）公司交易费用方面的付款。在交割日，根据本协议的条款和条件，买方各方应代表卖方通过电汇即时可用资金的方式向公司及其子公司支付或安排支付估计报表中规定的截至交割前所有未支付的公司交易费用所需的金额。对于应付给公司或其任何子公司员工的公司交易费用，买方各方应在截止日通过特别工资单直接向公司或其适用的子公司支付此类款项。

（d）存入调整托管金额。在截止日期，买方各方应通过电汇方式向托管代理支付或促使向其支付相当于调整托管金额的金额，方式是将立即可用的资金电汇至托管账户（“调整托管账户”），该账户将由托管代理根据托管协议的条款和条件建立和维护，该账户将根据托管协议和本协议的条款分配。代管代理的所有费用、成本和开支由卖方承担百分之五十（50%），买方承担百分之五十（50%）。

3.2对收盘对价的调整。

（a）估计报表。不迟于截止日前四（4）个营业日，公司应向买方提供一份书面报表（“预计报表”），反映公司对截止现金（“预计现金”）、截止营运资金（“预计营运资金”）、截止债务（“预计债务”）和截止交易费用（“预计交易费用”）的善意估计，在每种情况下截至调整计算时间，连同合理的证明细节、计算和文件。买方及其代表在收到估算报表后，有权审查估算报表，并可向公司书面提交任何反对意见或提议的变更。公司应本着诚意考虑所有这些反对和提议的变更，并修改

估计报表上酌情列出的数额，以反映任何商定的调整；但条件是，在任何情况下，买方对估计报表（或其任何组成部分）的审查或任何争议或分歧均不得延迟、推迟或以其他方式影响买方各方根据本协议在截止日期完成交割的义务。估算报表（如适用，经如此修改）一方面对公司具有约束力，另一方面对买方各方具有约束力，以计算结算对价。不迟于交割日期前五（5）个工作日，买方应向公司提供一份Excel格式的详细资金流动备忘录（包括其中的所有基础计算、公式和金额，初步金额可接受），其中载列根据本协议在交割时由双方或代表双方支付的所有款项；但前提是，买方可在交割日期前一（1）个工作日之前提供该备忘录的更新，以供双方注册成立。

（b）结束语。在切实可行的范围内尽快但不迟于截止日期后六十（60）天，买方应安排编制并向卖方交付一份报表（“结算报表”），其中载明（i）期末现金、（ii）期末营运资金、（iii）期末债务和（iv）期末交易费用，以及支持此类计算的基础文件，该结算报表应以符合商定原则和本协议的方式编制（包括期末现金、期末营运资金、期末债务、期末交易费用的定义和相关定义（如适用），以及附件 a）。如果买方未能按照本条第3.2（b）款的规定及时交付结单，则卖方应向买方提供有关此种未交付的书面通知，如果买方未在收到该通知后的五（5）个营业日内交付结单，则（a）买方将被视为丧失交付结单的权利，并且（b）卖方可自行选择，（i）将估计报表和其中所列的计算视为最终的并对双方具有约束力，以便根据本条3.2最终确定结算对价或（ii）将估计报表视为买方根据本条3.2（b）交付的结算报表，在这种情况下，卖方将有权享有本条3.2所列与此有关的所有争议和其他权利。结算报表中列出的每一项目的计算不得考虑因交易完成而产生的任何购买会计或其他调整，应仅基于已知在结算时或之前存在的事实和情况，或在结算营运资金或结算现金的情况下，调整计算时间（如适用），并将排除在结算后发生的任何事实、事件、变化、情况、行为、发展、判断、政策或决定的影响。本第3.2（b）节、第3.2（c）节和第3.2（d）节所述过程无意、也不允许在编制结账报表（或其组成部分）时采用与商定原则不同或与本协议不一致的会计方法、做法、估计技术、假设或原则。

（c）审查期限；争议通知。在审查期间，卖方及其代表有权在向买方发出合理的提前通知后，合理地查阅账簿和记录、雇员和代表以及卖方为审查结账声明可能合理要求的有关买方各方和公司及其子公司的其他信息。买方向卖方交付的结账报表（以及其中所列的结账现金、结账营运资金、结账债务和结账交易费用的计算）应是决定性的、最终的并对所有各方具有约束力，除非卖方在（i）卖方收到结账报表后第四十五（45）天和（ii）收到卖方为审查结账报表而合理要求的所有信息后的第十（10）个工作日（“审查期”）之前，向买方发出通知，说明卖方不同意任何此类计算，并合理详细地指明卖方不同意的项目或金额及其依据（任何此类通知，“争议通知”）。卖方应被视为已同意结算报表中包含的所有项目和金额，以及结算现金、结算营运资金、结算债务或结算交易费用的计算，在每种情况下均不属于争议通知的主题。

（d）独立会计师。如果根据第3.2（c）节正式交付争议通知，卖方和买方应在交付后的十五（15）天内，本着诚意进行谈判，就争议物品或金额达成一致，以便酌情根据需要确定结清现金、结清营运资金、结清债务和结清交易费用的金额，争议通知以及与此相关的所有此类讨论将受联邦证据规则第408条（自本协议之日起生效）和任何适用的类似非美国或州规则的管辖。如果在此期间，卖方和买方无法达成此种协议，则应随后迅速与独立的国家会计师事务所（卖方和买方相互同意）（“独立会计师”）签订合同，审查本协议和争议项目或金额，以便计算期末现金、期末营运资金、期末债务和期末交易费用（如适用）。如独立会计师提出要求，每一方同意签署一份合理聘书。买方和卖方应配合独立会计师并及时提供，买方应促使公司及其各子公司提供独立会计师要求的所有文件和资料。在进行此类计算时，独立会计师应仅考虑结算报表中卖方在其根据第3.2（c）节正式交付的争议通知中不同意的那些项目或金额。独立会计师对每一争议物品的认定应根据商定的原则和本协议（包括期末现金、期末营运资金、期末债务、期末交易费用的定义和相关定义（如适用）以及附件 A）确定，且不得高于卖方或买方主张的该物品的较大价值或低于卖方或买方主张的该物品的较低价值。卖方和买方应指示独立会计师在切实可行的范围内尽快（但无论如何不迟于其聘用之日起三十（30）天）向卖方和买方交付载列此类计算的报告。该报告为最终报告，对卖方和买方当事人具有约束力，应被视为对卖方和买方当事人具有约束力的最终仲裁裁决，卖方或任何买方当事人均不得寻求进一步诉诸法院或其他法庭，除非强制执行该报告。独立会计师将根据其确定的（在此种分配之前）占最初提交给独立会计师的所有争议项目总额的百分比的倒数来确定其审查和报告的费用分配。例如，如果所有争议项目的总金额等于1,000美元，独立会计师判给有利于卖方立场的600美元，则其审查费用的百分之六十（60%）将由买方各方承担，费用的百分之四十（40%）将由卖方承担。

（e）采购价格调整。

（i）“购买价格调整”将是一个金额，可能是正的，也可能是负的，等于（1）最终现金调整，加上（2）最终营运资金调整，减去（3）最终债务调整，减去（4）最终交易费用调整。

（二）如采购价格调整为正数（“净正采购价格调整金额”）或等于零（0）：

（a）如果净正采购价格调整金额等于或超过调整项圈金额，买方各方应立即（但无论如何应在采购价格调整最终确定后的两（2）个工作日内），通过电汇即时可用资金的方式，向卖方书面指定的账户支付等于（1）净正采购价格调整金额超过调整项圈金额的部分和（2）等于调整托管金额的部分中较低者的金额；和

（b）卖方和买方应迅速（但无论如何应在采购价格调整最终确定后的两（2）个工作日内）向托管代理发出联合书面指示，促使托管代理支付调整托管中的所有资金

账户（如有），通过电汇即时可用资金到卖方书面指定的账户。

（iii）如果采购价格调整为负数（该数字的绝对值，即“净负采购价格调整金额”）：

（a）如果净负采购价格调整金额等于或超过调整项圈金额，买方和卖方应立即（但无论如何在采购价格调整最终确定后的两（2）个工作日内）向托管代理发出联合书面指示，促使托管代理向买方支付等于净负采购价格调整金额超过调整项圈金额的部分，将立即可用的资金电汇至买方以书面形式指定给托管代理的账户（据了解，净负购买价格调整金额应仅从且仅在调整托管账户可用资金的范围内支付）（考虑到买方和卖方（或其指定人）根据第3.2（b）节第三句作出的任何解除）；和

（b）卖方和买方应在交付第3.2（e）（iii）（a）节所述指示的同时，向托管代理人交付联合书面指示，以促使托管代理人通过电汇即时可用资金的方式将调整托管账户（如有）中的剩余资金支付至卖方书面指定的账户。

为免生疑问，调整托管账户应是任何净负购买价格调整金额的唯一追偿来源，卖方对根据第3.2（e）（iii）节到期的任何金额不承担任何责任，但调整托管账户当时可用资金的范围除外。

（f）每一买方方承认并放弃本第3.2节所述的公司工作人员和协助卖方的雇员的任何实际或潜在冲突，并且不会、也将导致公司及其子公司不会阻止卖方的此类访问或协助。

（g）双方同意，除适用法律另有要求外，根据本条3.2款支付的任何款项在所有方面均应视为对总对价的调整。

3.3支付里程碑付款金额。

（a）在里程碑付款截止日期或之前，买方各方应通过将立即可用的资金以书面电汇方式向卖方指定的账户支付或促使向卖方支付相当于里程碑付款金额的现金金额。里程碑付款金额应构成为本协议的所有目的所购买权益的总对价的组成部分，不得取决于任何条件、里程碑或未来事件，或受任何抵销或抵消的影响，并应代表每一买方方的坚定和无条件的义务。

（b）双方承认并同意本第3.3节所载的义务和协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些义务和协议，双方将不会以其他方式订立本协议。因此，如果买方各方未能按照本第3.3节在到期时全额以现金支付里程碑付款金额，则买方各方应按开具发票的方式向卖方支付或偿还或安排支付其与强制执行卖方收取里程碑付款金额的权利有关的全部费用、成本和开支（包括合理且有文件证明的自付律师费）（“费用”），连同，作为

违约金而不是违约金，每月金额等于$ [***]（按一个月的任何部分按比例评级），通过电汇立即可用的现金资金（“额外费用”）按要求支付（以及哪些金额，如果到期未支付，则应增加里程碑支付金额）。双方承认并同意，在任何逾期付款的情况下，卖方将遭受的损害将难以确定，这种每月违约金金额是对卖方因这种逾期付款而造成的损害的合理估计，并且这种违约金不打算作为罚款。额外费用应在截止日期至以现金全额支付所有该等金额之日期间不时累积在未偿还的里程碑付款金额上。里程碑付款金额及任何额外费用和开支应以立即可用的现金全额支付，不享有任何抵销、抵销、反诉、扣除、抗辩或任何种类的补偿的权利，买方各方在此无条件和不可撤销地放弃与此相关的任何和所有此类权利。

（c）尽管本协议另有相反规定，如果在任何时候，适用于里程碑付款金额的利息，连同根据适用法律被视为里程碑付款金额利息的所有费用、收费和其他金额（统称“利息费用”），超过了卖方根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则就本协议项下的里程碑付款金额应付的利率，连同就其应付的所有其他利息费用，应以最高利率为限。

（d）买方各方各自向卖方声明并保证，在按照本第3.3节到期时，以现金全额支付里程碑付款金额以及任何费用和利息，不受买方或其任何关联公司所受的任何贷款协议、契约、本票或其他协议、安排或限制的条款（全部或部分）的条件、限制或限制（在本协议日期生效的木材现有信贷融资除外）。为使买方各方能够在卖方到期时支付所有里程碑付款金额，连同任何费用和额外费用，买方各方均向卖方承诺，在里程碑付款金额连同任何费用和额外费用以现金全额支付之前，任何买方方或其各自的任何关联公司将不会订立任何新的（或修订、补充或修改任何现有的）贷款协议、契约、本票或其他协议、安排或限制，包括但不限于，对木材现有信贷融资的任何修订或再融资，如直接或间接具有禁止（全部或部分）任何买方方按照本第3.3节及时支付里程碑付款金额以及任何额外费用和开支的效果（为免生疑问而商定，包括在木材现有信贷融资或其他财务维持契约中的任何财务维持契约，如惯常用于类似情况的借款人的债务融资，均不得被视为禁止支付里程碑付款金额，除非遵守该财务维持契约是根据木材现有信贷融资或包含该财务维持契约的其他协议支付里程碑付款金额的条件）。

（e）在截止日期开始直至里程碑付款金额连同任何费用和额外费用以现金全额支付的期间内，买方各方应在（i）订立任何将导致控制权变更的最终协议或（ii）控制权变更的任何完成后不少于5个工作日内书面通知卖方。如果里程碑付款金额连同任何额外费用和开支尚未以现金全额支付，则在紧接控制权变更之前，并作为控制权变更的先决条件，买方各方应通过电汇立即可用的现金资金，向卖方书面指定的账户支付相当于里程碑付款金额的金额，连同任何额外费用和开支，此种支付应完全满足买方各方在本第3.3节下的义务。

（f）[保留]。

（g）买方每一方应尽最大努力采取或促使采取一切必要行动，并采取或促使采取一切必要和可取的措施，以便在到期时支付里程碑付款金额，包括确保有足够的资金通过里程碑付款截止日期在本协议日期支付里程碑付款金额。

（h）尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如果发生违约事件（如木材现有信贷融资或任何替代或继承信贷融资所定义），并且（x）该违约事件是违约的付款或破产事件，或（y）该违约事件持续时间超过三十（30）天，则买方各方应在该事件发生后五（5）个营业日内，通过电汇立即可用的现金资金，将款项支付至卖方书面指定的账户，等于里程碑付款金额的金额，连同任何额外费用和开支。为免生疑问，任何此类事件的发生应使里程碑付款金额连同任何额外费用和开支立即到期并以现金支付，买方各方根据本条3.3（h）承担的义务应是对卖方根据本协议或在法律上或股权上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是限制。

3.4扣缴。每一买方方（及其任何关联公司）和任何其他适用的扣缴义务人有权根据税法的要求，从根据本协议应支付的对价中扣除和扣缴金额。如果买方合理地确定需要扣除或扣留一笔金额（补偿性金额除外），（i）买方应立即向公司和卖方提供其扣留意向的书面通知，（ii）每一买方方应与公司和卖方合作，以减少或消除任何此类扣留的必要性，以及（iii）任何及时支付给适当的税务机关的任何扣留和扣除的金额将在本协议的所有目的中被视为已支付给被扣留的人。尽管有任何相反的情况，任何受工资代扣代缴和报告的补偿性金额应根据适用的工资发放程序通过公司或其子公司适用的工资发放系统支付。

第四条

公司的代表及认股权证

除在本协议执行前交付给买方的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外，本公司特此向买方声明并保证（前提是，在回溯日期之前的任何时间或任何期间均不作出任何陈述或保证）：

4.1组织性和良好信誉。

（a）本公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，可在所有重大方面拥有、租赁和经营其财产，并在本协议日期进行的所有重大方面经营其业务。公司具有作为外国公司开展业务的适当资格或授权，并且在其拥有或租赁不动产所在的每个司法管辖区的法律以及开展业务或拥有其财产需要此类资格或授权的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具有此种资格、授权或信誉良好将不会合理地预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义。

（b）公司已向买方提供准确和完整的公司成立证书和公司有限责任公司的副本，包括对其的所有修订，在每种情况下均自本协议日期起生效。并无违反公司成立证明书或公司有限责任公司的任何规定，且公司并无采取任何与公司唯一成员、经理委员会或其任何委员会所通过的任何决议在任何方面不一致的行动，除非在综合基础上对公司及其附属公司并无重大影响。

4.2协议的授权。本公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议以及本公司将就完成交易（统称“公司文件”）执行的相互交易文件，并完成交易。公司签署和交付本协议和公司文件以及公司完成交易已经或将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，如适用，公司的每个直接和间接母实体以及公司或其任何直接或间接母实体或该等母实体的权益持有人的任何其他公司行动均无必要授权执行，本协议及每一份公司文件的交付和履行以及交易的完成。本协议已经，且每份公司文件将在交割时或之前，由公司正式有效地签署和交付，并且（假定本协议及其其他各方的适当授权、执行和交付）本协议构成，并且每份公司文件如此签署和交付后将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律，并在可执行性方面受制于，公平的一般原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则（无论在法律程序中还是在公平中寻求强制执行）（“适用的除外责任”）。

4.3冲突；第三方的同意。

（a）任何由公司签立及交付本协议或公司文件、公司完成交易或公司遵守本协议或其中的任何条文，均不会与以下任何条文相冲突，或导致违反或失责（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生根据以下任何条文终止或取消的权利：（i）公司有限责任公司或公司成立证书；（ii）除非公司披露附表第4.3（a）（ii）条所披露，公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或重大许可；（iii）适用于公司或其任何附属公司的任何命令，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何命令；（iv）任何适用法律；或（v）导致对公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但（就第（ii）、（iii）、（iv）及（v）条而言，该等冲突、违规、违约、终止，合理预期不会单独或合计对公司及其子公司构成重大影响的注销或留置权，作为一个整体。

（b）除公司披露附表第4.3（b）条所披露的情况外，公司或其任何附属公司无须就公司签立及交付本协议或公司文件、公司遵守本协议或其中任何条文或公司完成交易而同意、放弃、批准或授权，或向任何政府机构申报或备案，或向任何政府机构发出通知，（i）根据和遵守HSR法案的适用要求所要求的备案，以及（ii）此类其他同意、豁免、批准、授权、声明、备案或通知除外

未能获得或作出的承诺将不会被合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司整体而言是重大的。

4.4大写。

（a）截至本协议日期，所有购买的权益均由卖方实益拥有并记录在案。所购买的权益已获正式授权并有效发行，且发行时并未违反（i）任何适用法律或（ii）任何适用合同，包括其中规定的任何优先购买权或类似权利。截至本协议日期，公司的授权及未行使会员权益载于公司披露附表第4.4（a）节。

（b）除公司披露附表第4.4（b）节所披露的情况外，（i）没有任何成员协议、投票信托、代理或公司作为一方的其他协议或谅解，涉及或涉及购买、出售或投票公司的会员权益，（ii）没有任何现有权利或公司作为一方的任何合同要求，也没有任何公司未发行的可转换证券在转换或交换时需要，发行，向任何人出售或转让公司的任何会员权益或其他股本权益，或其他可转换为公司会员权益或其他股本权益的证券，（iii）公司并无作为订约方的现有合约，且公司亦无任何义务（或有或有或有其他）回购、赎回或以其他方式收购公司的任何会员权益或其他股本权益，及（iv）公司的任何会员权益或其他股本权益的转让并无限制（根据本协议除外），包括本协议所涉及的任何优先购买权或类似权利。

（c）本公司或其任何附属公司并无向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务供应商或其任何附属公司发行未偿还的激励股权或基于股权的奖励。卖方或其直接母实体向公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供商发行的每笔未偿激励股权或基于股权的奖励（每笔，“股权奖励”）均已根据所有适用法律以及授予其所依据的适用股权计划和协议的条款和条件授予。每一项旨在构成利润利息（a）的未偿股权奖励构成美国联邦所得税目的的“利润利息”，并符合Rev. Proc的要求。93-27和《守则》的任何其他适用条款和（b）被授予的分配门槛或类似的经济期限等于或高于发行实体在授予日的清算价值。所有构成利润权益且在过去两（2）年内被授予的股权奖励的获得者已根据《守则》第83（b）条就此类股权奖励提交了及时有效的选举。

（d）本公司或其任何附属公司为订约方的合约，或本公司或其任何附属公司已承担或预期将就其承担责任的合约，并无载有承诺或承诺授予任何未获本公司信纳的额外股权奖励。

4.5个子公司。

（a）《公司披露附表》第4.5（a）节规定，截至本协议日期，公司各附属公司的准确和完整名单，就各该等附属公司而言，其实体类型和组织的管辖权。

（b）本公司或本公司的附属公司是本公司附属公司的股本或其他权益的已发行股份的唯一实益拥有人

公司披露附表第4.5（b）节，不存在任何重大留置权，但本协议可能设定的（i）、（ii）该附属公司的组织文件中可能规定的、（iii）根据适用的证券法和/或（iv）公司披露附表第4.5（b）节规定的任何证券销售限制除外。

（c）公司披露附表第4.5（c）节载列截至本协议日期公司各附属公司及该等未偿还股本权益的记录持有人的已发行及未偿还股本权益，以及各记录持有人所持有的股本权益的数目及百分比。

（d）公司的每一家子公司均为正式组织和有效存在的公司或其他实体，只要这些概念根据其成立或组织的司法管辖区的法律得到承认，并拥有所有必要的公司（或类似实体）权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在本协议日期进行的所有重大方面经营其业务。公司的每一家子公司均具有开展业务的适当资格或授权，并作为外国公司或实体具有良好的信誉，只要这些概念在其开展业务或其财产所有权所需的每个司法管辖区的法律中得到承认，除非未能具有此种资格、授权或具有良好信誉将不会合理地预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义。

（e）公司各附属公司的股本或其他股本权益的已发行股份是有效发行、已缴足及不可评估的（在该等概念适用于非股本的股本权益的范围内），并未违反任何优先购买权而发行，且已根据所有适用法律和适用合同中规定的所有要求发行和授予。代表由公司拥有的所有该等股份或其他股权均由公司拥有，除许可的例外情况外，不存在任何及所有留置权。本公司或其任何附属公司均不拥有除本公司附属公司以外的任何人的任何股票、合伙权益、合营权益或其他股权所有权权益。

（f）除公司披露附表第4.5（f）节所披露的情况外，（i）就购买、出售公司任何附属公司的股本或股票权利或投票而言，公司任何附属公司并无任何股东协议、有表决权的信托、代理或其他协议或谅解作为一方，（ii）没有任何现有权利或任何附属公司作为一方所要求的任何合同，亦无任何公司任何附属公司的可转换证券在转换或交换时将要求发行，向任何人出售或转让公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的股份，或其他可转换为公司任何附属公司的股本股份或其他股本权益的证券，（iii）公司任何附属公司并无作为订约方的现有合约，且公司任何附属公司并无任何义务（或有的或其他）回购，赎回或以其他方式收购公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益及（iv）公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益（根据本协议除外）的转让不受本协议所涉及的任何限制，包括任何优先购买权或类似权利。

（g）公司已向买方提供其每个子公司在本协议日期生效的组织文件的准确和完整副本，包括对其的所有修订。

（h）本公司的任何附属公司均不是任何合营、合伙或类似安排的参与者或已同意或有义务直接或间接作出任何未来投资于

或向任何人（公司或公司另一附属公司除外）出资或垫款。

4.6财务报表。

（a）公司披露附表第4.6（a）节载列以下内容的真实、正确及完整副本：（a）公司及其附属公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的经审核综合资产负债表，连同有关的经审核综合经营报表、公司及其附属公司于该日终了的财政年度的成员权益及现金流量报表（该等经审核报表，包括其相关附注，在此称为“年度财务报表”）及（b）公司及其附属公司截至4月30日的未经审核综合资产负债表，2026年（“资产负债表日”）以及公司及其子公司于该日终了的四（4）个月期间的相关未经审计综合经营报表（该等未经审计报表，包括其相关附注，在此称为“中期财务报表”，与年度财务报表一起称为“财务报表”）。财务报表（i）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，（ii）是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但不存在正常和经常性的年终审计调整，这些调整单独或合计在金额上都不是重大的，以及未经审计的财务报表中的脚注，这些脚注与经审计的财务报表中列报的不存在重大差异，以及（iii）在所有重大方面都公允地反映了综合财务状况，本公司及其附属公司于上述日期及期间的经营业绩及现金流量。公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和适用法律进行了维护，并在所有重大方面准确、公平地反映了公司及其子公司资产的交易和处置要求在其中得到反映。公司及其子公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（a）交易正在执行和仅根据管理层的适当授权进行，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，以及（c）关于防止或及时发现公司及其子公司资产的未经授权的收购、使用或处置。

（b）截至资产负债表日公司及其附属公司资产负债表上反映的公司及其附属公司的所有应收账款、应收票据和其他应收款，以及自资产负债表日以来公司及其附属公司业务产生或以其他方式与业务有关的所有应收账款，产生于在正常业务过程中进行的善意交易，按照公认会计原则予以充分和适当的保留，并可在正常业务过程中按其总额收回，扣除财务报表或公司及其子公司账簿和记录（如适用）中反映的准备金；但不对任何此类应收账款在交割后的可收回性作出任何陈述或保证。

（c）公司、其附属公司或公司或其附属公司的任何代表均未收到关于公司或其附属公司内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何投诉、指控、断言或索赔的书面通知，这些投诉、指控、断言或索赔仍未得到解决，并可合理预期对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。据公司所知，在财务报表所涵盖的任何期间内，公司、其子公司或其各自的任何在财务报告内部控制方面发挥重要作用的高级职员、董事或雇员均不存在合理预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义的欺诈事件。公司未收到其独立

会计师对公司及其子公司财务报告内部控制的设计或运作中任何未得到补救的重大缺陷。

4.7无未披露负债。本公司或其任何附属公司均不存在除负债以外的任何种类的重大负债：（a）于资产负债表日在本公司及其附属公司的资产负债表上具体反映并充分预留；（b）自资产负债表日起在日常经营过程中发生的（均不是由任何违约、违反保证、侵权行为引起、产生、由或与之相关，侵权或违法）；（c）按本协议的设想或与交易有关的其他方式发生；（d）应计入期末债务、期末营运资金或期末交易费用的计算；（e）自资产负债表日起已解除或清偿的；或（f）公司披露附表第4.7节规定的。

4.8缺乏某些发展。自资产负债表日起，（i）公司及其附属公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展业务，（ii）并无任何重大不利影响，（iii）除公司披露附表第4.8节规定或本协议明文规定的情况外，公司并无采取（或未采取）任何根据第7.2条（i）至（vi）、（xv）、（xiii）、（xvii）、（xix）或（xxiii）条规定须经同意的行动，及（iv）公司并无遭受任何损害，公司或其任何子公司的任何资产不在保险范围内且此类未投保的损坏、破坏或损失超过1,000，000美元的情况下遭到破坏或损失。

4.9税收。

（a）公司及其附属公司均已及时提交其要求提交的所有收入及其他重要税务申报表，且所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整。公司或子公司需缴纳的所有收入及其他物料税均已及时缴纳。

（b）公司或其任何附属公司的任何资产的税项并无留置权，但其定义第（iii）条所述的许可例外情况除外。

（c）公司或其任何附属公司须扣留的所有重大税项均已扣留，并已（或将）妥为及及时地向适当的税务当局缴付。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守任何联营公司报告和记录保存要求。

（d）没有针对公司或其任何附属公司提出、主张或以书面评估任何重大税额的缺陷，但这些缺陷仍有待解决。没有提出豁免评估任何税收的时间的请求，这些请求仍在等待中。本公司或其任何附属公司均未就税务评估或缺陷同意或成为本协议日期之后的任何延长时间的受益人。没有任何公司或其子公司的纳税申报表正在接受美国国税局或任何州、地方或外国税务机关的当前审查，并且在其他方面没有任何关于公司或其任何子公司的任何纳税申报表的重大审计、诉讼、诉讼、索赔或评估。

（e）公司或其任何附属公司（i）均不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团或任何其他附属、综合、合并或单一税务集团的成员，但其共同母公司为公司或其附属公司的集团除外，或（ii）对任何人（公司或其附属公司除外）的税务承担任何责任

根据财政部条例第1.1502-6节（或州、当地或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

（f）公司或其任何附属公司均不对任何其他人因任何赔偿条款或其他合同义务（主要目的与税项无关的普通课程商业协议所载的除外）而产生的税项承担责任。

（g）公司或其任何附属公司均未在截至本协议日期的两年期间内的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配，而该交易本应全部或部分受《守则》第355条管辖。

（h）在公司或其任何附属公司未提交税务申报表的任何司法管辖区，任何税务当局均未提出书面申索，指公司或该等附属公司正在或可能须在该司法管辖区提交税务申报表或须在该司法管辖区提交税务申报表。

（i）除PLR要求外，在过去三年中，没有任何私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决被要求、订立、或由任何税务当局发出或与任何税务当局发出或与公司或其任何附属公司（在每种情况下）有关。

（j）本公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所指的上市交易、成为该交易的当事方或发起人。

（k）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后将任何收入项目列入任何应课税期的应课税收入或其部分的任何扣除项目，或将其排除在任何扣除项目之外，原因是（i）根据《守则》第481条（或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定）对截止日期前结束的任何应课税期的任何会计方法或使用不适当的会计方法进行的任何调整，（ii）在截止日期前与任何政府当局签立的任何“平仓协议”（在《守则》第7121条的含义内），（iii）根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在截止日期前发生或产生的《财政部条例》中描述的任何公司间交易或超额损失账户，（iv）在截止日期前作出的任何分期出售或未结交易处置，（v）在截止日期或之前收到或应计的任何预付金额或预付款，或（vi）《守则》第951或951A条的适用。

（l）自资产负债表日起，公司或其任何附属公司均未（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（ii）为税务目的选择或更改任何会计方法；（iii）更改任何年度税务核算期，（iv）申请或交出任何重大退税或要求任何重大退税的任何权利；（v）解决任何审计、评估、争议，有关税务的法律程序或调查（vi）以不符合以往惯例的方式提交任何经修订的税务申报表或税务申报表；或（vii）就税务与任何政府当局订立任何合约义务。

（m）公司及其附属公司在其注册成立或成立国家为税务目的而在任何时候都是且一直是其注册成立或成立国家的居民，并且在任何时候都不是且从未是任何其他国家的任何税务目的（包括任何避免双重课税的安排）的居民。本公司及其附属公司并无因在该司法管辖区设有分支机构、常设机构、控制和管理地点或其他营业地点而在其注册地或成立地以外的任何司法管辖区缴纳税款。

4.10不动产。

（a）公司披露附表第4.10（a）节列出了公司或其附属公司作为承租人的在本协议日期生效的所有不动产租赁的完整清单（单独称为“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”），包括地址、第三方出租人的名称和每项租赁财产的用途。截至本合同签署之日，公司已向买方提供了每一份不动产租赁的真实、正确、完整的副本（包括与之相关的所有修改、修改、补充和保证）。每项不动产租赁具有充分的效力和效力，是公司或其适用的附属公司的有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，是彼此之间的义务。公司或其适用的附属公司在受不动产租赁约束的每项财产中拥有有效的租赁权益，不受许可例外情况以外的所有留置权的影响。截至本协议日期，公司或其任何附属公司在任何不动产租赁项下，并无发生任何事件或存在任何条件，而随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成重大违约。据公司所知，任何不动产租赁的任何其他方均无重大违约。本公司或其任何附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何受不动产租赁或其任何部分约束的不动产的权利。本公司或其任何附属公司租赁的任何不动产不存在未决或据本公司所知的威胁谴责程序。

（b）公司及其附属公司并无拥有任何不动产，且自回溯日起亦无拥有任何不动产。

4.11资产所有权；资产充足性。公司及其附属公司拥有良好的所有权、依据有效租约持有或以其他方式拥有使用其于资产负债表日在公司及其附属公司未经审计的合并资产负债表上显示为其拥有的全部重大资产的有效合法权利（在该日期之后在正常经营过程中出售或处置的个人财产除外），不受任何留置权的限制，但允许的例外情况除外。公司及子公司拥有或租赁的材料设备运行状态和维修情况良好，已合理保持与行业普遍遵循的标准一致（适当考虑到此类设备的使用年限和使用时长，普通磨损除外），并适足、适合其目前的用途。本公司及其附属公司拥有或租赁的物业及资产构成就本公司及其附属公司的业务使用或持有以供使用的全部物业及资产，并足以进行目前进行的业务。

4.12知识产权；隐私和数据安全。

（a）公司披露附表第4.12（a）条载有截至本协议日期（i）所有公司注册知识产权的完整及准确清单，指明每个该等项目（如适用）的名称或所有权、拥有人（及任何共同拥有人（如适用）、申请或注册的司法管辖权、申请或注册号及申请或注册的日期，以及（ii）公司知识产权所包括的所有重要未注册商标。公司或子公司拥有或声称拥有的公司注册知识产权的每个项目的所有权仅以公司或其子公司之一的名义向适用的政府机构记录，或公司或公司的子公司是与此相关的记录申请人。本公司及其附属公司并不拥有或声称拥有任何专有软件。

（b）除公司披露附表第4.12（b）条所规定的情况外，公司及其附属公司除许可的例外情况外，独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制。公司注册IP为

存续和所有已发行或注册的公司注册知识产权均有效且可强制执行。公司及其附属公司拥有、拥有许可或以其他方式拥有充分权利，以使用在目前进行的公司及其附属公司的业务中使用或必要的所有知识产权，且公司及其附属公司将继续拥有、许可或有权在紧接交割后以与紧接交割前相同的程度使用所有该等知识产权，但合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。

（c）截至本协议日期，公司或其任何附属公司拥有或看来是拥有的所有公司注册知识产权均已妥为保存，并未过期、注销或放弃。有关公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的公司注册知识产权的所有注册、维护和更新费用已及时支付，并且公司及其附属公司目前正在向相关政府机构提交任何文件、申请或证书的必要备案，以完善和维护所有公司注册知识产权。据公司所知，所有独家在许可公司注册的IP均已得到适当维护，并且没有到期、取消或放弃（或以其他方式打算被允许到期、取消或成为放弃）。公司披露附表第4.12（a）节列出了公司必须在本协议日期后90天内采取的所有行动，包括支付任何注册、维护或更新费用或提交任何文件、申请或证书，以完善、维护或更新公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司注册知识产权。

（d）截至本协议日期，并无任何针对公司或其任何附属公司的法律程序待决或书面威胁，指称公司或其任何附属公司目前进行的业务经营，或在本协议日期前六（6）年内进行的业务经营，侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权，或任何公司知识产权无效或不可执行。本公司及其附属公司并无收到任何第三方的任何书面通知、申索、指控、投诉或要求，指称该第三方的任何知识产权受到侵犯、盗用或侵犯（包括任何许可邀请或要求或要求不使用任何第三方的任何知识产权）。

（e）据公司所知，公司及其附属公司目前进行的业务运作，以及公司及其附属公司的产品及服务，并无侵犯、挪用或侵犯，亦无侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权。

（f）据公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或侵犯，或已侵犯、挪用或侵犯任何公司知识产权。公司或其任何附属公司均未向任何第三方发送任何书面通知、索赔、指控、投诉或要求，或声称或威胁针对任何第三方进行任何法律程序，指控任何侵犯、盗用或侵犯公司知识产权。

（g）公司或其子公司之一拥有公司及其子公司的所有前任和现任雇员、顾问或承包商在雇用或聘用范围内（如适用）通过法律运作或根据将上述所有权转让给公司或适用子公司的书面协议而创建或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。没有任何政府机构、大学、研究所或其他教育机构的资金、设施、资源或人员被用于开发或创建公司的任何知识产权，其方式是给予上述任何一方对任何公司知识产权的当前或或或有的任何权利或权利。

（h）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护公司知识产权中包含的所有商业秘密。本公司及其附属公司不存在违反或未违反其对任何第三方所承担或已承担的任何保密义务或承诺的情况。公司或其子公司拥有或拥有或控制的商业秘密或其他专有或机密信息的所有现任和前任雇员、承包商、顾问和第三方均已签署并向公司或其子公司之一交付有效且可执行的协议，要求该等雇员、承包商、顾问或第三方对该等商业秘密和信息进行保密，并仅为公司或其子公司的利益使用该等商业秘密和信息。公司及其子公司以足以让合格技术人员在正常过程中继续经营业务的方式保存其业务运营所需的流程和数据的记录。

（i）本协议的执行和交付以及交易的完成将不会导致（i）公司或其任何子公司根据任何与知识产权有关的合同承担的任何特许权使用费、许可费或其他付款义务的任何增加，（ii）公司或其任何子公司根据任何此类合同承担的任何里程碑或其他付款义务的加速，或（iii）任何此类合同的任何终止或根据任何此类合同适用于公司或其任何子公司的付款或经济条款的其他不利变化。

（j）公司及其附属公司在实质上符合适用的许可条款、同意书、协议和法律的情况下使用所有人工智能工具。公司及其附属公司未在任何人工智能工具的任何提示或输入中包含公司或其附属公司或公司负有保密义务的任何第三方的任何个人信息、商业秘密或机密或专有信息，除非该等人工智能工具未使用该等提示或输入来训练该等人工智能工具或改进与该等人工智能工具相关的服务。公司及子公司未使用人工智能工具开发任何公司注册IP或任何其他材料公司知识产权。

（k）公司及其附属公司合法拥有、租赁或许可所有信息技术系统、计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和公司目前在经营公司及其附属公司业务时使用、拥有、许可或租赁的所有其他信息技术设备和相关文件（统称“公司IT资产”）。该等公司IT资产（i）合理地足以应付公司及其附属公司的现有需要；及（ii）已在所有重大方面按照商业上合理的标准进行维护。据该公司所知，该公司IT资产不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“drop dead device”、“病毒”、恶意软件或其他旨在允许未经授权访问、恶意禁用、恶意加密或擦除软件、硬件或数据的软件例程或组件，并且自回溯日期以来也不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“蠕虫”、“drop dead device”、“virus”、恶意软件或其他软件例程或组件。自回溯日期以来，据公司所知，没有任何重大未经授权访问或使用公司的任何IT资产。公司及其子公司保持与行业惯例一致的业务连续性计划。

（l）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守及一直遵守所有适用的私隐义务。公司及其子公司实施并维护了一项信息安全计划，该计划由合理的组织、物理、行政和技术保障措施组成，旨在保护公司IT资产及其处理的敏感数据的安全性、机密性、完整性和可用性，并与所有隐私义务保持一致。据公司所知，不存在安全漏洞。公司都没有

其任何子公司也未被书面通知，或被适用法律、政府机构或隐私义务要求以书面通知任何人任何安全漏洞。公司或其任何附属公司均未收到关于公司或其附属公司处理的个人信息的任何索赔、调查（包括政府机构的调查）或涉嫌违反隐私义务的书面通知。

4.13物资合同。

（a）《公司披露附表》第4.13（a）节列出了截至本协议日期，公司或其任何附属公司为一方或受其约束的所有以下合同（不包括任何公司福利计划或采购订单）（统称为“重大合同”）：

（i）任何合约，订定（a）以全职、非全职、独立承建商、临时或其他方式雇用或聘用任何自然人，一方面向公司及其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或其他服务提供者，另一方面向任何该等董事、高级人员、雇员或其他服务提供者提供补偿或其他利益，不得由公司及其任何附属公司以任何理由终止而不会在三十（30）天或更短时间内通知另一方（适用法律规定的除外）或（b）遣散、终止或控制权变更或向任何董事、高级人员、雇员或其他服务提供者支付与交易相关的补偿或付款后产生任何重大责任；

（ii）在本合约日期前两（2）年内订立的任何出售公司或其任何附属公司任何资产的合约，代价超过$【***】（在正常经营过程中出售或处置存货或其他资产除外）；

（iii）与公司或其任何附属公司就任何经营业务作出的任何收购或任何其他人的股本有关的合约，代价超过$【***】载有公司或其任何附属公司的陈述、保证、契诺、弥偿或其他义务，而这些陈述、保证、契诺、弥偿或其他义务仍然有效，根据这些陈述、保证、契诺、弥偿或其他义务，公司或其任何附属公司将合理地预期在交割后承担重大责任；

（iv）与第三方订立的任何合营、合伙或其他类似协议，涉及公司或其任何附属公司的投资超过$【***];

（v）公司或其任何附属公司根据任何租赁或协议承租、持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产，而每年租金超过$【***];

（vi）公司或其任何附属公司作为出租人的任何租赁或协议，或准许任何第三方持有或经营任何个人财产，而每年的租金超过$【***];

（vii）每份不动产租赁；

（viii）任何载有在任何重大方面限制或限制公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争的能力，或招揽或雇用任何人的能力，或授予许可、营销、销售、分销或以其他方式提供公司及其附属公司的任何产品或其他资产的排他性权利或优先购买权或谈判权的合约，在每种情况下，对公司及其附属公司的业务整体造成重大损害，于本协议日期进行；及

（ix）公司或其任何附属公司根据任何知识产权或根据任何知识产权（但（a）以低于$的总成本提供的商用现成软件除外）获他人授予权利的许可、分许可或其他协议[***]在每个供应商的汇总中，（b）任何知识产权的任何许可是此类协议目的附带的协议，例如使用反馈和建议的许可以及授权将品牌材料用于营销目的的许可，（c）雇员，在正常业务过程中订立的承包商和咨询协议，如果此类协议包括将该雇员、承包商或顾问在适用的雇佣或聘用范围内开发的任何知识产权有效转让给公司；以及（d）在正常业务过程中订立的保密协议）；

（x）公司或其任何附属公司根据任何知识产权或根据任何知识产权向他人授予权利的许可、分许可或其他协议（不包括（a）在正常业务过程中授予客户的非排他性许可，（b）在正常业务过程中为公司或其任何附属公司的利益向雇员、承包商和顾问披露知识产权或机密信息的协议，（c）任何知识产权的任何许可为该协议的目的所附带的协议，例如使用反馈意见和建议的许可以及授权将品牌材料用于营销目的的许可，（d）在正常业务过程中订立的保密协议以及（e）在正常业务过程中仅为向公司或其任何子公司提供服务而授予服务提供商的非排他性许可）；

（xI）公司或其任何附属公司在任何重大方面被限制使用、注册或强制执行公司知识产权的所有合同（包括和解协议、共存协议和同意协议）；

（xii）公司或其任何附属公司所依据的任何合约，就公司或其任何附属公司合理预期须承担重大责任的任何实际或指称的侵犯、挪用或其他侵犯任何知识产权的行为提供赔偿；

（xiii）与公司或其任何附属公司产生债务或作出任何贷款（向公司任何附属公司作出的贷款除外）有关的任何合约，涉及金额超过$【***];

（十四）与工会（各称“CBA”）的任何集体谈判或其他协议或合同；

（十五）与关键客户或关键供应商的任何合同；

（xvi）与“单一来源”供应商订立的任何合同，根据该合同，从单一来源向公司或其任何子公司提供关键材料或服务，而在没有材料成本或费用的情况下，无法采购此类关键材料或服务的其他来源；

（xvii）任何购买、租赁或使用材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的合约，订定（a）公司或其任何附属公司未来每年付款$【***]或更多或（b）公司或其任何附属公司未来合计支付$ [***]或更多；

（xviii）任何规定“最惠国客户”或限制公司或其任何子公司酌情决定定价权利的类似定价条款的合同，或任何包含最低付款义务的合同；

（xix）（a）任何人已直接或间接为公司或其任何附属公司的任何重大负债提供担保或（b）公司或其任何附属公司已直接或间接为任何其他人的任何重大负债提供担保的任何合约（在每种情况下均不包括在正常业务过程中为收款目的而作出的背书）；

（xx）载有要求公司或其任何附属公司赔偿任何其他方的任何条款的任何合同（不包括在正常业务过程中或根据公司的标准格式协议购买、销售或许可产品或服务的协议所载的赔偿）；

（xxi）与任何关连人士（定义见下文）购买或出售任何资产、或由任何关连人士（定义见下文）提供或为其提供任何服务有关的任何合约（要约函件、雇佣协议、个人谘询协议及在日常业务过程中订立的期权协议除外）（“关连人士”指公司或公司任何附属公司或卖方或卖方的任何母实体的任何高级人员、董事、经理或权益持有人）；

（xxii）与任何政府机构订立的任何合约，或与任何政府机构订立的任何政府合约、政府分包合约或其他安排，或由任何政府机构出资，在每宗个案中涉及每年向公司或其任何附属公司支付的款项超过$【***]；和

（xxiii）公司或其任何附属公司有持续的盈利、里程碑、特许权使用费或其他或有付款义务（在正常业务过程中规定的赔偿或履约保证义务除外）所依据的任何合同，而该合同将合理地预期导致超过$ [***].

（b）每份重大合同均为公司或其附属公司（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，该合同的每一对手方均为合法、有效和具有约束力的义务，并具有完全效力和效力，但在合并基础上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的此类不合法、有效和具有约束力或完全效力和效力的情况除外。本公司或其任何附属公司均不存在违反或违反任何重大合同的情况，亦不存在经通知或时间推移或两者兼而有之将构成本公司或其任何附属公司在该等合同项下的该等违约或违约的事件或情况，但合理预期不会单独或总体上对本公司及其附属公司整体构成重大的该等违约和违约除外。本公司或其任何附属公司，或据本公司及其任何其他方所知，概无违反或违反任何该等重大合同，且于本协议日期前十二（12）个月内并无发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之将构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何其他方在本协议项下的该等违反或违约，但不会合理预期的该等违反或违约除外，个别或整体而言，对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。没有任何重大合同被取消或以其他方式终止（根据其条款到期的情况除外），并且公司没有收到任何人关于任何取消、终止或不打算续签任何重大合同的任何书面或据公司所知的口头通知。公司已向买方提供所有材料合同的真实、正确和完整的副本（包括对其的所有修订、修改、补充和豁免）。

（c）截至本协议签署之日尚未执行的每笔采购订单构成公司或其适用的附属方以及据公司所知的每一交易对手的合法、有效和具有约束力的义务，并具有充分的效力和效力，但不具备合法、有效、有约束力或完全的效力和效力且无法合理预期对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的情况除外。公司或其任何附属公司均不存在重大违反或重大违约的情况，截至本协议日期尚未执行的任何采购订单，并且没有发生任何事件或情况存在因通知或时间推移或两者兼而有之将构成公司或其任何附属公司在本协议项下的此类重大违约或重大违约，但合理预期不会单独或总体上对公司及其附属公司整体构成重大的此类违约和违约除外。截至本协议日期，没有任何未完成的采购订单被取消或以其他方式终止（根据其条款或通过普通课程完成除外），并且公司没有收到任何交易对手关于任何采购订单的取消或终止的任何书面或据公司所知的口头通知，这些通知单独或合计合理地预计将对公司及其子公司整体而言是重要的。与公司或其子公司的客户签订的每笔未完成的采购订单均符合公司或其子公司的标准销售条款和条件，但合理预期个别或总体上不会对公司及其子公司整体构成重大影响的离职除外。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，公司或卖方均无须（i）列出或披露公司披露附表第4.13条或公司披露附表任何其他章节的任何采购订单，或（ii）向买方提供任何采购订单的副本，在每种情况下，作为本协议所载任何陈述或保证的准确性的条件。

4.14员工福利计划。

（a）公司披露附表第4.14（a）条列出所有重要公司福利计划的真实完整清单。就本协议而言，“公司福利计划”是指每个“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节）（无论是否受ERISA约束），以及每个奖金、佣金、保留、控制权变更、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、激励薪酬、股票薪酬、股票购买、股票期权、股票增值、虚拟权益、限制性单位、利润利息或其他激励股权或基于股权、健康或其他医疗、福利、牙科、生活、残疾、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、休假或其他带薪休假、雇佣（包括聘书），或个别独立承建商或其他福利或补偿计划、计划、政策、惯例、安排或协议为公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务供应商或公司或其任何附属公司对其承担任何或有的或其他义务或责任，或公司或其任何附属公司为一方的其他利益或补偿计划、计划、政策、惯例、安排或协议所赞助、贡献或要求由公司或其任何附属公司贡献或维持，但任何计划、计划、政策、惯例除外，根据法规建立并由政府机构赞助或维持的安排或协议。就每项重要的公司福利计划而言，公司已向买方提供（如适用）以下最新、正确和完整的副本：（i）此类公司福利计划（或，在任何此类公司福利计划未成文的情况下，其说明），（ii）最近的概要计划说明（以及与此相关的任何重大修改的摘要），（iii）最近的年度5500表格报告（附有所有附表和附件，包括财务报表），（iv）最近的美国国内税务局的有利决定或意见函，以及（v）所有非常规通知、信函，以及过去六（6）年与任何政府机构的其他通信，（vi）表格1094-C和每个雇用实体在2019至2025日历年的表格1095-C抽样。每个公司福利计划均已根据其条款在所有重大方面建立、维护、运营、资助和管理，并在所有重大方面于

遵守所有适用法律（包括ERISA和守则）。本公司或据本公司所知任何其他人均未严重违反或严重违反任何公司福利计划。

（b）（i）所有拟根据《守则》第401（a）条取得税务资格的公司福利计划（每项，“公司养老金计划”）已收到或申请有利的确定函或有剩余时间向IRS申请确定该公司福利计划在IRS确定本不会涵盖的任何期间的合格状态，以及（ii）据公司所知，自与任何该公司养老金计划有关的最近一次确定函或申请之日起未发生任何事件合理预期将对该公司养老金计划的资格产生不利影响或导致对公司的重大责任。

（c）根据公司福利计划的条款和适用法律规定必须已作出的公司福利计划项下或与之相关的所有供款、保费、分配和福利付款，在所有重大方面均已及时作出或已适当计提，但以公认会计原则规定应计提的范围为限。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，均未就任何公司福利计划进行任何可能使任何该等公司福利计划或公司集团的任何成员对ERISA第406节或守则第4975节所指的“禁止交易”承担任何责任的交易。

（d）公司或其任何附属公司均未曾维持、供款或曾被要求供款或维持、供款或被要求供款或承担任何责任或义务（包括就任何ERISA附属公司而言）：（i）受或曾受ERISA标题IV规限的任何雇员福利计划，《守则》第412条和《ERISA》第302条；（ii）“多雇主计划”（定义见《ERISA》第3（37）条）；（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划；（iv）任何“多雇主计划”（如《守则》第413（c）条或《ERISA》第210条所述）；或（v）任何“多雇主福利安排”（定义见《ERISA》第3（40）条）。

（e）没有公司福利计划根据《守则》第4980B条或ERISA标题I字幕B第6部分向除健康延续保险以外的任何人提供离职后或退休后健康或福利福利，费用由参与者自行承担。

（f）在任何部分构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划的每项公司福利计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下的适用指导在操作和文件方面予以操作和维护。

（g）公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供者，均无权就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条与其有关的任何税项或利息或罚款从公司或其任何附属公司获得任何总额、补足、赔偿、补偿或其他额外付款。

（h）就任何公司福利计划而言，并无任何待决或据公司所知，任何种类的法律程序或申索（有关福利的例行申索除外），而据公司所知，并无任何合理可能会引起任何该等法律程序的事实或情况存在。没有任何公司福利计划是或在过去六（6）年内是政府机构审查或审计的对象，或受

根据政府资助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划申请或提交，或参与其中。

（i）本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会合理地预期（i）导致公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级、高级职员、雇员或其他服务提供商应支付的任何款项或利益（无论是补偿、遣散费、解雇费或其他），（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付，或增加金额或价值，任何补偿或福利（包括股权或基于股权的补偿）或任何公司福利计划或股权奖励所需的资金，（iii）限制或限制公司、买方或其任何关联公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利，（iv）导致公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供商的任何债务免除，或（v）导致《守则》第280G（b）（2）条所指的任何“降落伞付款”（无论此种付款是否被视为对所提供服务的合理补偿）。

（j）《公司披露附表》第4.14（j）节列出了为在美国境外为公司或其任何子公司提供服务的任何董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的利益而维护的每一项公司福利计划的清单（每一项，“非美国计划”）。没有任何非美国计划规定的福利超过公司或其任何子公司根据适用法律要求向该人员提供的法定最低福利。不存在固定福利计划或多雇主计划性质的非美国计划。每份非美国计划（i）如果旨在符合适用法律规定的特殊税务待遇的资格，则满足获得此类税务待遇的所有要求，（ii）如果需要由保险单提供资金、簿记保留或担保，则由此类保险单提供资金、簿记保留或担保（如适用），基于根据适用会计原则和适用法律的合理和适当的精算假设，以及（iii）在所有重大方面均保持符合适用法律。

4.15劳动。

（a）公司在实质上遵守关于劳动、雇佣和雇佣惯例以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工资和工时（包括最低工资、加班费、用餐和休息时间、休假时间、病假和与工作相关的费用报销）、童工、代扣代缴和扣除、背景调查和药物检测、员工培训和通知、员工和独立承包商的分类和付款、支付公平、不歧视、不骚扰和不报复就业、残疾权利、探亲和病假、职业健康和安全、工人赔偿、工厂关闭和大规模裁员，移民和适用于持有联邦合同的雇主的要求以及雇员和独立承包商的分类和补偿。

（b）公司及其附属公司自回溯日期以来未发生任何重大责任，且据公司所知，不存在合理预期公司或其任何附属公司将因（i）未能支付工资（包括加班工资）、（ii）将雇员错误分类为顾问或独立承包商或（iii）将雇员错误分类为豁免《公平劳动标准法》或适用的州或外国法律的要求而产生的任何重大责任。

（c）公司或其任何附属公司均不是任何CBA的当事方或受其约束，且公司或其任何附属公司均未就该等合同进行谈判。到

据公司所知，没有工会代表或声称代表公司或其任何附属公司的任何雇员，而且据公司所知，没有该等组织试图或威胁组织该等雇员，也没有正在进行或威胁组织涉及公司或其任何附属公司雇员的工会活动，且自回溯日期以来未发生此类活动。

（d）自回顾日期起，公司或公司的任何附属公司与任何工会之间并无任何合理预期会导致公司及其附属公司整体承担重大责任的劳资纠纷，亦无任何待决或据公司所知的威胁，或涉及公司或公司任何附属公司的任何雇员的任何罢工、停工、处理账单、纠察、呈请或要求承认、工作放缓或锁定。本公司或其任何附属公司的任何雇员或雇员团体或其代表不存在“不公平劳动惯例”（定义见《国家劳动关系法》）指控或投诉或任何其他与劳工有关的仲裁或劳工申诉悬而未决，或据公司所知，在国家劳动关系委员会或其他政府机构受到威胁，但任何与劳工有关的仲裁或劳工申诉不会合理地预期会导致公司及其附属公司整体承担重大责任的情况除外。与公司或任何附属公司的任何雇员，或代表公司或其任何附属公司雇员的任何工会有关的任何通知、同意或磋商义务，将不会成为执行本协议或完成本协议所设想的交易的先决条件或触发条件。

（e）自回溯日起，公司或其任何附属公司均未实施任何在任何滚动90天期间内导致十五（15）名或更多雇员被解雇、十五（15）名或更多雇员休无薪假或休假，或十五（15）名或更多雇员的工时减少50%或更多的裁员或裁员。

（f）就公司或其任何附属公司有关雇佣相关事宜而言，并无任何待决或据公司所知在任何政府机构或之前威胁的法律程序，而该法律程序将合理地预期会导致对公司及其附属公司的整体重大责任，自回溯日期起亦无任何法律程序。

（g）没有现任行政人员、高级雇员、独立承建商或一组雇员或个别服务供应商发出终止雇用或聘用通知，或据公司所知，另有披露计划在结束后十二（12）个月期间内终止其与公司或其任何附属公司的雇用或聘用。本公司或其附属公司的任何雇员均未根据非移民工作签证或其他有期限限制的工作授权而受雇。本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其附属公司的任何雇员、董事或独立承建商在其于本公司或其任何附属公司任职期间受到或曾经受到任何性骚扰或其他类型的骚扰、攻击、歧视或其他不当行为指控的通知。除公司披露附表第4.15（g）节所述外，自回溯日期起，公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或其他服务提供商的性骚扰或其他类型的骚扰、歧视、攻击或不当行为指控订立任何和解或类似的庭外或诉讼前协议。

（h）据公司所知，没有任何董事、高级人员、雇员或其他服务提供者在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议或限制性契诺协议（i）所欠公司或任何

的附属公司；或（ii）就该人受雇或受雇于公司或其任何附属公司的权利而欠任何第三方。

（i）截至紧接本协议日期前的最后一个正常发薪日期，公司已向买方交付公司及其子公司的所有现有雇员和自然人独立承包商的真实完整清单，包括（就每个人而言）（i）姓名，（ii）头衔或职位（包括全职或兼职、雇员或独立承包商，如果是雇员，则被公司视为豁免或非豁免），（iii）主要工作地点（按州或地点（如果非美国）），（iv）当前年度基本工资、基本咨询费或小时费率（如适用），（v）佣金，目标奖金或其他基于激励的薪酬（如适用），（vi）休假状态，（vii）签证状态，（viii）雇用或聘用实体和（ix）雇用或初次聘用日期。

4.16诉讼。

（a）除公司披露附表第4.16条所述外，截至本协议日期并无任何法律程序待决，而据公司所知，自回溯日期起，并无任何人以书面威胁对公司、其附属公司或其各自的任何资产展开任何合理预期会导致公司及其附属公司整体承担重大法律责任的法律程序。截至本协议签署之日，据公司所知，没有发生任何事件，也没有存在任何索赔或争议，这将或合理预期会引起或作为启动前句所述类型的任何法律程序的基础。本公司或其任何附属公司的任何股权的前直接或间接持有人并无针对本公司或该附属公司的任何法律程序仍未解决。

（b）公司或其任何附属公司，或公司或任何该等附属公司拥有或使用的任何资产，并无受任何命令规限，或在任何方面限制公司或其任何附属公司开展业务的能力，而据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级人员或其他雇员，均不受任何禁止该高级人员或其他雇员从事或继续进行任何行为的命令规限，与公司或其任何附属公司的业务有关的活动或实践。

4.17遵守法律；许可；医疗保健监管。

（a）截至本协议日期，除《公司披露附表》第4.17条规定的情况外，公司及其附属公司并无违约或违反适用于公司或公司任何财产或资产受其约束的政府机构的任何法律，包括任何医疗保健法，但合理预期不会导致公司及其附属公司整体承担重大责任的任何该等违约或违约情况除外。自回顾日期至本协议日期，公司未收到任何书面通知或通讯，或据公司所知，口头通知或通讯，包括任何FDA表格483、不利发现通知、安全通知、警告信、无标题信函或FDA或其他政府机构指控不遵守任何医疗保健法的其他执法信函。

（b）据公司所知，公司及其附属公司拥有就其开展业务及其资产的所有权、使用和运营所需的所有物质许可，但未能拥有而无法合理预期会导致公司及其附属公司整体承担重大责任的那些除外。截至本协议日期，公司并无违反或违反公司披露附表第4.17（b）节所列或须予列出的任何许可，但合理预期不会导致对公司及其附属公司整体承担重大责任的任何该等违反或违反除外。除了如套

根据公司披露附表第4.17条，自回溯日期至本协议日期，公司未收到任何书面或据公司所知的口头通知，通知任何待决程序，或据公司所知，威胁有关暂停、撤销或修改公司及其附属公司在本协议日期进行的业务运营所需的任何重要许可。

（c）公司或代表公司进行的与公司业务相关的所有设计、开发、制造、测试、包装、标签、储存和处理以及相关操作，自回溯日期至本协议日期均在实质上符合FDA根据21 C.F.R. Part 820、ISO 13485：2016、欧盟MDR下证书所需的ISO 13485版本以及适用的外国和州法律法规颁布的当前良好生产规范的要求的情况下进行。

（d）除公司披露附表第4.17节规定的情况外，自回溯日期至本协议日期，（1）没有发生FDA或任何其他政府机构就公司或其子公司的任何产品下令（或据公司所知，威胁）召回、实地行动、更正或移除的情况，（2）公司及其子公司既没有自愿也没有应任何政府机构的请求发起或参与公司或其子公司的任何产品的任何召回、实地行动、更正或移除，（3）据公司所知，公司或其附属公司的任何客户均未因公司或其附属公司向该客户提供的产品、运营或服务而自愿或应任何政府机构的请求发起或参与任何召回、实地行动、更正或移除。

（e）自回溯日期以来，没有任何公司产品被扣押、撤回、召回、扣留、受到暂停、销毁令、安全警报或类似行动的约束，并且不存在合理可能导致（i）扣押、拒绝、撤回、召回、扣留、公共健康通知、安全警报或暂停或终止制造、测试、营销或与任何公司产品有关的其他活动的事实或情况，或（ii）任何公司产品的标签更改提示合规问题或风险，在任何一种情况下。在美国或任何其他司法管辖区寻求撤回、撤销、暂停、拒绝进口或进口警告或扣押任何公司产品的任何法律程序都没有待决，或据公司所知，对公司构成威胁。

（f）自回溯日期起，公司或其任何附属公司要求或代表其向任何政府机构提交的所有报告、报表、文件、登记、备案和呈件均已按照医疗保健法的要求提交、适当维护、修订和补充，除非任何未提交的情况没有，并且合理地预期不会导致对公司及其附属公司整体承担重大责任。所有此类报告和备案在提交或经修订或补充时过去和现在都是完整和真实的，没有误导或欺诈性，并且在所有重大方面均符合医疗保健法，除在正常业务过程中以外，任何政府机构均未就此类报告和备案以书面声明任何重大缺陷，除非未能遵守该规定并没有、也不会合理地预期会导致公司及其子公司整体承担重大责任。

（g）公司及其子公司未就公司或其子公司提供的项目或服务参加任何联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320a – 7b（f））或其他第三方付款计划，也未提交索赔。

（h）没有任何高级人员、董事、雇员，或据公司所知，公司的代理人或分包商被任何政府机构停职、取消资格或取消资格

（包括FDA根据其在21 U.S.C. § 335a和21 C.F.R. § 812.119下的授权），或者据公司所知，是任何合理预期会导致任何政府机构暂停、取消资格或取消资格的调查或程序的对象。公司、公司的任何子公司、高级管理人员、董事、雇员或据公司所知，公司的代理人或分包商均未就重大事实向FDA或负责执行或监督适用的医疗保健法的任何其他政府机构作出任何不真实的陈述或欺诈性陈述，或未披露要求向FDA或此类其他政府机构披露的重大事实，而在进行此类披露时，可以合理地预期该事实将为FDA援引其关于“欺诈、关于物质事实、贿赂和非法酬金的不实陈述”，载于《美联储56》。Reg. 46 191（September 10,1991），或任何其他政府机构援引类似政策。

（i）据公司所知，自回顾日期起，由公司及其附属公司进行或代表公司进行的公司产品的所有临床前研究、临床试验和其他测试一直并正在进行，在所有重大方面均符合医疗保健法和任何其他适用法律法规。公司及其子公司没有收到任何书面或据公司所知的口头通知，表明FDA或负责监督或执行任何适用的医疗保健法律的任何其他政府机构或任何机构审查委员会或伦理委员会（或负责监督人类受试者研究的类似机构）或机构动物护理和使用委员会（或负责监督动物研究的类似机构），已经启动或据公司所知威胁启动任何法律程序，以限制或暂停对任何公司产品的临床前或非临床研究或临床研究。

4.18环境和安全事项。

（a）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境及安全法，且自回顾日期起一直如此。

（b）公司及其附属公司持有适用的环境及安全法所规定的所有许可，以经营目前进行的RiverPoint业务（“环境许可”），所有该等环境许可均有效、有效及有效，且公司及其附属公司自回溯日期起，在所有重大方面均遵守所有该等环境许可。公司披露附表第4.18（b）节列出了所有环境许可的准确和完整的清单。

（c）公司或其任何附属公司均不受任何未决或据公司所知的威胁法律程序、申索、通知或资料要求的约束，指称公司或其任何附属公司严重违反任何环境和安全法或任何环境许可，或根据任何环境和安全法承担任何重大责任，包括与公司或其附属公司使用和排放环氧乙烷有关的任何法律程序、申索、通知或资料要求。

（d）公司或其任何附属公司没有在公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上、向其上或在其下以合理预期会导致公司或其任何附属公司根据任何环境和安全法承担重大责任的数量、方式、条件或集中度释放任何危险材料。

（e）除公司披露附表第4.18（e）条所述外，公司及其附属公司并无拥有或经营任何与RiverPoint业务有关的地下储罐。

（f）就RiverPoint业务、任何租赁不动产以及公司及其子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何其他不动产而言，公司或其子公司均未明示或通过法律运作，就任何其他人根据任何环境和安全法产生的任何重大责任（包括任何重大调查、纠正或补救义务）承担、承担或提供赔偿。

（g）公司及其附属公司已向买方提供公司或其附属公司拥有或控制的与RiverPoint业务、任何租赁不动产以及公司及其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何其他不动产有关的所有环境保险单和所有重大环境报告、审计和评估的副本。

4.19保险。公司披露附表第4.19节列出了截至本协议日期公司及其子公司在合并基础上保持的对公司及其子公司具有重要意义的每份保单的真实完整清单（包括保险人、保单编号、承保类型和金额以及到期日期）。所有此类保单自本合同签署之日起全面生效，所有到期保费均已足额支付。就每份该等保单而言，截至本协议日期，（a）公司或其任何附属公司均不存在重大违约或重大违约（包括与支付保费或发出索赔通知有关的任何该等违约或违约），且未发生任何事件，而根据任何该等保单，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等重大违约或重大违约，或许可终止或修改，（b）除与普通续期有关外，未收到任何取消或终止的书面通知，及（c）根据任何该等保险单，没有任何申索正待处理，而承保人对其承保范围提出质疑、拒绝或争议（习惯上的权利保留除外）。自回溯日期以来，公司一直为公司及其子公司维持与从事与公司及其子公司类似业务的人员惯常携带的类型和金额的保险，该等保单足以在所有重大方面遵守所有适用法律和所有重大合同的要求。

4.20关联方协议。除公司披露附表第4.20条所列及（a）在正常业务过程中向雇员、高级人员及董事的正常垫款、（b）在正常业务过程中向雇员、高级人员及董事支付雇佣或服务补偿、（c）雇员、高级人员及董事参与任何公司福利计划及（d）惯常的补偿及开支补偿外，公司或公司任何附属公司的任何董事、高级人员、经理或股东，或上述任何一项的任何附属公司（公司及其附属公司除外）（1）是公司或公司的任何附属公司作为一方的任何协议、安排、合同或其他承诺的一方，或其各自的任何资产或财产受其约束，（2）在任何协议、安排、合同或其他承诺、有形或无形的资产或财产（实物或个人）中拥有任何直接或间接权益，用于或与公司或其任何子公司的业务有关，或（3）在公司或其任何子公司的重要客户或供应商的任何人中拥有任何直接或间接利益，在上述（a）至（d）条款的每一情况下。公司披露附表第4.20节列出了公司或其任何子公司与卖方、保荐人或其各自关联公司之间的所有管理、监控、咨询、咨询或类似协议（统称“保荐协议”）的真实完整清单，以及与交易完成相关或由于交易完成而将到期应付的费用、成本、开支或其他付款（包括任何终止或买断费用）的总额。任何保荐协议将不会在交割后继续有效，公司、其子公司、其关联公司的买方均不会对交割后的保荐协议承担任何责任。

4.21供应商和客户。公司披露附表第4.21节列出，（i）按截至2025年12月31日止十二（12）个月期间支付的美元数量计算，二十（20）个最大的商品和服务供应商（该等供应商，“主要供应商”）和（ii）按截至2025年12月31日止十二（12）个月期间的年度收入合并计算，公司的二十（20）个最大客户（该等客户，“主要客户”），并在每个主要客户或主要供应商（如适用）的名称对面列出收入或支出金额（如适用），归属于每个此类关键客户或关键供应商。自2025年12月31日以来，没有任何主要客户或主要供应商（a）取消或以其他方式终止，或提供书面通知，或据公司所知，以其他方式口头提供通知以取消或以其他方式终止其与公司或其任何附属公司的关系，（b）实质性减少，或提供书面通知，或据公司所知，口头提供通知以实质性减少向公司或其任何附属公司提供或从其购买的服务、供应品或材料，或（c）与主要供应商有关，大幅提高了向公司或其任何子公司收取的价格。自2025年12月31日以来，公司与任何主要客户或主要供应商维持的业务关系未发生任何终止或重大不利修改。本公司及其附属公司与任何主要客户或主要供应商均无任何未决的重大争议，亦无任何主要客户或主要供应商向本公司或其任何附属公司发出通知，告知其正面临任何破产、无力偿债或类似程序。本公司或其任何附属公司概无明知而违反与其任何客户或供应商的任何协议，或就其任何客户或供应商进行任何欺诈行为。

4.22财务顾问。除（i）与杰弗里斯集团 LLC达成的任何安排或（ii）可能到期和拖欠的金额构成公司交易费用或在交易结束时或之前以其他方式支付的任何安排外，没有人直接或间接地就交易担任公司的经纪人、发现者或财务顾问，且该等人无权就交易从公司收取任何费用或佣金或类似款项。

4.23出口管制和经济制裁。公司及其各附属公司均遵守且自回溯日期以来一直遵守所有适用的出口管制和经济制裁法律，包括美国财政部、外国资产管制办公室管理和执行的美国出口管理条例和经济制裁（统称“贸易管制法”）。据公司所知，截至本协议签署之日，没有针对公司或其子公司的贸易管制法的未决或威胁索赔。

4.24反腐败法。截至本协议发布之日，公司及其各子公司在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败、反回扣或反贿赂法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）。在本协议日期之前至本协议日期的五（5）年内，公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员，或据公司所知，其各自的代理人（在每种情况下，在代表公司或其任何附属公司行事时）均未直接或间接：（a）作出、提供或授权任何非法付款、贿赂、回扣、清偿、影响付款，回扣或其他有价值的东西给任何“外国官员”或为任何“外国官员”（FCPA中对该术语的定义）；（b）将任何公司资金用于非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；或（c）采取任何其他行动，导致他们违反任何适用的反腐败、反回扣或反贿赂法。截至本协议日期，本公司及其附属公司均不是与《反腐败和反腐败公约》或任何其他适用的反腐败、反回扣或反贿赂法有关的任何自愿披露、起诉或其他强制执行行动的主体。

4.25产品责任与保修。除公司披露附表第4.25条所列的情况外，（a）自回溯日期起，没有任何产品制造、销售、分销或以其他方式

被公司或其任何子公司置于商业流程中的公司一直是任何重大产品责任索赔、产品召回、现场更正、移除、安全警报、售后警告或任何类似行动的对象，无论是自愿还是非自愿，并且据公司所知，没有任何事实或情况可合理预期会导致上述任何情况，并且（b）公司及其子公司制造、销售、分销或交付的所有产品均已在实质上符合所有适用的产品安全法。

4.26库存。本公司及其附属公司的存货包括供应品、制造和采购的零件和成品，所有这些都是可销售的，适合其采购或制造的目的，并且没有一个是滞销、过时、损坏或有缺陷的，仅受财务报表中规定的存货减记准备金（如有）的限制。中期财务报表中反映的所有存货，以及自该日期以来取得的所有存货（公司及其子公司在正常业务过程中处置的存货除外）在正常业务过程中均可使用和/或可销售。

第五条

卖方的代表和认股权证

除在本协议执行前交付本公司的披露时间表中规定的情况外，卖方在此向买方声明并保证：

5.1组织性和良好信誉。（a）卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在本协议日期进行的所有重大方面经营其业务。（b）卖方已向买方提供准确和完整的卖方组织文件副本，包括其所有修订，自本协议之日起生效。没有任何重大违反此类组织文件的任何规定，卖方也没有采取任何与卖方成员、卖方的管理委员会（或同等理事机构）或其任何委员会通过的任何决议不一致的行动。

5.2协议的授权。卖方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议以及本协议所设想的由卖方为完成交易而执行的相互协议、文件、文书或证书（“卖方文件”）并完成交易。卖方签署和交付本协议和卖方文件以及卖方完成交易已获得代表卖方采取的所有必要行动的正式授权，卖方或其任何直接或间接母实体或此类母实体的权益持有人无需采取任何其他行动来授权执行、交付和履行本协议、任何卖方文件或完成交割和交易。本协议已经、且每份卖方文件将在交割时或之前由卖方正式有效地签署和交付，并且（假设本协议及其其他各方获得适当授权、签署和交付）本协议构成，并且每份如此签署和交付的卖方文件将构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但适用的除外情形除外。

5.3冲突；第三方的同意。

（a）卖方签署和交付本协议或卖方文件、卖方完成交易或卖方遵守本协议或其中的任何规定，均不会与任何规定相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生根据任何规定终止或取消的权利

（i）卖方或卖方母实体的组织文件；（ii）卖方为一方当事人的任何合同或许可；（iii）适用于卖方或卖方的任何财产或资产受其约束的任何命令；（iv）任何适用法律；或（v）导致对卖方的任何资产设定或施加任何留置权，但在第（ii）、（iii）、（iv）和（v）条的情况下，此类冲突、违规、违约、终止、取消或留置权不会被合理地预期禁止，延迟或限制卖方在本协议要求时及时完成交易的能力。

（b）在卖方执行和交付本协议或卖方文件、卖方遵守本协议或其中任何规定或卖方完成交易方面，不需要卖方同意、放弃、批准或授权，也不需要向任何个人或政府机构申报或备案，也不需要通知任何个人或政府机构，但根据HSR法案的适用要求和遵守适用要求要求的备案除外。

5.4诉讼。不存在合理预期会禁止、延迟或限制卖方在本协议要求时订立本协议或及时完成交易的能力的针对卖方的未决或威胁的法律程序。卖方不受任何订单的约束，除非合理预期该订单不会禁止、延迟或限制卖方按本协议要求订立本协议或及时完成交易的能力。

5.5名财务顾问。除根据任何安排应由卖方支付款项、构成公司交易费用或在交易结束时或之前以其他方式支付外，任何曾直接或间接担任卖方与交易有关的经纪人、发现者或财务顾问的人均无权从公司或其任何子公司获得与交易有关的任何费用或佣金或类似付款。

5.6购买权益的所有权。卖方是所有所购权益的唯一记录和实益拥有人，不受适用证券法规定的转让限制以外的所有留置权。卖方对所购权益拥有良好有效的所有权，并拥有按本协议设想向买方出售、转让、转让、转让和交付所购权益的充分权利、权力和授权。交割后，买方将获得对所购权益的良好有效所有权，不受适用证券法规定的转让限制以外的所有留置权。

第六条

买方当事人的代表和认股权证

除本协议执行前交付本公司的披露时间表所列情况外，买方各方在此向本公司和卖方声明并保证：

6.1组织性和良好的信誉。每一买方方均为一家公司，经适当组织、有效存在并在其组织的管辖范围内的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在本协议日期进行的所有重大方面开展其业务。

6.2协议的授权。每一买方方拥有执行和交付本协议以及本协议所设想的相互协议、文件、文书和证书的所有必要权力和权力，这些协议、文件、文书和证书将由该买方方为完成交易而执行（“买方文件”）并完成交易。本协议和买方文件由每一买方方执行和交付以及交易由每一买方方完成均已获得代表该买方采取的一切必要行动的正式授权

方，且无需任何买方方采取其他行动来授权执行、交付和履行本协议、任何买方文件或完成交割和交易。本协议已经、且每份买方文件将在交割时或之前，由每一买方方正式有效地签署和交付，并且（假定本协议及其他各方的适当授权、执行和交付）本协议构成，并且每份如此签署和交付的买方文件将构成每一买方方根据其条款可对该买方方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但适用的除外情形除外。

6.3冲突；第三方的同意。

（a）任何买方一方执行和交付本协议或买方文件、任何买方一方完成交易或任何买方一方遵守本协议或其中的任何规定，均不会与本协议或其中的任何规定相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生根据，终止或取消的权利，（i）该买方一方的组织文件的任何规定；（ii）该买方一方为一方的任何合同或许可证；（iii）适用于该买方一方的任何命令或该买方一方的任何财产或资产受其约束的任何命令；（iv）任何适用法律；或（v）导致对该买方一方的任何资产设定或施加任何留置权，但在第（ii）、（iii）、（iv）和（v）条的情况下，此类冲突、违规、违约、终止、取消或留置权不会被合理地预期禁止，延迟或限制任何买方方在本协议要求时及时完成交易的能力。

（b）在该买方方执行和交付本协议或买方文件、该买方方遵守本协议或其中任何规定或由该买方方完成交易方面，任何买方方无需同意、放弃、批准或授权、向任何个人或政府机构申报或备案，或向其发出通知，但根据HSR法案的适用要求和遵守适用要求要求的备案除外。

6.4诉讼。没有任何法律程序待决或威胁任何买方方会合理地预期禁止、延迟或限制任何买方方订立本协议或在本协议要求时及时完成交易的能力。任何买方方均不受任何订单的约束，除非合理预期该订单不会禁止、延迟或限制任何买方方订立本协议或在本协议要求时及时完成交易的能力。

6.5名财务顾问。除与Robert W. Baird & Company和J.P. Morgan Securities LLC的安排外，没有人直接或间接担任与交易有关的任何买方方的经纪人、发现者或财务顾问，且该等人无权就此从任何买方方收取任何费用或佣金或类似付款，公司或其任何子公司，或卖方或其任何关联公司也不会对任何此类费用或佣金或类似付款负责。

6.6资金充足。

（a）买方各方拥有且在交割时将拥有充足的手头现金或其他立即可用的资金来源，以使其（i）支付交割时应支付的所有款项，包括交割对价和所有买方方费用，并在本协议要求时及时完成交易，并在本协议要求时支付里程碑付款金额，以及（ii）在交割生效和

交易，在本协议要求时支付里程碑付款金额（连同任何额外费用和开支）。买方各方在里程碑付款截止日期之前的任何时候都将拥有足够的手头现金或其他立即可用的资金来源，以使他们能够在本协议要求时支付里程碑付款金额（连同任何额外费用和开支）。买方各方没有理由相信，截至收盘或里程碑付款截止日期（如适用），上述任何资金将无法获得。在任何情况下，任何买方方或其各自的任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资均不得成为任何买方方有义务在到期时完成交易或支付任何里程碑付款金额（连同任何额外费用和开支）和结算对价的条件。

（b）任何买方一方均未承担任何义务、承诺、限制或任何种类的责任，且未考虑或意识到，也不会在支付每一项交割对价和里程碑付款金额以及任何额外费用和开支之前承担任何义务、承诺、限制或任何种类的责任，在任何一种情况下，合理地预期会损害或不利地影响此类资源或任何买方方及时完成交易或支付结算对价和里程碑付款金额（连同任何额外费用和开支）的能力，每一种都将在到期时发生。

6.7偿债能力。

（a）假定满足第8.1和8.2条规定的条件以及第四条和第五条中的陈述和保证的准确性，在交易结束和完成后立即支付根据第二条和第三条应支付的款项（包括在每种情况下根据第3.2节对其作出的任何调整和根据第3.3节支付的任何款项）以及偿还或再融资本协议所设想的债务，并支付所有相关费用和开支：

（i）母公司、买方、公司及其各自子公司的资产的公允可售货值（按持续经营基准确定）应高于支付其负债（包括所有负债，无论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中，以及是否直接或间接、固定或有、有担保或无担保、有争议或无争议）所需的总金额；

（ii）母公司、买方、公司及其各自的附属公司（以合并基准）应能在其成为绝对及到期时支付其各自的债务、义务及负债；及

（iii）母公司、买方、公司及其各自的附属公司（按合并基准）不得有不合理的小额资本用于其所从事的业务的运营。

（b）在完成交易时，买方各方无意阻碍、拖延或欺骗任何买方方、公司及其各自子公司的任何现有或未来债权人。

6.8投资状况。

（a）每一买方方获取所购买的权益是为了投资，而不是为了违反经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何其他法律进行任何分配或与之相关的出售。每一买方方理解，所购买的权益不是根据《证券法》登记的，也不是根据任何其他司法管辖区的法律登记的

（包括美国任何州的蓝天或证券法），所购买的权益构成《证券法》规定的“限制性证券”，所购买的权益构成非流动性投资，且各买方同意，除非所购买的权益根据适用的证券法进行了登记，或根据根据根据其下的登记豁免而获得豁免，否则其不会出售任何所购买的权益，否则此类出售符合相关司法管辖区的所有适用法律。各买方方进一步理解，鉴于上述对所购权益处分的限制，该买方方将被要求无限期承担其对所购权益所有权的经济风险。

（b）买方当事人是为自己的账户而不是为任何其他人的账户取得所购权益，不得在不遵守适用法律的所有适用要求的情况下出售任何所购权益或订立任何其他安排，据此任何其他人有权获得任何所购权益的实益权益。

（c）每一买方方均为“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）。每一买方方都是知情和老练的人，并聘请了在本协议所设想的公司及其子公司等公司的评估和购买以及购买所购买权益等证券方面经验丰富的顾问。

（d）任何买方或其各自的任何关联公司均不是（或正在与第三方讨论在未来十二（12）个月内订立）任何合同的一方，根据该合同，买方将直接或间接出售或以其他方式剥离公司或其任何子公司或其各自的任何资产或股权（在正常业务过程中出售库存除外）。

6.9没有外国人。任何买方一方都不是或受“外国人”（定义见31 C.F.R. § 800.224）控制。每一买方方进一步声明，本协议所设想的交易不会导致外国对公司的“控制”（定义见31 C.F.R. § 800.208），也不构成任何外国人员对公司的直接或间接投资，从而为该外国人员提供了31 C.F.R. § 800.211（b）所设想的任何准入、权利或参与。

6.10无待处理交易。任何买方或其各自的任何关联公司都不是任何交易的当事方，这些交易有待收购或同意收购（通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其任何资产或股权，或以任何其他方式），或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果与此种交易或收购有关的最终协议的订立或存在或完成可以单独或合计（连同所有其他此类交易和收购），合理预期将（a）在获得任何政府机构为完成交易或任何适用的等待期到期或终止所需的任何许可、命令或其他批准方面施加任何实质性延迟，或实质性增加无法获得的风险；（b）实质性增加任何政府机构下达禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险；或（c）阻止、阻碍或实质性延迟完成本协议所设想的交易。

6.11遵守法律。截至本协议签署之日，没有任何买方一方违约或违反适用于任何买方一方或其各自关联公司的任何法律，或任何买方一方或其各自关联公司的任何财产或资产受其约束的任何法律，但合理预期无法禁止的任何此类违约或违规行为除外，实质性延迟或限制任何买方方在本协议要求时订立本协议或及时完成交易或在到期时支付每一笔结算对价和里程碑付款金额（连同任何额外费用和开支）的能力。

第七条

盟约

7.1获取信息。

（a）自本协议之日起，直至根据第9.1节（“临时期间”）结束或提前终止本协议，公司应并应促使其子公司给予买方及其代表（在正常营业时间内并经合理通知）对适当设施、财产、场所、高级管理人员、高级人员的合理访问权限（并且，为免生疑问，公司不得且应促使其子公司不为此类高管与买方或其关联公司之一谈判结束后安排的目的而阻碍与Doug King和Mark Lemma的访问权限，合同，作为买方的公司及其子公司的经营和财务报告、工作文件、资产、账簿和记录可在合理必要的范围内以书面提出合理要求，以使买方能够完成本协议所设想的交易；但前提是，（i）此类访问不会无理地干扰公司或其任何子公司的正常运营，（ii）此类访问以卖方合理地认为适当的方式发生，以保护本协议所设想的交易的机密性，（iii）所有此类访问请求均指向卖方不时以书面指定的人员（统称为“指定联系人”），（iv）卖方、公司或其各自的任何代表就本条第7.1（a）款产生的所有自付费用和开支应由买方承担，并且（v）本协议中的任何内容均不要求卖方、公司或其任何子公司（1）提供访问权限或向其披露任何信息，任何买方一方或其各自的任何代表，如果此类访问或披露（A）可能导致丧失或放弃任何律师-委托人特权或工作产品原则（前提是，公司应尽合理努力做出替代安排，以不会导致此类丢失或放弃的方式提供此类信息，并应向买方提供通知，表明其正在阻止此类访问或信息）或违反对任何人负有的任何保密义务（前提是，卖方和公司应请求该人的任何必要同意），（b）可能违反任何适用法律（包括任何反垄断法），或（c）一方面与任何买方方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间的任何法律程序有关，另一方面或（2）编制公司在日常业务过程中无法随时获得或编制的任何文件、财务报表、预测、报告、分析、评估或意见。除指定联系人或前句明文规定外，任何买方方均无权、也不会（且各自将促使其代表和关联公司不）在交割前就本协议所设想的交易与公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、雇员、经理、客户、供应商、分销商、承租人、出租人、贷款人或其他业务关系进行接触，未经卖方事先书面同意，卖方可全权酌情以任何理由拒绝接触。任何此类调查或审查应受到适用法律的限制。尽管有任何与此相反的规定，在交割前，未经卖方事先书面同意（卖方可全权酌情以任何理由拒绝同意），任何买方方均无权对公司或其任何子公司的财产或设施进行侵入性或地下调查。

（b）在交割后的七（7）年期间内，买方各方应促使公司提供且公司应向卖方及其代表提供在正常营业时间内经合理提前通知并在合理情况下并受适用法律限制的情况下合理访问公司及其每个子公司的适当高级职员、簿册和记录（包括与此相关的所有电子数据）以及访问公司及其子公司的簿册和记录的合理权限，在每种情况下，仅限于为准备保险索赔而合理必要的范围内，财务报表、监管文件、卖方或其任何关联公司的纳税申报表

关于在交割当日或之前结束的期间，或与交割当日或之前发生的事实、事件或情况有关的任何法律程序有关的期间（对任何买方方或其任何关联公司提起的任何法律程序除外）。买方各方不得且应促使公司及其各子公司不得就交割前与卖方共享或可供卖方访问的任何交割前通信或信息主张任何特权或冲突。卖方有权制作其根据本条第7.1（b）款有权查阅的簿册和记录的副本。卖方或其代表因行使本条第7.1（b）款规定的权利而发生的一切费用和开支应由卖方承担。买方各方同意促使公司持有公司及其附属公司在截止日期存在的所有账簿和记录，并且在截止日期起的七（7）年期间或法律可能要求的更长时间内不得销毁或处置其中任何账簿和记录。

7.2在结业前开展业务。

（a）在过渡期内，除本协议另有明文规定外，如公司披露附表第7.2条所述、适用法律所规定，或如任何买方方事先书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应使用其商业上合理的努力，并应使用其商业上合理的努力促使其每个子公司，在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，并利用其商业上合理的努力（a）维持其所有物质许可的有效性，并利用商业上合理的努力寻求截至截止日期任何政府机构待决的任何许可申请，以及（b）维持其现有保单（或基本等同的替代保单）的完全效力和效力。在不限制前述规定的情况下，除（i）本协议另有明确规定外，（ii）如公司披露附表第7.2节所述，（iii）如任何买方方事先书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）或（iv）如适用法律要求，在过渡期间内，公司将不会，亦不会容许其任何附属公司：

（i）发行、转让、质押、设押（允许的例外情况除外）或出售或授权发行、质押、设押（允许的例外情况除外）、转让或出售其任何会员权益或其他股本证券、可转换为其会员权益的证券或其他股本证券或认股权证、期权或其他权利以购买其会员权益或其他股本证券或分割、合并、细分或重新分类任何股本权益；

（二）以任何交易形式采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重新分类或重组的方案；

（iii）就该等权益持有人的股本证券或其他事项向公司的任何权益持有人申报、搁置或作出任何付款或分派（现金除外），或购买、赎回或以其他方式取得任何股本证券；

（iv）抵押或质押其财产或资产的任何重要部分，或将其财产或资产的任何重要部分置于任何留置权之下，但在每种情况下，与交割有关的任何许可例外或留置权除外；

（v）直接或间接向第三方收购任何业务（不论是以合并、合并、收购股票或资产或其他方式），但为免生疑问，在符合以往惯例的正常业务过程中收购任何个人财产及任何资本开支（受第（xx）条规限）除外；

（vi）出售、转让、租赁、许可或以其他方式转让其有形资产的任何重要部分，但库存品或陈旧或磨损资产除外，或在符合以往惯例的正常业务过程中；

（vii）出售、转让、租赁、许可或以其他方式转让，或放弃或许可失效，或设押公司知识产权的任何项目，但在正常经营过程中授予客户的非独占许可或公司合理经营决策中的任何放弃或许可失效除外；

（viii）披露任何重大商业秘密（根据在日常业务过程中订立的有效保密协议除外）；

（ix）取消、妥协、放弃或解除任何超过$ [***】（除非在调整计算时间前全部缴清）；

（x）订立、重大修订（以对公司及其附属公司具有重大不利影响的方式）、续期（实质上相似的条款除外）或终止（除在正常业务过程中届满及不续期外）任何重大合同（包括任何在本协议日期生效（如适用则忽略任何该等修订或终止）将属重大合同的合同），或放弃根据该合同所享有的任何重大权利，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

（xi）与公司任何董事、执行人员或控股股东订立任何合约；

（xii）（a）向任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供者作出或给予任何补偿或加薪，对年基本薪酬不超过$ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】在实施该等增加后（以及在每种情况下，不包括在债务或公司交易费用中或根据（i）适用法律或（ii）已提供给买方并根据公司披露附表第4.14（a）节披露的任何合同或公司福利计划的条款所规定）；（b）除上文子（a）特别许可的情况外，（c）采纳任何新的公司福利计划，包括任何遣散计划、计划、政策、惯例、安排或协议；（d）向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务供应商授予任何股权或基于股权的奖励或保留、交易或类似奖金；（e）聘用，晋升或聘用（除根据公司披露附表第7.2（a）（xii）条向买方披露之日起的新雇员填补空缺职位外）任何年基本薪酬超过$ [***】或终止（因故终止）任何雇员或个人服务提供者的雇用或聘用，其年度基本薪酬超过$ [***]；（f）采取任何将构成“大规模裁员”或“工厂关闭”的行动，或以其他方式触发通知要求或责任，WARN法案；或（g）承认或认证任何工会为公司或其任何子公司的任何雇员的谈判代表或谈判、订立、修订、延长或终止任何CBA；

（xiii）在PLR要求以外的每宗个案中，作出与税项有关的任何重大选择，或更改已作出的与税项有关的任何重大选择，为税务目的更改任何会计方法，结算任何有关的重大审计或其他程序

税，或修改任何重要的纳税申报表，在每种情况下，除非商定的原则或适用法律要求或

（xiv）解决或以其他方式妥协任何法律程序或威胁法律程序超过$【***】（除非在调整计算时间之前已全额支付）或对公司或其任何子公司施加任何重大持续义务、限制或要求；

（xv）向任何人作出任何贷款或垫款、为其利益作出担保或对任何人作出任何投资，但（1）与结业有关而须终止的贷款、垫款及担保除外，或（2）向公司或其任何附属公司的任何雇员作出不超过$ [***】每人每月和$ [***】每月合计；

（xvi）作出任何实物慈善捐款以外的慈善或政治捐款，其价值不超过$【***]合计；

（xvii）更改任何年度会计期间，或采用或更改任何会计方法或会计惯例、估计技术、假设、政策或原则在任何重大方面被采纳或遵循，但议定原则或适用法律要求的除外；

（xviii）订立任何合约，在任何重大方面限制公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何领域竞争的权利或能力，或在任何重大方面以其他方式限制公司或其任何附属公司就其业务、产品线或资产采取行动的自由，包括招揽或雇用任何人；

（xix）修订、修改、重述或以其他方式更改公司或其任何附属公司的组织文件（不论是以合并、合并或其他方式）；

（xx）承诺在关闭后作出任何资本开支，或就该等事项招致任何重大的关闭后负债，但公司披露附表第7.2（a）（xx）条或资本开支不超过$ [***]个别或$ [***]合计；

（xxi）取消或终止任何重大保单或未能以与正常业务过程一致的方式维持该等保单，或未能以商业上合理的努力替换任何由保险人取消或终止的该等保单；

（xxii）除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，在任何重大方面，（a）推迟支付任何应付款项（包括应付账款），（b）加速，或提供任何折扣、便利或其他让步，以加速或诱导收回任何应收账款（包括应收账款），或（c）对现金、债务或营运资金（包括递延收入）的管理作出任何重大改变；

（xxiii）于本协议日期订立公司现有业务线以外的任何新业务线；或

（xxiv）根据第（i）、（ii）及（ix）条（仅就上述条款所述债务类别的担保）产生、承担或承担超过$【***]总的来说，除（a）根据日期为2019年6月21日的信贷协议进行的借款外，公司、其贷款方、NXT Capital，LLC、高盛 Sachs Asset Management，L.P.的私人信贷集团、蒙特利尔银行和PennantPark Investment Advisers，LLC，（b）将在交割当日或之前偿还或计入现有债务的债务或（c）与满足最低现金金额有关的债务；或

（二十五）同意，不论是口头或书面作出上述任何一项。

（b）在符合前述第7.2（a）条的限制下，在过渡期内，但在调整计算时间之前，公司及其子公司应被允许以任何理由或目的使用任何和所有可用的现金、现金等价物和有价证券，包括支付公司交易费用、支付债务或进行分配，在公司或适用的子公司认为必要、适当或可取的时间和金额下；但截至收盘时，公司及其子公司将拥有至少等于$ [***]（“最低现金金额”）。

（c）在过渡期间，公司应在母公司的要求下，迅速提供一份时间表，列出据公司所知，在该请求日期后的九十（90）天期间内就任何公司注册知识产权（无论是拥有或声称由或独家许可拥有或报告为独家许可给）到期的所有行动项目，包括应付给政府机构的任何备案或付款（视情况而定），以起诉、保存、维护和保护该公司注册知识产权和此类独家许可公司注册知识产权。

（d）本条第7.2条无意导致公司或其任何附属公司在过渡期间将控制权让给公司或其任何附属公司的买方的基本正常业务过程及商业决定。

7.3监管批准。

（a）每一买方当事人和公司将各自提交或促使提交，在本协议日期后迅速（仅就HSR法案而言，在十（10）个工作日内）根据任何适用的反垄断法（包括HSR法案）就本协议所设想的交易要求提交的任何通知，在每种情况下，请求在可能的情况下并在可能的范围内提前终止与本协议所设想的交易有关的任何等待期。买方各方将全权负责，并将及时全额支付任何反垄断法规定的与本协议所设想的交易有关的任何备案费用。

（b）买方当事人和公司（a）应在切实可行范围内尽快对任何政府机构提出的任何要求提供补充信息的请求作出回应，以及（b）尽合理最大努力采取所有其他必要行动（而不是省略或不采取任何必要行动），以导致任何适用的反垄断法规定的等待期（及其任何延期）或其他要求尽早终止或到期，并且在任何情况下均不得晚于必要的日期，以确保交割将不迟于终止日期发生（假设买方各方的所有其他条件交割义务已得到满足或将在交割时得到满足）。

（c）每一买方当事人和公司应（a）就任何政府机构就本协议所设想的交易启动任何调查、调查或法律程序向另一方迅速发出通知，（b）随时向另一方通报

任何此类调查、调查或法律程序，以及（c）迅速通知对方，并向他们提供与联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部（“DOJ”）或任何其他政府机构就本协议所设想的交易进行的任何实质性通信的副本。买方双方和公司应相互协商和合作，并在与受本条7.3约束的备案有关的任何政府机构提出或提交的任何调查、调查或法律程序有关的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见或建议方面，本着诚意考虑对方的意见。在符合合理保密考虑的情况下，买方双方和公司均应提前并在有合理机会对此进行审查和评论的情况下，向一个政府机构提供所有实质性通信的副本，该政府机构调查与本第7.3节规定的任何备案相关的特此设想的交易。买方双方和公司均应就任何实质性排定会议、会议或其他排定通信向对方提供合理的提前通知，该政府机构调查特此设想的与受本第7.3节约束的备案有关的交易，除非该政府机构禁止，否则应允许对方出席和参加此类排定会议、会议或其他排定通信。未经其他缔约方书面同意，任何缔约方均不得与任何政府机构达成任何协议或承诺，在HSR法案规定的适用等待期届满后延迟关闭，由这些其他缔约方自行酌情提供。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本条第7.3（c）款要求提供的任何材料或信息可在仅限外部顾问的基础上提供，并经修订（a）以删除有关任何买方方、公司或其各自的任何子公司或资产的估值的引用，（b）为遵守合同安排而必要，（c）为解决合理的特权或保密问题而必要。买方双方和公司应就双方各自根据本第7.3节承担的义务共同作出战略和战术决策，涉及根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法从任何政府机构获得的方式和时间、买方各方、卖方或公司或任何买方方关联公司就完成本协议所设想的交易所需获得的任何行动或不行动、同意、批准、授权、许可或命令，以及与任何谅解有关的任何提议，与任何政府机构就本协议所设想的交易作出承诺或达成协议。

（d）为促进本第7.3节中提及的努力，在必要的范围内，以避免或消除任何政府机构可能主张的任何反垄断法下的任何障碍，以便能够在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易，并且无论如何在终止日期之前，买方各方以及在买方各方要求的情况下，公司和卖方应成为任何要求、条件、限制、谅解的约束、同意或提议或同意，或以其他方式就任何要求、条件、限制、谅解采取任何行动，协议或命令出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置买方方、公司、卖方或上述任何子公司或买方方任何关联公司的任何资产、业务或部分业务，或对买方方、公司、卖方或上述任何子公司或买方方任何关联公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制（单独或统称“补救行动”）；但前提是，根据本条第7.3至（i）款，不得要求任何缔约方承诺或实施任何不以完成本协议所设想的交易为条件的补救行动，（ii）承诺或实施任何补救行动，如果这些行动总体上会或将合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响（“不可接受的条件”），尽管买方缔约方可自行决定选择这样做，卖方和公司有义务承诺采取与此相关的补救行动（只要这些行动是必要的，以避免或消除政府机构主张的任何反垄断法下的任何障碍），或（iii）对任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁或程序（包括任何司法或行政程序）提起诉讼，或以其他方式对任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁或程序（包括任何司法或行政程序）提出抗辩、抗辩或提起诉讼或

与任何政府机构，尽管买方方可自行决定选择这样做，卖方和公司有义务配合此类诉讼以及买方方与此相关的所有合理请求。

（e）在不限制前述一般性的情况下，买方各方、公司、卖方或上述任何子公司均不会，而且买方各方也不会允许其任何关联公司采取任何可能单独或合计合理预期会实质性阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成的行动，包括但不限于收购或同意收购（通过合并或合并，或通过购买其任何资产或股权，或通过任何其他方式），任何人或其任何部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果可以合理地预期订立与此种收购、合并或合并有关的最终协议或完成此种收购、合并或合并（连同所有其他收购、合并和合并），（i）在获得任何政府机构为完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期届满或终止所必需的任何许可、命令或其他批准方面造成任何重大延误，或大大增加无法获得任何政府机构的任何许可、命令或其他批准的风险，（ii）实质上增加任何政府机构进入禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险，或（iii）阻止、实质上阻碍或实质上延迟完成本协议所设想的交易。

7.4进一步保证。在遵守本协议条款（包括本第7.4节规定的限制）的前提下，卖方、公司和买方各方将尽其合理的最大努力促使其对交割的条件得到满足并在切实可行的范围内尽快发生交割，且任何一方均不会采取旨在阻止、阻碍或延迟交割的任何行动。为促进而非限于本第7.4节，公司和卖方应尽合理最大努力请求所有同意，并交付双方以书面相互同意的所有通知，这些通知是根据公司或其任何子公司受约束的任何合同要求或可取的与交易有关的获得或交付。卖方和公司的“合理的最大努力”将不会要求任何非缔约方、卖方、公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表花费任何金钱来补救任何违反本协议项下的任何陈述或保证的行为，开始任何法律程序，放弃或放弃任何权利，修改任何合同（包括任何重要合同），向任何第三方提供或授予任何便利或特许权（财务或其他方面）（包括单独持有并剥离或许可卖方的此类业务、产品或资产，公司或其各自的任何子公司和/或其各自的任何关联公司）或以其他方式遭受任何损害，以获得完成本协议所设想的交易所需的任何同意或为完成本协议所设想的交易提供融资；前提是，如果卖方、公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表选择补救卖方、公司或其各自的任何子公司违反本协议的任何行为，卖方均不，为确定买方各方根据第8.2节完成本协议所设想的交易的义务，公司或其各自的任何子公司将被视为违反任何陈述或保证，或违反任何契约。

7.5保密。

（a）买方各方均承认，就本协议和交易向其提供的信息受截至【***]（“保密协议”），其条款通过引用并入本文。卖方、公司或其任何子公司或其任何关联公司或代表根据本协议提供的任何信息将不会将本协议项下可用的补救措施扩大至任何买方方或其任何关联公司根据

本协议以任何方式。就本协议提供的信息将仅用于实现本协议所设想的交易，并将受保密协议的所有条款和条件的约束。买方各方均承认，卖方、公司或其任何子公司或其任何关联公司或代表（包括根据第7.1节）向其或其任何关联公司或代表提供的所有信息均受保密协议条款的约束；前提是，如果本协议的条款与保密协议的条款之间存在任何不一致之处，则本协议的条款将在此类不一致的范围内进行控制和管辖。

（b）自交易结束后，卖方承认，公司及其子公司在交易结束后的成功取决于对卖方所拥有的某些信息的持续保密，卖方对这些信息的保密是双方谈判的必要前提。因此，自交易结束后至2029年4月24日，卖方同意并应促使其关联公司和代表将其视为机密，不直接或间接披露任何机密信息（定义见下文），包括源自、包含、反映或基于任何此类信息的任何说明、分析、汇编、研究、预测、解释或其他文件的部分，不使用任何机密信息，并应买方的书面请求迅速交付给买方或销毁，卖方拥有或由卖方控制的机密信息的所有有形实施例（和所有副本），但法律或本协议要求或要求卖方保留任何机密信息副本的情况除外。

（c）就本第7.5节而言，“机密信息”是指与公司及其子公司（包括公司及其子公司的业务）有关的所有机密事项，包括与财务报表、“诀窍”、商业秘密、客户名单、供应商名单、知识产权、顾问和雇佣合同的详细信息、定价政策、运营方法、营销计划或战略、产品开发技术或计划、业务收购计划、分析、利润率、技术工艺、设计和设计项目、工艺、发明、软件、源代码、对象代码、系统文档、研究项目、技术、材料、前景和其他业务事务有关的信息。机密资料亦包括公司及其附属公司从任何明示或暗示有任何谅解的人士处收到的任何不会披露的资料。尽管有上述规定，机密信息不应包括（i）在披露时由卖方或其任何关联公司掌握或知悉且未从披露方获得的任何信息，（ii）由卖方不知情的第三方向卖方或其任何关联公司披露（在合理查询后）对披露方负有信息保密义务的任何信息，（iii）是由卖方或其任何关联公司独立开发的”，而无需参考此类信息或材料，或（iv）是或变得普遍可供公众使用，但不是由于卖方或其任何代表未经授权披露或在其指示下披露。

（d）如果法律要求卖方或其任何关联机构或代表披露任何机密信息，卖方应迅速书面通知买方，该通知应包括法律要求的性质和要求披露的范围，卖方应与买方合作，费用和费用由买方承担，以按照适用法律对此类信息进行保密。如果由于任何此类要求，卖方或其任何代表被迫向任何审裁处披露机密信息，卖方或其代表可仅向该审裁处披露法律要求的机密信息，而无需承担本协议规定的责任，前提是卖方或其代表遵守前一句所载的通知规定。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不限制、限制、要求事先通知或以任何其他方式影响卖方与任何政府机构或

与政府机构的任何官员或工作人员，涉及与该政府机构有关的事项。

（e）双方承认，卖方及其关联公司（包括其投资组合公司和投资组合）目前和未来可能在与公司及其子公司相同或相似的业务范围内运营，本协议中的任何内容均不得被视为限制或限制卖方及其关联公司（包括其投资组合公司和投资组合）在正常过程中继续开展业务和/或与公司竞争的能力。买方进一步承认并同意，卖方及其代表对机密信息的审查和/或拥有可能不可避免地以无法与其其他知识分开的方式增强其对公司及其子公司行业的了解和理解，本协议中的任何内容均不得限制其使用保留在其独立记忆中的此类增强的知识和理解，而无需有意记住机密信息。

（f）如本条第7.5条的任何条文因任何理由被裁定为不可执行，则不得以任何方式使本条第7.5条或本协议或本协议的任何其他条文的其余部分无效或受影响，而该等条文须保持完全有效。

7.6赔偿、开脱罪责和保险。

（a）在不限制任何人根据任何其他协议可能拥有的任何额外权利的情况下，自交割之日起及之后并在其后六（6）年期间，买方应或应促使公司及其子公司按照其条款履行在交割时或之前为公司或其任何子公司的经理、董事、管理成员、高级职员、雇员、律师、受托人或代理人或直接或间接股东的所有权利（统称，“受偿人”）对公司和/或其任何子公司在本协议日期生效的组织文件中规定的在交割时或之前发生的作为或不作为进行赔偿并免除责任。此类权利不得以任何会对受偿人权利产生不利影响的方式进行修改或以其他方式进行修改，除非法律有此要求。此外，自交割后及其后的六（6）年期间，买方须或须促使公司在公司组织文件所允许的最大限度内，垫付任何受偿人与本条7.6有关（包括与执行本条7.6所指的弥偿及其他义务有关）所招致的任何开支（包括法律顾问的费用及开支）；但，垫付费用的人提供承诺，在适用法律要求的范围内偿还此类垫款。

（b）每一买方方特此承认，某些受偿人可能有权获得由卖方或其母实体或其权益持有人（统称为“受偿人”）提供的赔偿、垫付费用和/或保险，但不包括根据公司披露附表第7.6节规定的协议产生的任何权利（“不包括的赔偿”）。除关于除外赔偿外，每一买方方和公司同意（i）买方和公司是根据上句所述赔偿义务（即，他们在该等赔偿义务下对受偿人的义务是首要的，而受偿人垫付费用或就任何受偿人所招致的相同费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的）及（ii）买方及公司须垫付任何受偿人所招致的全部费用，并须对所有费用、判决、罚款的全部金额承担责任，在法律许可的范围内并按照本协议条款和公司或其任何子公司的组织文件的要求就上句所述赔偿义务在结算中支付的罚款和金额，而不考虑受偿人可能对赔偿人拥有的任何权利，以及（iii）每

买方一方和本公司不可撤销地放弃、放弃和解除就前句所述赔偿义务向赔偿人提出的任何和所有关于分担、代位权或任何其他任何类型的追偿的索赔。每一买受方方和赔偿人均同意，赔偿人均为本第7.6节条款的明示第三方受益人，但须遵守本第7.6节规定的限制和排除。

（c）在适用法律许可的范围内，并在交割后的六（6）年期间内，买方各方自交割之日起及之后，应或应促使公司促使公司及其每一子公司的组织文件在管理人员、董事、高级职员、雇员和代理人的某些责任限制以及赔偿方面包含不低于截至本协议日期公司及其每一子公司的组织文件中所载关于赔偿经理、董事、高级职员、雇员及代理人，在每宗个案中的条文不得修订、废除或以其他方式修改，以致对任何受偿人根据该等条文所享有的权利产生不利影响。

（d）在交割日期之前，公司将通过商业上合理的努力购买（由卖方承担费用）目前可根据公司及其子公司现有董事和高级管理人员责任保险计划（“D & O尾部保单”）购买的董事和高级管理人员的“尾部”或“径流”保险计划。如果任何此类计划在交割时不再以实质上相同的条款和条件提供，公司将购买（由卖方承担费用）公司在交割前选定的董事和高级职员责任保险计划，保险期限为交割后六（6）年（此类保险的条款、条件、保留和责任限额应不低于公司现有董事和高级职员责任政策提供的保险范围）；但前提是，在任何情况下，均不得要求卖方支付总额超过公司及其子公司现有董事和高级职员责任保险计划当期年度保费200%的任何金额。

（e）本条第7.6条的条文：（i）意在为每名受偿人、其继承人及其代表的利益，并须由其强制执行（受本条第7.6条的条款、条件、限制和排除的规限）；及（ii）是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。

（f）如任何买方一方、公司或其各自的任何继承人或直接或间接的受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续的法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便该人的继承人和受让人（如适用），应承担本第7.6条（受本第7.6条中的条款、条件、限制和排除的限制）以及与任何受偿人或为任何受偿人的利益而订立的任何单独合同中规定的所有义务。

（g）未经受影响的受偿人事先书面同意，每一买方方、公司及其附属公司根据本条7.6承担的义务不得终止或修改，以致对本条7.6适用的任何受偿人产生不利影响（经明确同意，本条7.6适用的受偿人是本条7.6的第三方受益人，但须遵守本条7.6所列的条款、条件、限制和排除。）

（h）尽管本协议或其他地方有任何相反规定，任何买方一方、公司或其附属公司均不会因或

与交割后公司披露附表第7.6节规定的任何协议有关。

7.7公开；保密。在过渡期内，公司、卖方或买方任何一方均不得或不应允许其各自的关联公司在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下发布或发布有关本协议或交易的任何公开发布或公告，除非适用法律或任何证券交易所或上市机构的规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，被要求发布或公告的一方（或其关联公司被要求发布此类发布或公告）应在切实可行且适用法律允许的范围内，允许另一方在发布此类发布或公告之前有合理机会对此类发布或公告发表评论，而发布此类发布或公告的一方应本着诚意考虑另一方的任何合理评论；但（a）卖方各自，买方各方及其各自的关联公司可发布与任何一方先前关于交易的公开披露一致且已根据本第7.7节作出的其他公告或新闻稿，以及（b）卖方、买方各方及其各自的关联公司均可在正常过程中向各自各自的现任、前任或潜在有限合伙人、投资者、融资来源、共同投资者和合伙人及其各自的代表披露本协议、交易和本协议的条款，这些人在每种情况下均受惯例保密限制的约束。卖方和买方各方同意，将分别在本协议日期之后和交割之后就交易文件所设想的交易发布的任何新闻稿，应采用卖方和买方共同商定的形式。

7.8交割前买方当事人的行为。在交割前，除买方各方按照其在保密协议下的保密义务在正常业务过程中进行且与交易无关的通信外，买方各方不得且应促使其各自的关联公司和代表就交易与公司或其任何子公司的客户、供应商和/或出租人进行联系或沟通，除非在每种情况下，经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

7.9员工事项。在交易结束后的十二（12）个月期间（或，如果更短，则为交易结束后适用的持续雇员的受雇期间），买方各方应向每名持续雇员提供或应促使其提供：（i）年基本工资或基本工资以及目标短期现金奖励补偿机会和遣散费，在每种情况下，其优惠程度不低于紧接交易结束前向该持续雇员提供的那些；（ii）基础广泛的退休、健康和福利（不包括任何控制权变更或基于交易的奖励、长期奖励、不合格的递延补偿、留任，股权或基于股权的薪酬、固定福利安排以及退休后或退休人员医疗或福利福利（统称为“不包括的福利”），在总额上与（x）公司及其子公司在紧接交割前提供的基础广泛的退休、健康和福利福利（不包括的福利）或（y）买方方或其关联公司向买方方或其关联公司的类似情况的员工提供的基础广泛的退休、健康和福利福利（不包括的福利）具有实质可比性。为（a）资格和归属（但不是为福利应计目的）和（b）向持续雇员提供福利的买方一方的雇员福利计划（“买方计划”）下的假期、事假和病假应计和离职福利确定，买方一方应将其在公司、其子公司和任何前身实体的服务年限记入每名持续雇员的贷方，其程度与该持续雇员在紧接结束前根据任何类似公司福利计划有权获得此类服务的贷方相同；

前提是，在此类确认会导致福利重复或适用于任何不包括的福利的范围内，此类服务不得被确认。此外，在不限制前述一般性的情况下，每一买方方在此同意，买方方应或应促使其各自的关联公司（包括，在截止日期之后，公司及其子公司）通过商业上合理的努力，允许每一位持续雇员参与任何和所有买方计划，但以该买方计划下的覆盖范围取代该持续雇员在截止日期之前参与的相应公司福利计划为限，但须遵守该买方计划的条款和条件。就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个买方计划而言，买方各方应通过商业上合理的努力，使任何此类买方计划下的所有先前存在的条件排除和积极工作要求以及类似限制、资格等待期和可保性要求的证据被免除，以用于此类持续雇员及其合格受抚养人。买方各方应通过商业上合理的努力，促使每一位持续雇员（或其受抚养人或受益人）在公司福利计划的计划年度中截至该持续雇员参与相应买方计划之日的部分期间发生的任何涵盖费用开始在该买方计划下被考虑在内，以满足适用的计划年度适用于该持续雇员（或其受抚养人或受益人）的适用的免赔额、共同保险和最高自付要求，如同这些金额已按照该买方计划支付一样。本条第7.9条不得视为：（i）保证任何期间的雇用或服务，或排除任何买方一方终止任何持续雇员的雇用或服务的能力；（ii）修订或建立任何公司福利计划或买方计划；（iii）以任何方式限制公司、买方一方或其各自的关联公司随时修订或终止任何公司福利计划或买方福利计划的权利；或（iv）为任何现任或前任董事、高级人员的利益建立任何第三方受益权，雇员，或公司或其任何附属公司的其他服务提供者。尽管本条第7.9条另有相反规定，如买方不迟于截止日期前五（5）个营业日以书面提出要求，公司将采取一切必要行动终止买方书面请求中规定的任何公司养老金计划，不迟于截止日期前一日生效（但视截止日期的发生情况而定）。公司应向买方提供证据，证明该等公司养老金计划已根据公司理事机构（或其赞助该计划的适用子公司）的决议或可能需要的其他公司行动终止（不迟于截止日期的前一天生效，视情况而定）。此类决议或行动的形式和实质应以买方的事先审查和批准为准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

7.10第280G节股东批准。在截止日期之前，公司应（i）向任何属于《守则》第280G条所定义的“不合格个人”的人提出请求，该人有权获得与完成本协议所设想的交易有关的任何付款和/或利益或可能获得任何付款和/或利益的权利，而根据《守则》第280G条将被视为构成“降落伞付款”，豁免（每项，a“280G豁免”）该人对适用于该人的任何此类付款和/或利益的权利，但根据《守则》第280G条，适用于该人的所有剩余付款和/或利益不应被视为“降落伞付款”（此类豁免付款和/或利益，即“豁免280G利益”）和（ii）在截止日期之前，按照《守则》第280G（b）（5）（a）（ii）和280G（b）（5）（b）条以及据此颁布的条例要求的范围和方式，提交豁免的280G利益供权益人批准。公司不得支付或提供任何豁免的280G福利（适用的不合格个人可能不会保留豁免的280G福利），如果此类支付未按上述设想获得权益持有人的批准。本条第7.10条所设想的所有批准文件的形式和实质内容，包括280G豁免，应在分配给任何不合格的个人或股东之前不少于五（5）个工作日接受买方的事先审查和合理评论，公司应考虑在

善意从买方收到的关于此类文件的所有评论。凡任何合同、协议或计划将由任何买方一方或其各自的任何关联公司以及与交割有关的不合格个人订立或在其指示下订立（“买方安排”），买方应向公司提供足够的信息（不迟于截止日期前七（7）个工作日），以便公司计算或确定买方安排授予或设想的可能构成280G付款的任何付款或利益的价值（就《守则》第280G条而言）。在截止日期之前，公司应向买方交付已获得的任何280G豁免的证据，并证明已根据本条第7.10条的前述规定征求了适用的权益持有人的投票。尽管有上述规定，公司不应因（a）任何不符合资格的个人拒绝订立280G豁免（以公司遵守其在本第7.10条下要求此类豁免的义务为前提）或（b）由于任何买方方违反其在本第7.10条下的义务，公司未能将买方安排包括在为280G股东投票而分发给股东的材料中而被视为违反了本第7.10条。

7.11税务证明。收盘时，卖方应向买方提供IRS表格W-9。

7.12税务事项。

（a）编制纳税申报表。买方应编制并及时归档，或应促使编制并及时归档公司及其子公司在截止日期之后到期的关于截止前纳税期间的所有纳税申报表（为免生疑问，包括任何关于跨期的纳税申报表），费用由买方承担。任何此类纳税申报表，如包括交割前所购权益持有人根据本协议条款可能承担的任何金额，包括由于在确定交割债务、交割交易费用或交割营运资金时考虑到的公司及其子公司的纳税义务增加，在每种情况下，最终确定的应（1）以符合公司及其子公司以往惯例的方式编制，除非PLR请求要求和适用法律变更要求，但此类纳税申报表不得选择根据《守则》第174或174A条加速扣除或摊销未摊销的研究和实验支出），除非适用法律要求，以及（2）在提交此类纳税申报表之日至少十（10）天前交付卖方供其审查和评论。如发生买卖双方无法解决的纠纷，该纠纷应由买卖双方均能接受的国家认可的会计师事务所转介解决。公司及其子公司应提交截至2025年12月31日纳税年度的合并美国联邦所得税申报表，除非（i）IRS在此类所得税申报表到期时（考虑到延期）尚未根据PLR要求签发有利的PLR，以及（ii）公司的纳税申报表编制人确定因此无法在该期间提交合并的美国联邦所得税申报表。如果截至2025年12月31日的纳税年度未提交合并的美国联邦所得税申报表，公司及其子公司在该期间的所得税申报表应随后进行修改，以符合美国国税局在该时间之后发布的任何PLR。根据本条提交的任何此类单独的纳税申报表，对应计所得税的计算没有影响。

（b）结税后税务行动。未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），买方（及其子公司和关联公司）不得就任何结案前纳税期（为免生疑问，包括任何跨界期）的每种情况下的税款或纳税申报表采取以下任何行动：（i）修改任何先前提交的纳税申报表，（ii）提交除根据第7.12（a）节以外的任何新的纳税申报表，（iii）更改有关公司或其任何附属公司的任何税务选择或会计方法，而该等选择或会计方法可追溯至结税前的税期；（iv）除非适用法律及税务机关规定，否则延长或豁免有关公司及其附属公司的税务或报税表的任何时效；（v）

与税务当局展开讨论或审查，或就税务作出任何自愿披露，或（vi）在截止日期结束后就公司或其任何附属公司在正常业务过程之外采取任何行动，在每种情况下，如果可以合理地预期此类行动将导致（x）公司及其附属公司在确定期末债务、期末交易费用或期末营运资金时考虑的税务责任增加，或（y）卖方的税务责任增加，在每种情况下如最终确定。

（c）跨座期分配。就本协议而言，如有必要决定在任何跨座期之间分配税款，则任何该等税款归属于截止日期结束的期间部分的部分应为（i）如税款是（a）基于或与收入或收入有关，或（b）与任何财产出售有关而征收的，则视为等于如果公司的应课税期以截止日期结束（并包括在内）则应支付的金额（并为此目的，公司持有实益权益的任何合伙企业、受控外国公司或其他通过实体或非美国实体的纳税期间应被视为在该时间终止）；但按年度计算的豁免、津贴或扣除应在截止日期（含）和截止日期后开始的期间之间按每期天数的比例分配，（ii）如就公司及其任何附属公司的资产或资本而定期征收的税款，视为整个跨座期的该等税款的金额，乘以一个分数，其分子为截止日期（包括截止日期）的该期间部分的日历天数，而其分母为整个期间的日历天数。

（d）税务合作。买方各方、公司、其子公司和卖方均应在任何其他方合理要求的范围内（并由该请求方承担费用）使用商业上合理的努力进行合作，涉及根据本第7.12条提交纳税申报表、任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序以及授权和执行任何适当的授权书以完成上述事项。此类合作应包括商业上合理的努力，以保留和（根据另一方的请求并由请求方承担费用）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。

（e）纳税年度终了。双方打算，本协议所设想的交易的结构将导致公司的纳税年度在美国联邦所得税目的的截止日期结束，买方应将公司包括在买方的“关联集团”中，从截止日期的次日开始提交合并联邦所得税申报表。

（f）无守则第336条或第338条选举。买方各方或其任何关联公司均不得根据《守则》第336条或第338条（或根据州、当地或外国法律的任何类似规定）就根据本协议收购公司及其子公司作出任何选择。

（g）PLR请求。尽管本协议有任何相反的规定，在本协议日期之后直至截止日期，卖方、公司及其子公司应就准备和提交根据《守则》第9100条和根据《财政部条例》颁布的关于公司及其子公司作为合并集团的地位的《财政部条例》（如财政部条例1.1502-1中所定义）寻求的任何行政救济请求与买方进行善意磋商，以进行截止前纳税期（“PLR请求”）。卖方应促使公司聘请一家国家认可的会计师事务所根据此处规定的程序编制和提交PLR请求，并应使用商业上合理的努力促使公司在此之前提交PLR请求

截止日期或其后在合理可行范围内尽快截止。卖方应控制PLR请求的进行；但卖方、公司及其子公司不得在交割前（i）在未向买方提供合理参与机会的情况下就PLR请求进行任何材料的面对面或电话会议，（ii）在未向买方提供对此类书面材料进行审查和评论的合理机会且未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下提交任何书面材料，或（iii）未经买方事先书面同意撤回PLR请求（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；进一步规定，在交割后，买方和公司不得（如果可以合理地预期此类行动将导致（x）公司及其子公司在确定交割债务、交割交易费用或交割营运资金时考虑到的税务责任增加，或（y）卖方）（i）在不向卖方提供合理参与机会的情况下就PLR请求进行任何材料的面对面或电话会议，（ii）提交任何书面材料，但未向卖方提供对此类书面材料进行审查和评论的合理机会，且未经卖方事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），或（iii）未经卖方事先书面同意撤回PLR请求（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管本文中有任何相反的规定，如果公司收到IRS的许可，可以采取某些行动，以实现公司作为包括公司及其子公司在内的合并集团的上一个纳税年度的共同母公司进行申报，包括就受该行动影响的任何收盘前纳税期间提交任何经修订的纳税申报表，买方、公司及其子公司应采取任何此类行动。卖方应承担（包括通过偿还）公司、买方或其关联公司在编制PLR请求和根据PLR请求寻求救济，以及根据根据根据该请求发布的任何有利的私信裁决编制任何经修订的纳税申报表时产生的所有合理的第三方自付费用、成本和开支。

7.13派发现金；销户。根据第7.2节的规定，包括公司有义务在收盘时拥有至少等于3000000美元的现金，卖方将有权（如适用）通过股息、分配、返还资本或其他方式从公司或其子公司收到公司或其任何子公司在调整计算时间之前拥有或持有或为其利益而拥有的所有现金、现金等价物和有价证券，并使用这些现金，现金等价物和有价证券，以支付或偿还公司或其任何子公司的任何负债。此外，买方各方承认并同意，在交割时或之前，卖方、公司或其任何子公司可注销或免除公司或其任何子公司或卖方或其各自与公司或其任何子公司的任何关联公司（如适用）所欠的任何应收款、票据或其他责任或义务，该等注销或豁免将不对公司或其任何附属公司或卖方或其任何或其各自的关联公司承担责任（公司或其附属公司或卖方或其任何关联公司根据适用法律可能因该等注销或豁免而产生的任何所得税责任除外），并且根据本协议作出的所有陈述和保证将如同该等应收款项、票据或其他责任或义务从未未清偿一样。自调整计算时间起至本协议根据其条款完成交割和终止之日（以较早者为准）期间，公司将不进行任何股息、分配或资本回报。

7.14排他性。在过渡期内，公司与卖方各自同意，不会、将促使其附属公司不会、并将尽合理最大努力促使各自的关联公司及其各自的代表不直接或间接（a）征求、发起或明知而鼓励任何提案，任何人（买方各方及其各自的关联公司和代表除外）就收购公司及其子公司在综合基础上的全部或任何重大部分的股权或资产的全部或任何重大部分（每项此类交易，不包括任何此类

与买方方及其每一关联公司和代表的交易，“收购交易”），（b）参与任何有关或向任何人（买方方及其各自关联公司和代表除外）提供与任何收购交易有关的任何信息的讨论或谈判，（c）授权、参与或订立与任何收购交易有关的任何协议、意向书、条款清单或谅解，或（d）协助或参与或促进任何人（买方方及其关联公司和代表除外）进行或寻求进行上述工作的任何努力或尝试。在过渡期间，公司及卖方同意，彼等各自将、将促使其附属公司，并将尽合理最大努力促使各自的附属公司及其各自的代表，除彼此外，停止及促使终止任何现有的讨论，与此前就任何收购交易进行的任何人（买方各方及其关联公司和代表除外）进行的通信或谈判，并合理地及时要求退回或销毁先前提供给任何具有现有保密或保密协议的人的所有机密信息，这些人的期限尚未到期，以评估可能的收购交易。公司和卖方应在收到与任何收购交易（无论是否邀约）有关的任何善意书面提议、要约、询价或感兴趣的表示后（无论如何在四十八（48）小时内）合理地迅速通知买方，并应迅速向买方披露提出该提议、要约、询价或感兴趣的表示的人的身份及其重要条款和条件。公司任何代表（按公司、卖方或其任何关联公司的指示行事）违反本第7.14条的行为，应被视为公司和卖方违反本第7.14条。

7.15同意。买方各方承认，可能需要公司和/或其任何子公司作为一方的合同（包括材料合同）的各方对本协议所设想的交易作出某些同意，而这些同意尚未获得，也可能无法获得。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方各方均同意并承认，公司、卖方或其各自的任何关联公司自交割之日起及之后均不对任何买方方或其各自的任何关联公司（包括公司及其子公司）承担任何责任，且他们中的任何一方均无权主张因未能获得与本协议所设想的交易可能已经或可能需要的任何同意而产生或与之相关的任何索赔，或因任何该等合同项下的违约、加速或终止或权利因此而丧失而引起或与之相关的任何索赔。买方各方均进一步同意，本协议中所载的公司或卖方的任何陈述、保证、契诺或协议均不会被违反或视为被违反，且任何买方方的任何条件均不会被视为因未能获得任何同意而导致或由于任何违约、加速或终止或权利丧失或任何由或代表任何人因未能获得任何同意或任何此类违约而开始或威胁的任何法律程序而不满足，加速或终止或权利丧失（或由任何人或代表任何人启动或威胁的任何法律程序，由此产生或与此有关）。

7.16债务清偿函件。在交割前，公司应获得并向买方交付与偿还公司披露附表第7.16节所列借款的债务有关的惯常清偿函件（“债务清偿函件”），该函件应（i）证明该债务的偿还，（ii）提供偿还该债务的指示，以及（iii）在收到适用的清偿金额的情况下，规定自动解除为该债务提供担保的所有担保和留置权。

7.17 R & W保单。在截止日期或之前，买方或买方的关联公司应有条件地对R & W保险单具有约束力，其形式基本上与具有约束力之前提供给卖方的形式相同。（a）根据R & W保单条款到期应付的所有保费、承销费、经纪费及佣金及盈余额度税项及与此有关的其他成本及开支

应完全由买方或该关联公司承担，（b）该R & W保险单应明确放弃针对卖方的任何代位求偿、分摊或转让权利的索赔（欺诈情况除外），（c）卖方应是R & W保险单中该代位求偿放弃的预期第三方受益人，以及（d）买方各方或其各自的任何关联公司均不得以与上述不一致的任何方式修改、放弃、修改或以其他方式修改R & W保险单的代位求偿条款。卖方应并应促使其子公司合理协助买方完成R & W保单的承保过程，包括提供买方合理要求的尽职调查材料，以促使R & W保单受到约束并随后签发。

7.18融资合作。

（a）仅在本协议日期与结束日期和根据第九条终止本协议之间的较早者之间，在符合本条第7.18条规定的限制的情况下，公司应并应促使其代表利用其及其商业上合理的努力，就买方根据木材现有信贷融资完成手风琴债务融资提供买方合理书面要求的合作，以在每种情况下为交易提供资金（“债务融资”），在类似于债务融资的债务融资方面，这种合作是必要和惯常的，由买方各方承担全部成本和费用。这种合作将包括使用商业上合理的努力，（i）在合理的事先书面通知下并在合理的时间，合理地让适当的官员参加合理数量的会议、专题介绍和尽职调查会议（但不超过一次主要银行会议），在每种情况下，以电话方式进行，（ii）向买方提供财务报表（前提是，（a）买方应负责编制任何备考财务报表和任何使本文所设想的交易生效的备考调整；（b）公司的协助应仅涉及从公司历史账簿和记录得出的财务信息和数据），（iii）在交割时执行和交付与债务融资有关的最终协议（“最终融资协议”）以及买方可能合理要求的相关文件，但以最终融资协议条款在交割日要求的范围内为限；但前提是，公司或其各自的任何高级职员、董事、经理、雇员、权益持有人或代表均不得被要求在截止日期前签署或通过与债务融资有关的任何证书、文件或文书（包括任何授权决议），以及（iv）在可行的情况下尽快提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例（包括2001年《美国爱国者法案》和31 C.F.R. § 1010.230的要求）所要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，在买方书面要求的范围内，在截止日期前至少十（10）个工作日；但本协议中的任何规定均不要求公司、卖方、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、雇员、顾问或其他代表（1）导致交付（a）（x）任何非公司就特定时期按惯例编制的形式的财务信息或（y）未经不当努力或费用而无法从公司账簿和记录中合理获得的财务报表，或（b）任何预测，备考财务报表或备考调整，（2）提供合作，其范围将不合理地（根据卖方的善意判断）干预公司的业务或运营，（3）提供合作，导致本协议中的任何契诺、陈述或保证被违反；（4）提供合作，导致关闭的任何条件未能得到满足，或将合理地预期与公司的任何合同或任何组织文件发生冲突、违反或导致违反或违约；（5）产生任何费用，与债务融资有关的费用或其他责任（包括任何承诺费），不取决于交割或在交割前有效；（6）提供任何法律意见或律师的其他意见；（7）在交割前就债务融资担保公司的任何资产或以其他方式作为发行人、担保人或其他义务人；（8）产生、或承诺产生、或被要求偿还，

或承诺偿付任何成本、开支、责任或义务，或提供或同意提供任何弥偿，在每种情况下，与交割前的债务融资有关；（9）采取可合理预期会使公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、经理、顾问、顾问或其他代表承担任何实际或潜在的个人责任的任何行动；（10）导致违反任何法律要求；（11）在交割前执行或通过与债务融资有关或与债务融资有关的任何文件或文书；但，然而，在任何情况下，本协议中的任何内容均不得要求公司或其任何子公司的董事会、董事会或类似理事机构执行任何同意或通过决议，在每种情况下，在交割前批准或以其他方式与债务融资有关，（12）提供访问或披露可能危及公司或其任何关联公司的任何律师客户特权的信息，（13）交付其合理地认为善意包含任何不真实、不正确、不完整或误导性证明、陈述或保证的任何证书或文件，（14）就债务融资发出任何招股章程、资料备忘录、“银行账簿”或其他类似文件，或（15）订立任何承诺或协议，以任何方式限制公司或其任何附属公司在本协议所设想的任何股息、公司交易费用或其他付款截止时或之前的付款。

（b）应卖方或其任何律师的请求，买方应立即向卖方通报任何债务融资的状况。

（c）买方各方将根据卖方的请求，迅速偿还卖方、公司及其各自的代表（如适用）（或在截止日期后，偿还其任何指定代表）这些人员及其各自的关联公司和代表因遵守本第7.18条而产生的所有合理和有文件证明的自付费用（如合理和有文件证明的差旅费和律师费）。买方各方应（i）确保（并同意）根据本协议向债务融资来源提供的任何和所有信息均应根据债务融资来源的标准银团惯例遵守保密协议或其他惯常的保密承诺，以及（ii）赔偿并使卖方、公司、其各自的代表及其各自的关联公司免受其因安排和完成债务融资而遭受或招致的所有损失、损害、索赔、成本或费用（任何此类损失、损害、索赔、因（x）卖方、公司、其各自代表或其各自关联公司（如适用）的恶意、重大疏忽或故意不当行为或重大违反本协议而产生的成本或费用，或（y）卖方、公司、其各自代表或其各自关联公司（如适用）提供的书面信息明确用于债务融资（如适用），其中包含任何故意虚假陈述）。本第7.18条旨在为卖方、公司、其各自的代表和各自的关联公司各自的利益服务，并可由任何该等人强制执行，如同该等人是本协议的一方一样。

（d）为免生疑问，双方承认并同意，本条第7.18条所载的规定是卖方、公司及其各自关联公司在与债务融资有关的合作方面的唯一义务。

（e）尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，卖方或公司不违反或不履行本条第7.18条所列的任何契诺或义务，均不构成不履行第八条所列的任何条件，导致任何买方方有权终止本协议或拒绝完成交割或以其他方式解除任何买方方在本协议下的任何义务。

（f）买方承认并同意，其在本协议下完成本协议所设想的交易的义务在任何方面都不应以买方收到债务融资的收益或债务融资的任何其他方面为条件。

7.19财政资助。

（a）公司及其子公司应与买方和买方适用的第三方顾问和独立审计师合理合作，支持买方按照《证券法》颁布的条例S-X的要求，按照公认会计原则编制公司及其子公司的2025财年经审计财务报表和截至2026年4月30日止四个月期间的未经审计财务报表。此类合作应包括为买方编制此类财务报表的目的提供买方合理要求的财务记录、工作底稿和人员的合理访问权限，并在与上述相关的要求范围内与买方合理合作编制源自公司及其子公司财务报表的任何备考财务报表，但有一项谅解，即买方应全权负责编制此类备考财务报表以及使交易生效的任何备考调整。尽管本条第7.19（a）款有任何规定，为免生疑问，完成或编制本条第7.19款所述的任何此类财务报表都不会成为完成本协议所设想的交易的条件。

（b）在不限制第7.18（c）节的情况下，买方各方应全权负责，并应立即向卖方、公司及其各自的代表偿还他们中的任何一方因根据本第7.19节编制、交付、更新和提供任何财务报表或其他财务信息而产生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支（包括独立审计师、会计师和其他顾问的费用和开支），包括因遵守根据《证券法》或任何其他适用证券法颁布的S-X条例或S-K条例而产生的任何成本和开支。

（c）公司特此允许买方和母公司使用，并将通过商业上合理的努力促使其独立审计师允许买方和母公司使用根据本第7.19条交付或编制的买方的任何财务报表，前提是买方或母公司遵守《证券法》颁布的S-X条例，包括纳入向SEC提交的任何文件。

（d）尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，卖方或公司不违反或不履行第7.19（a）或（b）条规定的任何契诺或义务，均不构成不履行第八条规定的任何条件，导致任何买方方有权终止本协议或拒绝完成交割或以其他方式解除任何买方方在本协议下的任何义务。

7.20股权持有人同意和批准。在本协议日期后，公司应促使卖方的权益持有人获得与交易相关或为授权、批准或完成交易所需的该等母实体的所有同意、批准、授权和决议。

7.21 IEEPA关税。公司或任何附属公司在截止日期后和支付里程碑付款金额日期之前收到的任何IEEPA关税金额（包括与此相关的已支付或贷记的任何适用利息）将为卖方的利益，买方各方应支付（或促使支付）任何此类IEEPA关税金额的总额（扣除任何税款以及与此相关的合理和有文件证明的自付费用和开支）

收到超过IEEPA关税金额的付款）至卖方指定的账户，在收到后十（10）个工作日内通过电汇方式将立即可用的现金资金转给卖方。

第八条

关闭的条件

8.1当事人义务的先决条件。每一方完成交易的各自义务取决于以下条件中的每一项在截止日期或之前得到满足：

（a）任何法律都不会颁布和生效，任何具有管辖权的法院或政府机构在本协议日期之后也不会发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，并且仍然有效，禁止、限制、阻止或禁止完成关闭，或将完成关闭定为非法。

（b）根据HSR法案适用于交易的等待期应已届满或已终止，而不会单独或合计施加不可接受的条件（“HSR许可”），经理解并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但在HSR许可的前提下，任何一方或其任何关联机构收到FTC或DOJ的信函，说明（i）FTC或DOJ尚未根据HSR法案完成对本协议所设想的交易的调查，（ii）如果双方完成本协议所设想的交易，则双方自行承担风险或（iii）传达类似的答复，则本协议或本协议所载的任何其他条件均不应被视为未得到满足。

8.2买方当事人义务的先决条件。买方各方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件（其中任何一项或全部条件可在适用法律允许的范围内由买方以书面形式全部或部分放弃）：

（a）（i）第4.4（a）条（资本化）及第5.6条（所购权益的所有权）所载的申述及保证，在截止日期的所有方面（微量不准确除外）均属真实及正确，犹如在该日期重新作出一样（除非该等申述及保证明确涉及较早日期（在该情况下仅限于该较早日期），（ii）其他每项基本陈述在所有重大方面均属真实及正确（而不对其中所载的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制）截至截止日期为如果在该日期重新作出（除非任何该等基本陈述明确涉及较早日期（在该情况下仅截至该较早日期））和（iii）第四条所载公司和第五条所载卖方（在每种情况下基本陈述除外）（1）中的每一项被限定为或因重大不利影响的陈述和保证将在截止日期作为如在该日期重新作出（除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关（在该情况下仅限于该较早日期））及（2）而不受重大不利影响限制或不受重大不利影响限制，则自截止日期起，该等陈述或保证将是真实和正确的（不会使其中所载的关于“重要性”的任何限制生效），犹如自该日期重新作出（除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关（在该情况下仅限于该较早日期），除非本条第（2）款所提述的任何该等陈述或保证不是真实和正确并没有产生重大不利影响。

（b）公司及卖方在交割前将已实质履行根据本协议须由其履行的契诺及协议；但公司及卖方根据第7.18条及第7.19（a）及（b）条所承担的义务，将不受本条第8.2（b）款规限。

（c）在交割时或交割前，公司应向买方交付或安排交付：

（i）公司获授权人员以其本身身分发出的证明书，日期为截止日期，述明第8.2（a）及8.2（b）条所指明的条件已获满足；

（ii）由卖方妥为签立的托管协议；

（iii）限制性契约协议，由Arlington Capital Partners V，L.P.及Arlington Capital V，L.P.妥为签立；

（iv）债务清偿函件；及

（v）买方合理信纳的证据，证明所有保荐协议已于紧接交割前终止生效，公司或其任何附属公司在该协议下不再承担任何责任或义务。

（d）本协议不应根据第9.1节终止。

（e）自本协定之日起，不应发生任何持续的重大不利影响。

8.3公司和卖方义务的先决条件。公司和卖方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件（其中任何或所有条件可在适用法律允许的范围内由卖方以书面形式全部或部分放弃）：

（a）第VI（i）条所列的每项符合重大不利影响或因重大不利影响而作出的申述及保证，于截止日期将是真实及正确的，犹如自该日期起重新作出一样（除非任何该等申述或保证明确涉及较早日期（在该情况下仅限于该较早日期）），而（ii）如不符合重大不利影响或因重大不利影响而作出的申述及保证，则于截止日期将是真实及正确的，如如果在该日期重新作出（除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关（在该情况下仅截至该较早日期）），除非本条款（ii）中提及的任何该等陈述或保证未能真实和正确，但没有单独或总体上对任何买方方完成交易的能力产生、也不会合理预期会产生重大不利影响。

（b）买方双方将在交割前实质上履行其根据本协议要求履行的契诺和协议。

（c）在交割时或交割前，买方各方应向公司交付或安排交付：

（i）父母的获授权人员以其本身身分的证明书，日期为截止日期，述明第8.3（a）及8.3（b）条所指明的条件已获满足；

（ii）由买方及代管代理人妥为签立的代管协议；及

（iii）限制性契约协议，由买方妥为签立。

（d）本协议不应根据第9.1节终止。

8.4挫折和放弃关闭条件。如未能达成第8.1节、第8.2节或第8.3节（视属何情况而定）所列的任何条件是由该缔约方或其任何关联公司违反本协议的任何契诺、协议、陈述或保证所致，则任何缔约方均不得将该等条件作为未完成交割或终止本协议并放弃交易的依据予以满足。截止日期的所有条件将被视为自截止日期及之后已获满足或豁免。

第九条

终止

9.1协议终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在交割前的任何时间终止，并在此放弃所设想的交易，仅如下：

（a）由卖方（代表其本身及代表公司）向买方或买方（代表其本身及代表母公司及中间母公司）提供书面通知，在终止日期当日或之后向公司提供书面通知（如截止日期的营业时间尚未发生），但，如果违反本协议的一方未能在该时间或之前完成本协议所设想的交易，则根据本条第9.1（a）款终止本协议的权利不适用于此种违约行为；

（b）经卖方（代表其本身及代表公司）及买方（代表其本身及代表母公司及中间母公司）相互书面同意；

（c）由买方（代表其本身以及代表母公司和中间母公司）向卖方提供书面通知，如果（i）公司或卖方未能按照本协议的要求完成交割，或（ii）有违反或违反任何契诺或协议，或任何陈述或保证不准确，本协议中包含的公司或卖方阻止满足第8.2（a）节或第8.2（b）节中规定的任何条件（且买方未放弃此类违规或违约），且此类违规或违约无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在买方书面通知后的（a）三十（30）天和（b）终止日期（以较早者为准）之前尚未得到纠正；前提是，根据本第9.1（c）节终止本协议的权利将不会在任何时候出现本协议所载的任何买方方违反或违反任何契诺或协议，或其任何陈述或保证不准确而阻止满足第8.3（a）节或第8.3（b）节中规定的任何条件（并且卖方未放弃此类违反或违反，或者，如果能够纠正，则买方未纠正）的情况下提供给买方；

（d）如（i）第8.1条及第8.2条中的所有条件已获满足（但根据其条款须于交割时达成的条件除外，该等条件须能获满足）或在交割本应按照第2.3条完成的日期获豁免，则由卖方（代表其本身及代表公司）作出，（ii）在交割本应按照第2.3条完成的日期或之后，卖方（代表其本身及代表公司）已向买方书面确认，公司及卖方随时准备、愿意及有能力根据本协议的条款完成交割，及（iii）买方各方未能在该通知发出后的两（2）个营业日内完成交割，或（iv）有违反或违反任何契诺或协议，或任何陈述或保证不准确，本协议所载任何买方阻止满足第8.3（a）节或第8.3（b）节中规定的任何条件，但未被卖方（代表其自身和公司）放弃，且此类违规或违约无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在卖方书面通知后（a）三十（30）天和（b）终止日期（以较早者为准）之前尚未得到纠正；但前提是，除非卖方另有书面约定，否则任何买方方未能在本协议规定的时间按要求支付第3.1节所述的款项，将不会根据本协议予以补救；此外，前提是，卖方在任何时候都无法获得根据本第9.1（d）节终止本协议的权利，因为任何陈述或保证均违反或违反任何契诺或协议，或不准确，本协议中包含的阻止满足第8.2（a）节或第8.2（b）节规定的任何条件的公司或卖方（且买方未放弃此类违反或违约，或者，如果能够纠正，则未被公司或卖方纠正）；

（e）由卖方（代表其本身及代表公司）向买方或买方（代表其本身及代表母公司及中间母公司）提供书面通知，如有任何最终、不可上诉的法律或有管辖权的法院或政府机构在本协议日期后发布的命令禁止、限制、阻止或禁止完成交割或使完成交割为非法，则向卖方提供书面通知；但，如果该法律或命令主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务而导致的，则该缔约方不得根据本条第9.1（e）款享有终止本协议的权利；或

9.2终止的效力如果买方或卖方根据第9.1节的许可有效终止本协议，（a）本协议此后将失效，不再具有任何效力或效力（除第7.7节、第7.18（c）节、第7.19（b）节、本第9.2节和第X条将在本协议终止后继续有效，并可由双方和本协议的第三方受益人强制执行）和（b）任何一方将不对任何其他方或其任何成员、合伙人、直接或间接权益持有人、经理人承担任何责任或义务，与本协议有关的董事或高级职员；条件是，尽管有本第9.2条（b）款的规定，（1）可能存在违反或以其他方式与本第9.2条（a）款所载括号中指明的本协议条款有关的责任，（2）本协议中的任何内容均不免除任何一方对该一方在此种终止之前故意违反本协议的任何责任（双方承认并同意不限于偿还费用或成本，在证明的范围内，还将包括，考虑到相关事项，包括其他合并机会和在此情况下被视为自付费用的金钱价值）和（3）本协议中的任何内容均不免除任何一方因在终止前违反本协议所载的任何契诺或协议而承担的任何责任。为免生疑问，任何买方当事人未能按照第2.3节完成交割或未能在本协议要求时支付第3.1节所述款项将被视为故意违反本协议。本第9.2节中的任何内容均不会被视为损害任何一方迫使另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。在本协议终止的情况下，保密协议将在本协议终止后继续有效

协议自该终止日期后的五（5）年期间（并且，尽管本协议或保密协议中有相反的规定，保密协议的期限将自动修改为延长该额外五（5）年期间）。为免生疑问，如果任何买方一方发生任何故意违约行为，公司和卖方应有权同时和累积地追求（i）根据第10.14条的具体履行和其他衡平法上的救济，以及（ii）金钱损失（不受任何上限或其他限制），并且行使任何此类补救措施不应被视为选择补救措施或以其他方式限制、限制或排除行使任何其他可用的补救措施。

9.3终止时的程序。如果买方（代表其自己并代表母公司和中间母公司）或卖方（代表其自己并代表公司）终止和放弃，或两者兼而有之，根据第9.1节，应立即向其他一方或多方发出书面通知，该书面通知应指明根据第9.1节的规定或规定进行终止，本协议应终止（以第9.2节的规定为准），交易应予放弃，无需任何一方采取进一步行动。

第十条

杂项

10.1生存。双方拟修改任何适用的诉讼时效，同意（a）除第3.3节和第10.16节所述的陈述和保证外，本协议、其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件交付的任何证书中的所有陈述和保证自交割时起终止生效，并且出于任何目的在交割后均不能继续存在，此后，任何追索权理论下的索赔均不应由以下各方承担责任，也不应由以下各方提出，任何一方或其各自的任何关联公司就该事项及（b）任何一方须在交割前履行的任何契诺均不得在交割后存续，且在交割后，任何一方或其各自的关联公司均不得就交割前将履行的任何契诺或协议承担任何责任，也不得根据任何追索权理论提出任何索赔；但本条第10.1款的任何规定均不得限制任何欺诈索赔或赔偿责任。除非另有说明，本协议中规定的根据其条款须在交割时或之后履行的契诺和协议（包括第3.1节中的所有买方当事人的陈述和付款契诺，为免生疑问，包括为避免疑问，买方当事人根据第3.3节在到期时支付里程碑付款金额的义务）应在交割后继续有效，直至其履行或满足为止，如果未指明任何条款，则就适用的诉讼时效而言，及本条第10.1款的任何规定均不会被视为限制任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救措施（有一项谅解是，每一买方方亦须就违反任何要求公司或其任何附属公司在交割后履行的契诺或协议承担责任，而本条款的任何规定均不会限制或影响任何买方方未能按本协议要求（全部或部分）支付其应付的任何款项的责任）。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）除第7.17节规定的情况外，本协议中的任何规定，包括本第10.1节规定的生存限制，均不得限制买方或其任何关联公司在R & W保险单下的权利，而R & W保险单应完全受其规定的权利管辖，并且（ii）本协议中的任何规定均不得限制买方因欺诈而提出的任何索赔。

10.2缴纳转让税。尽管本协议有任何相反的规定，所有销售、使用、转让、无形、不动产转让或利得税、股票转让税、登记、备案、跟单、盖章或类似的任何性质的、适用于、产生于或与交易有关的税项或费用（统称“转让税项”）应

由卖方承担百分之五十（50%），买方承担百分之五十（50%）。买方应编制并及时提交就此类转让税款需要提交的任何纳税申报表，卖方和买方应在必要时就此相互合作。

10.3费用。无论交易是否完成，除本协议另有明文规定外，各方将各自承担与本协议或交易的准备、谈判、执行和履行有关的费用、成本和开支（包括法律、会计和其他专业费用），公司将承担公司或卖方因谈判、执行和履行本协议以及根据第7.6（d）节购买的交易和“尾部”政策而产生的费用、成本和开支。在不限制前述规定的情况下，各方将支付并全权负责该方及其关联机构的交易相关费用和开支。买方各方将支付并全权负责根据HSR法案、任何其他反垄断法、任何监管批准以及与交割相关的融资交易相关的所有费用和开支，包括根据第7.18节、第7.19节和本协议另有规定的偿还和赔偿条款。

10.4致谢。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但除公司在第四条（经公司披露附表修改）和卖方在第五条（统称为“公司和卖方合同陈述”）中明确作出的陈述和保证外，卖方、公司或任何其他人均未就卖方、公司、其子公司、交易或任何卖方的，在法律上或权益上作出或已经作出（或将被视为作出或已经作出）任何其他明示或暗示的陈述或保证，公司或其附属公司各自的业务、资产、负债、营运、前景、经营成果或状况（财务或其他方面）。除公司和卖方的合同陈述外，卖方和公司（直接或代表所有非方）特此声明，不对作出、未作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、预测、声明、遗漏或信息（无论是口头或书面形式，在与交易有关的任何“数据室”、管理层陈述、“分拆”讨论中，对由或代表任何买方方或其各自代表或在考虑或调查交易时以任何其他形式）向任何买方方或其各自关联公司或代表提交的问题或请求的回复（包括卖方、公司或任何非方可能已经或可能向任何买方方或其各自关联公司或代表提供的任何意见、信息、预测、预测或建议）。在不限制前述内容的一般性的情况下，除任何具体适用的公司和卖方合同陈述外，卖方、公司或其各自的任何非当事人均不作出、已经作出或应被视为作出或已经作出（且各自在此明确否认），就以下任何一项向任何买方方或其各自的任何非方作出的任何陈述或保证（“公司和卖方体外陈述”）：（a）任何资产的适销性或适用于任何特定目的；（b）任何责任的性质或程度；（c）业务的前景；（d）卖方、公司或其各自的任何子公司可能的成功或盈利能力；或（e）任何机密信息备忘录、文件、预测、材料、声明的准确性或完整性，向任何买方或其各自关联公司提供的数据或其他信息（财务或其他），或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式提供给任何买方或其各自关联公司或代表，以预期交易或与交易相关，或与任何其他事项或事物相关。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，每一买方方承认并同意，卖方、公司或任何其他人（包括任何非方）均未作出、已经作出或将被视为作出或已经作出，且买方方均未依赖与卖方、公司或其子公司有关的任何陈述或保证，包括其各自的业务、资产、负债、运营、前景、经营成果或状况（财务或其他方面），或交易，无论是在法律上或权益上明示或暗示，均超出公司和卖方的合同陈述。作为促进，而不是限于上述，每一买方方特此承认（代表其本身以及由该买方方、通过或代表该买方方主张的任何非缔约方或其他人），卖方、公司或任何其他人（包括任何非缔约方）均未作出、也不应被视为已作出、未作出、未作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、声明、遗漏或信息（无论是口头或书面形式，在与交易有关的任何“数据室”、管理层演示、“分拆”讨论中，对任何买方一方或其任何各自代表或以任何其他形式提交的问题或请求的回复（包括卖方、公司或任何非方可能已经或可能向任何买方一方或其任何各自关联或代表提供的任何意见、信息、预测、预测或建议），且没有任何买方一方或其任何关联依赖，且不应被视为在执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易时依赖了上述任何一项。此外，每一买方方承认并同意：（a）公司及其子公司的资产和业务是在“在哪里”和条件上“按原样”的基础上转让的；（b）卖方、公司或其各自的任何非方（包括公司的子公司）或任何其他人均不会对任何买方方、公司或任何其他人因向任何买方方、公司或其各自的任何代表或关联公司或任何买方方或公司使用，构成公司和卖方合同外陈述或与公司、公司任何子公司、卖方或交易有关的任何材料；（c）买方各方对公司及其子公司的状况、运营和业务进行了令其满意的独立调查，并且在决定继续进行交易时，买方各方仅依赖公司和卖方的合同陈述以及他们自己的独立调查结果。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但除第六条中买方当事人明确作出的陈述和保证（“买方合同陈述”）外，买方当事人或任何其他人均未就任何买方当事人、交易或买方当事人各自的业务、资产、负债、经营、前景、经营成果或状况（财务或其他方面）在法律上或在权益上作出或已经作出（或将被视为作出或已经作出）任何其他明示或暗示的陈述或保证。除买方合同陈述外，买方各方（直接或代表所有非方）特此声明，不对向公司、卖方或其各自的关联公司或代表（包括可能已经或可能已经向公司提供的任何意见、信息、预测、预测或建议，卖方或其各自的任何关联公司或任何买方方或任何非方的代表）。在不限制上述一般性的情况下，除任何特定适用的买方合同陈述外，买方各方或其各自的任何非方均未就以下任何一项向公司、卖方或其各自的任何非方作出、已经作出或应被视为作出或已作出（且各自在此明确否认）任何陈述或保证（“卖方合同外陈述”）：（a）任何资产的适销性或适用于任何特定目的；（b）任何责任的性质或范围；（c）业务的前景；（d）可能的成功

或买方各方或其任何关联公司的盈利能力；或（e）向公司、卖方或其任何关联公司提供或以任何其他形式向公司、卖方或其任何关联公司或代表提供的任何文件、预测、材料、报表、数据或其他信息（财务或其他）的准确性或完整性，以预期交易或与交易有关，或就任何其他事项或事情。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，公司和卖方各自承认并同意，买方方或任何其他人（包括任何非方）均未作出、已经作出或将被视为作出或已经作出，且公司或卖方均未依赖与任何买方方或其各自关联公司有关的任何陈述或保证，包括其各自的业务、资产、负债、运营、前景、经营成果或状况（财务或其他方面），或在法律上或权益上明示或暗示的交易，超出买方合同陈述。为促进而非限于上述情况，公司和卖方各自特此（代表其自身以及由公司或卖方、通过或代表公司或卖方主张的任何非缔约方或其他人）确认，买方各方或任何其他人（包括任何非缔约方）均未向公司作出、也不应被视为已作出、未作出、未作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、声明、遗漏或信息（无论是口头或书面或以考虑或调查交易时的任何其他形式），卖方或其各自的任何关联公司或代表（包括买方方或任何非方可能已经或可能向公司、卖方或其各自的关联公司或代表提供的任何意见、信息、预测、预测或建议），而公司、卖方或其任何关联公司在执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易时均未依赖且不应被视为已依赖上述任何一项。此外，公司和卖方各自承认并同意：（a）买方各方或其各自的任何非方或任何其他人均不对公司、卖方或任何其他人承担任何因向公司、卖方或其各自的任何代表或关联公司或公司的任何使用、构成买方体外陈述的任何材料或与买方各方、其关联公司有关的任何其他材料而产生的任何责任，或交易；及（b）公司及卖方已对买方各方及其附属公司的状况、营运及业务进行了令其满意的独立调查，而在决定进行交易时，公司及卖方仅依赖买方的合同陈述及其自身独立调查的结果。

（e）尽管本条第10.4条另有相反规定，本条第10.4条并不限制任何欺诈的申索或法律责任。

10.5管辖法律；管辖权；同意送达程序；放弃陪审团。

（a）本协议（包括本协议的解释和执行）以及与所设想的交易或本协议的谈判、有效性或履行有关的任何法律程序应受适用于在该州执行和将完全在该州内执行的合同的特拉华州实体国内法管辖，并应根据这些法律解释和执行，而不会使任何可能导致适用任何其他州法律的法律冲突原则生效。

（b）在符合第3.2（d）节规定的情况下，与所设想的交易或本协议的谈判、有效性或履行有关的所有法律程序，应在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州开庭的任何联邦法院和任何联邦

由此产生的上诉法院）和双方在此不可撤销地服从此类法院在与所设想的交易或本协议的谈判、有效性或履行有关的任何法律程序中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃为维护任何此类法律程序而对不便的诉讼地或缺乏管辖权的抗辩。双方同意，任何此类法律程序中的最终判决应是结论性的、终局的，对所有各方均具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

（c）每一方在此同意按照第10.8条的规定，通过交付其副本（传真除外）来处理在任何许可程序中由任何一方送达。

（d）每一方承认并同意，因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该方可能对该行动或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在该行动或程序发生时不会寻求强制执行上述豁免；（b）其理解并考虑了这一豁免的影响；（c）其自愿作出这一豁免；及（d）

10.6全部协议。本协议（包括本协议的公司披露附表和附件）、交易文件、保密协议以及在此设想或将就交易执行的彼此协议、文件、文书或证书（统称“指定文件”），代表双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方先前就交易达成的所有协议。双方自愿同意根据本协议和其他指定文件的明确条款和规定，仅在合同中界定其与交易有关的权利、责任和义务，双方明确否认对本协议或其他指定文件中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救。针对任何违反本协议条款和规定的行为（包括与本协议有关或作为订立本协议的诱因而作出的任何陈述和保证）或根据任何追索权理论提出的任何索赔或诉讼因由的唯一和排他性补救措施，应是仅针对本协议当事人的违约行为在法律上或衡平法上可用的补救措施（因为根据本协议的明确条款，此类合同补救措施已被进一步限制或排除），且双方在此同意，任何一方不得就本协议中未明确规定的任何陈述、通信、披露、未披露、陈述或保证根据任何追索权理论获得任何补救或诉讼因由，并且本协议各方在此声明不依赖任何此类合同外陈述、通信、披露、未披露、陈述或保证。

10.7修订及豁免。本协议不得修改或放弃，除非买方、公司和卖方各自签署书面文书。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对采取此类行动的一方遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或随后的违约的放弃。不存在任何一方未行使、也不存在迟延行使任何权利、权力或

本协议项下的补救措施应作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，也不应因该缔约方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.8个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）以专人送达（附收到的书面确认），（ii）以电子邮件发送（只要此类传输不会产生错误电文或未送达的通知）或（iii）由信誉良好的隔夜快递员（附收到的书面确认）发送的次日的一个工作日，在每种情况下，在以下地址（或一方方根据本条向其他方发出的通知可能指定的其他地址）：

If to seller（or to the company before the closing）to：

c/o Runway Parent，LLC

852 NE 25th Avenue

波特兰，或97232

阿顿：道格·金

马克·莱玛

邮箱：[***]
[***]

和

阿灵顿资本合伙人

威斯康辛大道7373号，套房2100

贝塞斯达，MD 20814
阿顿：马特·奥特曼
Gordon Auduong

邮箱：[***]

[***]

附一份副本（仅此一份不构成通知），分别发给：

Goodwin Procter LLP
西北北大街1900号。
华盛顿特区20036
Attn：Joshua Klatzkin

马修·莫尼

迈克尔·阿马尔夫

邮箱：[***]
[***]

[***]

如果向任何买方方（或在交割后向公司）：

Novanta公司

125米德尔塞克斯收费公路

马萨诸塞州贝德福德01730

关注：Robert Buckley；阿莱克斯-曼加尼洛

邮箱：[***]; [***]

附一份副本（仅此不构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

保诚大厦，Boylston街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

关注：Matthew J. Byron

邮箱：[***]

10.9可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

10.10约束力；转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除本协议明文规定外，本协议仅为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不会给予或解释为给予除双方及其此类继承人和许可转让人以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利；前提是，双方明确承认并同意：（i）第7.6节和第10.10节的规定旨在为以下各方的利益服务，并应由以下方强制执行，（二）第9.2节、第10.4节、第10.13节、第10.15节和本第10.10节的规定旨在为非当事人的利益，并应由非当事人强制执行；（三）第10.11节的规定旨在为Goodwin的利益，并应由Goodwin强制执行；（四）第10.15节的规定旨在为被解除的当事人的利益，并应由被解除的当事人强制执行。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接（通过法律或其他方式）转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何未经所需同意而试图转让的行为应从一开始就无效。本协议项下任何义务的转让均不得解除双方的任何此类义务。

10.11法律代表。

（a）各方均承认并同意Goodwin Procter LLP（“Goodwin”）已就本协议的谈判和本协议所设想的交易的完成担任卖方、公司、其子公司和其各自的某些非方的法律顾问。各买方方特此同意并同意，并同意促使公司及其关联公司同意并同意在交割后代表卖方及其非方的Goodwin，包括关于卖方及其非方的利益可能直接对任何买方方和/或其任何关联公司（包括公司及其子公司）不利的纠纷，即使Goodwin可能曾代表公司和/或其子公司和/或其各自的非方处理与任何此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为公司和/或其子公司和/或其各自的非缔约方和/或卖方处理正在进行的事项。每一买方方进一步同意并同意，并同意促使公司及其关联公司同意并同意Goodwin就因Goodwin事先代表卖方、公司或其任何子公司或其各自的非方而引起的Goodwin已知的任何事实的任何此类陈述向卖方和/或其非方进行的通信。就上述情况而言，各买方方在此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使公司及其关联公司不可撤销地放弃且不主张因或在

与（i）Goodwin事先代表公司和/或其子公司和/或其各自的任何非方以及（ii）Goodwin在交割前后代表卖方或其非方有关。

（b）每一买方方代表其本身并在交割后代表公司及其关联公司进一步同意，在交割日期当日或之前，Goodwin与公司、其子公司、卖方或其各自的任何非缔约方之间以任何形式或格式进行的所有通信，以任何方式与本协议所设想的交易的谈判、文件或完成有关，或与本协议或任何追索权理论有关的任何争议（统称，“交易通讯”）应被视为由卖方保留、拥有和控制，不得传递给或被任何买方方、公司和或其各自的任何子公司或关联公司主张。所有具有律师-委托人特权的交易通讯（“特权交易通讯”）在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的预期应完全属于卖方，并应由卖方控制，不得传递给任何买方方、公司和/或其各自的任何关联公司或由其主张。尽管有上述规定，如果任何买方一方、公司和/或其任何子公司与卖方（或其任何非方）以外的第三方发生纠纷，另一方面，该买方一方、公司或该子公司可主张律师-委托人特权，以阻止向该第三方披露特权交易通讯；但买方一方、公司或公司任何子公司均不得在未经卖方事先书面同意的情况下放弃该特权。在Goodwin维护的档案或其他资料构成其客户财产的范围内，只有卖方应持有该等财产权，Goodwin没有义务因Goodwin与任何买方方、公司或其任何子公司之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何该等档案或其他资料或任何特权交易通信。

（c）每一买方方同意，它不会，并且将导致公司或其任何关联公司不会，（i）故意访问或使用特权交易通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息的方式，或通过寻求让卖方放弃律师-委托人或其他特权，或通过其他方式声称任何买方方、公司或公司的任何关联公司或任何买方方有权放弃律师-委托人或其他特权，或（ii）寻求从Goodwin获得交易通信。

10.12不严格施工。尽管本协议已由一方起草或准备，但每一方确认，他们及其各自的律师已审查、谈判并通过本协议，作为双方的共同协议和谅解，本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达其共同意图的语言，并且不会对任何人适用严格解释的规则。

10.13无追索权。在符合本协议的具体条款（包括第7.6节）的情况下，本协议以及可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的任何法律程序，或本协议的谈判、执行、履行或违反（无论是故意的、故意的、非故意的或其他）（上述每一种法律、衡平法或其他责任理论或来源，a“追索权理论”）只能针对（并明确限于）在本协议序言和签字页中明确确定为当事人的人并仅以其本人身份作出或主张。任何非缔约方的人（包括（a）任何前任、现任或未来：直接或间接股权持有人、控制人、管理公司、收编人、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联人、律师或代表，或任何财务或其他顾问或贷款人（本款（a）项中的所有上述人员，统称为“关联人”）一缔约方或该缔约方的任何关联人，或（b）该等关联人的任何关联人，但具体不包括各方（在

（a）和（b）款连同其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，统称，但具体不包括当事人、“非当事人”和各自为“非当事人”））应对任何追索权理论承担任何责任、基于或产生于或与任何追索权理论有关的任何责任。在不限制任何一方针对本协议中明确规定的其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方、其任何关联公司或任何由其任何一方、通过或代表其任何一方提出索赔的人均不得根据任何追索权理论对任何非方提起任何法律程序。尽管本条第10.13条有任何相反规定，本条第10.13条不得限制买方根据保密协议承担的义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内（并且仅受制于本协议的具体合同条款），每一缔约方代表其自身及其每一关联公司，以及由其、通过或代表其主张的任何人，特此（i）放弃、解除并否认针对所有非缔约方的任何和所有追索权理论，以及（ii）明确否认在履行本协议或作出（或声称已作出）的任何陈述或保证方面对任何非缔约方的依赖，与本协议有关或作为本协议的诱因。

10.14具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果双方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动以完成本协议所设想的交易，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救办法。据此商定，（i）双方将有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止或限制任何违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，以防止此类违反或威胁违反本协议的行为，或在没有损害或其他证据的情况下在法院强制遵守第10.5节所述的本协议的契诺和义务，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，（ii）特定履行和其他衡平法救济的权利是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有该权利，公司或任何买方方都不会订立本协议，并且（iii）本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为累积且不排除在本协议中授予的任何其他补救措施，或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施不会排除在任何时候行使任何其他补救措施。双方当事人同意不主张特定履行或其他衡平法救济的补救办法不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本节10.14具体执行本协议条款和规定的缔约方将不需要提供与任何此类命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。如果在终止日期当日或之前，任何一方提出任何法律程序（在每种情况下均根据第10.5条），以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期将自动延长（a）该法律程序待决期间加上十（10）个工作日或（b）至主持该法律程序的法院（视情况而定）确定的其他较后日期。如果任何受害方或多方在开始执行本第10.14条条款的任何法律程序中胜诉，则该受害方或多方在该法律程序中产生的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和法庭费用，将由非胜诉方偿还。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，本第10.14条都不会被单独或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求公司补救任何违反公司在本协议中作出的任何陈述或保证的行为。尽管本协议中有任何相反的规定，但明确商定，如果（a）第VIII条规定的对特定履行所针对的该缔约方义务的所有条件，则每一缔约方将有权具体履行对方为完成本协议所设想的交易而承担的义务（包括支付第3.1节所设想的付款）

被寻求满足（根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外）或被放弃，（b）另一方未能在根据第2.3节要求发生交割的日期之前完成交割，以及（c）寻求具体履约的一方已书面向另一方确认其随时准备、愿意并能够根据本协议的条款完成交割。为免生疑问，（1）在任何情况下，上述情况均不会被视为以任何方式限制任何一方当事人就另一方当事人在本协议项下的任何协议或义务获得特定履行或其他衡平法补救的权利，以及（2）任何一方当事人根据本条第10.14款寻求和获得特定履行或其他衡平法补救的权利，应是对该方当事人根据本协议在法律上或衡平法上可获得的任何和所有其他权利和补救的补充，而不是代替或限制，包括寻求和追讨金钱损害赔偿的权利（不受任何上限或其他限制），并且寻求任何此类补救措施不应构成补救措施的选择或以其他方式限制、限制或排除寻求任何其他可用的补救措施。

10.15发布。自交割时起生效，除本协议或其他交易文件项下的任何权利或义务外，卖方每一方、买方每一方和公司每一方，各自代表其自身及其关联公司及其现任和前任、直接和间接、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、权益持有人、继任者和受让人（统称“解约方”），特此不可撤销地无条件解除并永久解除另一方及其每一非关联方（统称“解约方”）的任何和所有行为，诉讼因由、诉讼、诉讼程序、执行、判决、责任、债务、会费、账目、债券、合同和契诺（无论明示或默示）以及每一解除方现在或将来可能对任何被解除方提出的在法律上或权益上的索赔和要求，在每一情况下，就在本协议日期或之前发生或产生的与任何被解除方有关的任何原因、事项或事情；条件是，上述解除将不适用于（i）任何一方及其各自的继承人或受让人根据本协议和交易文件产生的任何适用权利（ii）根据任何雇佣、咨询或遣散协议或安排（包括在每种情况下根据其各自条款生效的赔偿要求）下的任何权利，（iii）根据第7.6（d）条的任何权利，（iv）就任何以公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者身份的人所欠的应计未付薪金及福利而享有的任何权利，或（v）根据公司或其任何附属公司的任何组织文件，该等释放方有权享有的任何弥偿、免责、分担或补偿的任何权利，按照其各自的条款在本协议日期生效，但进一步，本条第10.15条的任何规定均不得解除或放弃（a）公司或其任何附属公司的任何权利，以强制执行公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或公司或其任何附属公司的其他服务提供者所欠公司或其任何附属公司的任何不竞争、不招揽、保密或知识产权转让义务，或（b）公司或其任何附属公司根据公司或其任何附属公司为一方的任何公司福利计划或与雇用有关的协议而产生的任何权利。解除担保方为本条第10.15款的明示第三方受益人，可以对解除担保方强制执行本条第10.15款的规定。

10.16父母和中间父母担保。

（a）促使卖方订立本协议，母公司和中间母公司共同和个别地、绝对、无条件和不可撤销地向卖方及其每一位继承人提供担保，背书并转让买方根据本协议和交易文件（就公司而言，仅在交割前和交割时）向卖方和公司（就公司而言，仅在交割时）的所有当前和未来付款和履约义务的及时付款和履约，为免生疑问，包括交割对价和里程碑付款金额（连同任何额外费用和开支）（“买方义务”）。父母和中间

母公司各自承认、同意并申明，其将从本协议所设想的交易的完成中获得实质性的直接和间接利益。母公司和中间母公司在本协议项下的义务不受买方义务的任何其他付款来源或履行来源的存在、有效性、可执行性、完善性或程度的影响，或因此而产生的担保物，或与买方义务有关的任何其他情况的影响，否则可能构成对买方义务的合法或衡平法解除、清偿或抗辩。母公司和中间母公司各自同意，卖方可以诉诸母公司或中间母公司来支付和履行任何买方义务，无论卖方是否已为此诉诸任何抵押品或其他付款或履行来源，或是否已就任何买方义务主要或次要地对买方或任何其他债务人进行诉讼。卖方没有义务在买方成为破产、重组或类似程序的对象时提出任何索赔或采取与买方义务有关的任何其他行动，卖方未能提出不影响母公司或中间母公司在本协议项下的义务。父母和中间父母各自在此承诺并同意以买方关联公司的身份遵守本协议项下对其施加的所有义务、契约和协议，并受其约束。第10.16节的规定应保持完全有效，并对父母和中间父母及其各自的继承人和受让人具有约束力，直到所有买方义务全部得到履行。如果就任何买方义务向卖方支付的任何款项因任何原因被撤销、撤销或必须以其他方式退还，则母公司和中间母公司仍应根据本协议就此类买方义务承担责任，如同从未向卖方支付过此类款项一样。

（b）母公司和中间母公司各自放弃迅速、勤勉、接受本担保的通知、提示、要求付款、不履行、不履行和抗议的通知、所招致的任何买方义务的通知、任何买方义务的设定、续期、延期或应计的通知、卖方或公司对本担保的依赖的通知或证明以及任何种类的所有其他通知，以及根据现在或以后有效的任何估价、中止、暂停或适用法律可能提供的所有抗辩，要求将买方或任何其他人的资产编组的任何权利现在或以后对任何买方义务或在此设想的交易中以其他方式感兴趣负有责任，以及所有担保权抗辩的一般权利。

10.17对应方。本协议可以两个或两个以上的对应方签署，包括通过传真或其他电子传输方式，例如通过“.pdf”形式的电子邮件，每一个都将被视为本协议的正本，所有这些合并起来将被视为构成同一份协议。

10.18电子交付。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，在以传真机或电子邮件（任何此类交付，“电子交付”）方式交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有相同的具有约束力的法律效力，如同其是亲自交付的原始签署版本。应任何此类协议或文书的任何一方的请求，该协议或文书的另一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用电子交付作为形成合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此类当事人永远且不可撤销地放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

10.19根据协议付款。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，每一方同意，根据本协议要求支付的所有金额将在本协议规定的日期以美元支付，并且不会受到任何反诉或抵消。在符合第3.2（d）条（该条将管辖根据该条产生的任何争议）的规定下，如果

任何法律程序由任何人启动或威胁对任何其他人强制执行其在本协议下的权利，该法律程序中的胜诉方将由非胜诉方偿还胜诉方在该法律程序中产生的所有费用、成本和开支，包括律师费和法庭费用；但如果胜诉方在该法律程序中部分胜诉且部分败诉，则主持该法律程序的法院、仲裁员或其他裁决人将判给费用补偿，胜诉方在公平基础上发生的成本和费用。

10.20复制品。本协议以及任何一方所拥有的与本协议或其相关的所有其他文件、文书和协议，可由该一方复制，任何此类复制将在任何司法或其他行政程序中被接受为证据，其效力与原件本身相同，无论原件是否存在。除非异议方合理地认为复制没有准确地反映原件的内容，并且仅在此基础上对象，否则任何一方都不会反对承认任何此类复制的证据。

10.21没有建立伙伴关系。在任何情况下，本协议都不会被视为在公司、卖方或其任何关联公司与任何买方方或其任何关联公司之间建立合作伙伴关系，另一方面，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司都不会被视为对任何其他方或其任何关联公司负有任何信托或类似责任。

10.22买方交付。每一买方缔约方同意并承认，交付给任何买方缔约方或其各自代表的所有文件或其他物品将视情况被视为交付或提供给所有买方缔约方，以用于本协议项下的所有目的。就本协议而言，（1）本协议附表I所载文件及（2）公司、其任何附属公司、卖方或任何代表其行事的人至少在本协议日期前24小时寄往由Datasite（“VDR”）或任何其他第三方代表公司托管的任何在线数据室的任何文件，在每种情况下，将被视为已“交付”、“提供”或“提供”（或任何类似进口的短语）给所有买方方及其各自的代表。

10.23精华时间。关于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

10.24无第三方受益人。除第7.6节（关于受偿人）和第10.15节（关于被解除的当事人）另有明确规定外，本协议不得将任何权利或补救办法授予除当事人及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人，任何非当事人的人，包括卖方的任何直接或间接股权持有人，均无权强制执行本协议的任何条款。在不限制前述规定的情况下，除第7.6节（关于受偿人）和第10.15节（关于解除担保方）另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除双方及其各自的继承人和允许的转让人以外的任何人根据本协议或本协议所载任何条款或与之相关的任何合法或衡平法权利、补救或索赔，无论其是否为第三方受益人或其他。

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作为证明，双方已促使本采购协议由各自的授权官员签署和交付，截至上述首次写入的日期。

买家：

诺凡达医疗技术公司。

签名：	/s/罗伯特。J·巴克利
姓名：	罗伯特·巴克利
职位：	总裁

 

作为证明，双方已促使本采购协议由各自的授权官员签署和交付，截至上述首次写入的日期。

家长：

Novanta Inc.

签名：	/s/罗伯特。J·巴克利
姓名：	罗伯特·巴克利
职位：	首席财务官

 

作为证明，双方已促使本采购协议由各自的授权官员签署和交付，截至上述首次写入的日期。

中间人家长：

Novanta协同

签名：	/s/罗伯特。J·巴克利
姓名：	罗伯特·巴克利
职位：	副总裁兼首席财务官

 

 

作为证明，双方已促使本采购协议由各自的授权官员签署和交付，截至上述首次写入的日期。

公司：

跑道买家有限责任公司

签名：	/s/道格·金
姓名：	道格·金
职位：	首席执行官

 

 

作为证明，双方已促使本采购协议由各自的授权官员签署和交付，截至上述首次写入的日期。

卖方：

RUNWAY MIDCO，LLC

签名：	/s/马修·奥特曼
姓名：	马修·奥特曼
职位：	总裁