假的 0000021665 DEF 14A 科尔盖特Palmolive公司。 0000021665 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 2024-01-01 2024-12-31 0000021665 2023-01-01 2023-12-31 0000021665 2022-01-01 2022-12-31 0000021665 2021-01-01 2021-12-31 0000021665 CLL：AggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedinSCTTotalForTheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：AggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedinSCTTotalForTheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：CoveredYearmember的ServiceCostAndPriorServiceCostforTheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：CoveredYearmember的ServiceCostAndPriorServiceCostforTheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：AggregateValueForStockAwardsAndOptionAwardsIncludedinSCTTotalForTheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：AggregateValueForStockAwardsAndOptionAwardsIncludedinSCTTotalForTheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：FairValueAtCoveredYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredYearEndMember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：FairValueAtCoveredYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredYearEndMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：YearOverYearChangeInFairValueATCoveredYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorYYearThatWereOutstandingAndUnvestedATCoveredYearEndmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：YearOverYearChangeInFairValueATCoveredYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorYYearThatWereOutstandingAndUnvestedATCoveredYearEndmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：VestingDateFairValueOfAwardsGrantedAndVestedDuringTheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：VestingDateFairValueOfAwardsGrantedAndVestedDuringTheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：ChangeAsOfTheVestingDateFromEndofThePriorYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorYearWhich VestingConditionSWERESTISfiedDuringTheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：ChangeAsOfTheVestingDateFromEndofThePriorYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorYearWhich VestingConditionSWERESTISfiedDuringTheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：FairValueAtEndOfPriorYearOfAwardsGrantedinAnyPriorYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsDuringTheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：FairValueAtEndOfPriorYearOfAwardsGrantedinAnyPriorYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsDuringTheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：DividendsorotherEarningspayonAwardsintheCoveredYearPriorToVestingIf nototherwiseincludedinSCTTotalfortheCoveredYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 CLL：DividendsorotherEarningspayonAwardsintheCoveredYearPriorToVestingIf nototherwiseincludedinSCTTotalfortheCoveredYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 1 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 2 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 3 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 4 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 5 2025-01-01 2025-12-31 0000021665 6 2025-01-01 2025-12-31 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯

目 录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

 

高露洁棕榄有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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我们的优先事项

 

 

 

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Tab帐篷

 

我们的董事长、总裁兼首席执行官的致辞

 

2026年3月25日

 

尊敬的老友高露洁棕榄有限公司股民：

 

 

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我们的董事致股东的信

 

2026年3月25日

 

尊敬的老友高露洁棕榄有限公司股民：

 

我们很荣幸担任贵公司的董事会，并要感谢您对我们的信任，以监督贵公司并代表您和您的利益。与高露洁的管理团队一起，我们始终致力于为您创造长期价值，并满足高露洁所有利益相关者的需求。

 

我们高度专注于监督公司的业务战略和业绩，过去的一年标志着公司完成2025年战略计划并推出2030年战略的关键转变。我们深入参与了这一新战略的制定，并与管理层密切协作，指导其制定。我们相信，这一新战略建立在公司强大基础的同时加速能力，使高露洁处于良好位置，能够在复杂的全球环境中实现长期可持续的盈利增长。

 

2030年战略的关键支柱是利用公司品牌的全球影响力和渗透力；建立由敏捷和有弹性的供应链支持的基于科学的卓越创新的增量效益；利用一流的全渠道需求生成的力量；在数据、分析和人工智能等能力方面处于领先地位，并发展公司的高影响力和包容性文化。我们认为，这些支柱将帮助公司推动有机销售增长，实现持续的、复合的每股收益增长，实现运营效率并推动自由现金流的增长，同时有效利用公司的资产负债表。

 

为了加深我们对这些战略优先事项的监督和理解，并看到公司在行动方面的能力，董事会今年走出董事会，参观了实地的关键业务。2025年，我们前往公司位于堪萨斯州的Hill宠物营养业务和制造业务。在那里，我们亲眼目睹了该公司如何扩展其基于科学的创新并加强其供应链弹性，以支持其增长最快的细分市场之一。此外，我们最近访问了该公司的一家大型零售商，以更好地了解不断变化的零售环境以及高露洁如何执行其全渠道战略以满足消费者的购物地点。

 

我们认为，高露洁的运营处于强势地位，2030年战略是实现同行领先业绩和股东总回报的正确前进道路。感谢您的信任与支持以及对高露洁的持续投资。

 

非常真正属于你，

 

董事会成员

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股东周年大会通告

 

 

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代理声明摘要				2
治理				6
我们的公司治理承诺	6		董事会Structure及职责	20
董事会	11		股东参与	24
董事独立性	19		与董事会的通讯	25
若干关系及关联交易	19		董事薪酬	26
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	19
高管薪酬				28
薪酬讨论与分析	28		递延补偿计划	52
P & O委员会报告	45		补充储蓄&投资计划	53
补偿汇总表	46		高管离职和其他解雇福利	54
基于计划的奖励的赠款	48		CEO薪酬比例	57
财政年度结束时的杰出股权奖	49		薪酬与绩效	58
期权行使和股票归属	51
退休计划	51
股权				61
董事和执行官的股票所有权	61		若干实益拥有人的股权	62
需要您投票的提案				63
提案1：选举董事	63		提案3：关于高管薪酬的咨询投票	66
提案2：批准遴选独立注册会计师事务所（含审计委员会报告）	63		提案4-5：股东提案	66
			其他事项	71
关于我们年会的问答				72
附件A —非公认会计原则财务措施的调节				A-1

 

本委托书包含可能构成“前瞻性陈述”的信息（因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中或由美国证券交易委员会在其规则、条例和新闻稿中定义）。这些声明是根据我们截至目前的观点和预期作出的，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新这些声明的义务，除非法律或证券交易委员会的规则和条例要求。我们提醒投资者，此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际事件或结果可能与这些陈述存在重大差异。有关可能导致我们未来事件或结果与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异的某些因素的描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下的信息。

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治理

 

我们的公司治理承诺

我们是一家充满爱心、创新的成长型公司，在我们的宗旨背后团结在一起，为所有人、他们的宠物和我们的星球重新构想一个更健康的未来。董事会认为，卓越的公司治理伴随并极大地帮助我们实现这一目标，以及我们的长期业务成功。为了实现我们的业务和财务目标，并提供同行领先的业绩和股东总回报，我们专注于推动有机销售增长；实现持续的、复合的每股收益增长；实现运营效率；以及推动自由现金流的增长，同时有效利用我们的资产负债表。董事会一直处于这些关键目标的中心，帮助在整个组织中设计和实施这些目标，并看到它们指导我们的运营。

 

董事会独立性、专门知识和问责制

严格的董事独立性标准

除了我们的董事会主席、总裁兼首席执行官（“CEO”）诺埃尔·华莱士（Noel Wallace），董事会完全由独立董事组成。全体委员均为独立董事。董事会认为，独立董事应与公司或我们的高级管理人员不存在任何可能在事实上或表面上损害董事独立判断能力或损害董事对股东的客观性和忠诚度的关系。基于这一原则，董事会采用了董事独立性标准，概述了董事与公司、我们的高级管理层、其他董事和第三方之间的个人和专业关系类型，如果存在这些关系，将排除独立性的发现。这些标准比纽约证券交易所（“纽交所”）的上市标准要求更严格，指导了董事会每年对独立性的肯定性认定。标准的副本可在我们的网站上查阅。有关我们的独立性标准和董事会对独立性的认定的更多信息，请参阅“董事独立性”。

 

首席董事/执行会议

董事会独立董事在每一次定期安排的董事会会议上举行执行会议，没有任何管理层成员出席。首席主任主持这些会议。牵头董事任期三年，经NGCR委员会提名，由独立董事推选产生。Lorrie M. Norrington现担任本公司独立首席董事。有关董事会领导结构和牵头董事职责的更多信息，请参阅“董事会Structure和职责——董事会领导Structure。”

 

全体董事每年以多数票选出

董事会通过每年以多数票选举所有董事对股东负责。我们从来没有交错板。根据我们的章程，在董事的无竞争选举中，如果作为现任董事的董事提名人未能以所投选票的多数票连任，章程要求董事立即向董事会提出辞呈。NGCR委员会随后将考虑辞职并向董事会提出建议。

 

代理访问

我们的章程允许最多20名至少连续三年拥有我们已发行普通股至少3%的股东提交董事提名人（最多两名个人或董事会20%中的较大者），以便在股东和被提名人满足我们章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。

 

审计委员会独立性和财务知识

审计委员会全体成员均为独立董事。董事会还确定，审计委员会的所有成员都是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则定义的，他们符合纽交所的独立性和金融知识要求。

 

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治理

 

董事会经验

正如我们现任董事所举例说明的那样，我们重视董事会成员的以下属性：

 

	●	企业领导经验；
	●	在以下一个或多个领域有经验：数字、技术和创新；金融；我们或互补的行业或领域；风险管理和网络安全；和/或可持续性和社会责任；
	●	国际经验；
	●	公司治理经验；
	●	学术成就；和
	●	道德伦理品格强。

 

50%的董事提名人是女性和/或代表性不足社区的成员。我们的董事会成员标准副本，题为“独立董事会候选人资格”，可在我们的网站上查阅。

 

董事会专注于关键战略优先事项

董事会的战略作用

董事会在塑造、指导和监督我们的业务战略方面发挥着至关重要的作用。在2025年期间，除了监督我们2025年战略计划的成功完成，董事会还与管理层密切合作，制定我们新的2030年战略。董事会认为，监督和监测战略是一个持续的、全年无休的过程。作为这一过程的一部分，董事会在全年的每次例会上都会收到关于实施我们战略计划的关键方面的详细简报，包括审查我们正在做出的战略选择和实现我们的目标所需的能力，以及审查运营部门、产品类别、消费者趋势以及竞争和市场动态。我们的董事也会不时地参观高露洁的运营情况，加深他们对我们业务的了解，并获得当地执行的第一手知识。2025年，他们参观了我们希尔在堪萨斯州的宠物营养业务和制造业务。

 

董事会在风险管理中的作用

董事会监督我们的风险管理流程，以确保其设计得当、运作良好并符合我们的整体公司战略。每年，董事会或其相关委员会都会审查管理层确定的主要风险，并更定期地收到某些风险的报告，以确保风险得到适当管理。有关我们风险管理流程的更多信息，请参阅“董事会Structure和职责——董事会在风险监督中的作用”。

 

公司文化监督

董事会认为，我们的文化和我们关心、包容和勇敢的核心企业价值观对我们的业务成功至关重要。它以各种方式监测这些价值观和我们文化的持续影响，包括通过访问我们的运营和审查员工敬业度调查和相关响应行动的结果。

 

继任规划

董事会广泛参与继任规划和人员发展，特别关注CEO继任。它讨论关键高管的潜在继任者，定期与关键高管和潜在继任者互动，并检查背景、能力和适当的发展任务。对专业培训计划、福利计划和职业发展流程的定期审查有助于董事会指导我们的人员发展计划。

 

网络安全

董事会专注于网络安全。将网络安全监督的具体责任下放给审计委员会，四名董事在这方面具有相当的经验。我们的首席信息安全官每季度向审计委员会报告网络安全，如果情况需要，则更频繁地向审计委员会报告，包括有关影响公司的相关网络安全和数据事件，以及与信息安全、数据隐私和网络风险及缓解战略相关的主题。此外，外部专家定期向董事会介绍网络安全问题。有关我们网络安全风险管理和治理实践的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1C项。

 

人工智能

董事会还专注于人工智能，我们正在整个企业中整合人工智能，以提高生产力并推动价值。我们认为，除了成为提高效率的工具外，人工智能还是创新和增长的变革性推动因素。鉴于人工智能应用的广度，对人工智能的监督由董事会负责，董事会定期讨论公司的人工智能治理、战略和风险管理。

 

2026年代理声明

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治理

 

可持续性

可持续性对我们的整体业务和增长战略至关重要。我们认为，我们的可持续发展战略是我们努力推动整个业务的价值创造的关键推动因素。我们为我们在2025年可持续发展和社会影响战略方面取得的进展感到自豪，该战略的重点是三个关键目标——推动社会影响；帮助数百万家庭；以及保护我们的环境。在我们开始实施2030年可持续发展战略时，我们仍然专注于这些关键的抱负，并努力实现可衡量的目标，同时继续采取以科学为基础、务实和价值驱动的方法，在我们的业务中建立韧性和价值。正如我们在2025年气候战略和转型计划中进一步讨论的那样，这些可衡量的目标包括基于科学的近期、长期和到2040年的净零碳排放目标，这些目标已获得基于科学的目标倡议（SBTI）的批准。

 

NGCR委员会负责监督我们的可持续发展战略，并定期收到管理层关于可持续发展事项、风险和机遇的最新信息，包括我们为加快气候变化行动、减少我们的环境足迹和实现我们的可持续发展目标所做的努力。有关我们识别、评估和管理气候相关风险和机遇的战略和流程的更多信息，包括治理、指标和目标，可在我们网站的可持续发展部分找到，包括我们的年度可持续发展报告和我们的2025年气候战略与转型计划。对这些报告和我们网站的引用仅供参考，我们网站上的报告和其他信息均未通过引用并入本代理声明。

 

人力资本

我们相信，高露洁人员对于我们持续的业务成功至关重要，我们的目标是招聘、发展和留住具有多元化背景和视角的强大人才。发展我们具有高影响力、包容性的文化——所有高露洁人都可以在这里充分发挥潜力——是我们2030年商业战略的关键焦点。

 

作为世界上最具渗透力的品牌的拥有者，我们的商业成功依赖于我们向全球客户和消费者推销我们的品牌的能力。作为一家真正的全球化公司，员工遍布100多个国家，产品销往全球200多个国家和地区，重要的是我们的员工反映我们生活和工作的社区。我们相信，拥有一支能够以真实的方式倾听并与我们的客户和消费者交谈的员工队伍，使我们能够提高我们的家庭渗透率，这是我们业务战略的重要组成部分。我们致力于培养体现我们宗旨和价值观的归属感，这对我们如何推动创新和增长至关重要。我们庆祝差异，强调包容和归属对每个人的重要性，并重视所有高露洁人的贡献。在高露洁，我们为我们的协作精神感到自豪——我们称之为WE的力量。

 

我们致力于在我们所做的每一天都变得更好，无论是作为个人还是作为团队。我们寻求培养一个包容和支持性的工作场所，促进所有员工的成长和发展，并以符合我们业务需求的强大学习文化为支撑。我们还致力于倾听员工的声音，通过定期的员工敬业度调查，了解公司是如何发展和壮大的。

 

董事是股东

股票董事薪酬

平均而言，2025年非职工董事薪酬的71%以公司股权支付。有关董事薪酬的更多信息，请参阅“董事薪酬”。

 

董事持股的重要水平

董事会成员拥有大量公司股票。根据我们的持股准则，独立董事被要求拥有至少相当于其年度股份授予价值五倍的股票。有关董事持股的更多信息，请参阅“持股——董事和执行官的持股。”

 

既定政策指导治理和商业诚信

公司治理准则

公司治理准则反映了董事会对重大公司治理问题的看法和公司政策，董事会认为这是最佳做法。作为持续审查公司治理最佳做法的一部分，董事会定期审查和更新准则。题为“董事会关于重大公司治理问题的指引”的指引副本可在我们的网站上查阅。

 

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治理

 

行为准则

董事会赞助我们的行为准则，该准则在我们所有的商业交易中促进最高的道德标准。全球道德和合规职能由一名直接向审计委员会提供报告的公司官员领导，负责监督这些标准的遵守情况，并与我们的全球法律组织一起定期审查和更新行为准则。该行为准则适用于我们的董事和员工，包括首席执行官、首席财务官和财务总监（他是我们的首席会计官），并满足SEC对高级财务官道德准则的要求。行为准则可在我们的网站上查阅。

 

商业诚信倡议

董事会支持我们努力有效传达我们对道德商业实践的承诺，这些承诺由我们的全球道德和合规职能领导。为了进一步实现这一目标，我们全球所有的董事和员工都必须每年证明他们理解并遵守行为准则。此外，我们在全球的所有董事和员工都参加了有关行为准则的定期培训计划，我们的员工还参加了有关我们的价值观、道德领导力和/或适用的法律法规的额外定期培训计划，这些法律和法规指导我们在世界各地的业务实践。

 

政治支出

正如我们的行为准则和政治献金政策所规定的那样，我们有一项长期政策，反对向任何政党或候选人直接或间接捐款。此外，我们每年都向我们的美国行业协会建议这一政策，以防止将公司会费或捐款用于任何此类支出，并要求每年从我们获得至少10,000美元的此类协会确认其遵守这一政策。政治献金政策可在我们的网站上查阅。

 

聘用审计事务所雇员的限制

为加强我们独立注册公共会计师事务所的独立性以及我们内部财务报告和审计流程的完整性，我们有一项长期政策，禁止我们在聘用结束后五年内未经审计委员会批准从我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所聘用参与公司审计的任何合伙人或经理或参与公司审计的公司部分的任何员工。

 

套期保值和质押政策

为进一步确保我们的董事、高级管理人员和高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致，我们禁止获得股票薪酬的董事、高级管理人员和员工从事交易以对冲我们股票价值的下跌，如CD & A中进一步描述的那样。我们还强烈劝阻所有其他员工不要进行此类交易。此外，为防止我们的董事和高级职员强制出售公司股票，我们禁止我们的董事和高级职员质押公司股票。

 

追回政策

根据纽交所上市标准，我们采用了一项强制性回拨政策，要求我们收回因财务重述而支付给我们的执行官的超额奖励薪酬，无论执行官有任何不当行为或过错。我们还继续维持更广泛的酌情追回政策，允许我们在发生财务重述或高管从事违反我们的行为准则的行为时，收回向我们的执行官和其他受该政策约束的高管支付的现金和股权激励薪酬（包括基于时间的和基于绩效的）。此外，我们的股权奖励协议包括在员工离开公司时的不竞争、不招揽和不干涉限制。不遵守任何这些要求可能会导致没收和/或取消股权奖励。

 

直接接触管理层

管理层参与董事会会议

关键高级管理人员定期出席董事会会议。主题由最了解手头问题的管理层成员提交给董事会，而不分资历。开放和非正式的环境允许董事和管理层之间开展对话，这往往会产生新的想法和重点领域。

 

2026年代理声明

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目 录

治理

 

直接接触管理层

董事会在与公司高管、部门总裁和其他员工的讨论和工作组中继续直接接触管理层，而首席执行官通常不在场。请董事直接联系高级管理人员提出问题和建议。特别是，委员会主席就委员会议程和活动与高级管理层的相关成员密切合作。

 

确保管理问责

基于绩效的薪酬

我们已将各级管理人员和员工的薪酬与公司业绩挂钩。正如CD & A中更详细描述的那样，P & O委员会坚持这种按绩效付费的理念，基于股票的激励奖励是高级管理人员整体薪酬的重要组成部分。

 

CEO评估流程

董事会对首席执行官的评估是一个正式的年度流程。董事会根据每年设定的目标对CEO进行评估，包括客观衡量标准（如每股收益、有机销售增长和战略举措的实现）和主观标准（如领导力和我们核心价值观的展示）。作为整体评估过程的一部分，董事会和首席董事与首席执行官举行非正式会议，定期提供反馈。

 

董事会惯例促进有效监督

板尺寸

旨在最大限度地提高董事会效率，我们的章程将董事人数固定在七至十五人之间。董事人数目前固定为十一名，待Steven A. Cahillane本届任期届满后减至十名，并已提名十名董事在年会上选举。

 

董事会退休年龄

我们的章程规定，任何董事不得在其72岁生日后竞选连任，这提供了定期董事会更新的机制。

 

董事职务限制

为确保董事能够投入足够时间妥善履行职责，我们的公司治理准则规定，董事在其他三个上市公司董事会任职的人数不得超过三人。所有董事均遵守这项政策。董事还必须在加入任何公司董事会或在公司董事会担任领导职务（例如，主席、首席董事或委员会主席）之前或在其资格或地位发生重大变化时寻求NGCR委员会的批准。此外，NGCR委员会对董事时间承诺进行年度审查，同时考虑上市公司董事会领导职位和其他董事时间承诺，以确保它们继续有足够的可用性。

 

审计委员会限制

我们的公司治理准则还规定，审计委员会成员只能同时在其他两家上市公司的审计委员会任职，除非董事会首先确定同时在其他三家上市公司审计委员会任职不会损害董事有效服务于我们审计委员会的能力。审计委员会主席John T. Cahill目前担任其他三家上市公司的审计委员会成员。在Cahill先生于2025年1月加入他的第三个其他审计委员会之前，董事会确定此类服务不会损害他有效服务于我们审计委员会的能力。Cahill先生在2023、2024和2025年100%出席了我们的董事会和委员会会议，在财务和会计方面拥有丰富的经验，包括曾担任过财务领导职务，包括在百事瓶装集团有限公司担任过首席财务官。

 

会议出席情况

董事应出席所有董事会会议、股东年会和他们所任职的委员会的所有会议。然而，我们的理解是，偶尔董事可能会因冲突或意外情况而无法出席会议。平均而言，现任董事在2025年出席了96%的董事会和他们所服务的委员会会议。在任董事出席这些会议的比例均不低于75%。在2025年年会上当选为董事会成员的十位董事中，有九位出席了会议。

 

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治理

 

通过评估和教育不断改进

董事会和委员会自我评估流程

董事会不断寻求改善其业绩。每年，董事会都会根据其确定的对其成功至关重要的标准评估其绩效。在进行此类评估时，可考虑以下主题：董事会职责（包括财务监督、风险监督、继任规划、高管薪酬、战略规划、公司治理、对可持续发展问题以及道德和合规的监督）、董事会组成、董事会结构和董事会文化。董事会每个委员会的自我评价也每年进行一次。

 

通过我们的多步骤评估过程，每位董事都有机会就董事会和委员会的有效性提供反馈：

 

 

 

在这一评估过程中，管理层还就董事会和委员会的有效性提供反馈。除了年度正式评估流程外，董事们还在全年分享观点、反馈和建议，包括在董事会和委员会会议期间和会议之外。

 

个别董事评价

作为年度董事会和委员会自我评估的补充，董事会还制定了董事个人评估流程，每三年使用一次。使用董事会在与外部调解人协商后选定的董事有效性标准，董事对同行进行评估，由此产生的反馈意见由外部调解人与个别董事分享。董事会最近在2023年进行的这一过程使董事能够相互提供宝贵的反馈，并确定优势领域和重点领域，以提高有效性。

 

董事定向和持续教育

我们为所有新任董事制定了关于其董事角色的全面定向方案。新任董事在上任的最初几个月与我们所有全球职能部门的代表会面，以了解高露洁的业务和战略、研发、高管薪酬政策和做法、供应链、可持续发展、诉讼和公司治理政策。此外，外部专家定期就各种主题向理事会提出意见。2025年期间，这些主题包括可持续性报告、网络安全和高管薪酬趋势。

 

 

2026年代理声明

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目 录

治理

 

董事经验、技能及资历

董事会根据NGCR委员会的推荐选择董事候选人。NGCR委员会在考虑到公司和董事会当时的需求以及预期的未来需求的情况下，确定、筛选和招聘董事会成员的潜在候选人。我们已聘请第三方国际猎头公司协助NGCR委员会物色和评估潜在的董事候选人。

 

NGCR委员会寻求由具有广泛经验和技能以及不同观点的成员组成董事会，特别强调企业领导经验；在数字、技术和创新、金融、我们或互补的行业或领域、风险管理和网络安全和/或可持续性和社会责任方面的经验；国际经验；公司治理经验；学术成就；以及强大的道德和伦理品格。这种多样性和深度的经验使董事会能够集体了解我们的全球业务和我们在世界各地的消费者以及董事个人为董事会的审议做出重大贡献。

 

董事会通过了一份书面声明，称为独立董事会候选人资格，并在我们的网站上提供，概述了我们的董事所寻求的素质。该声明定期更新，最近一次更新于2025年3月，NGCR委员会在评估个别董事候选人时使用该声明。它强调了以下技能和经验，除其他外，这些技能和经验对于创建一个有效和全面的董事会非常重要：

 

经验、技能或资格		理由
企业领导力—是或曾经是复杂的上市公司的首席执行官、首席运营官或其他高级管理人员，或曾在非营利部门或政府担任类似职位，具有战略和培养公司文化的经验。		担任过这些职务的董事拥有非凡的领导素质，并表现出对大型组织如何运作的实际理解，包括战略规划、生产力和培养公司文化。此外，他们的经验和领导技能使他们能够为我们的业务增长战略提供视角，并帮助识别和培养其他成功的领导者。
数字、技术和创新—具有电子商务、数字营销、数据和分析、人工智能、信息技术和/或数字化转型经验，或相关创新经验，包括新技术、产品开发或科学研究经验。		我们专注于在全渠道环境中实现最大增长，将数字营销作为接触当今消费者和创新推动增长的一种方式。因此，在这些领域拥有经验的董事能够提供洞察力，帮助我们在快速发展的数字和商业环境中推进强大的商业战略。此外，在数据和分析、信息技术或数字化转型（包括企业软件、人工智能和机器学习）方面具有专长的董事，在利用技术获得洞察力并推动运营的生产力和效率方面提供了有益的监督。
金融—具有金融背景，包括了解会计和财务报告流程、复杂的财务交易和/或战略并购。		我们使用各种财务指标来衡量我们的业绩，准确的财务报告和会计对我们的成功至关重要。因此，具有财务经验的董事，包括对会计和财务报告流程的理解，提供了必不可少的监督作用。此外，在我们评估和实施战略交易时，具有战略并购经验的董事提供了有用的视角和监督。
工业—具有快速消费品行业、互补性行业（如医疗保健或制药）或互补性领域（如公共卫生）的经验。		具有快速消费品行业经验的董事具有制造、营销和销售产品以及消费者参与的经验，因此可以提供有价值的市场和消费者洞察，并帮助我们识别消费者需求和购买习惯的潜在变化。具有互补行业（如医疗保健或制药）或领域（如公共卫生）经验的董事也为我们的业务带来了重要的视角和知识，包括与牙科、兽医和皮肤健康专业人员的接触。
风险管理和网络安全—具有监督和管理风险管理流程的经验，包括网络安全方面的经验。		具有监督和管理风险管理流程经验的董事在董事会监督我们的企业风险管理流程方面发挥着关键作用。网络安全方面的经验和/或资格使我们能够了解威胁形势、缓解网络风险并评估应对潜在重大网络安全事件的准备情况。
可持续性和社会 责任—具有可持续发展、社会责任或人力资本事项方面的经验。		鉴于可持续性和人力资本事项对我们的文化、业务和增长战略至关重要，具有可持续性和社会责任问题经验的董事加强了董事会对这些事项的监督，包括与之相关的风险和机遇。它们还为我们的业务带来了重要的视角，包括关于我们的可持续发展战略和举措，例如我们的Bright Smiles，Bright Futures口腔健康教育计划。

 

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经验、技能或资格		理由
国际—具有重要的国际经验，无论是通过管理国际商业运营还是在美国境外生活和工作；对非英语国家的语言和文化的理解也很重要。		由于我们大约三分之二的净销售额来自美国以外地区，而且我们专注于继续推动人口不断增长的市场的家庭渗透率，因此拥有具有管理国际业务经验的董事至关重要。接触不同的文化视角和实践对于帮助我们满足全球200多个国家和地区的全球消费者的需求也很重要，我们在这些国家和地区销售我们的产品。
公司治理—具有充分的适用经验，了解并履行美国上市公司独立董事的法律及其他职责。		卓越的公司治理伴随并极大地帮助了我们的长期业务成功，包括通过促进透明度、问责制和利益相关者价值。拥有在其他美国上市公司担任董事或治理主管的经验的董事有助于确保董事会深刻理解其角色和职责，并且我们始终站在卓越公司治理的最前沿。

 

NGCR委员会希望我们的每位董事都具备为董事会做出重大贡献所需的个人素质，包括较高的道德和伦理标准、强大的沟通和人际交往能力、对高露洁成功的承诺以及投入足够时间履行职责的意愿和能力。潜在董事目前不应是或过去三年内不应是竞争对手的高级职员或董事。如果作为独立董事提出，未来的董事也必须满足我们的董事独立性标准。

 

此外，NGCR委员会有一项政策，即促进董事会的一系列背景和观点，因为它认为董事会应该不断努力反映我们经营所在的社区。NGCR委员会通过其董事招聘工作实施这一政策，并通过董事会和委员会自我评估定期评估政策的有效性。

 

如果股东和其他人推荐的董事候选人符合我们的董事会成员标准，NGCR委员会将考虑这些候选人，对他们的评估方式与委员会评估其他候选人的方式相同。此类建议应以书面形式向NGCR委员会或公司秘书提出，并应包括对提议候选人的资格的描述。我们的任何股东也可以在股东大会上提名一名董事，合资格的股东也可以提名董事以纳入我们的代理声明，在每种情况下，按照我们与股东提名相关的章程的要求，如“关于我们的年度会议的问答——谁提名董事？”中所述

 

下表提供了经NGCR委员会批准在年会上选举的十名董事提名人中每一位的特定技能和资格的高级别摘要。以下是关于董事提名人的特定技能和资格的履历信息和其他详细信息。没有提及个别董事提名人的资格，并不意味着该被提名人不具备该资格，而是不是该被提名人被提名的特定资格之一。自去年的年度会议以来，除Christopher S. Boerner外，所有被提名人都担任了董事。Boerner博士于2026年3月加入董事会，是由一家第三方国际猎头公司推荐的。

 

John P. Bilbrey
Christopher S. Boerner
John T. Cahill
Lisa M. Edwards
C. Martin Harris
Martina Hund-Mejean
Kimberly A. Nelson
布赖恩·纽曼
Lorrie M. Norrington
诺埃尔·华莱士

 

2026年代理声明

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治理

 

John P. Bilbrey		独立
年龄：69岁 2015年至今董事 委员会： 财务、P & O（主席） 其他上市公司董事职务： Olaplex Holdings, Inc. （2023年以来） 前任（过去5年期间）： 康宝浓汤公司 （至2023年） Elanco Animal Health Incorporated （至2025年5月） 蔻驰公司 （至2025年11月）		Bilbrey先生自2023年7月起担任知名护发公司Olaplex Holdings, Inc.（“Olaplex”）的董事会执行主席，并于2023年10月至2023年12月担任Olaplex的临时首席执行官。此前，他于2011年至2017年退休期间担任跨国消费食品公司美国好时公司（“好时”）总裁兼首席执行官。他还曾于2015年至2017年担任好时董事会主席，并于2017年至2018年担任非执行主席。Bilbrey先生于2003年加入Hershey，担任高级副总裁兼Hershey International总裁，并于2007年至2010年担任高级副总裁兼Hershey北美总裁，并于2010年至2011年担任执行副总裁兼首席运营官。在加入Hershey之前，Bilbrey先生曾在Mission Foods和达能集团旗下的Danone Waters of North America，Inc.担任高管职务，此前在宝洁公司（“宝洁”）工作了22年。比尔布雷先生还担任堪萨斯州立大学基金会董事会成员。   技能和资格：   企业领导力 通过担任好时首席执行官和首席运营官，拥有丰富的运营领导经验。 工业 通过在好时和宝洁的经验深入了解快速消费品行业，并通过在以消费者为中心的公司担任领导职务而拥有营销方面的专业知识。 金融 通过在Hershey监督运营预算和财务报表，以及在他整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表有很强的知识。 国际 有管理好时国际业务和在国外生活工作的经验。 公司治理 担任其他美国上市公司董事的经验。
Christopher S. Boerner		独立
年龄：55岁 自2026年3月起担任董事 委员会： 无 其他上市公司董事职务： 百时美施贵宝公司（自2023年起）		Boerner博士自2023年11月起担任全球生物制药公司百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）的首席执行官，并自2024年4月起担任董事会主席。此前，他曾于2023年担任百时美施贵宝执行副总裁、首席运营官，并于2018年至2023年担任执行副总裁、首席商业化官。在担任这些职务之前，他曾在2015年加入百时美施贵宝后担任国际市场主管和美国商业市场主管。在加入Bristol Myers Squibb之前，他曾于2010年至2015年在Seattle Genetics，Inc.担任越来越重要的领导职务，并于2002年至2010年在Genentech担任营销领导职务。在其职业生涯的早期，Boerner博士曾任职于麦肯锡公司，为全球制药和生物技术客户提供服务。   技能和资格： 企业领导力 通过在百时美施贵宝担任首席执行官、首席运营官、首席商业化官和其他领导职务，拥有丰富的运营领导经验。 工业 通过在百时美施贵宝的经验深入了解制药和医疗保健行业，互补行业。 数字、技术和创新 在他的整个职业生涯中都有监督创新的经验，包括新产品开发和科学研究。工商管理博士，专注于制药和生物技术公司在开发新产品时如何受到组织因素的影响。 金融 通过在Bristol Myers Squibb监督运营预算和财务报表，以及在他整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表有很强的了解。 国际 有管理百时美施贵宝国际业务的经验。 公司治理 担任另一家美国上市公司董事的经历。

 

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治理

 

John T. Cahill		独立
年龄：68岁 2005年至今董事 委员会： 审计（主席），财务 其他上市公司董事职务： American Airlines Group Inc.（自2013年起） 欧特克股份有限公司 （2024年以来） 卡夫亨氏公司 （2015年以来）		Cahill先生在2015年起担任副主席后，自2026年1月起担任跨国食品和饮料公司卡夫亨氏公司（“卡夫亨氏”）的主席。他此前于2014年至2015年担任卡夫食品集团有限公司（“卡夫”）董事长兼首席执行官，并于2012年至2014年担任董事长。在加入卡夫之前，卡希尔先生曾于2008年至2011年在私募股权公司Ripplewood Holdings LLC担任工业合伙人。此前，他曾在百事瓶装集团（Pepsi Bottling Group，Inc.，简称“PBG”）担任过多个领导职务，最终成为董事长和首席执行官。他还曾在百事可乐公司（PepsiCo Inc.，简称“百事可乐”）担任多个高级财务和运营领导职务。   技能和资格： 金融 通过担任PBG、肯德基和百事可乐北美公司的首席财务官以及百事可乐公司的高级副总裁兼财务主管，以及在其整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表有较强的了解。 风险管理和网络安全 通过担任多家公司的首席财务官监督企业风险管理的重要经验。 企业领导力 通过担任卡夫董事长兼首席执行官以及PBG董事长兼首席执行官，拥有丰富的运营领导经验。 工业 通过在卡夫的经验以及在百事可乐和PBG近20年的职业生涯，深入了解快速消费品行业。 国际 有为PBG管理国际业务的经验。 公司治理 担任其他美国上市公司董事的经验。
Lisa M. Edwards		独立
年龄：58岁 2019年以来董事 委员会： 审计，财务 其他上市公司董事职务： 无		Edwards女士于2022年11月至2024年10月担任Diligent Institute的执行主席，该机构是Diligent Corporation（“Diligent”）旗下的治理智库。此前，她曾于2020年至2022年担任治理软件公司Diligent的总裁兼首席运营官。在加入Diligent之前，她曾于2017年至2020年担任企业软件公司Salesforce.com，Inc.（“赛富时”）的战略业务运营、客户和合作伙伴参与执行副总裁。她于2012年加入赛富时，担任财务执行副总裁、全球企业服务主管和首席采购官。Edwards女士此前曾在Visa Inc.（“Visa”）担任多个高级管理职务，包括担任高级副总裁兼全球业务发展和知识产权战略主管。在此之前，她在贝恩公司开始她的职业生涯后成为了一名企业家。Edwards女士还于2024年获得纽约大学网络安全风险与政策理学硕士学位。   技能和资格： 数字、技术和创新 在信息技术方面拥有丰富经验，包括在Diligent、赛富时等公司通过服务实现数据和分析、电子商务和数字化转型。熟练使用AI并获得认证，包括通过教育课程。 风险管理和网络安全 纽约大学网络安全风险和政策硕士，并通过在Diligent Institute、Diligent和其他公司的服务在网络安全方面拥有丰富经验。 可持续发展和社会责任 通过在Diligent Institute和Diligent的服务获得可持续发展和社会责任方面的认证和经验。 公司治理 通过担任Diligent Institute执行主席和Diligent总裁兼首席运营官，对公司治理实践有很强的了解。 企业领导力 曾担任Diligent总裁兼首席运营官，以及在赛富时和Visa担任各种职能负责人，拥有丰富的运营领导经验。 金融 通过在Diligent监督运营预算以及在赛富时担任财务执行副总裁，以及在她整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表有很强的了解。

 

2026年代理声明

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治理

 

C. Martin Harris		独立
年龄：69岁 2016年以来董事 委员会： NGCR（主席），P & O 其他上市公司董事职务： Claritev公司 （2021年以来） 赛默飞世尔科技公司 （2012年以来） 前任（过去5年期间）： Agiliti, Inc.（至2024年） Invacare Corporation （至2022年）		哈里斯博士在2016年至2025年期间担任健康企业副总裁和戴尔医学院首席商务官后，自2026年1月起担任德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院（“戴尔医学院”）院长的特别顾问。Harris博士此前曾担任克利夫兰诊所基金会信息技术部门的首席信息官和主席，该基金会是一家非营利性学术医疗中心，并在1996年至2016年期间担任克利夫兰诊所医院和克利夫兰诊所基金会普通内科部门的职员医师。此外，从2000年到2016年，他担任e-Cleveland Clinic的执行董事，这是一系列通过互联网提供的电子健康临床项目。在加入克利夫兰诊所之前，哈里斯博士在宾夕法尼亚大学医学院工作了14年。   技能和资格： 数字、技术和创新 通过在戴尔医学院、克利夫兰诊所和宾夕法尼亚大学的服务，在包括数据在内的信息技术方面拥有重要经验。 风险管理和网络安全 通过在戴尔医学院和克利夫兰诊所的服务，在网络安全方面拥有重要经验。 工业 对公共卫生的深入了解和专长，一个互补的领域。 可持续发展和社会责任 通过公共卫生领域的专业知识体验社会责任。 公司治理 担任其他美国上市公司董事的经验。
Martina Hund-Mejean		独立
年龄：65岁 2020年以来董事 委员会： 审计、财务（主席） 其他上市公司董事职务： GE Vernova Inc。 （2024年以来） 保德信金融集团 （2010年以来） 前任（过去5年期间）： 壳牌石油公司（至2023年）		Hund-Mejean女士于2007年至2019年退休期间，担任全球支付行业的科技公司万事达股份有限公司（“万事达”）的首席财务官。在加入万事达之前，Hund-Mejean女士曾于2002年至2007年担任泰科国际国际有限公司（“Tyco”）的高级副总裁兼财务主管，并于2000年至2002年担任朗讯技术公司（“朗讯”）的高级副总裁兼财务主管。此前，她曾于1988年至2000年在通用汽车公司担任一系列财务职位，职责日益加重。Hund-Mejean女士的职业生涯始于德国陶氏化学的信用分析师。   技能和资格： 金融 通过担任万事达的首席财务官、泰科和朗讯的高级副总裁兼财务主管以及在通用汽车公司的多个职位，以及在她整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表具有较强的知识。 风险管理和网络安全 在监督企业风险管理方面拥有丰富经验，并通过担任万事达的首席财务官而从事网络安全方面的工作。 数字、技术和创新 在数据等信息技术方面拥有丰富经验，担任万事达的首席财务官。 国际 有管理万事达、泰科和朗讯全球职能的经验，担任壳牌的董事，壳牌是一家在美国境外注册成立并总部在美国境外的上市公司，在外国生活和工作（原籍德国）。 企业领导力 曾担任万事达首席财务官，拥有丰富的运营领导经验。 公司治理 担任其他上市公司董事的经验。

 

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治理

 

Kimberly A. Nelson		独立
年龄：63岁 2021年起任董事 委员会： NGCR，P & O 其他上市公司董事职务： 康明斯公司 （2020年以来） 泰特莱尔公司 （2019年以来）		Nelson女士于2010年至2018年退休期间担任跨国食品公司通用磨坊公司（“通用磨坊”）对外关系高级副总裁。在担任这一全球职务期间，她领导了通用磨坊的可持续发展、消费者关系、企业品牌和传播、政府事务和公共政策以及外部利益相关者关系。Nelson女士还曾在2011年至2018年期间担任通用磨坊基金会总裁。此前，在通用磨坊近30年的职业生涯中，她担任过多个高级品牌和综合管理职务，包括2004年至2010年担任休闲食品事业部总裁。   技能和资格： 工业 通过在通用磨坊的经验深入了解快速消费品行业，并通过在通用磨坊担任领导角色深入了解营销方面的专业知识。 可持续发展和社会责任 通过担任高级副总裁、通用磨坊对外关系和通用磨坊基金会总裁，获得可持续发展和社会责任方面的认证和经验。 企业领导力 通过担任通用磨坊休闲食品事业部总裁及通用磨坊其他管理岗位，拥有丰富的运营领导经验。 国际 有管理通用磨坊全球职能的经验，曾担任Tate & Lyle的董事，Tate & Lyle是一家在美国境外注册成立的上市公司，总部位于美国境外。 公司治理 担任其他上市公司董事的经验。
布赖恩·纽曼		独立
年龄：57岁 自2024年起担任董事 委员会： 审计、P & O 其他上市公司董事职务： 无		纽曼先生自2025年5月起担任健康解决方案公司西维斯健康公司（“西维斯健康”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入西维斯健康之前，他于2019年至2024年5月期间担任全球包裹递送公司和供应链管理解决方案提供商联合包裹服务公司（“UPS”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入UPS之前，纽曼先生在百事可乐工作了26年，在那里他担任过横跨欧洲、亚洲以及南北美洲的各种财务领导职务。他还曾担任百事公司全球运营执行副总裁，负责包括供应链、全球采购、全球安全、企业风险管理和转型在内的全球运营，并担任百事公司首席战略官。   技能和资格： 金融 通过担任西维斯健康和UPS的首席财务官以及在百事可乐公司担任的多个职位以及在其整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表有较强的了解。 工业 通过在百事可乐26年的职业生涯，深入了解医疗保健行业这个互补的行业，虽然在西维斯健康有经验，也有快速消费品行业的经验。 企业领导力 曾在西维斯健康健康和UPS担任首席财务官，并在百事可乐担任全球职能主管，拥有丰富的运营领导经验。 数字、技术和创新 在百事公司通过服务实现电子商务和数字化转型方面的重要经验，他在那里发起了百事公司的全球电子商务业务。 风险管理和网络安全 曾在西维斯健康和UPS担任首席财务官并担任百事可乐全球运营执行副总裁，在监督企业风险管理方面拥有丰富经验。 国际 有为UPS和百事可乐管理全球职能以及在国外生活和工作的经验。

 

2026年代理声明

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治理

 

Lorrie M. Norrington		独立、牵头董事
年龄：66岁 2015年至今董事 委员会： 审计，NGCR 其他上市公司董事职务： Asana, Inc.（自2019年起） HubSpot，Inc.（自2013年起） 前任（过去5年期间）： 欧特克股份有限公司 （至2025年6月）		Norrington女士自2012年起担任成长型股权投资公司Lead Edge Capital LLC的运营合伙人。Norrington女士此前曾于2005年至2010年在eBay担任多个高级管理职务，包括Global eBay Marketplaces总裁、eBay Marketplaces首席运营官、eBay International总裁和Shopping.com首席执行官。在加入eBay之前，Norrington女士曾在财捷集团（“Intuit”）担任高级职务。在加入Intuit之前，她曾在通用电气公司（“通用电气”）担任公司高管并担任过多个全球运营职务，包括GE发那科的首席执行官，任职时间近20年。   技能和资格： 数字、技术和创新 在信息技术和软件方面拥有丰富经验，包括通过在eBay和Intuit的服务提供数据和分析、电子商务和数字营销以及为其他技术公司提供董事会咨询工作。熟练使用AI，包括通过董事会咨询工作和教育课程。 风险管理和网络安全 通过为各种技术公司提供服务和董事会咨询工作，获得网络安全监督方面的认证和在网络安全方面的重要经验。 可持续发展和社会责任 通过在多家美国上市公司担任负责委员会主席，在可持续发展和社会责任方面拥有经验。 企业领导力 通过担任eBay Marketplaces总裁兼首席运营官以及在通用电气担任各运营部门负责人，拥有丰富的运营领导经验。 金融 通过对各公司运营预算的监督以及在她整个职业生涯中的重要并购和业务整合经验，对商业财务和财务报表有很强的了解。 国际 有管理eBay国际业务和通用电气全球业务的经验。 公司治理 担任其他美国上市公司董事的经验。
诺埃尔·华莱士		董事长
年龄：61岁 2019年以来董事 委员会： 无 其他上市公司董事职务： 美国运通公司 （自2025年7月起）		Wallace先生自2019年起担任高露洁总裁兼首席执行官，自2020年起担任董事会主席。他此前曾于2018年至2019年担任高露洁总裁兼首席运营官，负责我们在全球的所有运营单位。Wallace先生于1987年在高露洁开始其职业生涯，并在世界各地担任一系列高级管理职务。在被任命为总裁兼首席运营官之前，他曾于2016年至2018年担任全球创新与增长和Hill’s Pet Nutrition首席运营官，2013年至2016年担任高露洁拉丁美洲总裁，2010年至2013年担任高露洁北美和全球可持续发展总裁。   技能和资格： 企业领导力 通过担任高露洁总裁兼首席执行官和首席运营官，拥有丰富的运营领导经验。 工业 通过在高露洁近40年的职业生涯深入了解快速消费品行业，并通过在高露洁担任领导职务获得营销方面的专业知识。 国际 有管理高露洁国际化运营和在国外生活工作的经验。 可持续发展和社会责任 通过担任高露洁总裁兼首席执行官以及北美和全球可持续发展总裁，获得可持续发展和社会责任方面的经验。 金融 通过在高露洁监督运营预算和财务报表，对商业财务和财务报表有较强的了解，并在高露洁的整个职业生涯中拥有重要的并购和业务整合经验。 公司治理 担任另一家美国上市公司董事的经历。

 

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治理

 

董事独立性

如上所述，董事会采用了比纽交所上市标准要求更严格的董事独立性标准。具体来说，如果一名董事与高露洁或我们的高级管理人员或与另一名董事或董事会判断可能会损害该董事作出独立判断能力的任何其他人存在任何关系，则该董事不被视为独立。此类关系可能包括董事与高露洁的一名高级管理人员、另一名高露洁董事或高露洁的重要股东之间的投票安排或个人、经济或专业联系。妨碍独立性的关系和交易（直接或间接）包括：

 

 

完整的独立性标准副本可在我们的网站上获得。

 

董事会在确定每位非雇员董事的独立性时，会根据我们的董事独立性标准考虑任何交易、关系或安排。根据这些标准，某些关系被视为无关紧要，因此与委员会确定独立性无关。基于这些标准，董事会已确定，除我们的董事长、总裁兼首席执行官华莱士先生外，每位现任董事都是独立的，因为不存在会损害董事会认为独立的任何董事的独立性或判断的交易、关系或安排。

 

若干关系及关联交易

我们有一项长期政策，禁止我们的董事、高级职员和员工进行存在实际或潜在利益冲突的交易。这一政策反映在我们的行为准则、业务惯例准则和董事独立性标准中。此外，董事会还通过了一项关于关联人交易的书面政策，该政策通过建立额外的程序来监测和审查并酌情批准这些类型的交易来补充这些政策。该政策涵盖SEC规则所定义的任何“关联人交易”，通常包括我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者以及“关联人”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何涉及超过12万美元的交易、安排或关系。“相关人士”是指董事和执行官及其直系亲属，以及拥有我们已发行股票百分之五或更多的股东。

 

我们的公司法律部门与财务总监部门一起负责监督这些政策和程序的遵守情况。在极少数情况下，关联交易被确定为公司和我们的股东提供了实质性利益，该交易必须提交给董事会的独立董事进行审查。只有董事会的独立董事才能按照政策中所述的审议批准程序批准该交易。董事会独立董事在审议关联人交易的过程中，将考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）对公司的好处；（ii）在涉及董事的交易中，对董事独立性的影响；（iii）可比产品或服务的其他来源的可用性；（iv）交易条款；以及（v）该交易是否被提议采用比与非关联第三方可能达成的条款更有利于公司的条款。

 

根据我们对公司交易的审查，在2025年期间没有被视为关联人交易的交易。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，以下董事是P & O委员会的成员：Harris博士、Nelson女士和Bilbrey、Cahillane和Newman先生。P & O委员会成员在2025年期间均未担任过高露洁的高级职员，也未担任过高露洁的员工，也未与我们或我们的任何子公司发生任何需要在2025年期间作为关联人交易披露的关系。我们的任何执行官都没有在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，在此期间，该另一家公司的执行官曾在我们的董事会或P & O委员会任职。

 

2026年代理声明

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治理

 

董事会Structure及职责

董事会领导Structure

NGCR委员会定期审查董事会领导趋势，包括类似情况的公司之间的外部实践以及投资者的反馈，并确定在这个时候合并董事长和首席执行官的职位对我们来说是最好的。我们目前的董事会领导结构包括：

 

诺埃尔·华莱士 董事长、总裁兼首席执行官

Lorrie M. Norrington 独立牵头董事

 

我们的董事会结构确保了稳健、独立的监督。我们积极和独立的董事会，以及我们强有力的首席董事角色和独立委员会主席和委员会，确保董事会，而不是主席单独决定董事会的重点。董事长由这些强大的独立领导者指导，让我们的首席执行官担任董事长创造了通往管理层的桥梁，有助于为董事会提供所需的管理支持。鉴于我们所处的充满活力的消费者和零售环境以及快速发展的竞争环境，拥有一个统一的领导结构在这个时候尤其有利。基于这些考虑，董事会认为这是我们目前最好的领导结构，并且在这种结构下运作，董事会将继续有效地指导高露洁并代表我们利益相关者的利益。董事会认为，如“董事会在风险监督中的作用”中所述，其监督风险的计划在各种领导结构下将是有效的，因此不会对其结构的选择产生实质性影响。

 

董事会有效性 董事会非常有效地合作		董事会委员会 董事会各委员会仅由独立董事组成，并由独立董事担任主席
董事会独立性 10名董事提名中的9名 都是独立的		行政会议 独立董事在每次定期安排的董事会会议上举行单独的执行会议，没有任何管理层成员出席，由独立首席董事主持

 

我们有一名独立的首席董事，具有重要的权威和明确的职责。我们很早就致力于拥有一名独立的首席董事，最早在2003年就设立了首席独立董事职位。在2021年和2023年，董事会加强了我们的公司治理准则中规定的独立首席董事在审查外部做法和回应股东反馈方面的职责。独立牵头董事的职责包括以下职责：

 

 

董事会领导

		●	主持在每一次定期安排的董事会会议、任何其他独立董事执行会议和董事长未出席的任何其他董事会会议上举行的独立董事执行会议
		●	董事长不能履行职责的，担任临时董事长
		●	与其他董事协商制定独立董事常务会议议程
		●	独立董事召集会议
		●	授权保留外部顾问和直接向独立董事报告董事会事项的顾问

 

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目 录

治理

 

与管理层沟通

		●	在每届独立董事执行会议后，向董事长/首席执行官反馈并通报在会议期间表达的观点、提出的建议和达成的决定
		●	在会议间隙定期与董事长/首席执行官会面，包括充当首席执行官的共鸣板和提供战略咨询
		●	担任独立董事与董事长/CEO及管理层的首要联络（但鼓励所有独立董事随时与董事长/CEO及管理层其他成员自由沟通）

 

董事会文化

		●	与主席一起，促进董事会高效和有效地运作和履行
		●	鼓励和便利全体董事积极、坦诚参与，包括通过在独立董事中营造公开对话和建设性反馈的环境

 

董事会信息、议程和日程表

		●	审查和批准将发送给董事会的信息，并就管理层信息流的质量、数量和及时性提供反馈
		●	参与制定并最终批准拟议的董事会会议议程
		●	征求其他独立董事对董事会会议议程项目的意见，以帮助促进董事会专注于董事会感兴趣的关键问题和议题
		●	审查和批准会议日程安排，以帮助确保有足够的时间讨论所有议程项目
		●	确保董事会会议议程使董事会有能力定期审查公司的长期战略并提供投入，并监测管理层对长期战略的执行情况

 

绩效评估、继任规划、招聘和发展

		●	与P & O委员会一起，领导董事长/CEO的年度绩效评估，必要时区分作为董事长的绩效和作为CEO的绩效
		●	与P & O委员会一起，主导CEO继任规划流程，参与高级管理层的人才保留和发展
		●	就董事会继任和发展提供指导
		●	与NGCR委员会协调，面试董事会候选人

 

利益相关者参与

●

可在董事会认为适当的情况下与股东或其他关键成员进行咨询和直接沟通

 

其他

		●	酌情促进董事会各委员会的有效运作
		●	执行委员会不时指明的其他职责

首席董事的任期为三年，从紧接年度股东大会之后的董事会会议开始，除非因空缺或其他原因需要提前任命。NGCR委员会从独立董事中提名一名牵头董事候选人，需获得独立董事过半数的赞成票才能任命NGCR委员会提出的被提名人。

 

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治理

 

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、财务委员会、NGCR委员会和P & O委员会。这些委员会的职责概述如下。委员会章程可在我们的网站上查阅。

 

委员会成员

 

董事	审计	金融	提名， 治理 和企业 责任	人事和 组织机构
John P. Bilbrey独立
Christopher S. Boerner1独立
John T. Cahill独立
Steven A. Cahillane独立
Lisa M. Edwards独立
C. Martin Harris独立
Martina Hund-Mejean独立
Kimberly A. Nelson独立
布赖恩·纽曼独立
Lorrie M. Norrington独立、牵头董事
诺埃尔·华莱士董事会主席
2025年召开的会议数量	7	5	5	4

1	Boerner博士于2026年3月成为董事，预计将于2026年被任命为委员会成员。		成员		椅子

 

 

 

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治理

 

 

 

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治理

 

董事会在风险监督中的作用

 

我们建立了系统和彻底的风险管理流程，旨在识别、评估、优先考虑和减轻可能对实现我们的战略和经营目标产生负面影响的风险。董事会定期收到管理层关于我们的主要个人风险（称为“一级”风险）以及我们减轻此类风险的努力的报告。在评估顶级风险时，董事会和管理层利用我们的标准化企业风险管理方法，评估可能性和严重性，从定性和定量的角度考虑对公司的潜在影响。我们的风险监督流程和披露控制和程序旨在将关键风险适当升级到董事会，并为披露目的分析潜在风险。

 

			董事会的作用 ●董事会负责监督风险管理流程，以确保其设计得当、运作良好并符合我们的整体公司战略。 ●全体董事会或其相关委员会监督我们的一级风险，并在全年向董事会或相关委员会进行陈述。 ●由全体董事会监督的主要风险包括战略、供应链和监管风险。
			董事会委员会的主要职责
			审计委员会 ●审计委员会负责全面风险监督，但所有董事会成员均出席审计委员会会议并参与风险管理讨论。 ●监督企业风险管理过程和实施适当的风险监测和管理制度。 ●监督与网络安全、财务报告和法律事务（包括数据隐私、诉讼和道德与合规）相关的风险。	财务委员会 ●监督与外汇、商品和金融风险管理实践相关的风险。   NGCR委员会 ●监督与可持续性（包括气候变化和塑料垃圾）、社会责任和公司治理实践相关的风险。		P & O委员会 ●监督与继任规划相关的风险。 ●监督对我们的薪酬政策和做法进行的年度风险评估，该评估由我们的全球人力资源主管和我们的首席财务官进行，并由董事会的独立薪酬顾问进行审查，主要关注激励薪酬计划的设计以及此类计划适当平衡企业风险和薪酬的程度。
			管理的作用 ●风险的日常管理责任在于高露洁的管理层。每年，我们的企业风险管理委员会（由我们最高级管理人员组成的跨职能小组）都会识别它认为对高露洁而言的一级风险以及新出现的风险，并指定风险所有者。 ●风险格局，包括一级风险清单，每年与董事会一起审查。 ●企业风险管理委员会至少每季度举行一次会议，审查已识别风险的优先顺序。 ●我们的首席风险官（首席财务官）和负责这些风险日常管理的其他高级管理人员全年定期就各类一级风险直接向董事会及其委员会进行陈述。

 

股东参与

 

我们认为，与投资者接触以更好地了解他们的优先事项非常重要，因此制定了一个稳健的年度股东参与计划。每年，我们都会与一群重要且多元化的股东就对我们的股东和公司都很重要的话题进行交流。这些主题可能包括我们的业务战略和举措、高管薪酬、董事会组成和治理实践，以及环境和社会主题，例如人力资本管理和可持续性。如果我们收到与特定年度股东年会相关的股东提案，我们通常还会在下一年的活动中包括对这些提案主题的讨论。此外，我们的投资者关系团队与高级管理层成员一起，定期与投资者见面，并参加投资者会议和宣讲会。

 

通过管理层与投资者的讨论收到的反馈意见将向董事会报告并与董事会讨论。我们的首席董事也可以在董事会认为适当的情况下与股东进行咨询和直接沟通，所有股东可以使用下文“与董事会的沟通”中所述的流程联系我们的任何董事。

 

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治理

 

最近的参与亮点 自我们的2025年股东年会以来，我们的全球人力资源、投资者关系、全球法律和可持续发展职能部门的代表已经与各种机构投资者进行了接触，包括指数、主动管理和公共养老基金，这些基金位于美国境内外，约占我们普通股的40%。

重点领域   ●经营策略 ●可持续发展优先事项和进展 ●人力资本 ●公司治理 ●高管薪酬

 

除了这些与投资者的一对一讨论，以下是我们在2025年与股东和更广泛的投资者社区进行接触的精选样本。

 

2025年沟通和参与亮点

 

一月 ● 2024年第四季度和全年收益 2月 ●公布2024表格10-K ●纽约会议消费者分析师组 三月 ●瑞银Global Consumer与零售会议 ●公布2025年委托说明书及2024年年度报告

四月 ● 2025年第一季度收益 可能 ● 2025年股东年会 六月 ● DBAccess Global Consumer大会 ● EvercoreISI消费与零售大会

8月 ● 2025年第二季度收益 ●发布2024年可持续发展与社会影响报告 9月 ● 巴克莱银行Global Consumer Staples会议 10月 ● 2025年第三季度收益 12月 ● 摩根士丹利Global Consumer &零售大会

 

股东反馈为我们的决策提供依据

 

我们的参与活动为我们提供了宝贵的反馈，为我们的决策提供了信息。例如，在与我们的股东和其他利益相关者进行对话和协作之后，我们近年来采取了以下公司和薪酬治理增强措施：

 

●	将股民召开特别会议的门槛从25%降至15%
●	增强我们的首席董事的职责
●	采取一项政策，即我们将不会与一名执行官执行任何新的遣散协议，该协议规定现金遣散福利超过该执行官基本工资加目标奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东批准该协议
●	采纳一项规定，禁止我们的高级职员出售在任何限制性股票单位奖励归属时收到的普通股税后净份额，直到他们达到所需的所有权水平
●	加强我们的政治献金政策
●	加强我们的董事时间承诺政策

 

与董事会的通讯

 

鼓励广大股东和其他相关方通过发送电子邮件至directors@colpal.com或致函董事、首席法务官C/o办公室、高露洁棕榄有限公司、300 Park Avenue，11th Floor，New York，New York 10022与我们的独立董事进行直接沟通。股东及其他利害关系方也可在上述通讯地址以书面形式与个别独立董事、委员会主席进行沟通。此类通信均按照我们网站上描述的程序处理。

 

有关会计、内部会计控制或审计事项的重大关切和问题会及时提请审计委员会主席注意，并按照审计委员会制定的程序进行处理。根据这些程序，我们的全球道德和合规职能部门与我们的内部审计和公司法律部门一起，根据审计委员会主席的指示解决这些问题。审计委员会主席批准有关每一事项处理的建议，监督任何调查并批准每一事项的处理。审计委员会主席可酌情聘请外部法律顾问和其他独立顾问。审计委员会每季度收到与会计、内部会计控制或审计事项有关的其他关切或问题的最新信息。

 

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治理

 

与会计、内部会计控制或审计事项有关的问题也可通过以下电话和电子邮件向全球道德与合规职能部门报告：24小时道德热线：（800）778-6080（美国、加拿大和波多黎各免费电话）或（212）310-2330（从所有其他地点收集）和电子邮件：ethics@colpal.com。

 

我们严格禁止对任何善意向公司或董事报告有关潜在违规信息的个人，或善意参与公司或政府机构的任何调查或程序的个人进行报复。关注事项可通过其邮政地址或通过全球道德与合规职能部门维护的24小时EthicSLine号码以匿名方式提交给公司或董事。如有要求，我们将对提交的信息保密，但须进行有效调查并采取适当行动或适用法律另有要求。

 

董事薪酬

 

非雇员董事的薪酬由董事会根据NGCR委员会的建议确定。NGCR委员会寻求设定董事薪酬水平，以确保非雇员董事因其时间承诺和责任而获得有竞争力的薪酬。具有市场竞争力的薪酬方案很重要，因为它使我们能够吸引和留住对我们的长期成功至关重要的高素质董事。支付给非雇员董事的薪酬的绝大部分是根据股东批准的高露洁棕榄有限公司 2019年激励薪酬计划（“2019年计划”）以每年固定价值授予公司股权的形式支付的，这有助于培养我们的董事和股东之间的利益共性。

 

在就董事薪酬向董事会提出建议时，NGCR委员会每年审查全球人力资源职能部门提供的有关董事薪酬近期趋势的信息，以及CD & A中讨论的薪酬比较组中有关同行公司做法的比较数据。全球人力资源职能部门从全国公司董事协会和Equilar购买订阅，他们从中获得此类比较数据。根据对全球人力资源职能部门提供的信息的审查，NGCR委员会决定是否向董事会建议董事薪酬计划的任何变更。根据2025年的审查，NGCR委员会建议并经董事会批准，将年度首席董事聘用金从20,000美元增加到30,000美元，并将年度委员会主席聘用金从10,000美元增加到20,000美元，每种情况自2025年7月1日起生效。

 

因此，截至2025年7月1日，非雇员董事薪酬包括以下（如适用）：

 

年度股份授出		价值相当于180,000美元的普通股股票
年度保留人		$75,000
股票期权授予		购买价值相当于45,000美元的普通股的期权
首席董事保留人		$30,000
委员会主席保留人		每个委员会主席20,000美元
费用和福利		报销参加会议所产生的差旅和相关费用；人寿和旅行/意外保险；以及美国雇员可获得的慈善匹配礼物计划，如下所述

 

华莱士先生在2025年担任董事会成员没有获得任何报酬。

 

延期赔偿

 

根据2019年计划，董事可以选择推迟支付全部或部分年度股票薪酬。递延股票补偿记入股票单位账户，其价值反映了我们普通股的市场价格变化和支付的股息。递延余额不支付利息。董事还可以选择接受现金，以代替根据2019年计划授予且未延期的我们普通股最多25%的股份。

 

根据重述和修订的非雇员董事递延薪酬计划，董事可以选择递延支付其根据高露洁棕榄有限公司获得的全部或部分现金薪酬。与2019年计划一样，递延费用记入股票单位账户，其价值反映了我们普通股的市场价格变化和支付的股息。递延余额不支付利息。根据这两个计划，根据董事做出的分配选举，以我们普通股的股份每年分期或一次性进行分配。

 

下文“董事薪酬”和“持股情况——董事和执行官的持股情况”中的表格包含了有关选择延期支付费用的董事的信息。

 

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治理

 

董事薪酬治理特点

 

根据我们的持股准则，独立董事被要求拥有至少相当于其年度股份授予价值五倍的股票。董事自首次当选之日起有五年时间达到所需的所有权水平。对这些准则的遵守情况每年进行一次评估。所有董事均遵守这项政策。有关董事持股的更多信息，请参阅“持股——董事和执行官的持股。”董事也被禁止从事交易以对冲我们的股票价值下跌和质押公司股票，如CD & A中进一步描述的那样。2025年期间，所有董事均遵守反套期保值和反质押政策。

 

董事薪酬

 

下表列示了2025年每位非职工董事获得的薪酬。

 

姓名 (a)		已赚取的费用或 以现金支付 ($) (b)	(1)	股票 奖项 ($) （c）	(2)	期权 奖项 ($) （d）	(3)	所有其他 Compensation ($) （g）	(4)	合计 ($) （h）
John P. Bilbrey		90,000	(5)	179,974	(5)	44,986		715		315,675
John T. Cahill		90,000		179,974		44,986		715		315,675
Steven A. Cahillane		75,000		179,974		44,986		347		300,307
Lisa M. Edwards		75,000		179,974	(5)	44,986		347		300,307
C. Martin Harris		132,500	(6)	134,958	(6)	44,986		715		313,159
Martina Hund-Mejean		90,000		179,974	(5)	44,986		450		315,410
Kimberly A. Nelson		75,000		179,974	(5)	44,986		8,450		308,410
布赖恩·纽曼		75,000	(5)	179,974		44,986		8,347		308,307
Lorrie M. Norrington		102,500	(5)	179,974	(5)	44,986		8,715		336,175

 

董事薪酬表附注

(1)	如上文所述，由年度聘用者和首席董事及委员会主席聘用者组成。
(2)	本栏反映2025年授予每位非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值。2025年授予每位非雇员董事的股票奖励的授予日公允价值为每股89.14美元，基于授予日我们普通股的公允市场价值。
(3)	本栏反映2025年授予每位非雇员董事的股票期权奖励的总授予日公允价值。这类股票期权的关键条款如下：（i）行权价等于我们普通股在授予日的收盘价；（ii）期限为八年；（iii）它们在三年内以等额的年度分期付款方式归属。
	2025年授予每位非雇员董事的股票期权的授予日公允价值为每份期权19.80美元。采用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“Black-Scholes模型”）计算期权的估计价值。有关用于计算本栏所示金额的假设的说明，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8（“股本和基于股票的薪酬计划”）。
	截至2025年12月31日，每位非雇员董事的未行使股票期权总数如下：Bilbrey先生— 22,415；Cahill先生— 22,415；Cahillane先生— 7,117；Edwards女士— 19,642；Harris博士— 22,415；Hund-Mejean女士— 14,090；Nelson女士— 13,488；Newman先生— 4,106；Norrington女士— 22,415。
(4)	显示的金额包括（i）公司支付的人寿保险保费的价值和（ii）公司根据慈善匹配礼物计划以董事名义捐赠的匹配慈善捐款，该计划可供所有董事和全职积极受雇的美国雇员使用。根据慈善匹配礼物计划，我们将个人每年高达8,000美元的捐款按1：1的比例匹配给符合条件的机构。我们不匹配某些礼物，例如对非免税组织的捐款、对校友或类似团体的会费、学费支付、对学校基金或协会的捐款，这些捐款并非专门用于支持该机构的教育目的，以及捐赠者获得可观收益的任何礼物。
(5)	Bilbrey先生和Newman先生以及Norrington女士各自选择推迟支付他们在2025年获得的现金保留金。比尔布雷先生和梅塞斯。Edwards、Hund-Mejean、Nelson和Norrington各自选择根据上述程序推迟他们在2025年获得的股票授予。
(6)	Harris博士选择在2025年以现金形式获得其年度股票赠款的25%，以根据上述程序履行纳税义务。

 

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高管薪酬

 

补偿理念

我们认为，人是我们业务成功的最重要驱动力，因此，我们将薪酬视为激励组织各级领导者的重要工具。下文概述了我们高管薪酬计划的基本原则，以及用于实施这些原则的特定计划特征示例。

 

		基地 工资		年度 激励措施		长期 激励措施
调整薪酬和绩效
采用多重绩效衡量标准，确保对公司整体绩效的关注。
支出根据绩效衡量的实现程度而有所不同。
我们不保证通过雇佣协议或其他方式为我们的指定官员提供最低基本工资、奖金或股权水平或其他激励措施。
推动强劲的业务成果和我们的战略计划
选择业绩衡量指标，如有机销售增长、净收入增长、每股收益和自由现金流生产率，这些是投资者促进盈利增长和增加股东价值的关键指标。
使用与我们的年度和长期目标相关联的绩效衡量标准，实现这些目标的指定官员有能力影响这些目标，从而激励指定官员取得强劲和持续的业务成果。
使用与我们的战略相关的绩效衡量标准，例如创新、消费者体验、包容文化和可持续发展举措，有助于使薪酬与我们的战略增长优先事项保持一致并推动这些优先事项。
在长期激励奖励计划中使用强调我们相对于同行的绩效的措施，将指定官员的重点放在实现同行领先的绩效上。
聚焦长期股东回报
我们的增长绩效计划有三年的绩效期，推动注重长期成果。
指定管理人员总薪酬的很大一部分以股权形式支付，使指定管理人员的利益与股东的利益保持一致。
指定官员通过增长绩效计划支付的费用根据我们与定义的同行群体相比的三年股东总回报而有所不同，直接将指定官员的部分薪酬机会与相对股东回报挂钩。
我们使用股票期权，它只在我们的股价升值的范围内提供价值，为股东价值的变化提供了一个有效的链接，使股东和高管的利益保持一致。
持股指引要求高管拥有显著水平的股票，进一步加强了对长期股东回报的关注。
激励和保留关键人才，反映外部市场和 竞争性做法
我们定期对我们的薪酬方案进行基准测试，并在设计方案时将薪酬目标定在总体大致的中位数水平，对于表现优异的人来说，支付高于中位数，而对于表现低于预期的人来说，支付低于中位数。包括指定官员在内的一些高管，可能会根据经验、任职时间长度、个人表现、长期领导继任战略和内部平等等因素，被定位为高于中位数的目标。
使用根据财务结果和关键战略举措衡量绩效的组件符合市场实践。
为了促进同工同酬和公平，我们的政策是在与其角色、工作地点、个人表现和经验相称的水平上对每个人进行补偿，而不分性别、种族、民族或任何其他受法律保护的类别。
个人绩效影响工资增长，并可以影响股票期权和基于时间的RSU奖励，激励指定官员在最高级别上表现。
我们奖励表现强劲的高管，包括当我们的表现优于同行时增加长期激励奖励计划下的支出，当我们的表现逊于同行时减少支出。

 

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高管薪酬

 

P & O委员会每年都会投入大量时间和精力处理高管薪酬事宜，以确保薪酬与我们的业绩和股东的最佳利益保持一致。我们的薪酬计划反映了我们的战略举措，并在实现短期成果与长期战略目标之间取得平衡。正如下文更详细讨论的那样，P & O委员会的均衡和纪律严明的方法包括与其独立薪酬顾问进行定期审查和仔细的基准测试，以确保我们的薪酬在激励和留住关键人才方面是有效的，得到基本业绩的支持，并且相对于我们的同行来说是合理的。P & O委员会在审查和批准指定人员的薪酬时，会考虑薪酬的所有重要组成部分以及有关市场惯例的全面信息。这些材料的目的是汇集指定官员实际和潜在的未来薪酬的所有要素，以便P & O委员会可以审查薪酬的个别要素，包括薪酬组合，以及总薪酬的总额。

 

这份CD & A讨论了支付给指定官员的补偿。然而，所描述的薪酬方案更广泛地适用于我们的其他高级管理人员和高级管理人员，并酌情进行更改，以反映不同的工资等级水平和工作职责。我们相信，这种方法有助于将高露洁人员整合到一个全球团队中，该团队非常专注于我们的业绩目标和关键战略举措。

 

补偿-设定流程

P & O委员会的作用

 

P & O委员会：

 

●	推荐和批准，在其他独立董事的参与和同意下，执行总裁的绩效目标和薪酬；执行总裁不扮演任何自己设定薪酬的角色；
●	审查和批准我们的全球人力资源职能和首席执行官为我们的其他执行官推荐的绩效目标和薪酬；和
●	批准在设计我们的薪酬方案和设定薪酬水平时被用作参考点的同行集团公司，以及我们的业绩被审查以作出基于相对业绩衡量标准的奖励的目的。

 

独立薪酬顾问的角色

 

FW库克，作为P & O委员会的独立薪酬顾问：

 

●	与P & O委员会定期审查我们的高管薪酬计划；
●	就目标薪酬水平的设定、我们的可变激励计划的设计和绩效目标的设定向P & O委员会提供建议；
●	帮助P & O委员会确保以经营成果和股东价值变化衡量的已赚薪酬与业绩之间存在很强的正向关系；
●	提供有关在设计我们的薪酬方案和设定薪酬水平时被用作参考点的比较集团公司的意见和建议，以及我们的业绩被审查以作出基于相对业绩衡量标准的奖励的目的；和
●	向P & O委员会通报高管薪酬设计的新趋势和最佳实践以及相关监管发展。

 

2025年CEO薪酬审查

2025年，P & O委员会与FW库克合作，根据华莱士先生的个人表现，包括他的领导能力、他作为首席执行官的长期任期和公司的整体表现，确定了华莱士先生直接薪酬的适当目标水平。经过这次审查，其中还考虑了我们的薪酬理念、我们公司相对于比较集团公司的规模、比较集团的竞争性数据和市场趋势，P & O委员会于2025年3月决定将（i）Wallace先生的目标现金薪酬（工资和年度奖金）设定在比较集团的中位数附近，以及（ii）他的目标长期激励（PBRSU、年度股票期权和年度

 

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高管薪酬

 

基于时间的RSU）高于比较组的中位数，以确保他的长期薪酬机会与持续的股东价值创造之间的直接和有意义的联系。因此，总的来说，华莱士先生2025年的总体目标直接薪酬（工资以及年度和长期激励）介于比较集团的中位数和第75个百分位之间，这反映了他的强劲表现、卓越的领导能力和长期担任CEO的时间。P & O委员会继续认为，与其他指定官员相比，华莱士先生的目标直接薪酬的可变部分代表了他薪酬的更大部分，以确保他的薪酬与公司业绩最紧密地挂钩。在做出这些决定时，P & O委员会与董事会的其他独立董事共同努力。

 

根据我们的薪酬理念，并结合市场数据和上述其他考虑，2025年3月，P & O委员会决定将Wallace先生的工资和年度奖金机会维持在与2024年相同的水平，并将Wallace先生目标直接薪酬的长期股权激励部分从11,000，000美元增加约8%至11,900，000美元，以便将其薪酬的更重要部分与实现多年业绩目标以及我们的绝对和相对股价表现挂钩。

 

新受聘指定人员的补偿安排

2025年5月，董事会选举格兰特先生为我们的美洲首席运营官，自2025年6月16日起生效。Grant先生从全球领先的食品和饮料公司达能集团（“达能”）加入公司，自2023年1月起担任集团副首席执行官、美洲区首席执行官和乳制品、植物基和全球销售执行副总裁。关于他加入公司，P & O委员会批准了Grant先生的以下补偿安排，均于2025年6月16日生效。格兰特的基本工资定为1,100，000美元。他有资格获得2025年年度现金奖金，目标奖励为基本工资的115%，基于其他公司高管适用的绩效衡量标准的实现情况（他获得的实际奖金见第46页）。Grant先生还收到了一笔替换股权奖励，以表彰他之前受雇的90,000个基于时间的RSU被没收的股权奖励，这些股权将分三期归属--2026年6月16日归属45,000个，2027年6月16日归属22,500个，2028年6月16日归属22,500个。为了补偿Grant先生在离开达能时放弃的某些住房和教育福利的损失，他还获得了1,000，000美元的一次性签约奖金和1,500，000美元的过渡津贴，在每种情况下分两期等额支付，第一期与他开始受雇的时间重合，第二期于2026年6月16日。此外，格兰特先生于2025年9月获得了股票期权（价值45万美元）和基于时间的RSU（价值30万美元）的年度赠款。从2026年开始，Grant先生将参与我们的增长绩效计划，在2026-2028年绩效周期的目标价值为1,600，000美元的薪级下获得指导奖励水平的PBRSU，还将获得每年授予的股票期权（价值960,000美元）和基于时间的RSU（价值640,000美元），每一个都是其薪级的指导奖励水平。对于2025和2026纳税年度，Grant先生将从公司的全球流动税务合作伙伴处获得所得税申报准备方面的协助。格兰特先生的补偿性安排是在适当的水平上以公平的方式谈判达成的，以吸引外部人才。

 

比较组

我们使用一组其他领先公司的比较薪酬数据，在本CD & A中称为“比较集团”，作为设计我们的薪酬方案和设定薪酬水平的参考点。P & O委员会并不将这一比较数据作为确定薪酬水平的决定性因素，而是作为其努力的单一组成部分，以验证我们的薪酬计划是否合理，并根据类似情况公司的薪酬水平具有竞争力。P & O委员会还对照比较集团审查我们的业绩，以便根据相对业绩衡量标准作出奖励，包括根据增长业绩计划授予的长期激励奖励。

 

选择比较集团包括与我们规模和复杂性相似的公司（包括我们的大量国际业务），并从业绩和投资角度代表我们竞争的高管人才市场以及我们的同行公司。它主要由快速消费品公司组成，其产品组合由全球公认的品牌组成，这些品牌在整体规模或业绩方面与我们的相关衡量标准相似。截至2025年12月31日，我们2025年的收入和市值分别位于比较组的第59和69个百分位。

 

组成比较集团的公司在考虑管理层和FW库克的意见和建议后，由P & O委员会批准。

 

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高管薪酬

 

对于2025年，P & O委员会决定不对Comparison Group进行任何更改，因此与2024年相比保持不变，只是Kellanova在被Mars，Incorporated收购后从Comparison Group中除名。因此，2025年的比较集团由以下14家公司组成：

 

 

● Church & Dwight Co., Inc.		● Haleon公司	● 百事公司
● 高乐氏公司		● Kenvue公司。	● 宝洁公司
● The Coca-Cola Company		● 金佰利公司	● 利洁时集团有限公司
● 雅诗兰黛公司。		● 卡夫亨氏公司	● Unilever Plc
● 通用磨坊公司		● 亿滋国际公司

 

为这些公司收集了我们所有三个主要薪酬组成部分（基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬）的薪酬数据，包括单独和汇总的数据，以及额外津贴和退休福利等间接薪酬要素的数据。

 

有关我们相对于比较集团的表现的信息，请参见第30页。

 

补偿组件

补偿组合

我们的高管薪酬计划包括以下三个主要组成部分：

 

基本工资		年度奖励		长期激励
		以现金红利形式支付		以PBRSU、股票期权和基于时间的RSU形式支付

 

在这三个组成部分之间分配目标薪酬时，P & O委员会寻求提供合理且具有竞争力的固定薪酬水平（即工资），同时强调根据公司或业务部门的整体业绩和/或我们普通股的表现而有所不同的激励薪酬。因此，如下图所示，除Wallace先生之外的指定官员的基薪约占上述三个薪酬组成部分的20%至25%，包括年度和长期的激励薪酬约占目标的75%至80%，而Wallace先生的基薪占上述三个组成部分的10%，激励薪酬占目标的90%。华莱士先生的目标薪酬组合反映了P & O委员会的信念，即他的大部分薪酬应该是可变的，并与我们的财务和股价表现挂钩。

 

 

 

*	格兰特先生自2025年6月加入公司以来的2025年基本工资、2025年目标年度激励和2026年目标长期激励均包含在上图中，并将从2026年开始全面参与我们的长期激励薪酬计划。

 

年度激励薪酬和长期激励之间的目标组合是根据竞争实践和我们关注的愿望确定的，首先是长期业绩和股东价值，其次是年度业绩。在长期激励类别中，指定的高级管理人员有资格获得股票期权、基于时间的RSU和PBRSU的组合，这些服务于不同但相辅相成的目的，详见第40页。我们的薪酬理念和竞争实践也推动了对被点名官员总目标薪酬水平的确定。

 

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目 录

高管薪酬

 

除了上述补偿的三个主要组成部分外，我们向Wallace先生提供了出于安全和效率目的使用公司汽车和司机的情况，其价值包含在补偿汇总表的附注6中。由于这项额外津贴而应缴纳的任何个人所得税都是华莱士先生的责任。就聘用而言，Grant先生获得了1,500，000美元的过渡津贴，并将获得公司全球流动税合作伙伴为2025和2026纳税年度提供的所得税申报准备协助，如薪酬汇总表附注7所述。由于这些额外津贴而应缴纳的任何个人所得税都是格兰特先生的责任。

 

第51至57页描述了在退休、遣散和控制权变更的情况下应支付给指定官员的薪酬和福利。根据资格要求，指定官员参加其他美国雇员可获得的相同退休计划，并提供补充福利，以弥补某些计划下的福利，这些福利因适用经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）规定的某些限制而无法提供。Tsourapas和Wallace两位先生参加了高露洁棕榄有限公司公司员工退休收入计划（“退休计划”），他们领取的养老金福利是根据“退休计划”中所述的PRA公式确定的。丹尼尔斯女士、格兰特先生和苏图拉先生不是退休计划的参与者，而是仅参与我们的固定缴款计划。我们的遣散计划旨在向参与者提供合理的补偿，如果他们的雇佣在控制权发生变化或公司方便时被终止（即无故非自愿终止）。这些不同计划下的潜在付款和福利不会影响本CD & A余额中讨论的关于为指定官员设定工资、年度激励和长期激励的决定，因为这些计划的目的非常不同。

 

基本工资

指名干事和所有其他雇员的基薪是根据每个职等的既定薪金幅度计算的。CEO的薪酬由P & O委员会独立制定，没有CEO的参与。P & O委员会根据全球人力资源职能部门和首席执行官的建议，根据下文所述的既定薪酬范围和准则，审查其他指定官员的薪酬。

 

由于基本工资旨在提供合理、有竞争力的固定薪酬水平，因此每个工资范围的中点是基于比较组中公司类似工作的中位工资水平。我们成功的关键贡献者可以获得高于中位数的薪水。如果固定薪酬的设定大大低于市场利率，那么将薪酬设定在中值或更高的范围内，可以减轻原本可能存在的压力，以支持短期专注或风险更高的业务战略。

 

关于特定个人的工资应该在什么范围内以及是否应该在一年中增加其工资的决定基于以下因素：

 

●	我们的年薪预算指引；
●	公司或业务单位业绩，视情况而定；
●	承担新的责任；
●	来自比较组的数据；以及
●	个人表现，其要素包括：
	●	个人有能力将我们的关键优先事项转化为适用于其职能的具体战略，明确有效地传达这些战略，并与其团队合作，对照这些战略交付成果，以帮助我们实现业绩目标和战略举措；和
	●	其他业绩衡量指标，如成功推出创新新产品、公司产品的市场份额增加、地域扩张和生产力提高。

 

被点名的官员都是经验丰富的高管，也是我们成功的关键贡献者。根据我们可获得的最新数据，2025年，除华莱士先生之外的指定官员的工资处于比较组中类似工作的工资的上四分之一。华莱士的薪酬处于比较集团CEO的中位数。

 

年度奖励

奖励机会

年度激励奖励根据股东批准的计划授予。现金奖金旨在根据P & O委员会在年初设定的一项或多项预先确定的绩效衡量标准，对一年期间的绩效进行奖励。奖项由P & O委员会根据在我们获得经审计的财务业绩后的下一年年初实现的指定目标确定。此外，P & O委员会有酌处权向上或向下调整计算的奖励，但须遵守P & O委员会在设定绩效衡量标准时制定的奖励限制。

 

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目 录

高管薪酬

 

被点名的官员每人都被分配了一个奖金奖励机会，该机会基于工资等级，以年终基本工资的百分比表示，通常设定在比较组的中位数附近。为每位指定官员建立分配的奖励机会，以确保基于绩效的年度现金薪酬（即工资加现金奖金）部分随着责任水平的提高而增加。就2025年而言，被指定官员的分配奖励机会和奖励上限，即等于分配奖励机会的200%，具体如下：

 

	分配的奖励机会	最大奖励机会
诺埃尔·华莱士	基本工资的175%	基本工资的350%
Stanley J. Sutula III*	基本工资的111%	基薪的222%
Jennifer M. Daniels	基本工资的80%	基本工资的160%
沙恩·格兰特	基本工资的115%	基本工资的230%
Panagiotis Tsourapas*	基本工资的91%	基本工资的182%

 

*	对于Sutula先生和Tsourapas先生，本表中显示的分配奖励机会反映了2025年全年的混合率，这是由于各自在年中晋升时各自获得的分配奖励机会有所增加。

 

如果某些关键的全球道德和合规目标未能实现，则指定官员的2025年年度现金奖金将下调10%。这些道德和合规目标在2025年实现，因此没有进行下调。

 

业绩计量和奖金支出

 

金融措施（80%）

指定官员2025年现金奖金的80%是基于财务业绩衡量标准，即每股基本业务收益和有机销售增长，在每种情况下，如我们在2025年财务业绩中报告的那样。选择有机销售增长衡量标准是为了推动我们的增长战略，并反映我们业务的潜在势头。选择每股收益衡量标准是为了强烈关注我们的整体利润目标及其销售、成本控制和财务效率的潜在驱动因素。

 

每股收益衡量标准根据以下情况（如适用）的影响进行了调整：重组费用、某些诉讼和税务事项的费用、与收购相关的成本、某些资产剥离的损益以及某些其他不寻常的非经常性项目。调整的目的是确保业绩计量反映管理层可以直接控制的因素，以及支付水平不受与业务持续运营无关的因素的影响。这些调整与我们公开文件中单独讨论这些项目的影响的表述一致。

 

P & O委员会于2025年3月制定了与我们公开宣布的2025年指导一致的年度奖金目标，并基于我们的2025年计划，即通过提高家庭渗透率、改善品牌健康状况以及在我们的战略优先事项背后进行投资，继续实现有机销售增长和持续的复合每股收益增长。鉴于制定年度奖金奖励目标时的宏观经济和市场状况，目标目标被设计为具有挑战性但可以实现，支付水平旨在鼓励在以持续外汇和地缘政治波动、高利率和宏观经济不确定性为特征的困难经营环境中表现强劲、专注。在目标确立之时，潜在的美国和对等国际关税的时间、范围和规模仍具有高度不确定性，特别是由于公司供应链的全球足迹。为确保年度激励计划始终专注于卓越运营，而不是公司无法控制的贸易关系发展，在设定年度奖金目标时，P & O委员会特别保留调整非常事件业绩计量计算的权利，包括在设定目标时尚未公布的关税可能产生的正面或负面影响。我们在设定每股收益目标时会考虑到股票回购计划的预算，没有任何关于股票回购计划的决定与试图影响补偿结果挂钩。

 

鉴于较低的品类增长预期和宏观经济波动，将2025年有机销售增长目标百分比设定为略低于2024年目标百分比（但仍要求绝对同比有机销售增长为正），与我们公开宣布的2025年有机销售增长目标一致。不确定的市场状况也导致P & O委员会将2025年有机销售增长目标设定为一个范围，而不是一个单一的数字。

 

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目 录

高管薪酬

 

2025年，两个财务构成部分中的每一部分获得门槛、目标和最高支出所需的绩效，以及每个级别的总体绩效将代表指定官员的相对于比较组的支出如下：

 

 

如果基础业务每股收益低于3.38美元或有机销售额增长低于1.0%，则不会就该部分支付年度奖金。如果任一绩效衡量标准的绩效介于两个适用值之间，则适用的支付百分比将在线性基础上进行插值。

 

该公司报告的2025年基础业务每股收益为3.69美元。2026年2月，P & O委员会在与FW Cook协商后，按照业绩年度开始时提出的意图，行使酌处权，在计算年度奖金时将2025年基础业务每股收益提高0.06美元至3.75美元，以考虑到关税的重大影响，这些影响超出了管理层的控制范围，并且在设定最初目标时并不知晓。

 

战略举措（20%）

指定官员2025年年度现金奖金的剩余20%是根据我们在某些战略举措方面的进展确定的，衡量标准是考虑到我们在2025年期间在加速创新、推动卓越的消费者体验、支持我们的包容文化和推进我们的可持续发展举措方面的整体表现。选择该战略措施是为了进一步使薪酬与我们的战略优先事项保持一致，以专注于有影响力的、优质的创新，确保消费者在商店货架上获得我们品牌的优越体验，培养一种让每个人都感到属于自己的文化，并将可持续发展融入我们的业务。我们创新措施的目标与我们的战略计划一致，旨在具有挑战性但可以实现，并鼓励相对于外部基准的强劲表现，但由于竞争敏感性，没有具体披露。

 

根据P & O委员会的决定，该战略措施按门槛绩效的25%、目标绩效的100%和最高绩效的200%支付。然而，如果我们在上述两个财务绩效指标中的任何一个指标上的表现低于阈值水平，则该战略指标的上限将为100%。

 

下图显示了P & O委员会在对照战略目标评估我们2025年业绩时考虑的业绩。

 

目标	量度	评估
创新	我们的新产品收入	达到了我们的目标
	我们来自创新的增量净销售额	达到了我们的目标
优越的消费者体验	我们在上架质量审核方面的表现	在97.7%，达到了我们98%的目标，超过了去年的业绩
包容文化	我们在建设包容和归属感文化方面取得的进展	超额完成我们的目标，保持了去年的高成绩和 达到市场基准的前四分之一
可持续性	我们在制造所有包装方面的进展 可回收、可重复使用或可堆肥	为96%，在我们2025年的目标范围内

 

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目 录

高管薪酬

 

基于我们在加速创新、推动卓越消费者体验、支持我们的包容文化以及推进上文详述的可持续发展举措等目标方面的稳健表现，P & O委员会确定该战略措施的支出应为目标的110%。

 

基于110%的战略衡量绩效、3.75美元的调整后基础业务每股收益和1.4%的有机销售增长，P & O委员会批准了指定官员的奖金奖励，占其分配奖励机会的93.6%。华莱士先生的年度现金奖金相当于其年终工资的163.7%，苏图拉先生相当于其年终工资的103.8%，丹尼尔斯女士相当于其年终工资的74.8%，格兰特先生相当于其年终工资的107.6%，楚拉帕斯先生相当于其年终工资的85.0%。

 

长期激励

 

概述

 

由于其价值完全取决于股价的升值，股票期权有力地支持了确保薪酬与股东价值变化保持一致以及在被点名的高级管理人员和股东之间创造利益共性的目标。基于时间的RSU类似地使我们指定官员的利益与我们的股东的利益保持一致，因为它们的价值随着我们股价的变化而增加或减少。使用PBRSU可确保授予的长期激励薪酬金额与股东价值的相对增长和至关重要的多年财务业绩目标的实现情况直接挂钩。由于多年的业绩和/或归属期，我们所有的长期激励措施都支持保留指定官员和其他关键高管的目标。

 

与我们在整个组织鼓励持股以奖励员工创造的长期价值并使管理层和股东利益保持一致的长期做法一致，长期股权授予是指定官员目标直接薪酬的最大组成部分。除了华莱士先生，他的长期激励目标高于第34至35页所述的中位数，在对比较组的做法进行审查后，长期激励的目标通常接近比较组的中位数，基于优越的表现可获得高于中位数的奖励，基于低于预期的表现可获得低于中位数的奖励。

 

2025年，我们对所有奖励的年度股票期权和RSU利用率为已发行股票的0.35%，根据现有市场数据，我们在比较组中排名第62个百分位。

 

股票期权和基于时间的限制性股票单位

 

概述

授予个人高管的股票期权和基于时间的RSU数量是根据为每个薪级级别设定的指导方针确定的。每年成立一次，股票期权和基于时间的RSU准则是根据对市场数据和股票使用情况的审查确定的。根据对类似于用于确定薪酬的因素的定性评估，包括每个人的绩效、他们所负责的业务单位或职能的绩效以及承担新的工作职责，实际奖励可能与此类准则有所不同。（见第37页关于薪酬的讨论。）与其他薪酬决定一样，对于首席执行官，P & O委员会在董事会其他独立董事的参与和同意下做出此类评估，并考虑其独立顾问FW Cook的建议。对于其他指定官员，P & O委员会在考虑到全球人力资源职能和首席执行官的建议的情况下审查和批准奖励。

 

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目 录

高管薪酬

 

股票期权和基于时间的RSU授予

2025年期间，授予指定高级管理人员的股票期权和基于时间的RSU授予处于我们的指导奖励水平，但格兰特先生除外，他因在年中加入公司而获得了较少的奖励。有关2025年授予指定官员的基于时间的RSU和股票期权的数量，请参见基于计划的授予表的（i）和（j）栏。华莱士先生在2025年的奖励为196,047份股票期权和28,314份基于时间的RSU，均与预先制定的指导方针一致。Grant先生还获得了一笔替换股权奖励，以表彰他之前雇用的90,000个基于时间的RSU没收了股权奖励。有关格兰特先生的置换股权奖励条款的更多详细信息，请参见第35页。

 

股票期权条款

股票期权在三年内按等额年度分期归属，股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价，股票期权的期限为八年。未归属的股票期权将被没收，如果接受者终止其雇佣关系，而不是通过退休、死亡或残疾。有关各类终止雇佣对股票期权归属的影响的更多信息，请参见第55页。

 

基于时间的RSU条款

基于时间的RSU奖励在三年内以每年等额分期方式归属，并在归属时作为普通股股份分配。如果受助人终止雇佣关系，未归属的奖励将被没收，而不是通过退休、死亡或残疾。有关各种类型的终止雇佣对基于时间的RSU归属的影响的更多信息，请参见第55页。基于时间的RSU奖励的获得者在奖励归属之前没有投票权或获得股息。在归属期内，额外RSU形式的股息等值按我们普通股支付股息的相同比率累积，将与基础奖励一起作为股份分配。

 

基于业绩的限制性股票奖励

 

奖项

根据我们的增长绩效计划，包括指定官员在内的高管将在每三年绩效周期开始时获得PBRSU。

 

每年，在三年业绩周期开始时，P & O委员会都会批准一组业绩目标和以美元表示的目标奖励，通过美元价值除以我们普通股在授予日的收盘价，将其转换为PBRSU。在业绩期结束时获得和归属的PBRSU数量将根据我们与预先设定的业绩目标的表现来确定。PBRSU将在三年业绩期结束后，在已获知实际业绩并经P & O委员会认证且在归属后就所获PBRSU交付普通股股份的情况下，在已获收益的范围内归属。此外，P & O委员会有酌处权向上或向下调整已获得的奖励，但须遵守P & O委员会在制定绩效衡量标准时制定的奖励限制。

 

对于2025-2027年的绩效周期，Wallace先生的目标奖励为65,906个PBRSU，其他每位指定官员（Grant先生除外）的目标奖励范围从10,689个PBRSU到16,061个PBRSU。所有此类目标奖励已于2025年3月授予。Grant先生于2025年6月加入公司，没有获得2025-2027年业绩周期的目标奖励。取决于与下文讨论的预先设定措施的表现，包括基于相对于同行的股东总回报的修正因素，可以获得的PBRSU数量从零（如果业绩低于一定水平）到最多为PBRSU目标数量的250%不等。PBRSU支付的实际价值将在2028年确定，将取决于业绩目标的实现情况以及归属时我们普通股的价格。

 

2026年代理声明

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高管薪酬

 

业绩计量

用于2025-2027年绩效周期的绩效衡量标准如下所述。

 

绩效衡量		重量		门槛	目标	最大值
三年业绩期间相对于比较集团的平均有机销售增长		50%
三年业绩期间平均基础业务相对于比较组的净收入增长*		30%
三年业绩期间的平均自由现金流生产率		20%

 

*	我们在经审计的财务报表中根据以下情况（如适用）调整净收入：重组费用、某些诉讼和税务事项的费用、与收购相关的成本、某些资产剥离的损益以及某些其他不寻常的非经常性项目。就本委托书而言，这被称为“基础业务净收入”。为了确定相对业绩，还对比较组中公司的净收入进行了可比调整。

 

如果任何绩效指标的绩效低于阈值水平，则不会获得与该部分相关的PBRSU。如果任何绩效衡量标准的绩效介于两个适用值之间，则适用的支付百分比将按线性基础进行插值。

 

选择这些措施是基于我们的观点，即它们将共同推动可持续的盈利增长，同时反映我们业务的潜在势头和强劲的基本面，以及我们产生现金以履行当前和未来义务、再投资于业务建设活动和向股东回报价值的能力。这些措施主要基于我们相对于同行的表现，以确保无论市场状况如何，都专注于提供同行领先的表现。

 

增长绩效计划还包括总股东回报修正，以进一步将奖励与股东经验挂钩，并让管理层对表现优于同行的情况负责。根据我们的股东总回报（定义为股价增值（使用过去20天平均收盘股价计算）加上支付的股息），在完成2025-2027年业绩周期后获得的PBRSU数量可能会增加或减少高达25%，相对于同一三年期间的比较组，具体如下：

 

公司的TSR相对于 比较组	奖项修改器
≥ 75百分位	+25%
第61 – 74个百分位	+10%
第40 – 60个百分位	0
第26 – 39个百分位	-10%
≤第25个百分位	-25%

 

如果我们在业绩期间的股东总回报率为负值，则没有任何参与者有资格获得超过PBRSU目标数量的收入，即使我们在其他业绩指标上的表现将使他们有权获得更高的派息。

 

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高管薪酬

 

性能周期状态

我们刚刚完成和进行中的性能周期的状态如下所述。

 

履约期及措施		业绩水平		现状
2023-2025
				● 结果已于2026年2月认证 ● 股东总回报相对比较集团位于第69个百分位，使派息率增加10% ● 基于上述表现，PBRSU按目标的190.3%支付
2024-2026
				● 根据截至2025年12月31日实现的业绩，派息将介于目标和最高水平之间。业绩期剩余一年的业绩将决定实际赚取的股份数量（如有） ● 结果将于2027年2月认证，包括应用股东总回报修饰符
2025-2027
				● 根据截至2025年12月31日实现的业绩，派息将介于目标和最高水平之间。业绩期剩余两年的业绩将决定实际赚取的股份数量（如有） ● 结果将于2028年2月认证，包括应用股东总回报修饰符

 

*

2023-2025年自由现金流生产率为133.6%。然而，我们的自由现金流生产率在2025年受到商誉和无形资产减值费用的影响，在2025年和2023年分别受到与ERISA诉讼事项相关的费用的影响。这些非现金费用降低了公司2025年和2023年的GAAP净收入（用于计算自由现金流生产率的分母），但不影响股息前的自由现金流（分子），因此导致自由现金流生产率高于公司在2025年和2023年本应达到的水平。因此，P & O委员会调整了这些费用的净收入，以消除这些费用对自由现金流生产率衡量的影响，导致2025年和2023年的自由现金流生产率分别为116.9%和114.0%，2023-2025年业绩期间的自由现金流生产率为115.7%。

 

PBRSU条款

在所赚取的范围内，根据增长业绩计划授予的PBRSU在业绩期结束后的次年2月（2028年为2025-2027年业绩周期）的业绩结果获得认证后归属，并在此后在行政上切实可行的范围内尽快作为普通股股份进行分配。如果领取人在履约期结束前终止雇佣关系，而不是因退休、死亡或残疾而终止雇佣关系，则奖励将被没收。如果领取人在执行期内退休、死亡或成为残疾人（前提是他们至少在执行期的前六个月继续受雇），他们有资格在执行期结束时按比例赚取PBRSU，反映他们受雇的执行期的比例。有关各种类型的终止对PBRSU归属的影响的更多信息，请参见第55页。PBRSU的接受者在作为普通股分配之前没有投票权或获得股息的权利。

 

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目 录

高管薪酬

 

薪酬治理特点

股权授予政策和实践

 

股票所有权和保留要求

为了进一步使我们的高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致，并确保长远的眼光，董事会为高级管理层成员制定了最低持股准则。首席执行官必须持有价值相当于其年薪八倍的公司股票，其他被点名的官员必须持有价值相当于其年薪四倍的公司股票。其他高级管理人员受制于年薪一到两倍的所有权要求。高管从首次晋升到符合条件的职位有五年的时间来达到所需的所有权水平，在确定所有权要求是否得到满足时，既不计算未行使的股票期权，也不计算未赚取的PBRSU。此外，在达到要求的所有权水平之前，高级管理人员必须保留在任何RSU奖励（包括PBRSU奖励）归属时收到的普通股税后净份额的100%。每年对所有权要求的遵守情况进行评估。所有被点名的官员都遵守这项政策。

 

内幕交易政策及禁止公司股票套期保值、质押

董事会采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的行为。该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律法规和适用的上市标准。除其他事项外，内幕交易政策禁止受该政策约束的人在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易。

 

内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和获得股票薪酬的员工购买任何旨在对冲或抵消公司证券价值下降的金融工具，例如卖空和看跌期权和看涨期权，并强烈阻止所有其他员工进行此类交易。此外，我们禁止我们的董事和高级职员质押公司证券。在2025年期间，所有被点名人员均遵守反对冲和反质押政策。

 

我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

 

追回政策

根据纽交所上市标准，董事会通过了一项强制性回拨政策，要求我们收回因财务重述而支付给我们的执行官的超额激励薪酬，无论执行官有何不当行为或过错。我们还继续维持更广泛的酌情追回政策，允许我们在发生财务重述或高管从事违反我们的行为准则的行为时，收回向我们的执行官和其他受该政策约束的高管支付的现金和股权激励薪酬（包括基于时间的和基于绩效的）。此外，我们的股权奖励协议包括在员工离开公司时的不竞争、不招揽和不干涉限制。不遵守这些要求中的任何一项都可能导致没收和/或取消股权奖励。

 

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目 录

高管薪酬

 

关于高管薪酬的咨询投票 我们的高管薪酬计划获得了大量股东的支持，并在咨询的基础上获得了在2025年年度股东大会上对该提案进行投票的91.4%的股东的批准。P & O委员会认为，这一结果反映了股东对P & O委员会为我们的指定官员做出的补偿决定的支持。有关我们在补偿和其他事项上的股东参与努力的信息，请参见第24至25页。

 

结论

总之，P & O委员会认为要使薪酬和绩效保持一致。因此，其对高管薪酬的处理方式遵循的原则是，当超过绩效目标时，高管应该有增加薪酬的潜力，前提是如果绩效目标没有达到，薪酬就会减少。

 

P & O委员会报告

P & O委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。

 

上述P & O委员会报告由P & O委员会成员提交：John P. Bilbrey（主席）、Steven A. Cahillane、C. Martin Harris、Kimberly A. Nelson和Brian O. Newman。

 

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目 录

高管薪酬

 

补偿汇总表

下表显示了2025年、2024年和2023年我们指定官员的薪酬。

 

姓名和主要职务 (a)		年份 (b)		工资 ($) （c）		奖金 ($) （d）	(1)	股票 奖项 ($) （e）	(2)	期权 奖项 ($) （f）	(3)	非股权 激励计划 Compensation ($) （g）	(4)	变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) （h）	(5)	所有其他 Compensation ($) （一）	(6)	合计 ($) （j）
诺埃尔·华莱士 董事长、总裁兼首席执行官		2025		1,500,000		—		8,005,152		3,570,016		2,455,950		58,209		888,869		16,478,196
		2024		1,500,000		—		7,893,014		3,300,014		4,567,500		56,182		918,154		18,234,864
		2023		1,475,000		—		6,863,950		3,075,008		4,725,000		52,764		929,862		17,121,584
Stanley J. Sutula III 首席财务官		2025		1,097,759		—		2,070,858		1,050,007		1,193,261		—		252,414		5,664,299
		2024		1,007,513		—		2,080,962		870,009		1,772,152		—		203,942		5,934,578
		2023		959,750		—		1,941,996		870,008		1,754,316		—		163,589		5,689,659
Jennifer M. Daniels 首席法务官兼秘书		2025		952,706		—		1,298,310		579,005		718,393		—		222,363		3,770,777
		2024		921,815		—		1,384,831		579,002		1,297,131		—		170,426		4,353,205
		2023		880,098		—		1,292,516		579,013		1,284,077		—		196,001		4,231,705
沙恩·格兰特 美洲首席运营官(7)		2025		592,308		500,000		8,409,910		450,006		1,183,534		—		788,354		11,924,112
Panagiotis Tsourapas 首席运营官，欧盟、亚太经合组织、非洲/欧洲、皮肤和全球Cust.开发。		2025		1,001,812		—		1,312,348		600,001		871,760		4,843		288,797		4,079,561
		2024		947,215		—		1,384,831		579,002		1,332,872		4,702		231,069		4,479,691
		2023		908,543		—		1,292,516		579,013		1,319,458		4,404		280,998		4,384,932

 

汇总赔偿表的说明

(1)	奖金。除下文附注7所述外，现金奖金是根据特定的预先设定的绩效衡量标准发放的，因此在（g）栏的非股权激励计划薪酬项下报告。
(2)	股票奖励。本栏报告的金额反映了根据股东批准的2019年计划报告的年份中向每位指定官员提供的基于时间的年度RSU奖励的总授予日期公允价值。这些RSU奖励的价值基于授予日我们普通股的公允市场价值（即收盘价）。有关这些奖项的更多信息，包括其条款和条件，请参阅CD & A和基于计划的奖励表的赠款第40至41页。
	对于除Grant先生之外的指定官员，本栏中报告的金额还反映了根据我们根据股东批准的2019年计划下的增长绩效计划报告的年份中授予他们每个人的PBRSU的总授予日期公允价值。这些PBRSU可能会获得，如果获得，将归属于普通股股份，前提是在从授予当年开始的三年业绩周期内达到预先设定的业绩衡量标准。由于这些奖励受制于未来的业绩条件，本栏反映的这些奖励在授予日的总价值是基于这些条件在授予日的可能结果，符合适用的会计准则。有关如何计算PBRSU的总授予日公允价值的说明，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8（“股本和基于股票的薪酬计划”）。下表提供了2025-2027年绩效周期的PBRSU在授予日的阈值、目标和最高绩效水平的合计价值。支付时PBRSU的实际价值将取决于绩效指标的实现情况以及归属时我们普通股的价格。有关这些奖项及其授予计划的更多信息，包括条款和条件以及适用的绩效衡量标准，请参阅CD & A和基于计划的奖励表的赠款第41至43页。

 

		2025-2027年PBRSU
指定官员		价值在 门槛 水平 ($)	(a)	目标价值 水平（报告 在列 （e）以上） ($)	(a)	价值在 最大值 水平 ($)	(a)
诺埃尔·华莱士		562,542		5,625,077		11,250,154
Stanley J. Sutula III		137,072		1,370,806		2,741,613
Jennifer M. Daniels		91,239		912,306		1,824,612
沙恩·格兰特		—		—		—
Panagiotis Tsourapas		91,239		912,306		1,824,612

 

(a)	根据我们相对于比较集团的股东总回报，在2025-2027年业绩周期结束时赚取的股份金额可能会增加或减少高达25%。此外，如果我们在业绩期间的股东总回报率为负值，则赚取的股份金额将以目标水平为上限，即使我们在其他业绩指标上的表现否则会产生更高的派息。

 

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目 录

高管薪酬

 

	由于Grant先生于2025年6月加入公司，根据2025-2027年业绩周期的增长业绩计划，他没有收到PBRSU。本栏为Grant先生报告的2025年金额也反映了根据股东批准的2019年计划于2025年6月授予他的基于时间的RSU的总授予日期公允价值，以补偿他在加入公司时没收的前雇主的奖励。这些基于时间的RSU的价值是基于授予日我们普通股的公允市场价值（即收盘价）。有关此奖项的更多信息，包括其条款和条件，请参阅CD & A和基于计划的奖励表的赠款第35页。
(3)	期权奖励。本栏反映根据股东批准的2019年计划报告的年份中授予每位指定官员的年度股票期权奖励的总授予日期公允价值。股票期权的估计价值采用Black-Scholes模型进行计算。有关用于计算金额的假设的说明，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8（“股本和基于股票的薪酬计划”）。有关这些奖项的更多信息，包括其条款和条件，请参阅CD & A和基于计划的奖励表的赠款第40至41页。
(4)	非股权激励计划薪酬。本栏反映了根据一项或多项预先确定的绩效衡量标准，根据股东批准的2019年计划，指定官员获得的现金奖金，如CD & A第37至40页更全面讨论的那样。这些奖金是在次年早些时候知道业绩计量年份的经审计财务业绩后发放和支付的。有关2025年奖金的更多信息，请参阅基于计划的奖励表。
(5)	养老金价值变化。此栏反映（i）就Tsourapas和Wallace先生而言，其根据退休计划和高露洁棕榄有限公司补充有薪雇员退休计划（“补充退休计划”）自2024年12月31日至2025年12月31日、2023年12月31日至2024年12月31日和2022年12月31日至2023年12月31日（如适用）的累计福利精算现值的汇总变化，反映第51页所述记入其计划账户的额外利息，以及（ii）为Wallace先生，如第53页所述，在这些期间（2025年为1583美元）根据高露洁棕榄有限公司补充储蓄和投资计划（“补充储蓄和投资计划”）赚取的高于市场平均水平的利息。根据补充储蓄和投资计划，除华莱士先生外，所有被点名的官员都没有获得高于市场的利息。Daniels女士、Grant先生和Sutula先生不是退休计划或补充退休计划的参与者，而是仅参与我们的固定缴款计划，因此本栏中没有显示其中任何一个的金额。
(6)	所有其他赔偿。本栏显示的金额是根据可供所有美国员工普遍使用或广泛的管理员工群体使用的计划支付的，但以下脚注中特别指出的除外。根据每项此类计划支付的美元金额以及2025年授予指定官员的额外津贴和其他个人福利的价值为：

 

	指定官员		公司 贡献 到储蓄& 投资 401（k）计划 ($)	(a)	公司 分配给 补充 储蓄& 投资 计划 ($)	(b)	价值 公司- 有偿生活 保险 保费 ($)		附加条件 和其他 个人 福利 ($)	（c）
	诺埃尔·华莱士		39,375		755,525		3,456		90,513
	Stanley J. Sutula III		35,875		214,192		2,347		—
	Jennifer M. Daniels		39,375		180,485		2,503		—
	沙恩·格兰特		20,125		16,962		1,267		750,000
	Panagiotis Tsourapas		39,375		246,912		2,510		—

 

	(a)	此栏反映公司对高露洁棕榄有限公司员工储蓄和投资计划（“储蓄与投资计划”）下指定管理人员账户的贡献（包括利润分享、匹配和退休缴款），这是一项基础广泛的员工持股计划和401（k）计划，所有美国员工都可以普遍获得。所显示的数额是在分配给指定干事账户时这类捐款的价值。
	(b)	本栏反映公司对补充储蓄和投资计划的分配，该计划适用于因美国国税局（“IRS”）或储蓄和投资计划规则而无法根据储蓄和投资计划获得全额公司匹配或退休缴款的美国雇员。公司根据本计划分配至指定高级职员和其他雇员账户的金额仅等于由于这些IRS或储蓄投资计划规则而无法向储蓄投资计划作出的公司供款金额。
	（c）	本栏由Wallace先生个人使用汽车和司机给公司带来的增量成本组成，按年租赁成本、司机和相关运营费用的比例估值。出于安全和效率的目的，我们向华莱士先生提供这一特权，因这一特权而应缴纳的任何所得税均由华莱士先生负责。本栏还包括向Grant先生提供的与其聘用有关的过渡津贴，下文附注7进一步详细讨论了这一点。
(7)	Grant先生当选为美洲首席运营官，自2025年6月16日起生效。就聘用而言，他获得了1,000，000美元的一次性签约奖金和1,500，000美元的过渡津贴，以补偿他在离开前雇主时放弃的某些福利，在每种情况下分两期等额支付，第一期与他开始受雇时重合，第二期于2026年6月16日。由于这些付款而应缴纳的所得税由格兰特先生负责。这些补偿性安排是在吸引外部人才的适当水平上公平谈判达成的。

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

基于计划的奖励的赠款

下表显示了根据SEC要求提供的信息，这些信息反映在2025年薪酬汇总表中，并且在2025年期间或在2025年提供的服务方面授予了指定官员。

 

				估计可能 非股权项下的支出 激励计划奖励(1)						估计可能 权益项下的支出 激励计划奖励(2)						所有其他 股票 奖项： 数 股份 库存 或单位 (#) （一）	(3)	所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) （j）	(4)	运动 价格 期权 奖项 （$/SH） (k)		格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项 ($) （l）	(5)
姓名 (a)		格兰特 日期 (b)		门槛 ($) （c）		目标 ($) （d）		最大值 ($) （e）		门槛 (#) （f）		目标 (#) （g）		最大值 (#) （h）
诺埃尔·华莱士		3/20/25								6,591		65,906		131,812								5,625,077
		9/11/25														28,314						2,380,075
		9/11/25																196,047		84.06		3,570,016
		2/23/26		131,250		2,625,000		5,250,000
Stanley J. Sutula III		3/20/25								1,606		16,061		32,122								1,370,806
		9/11/25														8,328						700,052
		9/11/25																57,661		84.06		1,050,007
		2/23/26		63,770		1,275,396		2,550,792
Jennifer M. Daniels		3/20/25								1,069		10,689		21,378								912,306
		9/11/25														4,592						386,004
		9/11/25																31,796		84.06		579,005
		2/23/26		38,392		767,842		1,535,683
沙恩·格兰特		6/16/25	(6)													90,000						8,109,900
		9/11/25														3,569						300,010
		9/11/25																24,712		84.06		450,006
		2/23/26		63,250		1,265,000		2,530,000
Panagiotis Tsourapas		3/20/25								1,069		10,689		21,378								912,306
		9/11/25														4,759						400,042
		9/11/25																32,949		84.06		600,001
		2/23/26		46,588		931,766		1,863,532

 

基于计划的奖励表的赠款说明

(1)	所示金额代表根据股东批准的2019年计划，与2025年提供的服务相关的年度绩效现金奖金的门槛、目标和最高支出。如果与预先设定的绩效衡量标准相比的绩效处于导致支付奖励的最低水平，则阈值金额表示潜在的支出，而如果与预先设定的绩效衡量标准相比的绩效分别处于目标和最高水平，则目标和最高金额表示潜在的支出。实际判赔金额在赔偿汇总表（g）栏中报告。有关我们的年度激励计划的描述，包括上述绩效衡量标准，请参见CD & A的第37至40页。
(2)	所示金额代表根据股东批准的2019年2025-2027年绩效周期计划，在增长绩效计划下于2025年3月授予指定官员的目标PBRSU相关的门槛、目标和最高水平上，指定官员有资格获得的股份数量。阈值金额表示如果与预先设定的业绩计量相比的业绩处于导致支付奖励的最低水平将获得的股份数量，而目标和最高金额分别表示如果与预先设定的业绩计量相比的业绩处于目标和最高水平将获得的股份数量。这些奖励还受制于相对的股东总回报修正。此类奖励的总授予日公允价值包含在薪酬汇总表（e）栏中。正如CD & A第41至43页中更详细描述的那样，这些PBRSU为指定的管理人员提供了赚取普通股股份的机会，其金额将根据我们在2025年1月1日至2027年12月31日三年业绩期间的业绩与预先设定的业绩衡量标准的表现来确定。目标奖励机会以美元表示，并根据授予日我们普通股的价格转换为PBRSU的目标数量。自2025年6月加入公司以来，Grant先生没有收到2025年增长绩效计划下的PBRSU赠款。
(3)	除本表附注6所述外，所示金额为根据股东批准的2019年计划于2025年9月授予的年度基于时间的RSU奖励。此类奖励的总授予日公允价值包含在薪酬汇总表（e）栏中。这些RSU将在三年内以相等的年度分期付款方式归属。
(4)	显示的金额代表根据股东批准的2019年计划于2025年9月授予的年度股票期权奖励。此类奖励的总授予日公允价值包含在薪酬汇总表（f）栏中。我们股票期权的关键条款如下：（i）行权价等于我们普通股在授予日的收盘价；（ii）期限为八年；（iii）它们在三年内以等额的年度分期付款方式归属。

 

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目 录

高管薪酬

 

(5)	本栏显示的授予日公允价值如下：（i）根据根据会计准则计算的2025-2027年业绩周期增长绩效计划于2025年3月授予指定官员的未赚取PBRSU；（ii）本表（i）栏所示的基于时间的RSU奖励，根据授予日我们普通股的公允市场价值（即收盘价）计算；（iii）本表（j）栏所示的股票期权奖励，使用Black-Scholes模型计算。有关用于计算这些金额的假设的描述，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8（“股本和基于股票的薪酬计划”）。
(6)	P & O委员会于2025年5月27日批准了授予Grant先生与其聘用相关的基于时间的RSU奖励，授予日期为2025年6月16日，即他在公司受雇的第一天。该奖励是根据股东批准的2019年计划根据公平协商的条款作出的，目的是补偿他在加入公司时没收的前雇主的奖励。奖励的总授予日公允价值包含在薪酬汇总表的（e）栏中。这些RSU将分三期授予—— 2026年6月16日为45,000个、2027年6月16日为22,500个、2028年6月16日为22,500个。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含截至2025年12月31日指定官员持有的股票期权、PBRSU和其他RSU的信息。

 

		期权奖励(1)(2)										股票奖励(1)
姓名 (a)		期权 格兰特 日期		数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 (b)		数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 （c）	(3)	期权 运动 价格 ($) （e）		期权 到期 日期 （f）		数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#) （g）	(4)(5)	市场 价值 股份 或单位 库存 有 不是 既得 ($) （h）	(6)	股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 (#) （一）	(7)	股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位或 其他权利 有 未归属 ($) （j）	(8)
诺埃尔·华莱士		9/12/19		322,042		—		72.29		9/12/27		187,971		14,853,468		256,316		20,254,090
		9/10/20		377,443		—		76.41		9/10/28
		9/10/21		405,041		—		77.04		9/10/29
		9/9/22		322,910		—		78.03		9/9/30
		9/13/23		137,676		68,839		72.83		9/13/31
		9/12/24		48,565		97,131		106.34		9/12/32
		9/11/25		—		196,047		84.06		9/11/33
Stanley J. Sutula III		11/9/20		97,843		—		81.78		11/9/28		53,212		4,204,812		64,946		5,132,033
		9/9/22		75,629		—		78.03		9/9/30
		9/13/23		38,952		19,477		72.83		9/13/31
		9/12/24		12,803		25,608		106.34		9/12/32
		9/11/25		—		57,661		84.06		9/11/33
Jennifer M. Daniels		9/12/19		22,000		—		72.29		9/12/27		34,500		2,726,190		43,222		3,415,402
		9/10/20		69,938		—		76.41		9/10/28
		9/10/21		74,820		—		77.04		9/10/29
		9/9/22		62,543		—		78.03		9/9/30
		9/13/23		25,924		12,962		72.83		9/13/31
		9/12/24		8,521		17,042		106.34		9/12/32
		9/11/25		—		31,796		84.06		9/11/33
沙恩·格兰特		9/11/25		—		24,712		84.06		9/11/33		94,745		7,486,750		—		—
Panagiotis Tsourapas		9/10/20		69,938		—		76.41		9/10/28		34,660		2,738,833		43,222		3,415,402
		9/10/21		74,820		—		77.04		9/10/29
		9/9/22		62,543		—		78.03		9/9/30
		9/13/23		25,924		12,962		72.83		9/13/31
		9/12/24		8,521		17,042		106.34		9/12/32
		9/11/25		—		32,949		84.06		9/11/33

 

财政年度结束表中未偿还股权奖励的说明

(1)	有关在包括退休在内的各种情况下终止雇佣的情况下，这些奖励的处理方式，请参见“高管离职和其他终止福利——股权奖励”。

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

(2)	下表载有截至2025年12月31日每名获点名人员所持股票期权总值的资料。显示的值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价与适用的行权价之间的差额计算得出的。

 

			未行使的价值 价内期权 财政年度末
	指定官员		可行使 ($)		不可行使 ($)
	诺埃尔·华莱士		5,126,345		426,113
	Stanley J. Sutula III		315,986		120,563
	Jennifer M. Daniels		701,129		80,235
	沙恩·格兰特		—		—
	Panagiotis Tsourapas		553,069		80,235

 

(3)	本栏显示的股票期权奖励归属如下：

 

	指定官员	9/11/26		9/12/26		9/13/26		9/11/27		9/12/27		9/11/28
	诺埃尔·华莱士	65,349		48,565		68,839		65,349		48,566		65,349
	Stanley J. Sutula III	19,220		12,804		19,477		19,220		12,804		19,221
	Jennifer M. Daniels	10,598		8,521		12,962		10,599		8,521		10,599
	沙恩·格兰特	8,237		—		—		8,237		—		8,238
	Panagiotis Tsourapas	10,983		8,521		12,962		10,983		8,521		10,983

 

(4)	本栏和下文附注5中显示的金额还包括（如适用）在适用归属期内累积的额外RSU形式的股息等价物，四舍五入到最接近的整数。任何应计部分RSU均以现金结算，因此不包括在所示金额中。
(5)	本栏显示的所得PBRSU和RSU归属如下：

 

			PBRSU		RSU
	指定官员		2/23/26		6/16/26		9/11/26		9/12/26		9/13/26		6/16/27		9/11/27		9/12/27		6/16/28		9/11/28
	诺埃尔·华莱士		136,710		—		8,193		7,096		9,873		—		9,501		7,097		—		9,501
	Stanley J. Sutula III		38,678		—		2,409		1,870		2,794		—		2,794		1,872		—		2,795
	Jennifer M. Daniels		25,742		—		1,327		1,245		1,859		—		1,541		1,245		—		1,541
	沙恩·格兰特		—		45,384		1,196		—		—		22,884		1,198		—		22,885		1,198
	Panagiotis Tsourapas		25,742		—		1,375		1,245		1,859		—		1,596		1,245		—		1,598

 

(6)	未归属的已赚PBRSU和RSU的市值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价计算的。
(7)	本栏显示的PBRSU是根据我们的增长绩效计划授予的，将在2027年2月和2028年2月归属，前提是达到适用的绩效标准，如下表所示。本栏（以及（j）栏）中显示的金额反映了如果在2024-2026年和2025-2027年业绩周期达到最高业绩水平（不考虑股东总回报修正因素），每位指定管理人员将获得的股份数量。如果我们在业绩期间的股东总回报率为负值，则赚取的股份金额将以目标水平为上限，即使我们在其他业绩指标上的表现会产生更高的派息。

 

			增长下的未赚PBRSU 绩效计划–最高级别
	指定官员		2024-2026年周期 （2027年归属）		2025-2027周期 （2028年归属）
	诺埃尔·华莱士		124,504		131,812
	Stanley J. Sutula III		32,824		32,122
	Jennifer M. Daniels		21,844		21,378
	Panagiotis Tsourapas		21,844		21,378

 

(8)	未归属的未到期PBRSU的市值是根据2025年12月31日我们普通股的收盘价计算的。

 

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目 录

高管薪酬

 

期权行使和股票归属

下表包含有关2025年期间在行使或归属先前授予每位指定高级管理人员的股权奖励时获得的股份数量和实现的价值（在RSU的情况下，包括在归属期内累积的额外RSU形式的股息等价物）的信息。

 

		期权奖励					股票奖励
姓名 (a)		数量 获得的股份 运动时（#） (b)		价值 已实现 行权时（$） （c）	(1)		数量 获得的股份 关于归属（#） （d）		价值 已实现 归属时（$） （e）	(2)
诺埃尔·华莱士		—		—			113,255		11,981,301
Stanley J. Sutula III		—		—			27,261		2,994,413
Jennifer M. Daniels		—		—			21,730		2,236,594
沙恩·格兰特		—		—			—		—
Panagiotis Tsourapas		—		—			21,738		2,249,741

 

期权行使和股票归属表的说明

(1)	股票期权行权时实现的美元总额是根据我们普通股在行权日的公允市场价值与股票期权行权价格之间的差额计算得出的。
(2)	在归属PBRSU和RSU时实现的总美元金额是根据我们的普通股在每个奖励的归属日的收盘价计算的。归属PBRSU和RSU时实现的美元总额包括以现金结算的任何应计部分RSU的价值。

 

退休计划

所有指定官员都参与储蓄和投资计划，这是一项由公司赞助的固定缴款计划，所有美国雇员都可以使用，以及补充储蓄和投资计划，这是一项美国雇员可以使用的计划，由于IRS或储蓄和投资计划规则，储蓄和投资计划下的福利在其他方面受到限制。

 

Tsourapas和Wallace先生也是退休计划的参与者，并将获得退休福利，这是一项基础广泛、符合税收条件的退休计划，普遍适用于截至2010年8月31日有资格参加该计划的所有美国雇员，以及补充退休计划，这是一项无资金的不合格补充计划，适用于其退休计划下的福利受到某些IRS限制的雇员。补充退休计划规定支付退休计划福利超过IRS和退休计划限额的部分。2010年6月1日后聘用的员工没有资格参加退休计划。Daniels女士以及分别于2014年、2025年和2020年加入高露洁的Grant和Sutula先生均不是退休计划或补充退休计划的参与者。

 

Mrs.Tsourapas和Wallace的退休计划福利是根据个人退休账户（“PRA”）公式确定的。根据PRA公式，该福利在员工在任何年龄离开高露洁时支付，其价值等于员工的既得账户余额。

 

PRA公式福利确定如下：1989年7月1日，为每个符合条件的人建立一个账户，期初余额等于（i）当时根据1989年7月1日之前存在的公式应计的养老金价值和（ii）等于如果始终有效的PRA公式本应在雇员账户中的每月基于工资的贷项之和的较高者。对于那些最初符合条件的雇员，以及在1989年7月1日至2010年6月1日期间受聘或有资格参加退休计划的雇员，每月基于工资的贷记金额等于该雇员在以该雇员名义建立的PRA账户中积累的每月“确认收入”的一定百分比。

 

“确认收入”包括（i）雇员在上一年度赚取的报酬和（ii）其截至所涉年度1月1日的年薪加上上一年度支付给雇员的年度奖金两者中的较高者。确认收益不含股权报酬价值。

 

退休计划经修订，自2014年1月1日起生效，规定在2013年12月31日之后，将不再向PRA账户提供额外的基于工资的贷记。这一变化也适用于补充退休计划。

 

根据PRA公式累积福利的员工每月在其账户中获得利息贷记。利息抵免在2013年12月31日后继续。2025年计息利率为5.32%，根据退休计划规则和适用的IRS指引确定。

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

对于根据PRA公式退休的员工，截至2004年12月31日根据补充退休计划赚取的福利将遵循根据退休计划选择的支付形式，而在2004年12月31日之后赚取的福利将一次性支付。不过，雇员可要求一次性支付补充退休计划下的全部退休福利。此类请求可被接受或拒绝。

 

根据退休计划和补充退休计划应支付的年度退休福利总额，最高可达个人退休时基本工资加上为紧接退休前的日历年度提供的服务而授予的基于现金的奖励薪酬之和的70%。根据已婚参与者的标准形式退休福利，雇员领取终身每月退休福利，在雇员去世后，其配偶有权领取相当于雇员福利的50%的终身每月福利。对于大约150名雇员，包括参加退休计划的指定官员，如果雇员在退休期间死亡或在获得提前退休资格后在现役期间死亡，雇员的配偶有权获得相当于雇员正常每月退休福利的25%的额外每月金额终身。然而，这一福利无法获得，因为它会导致应付给雇员配偶的退休福利总额超过雇员正常退休福利的100%，并且如果参与者根据退休计划选择一笔总付的付款形式，则无法获得。

 

如果相关参与者是《国内税收法》第409A条规定的“特定雇员”，如果由参与者终止或退休触发，补充退休计划分配的开始可能会延迟六个月。

 

养老金福利

下表显示根据退休计划和补充退休计划的条款，截至2025年12月31日每名指定人员的累计福利总额的精算现值。如上所述，Daniels女士和Grant先生以及Sutula先生不是退休计划或补充退休计划的参与者，因此未出现在下表中。

 

姓名 (a)		计划名称 (b)		年数 信用服务 (#) （c）	(1)	现值 累计受益 ($) （d）	(2)	期间付款 上一财政年度 ($) （e）
诺埃尔·华莱士		退休计划		26.25		582,131		—
		补充退休计划		26.25		513,101		—
						1,095,232		—
Panagiotis Tsourapas		退休计划		3.58		45,320		—
		补充退休计划		3.58		48,349		—
						93,669		—

 

养老金福利表附注

(1)	对于Wallace先生，本栏中的年份代表截至2013年12月31日他为高露洁实际工作的年份。对于Tsourapas先生，本栏中的年份代表截至2013年12月31日他为高露洁工作的年份，在此期间他有资格参加上述退休计划和补充退休计划。如上文所述，退休计划和补充退休计划不考虑2013年12月31日之后的服务。
(2)	所示金额反映截至2025年12月31日根据上述退休计划和补充退休计划下的PRA公式适用的指定人员福利的价值。

 

递延补偿计划

在2021年之前，包括指定管理人员在内的符合条件的员工可以每年根据高露洁棕榄有限公司递延补偿计划（“递延补偿计划”）选择递延支付部分工资和/或现金奖金。根据这一计划，参与者最多可以推迟支付其下一个日历年度工资的75%和/或其应支付的现金奖金的100%。根据参与人的选择，这些金额可以推迟到特定日期，至少从以其他方式支付补偿金之日起五年，或者直到退休。自2021年10月28日起，修订递延补偿计划，禁止新的参与，并冻结未来的递延选举。此前的延期选举不受修正案影响。

 

递延金额的利息在每个日历年年底记入参与人账户，并每年复利。利息按相当于美国国税局公布的延期年度适用联邦利率（“AFR”）的120%的固定利率累积。中长期AFR的使用基于选择的延期期限长度。一旦在延期时确立，相同的费率在整个延期期间保持有效。

 

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目 录

高管薪酬

 

在延期时，一名参与者表示他们是否希望收到一次总付或最多十次年度分期付款的延期金额。如果相关参与者是《国内税收法》第409A条规定的“特定雇员”，则可能会因参与者的终止或退休而在开始分配时出现六个月的延迟。只有在极端情况下才允许更改延期选举和提前从延期账户提款，例如向P & O委员会证明的不可预见的财务困难。在被点名的官员中，只有华莱士先生之前选择参与递延补偿计划，有关他之前递延的收益信息包含在不合格的递延补偿表中。

 

补充储蓄&投资计划

雇员，包括指定人员，其收入超过IRS对根据储蓄和投资计划可能确认的薪酬的限制，或其在储蓄和投资计划下的福利因IRS或储蓄和投资计划规则而受到其他限制，有权根据补充储蓄和投资计划获得补充供款。补充供款等于因某些IRS或储蓄投资计划规则而无法根据储蓄投资计划作出的公司匹配供款和/或退休供款的金额。根据储蓄和投资计划，我们匹配部分员工缴款，最高可达员工合格收入的6%，并根据合格收入的一定百分比提供退休金，因为这些收入将支付给员工，但须遵守适用的IRS法规规定的合格收入的最高金额（2026年为360,000美元，2025年为350,000美元）。符合条件的收益包括以现金支付的补偿，但不包括股权补偿的价值。补充供款分配给补充储蓄&投资计划。

 

利息在补充储蓄&投资计划项下贷记如下：

 

●	截至2002年12月31日分配给该计划的捐款根据我们普通股的表现实现投资结果。
●	2003年1月1日至2009年12月31日期间分配给该计划的供款用于匹配供款，按按与上述递延补偿计划相同的基础计算的年利率计入利息。自2010年10月1日起，调整利息入计率，使这些捐款按6.01%的利率入计利息。2010年12月分配给该计划的2010年配套捐款也按6.01%的利率计入利息。
●	从2010年9月1日开始分配给退休缴款计划的缴款，以及从2011年1月1日开始分配给匹配缴款的缴款，按第51页所述适用于退休计划的相同利率记入贷方。

 

分配给补充储蓄和投资计划的金额在参与者离开公司时分配。如果相关参与者是《国内税收法》第409A条规定的“特定雇员”，则如果由于参与者的终止或退休而触发，则可能会延迟六个月开始分配。

 

不合格递延补偿

下表显示了截至2025年12月31日补充储蓄和投资计划以及华莱士先生的递延薪酬计划下每位指定官员的缴款金额、收益和余额的信息。

 

姓名 (a)		聚合 余额 开始 上一财政年度 ($)		行政人员 中的贡献 上一财政年度 ($) (b)		注册人 中的贡献 上一财政年度 ($) （c）	(1)	聚合 收益 上一财政年度 ($) （d）	(2)	聚合 提款/ 分配 ($) （e）		聚合 终于平衡了 财政年度结束 ($) （f）	(3)
诺埃尔·华莱士		4,792,011		—		755,525		286,582		—		5,834,118
Stanley J. Sutula III		493,090		—		214,192		34,453		—		741,735
Jennifer M. Daniels		861,854		—		180,485		53,196		—		1,095,535
沙恩·格兰特		—		—		16,962		95		—		17,057
Panagiotis Tsourapas		1,620,654		—		246,912		96,912		—		1,964,478

 

不合格递延赔偿表的附注

(1)	这些金额代表根据2025年补充储蓄和投资计划分配的公司捐款。这些缴款也包括在薪酬汇总表（i）栏中为每位指定干事报告的薪酬中。
(2)	这些金额代表2025年期间记入每位指定官员的利息，以及基于我们普通股表现的投资结果的影响（如适用），用于根据补充储蓄和投资计划分配的金额，就华莱士先生而言，根据递延补偿计划递延。有关计算这些金额的利息收益的更多信息，请参见上文。

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

(3)	如果高管是所报告年度的指定官员，则这些金额（归属于应计收益的部分除外）在以前的代理报表中报告为高管递延（根据递延薪酬计划）或公司贡献（根据补充储蓄和投资计划）（如适用）的年度的薪酬。

 

高管离职和其他解雇福利

P & O委员会根据竞争性市场信息和新出现的最佳做法和治理趋势，定期审查根据本节所述计划和方案提供的付款和福利水平的适当性。特别是，遣散计划须经董事会批准。董事会最近于2023年9月续签了遣散计划，初始任期为三年，但须自动延长额外的一年任期，除非董事会另有决定。

 

遣散计划

遣散计划旨在向参与者提供合理的补偿，如果他们的雇佣在公司控制权发生变化后被终止。个别雇员被分配特定的遣散费等级，根据职等等级，最高达到计划允许的最大值（24个月）。

 

大约150名高级管理人员参与了遣散计划，其中包括被点名的官员。除遣散计划外，我们已将与控制权变更有关的其他安排纳入我们的薪酬和福利计划，如下所述。

 

根据遣散计划，如果在公司“控制权变更”两年内的任何时间，我们以非因故的任何理由终止指定人员的雇佣，或指定人员因其雇佣条件发生不利变化（例如其职位、权力或责任减少，或工资减少）而终止雇佣（每项均为“合格终止”），这类指定官员有权获得一笔总金额，相当于18个月或24个月的（i）薪酬（定义为截至终止日期的基本工资加上他们过去三年的年度奖金奖励的平均值）加上（ii）储蓄与投资计划和补充储蓄与投资计划下的公司缴款。被点名的官员也有权在遣散期内继续领取医疗、牙科和人寿保险福利。如果指定官员因“原因”而被解雇，则无需支付遣散费，“原因”被定义为指定官员因对我们的声誉、业务或财务状况产生不利影响的罪行、指定官员故意从事对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响的任何渎职、不诚实、欺诈或严重不当行为，或指定官员故意和故意未能实质性履行其雇佣职责的重罪定罪。此外，为了有资格参与遣散计划，被点名的高级管理人员和其他高管必须同意在他们终止雇佣后的一年内不与公司竞争。

 

一般来说，根据遣散计划，在以下情况下，“控制权变更”被视为发生：（i）任何个人、实体或集团收购我们普通股或有表决权证券（直接从公司获得的证券除外）的已发行股份的30%或更多；（ii）截至遣散计划生效日期的董事会多数成员被替换（除非任何后续董事会成员获得原现任董事会至少过半数的批准，此后该董事会成员将被视为现任董事会成员）；（iii）重组、合并，公司全部或几乎全部资产的合并或出售或其他处置完成（特定情况除外）；或（iv）公司的完全清算或解散获得我们的股东批准。

 

如果外部会计师事务所确定根据遣散计划支付的款项将导致指定官员超过法定限额，并根据《国内税收法》第4999节对他们征收所谓的“黄金降落伞”税，那么指定官员将（i）收到所有付款并支付税款，或者（ii）收到减少的金额以使税款不适用，无论哪种方法都能为指定官员带来最佳的税后结果。

 

除上述离职福利外，遣散费计划规定在控制权变更后30天内，无论指定官员是否继续受雇，按比例支付控制权发生变更当年的奖金。所支付的按比例分配的奖金可用于抵销该年度所授予的任何其他奖金。

 

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高管薪酬

 

其他控制权变更安排

有关我们的薪酬及福利计划控制权变更的其他安排如下。

 

●	股权奖励。我们在控制权发生变化时有“双重触发”归属政策，这意味着未归属的股权奖励只有在控制权发生变化时才会归属，前提是（i）还存在合格的终止或（ii）收购人未能承担或替换未完成的奖励。下文提供了关于控制权发生变更（假设未完成的奖励由收购人承担或替换）时各种股权奖励的处理的进一步详细信息：

	●	员工持有的尚未行权的股票期权在控制权发生变更及符合条件的终止时成为可行权；以及
	●	未归属的RSU（包括根据我们的增长绩效计划授予的PBRSU）被视为在控制权变更和合格终止时全额获得且不可没收。在控制权发生变更和合格终止时，尚未达到绩效目标的基于绩效的奖励被视为按目标水平或达到该点的绩效水平中的较高者获得。

●	递延补偿余额。根据遣散计划，参与的员工也有权在控制权发生变化后的30天内收到员工先前根据递延补偿计划递延的所有金额。他们还有权在控制权发生变更后尽快收到其补充储蓄和投资计划账户中持有的金额。有关递延补偿计划和补充储蓄和投资计划的更多信息，请参见第52至53页。

 

非自愿无故终止

如果我们在公司方便时终止聘用指定人员（即无故非自愿终止），我们将一次性支付相当于指定人员基本工资12至24个月的金额。如果我们因“原因”（如上定义）终止指定官员的雇佣，或者如果指定官员自愿终止他们的雇佣，我们不需要支付这笔款项。

 

递延补偿和退休福利

有关指定人员退休时应付的退休金福利和递延薪酬余额的信息，请参见第52至53页。包括指定人员在内的大约450名雇员有资格获得最高750,000美元的退休后人寿保险福利，以代替我们为退休人员提供的定期人寿保险福利，但须在退休时至少服务10年并满足其他适用的资格要求。

 

股权奖励

一般情况下，在以下情况下终止雇佣的情况下，先前授予的股权奖励的处理如下：

 

终止的性质		股票期权		不劳而获的PBRSU		未归属的RSU
控制权变更(1)		双重触发归属		双重触发归属		双重触发归属
因故终止		没收		没收		没收
非自愿终止 无缘无故		已归属股票期权（包括计划在遣散期内归属的股票期权）可在期权期限剩余时间或三个月中较短者行使；剩余未归属股票期权被没收(2)(3)		没收		正常归属持续到遣散期；剩余未归属被没收(2)(3)
退休		正常归属继续；可在期权期限的剩余时间内行使(3)		业绩期末按比例归属，派息以实际业绩为准(4)		正常归属继续(3)
死亡或残疾		完全归属；可在期权期限剩余时间或三年中较短者行使		业绩期末按比例归属，派息以实际业绩为准(4)		正常归属继续
辞职		既得股票期权可在期权期限剩余时间或三个月中较短者行权；未归属股票期权被没收		没收		没收

 

(1)	关于公司控制权发生变更后股权奖励处理的完整说明，见上文“其他控制权变更安排——股权奖励”。
(2)	如果员工在遣散期内成为符合退休条件的员工，股票期权和RSU将获得退休待遇。
(3)	特殊留任奖励须继续聘用的除外。
(4)	只要受聘人至少受雇于履约期的前六个月。

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

上述处理假定雇员在终止雇佣后的每一种情况下都遵守适用的股权奖励协议的条款和条件，包括不竞争、不招揽和不干涉限制。不遵守任何这些要求可能会导致没收和/或取消这些股权奖励。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了假设触发事件发生在2025年底时，在每名指定官员终止雇用或公司控制权发生变化时将支付给他们的估计增量付款和福利。表中包含的所有股票期权、RSU和PBRSU的估计价值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价计算得出的（对于股票期权，则为适用的行权价）。

 

本表不包括：

 

●	在触发事件时不会获得加速分配的指定官员先前获得的股权奖励；
●	先前根据递延补偿计划或补充储蓄和投资计划由指定人员递延或分配给第53页非合格递延补偿表中披露的金额；或
●	任何福利（如应计退休福利和储蓄与投资计划余额）的价值，在范围、条款或操作上不存在有利于指定官员的歧视，并且通常可供所有受薪雇员使用。

 

姓名		付款或福利类型		控制权变更 与合格 终止 ($)		非自愿 终止 无缘无故 ($)	(1)	死亡 ($)		残疾 ($)		退休 ($)
诺埃尔·华莱士		遣散费		11,395,100	(2)	3,000,000	(3)	—		—		—
		年度奖励(4)		2,455,950		2,455,950		2,455,950		2,455,950		2,455,950
		股票期权(5)		426,113		—		426,113		426,113		—
		RSU(6)		4,050,644		—		—		—		—
		PBRSU(7)		25,327,490	(8)	—		—		—		—
		福利		1,633,373	(9)	—		—		—		—
Stanley J. Sutula III		遣散费		3,726,309	(2)	1,150,000	(3)	—		—		—
		年度奖励(4)		1,193,261		1,193,261		1,193,261		1,193,261		1,193,261
		股票期权(5)		120,563		—		120,563		120,563		—
		RSU(6)		1,148,477		—		—		—		—
		PBRSU(7)		6,781,733	(8)	—		—		—		—
		福利		411,301	(9)	—		—		—		—
Jennifer M. Daniels		遣散费		3,185,717	(2)	959,802	(3)	—		—		—
		年度奖励(4)		718,393		718,393		718,393		718,393		718,393
		股票期权(5)		80,235		—		80,235		80,235		—
		RSU(6)		692,057		—		—		—		—
		PBRSU(7)		4,513,306	(8)	—		—		—		—
		福利		362,469	(9)	—		—		—		—
沙恩·格兰特		遣散费		1,650,000	(2)	1,100,000	(3)	—		—		—
		年度奖励(4)		1,183,534		1,183,534		1,183,534		1,183,534		—
		股票期权(5)		—		—		—		—		—
		RSU(6)		7,486,750		7,297,418		7,486,750		7,486,750		—
		福利		106,287	(9)	—		—		—		—
Panagiotis Tsourapas		遣散费		4,454,219	(2)	1,537,500	(3)	—		—		—
		年度奖励(4)		871,760		871,760		871,760		871,760		871,760
		股票期权(5)		80,235		—		80,235		80,235		—
		RSU(6)		704,700		—		—		—		—
		PBRSU(7)		4,513,306	(8)	—		—		—		—
		福利		616,147	(9)	—		—		—		—

 

终止或更改控制表时的潜在付款说明

(1)	由于被点名的官员（格兰特先生除外）符合退休资格，他们的未偿股权将在无故非自愿终止时获得退休待遇。由于Grant先生尚不具备退休资格，如果他无故被非自愿终止，他的未偿股权将按第55页所述处理，但他作为替换股权奖励获得的基于时间的RSU除外

 

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高管薪酬

 

	（CD & A第35页描述），将在此类终止时完全归属，但仍需根据《国内税收法》第409A条在原定归属日期支付。
(2)	表示基本工资的总和加上过去三年每位指定官员的年度奖金奖励的平均值，乘以适用的遣散期，如适用则因第54页所述的“金降落伞”税而减少。
(3)	系适用遣散期的基薪。
(4)	表示每位指定官员在2025年全年业绩中获得的实际年度现金奖金。
(5)	指定人员（格兰特先生除外，他尚未符合退休资格）将有权在退休或非自愿无故终止（因为他们符合退休资格）时根据其原始归属时间表获得先前授予的股票期权，但归属将在符合条件的终止、死亡或残疾时加速。格兰特先生未行使的股票期权的归属将在符合条件的终止、死亡或残疾时加速，但本表显示的值为零，因为在2025年底，他的未行使的股票期权都不是价内的。
(6)	在上述任何触发事件发生时，指定人员（Grant先生除外，他尚未符合退休资格）将有权根据其原始归属时间表获得先前授予的基于时间的RSU，但合格终止除外，在该事件中，归属将被加速。见上文附注1和第55页，说明在上述触发事件下对Grant先生先前授予的基于时间的RSU的处理方式。
(7)	一旦发生除合格终止（在下文附注7中讨论）以外的任何上述触发事件，截至2025年12月31日的增长业绩计划三年业绩周期的已赚取PBRSU将继续按照其原始归属时间表归属。被点名的官员还有权在每个进行中的增长绩效计划三年绩效周期结束时，按照所赚取的PBRSU的比例归属，以反映他们受雇的绩效期间的比例。没有显示这些PBRSU的金额，因为即使在触发事件之后，它们仍受性能要求的约束。
(8)	表示截至2025年12月31日的增长业绩计划三年业绩周期的已赚PBRSU的价值，加上根据目标水平和截至2025年12月31日实现的业绩水平中的较大者计算的先前授予的未赚PBRSU的估计价值，这些估计价值将被视为全额和加速获得。
(9)	代表（i）储蓄与投资计划和补充储蓄与投资计划下关于适用的遣散期的公司缴款，以及（ii）在适用的遣散期内延续医疗和牙科（对Grant和Sutula先生而言，是人寿）保险福利的价值。

 

CEO薪酬比例

我们的产品销往全球200多个国家和地区，其中约三分之二的净销售额来自美国以外的市场，约45%的净销售额来自新兴市场。与我们的全球存在一致，我们拥有分散的员工队伍，超过80%的员工位于美国以外的100多个国家。为了吸引和留住人才，我们寻求在每个司法管辖区按照市场惯例进行有竞争力的支付，导致各国的薪酬水平各不相同。我们的员工队伍还涵盖了广泛的职能，包括制造业员工，既包括按工资计酬的员工，也包括按小时计酬的员工。

 

就2025年而言，所有员工（除了我们的首席执行官诺埃尔·华莱士）的年度总薪酬中位数为59,655美元，首席执行官的年度总薪酬（如第46页薪酬汇总表中所述）为16,478，196美元。基于这一信息，2025年CEO的年度总薪酬是全体员工年度总薪酬中位数的276倍。这一数额是按符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计数。

 

上述提及的薪酬比例可能无法与其他公司披露的薪酬比例进行比较，包括比较组中的公司。不同公司的薪酬比例可能会因劳动力构成的差异而有所不同，包括地域广度、所从事的工作类型以及受薪工人与时薪工人的相对百分比。

 

员工薪酬中位数和年度薪酬总额的确定方法

2025年的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化的变化。然而，正如2025年代理声明中所讨论的，2023年确定的中位数员工在2024年期间离开了公司。因此，在SEC规则允许的情况下，我们在计算上述参考的2025年薪酬比率时使用了与我们在计算2024年薪酬比率时使用的相同的先前确定的替代中位数员工。候补中位数雇员是在下文所述的关于原始中位数雇员的过程中确定的，根据用于选择原始中位数雇员的薪酬衡量标准，候补雇员的2023年薪酬与原始中位数雇员基本相似。

 

我们使用了以下方法、重大假设、调整和估计来确定全体员工年度总薪酬的中位数。除计算候补中位数雇员的2025年年度总薪酬外，所有决定均在2023年作出。

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

2023年职工人数测定

我们认定，截至2023年10月1日，我们有约35,400名员工（其中约1,150名临时员工）为高露洁棕榄有限公司或其合并子公司工作，其中约5,600名员工位于美国境内，其余约29,800名员工位于美国境外。

 

在SEC规则允许的情况下，我们选择将57个国家的约900名员工排除在这一人群之外，详情如下，约占我们员工总数的2.5%。

 

按辖区划分的排除雇员人数：45：新加坡；44：萨尔瓦多、斐济；42：喀麦隆、波多黎各；41：肯尼亚、瑞典；39：尼加拉瓜；38：乌拉圭；34：巴拿马；33：巴拉圭；31：乌克兰；30：洪都拉斯、哈萨克斯坦、韩国；29：挪威；26：匈牙利、印度尼西亚；25：玻利维亚；20：芬兰、突尼斯、奥地利；13：加纳；12：留尼汪；11：以色列；10：斯洛伐克、赞比亚；9：拉脱维亚、塞尔维亚；8：马提尼克、坦桑尼亚；7：克罗地亚、瓜德罗普、黎巴嫩、莫桑比克、新喀里多尼亚、斯洛文尼亚；6：阿塞拜疆、法属波利尼西亚；4：加蓬、马拉维、北马其顿；3：孟加拉国、尼日利亚、特立尼达和多巴哥；2：白俄罗斯、文莱、柬埔寨、格鲁吉亚、圭亚那、乌兹别克斯坦；1：

 

这些国家的所有雇员都被排除在外。因此，我们用于确定员工中位数的员工人数约为34,500人，其中包括约5,600名在美国的员工和约28,900名在美国以外的员工。

 

统计采样

我们选择使用统计抽样来确定员工中位数，并对全球2,000名员工进行了简单的随机抽样，根据外部顾问的建议，确定这是适合我们员工群体规模和复杂性的样本量。

 

补偿措施

我们选择了截至2023年9月30日的12个月期间的基本工资或可比工资作为可以在样本人群中持续适用的薪酬衡量标准。在作出这一确定时，样本中包括的所有在2023年受雇但在整个计量期间未受雇的长期雇员的薪酬按年计算，但未进行生活费调整。使用这种方法，候补中位数雇员被确定为位于波兰的全职、有薪雇员。

 

员工薪酬中位数年度总薪酬

备用中位数雇员2025年年度总薪酬的要素是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的，因此年度总薪酬为59,655美元。就本披露而言，波兰兹罗提使用2025年1月1日至2025年12月31日的12个月平均汇率换算成美元。

 

薪酬与绩效

根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明（i）我们的首席执行官和非首席执行官指定官员的薪酬总额，如第46页薪酬汇总表（“SCT总计”）所示，（ii）根据S-K条例（“CAP”）第402（v）项计算的我们的首席执行官和非首席执行官指定官员的“实际支付的薪酬”，以及（iii）公司的某些财务业绩之间的关系。本披露是根据S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映指定官员实际实现的价值。P & O委员会根据公司或个人绩效评估薪酬决定，不将“实际支付的薪酬”作为做出薪酬决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的信息，请参阅CD & A。

 

									平均 总结 Compensation 表合计 非首席执行官 指定官员 ($) （d）			平均 Compensation 实际支付 至非首席执行官 指定官员 ($) （e）			初始固定100美元的价值 投资基于：
年份 (a)			总结 Compensation 表 首席执行官共计 ($) (b)	(1)		Compensation 实际支付 致CEO ($) （c）	(2)			(1)			(2)		合计 股东 返回 ($) （f）			同行组 合计 股东 返回 ($) （g）	(3)		净收入 （$ in 百万） （h）			公司-精选 措施： 有机销售 增长 (%) （一）	(4)
2025			16,478,196			12,342,588			6,359,687			5,453,184			104.0			111.8			2,261			1.4
2024			18,234,864			31,680,526			4,875,100			7,652,617			116.8			112.6			3,049			7.4
2023			17,121,584			19,463,894			4,705,766			5,197,259			100.2			108.0			2,455			8.4
2022			14,462,406			11,047,446			4,061,090			3,453,780			96.5			113.0			1,967			7.0
2021			15,458,151			18,008,793			4,085,777			4,559,072			102.1			114.3			2,338			4.4

 

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目 录

高管薪酬

 

薪酬与业绩表附注

 

2026年代理声明

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目 录

高管薪酬

 

 

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如第28页开始的CD & A中更详细描述的那样，我们薪酬理念的关键原则是使薪酬和绩效保持一致，推动强劲的业务成果和我们的战略计划，注重长期股东回报，激励和留住关键人才，并反映外部市场和竞争做法。

 

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图表，显示过去五年CAP与我们的股东总回报、净收入和有机销售增长的关系，以及股东总回报和同行集团股东总回报之间的关系。由于指定官员薪酬的很大一部分由股权奖励组成（华莱士先生目标直接薪酬的74%和我们其他指定官员2025年平均目标直接薪酬的55%，如CD & A中更详细描述），我们的首席执行官和其他指定官员的CAP在我们的股价较高时较高，而在我们的股价较低时较低，这表明我们的首席执行官和其他指定官员与我们的股东的利益明确一致。

 

CAP vs. TSR、Prior Peer Group TSR和Peer Group TSR		CAP与净收入
CAP与有机销售增长

 

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目 录

股权

 

董事和执行官的股票所有权

我们的董事和执行官拥有大量公司股票。根据我们的持股准则，非雇员董事被要求拥有价值至少相当于其年度股票授予五倍的股票，执行官被要求拥有价值相当于其工资两到八倍之间的股票，具体取决于他们的职位。董事和执行官自首次当选和聘用或晋升为合格职位之日起分别有五年时间，以达到所需的所有权水平。

 

下表显示了每位董事、每位指定高级管理人员以及董事和执行官（包括指定高级管理人员）作为一个群体的普通股实益所有权。这里使用的“实益所有权”不仅仅意味着“所有权”，因为这个词通常被使用。例如，一个人“实益”拥有普通股，不仅是因为他们直接持有普通股，而且如果他们拥有（或分享）投票或间接出售股票的权力（例如，通过关系、董事或受托人的职位，或合同或谅解）。实益所有权还包括个人有权在60天内获得的股份，例如，通过行使股票期权。

 

		普通股
		实益所有权的数量和性质(1)(2)
Name of 实益拥有人		直接 拥有			可行使 期权	(3)		共同 股票单位	(4)		由 储蓄& 投资 计划受托人	(5)
诺埃尔·华莱士(6)		362,719			1,613,677			—			54,537
Stanley J. Sutula III		59,708			127,384			—			329
Jennifer M. Daniels		81,037			241,746			—			1,846
沙恩·格兰特		—			—			—			—
Panagiotis Tsourapas(7)		74,901			191,746			—			4,591
John P. Bilbrey(8)		5,902			17,713			36,215			—
Christopher S. Boerner(9)		—			—			—			—
John T. Cahill(10)		36,357			17,713			26,141			—
Steven A. Cahillane		5,959			2,495			810			—
Lisa M. Edwards		13,079			14,940			3,021			—
C. Martin Harris		16,164			17,713			6,797			—
Martina Hund-Mejean		2,771			9,388			11,359			—
Kimberly A. Nelson(11)		3,214			8,786			8,934			—
Brian Newman(12)		3,650			611			1,710			—
Lorrie M. Norrington		889			17,713			38,976			—
全体董事和执行官为一组（18人）		714,044			2,483,043			133,963			83,532

 

董事及执行主任的股份拥有权表附注

(1)	有关普通股持股的信息截至2026年3月9日，即年度会议的记录日期。除非在这些附注中另有说明，表格中列出的每个人都直接拥有他们的股份，并对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。
(2)	表中提到的每个人实益拥有的已发行普通股不到0.10%，但华莱士先生拥有0.25%的股份除外。董事和执行官作为一个整体实益拥有0.43%的已发行普通股。
(3)	本栏包含可在2026年5月8日或之前行使的期权，即2026年3月9日之后的60天。截至2026年3月9日，根据2019年计划，共有10,968，793份期权尚未行使，18,072，377股可供未来根据2019年计划授予。
(4)	由记入以下一个或多个账户的普通股单位组成：（i）根据2019年计划和任何先前计划授予的金额的递延账户或（ii）根据重述和修订的非雇员董事递延薪酬计划的递延账户。在每种情况下，普通股单位的持有者对这些单位没有投票权或投资权。
(5)	由根据我们的储蓄与投资计划记入或以其他方式由执行官实益拥有的普通股组成。根据该计划，我们向代表该计划行事的受托人发行普通股。参与储蓄和投资计划的员工，包括指定的高级管理人员，对根据该计划分配到其账户的股份拥有投票权，但如果参与者未能这样做，则计划受托人有权对此类股份进行投票。参与者在根据计划条款在参与者的选举中进行分配或分散之前，对此类股份没有投资权。
(6)	华莱士先生的持股包括通过信托持有的335股普通股和他的配偶通过信托间接持有的52,000股普通股。
(7)	Tsourapas先生的持股包括通过信托持有的62,240股普通股。
(8)	比尔布雷的持股包括通过信托持有的4,719股普通股。
(9)	根据2019年计划，首次当选董事会成员并于2026年3月15日生效的Boerner博士将于2026年5月11日获得价值为150,000美元的普通股股票的赠款，以及购买价值为37,500美元的普通股股票的期权。
(10)	卡希尔持有的股票包括通过信托持有的36,357股普通股。
(11)	Nelson女士的持股包括通过信托持有的1,799股普通股、其配偶拥有的215股普通股和通过家族信托持有的575股普通股。
(12)	纽曼持有的股份包括通过家族信托持有的36股普通股。

 

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目 录

股权

 

若干实益拥有人的股权

下表列出了有关我们已知的拥有我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的个人或团体的信息。该信息基于此类实体向SEC提交的文件。百分比是通过将报告为此类实体实益拥有的股份数量除以801,239，524，即截至2025年12月31日我们已发行普通股的股份数量来确定的。

 

实益拥有人名称及地址	股票数量 实益拥有		共同百分比 股票未偿还
领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355	82,189,533(1)		10.26%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001	65,563,643(2)		8.18%
美国道富集团(3) 道富金融中心 国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	47,641,721(4)		5.95%

 

若干受惠拥有人的股份拥有权表附注

(1)	根据领航集团（“Vanguard”）于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A，Vanguard报告称，截至2025年1月31日，其实益拥有82,189，533股普通股，对1,014，009股普通股拥有共同投票权，对78,306，791股普通股拥有唯一决定权，对3,882，742股普通股拥有共同决定权。
(2)	根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德报告称，截至2024年9月30日，其实益拥有65,563，643股普通股，对57,073，893股普通股拥有唯一投票权，对65,563，643股普通股拥有唯一决定权。
(3)	高露洁棕榄有限公司员工持股信托（“受托人”）是美国道富集团（“道富”）的子公司道富银行和信托公司。
(4)	根据道富于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，道富报告称，截至2023年12月31日，其实益拥有47,641，721股普通股，对33,026，480股普通股拥有投票权，对47,573，681股普通股拥有决定权。
	关于高露洁棕榄有限公司员工持股计划参与人获配股票投票的相关信息，请见“关于我们年会的问答——如果我是参与储蓄投资计划的员工，该如何投票？”受托人将按获分配股份投票的相同比例对未获分配股份进行投票。

 

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需要您投票的提案

以下五项提案将在会上提出供你表决。通过网络或电话投票时，将指示如何对这些提案投赞成票、反对票或弃权票。如果您收到了您的代理材料的打印副本，代理卡上提供了对每项提案投赞成票、反对票或弃权票的空间。

 

 

 

审计委员会报告

审计委员会由五名独立董事组成。董事会已确定，所有审计委员会成员最好是“审计委员会财务专家”，因为这个词是根据SEC规则定义的。董事会对审计委员会每位成员的资格和经验进行了调查，并确定他们各自符合SEC的审计委员会财务专家标准。

 

作用与责任

审计委员会协助董事会监督我们的财务报表和报告流程，包括我们对财务报告的内部控制和我们的内部审计职能。审计委员会还直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督，包括审查其资格、独立性和业绩以及批准其收费。此外，审计委员会还监督我们的全球道德和合规职能、企业风险管理流程，包括网络安全，以及遵守法律和监管要求。有关全球道德与合规职能监督的更多信息，包括调查与会计、内部会计控制或审计事项相关的投诉的程序，请参阅“治理——与董事会的沟通”。审计委员会章程的副本，其中描述了委员会的这些职责和其他职责，可在我们的网站www.colgatepalmolive.com上查阅。

 

管理层对财务报表和报告过程负有直接和主要责任，包括建立和维持对财务报告的适当内部控制。独立注册会计师事务所负责审计管理层编制的年度财务报表，并就这些财务报表是否在所有重大方面公允地反映公司和我们的子公司的财务状况以及我们的经营业绩和我们的现金流量是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。独立注册会计师事务所还负责审计我们财务报告内部控制的有效性。

 

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目 录

需要您投票的提案

 

独立注册会计师事务所的遴选

审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）审计我们截至2025年12月31日止年度的财务报表以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。普华永道自2002年5月起连续担任我司独立注册会计师事务所。审计委员会在选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所时考虑了几个因素，包括该事务所的独立性和内部质量控制、首席审计合伙人的资格和经验以及整体人才深度、他们在我们行业的经验（包括我们的直接竞争对手的代表所产生的任何潜在冲突）以及他们在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识以及该公司对我们的业务、会计政策和财务报告内部控制的熟悉程度。在决定是否重新任命普华永道为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会在评估普华永道过去的业绩时再次考虑了这些因素。审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司的最佳利益。审计委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换，以确保持续的审计师独立性。审计委员会的结论是，普华永道广泛的机构知识和连续性带来的好处，包括提高审计质量、效率以及避免与入职和教育新的全球审计师相关的重大成本和业务中断，远远超过延长任期的风险，特别是考虑到审计委员会为确保普华永道的持续独立性而采取的步骤，如下所述。此外，鉴于我们业务的全球范围和复杂性，需要一家拥有所需的全球监管和技术专长且不存在利益冲突的全球规模会计师事务所，审计委员会还得出结论，目前很少有可行的替代独立注册公共会计师事务所。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求，普华永道的首席审计合伙人每五年轮换一次。选择新的首席审计合伙人的过程涉及对许多因素的评估，包括候选人的独立性、客观性、基础广泛的商业判断、跨国和行业经验、为公司服务的承诺、利用公司资源的能力以及持续改进的承诺以及与审计委员会的有力对话。甄选过程还涉及与管理层和审计委员会就每一位候选人进行讨论，以及审计委员会主席与该角色的最终候选人举行会议。

 

关于财务报表的审查和建议

审计委员会在2025年召开了七次会议，包括在其公告之前审查和讨论每个季度的收益发布以及我们的每个季度和年度财务报表。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所共同和分别审查和讨论了内部和外部审计的范围和计划。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所一起或分别会晤，以审查和讨论经审计的财务报表，包括独立注册会计师事务所报告的关键审计事项，以及与我们对财务报告的内部控制的设计和运营有效性有关的事项。这些讨论和审查包括重大估计和判断的合理性、重大会计政策（包括关键会计政策）、重大异常交易、独立注册公共会计师事务所对我们的会计原则的质量的评估，而不仅仅是可接受性、风险评估以及根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）标准要求与审计委员会讨论的其他事项。

 

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所的书面披露，并已与独立注册会计师事务所进行讨论，并收到他们的信函，确认他们独立于管理层和公司。此外，审计委员会已审查并批准我们有关聘用独立注册会计师事务所前雇员的政策。在评估独立注册会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了该事务所提供的任何非审计服务是否损害或损害了该事务所的独立性，审计委员会得出结论认为，提供这些服务没有。这些服务，连同支付给独立注册公共会计师事务所的费用和审计委员会对独立注册公共会计师事务所可能提供的服务的预先批准政策，说明如下。

 

基于本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会接受截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，并将其纳入我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

 

上述报告由审计委员会成员：John T. Cahill（主席）、Lisa M. Edwards、Martina Hund-Mejean、TERM2、Brian O. Newman和Lorrie M. Norrington提出。

 

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目 录

需要您投票的提案

 

独立会计师事务所费用

审计委员会批准罗兵咸永道会计师事务所就其服务收取或预计将收取的费用。在2025年和2024年期间向高露洁提供服务的此类费用如下。审计委员会的结论是，下文所述的由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向高露洁提供的非审计服务没有也不存在损害或损害其独立性的情况。所有这些服务均由审计委员会根据下文所述的预先批准政策预先批准。

 

PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP费用 （百万）

 

		2025 ($)		2024 ($)
审计费用		14.0		13.3
审计相关费用		0.2		0.3
税费		1.5		1.4
所有其他费用		0.2		0.1
合计		15.9		15.1

 

审计费用

这些金额代表罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表和我们截至2025年12月31日和2024年12月31日财务报告内部控制的有效性、对我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查以及与这些财政年度的法定和监管备案和聘用相关的服务而收取或预期收取的费用。

 

审计相关费用

这些金额代表罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就所提供的专业服务收取或预计将收取的费用，这些服务与2025年和2024年的审计业绩或财务报表审查合理相关（但不包括在上述“审计费用”项下）。与审计相关的费用主要包括某些商定的程序约定。

 

税费

这些金额代表罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就在世界各地不同税务管辖区提供的与税务合规、税务建议和税务规划相关的专业服务收取或预期收取的费用。具体而言，这些费用与协助提交纳税申报表、税务审计和退税申请以及就解释和遵守税法和税务估价服务提供建议有关。

 

所有其他费用

这些金额是普华永道会计师事务所在2025年为与SAP RISE迁移相关的实施前审查服务和2024年为准备欧洲企业可持续发展报告指令要求而提供的与准备情况评估工作相关的专业服务收取的费用。

 

审核委员会事前审批政策

审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据这一政策，每年，在其聘请独立注册会计师事务所时，审计委员会预先批准审计业务条款和费用，还预先批准可能在年内执行的与审计相关的、允许的税收和其他允许的非审计服务类型，但须遵守一定的美元限额。所有其他允许的非审计服务均需经审计委员会按业务逐项进行预先批准。审计委员会可将其预先批准服务的权力授予其一名或多名成员，其活动在每次定期安排的会议上向审计委员会报告。

 

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需要您投票的提案

 

独立会计师事务所出席年会

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

 

 

股东提案（提案4、5）

根据SEC规则，我们将包括从我们的股东收到的以下提案以及由股东支持者提交的任何支持性声明。这些提案可能包含有关公司或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们并未试图反驳所有这些断言。董事会的答复紧随每项提案之后提交。提案和支持性声明中包含的任何网站链接上包含或可通过其访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。每个股东提案只有在会议上适当提交时才需要在年度会议上进行表决。

 

董事会已仔细考虑了这两项股东提案，并建议您对每项提案投反对票。

 

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需要您投票的提案

 

 

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需要您投票的提案

 

 

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需要您投票的提案

 

 

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需要您投票的提案

 

 

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需要您投票的提案

 

其他事项

截至本代理声明印刷之日，我们不打算向会议提交除此处所述事项以外的任何事项，我们也不知道将由他人提交的任何其他事项。然而，如果任何其他事务应在会议召开前到来，而你已通过代理投票，则投票网站上指定的董事和你作为代理委员会（“代理委员会”）的代理卡拥有酌情权，可以根据他们的最佳判断就此类事项对你的股份进行投票。

 

根据董事会的命令。

 

 

 

Jennifer M. Daniels

首席法务官兼秘书

 

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关于我们年会的问答

 

我们正在向所有有权投票的股东分发代理材料，包括本代理声明、我们的2025年年度报告和代理卡，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），自2026年3月25日或前后开始。在互联网上提供并与代理声明一起邮寄的年度报告不属于代理征集材料的一部分。

 

我们有一类流通在外的有表决权股票：普通股。如果您在2026年3月9日，即年度会议投票的记录日期，是我们普通股的记录所有者，您有权在会议上投票。截至2026年3月9日收盘时，共有802,301，915股已发行普通股，有权投票。每股普通股有一票表决权。

 

您可以通过两种方式对您的股份进行投票：在虚拟年会期间通过代理或电子方式。如果您选择通过代理投票，您可以通过互联网、电话进行投票，如果您收到了代理材料的打印副本，则可以通过邮件进行投票。下文将更全面地解释这些程序中的每一个。即使你计划参加虚拟会议，董事会也建议你通过代理投票。

 

您可以通过互联网、电话或（如果您收到了您的代理材料的打印副本）通过邮件对您的代理进行投票，每一份都在下文进行了更全面的说明。在每种情况下，投票截止时间为2026年5月7日（星期四）晚上11：59（东部夏令时间），除非您是参加储蓄投资计划或其他高露洁员工持股计划的高露洁员工，在这种情况下，投票截止时间为2026年5月6日（星期三）晚上11：59（东部夏令时间）。当您投票给您的代理人时，您可以具体说明您是否希望对每一位董事提名人投“赞成”票、“反对”票或“弃权”票，批准选择普华永道会计师事务所作为我们2026年独立注册公共会计师事务所，以及如果每个股东提议人在会议上适当提出，两项股东提案。此外，你可以对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

 

如果任何其他事项被适当地提交给年会审议，代理委员会将有酌情权就这些事项投票给你。在印制这份代理声明时，我们不知道有其他事项需要在年会上提出。

 

投票 互联网		要通过互联网投票您的股份，请访问投票网站www.proxyvote.com。每周七天，每天24小时都有互联网投票。您将有机会确认您的指令已被正确记录。互联网投票程序旨在通过个人控制号码对股东进行身份验证。如果你在邮件中收到了代理卡，并选择通过互联网投票，你不需要归还你的代理卡。
投票 电话		如果您居住在美国、加拿大或波多黎各，您可以拨打投票网站（www.proxyvote.com）和代理卡上提供的免费电话，通过电话投票您的股份。电话投票一周七天，每天24小时开放。Easy to follow语音提示允许您投票您的股票并确认您的指示已被正确记录。电话投票程序旨在通过个人控制号码对股东进行身份验证。如果您在邮件中收到代理卡并选择通过电话投票，则无需归还您的代理卡。
投票 邮件		如果您收到了您的代理材料的打印副本，您可以通过填写并邮寄随附的代理卡给我们来投票您的股份，以便我们在截止日期前收到。如果您收到了互联网可用通知，您可以按照通知中包含的说明索取您的代理材料的打印副本。如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明如何投票，我们将对您的股份投票赞成董事会的每一位董事提名人、批准独立注册会计师事务所的选择和关于高管薪酬的咨询投票，以及反对这两项股东提案。

 

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关于我们年会的问答

 

正如下文“我如何参加年会？”中更详细描述的那样，今年的年会将是一次虚拟会议，在以下网站上进行：www.virtualshareholdermeeting.com/CL2026（“年会网站”）。如果您想在年会上投票，请按照年会期间在年会网站上提供的说明进行操作。如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，你应该遵循你的银行、经纪人或其他记录持有人提供的指示，以便能够在会议上进行电子投票。通过代理投票，无论是通过互联网、电话还是邮件，将不会限制您在年度会议上以电子方式投票的权利。但是，如果你通过代理投票，同时也参加会议，除非你想改变你的投票，否则没有必要在会议上进行电子投票。

 

参加年度会议的仅限于2026年3月9日，即年度会议投票的记录日期的普通股股东。

 

考虑到各种因素，包括与仅通过远程通信方式举行的年度会议相关的成本节约和效率提升，以及与实体会议相比，虚拟会议为股东和其他利益相关者提供了更多的可访问性，我们计划今年的年度会议将是一次仅虚拟的会议，通过年度会议网站通过网络直播进行。您将拥有与实体年度会议相同的参与权利和机会，包括以电子方式对您的股份进行投票以及在会议期间提交问题。要参加年会，您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上找到的16位控制号码。如果你没有你的16位控制号码，你仍然可以作为嘉宾出席会议，但不能在会议期间以电子方式投票或提交问题。如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，你应该遵循你的银行、经纪人或其他记录持有人提供的指示才能参加会议。

 

会议网络直播将于2026年5月8日（星期五）美国东部夏令时间上午10：00准时开始。访问年会网站将于美国东部夏令时间上午9：30开始，我们鼓励您在会议开始时间之前访问年会网站。

 

对于那些无法参加虚拟年会的人，将在我们的网站上提供网络直播的录制版本。

 

如您在访问年会网站或虚拟会议期间遇到任何技术困难，请拨打：（844）976-0738（免费）或（303）562-9301（国际）。技术支持将在年会开始时间前三十分钟提供。

 

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为规则（将在我们网站的投资者部分和年会网站上提供），回答在年会之前或期间提交的与公司和会议事项相关的问题。实质上相似的问题可能会被分组回答一次，以避免重复，并留出时间讨论额外的问题主题。如果有任何相关问题由于时间限制无法在年会期间得到解答，我们计划在年会结束后使用提供的联系方式直接回复该股东。

 

您可以在年会前通过www.proxyvote.com或在年会期间通过年会网站提交书面问题。您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中找到的16位控制号码，以便通过这些网站提交问题。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您应该遵循您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的指示，以便能够提交问题。

 

2026年代理声明

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关于我们年会的问答

 

是啊。您可以在年度会议上行使之前的任何时间通过采取以下任何一项行动来更改您的投票或撤销您的代理：（i）遵循通过互联网或电话更改您的投票的指示或交付有效的书面代理，且日期更晚；（ii）以书面通知公司秘书，您已通过邮寄方式将您的代理撤销至公司秘书办公室，公司秘书办公室，地址为纽约公园大道300号，11楼，高露洁棕榄有限公司，纽约10022；或（iii）在年会期间通过年会网站进行电子投票。

 

要开展年会业务，必须有最低数量的股份出席，构成法定人数。年度会议的法定人数是我们普通股流通股所代表的多数票。这一多数可以亲自出席，也可以通过代理人出席。弃权票和“经纪人不投票”（下文解释）算作出席，以确定年会是否达到法定人数。出席虚拟会议的股东将被视为亲自出席会议。

 

作为受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的经纪人提供投票指示。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人是否可以投票您的股票取决于被考虑投票的项目类型。根据纽约证券交易所规则，如果你的经纪人以你的名义持有股票并向你交付这份代理声明或互联网可用性通知，即使经纪人没有收到你的投票指示，经纪人也有权就批准选择独立注册公共会计师事务所（提案2）对你的股票进行投票。在没有你的指示的情况下，经纪人无权就董事选举、高管薪酬咨询投票或两项股东提案（提案1、3、4或5）对你的股份进行投票。

 

“经纪人不投票”发生在您的经纪人为您的股票提交代理但没有表示对特定提案的投票，因为该经纪人没有对该提案进行投票的权力并且没有收到您的投票指示。“经纪人不投票”不计入对相关提案的赞成或反对票数或弃权票数，也不计入决定特定提案的出席票数。

 

 

提案		董事会建议		所需票数		效果 弃权		经纪人的影响 不投票
选举董事		为每个被提名人		投票多数票		无		无
批准甄选 独立注册 公共会计师事务所		为		亲自或委托代理人出席会议并有权就提案投票的多数股份		同“反对”		没有经纪人 不投票
关于行政人员的咨询投票 Compensation		为		亲自或委托代理人出席会议并有权就提案投票的多数股份		同“反对”		无
股东提案		反对		亲自或委托代理人出席会议并有权就提案投票的多数股份		同“反对”		无

 

多数票意味着，投票支持被提名人选举的股份数量必须超过投票反对该被提名人选举的票数。在对您的代理人进行投票时，除非您另有指示，否则代理委员会将根据董事会对每项提案的建议进行投票。

 

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关于我们年会的问答

 

董事提名可由董事会或任何符合我们章程规定的股东在股东大会上作出。公司秘书必须在不早于2027年1月8日和不迟于2027年2月7日收到直接在明年年会上提名董事的提案，如下文“我如何提交股东提案供明年年会审议？”中进一步说明的为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除高露洁被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年2月7日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，否则将遵守我们的章程中规定的要求。

 

此外，符合我们章程中规定的代理访问资格要求的股东可以提名董事以纳入我们的代理声明。为了将董事提名纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须在不早于2026年10月26日和不迟于2026年11月25日收到提名，并且必须遵守我们章程的要求。

 

NGCR委员会还将考虑股东以书面形式推荐的董事候选人，前提是这些候选人符合我们的董事会成员标准，如“治理——董事会”中所述。

 

如果您是参与储蓄投资计划的高露洁员工，您将收到电子通知或互联网可用性通知，其中包含如何投票您的股份的说明。该通知还显示，截至2026年3月9日，即会议投票的记录日期，根据储蓄投资计划记入您账户的普通股股份总数。

 

●	您可以通过互联网或电话指导受托人如何对您的股份进行投票。您也可以通过索取代理卡并将您填写好的代理卡退还给我们，来指导受托人如何通过邮寄方式进行投票。
●	提交投票的截止时间为2026年5月6日（星期三）晚上11点59分（东部夏令时间）。如果您届时未向受托人表明您的投票，则受托人将按其投票给届时表明其投票的雇员的股份的相同比例对您的股份进行投票，除非不符合1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）。

 

如果您是高露洁的员工，并且在美国境外参与了高露洁的其中一项员工持股计划，您将会收到单独的电子投票指示，也可以收到来自当地人力资源部的投票指示。

 

任何股东提交给明年年会审议的提案（根据我们的代理访问章程的董事提名除外）只有在满足以下标准的情况下才会采取行动：

 

●	如果您希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须不迟于2026年11月25日收到该提案；或者
●	如果您希望直接在明年的年度会议上提交提案而不将其纳入我们的代理声明，根据我们的章程，公司秘书必须不早于2027年1月8日且不迟于2027年2月7日收到该提案。你的建议还必须遵守我们的章程中规定的某些信息要求。这些要求适用于股东希望在年度会议上提出的任何事项，而不是通过纳入代理声明。

 

2026年代理声明

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关于我们年会的问答

 

提案应通过邮寄方式发送至公司秘书办公室，公司地址为高露洁棕榄有限公司,300 Park Avenue，11th Floor，New York，New York 10022，或通过电子邮件发送至stockholderProposals@colpal.com。

 

有关根据我们的章程提名董事的时间要求的说明，请见上文“由谁提名董事？”。

 

我们支付为会议征集代理人的费用。代理人可以由高露洁员工亲自征集，也可以通过邮件、电话或电子方式征集。此外，我们还聘请了悦诗风吟并购集团，以邮件、电话和电子方式征集代理。我们将向Innisfree M & A Incorporated支付大约30,000美元的费用，外加这些服务的费用。

 

我们已向要求提供代理材料打印副本且地址和姓氏相同的登记股东发送本代理声明和2025年年度报告的单一副本以及每位股东的一张代理卡，并向之前未要求以电子方式交付代理材料的所有其他登记股东发送包含每位股东的一个互联网可用性通知的单一信封。这被称为“持家”。

 

如果您现在或将来不希望参与家庭控股而希望以单独的信封收到单独的委托书和年度报告副本或您的互联网可用性通知，请致电（855）322-3551或（212）310-2575或书面通知我们：高露洁棕榄有限公司，注意：投资者关系部，300 Park Avenue，New York，New York 10022或发送电子邮件至investor _ relations@colpal.com。或者，如果您目前在一个地址收到代理声明和年度报告或互联网可用性通知的单独副本，并且希望收到一份副本或一个信封，其中包含每个股东的一个互联网可用性通知，请通过上一句中列出的电话号码、邮寄地址或电子邮件地址与我们联系。我们将对这种要求迅速作出回应。

 

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您可以向这些记录持有人索取有关持有房屋的信息。

 

我们的网站地址是www.colgatepalmolive.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的此类报告的修订。我们的网站上还提供了我们的行为准则和公司治理准则、董事会各委员会的章程，我们的董事和执行官根据《交易法》第16（a）节对公司股票交易的报告以及我们最近的EEO-1报告。我们的投资者关系部也可通过拨打（855）322-3551或（212）310-2575或发送电子邮件至investor _ relations@colpal.com免费获取这些材料的硬拷贝。您可以写信给公司秘书办公室的公司秘书索取我们的章程副本，该公司地址为高露洁棕榄有限公司,300 Park Avenue，11th Floor，New York，New York 10022。

 

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附件a

非公认会计原则财务措施的调节

 

			2023				2024				2025
净销售额增长— GAAP			8.3	%			3.3	%			1.4	%
收购和撤资影响			(1.1	)			—				(0.3	)
外汇影响			1.2				4.1				0.3
有机销售增长— Non-GAAP			8.4	%			7.4	%			1.4	%

 

		2022				2023				2024				2025
报告的稀释每股收益— GAAP		$	2.13			$	2.77			$	3.51			$	2.63
购置相关成本			0.02				—				—				0.01
商誉和无形资产减值费用			0.74				—				—				0.98
重组方案(1)			0.10				0.03				0.09				0.01
出售亚太区土地收益			(0.02	)			—				—				—
ERISA诉讼事项			—				0.26				—				0.06
外国税务事项			—				0.15				—				—
产品召回费用			—				0.02				—				—
基础业务每股收益— Non-GAAP		$	2.97			$	3.23			$	3.60			$	3.69

 

		（百万美元）
		2022				2023				2024				2025
归属于高露洁棕榄有限公司的净利润— GAAP		$	1,785			$	2,300			$	2,889			$	2,132
购置相关成本			16				—				—				7
商誉和无形资产减值费用			620				—				—				794
重组方案(1)			87				25				73				11
出售亚太区土地收益			(15	)			—				—				—
ERISA诉讼事项			—				212				—				53
外国税务事项			—				126				—				—
产品召回费用			—				19				—				—
基础业务净收入—非美国通用会计准则		$	2,493			$	2,682			$	2,962			$	2,996

 

		（百万美元）
		2023				2024				2025
运营提供的净现金— GAAP		$	3,745			$	4,107			$	4,198
减：资本支出			(705	)			(561	)			(564	)
股息前自由现金流—非公认会计准则		$	3,040			$	3,546			$	3,634

 

由于四舍五入，非GAAP调整的影响可能不一定等于“GAAP”和“非GAAP”之间的差异。

 

注意：

(1)	重组计划费用涉及2025年的战略增长和生产力计划以及2022年、2023年和2024年的2022年全球生产力倡议。

 

2026年代理声明

A-1

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高露洁棕榄有限公司 公园大道300号 纽约，NY 10022 (212) 310-2000 www.colgatepalmolive.com ©2026年高露洁棕榄有限公司

 

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要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V85231-Z91955-Z91954	保留这一部分作为您的记录
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。	DETACH并仅返回此部分

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年度会议
的
COLGATE-PALMOLIVE公司股东

美国东部夏令时间2026年5月8日星期五上午10：00

你的投票对我们很重要。您可以通过网络、电话或邮件投票选举您的代理人。即使你打算参加会议，也请你尽早投票给你的代理人。投票说明出现在这张卡片的反面。

 

 

 

 

 

 

 

 

关于提供年会代理材料的重要通知：
年度股东大会通知及委托书和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

V85232-Z91955-Z91954

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