附件 1.1
执行版本
承销协议
€1,500,000,000
美敦力公司
2030年到期的2.950%优先票据
2045年到期的4.200%优先票据
包销协议
2025年9月15日
德意志银行股份公司伦敦分行
高盛 Sachs & Co. LLC
c/o 德意志银行 AG，伦敦分行
21 Moorfields
伦敦EC2Y 9DB
英国
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
美国
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
明尼苏达州公司美敦力公司（“公司”）建议向本协议附表I所列的若干承销商（“承销商”）（其代表）（“代表”）发行及发售本金额为750,000，000欧元的2030年到期2.950%优先票据（“2030年票据”）和本金额为750,000，000欧元的2045年到期4.200%优先票据（“2045票据”，连同2030年票据，“证券”）。证券将根据公司与作为受托人（“受托人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association）于2014年12月10日订立的契约（“受托人”）发行，并由根据爱尔兰法律注册成立的公司美敦力有限公司（“母公司”）与受托人于2015年1月26日订立的第二份补充契约补充，并由公司法人美敦力 Global Holdings S.C.A.于2015年1月26日订立的第三份补充契约补充
根据卢森堡大公国法律注册成立并存续的股份合伙企业（soci é t é en commandite par actions）（“美敦力 Global”）和受托人，经公司与受托人于2023年2月22日订立的第四份补充契约补充，并经公司、母公司、美敦力 Global、受托人与U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（前称Elavon Financial Services DAC，UK Branch）（“付款代理”）于2024年6月3日订立的第五份补充契约补充，公司、母公司、受托人和付款代理之间的补充契约（定义见下文）将于截止日期（定义见下文）（“第六份补充契约”，连同基础契约，“契约”）进一步补充。母公司及美敦力 Global（统称“担保人”）各自将在高级无抵押基础上为证券提供全额无条件担保（“担保”）。就发行证券而言，公司将与付款代理订立代理协议（“代理协议”），日期为截止日期。
本公司及各担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：
1.注册声明。公司及担保人已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交有关公司将不时发行的债务证券的S-3表格登记声明（档案编号：333-270272），包括招股章程（“基本招股章程”）。公司及担保人亦已根据《证券法》第424条向委员会提交或建议提交具体与证券有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。经生效时修订的登记声明，包括根据《证券法》第430A条、第430B条或第430C条被视为生效时登记声明的一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“招股说明书”一词是指以首次使用的形式（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）补充的与证券销售确认相关的招股说明书补充的基本招股说明书，而“初步招股说明书”一词是指与基本招股说明书一起特别与证券相关的初步招股说明书补充。本承销协议（“协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提及“修订，与注册声明有关的“修订”或“补充”，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括在该日期之后根据证券提交的任何文件
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经修订的1934年《交易法》，以及根据该法被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“《交易法》”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司已准备了本协议附件A所指信息的某些信息（统称为“出售时间信息”）。
2.买卖证券。（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表一所列该包销商名称对面的各自证券本金额，价格相等于：（i）2030票据本金额的99.624%，加上自9月29日起的应计利息（如有），2025年至截止日及（ii）2045年票据本金的99.247%，加上自2025年9月29日至截止日的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按招股章程所载条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（c）证券的付款和交付将于伦敦时间2025年9月29日上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017的办公室进行，或在同一日期或该日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个营业日，由代表和公司书面商定。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。
（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户，以对抗通过Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）的共同存托人（为承销商的账户）以记账式形式交付代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），并支付与公司正式支付的证券销售有关的任何转让税。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日伦敦时间下午1：00提供给代表查阅。
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（e）公司及担保人承认并同意，包销商仅以公司及担保人的公平合约对手方的身份行事，涉及在此拟进行的证券发售（包括与确定发售条款有关），而非作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司及担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对公司或担保人不承担任何责任或义务。本公司的包销商、担保人、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司或担保人或任何其他人。
（f）高盛 Sachs & Co. LLC确认，全球票据所代表的证券将在初始时记入一个有利于高盛 Sachs & Co. LLC的账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定该等全球票据将仅在支付证券所得款项净额的情况下交付给他人，并按付款交付的基准交付给佣金账户。高盛 Sachs & Co. LLC承认，（i）全球票据所代表的证券应按上述公司的顺序持有，以及（ii）在佣金账户中收到的证券所得款项净额将代表公司持有，直至其转入公司的顺序。高盛 Sachs & Co. LLC承诺，证券的所得款项净额将在委员会账户收到该等收益后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和卢森堡《民法典》（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对佣金账户的好处。
3.公司及担保人的陈述及保证。本公司与各担保人共同、个别地向各承销商声明并保证：
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并无载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非
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具有误导性；但公司及各担保人概不就该等包销商透过代表以书面向公司及担保人提供的任何明示用于任何初步招股章程的资料所依赖及符合有关该等包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司或任何担保人概不就该包销商透过代表以书面向公司及担保人提供的任何明令在该销售时间使用的资料而依赖并符合有关该等包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
（c）发行人自由撰写招股说明书。公司及担保人（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司、担保人或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）、（ii）条提述的通讯除外，（iii）和（iv）以下）“发行人自由撰写的招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）登记声明，（iii）初步招股说明书，（iv）招股说明书，（v）本协议附件A所列构成销售时间信息的文件，以及（vi）任何电子路演或任何其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书在出售时没有，并且截至截止日期将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等规定的情况，不具误导性；但公司及担保人并无就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司及担保人提供的有关任何明示用于任何发行人自由撰写招股章程的资料。
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（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司或任何担保人未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或任何担保人或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称，《信托契约法》），并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；且截至招股章程及其任何修订或补充之日及截止日期，招股章程将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中的陈述而必要的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制造的，不具误导性；但公司及担保人不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格及资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）该等承销商透过代表以书面向公司及担保人提供的有关资料作出任何陈述或遗漏，而该等资料明确用于登记声明及招股章程及其任何修订或补充，并根据该等资料作出任何陈述或保证。
（e）纳入文件。注册声明、招股章程和销售时间信息中以引用方式并入的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；在招股章程交付期间（定义见第4（b）节），如此提交并以引用方式并入注册声明、招股章程或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。
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（f）财务报表。登记报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的母公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允地反映了母公司截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在形式上符合S-X条例的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（g）无重大不利变化。自登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的母公司最近一期财务报表之日起，（i）除按与以往惯例一致的每股金额就母公司普通股（每股面值0.0001美元）支付的定期季度股息外，母公司或其任何子公司的股本或长期债务没有任何重大变化，或任何宣布的股息或任何种类的分配，留作支付，由母公司就任何类别股本支付或作出，或任何重大不利变动，或任何合理预期会导致重大不利变动的发展，或影响母公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩；（ii）母公司或其任何附属公司均未订立任何对母公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或或或有的责任或义务，（iii）母公司及其附属公司作为一个整体，并无遭受任何重大损失或对其业务的干扰，而不论其是否在保险范围内，或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在注册声明、出售时间信息和招股说明书中另有披露。
（h）组织和良好信誉。母公司、公司及美敦力 Global各自已妥为组织，并分别作为爱尔兰、明尼苏达州及卢森堡法律下信誉良好的实体有效存在，拥有公司权力及授权以拥有其物业及开展注册声明、销售时间资料及招股章程所述的业务，并已获适当资格作为业务交易的外国公司，并在他们拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要该资格，除非未能如此
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在任何此类司法管辖区具有资格的公司，不会单独或总体上合理地预期会对母公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩产生整体上的重大不利影响（“重大不利影响”）；且构成“重要子公司”（该术语在S-X条例第1-02条中定义）的母公司的每一家子公司（统称为“重要子公司”）已得到适当组织，并根据其组织管辖区的法律有效地存在良好的信誉，除非未能如此组织，合格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。
（i）资本化。各重要附属公司的所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估，且除登记声明、出售时间信息和招股说明书另有规定外，各重要附属公司的所有已发行股本股份均由母公司直接或通过全资附属公司拥有，且不存在任何担保权益、债权、留置权或产权负担。
（j）包销协议。本协议已获公司及各保证人正式授权、签立及交付。
（k）义齿。基础契约已由公司及其每一担保人一方正式授权、签署和交付。第六份补充契约已获公司及各担保人正式授权。于截止日，第六份补充契约将由公司及各担保人妥为签立及交付，并于其他各方按其条款妥为签立及交付时，构成公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及各担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的强制性法律条文或破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或类似法律涉及或影响债权人权利的强制执行一般或通过与可执行性有关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）；并且在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求以及适用于根据该法有资格的义齿的委员会的规则和条例。
（l）代理协议。代理协议已获公司正式授权。于截止日期，代理协议将由公司正式签立及交付，而当该协议的其他每一方按其条款正式签立及交付时，将构成公司的有效及具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
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（m）证券及担保。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享有契约的利益；而担保已获各担保人正式授权，并在证券已妥为签立、认证后，根据义齿的规定签发和交付并按此处的规定支付，将构成每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的利益。
（n）交易文件说明。本协议、证券、契约（包括其中所载的每一项保证）和代理协议（统称为“交易文件”）中的每一项在所有重大方面均符合登记声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（o）没有违反或违约。母公司、公司或任何重要附属公司概无违反或违反（i）其公司注册证书、组织章程、公司章程、章程或类似的管治或组织文件（“管治文件”）的任何规定；（ii）其作为一方或受其约束的或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或（iii）适用于母公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对母公司、公司或该等重要子公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局的任何重要子公司，但在第（ii）和（iii）条的情况下，此类违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
（p）没有冲突。公司及各担保人签署及交付任何交易文件、发行及出售证券或担保或公司及担保人完成交易文件所拟进行的任何其他交易，概不会导致违反或违反或根据（i）母公司的管理文件对母公司、公司或任何重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，公司或任何重要附属公司；（ii）母公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或（iii）对母公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令；但，就第（二）和（三）条而言，如果此类违反、违约、冲突或留置权单独或总体上不会产生重大不利影响。
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（q）无需同意。本公司及各担保人签署、交付及履行每份交易文件、发行及出售证券（及担保）以及本公司及各担保人遵守交易文件的条款及完成交易文件所拟进行的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，或取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非（i）根据《证券法》登记证券，（ii）《信托契约法》规定的契约资格或（iii）根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格。
（r）法律程序。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露的情况外，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及母公司、公司或任何重要子公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未结案，或据母公司所知，威胁（i）可合理地预期会对任何交易文件的履行产生重大不利影响，或可合理地预期在此或因此而设想的任何交易的完成，或（ii）可合理地预期，单独或集中，以产生实质性不利影响。
（s）独立会计师。PricewaterhouseCoopers LLP已审计了母公司及其子公司的某些财务报表，据母公司所知，它是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求，就母公司及其子公司而言的独立注册公共会计师事务所。
（t）知识产权所有权。除个别或合计不会产生重大不利影响外，母公司、公司及重要附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利以合理条款使用所有专利、商标及服务标记、商号、版权、域名（在每种情况下包括所有注册和申请注册相同）、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他必要的知识产权（统称“知识产权”），以开展母公司、公司及重要附属公司目前所开展的各自业务。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的情况外，除个别或总体上不会产生重大不利影响的情况外，（i）母公司、公司和重要子公司拥有或有权根据许可使用所有此类知识产权，不存在任何不利的索赔、留置权或其他产权负担；（ii）据母公司所知，不存在侵权、盗用
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或任何第三方对任何该等知识产权的其他侵犯；（iii）没有任何第三方对任何该等知识产权的权利提出质疑，或据母公司所知，没有任何未决的或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，而公司及担保人并不知悉构成任何该等索赔、诉讼、诉讼或程序的合理基础的任何事实；（iv）没有任何未决的或据母公司所知，任何第三方对有效性提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，任何该等知识产权的范围或可执行性，而公司并不知悉构成任何该等申索、诉讼、诉讼或程序的合理基础的任何事实；（v）没有任何未决的或据母公司所知的任何第三方的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，即母公司、公司或任何重要子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，且母公司并不知悉构成任何该等申索、诉讼的合理基础的任何其他事实，诉讼或法律程序；及（vi）据母公司所知，并无有效及存续的专利或已公布的专利申请会妨碍母公司、公司及重要附属公司就现时进行的母公司、公司及重要附属公司各自业务的开展而执业任何必要的知识产权。
（u）《投资公司法》。公司或任何担保人均不是，且在紧接使注册声明中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，出售时间信息和招股说明书将是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”。
（五）税收。母公司、公司及重要附属公司已提交所有非美国、美国联邦、州及地方税务申报表，而这些申报表须予提交或已要求延期（除非未能如此提交不会产生重大不利影响的任何情况，以及注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述或预期的情况除外），并已支付其所需支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，在上述任何一项到期应付的情况下，除目前善意质疑或不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类税款、评估、罚款或罚款外，以及《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期的情况除外。
（w）遵守环境法。母公司、公司及重要附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律法规（“环境法”）；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务；（iii）未收到任何通知
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根据任何环境法，母公司管理层已知的实际或潜在责任，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、执照或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响，或除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期。除注册声明、出售时间信息和招股说明书中规定的情况外，根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》，母公司、公司或任何重要子公司均未被列为“潜在责任方”。
（x）会计控制。家长，公司及各重要子公司均保持了足以提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息。
（y）遵守反洗钱法。母公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有法域的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且在任何重大方面一直都没有遵守；没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及母公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据母公司所知，受到威胁。
（z）保险。母公司、公司及重要附属公司自行为与其财产、营运、人员及业务有关的损失投保，并为其各自的董事及高级人员投保保险，公司及担保人合理地认为，该保险的金额及承保范围足以保障该等董事及高级人员及母公司、公司及重要附属公司的损失及风险，而该保单在所有重大方面均属完全有效，除非未能维持该政策将不会合理地预期会导致重大不利影响，且除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期。
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（aa）遵守OFAC。母公司、公司或其任何重要子公司，或据母公司所知，任何董事、高级职员、雇员或母公司的关联公司、公司或重要子公司目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟或英国（统称“制裁”）管理或执行的任何美国制裁（统称“制裁”）的目标，母公司、公司或其任何重要子公司也不在，有组织或居住在目前受到全面制裁的国家或领土（目前，克里米亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和财政部长根据第14065号行政命令与国务卿协商后可能确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（关于叙利亚，仅到2025年7月1日））。公司及担保人将不会直接或据母公司所知间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助目前为制裁对象的任何人的活动或以任何其他方式导致任何参与本协议的人违反制裁。本条第3（aa）款中的陈述不适用于、也不是由任何人寻求或向任何人作出的，如果并在一定程度上，由于违反、或将导致违反（i）经修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/96号的任何规定（“封锁条例”）（或在欧盟任何成员国实施此类封锁条例的任何法律或条例），特别是对于德意志银行股份公司，该人或就该人而言，或将无法执行，或将导致违反或冲突，伦敦分行，德国外贸条例第7条（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（Au ß enwirtschaftsverordnung – AWV））或（ii）封锁条例，因为它根据2018年欧洲联盟（退出）法案（或在英国实施此类条例的任何法律或条例）构成英国国内法的一部分。
（bb）没有非法付款。母公司及其子公司各自以及据母公司所知，母公司或其任何子公司的所有董事、高级职员或雇员（i）在所有重大方面均遵守并已遵守《2010年英国反贿赂法》、《经合组织国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、经修订的《1977年外国腐败行为法》及其下的规则和条例，以及（ii）关于母公司及其子公司的规则和条例，已经制定并维持并将继续维持旨在促进和确保继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（CC）无注册权。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露的情况外，任何人均无权因向证监会提交注册声明或发行和出售证券而要求母公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券以供出售。
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（dd）没有稳定。公司或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵证券价格的行动。
（ee）《萨班斯-奥克斯利法案》。Parent或Parent的任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（ff）《证券法》规定的地位。公司或任何担保人均不是不合格的发行人，公司和担保人均为知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。
（gg）某些声明。注册声明、销售时间信息和招股说明书中“某些税务考虑”项下的陈述，以及除承销商信息（定义见下文）外的“承销”项下的陈述，公平地概括了其中在所有重大方面描述的事项。
（hh）印花税。美国、卢森堡或爱尔兰的承销商或其任何政治分支机构或税务机关与交易文件的签署和交付或证券的要约或出售有关，没有任何印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似的费用或收费要求由或代表其支付，但在卢森堡自愿登记交易文件和/或在卢森堡登记交易文件的情况除外，如果此类文件被实际附加（附件）到公共契据或任何其他须强制登记的文件上，则将需要支付这些费用，在这种情况下，将根据拟登记文件的性质支付名义登记税或从价税（例如，即如此登记的文件中提到的付款义务金额的0.24%（零点24））。
（二）不征收预扣税。根据美利坚合众国、卢森堡或爱尔兰、其任何政治分支机构或任何适用的税收管辖区（各自称为“税收管辖区”）的现行法律法规，公司或担保人在交易文件的执行交付、履行或强制执行时或因此而须向承销商支付的所有款项，以及（除在销售时间信息和招股说明书中分别披露的情况外，根据交易文件项下的所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有）和其他付款，将不受代扣代缴、关税、征费、扣除，
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根据税务管辖区现行法律法规征收的费用或其他税款，并在其他情况下在税务管辖区免缴和清除任何其他代扣代缴、关税、征收、扣除、收费或其他税款，且无需在税务管辖区获得任何政府授权。
（jj）无豁免。根据卢森堡或爱尔兰的法律，母公司或其任何子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。
（kk）网络安全；数据保护。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（i）母公司、公司及重要附属公司的信息技术、计算机、系统、网络、硬件、软件和数据库（统称“IT系统”）足以应对母公司、公司及目前进行的重要附属公司的业务运营，并按要求在所有重大方面运营和履行，没有任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；（ii）母公司，公司及重要附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关所使用的所有IT系统及数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“数据”））的完整性、持续运作、冗余性及安全性；（iii）据母公司所知，任何IT系统并无违反、未经授权使用或访问或危害；及（iv）母公司，公司和重要子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、适用于母公司、公司和重要子公司的内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的安全性以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
（ll）隐私。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（i）母公司、公司和重要子公司在所有重大方面均遵守且目前均遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规，包括但不限于在适用范围内遵守1996年《美国健康保险随身携带和责任法案》（“HIPAA”）和欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“数据安全义务”）；（ii）母公司均不遵守，公司或重要附属公司均未收到任何有关的通知或投诉，并知悉任何其他事实，这些事实可单独或合计合理地表明母公司、公司和重要附属公司不遵守任何数据安全义务；（iii）没有任何未决的、或据母公司所知的、由任何适用法院或政府
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指控母公司、公司和重要子公司不遵守任何数据安全义务的机构、当局或机构；（iv）为确保遵守数据安全义务，母公司、公司和重要子公司已采取合理设计的步骤，确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及受数据安全义务（“政策”）约束的数据的使用、收集、存储、披露或其他处理的政策和程序，以保护此类数据免受丢失和未经授权的访问、使用、修改，披露或其他滥用；（v）母公司、公司和重要子公司已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露其当时的政策，而据母公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。
（mm）提交管辖。本公司及各担保人有权根据本协议第15（e）条及义齿第1.12条，依法、有效、有效及不可撤销地向其中指明的法院提交专属管辖权；并有权指定、委任及授权，并根据本协议第15（e）条及义齿第1.12条，在基于本协议或义齿（如适用）或根据本协议或义齿产生的任何诉讼或程序中，依法、有效及有效地指定、委任及授权一名诉讼送达代理人，在其中指定的任何法院。
4.公司与担保人的进一步协议。本公司及各担保人共同及个别地与各承销商订立契约及同意：
（a）所需备案。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括本协议附件B形式的条款清单）；并将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在本协议日期之后的下一个工作日尽快向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量由代表合理要求。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
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（b）交付副本。公司将免费向每名包销商（包括每名代表）交付（i）一份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随同提交的所有证物和同意书，以及（ii）在招股章程交付期间（定义见下文），视代表合理要求的招股章程（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每名发行人自由书写的招股章程的数量而定。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（五）招股说明书交付期内发生任何事件，招股说明书因此，出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vi）公司或任何担保人收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司或任何担保人收到任何有关
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任何暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格，或为此目的启动或威胁进行任何程序；及公司及担保人将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。
（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何关于重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因应情况而具有误导性或使销售时间信息符合法律。
（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会备案，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因向买方交付招股说明书时存在的情况而具有误导性，或使招股说明书符合法律规定。
（g）遵守蓝天。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将延续证券分销所需的有效资格；但公司或任何担保人均无须（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，而在其他情况下，公司无需具备此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
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（h）收益报表。母公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从注册报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的母公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。
（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日（含截止日）期间，未经代表事先书面同意，公司及各担保人不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司或任何担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。
（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
（k）没有稳定。本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
（m）税务赔偿。本公司及各担保人共同及个别地进一步同意就证券的创设、发行及出售，以及交易文件的执行、交付、履行及强制执行，就任何跟单、盖章、登记、销售、交易或类似的发行税款，包括任何利息及罚款，向承销商作出赔偿，并使其免受损害。本公司及各担保人与各包销商协议，根据交易文件向包销商支付的所有款项，不得因任何税务管辖区征收的任何现时或未来的税项、关税或政府收费而代扣代缴或扣除，除非本公司或任何该等担保人（视属何情况而定）被法律强制扣除或代扣该等税项、关税或收费。在此情况下，公司或该担保人（视属何情况而定）须支付可能需要的额外款项，以使每名包销商在该等代扣代缴或扣除后所收到的净额将等于在没有作出代扣代缴或扣除的情况下本应收到的款额，但该等税项除外，关税或收费（a）是由于包销商与税务管辖区的某种联系而征收的，而不仅仅是订立本协议或收到本协议项下的付款，或（b）如果不是由于该包销商未能遵守与包销商的国籍、住所、身份或与税务管辖区的联系有关的任何合理证明、身份证明或其他报告要求，如果这种遵守是作为豁免或减少此类税款、关税或其他收费的先决条件而被法律要求或强加的，则不会被征收关税或收费。
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5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：
（一）未使用、也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由书写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司或任何担保人向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入公司或任何担保人发布的注册声明和任何新闻稿中）的定义，但（i）免费编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商使用，不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该承销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“承销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，包销商可使用条款清单或条款清单，而无须公司或任何担保人同意，其格式大致与本协议附件B所附的格式相同；但任何使用该等条款清单的包销商须在首次使用该等条款清单或条款清单之前通知公司并向公司提供任何该等条款清单或条款清单的副本。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
（c）其将遵守本协议附表II所载的发售限制。
6.承销商义务的条件。本协议规定的各承销商在截止日期购买证券的义务取决于公司和各担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，也不得根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。
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（b）申述和保证。本协议所载公司及各担保人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司、担保人及其各自高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予该证券或母公司或其任何子公司的任何其他债务证券或优先股或由其担保的评级均不得发生下调，由于该术语由委员会在《交易法》第3（a）（62）节中定义，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其已因可能下调其对证券或母公司或其任何子公司的任何其他债务证券或优先股或其担保的任何其他债务证券或优先股的评级而受到监视或审查。
（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得发生或应存在，该事件或条件未在出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到一份父母的执行人员的证明书，该人员对父母的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i），确认该人员已仔细审阅注册报表、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（b）或3（d）条所列的申述是真实及正确的，（ii）确认公司及每名担保人在本协议中的其他陈述及保证真实无误，并确认公司及每名担保人已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iii）确认上文（a）、（c）及（d）段所述事项。
（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，罗兵咸永道会计师事务所应应家长的要求向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的信函，其中应载有通常包括的类型的声明和信息
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在会计师就注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前两个工作日的“截止”日期。
（g）公司和担保人的意见和10b-5律师声明。（i）公司和担保人的大律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP应公司要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，以及（ii）公司和担保人的内部大律师Nicholas G. Benjamin，（iii）母公司爱尔兰特别大律师A & L Goodbody和公司卢森堡特别大律师（iv）CM Law，应公司要求各自向代表提供其书面意见，日期为截止日期并寄给承销商，其形式和实质均令代表合理满意。
（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项提出的书面意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。
（i）保留。
（j）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止截至截止日期证券或担保的发行或出售。
（k）信誉良好。代表应已于截止日期及截至截止日期收到令人满意的证据，证明公司和担保人在其各自的组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
（l）清算和结算。证券应有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。
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（m）补充契约。公司应已签署并交付补充契约且承销商应已收到其签署的副本。
（n）上市交易。应已提出申请将该证券在纽约证券交易所上市以在纽约证券交易所交易，并就此，公司应已安排编制并向纽约证券交易所提交有关该证券的上市申请。
（o）补充文件。在截止日期当日或之前，公司及保证人应已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。本公司与各担保人共同及个别地同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，如产生此类费用和开支），对每一承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或所必需的重大事实，而不具误导性，或（ii）初步招股章程、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，在其中陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是根据该等包销商透过其中明确使用的代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的任何资料（该等资料包销商资料，定义如下）。
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（b）公司及担保人的赔偿。各承销商同意（以个别方式而非共同方式）对公司、担保人、其各自的董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或任何担保人的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段中规定的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程或任何销售时间信息，经了解并同意，唯一该等资料包括以下各项：第二项，《初步招股章程》及《招股章程》「包销」标题下有关发售条款（包括包销商向若干交易商作出的特许权及再贷款）及《初步招股章程》及《招股章程》中有关包销商超额配发及稳定价格（该等资料，统称为「包销商资料」）标题下的第7、8及9段（且仅就包销商而言）的第3及4句话。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等获弥偿人并不免除其根据本条可能承担的任何法律责任，除非该等失责已对其造成重大损害（透过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第7条（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等大律师可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序的费用及开支，并须按所招致支付与该法律程序有关的大律师的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩可能与获弥偿人可利用的法律抗辩不同或有所补充；或（iv）任何该等获指名当事人
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诉讼程序（包括任何被牵连的当事人）既包括赔偿人，也包括被赔偿人，由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、担保人、其各自的董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人和担保人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意赔偿每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，如在任何时候，获弥偿人已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上文（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司和担保人以及承销商一方面从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映第（i）款所指的相对利益，而且反映公司与担保人一方及包销商另一方在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，
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索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人一方和承销商一方所获得的相对利益，视同公司从出售证券中获得的所得款项净额（扣除费用前）和承销商就此获得的承销折扣及佣金总额，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担证券的总发行价格。公司与担保人一方及包销商另一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或任何担保人提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等因素确定。
（e）责任限制。本公司、担保人和包销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是与其各自在本合同项下的购买义务成比例的几项义务，而不是连带义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。
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9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后（i）在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易一般应已暂停或实质上受到限制；（ii）由公司或任何担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局或欧盟当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或涉及美国的任何灾难或危机，爱尔兰或卢森堡，或美国或国际金融市场的任何变化，代表们认为，这些变化是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
10.违约承销商。（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再延长36小时，在此期间促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表I中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。
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（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，公司或担保人均不承担任何责任，但公司和担保人将继续对本协议第11条规定的费用承担支付责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。
（d）本条文所载的任何规定均不得解除违约包销商就其违约所引致的损害而可能对公司、担保人或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
（e）尽管有上述规定，就本条而言，依据义齿发行的每一系列证券须视为一个单独的系列，而本条第10条适用于每一系列，犹如本包销协议仅适用于该系列一样。
11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司及各担保人共同及个别同意支付或促使支付与履行其各自在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何发行人免费撰写招股章程、任何出售时间信息和招股章程（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司及担保人的法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格和确定证券的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些方提供的任何法律顾问的相关费用和开支以及公司或担保人因Clearstream和Euroclear批准证券“记账式”转让而产生的所有费用和开支）；（viii）与任何向，金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）批准发售；（ix）与证券于纽约证券交易所上市有关的所有费用及开支；及（x）所有
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公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的费用。除本条第11款及第7款另有规定外，包销商须负责按照附表I所列由该包销商购买的证券金额，按比例支付各自的开支，包括其律师的费用及付款。
（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则公司及各担保人共同及个别同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。
（c）各包销商分别同意支付该包销商按比例份额（基于附表I中各包销商名称对面所列证券本金与所有包销商名称对面所列证券本金总额的比例）所代表的包销商费用总额部分（就各包销商而言，“按比例费用”）。尽管《国际资本市场协会一级市场手册》中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人（定义见第15（l）节）可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内将按比例分摊的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。
12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证所作出的本公司、担保人和包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商进行的任何调查。
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14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要附属公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义，适用于公司最近完成的财政季度末。
15.杂项。（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
（b）《爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
（c）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商通知事项请联系德意志银行 AG，伦敦分行，21 Moorfields，London EC2Y 9DB，United Kingdom（电话+ 442075454361），收件人：DCM Debt Syndicate和高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York，United States 10282-2198，电子邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com，收件人：注册部。
有关公司和担保人的通知，请联系地址为710 美敦力 Parkway NE LC150，Minneapolis，Minnesota 55432-5604的美敦力，联系人：Benjamin Wood，高级财务总监。
（d）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（e）同意管辖。因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关程序”），应在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，公司、担保人及本协议其他各方均不可撤销地服从专属管辖权（诉讼、诉讼、或就在相关程序中执行任何特定法院的判决而提起的法律程序，就该等司法管辖权而言，是非排他性的）任何相关程序中的特定法院。公司及被担保人各自不可撤销
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任命Corporation Service Company，其办公室位于80 道富，Albany，New York 12207-2543，United States，作为其为任何相关程序的目的而送达诉讼或其他法律传票的代理人。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达上文（c）段所列该等当事人的地址，即为在任何指明法院提出的任何有关法律程序的有效法律程序送达。本公司、担保人及本协议其他各方不可撤销及无条件地放弃对任何特定程序在指定法院设置地点的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何特定法院申辩或主张在任何特定法院提起的任何相关程序已在不方便的法院提起。
（f）放弃豁免。只要公司或任何担保人已经或以后可能获得（i）卢森堡或爱尔兰的任何法院或其任何政治分支机构的司法管辖权的任何豁免（主权或其他），（ii）美国、明尼苏达州或纽约州，（iii）他们拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就他们自己或他们各自的财产和资产或本协议，公司及各担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在本协议项下义务方面的豁免。
（g）判决货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议各方在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为购买者按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司及担保人就其应付该包销商或该包销商的控制人的任何款项所承担的义务，须直至该包销商或该包销商的控制人收到该其他货币的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该包销商或该包销商的控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如如此购买的美元少于根据本协议原应支付予该包销商或该包销商的控制人的款项，则公司与担保人共同及个别同意，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，就该等损失向该包销商或该包销商的控制人作出赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额，则该承销商或该承销商的控制人同意向公司或担保人（如适用）支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额的部分。
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（h）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
（i）对应方。本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，所有协议共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
（j）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（k）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
（l）承销商之间的协议。各承销商执行本协议即构成各承销商接受经以下方式修订的国际资本市场协会管理人之间协议第1版/纽约法律附表（“管理人之间的协议”）。就管理人之间的协议而言，“管理人”指承销商，“牵头经办人”指代表，“结算牵头经办人”指高盛 Sachs & Co. LLC，“稳定价格经办人”指高盛 Sachs & Co. LLC，“认购协议”指本协议。管理人间协议第3款全部删除，改为本协议第10款。
（m）稳定。公司特此授权高盛 Sachs & Co.LLC作为稳定价格经办人（“稳定价格经办人”）就稳定价格经办人或代表其行事的任何人进行的任何稳定价格活动作出适用法律规定的任何此类公开披露。稳定价格管理人（或任何代表稳定价格管理人行事的人）可以为自己的账户，在适用法律允许的范围内，超额配售并进行交易，以期将证券的市场价格支撑在可能高于其他情况下的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定价格管理人实益保留。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。本段所载的任何规定，不得解释为要求公司发行超过本协议附表I所指明的证券本金总额。该稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用法律进行。
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（n）（1）欧盟纾困的合同承认。尽管并排除本协议的任何其他条款或包销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任（定义见下文）可能受相关解决机构（定义见下文）行使保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（i）有关处置当局就每名担保包销商（定义见下文）根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（a）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；
（b）将BRRD负债的全部或部分转换为有关涵盖包销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；
（c）BRRD责任的取消；或
（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及
（ii）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。
如本第15（n）（1）条所用，“纾困立法”是指欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表所述的相关实施法律、法规、规则或要求（定义见下文）；“纾困权力”是指欧盟纾困立法附表所定义的任何减记和转换权力，与相关的纾困立法相关；“BRRD”是指指令2014/59/EU，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架，不时修订或取代；“BRRD负债”指可就其行使适用的纾困法中的相关减记及转换权的负债；“担保承销商”指任何受纾困权约束的承销商；“欧盟纾困法立法时间表”指
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贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布的被描述为当时有效的文件；而“相关解决机构”是指有能力就相关承销商行使任何保释权的解决机构。
（2）英国保释的合同承认。尽管并排除本协议的任何其他条款或包销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任（定义见下文）可能受相关英国决议机构行使英国保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（i）有关英国处置当局就每名涵盖包销商（定义见下文）根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（a）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未偿还款项；
（b）将全部或部分英国保释责任转换为股份、其他证券或相关涵盖包销商或另一人的其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；
（c）取消英国保释责任；或
（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及
（ii）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为必要而更改本协议的条款。
如本第15（n）（2）条所用，“担保承销商”是指受英国保释权约束的任何承销商；“英国保释权立法”是指《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）；“英国保释权责任”是指可以行使英国保释权的负债；“英国保释权”是指根据英国保释权立法取消的权力，转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该负债有关的任何义务。
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（o）MiFID II产品治理规则。仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID II产品治理规则第9（8）条（“欧盟MiFID产品治理规则”）关于制造商在欧盟MiFID产品治理规则下的相互责任的要求而言：
（i）德意志银行 AG伦敦分行（“欧盟制造商”）承认，其理解根据欧盟MiFID产品管治规则赋予其的与每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关的责任，适用于证券及招股章程所载与证券有关的相关资料；及
（ii）公司及包销商（欧盟制造商除外）注意到欧盟MiFID产品管治规则的适用，并承认被欧盟制造商确定为向证券申请的目标市场和分销渠道，以及招股章程所载与证券有关的相关信息。
（p）英国MiFIR产品治理规则。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：
（i）德意志银行 AG伦敦分行及高盛 Sachs & Co. LLC（各自为“英国制造商”，统称为“英国制造商”）各自向对方承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该等责任与产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关，均适用于证券，以及招股章程所载与证券有关的相关资料；和
（ii）公司及包销商（英国制造商除外）注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认目标市场及建议分销渠道适用于证券及招股章程所载与证券有关的相关资料。
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（q）承认美国特别决议制度。
（i）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商成为根据美国特别决议制度（定义见下文）进行的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（ii）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。
如本第15（q）节所用，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（c）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注]
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如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 美敦力公司 | ||
| 由 | /s/希拉·昆图斯 |
|
| 姓名：Sheila Quintus | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 美敦力有限公司 | ||
| 由 | /s/希拉·昆图斯 |
|
| 姓名：Sheila Quintus | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| MEDTRONIC Global HOLDINGS S.C.A.， | ||
| 由美敦力 GP S. à r.l.为代表的卢森堡企业合伙股份有限公司（soci é t é en commandite par actions）作为其普通合伙人，依次由 | ||
| 由 | /s/Salvador Sens |
|
| 姓名：Salvador Sens | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
受理日期：2025年9月15日
德意志银行股份公司伦敦分行
高盛 Sachs & Co. LLC
巴克莱银行 PLC
花旗集团环球市场有限公司
Academy Securities，Inc。
Independence Point Securities LLC
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
【美敦力公司承销协议签署页】
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | ||
| 签名： | /s/Ryan E. Montgomery |
|
| 姓名：Ryan E. Montgomery | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 签名： | /s/Kevin Prior |
|
| 姓名：Kevin Prior | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 签名： | /s/卡里姆·萨利赫 |
|
| 姓名：Karim Saleh | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 银行名称：巴克莱银行 PLC | ||
| 签名： | /s/米瑞特·格兰特 |
|
| 姓名：Mirrette Grant | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 银行名称：花旗集团环球市场有限公司 | ||
| 签名： | /s/保拉·克拉克 |
|
| 姓名：保拉·克拉克 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 银行名称：Academy Securities，Inc。 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·博伊德 |
|
| 姓名：Michael Boyd | ||
| 职称：首席合规官 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 银行名称：Independence Point Securities LLC | ||
| 签名： | /s/梅根·西里普拉普 |
|
| 姓名：Meghan Siripurapu | ||
| 标题：合伙人 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 银行名称：Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 | ||
| 签名： | /s/Lawrence F. 高盛 |
|
| 姓名：Lawrence F. 高盛 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
| 银行名称：Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC | ||
| 签名： | /s/大卫·芬克尔斯坦 |
|
| 姓名：David Finkelstein，CFA | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
【美敦力公司承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
本金总额 拟购买证券 |
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| 2030年笔记 | 2045年票据 | |||||||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
€ | 300,000,000 | € | 300,000,000 | ||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
300,000,000 | 300,000,000 | ||||||
| 巴克莱银行 PLC |
52,500,000 | 52,500,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
52,500,000 | 52,500,000 | ||||||
| Academy Securities，Inc。 |
11,250,000 | 11,250,000 | ||||||
| Independence Point Securities LLC |
11,250,000 | 11,250,000 | ||||||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
11,250,000 | 11,250,000 | ||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
11,250,000 | 11,250,000 | ||||||
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| 合计 |
€ | 750,000,000 | € | 750,000,000 | ||||
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I-1
附表二
发售限制
欧洲经济区
这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：
“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
| （一） | MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或 |
| （二） | 指令2016/97/EU（经修订或取代，“IMD”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。 |
英国
票据不得发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
| （一） | 零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者 |
| （二） | FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。 |
任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条所指），只有在FSMA第21（1）条不适用于美敦力公司、美敦力 PLC或美敦力 Luxco的情况下，才能传达或促使其传达。
任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
加拿大
票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
II-1
加拿大oexr地区某些省份的证券立法可能会在招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除（i）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（ii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所界定的“招股章程”或不构成C（WUMP）O所指的向公众要约的其他情况下，票据不得在香港发售或出售。
不得发出与票据有关的广告、邀请书或文件，或已或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。
日本
本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订（“FIEA”））进行登记。本招股章程补充文件及随附招股章程发售的票据并无直接或间接发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售予任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售予任何日本居民（定义见《外汇与外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或向他人直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
二-2
新加坡
本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。
爱尔兰
票据的任何发行或配售必须符合：（a）《2017年欧洲联盟（金融工具市场）条例》（S.I.375 of 2017）和《2014年第600号条例（EU）》，以及与此相关使用的任何行为守则和《1998年投资者赔偿法》的规定（在适用的范围内）；（b）《2014年公司法》（经修订）的规定，爱尔兰《1942年至2018年爱尔兰中央银行法》（经修订）和根据《1989年中央银行法》第117（1）条制定的任何行为守则规则；（c）《2019年欧洲联盟（招股说明书）条例》（S.I.380 of 2019）（经修订）的规定和爱尔兰中央银行根据《2014年公司法》（经修订）第1363条发布的任何规则；（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）的规定，2016年欧盟（市场滥用）条例（S.I.349 of 2016）和爱尔兰中央银行根据《2014年公司法》（经修订）第1370条发布的任何规则。
二-3
附件a
出售时间信息
| 1. | 初步招股章程补充文件日期为2025年9月15日 |
| 2. | 日期为2025年9月15日的定价条款表，格式载于附件B |
A-1
附件b
定价条款表
（如下）
B-1
美敦力公司
定价条款表
2025年9月15日
| 发行人： | 美敦力公司 | |||
| 担保人： | 美敦力 PLC和美敦力 Global Holdings S.C.A。 | |||
| 交易日期： | 2025年9月15日 | |||
| 结算日期*: | T + 10；2025年9月29日 | |||
| 面额： | 100,000欧元x 1,000欧元 | |||
| 上市： | 发行人拟申请将特此发行的证券在纽约证券交易所上市 | |||
| 联席账簿管理人： | 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| 高级联席经理： | 巴克莱银行 PLC 花旗集团环球市场有限公司 |
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| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 Independence Point Securities LLC Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
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| 本金金额： | €750,000,000 | €750,000,000 | ||
| 职位： | 2030年到期的2.950%优先票据 | 2045年到期的4.200%优先票据 | ||
| 证券类型/格式： | 优先票据/SEC注册 | 优先票据/SEC注册 | ||
| 到期日： | 2030年10月15日 | 2045年10月15日 | ||
| 优惠券： | 2.950% | 4.200% | ||
| 价格公开： | 99.974% | 99.897% | ||
| 到期收益率： | 2.956% | 4.208% | ||
| 参考中期掉期率（插值）： | 2.356% | 2.908% | ||
| 传播到中期掉期： | 60个基点 | 130个基点 | ||
| 波及基准外滩： | 71.6个基点 | 105.8个基点 | ||
| 基准外滩： | 2030年8月15日到期DBR0.00000 % | 2044年7月4日到期的DBR 2.500% | ||
| 基准外滩价格与收益率： | 89.695% / 2.240% | 90.880% / 3.150% | ||
| 付息日期： | 每年10月15日开始，2025年10月15日开始 | 每年10月15日开始，2025年10月15日开始 | ||
| 日数公约： | 实际/实际（ICMA） | 实际/实际（ICMA） | ||
B-2
| 可选赎回： | 发行人可以在2030年9月15日之前的任何时间（其到期日前一个月）全部或部分赎回2030年票据，赎回价格等于以下两者中较高者： | 发行人可以在2045年4月15日之前的任何时间（其到期日前六个月）全部或部分赎回2045年票据，赎回价格等于以下两者中的较高者： | ||
| （i）正在赎回的2030年票据本金额的100%；及
（ii）待赎回的2030年票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和（不包括截至赎回日期应计及已支付的该等利息付款的任何部分，并假设2030年票据于2030年9月15日到期），按初步招股章程补充文件所述的可比债券利率按年折现至赎回日期，再加上15个基点，在每种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
此外，在2030年9月15日或之后的任何时间（其到期日前一个月），发行人可选择全部或部分赎回2030年票据，赎回价格相当于被赎回的2030年票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。 |
（i）正赎回的2045年票据本金额的100%；及
（ii）待赎回的2045年票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和（不包括截至赎回日期应计及已支付的该等利息付款的任何部分，并假设2045年票据于2045年4月15日到期），按初步招股章程补充文件所述的可比债券利率按年折现至赎回日期，再加上20个基点，在每种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
此外，在2045年4月15日或之后的任何时间（其到期日前六个月），发行人可选择全部或部分赎回2045年票据，赎回价格相当于被赎回的2045年票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。 |
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| CUSIP： | 585055 BZ8 | 585055 CA2 | ||
| ISIN： | XS3185369371 | XS3185369454 | ||
| 通用代码： | 318536937 | 318536945 | ||
| * | 发行人预计将于2025年9月29日，即本定价条款表日期后的第十个工作日（“T + 10”）交付特此发售的证券。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于证券最初在T + 10结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易证券的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。 |
B-3
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和担保人以及本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如您提出要求，发行人、任何担保人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请您拨打免费电话+ 1-800-503-4611或拨打免费电话+ 1-866-471-2526联系德意志银行股份公司伦敦分行。
本定价条款清单补充了美敦力公司于2025年9月15日提交的与其日期为2023年3月3日的招股说明书相关的招股说明书补充初步格式。
适用于包括FCA/ICMA在内的相关稳定价格规定。
英国MiFIR和MiFID II专业人士/仅ECP/无英国或EEA PRIIPs KID –制造商目标市场（英国MiFIR产品治理）仅为合格交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有准备欧洲经济区或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在此提供的证券不适用于欧洲经济区或英国的散户投资者。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
B-4