EX-10.1
递增修正为
此项于2026年3月17日对第二次修订和重述信贷协议的递增修订（此“增量修订”）由作为担保人的公司（公司的子公司）、2026年增量定期贷款人（定义见下文）和作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（在此身份下，“行政代理人”）订立，该公司是一家马里兰州公司（“公司”）。
简历：
鉴于本公司、其担保方、贷款方、信用证开证方及行政代理人是日期为2022年11月21日的若干第二次经修订及重述信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订并包括其所有证物及附表的“现有信贷协议”；以及根据本增量修订修订的“信贷协议”）的一方；
然而，公司已要求2026年增量定期贷款人（定义见下文）根据信贷协议第2.17节提供本金总额为300,000，000美元的增量定期贷款（“2026年增量定期贷款”），其收益将由公司用于一般公司用途；
然而，每名2026年增量定期贷款人将于2026年增量修订生效日期（定义见下文）向公司提供2026年增量定期贷款，其本金总额相当于其2026年增量定期承诺（定义见下文）的条款和条件；和
然而，就2026年增量期限承诺而言，（i）BoFA Securities，Inc.将担任联席牵头安排人和唯一账簿管理人，（ii）摩根大通 Bank，N.A.、HSBC Securities（USA）Inc.和Truist Securities，Inc.将各自担任联席牵头安排人和银团代理，以及（iii）PNC银行、National Association和TD Bank N.A.将各自担任文件代理。
因此，考虑到上述情况，并为了促使双方达成本协议所述交易，以及为了其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：
(a)
纳入信贷协议 .现有的信贷协议和本增量修正案此后应一并阅读，其效力应如同该等协议的所有条款均载于一份文书中一样。
(b)
标题 .本增量修正案所使用的标题现在和将来都不具有任何实质性含义或内容，不属于本增量修正案的一部分，也不影响对本增量修正案的解释。
（c）
释义 .本增量修正案应按照信贷协议第1.02节和第1.03节规定的施工规则进行解释和解释。
(a)
此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
(b)
如本文所用，以下定义的术语应具有以下含义：
“2026年增量定期承诺”是指，就每一贷款人在2026年增量生效日期为2026年增量定期贷款贷款人而言，每一该等贷款人在2026年增量修正生效日期向公司作出2026年增量定期贷款的承诺。截至2026年增量修订生效日期，每个该等2026年增量定期贷款人的2026年增量定期承诺的金额在本协议附表1该等2026年增量定期贷款人名称的对面列出。截至2026年增量修正生效日期，2026年增量期限承诺总额为300,000，000美元。
“2026年增量定期贷款人”是指在2026年增量修正生效日期有2026年增量期限承诺的贷款人或未偿还的2026年增量定期贷款。
第3节。
2026年增量定期承诺；2026年增量定期贷款。
(a)
于2026年增量修订生效日期，各2026年增量定期贷款人同意向公司提供本金金额等于其2026年增量定期承诺的2026年增量定期贷款，该等2026年增量定期贷款具有信贷协议中规定的条款，并符合现有信贷协议第2.17（g）节要求的条款。自2026年增量修订生效日期起及之后，2026年增量定期贷款应与紧接本增量修订生效和2026年增量定期贷款发生前的未偿还循环信贷融资分开分类。
(b)
根据现有信贷协议第11.01节，经公司、其他贷款方、行政代理人和2026年增量定期贷款方（但无需任何其他贷款人同意）同意，可在行政代理人认为有必要或适当的范围内修订现有信贷协议，以执行2026年增量定期承诺和2026年增量定期贷款。
第4节。
修正 .在2026年增量修正生效日期，现对现有信贷协议进行修正，删除红色字体删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 痛击的文字 ），并添加蓝色字体双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 双下划线文字 ）载于 附件 A 到此为止。
第5节。
请求2026年增量定期贷款 .公司在2026年增量修正生效日期请求借入2026年增量定期贷款（可能是定期SOFR贷款），公司应以贷款方式将该请求书面通知行政代理人
不迟于2026年增量修正生效日前两个工作日上午11：00（或行政代理人约定的更晚时间）由公司签署的通知。
第6节。
生效条件 .本增量修正案自第一个生效日期（该生效日期、《第 2026年增量修正生效日期 ”）下述各项先决条件均已满足（或由行政代理人按2026年增量定期贷款人的指示书面放弃）的：
(a)
行政代理人应已收到本增量修正案的已执行对应方，每一方均由（i）行政代理人、（ii）每一贷款方的一名负责官员和（iii）每一2026年增量定期贷款人正式签署。
(b)
行政代理人还应当收到行政代理人在形式和实质上合理满意的下列信息：
（一）
每一贷款方的一名负责官员的一份或多份证明，日期为2026年增量修订生效日期，证明（i）每一贷款方的组织文件的真实完整副本，包括其所有修订（如有），（ii）自该等组织文件所反映的日期起并无任何修订、修改或补充，且自增量修订生效日期起已完全生效，（iii）所附为决议或书面同意（如适用）的真实、正确和完整副本，由各贷款方的董事会、董事会或其他适用的理事机构正式通过，批准2026年增量定期贷款的条款，并授权执行、交付和履行、产生、以及本增量修订中规定的现有信贷协议的修订，这些决议或书面同意未被修改、撤销或修订，并在2026年增量修订生效日期保持完全有效，及授权一名或多于一名指明人士，根据该贷款方在采纳时有效的适用组织文件，执行本增量修订及该贷款方根据本增量修订或与本增量修订有关而须代表其签署和/或发出的任何其他文件及通知，及（iv）所附文件及证明，证明每一贷款方均已妥为组织或成立，且有效存在，信誉良好，并有资格在其组织或成立状态下从事业务；及
（二）
公司负责人员的证明书，确认《证券日报》所载事项的准确性 第6（d）款） 和 （e） 这里。
（c）
除非行政代理人放弃，公司应已支付代表行政代理人的一名法律顾问和2026年增量定期贷款人在2026年增量修正生效日期前开票范围内的全部律师费， 加 构成行政代理人对其通过本增量修正案终结程序所招致或将招致的律师费的合理估计的额外律师费金额（ 提供了 该等估计此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。
（d）
本公司与对方贷款方的陈述及保证载于 第（7）款） 下文或载于信贷协议及其他贷款文件中的，须（i）就载有重要性限定或受重大不利影响限定的陈述及保证而言，是真实及正确的；及（ii）就不载有重要性限定及不受重大不利影响限定的陈述及保证而言，在所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中，于增量修订生效日期（或，如该等陈述及保证具体指较早日期，截至该较早日期），但信贷协议第6.05条（a）、（b）及（f）条所载的陈述及保证，须当作分别指根据信贷协议第7.01条（a）及（b）条所提供的最近报表。
（e）
在紧接2026年增量修订生效日期之前不存在任何违约或违约事件，或在紧接本增量修订生效和2026年增量定期贷款发生后将存在任何违约或违约事件。
（f）
行政代理人应已收到（a）Jones Day，即贷款方的特别顾问和（b）Piper LLP（US），Maryland and Washington当地的贷款方顾问，致行政代理人和2026年增量定期贷款人的有利意见，日期为2026年增量修正生效日期，且在形式和实质上均令行政代理人合理满意。
（g）
公司应已于2026年增量修订生效日期或之前向2026年增量定期贷款人和任何联合牵头安排人支付了根据与公司的单独书面协议要求支付的所有到期应付费用。
（h）
行政代理人应已收到一份备考合规证书，证明在2026年增量定期承诺生效和2026年增量定期贷款发生时，在备考基础上，贷款方将在公司已根据以下规定交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时遵守财务契约 第7.01（a）款） 或 （b）信贷协议 .
在该生效后，（i）本增量修订应为本协议各方及其在信贷协议下的许可转让人之间的具有约束力的协议，（ii）本信贷协议应为本协议各方与信贷协议下的其他贷款人及其在信贷协议下的许可转让人之间的具有约束力的协议，以及（iii）本协议各方同意其对本增量修订的同意一经交付即不可撤销且不得撤回。行政代理人应及时将2026年增量修正生效日期书面通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第7节。
申述及保证 .本协议每一贷款方向行政代理人和2026年增量定期贷款人声明并保证，截至本协议签署之日，（a）每一贷款方执行、交付和履行本增量修订已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不（i）违反该人的任何组织文件的条款，（ii）与（a）该人作为一方当事人的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反（b）任何命令、强制令，任何政府当局的令状或判令，或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决，（iii）导致根据该人作为当事人的任何合同义务（贷款文件除外）设定任何留置权，或（iv）违反任何法律（包括U条例或X条例），但本第（ii）、（iii）及（iv）条所提述的每宗个案除外 第7（a）款） ，在此种冲突的范围内，不能合理地预期违约、违约、设定、付款或违约会产生重大不利影响，并且（b）本增量修正案已由每一贷款方正式签署和交付，并且
构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守破产、无力偿债和影响债权人权利一般可执行性的类似法律以及一般权益原则。
(a)
本协议各贷款方在此确认，其（i）已审查本增量修订的条款和规定，（ii）同意根据本增量修订对现有信贷协议进行的修订，（iii）同意本增量修订和信贷协议的条款、条件和其他规定，以及（iv）同意本协议和信贷协议所设想的每项交易。各贷款方在此确认并同意，尽管本增量修订有效，但该贷款方作为一方或以其他方式受约束的每份现有信贷协议和每份贷款文件，以及现有信贷协议和每份该等贷款文件所载的该贷款方的义务，均已并将继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到特此批准和确认，在每种情况下均经本增量修订。
(b)
下列各签署人作为现有信贷协议项下的贷款方，自2026年增量修订生效日期起，特此（a）批准、确认并重申其作为一方当事人的每份贷款文件项下的所有付款和履约义务，无论是或有的或其他，在每种情况下，经修订并在本增量修订生效后生效，以及（b）同意其担保在增量修订生效后在信贷协议规定的范围内仍然完全有效和有效。
(a)
除本协议及信贷协议明文规定的情况外，本增量修订不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人或任何其他方在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。
(b)
本协议的任何内容均不得被视为赋予公司在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。
（c）
于2026年增量修订生效日期及之后，现有信贷协议或信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及具有类似意义的词语，除非文意另有所指，均指信贷协议，而任何其他贷款文件中每项提述现有信贷协议均应视为提述信贷协议。就信贷协议的所有目的而言，此增量修订应构成贷款文件。
第10节。
对应方执行；整合 .本增量修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为正本，但全部加在一起构成同一文书。以传真或其他电子格式（包括.pdf）交付本增量修正案签字页的已执行对应方，作为本增量修正案手工执行对应方的交付具有效力。这一增量修正
包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和一体化的协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。本增量修正案的规定与其他任何贷款文件的规定发生冲突时，以本增量修正案的规定为准； 提供了 其他任何贷款文件中包含有利于行政代理人或出借人的补充权利或补救措施，不得视为与本增量修正相冲突。
第11节。
管治法 .本第一修正案和基于本第一修正案、产生于本第一修正案或与本第一修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应由纽约州法律管辖，并按其解释。
尽管本文有任何相反的规定，但现有信贷协议第11.18（b）节、第11.18（c）节、第11.18（d）节和第11.19节的规定经比照以引用方式并入本文。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本协议各方已促使本修订协议由其各自的授权人员在上述第一个日期和年份正式签署。
公司：
FTI咨询公司，
马里兰州公司
签名：
/s/Linda Birta-Mammet
姓名：
琳达·比尔塔-梅梅特
职位：
副总裁兼财务主管
保证人：
FTI，LLC，
a马里兰州有限责任公司
COMPASS LEXECON LLC，
a马里兰州有限责任公司
FTI国际有限责任公司，
a马里兰州有限责任公司
FTI咨询 LLC，
a马里兰州有限责任公司
FTI Hosting LLC，
a马里兰州有限责任公司
FTI咨询技术有限责任公司，
a马里兰州有限责任公司
FTI咨询技术公司，
华盛顿公司
FD MWA HoldingS Inc.，
a特拉华州公司
FTI咨询（SC）公司，
一家纽约公司
体育分析有限责任公司，
a马里兰州有限责任公司
FTI咨询（政府事务）有限责任公司，
a纽约有限责任公司
FTI咨询房地产有限责任公司，
a纽约有限责任公司
FTI咨询房地产公司，
加州公司
FTI咨询ACUITY LLC，
a马里兰州有限责任公司
FTI咨询贸易咨询有限责任公司，
a德州有限责任公司
绿叶电力管理有限责任公司，
a马里兰州有限责任公司
FTI咨询控股公司，
a特拉华州公司
签名：
/s/Linda Birta-Mammet
姓名：
琳达·比尔塔-梅梅特
职位：
副总裁兼财务主管
保证人：
FTI调查有限责任公司，
a马里兰州有限责任公司
签名：
/s/David Williams
姓名：
David Williams
职位：
总裁
FTI咨询Global LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：
/s/Linda Birta-Mammet
姓名：
琳达·比尔塔-梅梅特
职位：
司库兼秘书
FTI咨询集团控股有限公司，
哥伦比亚特区公司
签名：
/s/Linda Birta-Mammet
姓名：
琳达·比尔塔-梅梅特
职位：
副总裁兼财务主管
行政代理：
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
签名：
/s/德韦恩·D·罗斯
姓名：
德韦恩·D·罗斯
职位：
副总裁
出借人：
美国银行，N.A.，
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/科琳·兰道
姓名：
科琳·兰道
职位：
高级副总裁
出借人：
摩根大通银行，N.A.，
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/Christopher Salek
姓名：
克里斯托弗·萨利克
职位：
获授权人员
出借人：
美国汇丰银行，N.A.，
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/克里斯·伯恩斯
姓名：
克里斯·伯恩斯
职位：
董事
出借人：
Truist银行，
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/William P. Rutkowski
姓名：
William P. Rutkowski
职位：
董事
出借人：
PNC银行，N.A。
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/南希·邦内尔
姓名：
南希·罗萨尔·邦内尔
职位：
董事总经理
出借人：
道明银行，N.A.，
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/塞缪尔·拜恩
姓名：
塞缪尔·拜恩
职位：
董事总经理
出借人：
新斯科舍银行，
作为2026年增量定期贷款人
签名：
/s/朱娜·帕卢卡
姓名：
朱娜·帕卢卡
职位：
董事
附表1
2026年增量定期承付款
2026年增量定期贷款人
承诺
美国银行，N.A。
$80,000,000
摩根大通银行，N.A。
$50,000,000
美国汇丰银行，N.A。
$50,000,000
Truist银行
$50,000,000
PNC银行，全国协会
$30,000,000
道明银行，N.A。
$30,000,000
The Bank of Nova Scotia
$10,000,000
合计
$300,000,000
成交#：30264FAS3
左轮手枪#：30264FAT1
2026年增量定期贷款#：30264FAU8
透过增量修订而符合，日期为2026年3月17日
执行版本
第二次修订和重述信贷协议
截至2022年11月21日
中间
FTI咨询公司，
作为公司，
公司的某些子公司，
作为指定借款人，
和
公司的某些子公司，
作为担保人，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人，
Swing Line Lender and a L/C Issuer，
摩根大通银行，N.A.，
作为联合银团代理和信用证发行人，
美国汇丰银行，N.A.，
作为联合银团代理和信用证发行人，
和
TRUIST银行，
作为联合银团代理和信用证发行人，
和
其他放款方hereto
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，
HSBC SECURITIES（USA）INC.，
和
TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
目 录
页
第一条定义和会计术语
2
1.01
定义术语
2
1.02
其他解释性规定
51
1.03
会计术语。
5053
1.04
四舍五入
5154
1.05
对协议和法律的引用
5154
1.06
一天中的时间
5154
1.07
信用证金额
5154
1.08
汇率；货币等价物。
54
1.09
额外的替代货币。
5255
1.10
货币的变化。
5356
1.11
利率
5356
第二条承诺和信贷展期
5457
2.01
循环贷款
5457
2.02
借款、转换和续贷。
5457
2.03
信用证。
5659
2.04
周转线贷款。
6670
2.05
预付款。
6973
2.06
终止或减少合计承诺。
7176
2.07
偿还贷款。
7277
2.08
兴趣。
7277
2.09
费用
7378
2.10
利息和费用的计算。
7379
2.11
债务的证据。
7479
2.12
一般付款；行政代理的回拨。
7580
2.13
分摊付款
7782
2.14
现金抵押品。
7883
2.15
违约贷款人。
7984
2.16
指定借款人。
8187
2.17
增量信贷投放
8388
2.18
延长到期日
8691
2.19
再融资修正案。
8894
2.20
ESG修正案。
9096
第三条税收、收益保护和违法
9197
3.01
税。
9197
3.02
违法
95101
3.03
无法确定利率。
96102
3.04
成本增加，回报减少；资本充足。
99105
3.05
资金损失
101107
3.06
适用于所有赔偿请求的事项。
102108
3.07
生存
102108
第四条保证
102108
4.01
担保
102108
4.02
无条件的义务
103109
4.03
复职
104110
4.04
若干额外豁免
104110
4.05
补救措施
104110
4.06
出资权利
104111
4.07
付款担保；持续担保
104111
4.08
Keepwell
104111
第五条信贷展期的先决条件
104111
5.01
生效条件
104111
5.02
所有信贷展期的条件
108114
第六条代表和授权
110116
6.01
存在、资格和权力
110116
6.02
授权；不得违反
110116
6.03
政府授权；其他同意
110117
6.04
绑定效果
110117
6.05
财务报表；无重大不利影响。
110117
6.06
诉讼
111118
6.07
[保留]。
111118
6.08
财产所有权；留置权
112118
6.09
环境合规
112118
6.10
保险
112119
6.11
税收
113119
6.12
员工福利计划。
113119
6.13
子公司
113120
6.14
保证金条例；投资公司法。
113120
6.15
披露
114120
6.16
遵守法律
114120
6.17
制裁
114121
6.18
反腐败法
114121
6.19
知识产权；许可证等
114121
6.20
偿债能力
115121
6.21
担保物上担保权益的完善
115121
6.22
营业地点
115121
6.23
[保留]
115122
6.24
[保留]
115122
6.25
指定借款人
115122
第七条明确的盟约
117123
7.01
财务报表
117123
7.02
证书；其他信息
117124
7.03
通告
119126
7.04
缴纳物质税
120126
7.05
保存存在等。
120126
7.06
物业维修
120127
7.07
保险的维持
120127
7.08
遵纪守法；反腐败法。
121127
7.09
书籍和记录。
121128
7.10
检查权
121128
7.11
所得款项用途
122128
7.12
新增子公司
122128
7.13
员工福利
123129
7.14
质押资产；进一步保证。
123130
7.15
指定为优先债务
124131
7.16
交割后行动
124131
7.17
指定附属公司
124131
第八条消极盟约
125131
8.01
留置权
125131
8.02
投资
128134
8.03
负债
132138
8.04
基本变化
135142
8.05
处置
136142
8.06
受限制的付款
138144
8.07
业务性质的变化
139146
8.08
与关联公司和内部人士的交易
139146
8.09
繁重的协议
140147
8.10
所得款项用途
141148
8.11
财务契约
142148
8.12
优先票据；次级卖方债务。
142149
8.13
组织文件；会计年度；实体的法定名称、形成状态和形式；会计和财务报告
143150
8.14
子公司的所有权
143150
8.15
出售回租
143150
第九条违约事件和补救措施
144150
9.01
违约事件
144150
9.02
发生违约时的补救措施
146153
9.03
资金运用
146153
第十条行政代理
148155
10.01
行政代理人的聘任和授权。
148155
10.02
职责下放
149155
10.03
行政代理人的责任
149156
10.04
行政代理人的依赖。
150157
10.05
违约通知
150157
10.06
信用决定；行政代理人信息披露
151157
10.07
行政代理人的赔偿
151158
10.08
以个人身份担任行政代理人
151158
10.09
继任行政代理人
152159
10.10
行政代理人可提出索赔证明
152159
10.11
抵押品和担保事项。
153160
10.12
其他代理；安排人员和管理人员
154161
10.13
作为贷款人的权利
154161
10.14
某些ERISA很重要。
154161
10.15
追回错误付款
155162
第XI条杂项
156163
11.01
修正案等
156163
11.02
通告及其他通讯；传真副本。
159166
11.03
不放弃；累计补救办法
161168
11.04
律师费用、开支和税收。
161168
11.05
贷款方的赔偿
162169
11.06
搁置的付款
163170
11.07
继任者和分配人。
162170
11.08
保密
168175
11.09
抵消
169176
11.10
利率限制。
169177
11.11
对口单位；有效性
170177
11.12
一体化
170177
11.13
申述及保证的存续
170178
11.14
可分割性
170178
11.15
贷款的记账；缓解义务。
170178
11.16
更换贷款人
171178
11.17
解除抵押品和担保
171179
11.18
管辖法律。
172179
11.19
放弃接受陪审团审判的权利
173181
11.20
美国爱国者法案通知
173181
11.21
转让和某些其他文件的电子执行
174181
11.22
没有咨询或受托关系
174181
11.23
判断货币
174182
11.24
委任公司
175182
11.25
澳大利亚银行业务守则
175183
11.26
承认及同意受影响的金融机构保释
175183
11.27
关于任何受支持的QFII的致谢
176183
时间表
1.01C
现有信用证
1.01D
不受限制的附属公司
2.01
承诺和按比例分配的股份
6.10
保险
6.13
子公司
6.19
知识产权
6.20（a）
不动产所在地
6.20（c）
行政长官办公室位置
6.20（e）
名称、形成状态和Structure的变化
7.16
交割后行动
8.01
于重述生效日期存在的留置权
8.02
在重述生效日期存在的投资
8.03（b）
于重述生效日期存在的债务
8.03（f）
于重述生效日期存在的以股份为基础的收购代价的保证
8.08
于重述生效日期存在的附属协议
8.14
子公司的所有权
11.02
通告的若干地址
展览
A
贷款通知表格
B
周转额度贷款通知表格
C-1
循环票据的形式
C-2
摆动线票据的形式
D
合规证书表格
E
转让及假设的形式
F
合并协议的形式
G
指定借款人请求和承担协议
H
指定借款人通知书
I-1-I-4
美国税务合规证明的形式
J
信用证报告表格
第二次修订和重述信贷协议
本第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2022年11月21日（本“协议”），由马里兰州的一家公司（“公司”）、每间不时签订的指定借款人（定义见本协议）、担保人（定义见本协议）、贷款人（定义见本协议）和作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.、Swing Line贷款人和信用证发行人签署。
鉴于公司、其担保方、其贷款方和行政代理人在紧接重述生效日期之前是日期为2018年11月30日的某些经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方，据此，贷款方向公司和每个指定借款人提供循环信贷额度，初始本金总额为550,000，000美元；
鉴于公司、担保人、贷款人及行政代理人已订立修订及重述协议（定义见下文），以（i）修订及重述现有信贷协议的全部内容，（ii）延长现有信贷协议项下循环信贷融资的适用到期日，（iii）重新证明现有信贷协议项下及定义见现有信贷协议的“义务”，而该等“义务”于重述生效日期及之后均受本协议条款管辖，及（iv）载列贷款人不时向公司及指定借款人提供贷款及提供其他财务便利或为其利益而提供贷款的条款及条件；
然而，本协议各方的意图是，本协议不构成现有信贷协议项下和所定义的“义务”的更新；
然而，贷款方的意图是确认所有义务应继续完全有效，并且自重述生效日期起及之后，所有在贷款文件中提及的“信贷协议”均应被视为提及本协议；和
然而，贷款人已表示愿意继续提供信贷，而信用证发行人已表示愿意继续签发信用证，在每种情况下，均须遵守此处设定的条款和条件。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2018年优先可转换票据”指公司根据2018年优先可转换票据契约发行的、经修订、修改、补充和不时以本协议允许的方式延长的公司于2023年到期的2.0%可转换优先票据的初始本金总额不超过316,250，000美元中的任何一笔。
「 2018年优先可换股票据文件」指统称2018年优先可换股票据、2018年优先可换股票据契约及彼此管辖或证明任何2018年优先可换股票据的文件、协议和文书，在每种情况下均按本协议所允许的方式不时修订、修改、补充和延长。
“2018年优先可换股票据契约”指与2018年优先可换股票据有关的契约，经不时以本协议允许的方式修订、修改、补充和延长。
“2026年增量修订”指公司、其担保方、其2026年增量定期放款方和行政代理人于2026年3月17日对第二次经修订和重述的信贷协议进行的增量修订。
“2026年增量修正生效日期”是指2026年3月17日。
“2026年增量定期承诺”是指，在每个贷款人在2026年增量生效日期为2026年增量定期贷款人的情况下，该等贷款人在2026年增量修正生效日期向公司作出2026年增量定期贷款的承诺。截至2026年增量修订生效日期，每名该等2026年增量定期贷款人的2026年增量定期承诺的金额在2026年增量修订附表1的该等2026年增量定期贷款人名称的对面列出。截至2026年增量修正生效日期，2026年增量期限承诺总额为300,000，000美元。
“2026年增量定期贷款人”是指在2026年增量修正生效日期有2026年增量期限承诺的贷款人或未偿还的2026年增量定期贷款。
“2026年增量定期贷款”指2026年增量定期贷款人根据第2.01（b）节于2026年增量修订生效日期向公司提供的定期贷款。
任何人的“收购”指该人在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购另一人的全部或任何实质部分财产、另一人的业务分工或业务范围或另一人的全部或多数有表决权股份，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也无论是否为现金、财产、服务、承担或产生债务、证券或其他目的。
“附加抵押品要求”是指第7.14条的规定。
“附加担保人条款”是指第7.12节的规定。
“额外贷款人”是指，在任何时候，任何银行或其他金融机构同意（i）根据根据第2.17条的增量修订提供任何增量承诺的任何部分和/或（ii）根据根据第2.19条的再融资修订提供任何再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺的任何部分，在每种情况下（如适用）；但在每种情况下，每一额外贷款人均须经行政代理人和公司批准，而在每一额外贷款人有额外循环承诺的情况下，每个信用证发行人和周转线贷款人（在每种情况下不得无理拒绝或延迟此类批准）和公司。
“额外循环承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。
“额外循环贷款”具有第2.17（a）节规定的含义。
“行政代理人”是指美国银行（或美国银行，通过其认为适当的附属公司或分支机构行事），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。在不限制前述内容的一般性的情况下，仅就第8.08条而言，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或相当于该受控制人的普通投票权的证券的15.0%或以上的投票权，则该人应被视为受另一人控制。为免生疑问，一人不得仅因一人与另一人共用一名共同董事或一人的董事担任另一人的合伙人而被视为另一人的附属公司。
“附属从属协议”是指日期为2015年7月24日的某些附属从属协议（根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改），据此，任何贷款方所欠的公司间义务和垫款从属于该等义务。
“代理相关人员”是指行政代理人，连同其附属公司（包括，在美国银行作为行政代理人和联合牵头安排人的情况下），以及这些人员和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。
“合计承诺”是指所有出借人的承诺。
“合计循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺。在重述生效日期生效的循环承付款项总额本金总额为900,000，000美元。
“约定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。
“协议”具有本协议序言部分规定的含义。
“协议货币”具有第11.23节规定的含义。
“替代货币”是指欧元、英镑、澳元、加元、瑞士法郎和日元以及所有贷款人根据第1.09节批准的其他货币（美元除外）。
“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：
（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；
（b）以瑞士法郎计价，年费率等于根据其定义确定的SARON加上SARON调整；和
（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、行政代理人及有关放款人依据第1.09条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率加上行政代理人及有关放款人依据第1.09条厘定的调整（如有的话）；
条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。
“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的以适用的替代货币计价的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如无此种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的全权酌情确定的任何合理方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。
“替代货币分限额”是指等于125,000，000美元的金额；条件是，对于除欧元、英镑、澳元、加元、日元或瑞士法郎以外的任何替代货币，行政代理人和/或贷款人或信用证发行人（如适用）可对此类替代货币的贷款或信用证的等值美元金额（视情况而定）施加较低的限制（较低的限制应是替代货币分限额的一部分，而不是在此之外）。替代货币分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：
（a）以欧元计价，年利率相当于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），其日期为该利息期第一天的前两（2）个目标日，期限相当于该利息期；
（b）以加元计值，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）于利率厘定日公布的加元发售利率（“CDOR”），期限相当于该利息期；
（c）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布，期限相当于该利息期；
（d）以澳元计值，年利率等于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；
（e）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关放款人依据第1.09条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关放款人依据第1.09条厘定的调整（如有的话）；
条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。
「修订及重述协议」指公司、担保人、贷款人及信用证发行人一方及其行政代理人于2022年11月21日签署的第二份修订及重述协议，本协议作为附件B附于本协议之附件B。
“适用当局”是指，就（a）Daily Simple SOFR、SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事，（b）Term SOFR、CME或就其发布Term SOFR对行政代理人或CME具有管辖权的任何政府当局，以及（c）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或此类管理人公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。
“适用的指定借款人文件”具有第6.25条规定的含义。
“适用利率”是指每年的适用百分比，基于行政代理人根据第7.02（b）节收到的最近一次合规证书中规定的合并总净杠杆率：
定价层
合并总计
承诺费
定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款和替代货币定期利率贷款的适用利率
基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款
1
3.00:1.00
0.35%
2.00%
1.00%
2
3.00：1.00但2.00：1.00
0.30%
1.75%
0.75%
3
2.00：1.00但1.00：1.00
0.25%
1.50%
0.50%
4
1.00:1.00
0.20%
1.25%
0.25%
因综合总净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第7.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节到期交付，则应所需贷款人的请求，定价一级应自要求交付该等合规证书之日起五（5）个工作日之日起适用，并应一直有效至交付该等合规证书之日（此时应适用上述网格中规定的适用的每年百分比）。自重述生效日期起至紧接根据第7.02（b）节交付合规证书之日之后的第一个营业日的重述生效日期后生效的适用利率，应根据定价等级4确定。尽管有任何与此相反的规定，信用证费用应始终等于当时适用于任何定期SOFR贷款的最高适用利率。
“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）为在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。
“申请借款人”具有第2.16（a）节规定的含义。
“申请人借款人文件”具有第2.16（a）节规定的含义。
“认可银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。
“转让和承担”是指基本上以附件 E或经行政代理人批准的任何其他形式（包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）为形式的转让和承担。
“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出；但条件是，贷款方不应为任何相关司法管辖区（包括但不限于澳大利亚、加拿大和指定借款人所在的任何其他司法管辖区）的不止一家独立律师事务所以及（如有合理必要）一名当地法律顾问的此类费用、开支和支出负责，并在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为缓解此类实际或潜在冲突而在必要或可取的情况下，额外的律师事务所负责。
“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上将显示为负债的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，相关租赁项下的剩余租赁付款在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上将显示为负债的资本化金额，如果该租赁作为资本租赁入账，及（c）就任何人的任何证券化交易而言，该等融资的未偿本金金额，经考虑准备金账户及作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中厘定。
「经审核财务报表」指根据第5.02（a）节的规定，公司及其附属公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“澳大利亚”是指澳大利亚联邦，连同（除了在“澳大利亚联邦”或“澳大利亚联邦”的表述中）任何州、领土和其中任何一个的任何政治分区。
“澳大利亚银行”是指根据澳大利亚法律授权在澳大利亚开展银行业业务的银行或金融机构。
“澳大利亚公司法”是指《2001年公司法》（联邦）。
“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的法定货币。
就循环承诺而言，“可用期”是指自（包括重述生效日期）至（a）循环信贷融资到期日、（b）根据第2.06条终止总循环承诺的日期、以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的期间。
“可用金额”是指，在任何时候，金额等于：
（a）以下各项的总和（不重复）：
（一）
公司合并净收益（不包括任何商誉减记或商誉减值费用或股权补偿调整，在计算时包括在内）的期间内（作为一个会计期间）累计应计的50%，截至紧接该提议的限制性支付、投资、偿还、赎回或回购日期之前可获得财务报表的财政季度的最后一天（或者，如果该金额在该期间包括的任何财政季度应为赤字，则减去该赤字的100%）， 加
（三）
公司在截止日期后收到的全部所得款项净额（包括非现金财产的公允市场价值）的100%（1）作为对其普通股本的贡献或（2）从发行和出售其合格股本（包括在公司债务或可赎回股本转换时发行的合格股本）以及从行使期权、认股权证或其他权利购买该等合格股本（在每种情况下，出售予公司附属公司的股本或负债）， 加
（四）
投资净减少额的100% 第8.02（v）节） ，于截止日期后，在任何人，由于（1）支付债务利息、股息或其他分派、偿还贷款、垫款或出资，或出售或处置该等投资（但仅限于该等项目不包括在合并净收益的计算中），在每种情况下，由任何人向公司或任何附属公司作出，或（2）将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，就任何人而言，不得超过公司或任何受限制附属公司先前在截止日期后对该人作出的投资金额， 减
（b）依据第8.02（v）条在该时间未偿还的任何投资、依据第8.06（f）条在该时间之前作出的任何限制性付款或依据第8.12（c）条在该时间之前作出的任何债务预付款项的总额。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）自该日起确定的一个月利息期的期限SOFR，加上SOFR调整加1.00%；如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告规定的当天营业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
“BBSY”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。
“实益所有权证明”具有第5.01（n）节规定的含义。
“实益所有权监管”具有第5.01（n）节规定的含义。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC Act Affiliate”具有第11.27（b）节规定的含义。
“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）及其下颁布的法规。
“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“借款人材料”具有第7.02条规定的含义。
“借款人”是指公司连同指定借款人，“借款人”是指其中任何一方。
“借款”是指由同时循环贷款或定期贷款组成的借款，在任何一种情况下，相同类型、使用相同货币，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。
“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权营业日或者事实上营业日以外的周六、周日或者其他日子以外的任何一天；条件是：
（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；
（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦因一般业务而关闭的日子以外的日子；（ii）瑞士法郎，指银行因该日期为星期六、星期日或瑞士法律规定的法定假日而在苏黎世因外汇交易结算和付款而关闭的日子以外的日子；及（iii）日元，指日本国内银行因一般业务停业以外的一天；
（c）如该日期与以欧元、英镑、瑞士法郎或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行有关货币存款交易并在其之间进行交易的任何该等日期；及
（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
“业务”是指，在任何时候，统称公司及其子公司在该时间经营的业务。
“加拿大”是指加拿大，连同其中任何一个省、地区和任何政治分区。
“加元”或“CDN”是指加拿大的法定货币。
“加拿大养老金计划”是指根据《所得税法》（加拿大）或加拿大任何适用的养老金福利标准法规和/或法规，被视为养老金计划、固定福利计划、退休人员医疗计划、雇员福利计划或雇员养老金福利计划或任何类似计划，并由贷款方为其现任或前任雇员建立、维持或贡献的每一项计划。
“加拿大养老金计划事件”是指政府当局发出通知，表示其打算全部或部分终止加拿大养老金计划，或指定加拿大养老金计划管理人，任何贷款方，根据加拿大法律组织，宣布或发出意向通知，宣布加拿大养老金计划全部或部分清盘，或任何加拿大养老金计划单独或合计存在超过阈值金额的无资金精算负债或偿付能力不足（在适用法律的含义内）。
“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）其为确定向其加拿大借款人的加拿大境内的加元商业贷款利率而报价或确立的行政代理人为确定该日期的参考利率而报价或确立为“最优惠利率”的年利率；和（b）30天期限的平均CDOR利率加上每年1%的½，并随着该利率的每次报价或确立的变化而自动调整，均无须向任何借款人或任何其他人发出任何通知。这种最优惠利率是基于包括成本和期望回报、一般经济状况等多种因素，作为一些贷款定价的参考点，可能定价在这种公布的利率之上或之下。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期营业时生效。如果加拿大Prime利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“加拿大最优惠利率贷款”是指按加拿大最优惠利率计息的贷款。所有加拿大最优惠利率贷款应以加元计价。
“资本租赁”是指适用于任何人的，该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，需要在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“股本”是指，就任何人而言，（i）在公司的情况下，股本，（ii）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（iii）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（iv）在有限责任公司的情况下，会员权益，（v）任何其他权益或参与，授予一个人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹，及（vi）任何权利（可转换为股本权益的债务证券除外）、认股权证或期权或其他工具，以取得该人士的股本权益；但2018年优先可换股票据不构成公司股本。
“现金抵押”是指为行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，与周转额度贷款有关的义务或贷款人就其中任何一项（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额、如果适用的信用证发行人或从该抵押品中受益的周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人合理满意的形式和实质文件，以及（b）适用的信用证发行人或周转线贷款人（如适用）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”是指，在任何日期，（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其），到期日不超过自收购之日起十二（12）个月，（b）（i）任何贷款人的美元计价活期或定期存款和存单，（ii）任何具有资本和盈余的国内公认信誉商业银行
超过500,000，000美元或（iii）任何银行的短期商业票据评级从标普至少为A-1或其等值或从穆迪至少为P-1或其等值（任何此类银行为“获批银行”），在每种情况下期限不超过自收购之日起一（1）年，（c）任何获批银行（或其母公司）发行的商业票据和可变利率或固定利率票据或由其发行或担保的任何可变利率票据，任何被标普评为A-1（或同等评级）或更好或被穆迪评为P-1（或同等评级）或更好且在收购之日起六（6）个月内到期或有拍卖日期的境内公司，（d）任何人与银行或信托公司（包括任何放款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于美国发行或完全担保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值，（e）根据公认会计原则分类为流动资产的投资，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场共同基金（定义见1940年《投资公司法》第2（a）-7条），这些基金由资本至少为500,000，000美元的金融机构管理，这些机构拥有任何两（2）家标普、穆迪和惠誉评级服务公司的最高信用评级，（f）（i）寻求保本的私募投资，（ii）保持高度流动性，（iii）投资于一组多样化的货币市场工具和其他短期债务，在获得任何两（2）项标普、穆迪和惠誉评级服务公司的最高信用评级的每一种情况下，以及（iv）通常保持九十（90）天或更短的美元加权平均投资组合期限，尽管在发生重大赎回活动时平均投资组合期限可能会延长至一百二十（120）天，（g）（i）就公司及其国内子公司而言（a）以经济合作与发展组织成员国的国家货币计值的存款，（b）在经批准的银行维持，（c）自收购之日起不超过二百七十（270）天的到期日，及（ii）就任何外国附属公司而言，（a）以经济合作与发展组织成员国的货币或该外国附属公司组织或开展业务的国家的货币计值，及（b）与公司不时生效的投资政策一致，及（h）仅就任何外国附属公司而言，与上述（a）至（g）条款中概述的投资基本相似，信用质量相当（考虑到该外国子公司开展业务的司法管辖区），以该人开展业务的任何司法管辖区的货币计值。
“现金池账户”指（i）初始现金池账户和（ii）现金池客户不时根据适用的现金池文件并在相应现金池详情中规定的任何当时有效的现金池安排的任何其他账户。
“现金池加入协议”指（i）初始现金池银行、初始现金池代理及在阿姆斯特丹拥有公司席位的私人有限责任公司（besloten vennootschap meet beperkte aansprakelijkheid）（“初始现金池客户”）之间于2022年2月4日订立的若干现金池加入协议，其形式大致为初始现金池协议（于2022年2月4日生效并可能经修订、重述、修订及重述，不时以不对适用的现金池客户或有担保债务持有人（定义见担保协议）的利益构成任何重大不利的方式进行补充或以其他方式修改，包括其所有证据和附表，“初始现金池遵守协议”），（ii）彼此之间的现金池遵守协议，基本上以初始现金池银行之间订立的初始现金池协议所附的初始现金池遵守协议的形式，公司的初始现金池代理及根据其不时成为现金池客户的彼此受限制附属公司（于2022年2月4日生效及可能
不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订，其方式不会对适用的现金池客户或有担保债务持有人的利益产生任何重大不利影响，包括所有证物和附表），以及（iii）经行政代理人在其合理酌情权下事先同意，相互汇集遵守协议或同等文件，无论其标题是否为“汇集遵守协议”，据此，现金池客户已成为当时有效的任何现金池安排（初始现金池安排除外）的一方（可不时以不损害适用的现金池客户或有担保债务持有人利益的任何重大方面的方式修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括其所有证据和附表）。
「现金池代理人」指（i）初步现金池代理人及（ii）经行政代理人在其合理酌情权下事先同意，可能不时成为当时有效的任何现金池文件的一方的公司受限制附属公司，以其各自作为现金池代理人的身份。
“现金池协议”指（i）初始现金池银行与初始现金池代理订立的日期为2022年2月4日的若干现金池协议，其形式大致为在2022年2月4日之前提供给行政代理（于2022年2月4日生效，并可能经修订、重述、修订和重述，不时以不对适用的现金池客户或有担保债务持有人（定义见担保协议）的利益产生任何重大不利影响的方式进行补充或以其他方式修改，包括其所有证据和附表，“初始现金池协议”），以及（ii）经行政代理人以其合理酌情权事先同意，由现金池银行订立的相互现金池协议或同等文件，无论其标题是否为“池协议”，现金池代理人及每名可能不时成为其当事人的现金池客户，然后生效（初始现金池安排除外）（可不时以不损害适用的现金池客户或有担保债务持有人利益的任何重大方面的方式修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括其所有证物和附表）。
“现金池安排”指（i）初始现金池客户、初始现金池银行及初始现金池代理人根据初始现金池文件订立的净额结算或抵销安排（“初始现金池安排”），及（ii）经行政代理人在其合理酌情权下事先同意，现金池客户在其银行安排的正常过程中订立的若干其他净额结算或抵销安排，目的是对该等安排的订约方公司其他受限制附属公司的债务及信贷余额进行净额结算。
“现金池银行”是指（i）初始现金池银行和（ii）经行政代理人在其合理酌情权下事先同意，彼此作为账户银行的银行或金融机构，即与现金池客户和现金池代理签订的任何现金池协议的一方。
“现金池国家条件”指（i）补充并构成初始现金池协议一部分的特定条款和条件（如适用于初始现金池客户），其形式与初始现金池协议所附的形式基本相同（如2022年2月4日生效，并可能不时以不损害适用现金池客户或有担保债务持有人（如担保协议所定义）利益的任何重大方面的方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，及包括所有证物及其附表），及（ii）经行政代理人事先同意在其
合理酌情权、补充和构成当时有效的任何其他现金池协议的一部分的具体条款和条件，适用于每一现金池客户（可能不时以不损害适用的现金池客户或有担保债务持有人利益的任何重大方面的方式修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并包括其所有证据和附表）。
“现金池客户”指（i）初始现金池客户及（ii）经行政代理人在其合理酌情权下事先同意，公司一方不时作出任何现金池安排的彼此受限制的附属公司。
“现金池详情”指（i）大致以初始现金池协议所附表格作为“池详情”的文件，指明初始现金池账户的详情（于2022年2月4日生效，并可能不时以不对适用的现金池客户或有担保债务的持有人（定义见担保协议）的利益产生任何重大不利影响的方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括其所有证据和附表，“初始现金池详情”），（ii）经行政代理人在其合理酌情权下事先同意，任何其他指明适用现金池账户详情的文件，不论其标题是否为“池详情”，据此，现金池客户成为任何现金池安排的一方，然后生效（初始现金池安排除外）（可不时以不损害适用现金池客户或有担保债务持有人利益的任何重大方面的方式修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并包括所有展品及其时间表）。
“现金池文件”指（i）每份现金池协议，（ii）任何相应的现金池详细信息，（iii）任何相应的现金池遵守协议，（iv）任何相应的现金池国家条件，以及（v）所有其他证书以及与任何现金池协议相关（并由其要求或以其他方式与其条款一致）不时签署和交付的任何其他协议、文件和文书。
“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）及其下颁布的法规。
“CDOR”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。
“CFC”是指《国内税收法》第957节含义内属于“受控外国公司”的任何子公司。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，（c）任何贷款人（或就第2.14条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何请求、规则，任何政府当局在本协定日期之后作出或发布的准则或指示（不论是否具有法律效力），或（d）任何政府当局作出或发布的任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、准则或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国、澳大利亚、
加拿大或其他监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布日期如何。
“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
（a）（1）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的全部股本拥有“实益所有权”（该权利，一种“期权权”），无论该权利是可立即行使还是只能在时间流逝后行使），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本的百分之五十（50%）（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；但本（a）（1）条应排除任何交易或系列交易，其中（i）公司将成为某人的全资子公司（“新母公司”），及（ii）于重述生效日期有权投票选举公司董事会或同等理事机构成员的股本持有人，于该交易截止日期按完全稀释基准持有超过50%有权投票选举新母公司董事会或同等理事机构成员的股本（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），只要新的母公司不得从事任何业务或进行除持有公司股权及与之合理相关和/或附带的活动以外的任何活动，或（2）在（a）（1）条但书所述的交易完成时或之后，任何“人”或“集团”（如上文所述）直接或间接成为或成为“实益拥有人”（如上文所述），有权在完全稀释的基础上投票选举新母公司董事会或同等理事机构成员的新母公司股本的百分之三十五（35%）（考虑到该人根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或者
（b）在连续24个月的任何期间内，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；或
（c）根据任何2018年优先可转换票据文件并根据其定义发生“控制权变更”（或任何类似术语），仅限于受任何该等2018年优先可转换票据文件管辖的2018年优先可转换票据尚未发行；或
（d）公司未能直接或间接拥有和控制任何指定借款人的100%股本（董事合资格股份性质的外国子公司的股本以及在适用法律要求的范围内向外国国民或其他第三方出售或发行的股份除外）。
“类别”（a）用于任何贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，指该等承诺是否为循环承诺、延长承诺、额外循环承诺、再融资循环承诺或增量期限承诺，（c）用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、额外循环承诺下的循环贷款、延长承诺下的循环贷款、增量定期贷款或延长定期贷款。循环承诺、额外循环承诺、延长承诺、增量期限承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）或具有不同条款和条件的再融资贷款应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。
“截止日期”是指2015年6月26日。
“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“抵押品”是指根据和根据抵押文件的条款授予或声称授予有利于行政代理人的留置权的所有不动产和个人财产，包括抵押品（定义见担保协议）和质押抵押品（定义见质押协议）。
“抵押文件”是指统称担保协议、质押协议以及贷款方根据附加抵押要求可能签立和交付的其他担保文件。
“抵押品恢复事件”是指公司从穆迪获得的公司长期优先无担保无信用增强债务的公开评级（“债务评级”）低于Baa3（稳定）（“穆迪抵押品恢复阈值”）和从标普获得的低于BBB-（稳定）的公开债务评级（“标普抵押品恢复阈值”）的事件，在每种情况下为期一个财政季度；前提是（i）如果触发了穆迪的抵押品恢复阈值，但未触发标普抵押品恢复阈值，除非公司从穆迪获得的公开债务评级比公司从标普获得的公开债务评级差两个级距以上，且（ii）如果触发了标普抵押品恢复原状阈值，但未触发穆迪抵押品恢复原状阈值，则该抵押品不得恢复，除非公司从标普获得的公开债务评级比公司从穆迪获得的公开债务评级差两个级距以上。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、信用证承诺、延期承诺和/或增量承诺，视情况而定。
“公司”具有本协议序言部分规定的含义。
「竞争对手」指由公司不时以书面指明并将其名单张贴至平台的公司竞争对手；但条件是（i）该等名单的更新在张贴后两（2）个营业日前不得生效或具有追溯效力以取消任何贷款人的资格，及（ii）竞争对手不得包括在其正常业务过程中发放或持有贷款的任何商业银行。
“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。
“符合性变更”是指，就BBSY、CDOR、Daily Simple SOFR、EURIBOR、SARON、SOFR、SONIA、SOFR、Term SOFR、TIBOR或任何拟议的约定货币后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定，对“基准利率”、BBSY、CDOR、Daily Simple SOFR、EURIBOR、SARON、SOFR、SONIA、SOFR、Term SOFR、TIBOR、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”、“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间以及回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人与公司协商后酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人与公司协商确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人与公司协商确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其受限制子公司在合并基础上，金额等于（a）该期间的合并净收益加上（b）以下各项之和，不重复，并在计算该合并净收益时扣除的范围内：（i）该期间的合并利息费用，（ii）公司及其受限制子公司在该期间应缴纳的美国联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用金额，（iv）现金特别费用推动成本或运营费用减少（包括削减成本重组的遣散费），（v）与许可投资（包括许可收购）、发行本协议允许的债务、重组费用和整合费用有关的非经常性现金费用和开支，（vi）所有非现金费用、损失或费用（包括但不限于该期间的任何非现金股票补偿费用），这些费用不代表该期间或任何未来期间的潜在现金支付的应计或准备金，（vii）所有不寻常或非经常性损失或开支；及（viii）与谈判、执行和交付贷款文件及其任何修订、修改或再融资有关的该期间的费用和开支，总金额不超过1,000，000美元；但如果根据上述第（iv）至（vii）条的加回总额在任何财政季度生效后，合计超过（x）10,000，000美元和（y）按形式计算的合并EBITDA的5.0%中的较高者，公司负责人员应向行政代理人交付一份证明，合理详细地说明此类加回的基础，加上（c）经行政代理人批准的一次性非现金费用，全部按照公认会计原则确定，减去（d），不重复，并在计算合并净收益时加上的范围内，所有不寻常或非经常性收益。
“合并融资债务”是指公司及其受限子公司在合并基础上的融资债务，根据公认会计原则减去非限制性现金，在任何时候总额不超过300,000，000美元。
“合并利息费用”是指，在任何期间，对于公司及其受限制子公司在合并基础上，金额等于（i）公司及其受限制子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，不包括采购会计产生的推算利息以及与交易相关的任何合理费用和相关费用，加上（ii）公司及其受限制子公司在资本租赁项下该期间的租金支出按照公认会计原则视为利息的部分，减去（iii）根据公认会计原则在该期间赚取的利息收入。
“合并净收入”是指，在任何期间，对于公司及其在合并基础上的受限制子公司，公司及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则确定的净收入（不包括非常收益和非常亏损，不包括FAS 123和142的影响）。
“合并优先担保融资债务”是指公司及其受限制子公司以公司或其任何受限制子公司的任何资产上的留置权作为担保的合并融资债务。
“合并高级有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并高级有担保融资债务与（b）截至该日期的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（或者，如果该日期不是一个财政季度的结束，则为公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间，或就重述生效日期之前结束的财政期间而言，公司已向SEC提交财务报表）。
“合并总资产”是指公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如根据第7.01（a）或（b）节交付的公司最近的资产负债表所示。
“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并已融资债务与（b）截至该日期的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（或如果（x）该日期不是一个财政季度的结束，或（y）合并总净杠杆率正在根据第8.11条以外的目的确定，最近结束的四个财政季度期间，公司已根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表，或关于在重述生效日期之前结束的财政期间，公司已向SEC提交了财务报表）。
“合同义务”就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
“涵盖实体”具有第11.27（b）节规定的含义。
“被覆盖方”具有第11.27（a）节规定的含义。
“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。
“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，每年的利率等于在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的SOFR加上SOFR调整。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“每日SOFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款。
“债项评级”具有“抵押品恢复上市事件”和“评级抵押品发布日期”定义中规定的含义。
“债务人救济法”是指美国《破产法》、《1966年澳大利亚破产法（联邦）》、《澳大利亚公司法》、《BIA》、《CCAA》以及美国、澳大利亚、加拿大或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指（a）在就信用证费用以外的债务使用时，利率等于（i）基准利率，加上（ii）适用于基准利率贷款的适用利率（如有），再加上（iii）每年2%；但条件是，就基准利率贷款以外的贷款而言，违约率应为等于在适用法律允许的最充分范围内以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率和任何强制性成本）加上每年2%的利率，及（b）就信用证费用使用时，相当于适用利率的利率加上每年2%。
“违约权”具有第11.27（b）条规定的含义。
“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在其根据本协议要求提供资金之日起的两（2）个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括就其贷款而言，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该未履行是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已通知公司、行政代理人，和信用证发行人或周转线贷款人表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务或已就其在本协议项下的融资义务作出大意的公开声明（除非此类书面或公开声明涉及贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明此种立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）未能在行政代理人或公司提出请求后的三（3）个营业日内，以行政代理人和公司满意的方式确认其将遵守其资金义务（但该贷款人在收到行政代理人和公司的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已，或有直接或间接的母公司已，（i）成为根据任何
债务人救济法，（二）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，（三）成为保释诉讼的主体，或（四）经行政代理人确定，为促进或表明其同意而采取的任何行动，批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的结论性和具有约束力的确定，且该贷款人应在向公司、各信用证发行人、周转线贷款人和各贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下）。
“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。
“指定借款人通知书”具有第2.16（e）节规定的含义。
“指定借款人代表违约”具有第2.16（e）节规定的含义。
“指定借款人请求和承担协议”具有第2.16（a）节规定的含义。
“指定借款人分限额”是指125,000，000美元。指定借款人分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“指定借款人”是指根据第2.16条并根据第2.16条作为借款人身份作为受限制子公司的公司的每一家外国子公司的统称。在重述生效日，不得设置指定借款人。
“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。
“指定非现金对价”是指公司或受限制子公司根据第8.05（a）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该处置根据公司负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将在适用处置完成后180天内减去该对价转换为现金或现金等价物部分的公允市场价值）。
“处置”或“处置”是指公司或任何受限制子公司（包括任何子公司的股本，无论是通过其持有人出售该股本或该受限制子公司的发行）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置任何财产。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的以美元计价的等值金额。
“境内借款方”是指公司与担保人的合称。
“境内债务”是指境内贷款当事人所欠的全部债务（根据第四条为境外债务提供担保的除外）。
“境内子公司”是指公司根据美国法律或其任何政治分支机构组建或组建的任何子公司（作为FSHCO或CFC子公司的任何此类子公司除外）。
“更早的承诺到期日”具有第2.03（l）节规定的含义。
“较早到期日”具有第2.04（g）节规定的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人”是指符合第11.07（b）（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）和（ix）条规定的成为受让人的要求的任何人（在根据第11.07（b）（iii）条可能要求的任何同意的情况下）。
「雇员」指任何现任或前任高级人员、董事、经理或雇员，包括独立承建商、有限合伙人、成员、配额持有人或其他在公司或任何受限制附属公司的日常业务过程中获公司或受限制附属公司补偿的人士。
“员工贷款”是指在日常业务过程中向任何员工提供的贷款或垫款，且符合以往惯例，包括根据任何受限制的子公司员工计划。
“EMU”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟。
“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。
「委聘函件」指（i）有关循环信贷融资、公司、行政代理人及联席牵头安排人于2022年11月4日订立的函件协议及/或（ii）有关2026年增量定期贷款、公司与美国银行证券于2026年3月12日订立的函件协议（视文意而定）。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及人体健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）、污染或保护环境或向环境中释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条或第430条有关的规定而言）所指的与公司共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063条承担任何责任或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划受托人通知多雇主计划处于濒危或危急状态；（d）提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止退休金计划或收到PBCG已启动程序以终止多雇主计划的通知；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的任何事件或条件；或（f）根据ERISA标题IV就任何退休金计划的终止施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对公司或任何ERISA关联公司。
“ESG”具有第2.20（a）节规定的含义。
“ESG修正”具有第2.20（a）节规定的含义。
“ESG定价条款”具有第2.20（a）节规定的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBOR”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。
“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。
“违约事件”具有第9.01条规定的含义。
“除外财产”具有担保协议规定的含义。
“被排除在外的子公司”指以下任一情形：
（a）各非物质附属公司；
（b）不属于全资子公司的各境内子公司（只要该子公司仍为非全资子公司）；
（c）任何适用法律禁止为债务提供担保或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能担保或授予留置权以担保债务的每一国内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权）；
（d）任何适用合同要求禁止的每一国内子公司在重述生效日期或在该子公司成为子公司时为义务提供担保，但不违反本协议（且只要该限制或其任何替换或续期有效），且只要其不是在考虑成为子公司时发生的；
（e）任何外国附属公司；
（f）FTI Capital Advisors LLC，马里兰州有限责任公司；
（g）行政代理人与公司合理同意为担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果（包括任何税务后果）相对于由此将提供的实际利益而言过高的任何其他国内子公司；和
（h）各非受限制附属公司。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人未能对任何
理由构成《商品交易法》及其规定中定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖《商品交易法》第1a（47）条含义内的多个“掉期”的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。
“排除税”是指，就任何接受者而言，（a）对其总体净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税，在每种情况下，（i）根据该接受者组织所在或其主要办事处所在的法律或（就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人而言）的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收的税，或（ii）属于其他联系税，（b）《国内税收法典》规定从未能遵守第3.01（e）（ii）条（a）款的贷款人的应付款项中扣除的任何备用预扣税款，（c）依据FATCA征收的任何税款，（d）如属贷款人（不包括根据公司根据第11.16条提出的要求的受让人），根据在该贷款人成为本协议一方时有效的法律（或应任何贷款方的请求指定新的贷款办事处而不是指定新的贷款办事处）要求对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权征收的情况除外，根据第3.01条收取与此种预扣税款有关的额外款项；（e）因收款人未遵守第3.01（e）条而产生的任何税款。
“现有信贷协议”具有独奏会中规定的含义。
“现有信用证”是指本协议所附附表1.01C中由信用证编号、未提取金额、受益人名称和到期日期说明的信用证。
“延期承诺”具有第2.18（a）节规定的含义。
“延长循环贷款”是指应根据第2.18条增加的与任何延长承诺有关的任何贷款。
“延长定期贷款”具有第2.18（a）节规定的含义。
“延长贷款人”具有第2.18（a）节规定的含义。
“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。
“延期要约”具有第2.18（a）节规定的含义。
“设施”是指在任何时候，公司或任何子公司拥有、租赁或经营的设施和不动产的统称。
“设施办公室”是指此类贷款人将通过其履行本协议义务的办公室。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议、任何政府间协议以及根据执行《国内税收法》此类条款的政府当局之间的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的美国联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜美国联邦基金交易利率的加权平均值；但前提是（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的此类交易在该日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。
“财务契约”是指第8.11节中规定的契约。
“外国贷款人”是指任何不是《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。
“外国债务”是指任何一家指定借款人所欠的债务。
“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。为澄清起见，（i）未根据美国法律或其任何政治分支组织的子公司的任何子公司和（ii）属于FSHCO的任何子公司应被视为外国子公司。
“境外子公司员工计划”是指任何属于受限制子公司的境外子公司的任何文件、安排或协议（无论员工是否为其一方），经修订、放弃、补充，不时更新或以其他方式修改，据此，雇员直接或间接有权获得应付款项或付款，或提供或有义务为该外国子公司或其任何关联公司或代表该外国子公司或其任何关联公司提供服务；但根据该计划应支付给雇员或就雇员应付的金额与如果未采用该计划本应支付给该外国子公司雇员的金额大体一致。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务中的按比例份额，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约放款人在周转额度贷款以外的周转额度贷款中的按比例份额，而该违约放款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他放款人或以现金作抵押。
“FSHCO”是指任何受限制的子公司，其资产基本上全部由一个或多个CFCs或其他FSHCO的股本组成。
“完全满足”是指（i）本协议项下的所有承诺均已终止，（ii）本协议项下的所有贷款和其他未偿债务均已以现金全额偿还（任何掉期合同或金库管理协议项下的债务除外，但以每一掉期银行和每一金库管理银行应已书面同意该掉期银行或金库管理银行（如适用）自行酌情决定的替代安排为限），（iii）任何信用证均不得继续未结清（除非所有未结清的信用证产生的所有信用证债务已根据第2.14节以现金作抵押）。
“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”是指，对于特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（a）借入款项的所有义务，不论现时或长期（包括该等义务），以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该等人的所有义务；
（b）全部购置款负债；
（c）信用证（包括备用信用证和商业信用证，但不包括不支持负债的备用信用证）、银行承兑汇票、银行保函、保函、回购协议及类似票据（但不包括任何银行承兑汇票、银行保函、保函、回购协议及在正常业务过程中发生或发行的未提取的类似票据及类似票据）项下可提取的最高金额；
（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（（x）包括就许可收购而产生的以股票为基础的收购对价的担保，但须按照公认会计原则在公司及其受限制子公司的资产负债表上反映为负债，但（y）不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款和（ii）盈利，根据公认会计原则，在不需要在公司及其受限制子公司的资产负债表上反映为负债的范围内，在允许的收购中保留和其他延期支付对价）；
（e）资本租赁和合成租赁的应占债务；
（f）证券化交易的应占债务；
（g）在发行时有效的最晚到期日之前规定强制赎回、偿债基金或类似付款的所有优先股或其他股本权益（但根据附属雇员计划发行的任何该等股票或股本权益，如在发生意外情况时规定此类强制赎回、偿债基金或类似付款，则在该等意外情况发生之前不应构成已融资债务，以及要求赎回或受偿债基金或类似付款约束的股权金额，在部分或全部清偿的定金、预付款和远期购买生效后，以净额确定）；
（h）由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保（或该等有资金负债的持有人现有权利（或有权利或以其他方式作担保）的其他人的所有有资金负债，或由该人所拥有或取得的财产的生产收益所支付的任何留置权，不论是否已承担由此担保的债务；但该等有资金负债的数额应限于（a）该等有资金负债的本金或（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者；
（i）就另一人的上述（a）至（h）条所指明类别的债务而作出的所有担保；及
（j）上述人士为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（i）条所提述类型的所有债务，但明确规定债务对该人士无追索权的情况除外。
为计算任何时候未偿还的已融资债务的金额，在许可再融资中正在再融资的债务（“标的债务”），在该许可再融资（“再融资便利”）中的债务发行后不超过六十（60）天的期间内不予考虑，但以该再融资便利的收益不可撤销地存放于标的债务的托管代理人或受托人（或类似代表）并被指定用于偿还、回购、赎回或再融资（如适用）为限，标的债务及有关标的债务的任何适用赎回通知已发出。为免生疑问，“已融资债务”一词将不包括任何掉期合同项下的惯常赔偿义务和义务（包括其掉期终止价值）。
“GAAP”是指（i）美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，一贯适用，以及（ii）对于根据加拿大法律组织的贷款方，加拿大当时有效的公认会计原则，一贯适用，包括但不限于国际财务报告准则或私营企业会计准则，在每种情况下均受第1.03节的约束。
“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。
“担保”就任何人而言，是指该人的任何（a）义务，无论是直接或间接地以任何方式担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人提供担保或
支付或履行该等债务或其他义务的其他义务，（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受与之相关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担；但就本条款而言，（b）该债务的金额将是以下两者中的较低者：（i）该资产在该确定日期的公平市场价值，以及（ii）该其他人的该债务金额；此外，条件是“担保”一词不应包括托收或存入的背书，在每种情况下，在正常业务过程中，或在重述生效日期生效或在正常业务过程中订立的惯常及合理的弥偿义务（有关债务的该等义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
「担保人」指公司（仅就外国义务而言）、公司于修订及重述协议签署页上识别为「担保人」的各附属公司及根据附加担保人条款加入成为担保人的其他人士，连同其继任者及许可受让人。尽管有上述规定，不应要求FTI Capital Advisors，LLC成为担保人。为免生疑问，任何氟氯化碳或氟氯化碳的附属公司不得作为国内义务的担保人。
“担保”是指保证人依据本协议第四条规定向行政代理人和出借人提供的以其为受益人的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料或其他危险建筑材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“HSBC”是指HSBC Securities（USA）Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，任何受限制的子公司或一组受限制的子公司（a），其资产总额截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，或就重述生效日期之前结束的财政期间而言，公司已向SEC提交的财务报表低于该日期公司及其合并受限制子公司合并总资产的5.0%，（b）公司已根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间的毛收入，或就重述生效日期之前结束的财政期间而言，公司已向SEC提交的财务报表低于该期间公司及其合并受限子公司合并总收入的5.0%，在每种情况下均根据公认会计原则确定。
“增量修正”具有第2.17（d）节规定的含义。
“增量截止日期”具有第2.17（c）节规定的含义。
“增量承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。
“增量等价债”具有第8.03（s）节规定的含义。
“增量贷款”具有第2.17（a）节规定的含义。
“增量期限承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。
“增量期限便利”具有第2.17（a）节规定的含义。
“增量定期贷款”具有第2.17（a）节规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：
（a）所有已出资债务；
（b）任何掉期合约的掉期终止价值；
（c）就任何其他人的上述（a）及（b）条所指明类别的未偿还债务而作出的所有担保；及
（d）任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（c）条所提述类型的所有债务，而该人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该等债务被明确作出对该人无追索权。
“赔偿责任”具有第11.05条规定的含义。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
“受偿人”具有第11.05条规定的含义。
“初始现金池加入协议”具有“现金池加入协议”定义中规定的含义。
“初始现金池代理”是指FTI咨询 Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，根据初始现金池文件以池代理的身份。
“初始现金池账户”是指初始现金池协议所附的初始现金池详细信息中所述的每个账户。
“初始现金池协议”具有“现金池协议”定义中规定的含义。
“初始现金池安排”具有“现金池安排”定义中规定的含义。
“初始现金池银行”指J.P. Morgan SE – Dublin Branch，根据初始现金池文件，其作为账户银行的身份。
“初始现金池客户”具有“现金池加入协议”定义中规定的含义。
“初始现金池明细”具有“现金池明细”定义中规定的含义。
“初始现金池文件”指（i）初始现金池协议，（ii）初始现金池详细信息，（iii）初始现金池遵守协议，（iv）相应的现金池国家条件，以及（v）与初始现金池协议相关（并由其要求或以其他方式与其条款一致）不时签立和交付的所有其他证书以及任何其他协议、文件和文书。
“债权人间协议”是指行政代理人合理满意的形式和实质上的惯常债权人间协议，其中规定了在与担保债务的留置权同等或更低的基础上为任何增量等值债务、再融资便利或本协议允许的再融资票据提供担保的留置权。
“利息支付日”是指（a）就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及适用于该贷款的到期日；但如该贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为利息支付日；（b）就任何每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及适用于此类贷款的到期日；（c）就任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）或加拿大最优惠利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用于此类贷款的到期日。
“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由适用的借款人在其贷款通知中选择，或借款人要求并经所有适用贷款人同意的十二个月或以下的其他期限；但条件是：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；
（b）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何贷款的利息期不得延长至适用于该贷款的到期日之后。
“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益，或（c）收购。为遵守契约，任何投资的金额应为（i）实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去（ii）就该投资收到的股息或分配金额，以及就该投资收到的任何资本回报或本金偿还，在每种情况下均以现金或现金等价物形式收到。
“非自愿处分”是指公司或任何受限制附属公司的任何财产的任何损失、损坏、毁坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。
“知识产权”具有第6.19节规定的含义。
“IRS”是指美国国税局。
“ISP98”具有第2.03（g）节规定的含义。
「开证人单据」指就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与公司（或任何受限制附属公司）订立或以信用证发行人为受益人及与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。
“合并协议”是指由境内子公司根据附加担保人条款签署并交付的实质上为附件 F形式的合并协议。
“联席牵头安排人”是指美国银行证券、摩根大通银行、汇丰银行和Truist Securities，Inc.以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“合营企业”系指公司或公司附属公司持有或取得所有权权益（不论是以股本或其他所有权证据的方式）的任何人，但全资附属公司除外。
“合资企业投资篮子”是指第8.02（p）节的规定。
“摩根大通银行”是指摩根大通Bank，N.A.及其继任者。
“判定货币”具有第11.23节规定的含义。
“KPI”具有第2.20（a）节规定的含义。
“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量承诺、增量贷款、延长承诺、延长循环贷款、延长定期贷款或再融资贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下，根据第2.17节、第2.18节或第2.19节（如适用）不时发生。
“法律”统称为所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环贷款借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。
“信用证承诺”是指，就每一家信用证发行人而言，其根据第2.03条签发信用证的义务，在任何一次未偿付的总面值不超过该信用证发行人作为其附表2.01上的“信用证承诺”名称对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。
「信用证发行人」指统称美国银行、摩根大通银行、HSBC Bank USA，N.A.及Truist Bank，各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份、本公司藉向贷款人发出通知而委任为信用证发行人的任何贷款人（经行政代理人、信用证发行人及该等指定贷款人同意）或本协议项下任何信用证继任发行人的任何贷款人；「信用证发行人」指上述任何一项。各信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的任何关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证的未提取金额加总所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP98规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。
“贷款人”是指（a）在修订和重述协议签署页上被确定为“贷款人”的每个人，（b）根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，（c）任何额外贷款人，以及（d）任何延长贷款人，在每种情况下，除根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人外，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线贷款人。
「牵头安排人」指（a）就循环信贷安排而言，美国银行证券、摩根大通银行、汇丰银行及Truist Securities，Inc.以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，及（b）就2026年增量定期贷款而言，（i）美国银行证券以联席牵头安排人及唯一账簿管理人的身份，及（ii）摩根大通银行、汇丰银行及Truist Securities，Inc.各自以联席牵头安排人的身份。
“贷款人”是指每个循环贷款人和/或每个定期贷款人，视情况需要。
“贷款人受款方”是指贷款人、周转线贷款人和信用证发行人的统称。
“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处。
“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证；但条件是，根据本协议签发的任何商业信用证应仅规定在出示即期汇票时以现金付款。信用证可以以美元或替代货币发行。
「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请及协议。
“信用证到期日”指当时有效的循环信贷融资到期日前七（7）天（如该天不是营业日，则为下一个上一个营业日）的一天。
“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。
“信用证报告”是指实质上为附件 J形式的凭证或经行政代理人批准的任何其他形式的凭证。
“信用证分限额”是指金额等于循环承诺总额和50,000，000美元中的较小者。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让担保、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、视为信托、押记或优先权、优先权或其他担保权益或具有前述任何种类或性质的任何实际效力的优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效力的任何融资租赁）。
「有限条件收购」指公司及其受限制附属公司的一间或多于一间获准收购任何资产、物业、业务或人士，而该等资产、物业、业务或人士的完成并不以能否取得或取得第三方收购融资为条件。
“贷款”是指贷款人根据上下文的要求以循环贷款、增量贷款、再融资贷款、周转额度贷款或定期贷款（包括2026年增量定期贷款）的形式向借款人提供的信贷。
“贷款单据”是指本协议、每份票据、每份信用证、每份信用证申请书、每份合并协议、抵押单据、每份授信延期请求、每份合规证书、委约函、每份指定借款人请求和承担协议、每份增量修订，（包括2026年增量修订）、每份再融资修订、修订和重述协议、根据本协议第2.14节的规定创建或完善现金抵押权利的任何协议以及其他文件，由公司或其任何附属公司或其任何负责人员不时签立并就本协议交付的文书或协议。
“贷款通知”是指（a）循环贷款或增量贷款的借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.02（a）节继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的通知，该通知如以书面形式，应大致采用附件 A的形式，或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当完成并由公司负责人员签署。
“贷款方”是指各境内贷款方和各指定借款人的合称。
“强制性成本”是指任何贷款人在融资期限内定期发生的构成费用、成本或收费的任何金额，这些费用、成本或收费一般在该贷款人住所所在的司法管辖区内对贷款人征收，但须遵守监管规定，或由任何政府当局设立其融资办公室。
“主协议”应具有“互换合同”定义中赋予的含义。
“重大不利影响”是指（a）公司及其受限制子公司整体的运营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）公司及其受限制子公司整体履行贷款文件项下义务的能力发生重大减值。
“重大不动产”是指位于美国且截至（x）重述生效日期时公允市场价值（按每项财产计算）超过5,000，000美元的任何不动产，对于当时以收费方式拥有的不动产，或（y）收购日期，对于在重述生效日期后获得的不动产，在每种情况下均由公司善意确定；但“重大不动产”应排除不动产的所有租赁权益。
「到期日」指2027年11月21日（如该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）；但如任何2018年优先可转换票据在2018年优先可转换票据的规定到期日之前91天的日期仍未偿还，则到期日应为2018年优先可转换票据的规定到期日之前的第91天，除非，截至该日期及其后的每一天，直至全部未偿还的2018年优先可转换票据获得全额偿还，以及公司根据2018年优先可转换票据及2018年优先可转换票据文件到期应付的所有其他款项在各地点、在各自时间和以其中规定的方式全额支付，（i）公司当时可在本协议项下提取的未使用承诺总额之和，加上（ii）非限制性现金足以全额偿还当时未偿还的2018年优先可转换票据，并支付公司当时根据该等票据以现金到期应付的所有其他该等款项；但进一步规定，适用于增量承诺和延期承诺的到期日应为该等增量承诺和该等延期承诺的相关文件中规定的最后到期日。
“到期日”是指循环信贷融资到期日或定期贷款到期日，视上下文需要而定。
“最低延期条件”具有第2.18（b）节规定的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
「现金收益净额」指公司或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何再融资票据所得的现金收益的100%，扣除与该等发行或出售有关的所有费用（包括投资银行费用）、佣金、成本及其他开支。
“非同意贷款人”指（a）不批准（i）根据第11.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，及（ii）已获规定贷款人批准，或（b）不批准（i）根据第2.16条需要所有贷款人批准的申请借款人，及（ii）已获规定贷款人批准的任何贷款人。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。
“票据”或“票据”是指循环票据或摆动行票据，视情况单独或合并使用。
“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证（包括关于本金、利息费用、赔偿或偿还义务、担保义务或其他）产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论其直接或间接（包括通过承担获得的）、绝对或或有、到期或即将到期，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。前述还应包括（a）任何贷款方与任何掉期银行之间的任何掉期合同项下的所有义务，在每种情况下，在第8.03（d）条允许的范围内，以及（b）任何贷款方与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议项下的所有义务。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）每个借款人（公司除外）仅对其义务承担责任，而不对任何其他借款人的义务承担责任，以及（ii）任何担保人的义务在任何情况下均不包括该担保人的任何除外掉期义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件中的权益或出售或转让该权益而产生的关联）。
“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何此类税项属于其他关连税项除外。
“未偿金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的美元等值金额，以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该等信用证债务的未偿本金总额的美元等值金额以及在该日期发生的信用证债务总额的任何其他变化，包括由借款人或代表借款人偿还未偿还金额的结果。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将在该日向该银行间市场的主要银行提供该货币，金额约等于正在确定该利率的金额。
“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。
“参与者名册”具有第11.07（d）节规定的含义。
“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。
“爱国者法案”具有第11.20条规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由公司或ERISA关联公司为其各自的员工赞助或维持，或公司或ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间提供供款，为公司或ERISA附属公司的各自雇员。
“许可收购”具有第8.02（i）节规定的含义。
“许可投资”是指在任何时候，公司及其子公司根据第8.02条的条款在该时间允许存在的投资。
“许可留置权”是指，在任何时候，根据第8.01条的条款，对公司及其子公司在该时间允许存在的财产的留置权。
“允许的流动性投资”是指（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务无条件担保，期限为自购置之日起二十四（24）个月或以下，（b）自购置之日起二十四（24）个月或以下的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，期限不超过二十四（24）个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，在任何国内商业银行的资本和盈余超过250,000，000美元的情况下，（c）与符合上述（b）条规定资格的任何金融机构就上述（a）和（b）条所述类型的基础证券订立的期限不超过三十（30）天的回购义务，（d）商业票据的评级至少为标普的A-1或穆迪的P-1（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，其他评级机构的同等评级）且在收购之日后二十四（24）个月内到期且由自收购之日起二十四（24）个月或更短时间内到期的标普“A”级以上评级或穆迪“A-2”级以上评级的人士发行的债务和优先股，（e）由美国任一州或其任何政治分支机构发行的易于销售的直接债务，该债务由穆迪或标普可获得的两个最高评级类别之一发行，且自收购之日起二十四（24）个月或更短时间内到期，（f）分别获得穆迪或标普至少P-1或A-1评级的有价短期货币市场证券和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或收购之日后二十四（24）个月内到期，（g）自购买之日起平均期限在十二（12）个月或以下的投资于被标普评为AA-（或同等评级）或更高或被穆迪评为AA3（或同等评级）或更高的货币市场基金，（h）相当于上文（a）至（g）条所提述的票据，以欧元或英镑或任何其他信用质量和期限与上述相当的外币计价，并在合理要求的范围内由公司在美国境外任何法域用于现金管理目的，范围包括在该法域内组织的任何受限制附属公司开展的任何业务，包括存款证或银行承兑汇票，以及银行存款，根据属于欧洲经济共同体成员国或加拿大或其任何细分市场的任何国家的法律组建的任何银行，其在标普的短期商业票据评级至少为A-1或其等值，或在穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其等值，在每种情况下的到期日不超过自收购之日起二十四（24）个月，以及（i）投资于将其几乎所有资产投资于本定义（a）至（h）条所述种类的现金等价物的基金。
“许可再融资”是指，就任何债务而言，其任何再融资；但前提是，（a）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续或将由此产生；（b）任何该等再融资债务不得（i）其规定的期限或加权平均寿命短于被再融资债务的期限或加权平均寿命（但如任何本金支付（包括任何摊销支付）的规定期限不早于（a）该等再融资前有效的规定期限或（b）当时有效的最后到期日后91天中较早者，则规定的期限或加权平均寿命可能较短，（ii）如被再融资的债务根据其条款或任何与该等债务有关的协议或文书的条款而处于从属地位，则按至少与被再融资的债务一样对贷款人有利的条款（如果再融资的债务是无担保的，则为无担保）从属于债务，且（iii）本金金额不超过如此再融资的本金金额，加上应计利息，加上与该等再融资有关的任何溢价或其他需要支付的款项，再加上，在任何一种情况下，公司或其任何受限制附属公司就该等再融资而招致的费用及合理开支的金额；及（c）该等再融资债务的唯一承付人应为公司或该等债务被再融资的原始承付人；但条件是，被再融资债务的任何担保人（或被要求为该等债务的担保人）应被允许为该再融资债务提供担保。
「准许重组」指公司与/或其任何直接或间接附属公司之间或之间为便利内部控股、融资及/或税务筹划而进行的任何合并、合并、重组、处置、转让及/或投资或一系列相关合并、合并、重组、处置、转让及/或投资（包括设立新的附属公司），只要（i）该等交易在其初步完成后六十（60）天内全部完成，（ii）该等交易生效后，整体而言，担保债务持有人（如担保协议中所定义）在担保物上的担保权益在任何重大方面均不受损害，并且（iii）在此类许可重组的初始完成时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致；但任何许可的重组均不得导致（x）任何借款人被组织在与许可的重组生效之前不同的司法管辖区，或（y）任何抵押品（外国附属公司（指定借款人除外）的股本除外）由公司或任何担保人转让予非担保人的附属公司。在许可的重组过程中，公司及其子公司可以完成本定义不允许的临时投资和处置，只要此类交易的最终结果导致满足本定义要求的许可重组。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指公司或其子公司为各自员工设立或维持的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）。
“平台”具有第7.02节规定的含义。
“质押协议”指经修订及重述的质押协议，日期为重述生效日期，由各贷款方以行政代理人为受益人签立，并经不时修订、修改、重述或补充。
“PPSA Australia”是指澳大利亚法律《2009年个人财产证券法》（CTH）（或任何后续法规）及其下的法规。
“PPSA Canada”是指加拿大任何适用省或地区的《个人财产安全法》，包括但不限于《魁北克民法典》及其下颁布的法规。
“备考基准”是指，为计算综合总净杠杆率和综合高级有担保净杠杆率，在计算适用比率的相关四季度财政期间内完成的任何特定交易，应被视为截至该期间的第一天已完成；但为确定根据第7.02（b）节交付的合规证书是否符合财务契约而进行的任何此类计算的情况除外，在计算任何此类比率的交易或发生日期或之前以及在相关四个财政季度期间结束后进行的所有指定交易，应被视为已在该相关四个财政季度期间的第一天完成；此外，为计算合并总净杠杆率或合并高级担保净杠杆率的任何组成部分（如适用），非限制性现金应在该相关四个财政季度期间的最后一天确定。关于上述情况，（a）就任何属于特定交易的处置或非自愿处置而言，（i）归属于所处置财产的损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）应在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）与该处置或非自愿处置有关的债务应予排除，并应视为自适用期间的第一天起已清退，及（b）就属指明交易的任何收购而言，（i）归属于所收购的个人或财产的损益表项目，应包括在与该等计算所适用的任何期间有关的范围内，但（a）该等项目未根据公认会计原则或根据第1.01节所载的任何定义条款以其他方式包括在公司及其受限制子公司的该等损益表项目中，以及（b）该等项目由财务报表或行政代理人合理满意的其他信息支持，（ii）公司或任何受限制附属公司（包括所收购的个人或财产）就该交易招致或承担的任何债务，以及所收购的个人或财产的任何债务，而该债务并未因该交易而退休（a），须当作截至适用期间的第一天已招致，及（b）如该等债务具有浮动或公定利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的。凡提及在适用《财务盟约》的第一个期间的最后一天之前的任何日期以备考方式遵守《财务盟约》，均应提及适用于《财务盟约》规定的第一个期间的盟约水平。
“备考合规证书”是指公司负责管理人员的证书，其中包含截至最近结束的四个财政季度期末财务契约的合理详细计算，公司已根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表，或在适用的交易在备考基础上生效后，公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间。
“按比例份额”是指，就每个贷款人在任何时候而言，一个零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的循环承诺金额，分母为该时间的循环承诺总额；但前提是，如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信用展期的义务已根据第9.02条终止，然后，每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。每个贷款人的初始按比例份额在名称的对面列出
附表2.01中的此类贷款人，在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或在有关任何增量承诺或延期承诺的相关文件中（如适用）。
“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。
“QFC”具有第11.27（b）节规定的含义。
“QFC信贷支持”具有第11.27节规定的含义。
任何人的“合格股本”是指可赎回股本以外的一类股本。
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell、支持或其他协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”的每一担保人。
“利率厘定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，由行政代理人另有合理确定的其他日子）。
“Ratings Collateral Release Date”是指公司从穆迪获得公司长期高级无抵押无信用增强债务的公开评级（“债务评级”）等于Baa3或更好（前景稳定或更好）（“穆迪公开评级门槛”）或从标普获得BBB-或更好（前景稳定或更好）的公开债务评级（“标普公开评级门槛”）的日期；前提是（i）如果达到穆迪公开评级门槛，但未达到标普公开评级门槛，除非公司从标普获得的公开债务评级不超过公司从穆迪获得的公开债务评级低两个级距，且（ii）如果达到了标普公开评级阈值，但未达到穆迪公开评级阈值，则不得解除抵押品，除非公司从穆迪获得的公开债务评级不超过公司从标普获得的公开债务评级低两个级距；前提是，只要有任何增量等值债务，再融资便利或再融资票据应继续由抵押品的任何重要部分担保，评级抵押品解除日期应被视为未发生，除非该抵押品与评级抵押品解除日期实质上同时解除。
“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗产和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。
“收款人”指行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（如适用）。
任何人的“可赎回股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或其他（包括时间的流逝或事件的发生）要求赎回、可由其持有人选择全部或部分赎回（包括通过偿债基金的运作）或可由其持有人选择全部或部分可转换或可交换为该人的债务的该等人的任何股本证券，在2018年优先可转换票据规定到期日之前的任何时间；前提是，只有该等股本证券中要求赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分将被视为可赎回股本。尽管有前一句，任何仅因股权证券持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股权证券而构成可赎回股本的股权证券将不构成可赎回股本，前提是该股权证券的条款规定公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权证券，除非该回购或赎回符合本协议第8.06节的规定。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的可赎回股本金额将是公司及其受限制子公司在该可赎回股本或其部分到期时或根据该等可赎回股本或其部分的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息。
“再融资债务”具有第2.19（a）节规定的含义。
“再融资修订”指根据第2.19条，由（a）公司、（b）行政代理人、（c）同意提供据此产生的再融资便利的任何部分的每一额外贷款人和贷款人，以及（d）在与循环承诺有关的范围内，信用证发行人和周转线贷款人各自签署的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人和公司满意的修订。
“再融资便利”具有第2.19（a）节规定的含义。
“再融资贷款”是指再融资循环贷款或再融资定期贷款。
“再融资票据”是指公司或任何担保人发行的任何有担保或无担保票据或贷款（无论是根据契约、信贷协议或其他方式）及其所代表的债务；但前提是（a）该等再融资票据的100%现金净收益用于永久替换定期贷款和/或永久减少与其发行同步的承诺；（b）该等再融资票据的本金金额（或增值，如适用）不超过本金金额（或增值，如适用）如此减少的贷款和/或如此取代的承诺的合计部分（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）该等再融资票据的到期日不得早于如此减少的贷款和/或如此取代的承诺，或其加权平均年限不得短于如此减少的贷款和/或如此取代的承诺，且不得进行任何摊销或强制提前还款（惯常的控制权变更和资产出售预付款除外）；（d）该等再融资票据不得由公司任何附属公司提供担保
不为本协议项下的贷款提供担保；（e）此类再融资票据不得以任何不为担保债务（如担保协议中所定义）提供担保的抵押品作为担保，如果有担保，则应受债权人间协议的约束；（f）任何再融资票据的条款和条件（不包括（i）定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款，及（ii）仅适用于该等再融资票据时存在的最后到期日后的条款）对公司及受限制附属公司的限制性（整体而言）不得比本协议或其他贷款文件中有关如此减少的贷款和/或如此取代的承诺（如适用）的条款和条件大得多。
“再融资循环承诺”是指根据再融资修正案设立的循环承诺。
“再融资循环贷款人”是指有再融资循环承诺或未偿还再融资循环贷款的贷款人。
「再融资循环贷款」指根据再融资循环承诺作出的循环贷款。
“再融资定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.19条向公司作出再融资定期贷款的承诺。
“再融资定期贷款贷款人”是指有未偿还再融资定期贷款的贷款人。
“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的定期贷款。
“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。
“T条例”是指不时生效的FRB的T条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“U条例”是指不时生效的FRB条例U以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“第X条”是指不时生效的FRB第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、代表和顾问。
“相关利率”是指以（a）美元、Daily Simple SOFR或Term SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）瑞士法郎、SARON、（d）欧元、EURIBOR、（e）加元、CDOR、（f）日元、TIBOR和（g）澳元、BBSY（如适用）计价的任何信贷展期。
“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下的三十天通知期要求的事件除外。
“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。
“规定贷款人”是指，在任何时候，贷款人合计持有（a）未偿还定期贷款和循环承诺之和的百分之五十（50%）以上，或（b）如果循环承诺已被终止，则持有（i）未偿还定期贷款和（ii）未偿还循环贷款、信用证义务、周转额度贷款和参与其中的总和的百分之五十（50%）以上。任何违约贷款人持有或被视为持有的定期贷款、其循环承诺、以及未偿还的循环贷款、信用证债务、周转额度贷款和参与其中的情况，应排除在外，以确定所需贷款人。
“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、执行副总裁或高级副总裁，仅为根据第5.01（e）（ii）条交付证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，已就此向行政代理人交付在职证明。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动均已授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事（且该行政代理人在依赖该文件时应得到充分保护）。
“重述生效日期”指2022年11月21日。
“重述生效日期预测”是指对截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度的公司财务状况、经营业绩和现金流量的预测的统称。
“限制性支付”指（i）就公司或任何受限制附属公司的任何股本支付任何股息或其他分派（不论是现金、证券或其他财产），或（ii）因购买、赎回、报废、收购、转换、注销或终止任何该等股本或任何期权、认股权证或其他权利以收购任何该等股本而支付的任何款项（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，就准许收购中的盈利、扣留或其他递延支付代价而作出的任何付款，均不得为受限制付款。
「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。
“受限制子公司员工计划”指任何受限制子公司的任何文件、安排或协议（无论员工是否为其一方），经修订、放弃、补充，不时更新或以其他方式修改，据此，雇员直接或间接有权获得应付款项或付款，或提供或有义务为该受限制附属公司或其任何关联公司或其代表提供服务；但根据该计划应付给雇员或就雇员应付的款项不得超过该受限制附属公司经营利润的2%或超过该受限制附属公司价值增值的2%。
“重估日期”是指（a）就以替代货币计值的贷款而言，以下每一项：（i）其借款的每个日期，（ii）根据第2.02条延续的每个日期，（iii）就计息期超过一（1）个月的贷款而言，该计息期的初始日期以及该计息期内其后每个月的相应日期，以及（iv）行政代理人或规定贷款人应指明的额外日期；及（b）就以替代货币计值的信用证而言，（i）该等票据的每个发行日期，（ii）每个修订日期（如该等修订增加其金额），（iii）该等票据的相应信用证发行人的任何付款的每个日期，（iv）就现有信用证而言，重述生效日期，及（v）行政代理人或任何信用证发行人须厘定或规定贷款人须指明的额外日期。
“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“循环信贷便利”是指本协议项下由循环贷款人提供的循环贷款的信贷便利。
“循环信贷融资到期日”指2027年11月21日（如该日不是营业日，则为前一个下一个营业日）；条件是，如果任何2018年优先可转换票据在2018年优先可转换票据规定到期日之前91天的日期仍未偿还，则循环信贷融资到期日应为2018年优先可转换票据规定到期日之前的第91天，除非，截至该日期及其后的每一天，直至全部未偿还的2018年优先可转换票据获得全额偿还，以及公司根据2018年优先可转换票据及2018年优先可转换票据文件到期应付的所有其他款项在各地点、在各自时间和以其中规定的方式全额支付，（i）公司当时可在本协议项下提取的未使用循环承诺总额之和，加上（ii）非受限制现金足以全额偿还当时未偿还的2018年优先可转换票据，并支付公司当时根据该等票据以现金到期应付的所有其他该等款项；此外，前提是适用于额外循环承诺和延长承诺的循环信贷融资到期日应为该等额外循环承诺和该等延长承诺的相关文件中规定的最后到期日。
“循环贷款人”是指（a）在修订和重述协议签署页上被确定为“贷款人”的每个人，（b）持有循环承诺的任何其他人，这些人应已根据转让和假设成为本协议的一方，（c）与循环承诺有关的任何额外贷款人，以及（d）与循环承诺有关的任何延长贷款人，在每种情况下，除了根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线贷款人。
“循环贷款”具有第2.01条规定的含义。除文意另有所指外，“循环贷款”应包括任何延长的循环贷款或属于循环贷款的再融资贷款以及任何额外的循环贷款。
“循环票据”具有第2.11（a）节规定的含义。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳希尔金融公司及其任何继任者的子公司。
“售后回租交易”是指，就公司或任何受限制附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，公司或该附属公司应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或租赁其拟用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。
“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯例其他资金。
“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部（“HMT”）管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“SARON”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个工作日的瑞士隔夜平均利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SARON是指在紧接其前的第一个工作日适用的该利率。
“SARON调整”是指每年10个基点（0.10%）。
“预定不可用日期”具有第3.03（c）（ii）节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
「证券化交易」指公司或任何受限制附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益的任何融资交易或系列融资交易（包括保理安排）、账户、付款、应收款项、未来租赁付款的权利或剩余物或类似的付款权利给公司的特殊目的附属公司或关联公司。
“担保协议”指经修订、修订、重述的担保协议，日期为重述生效日期，由各贷款方以有利于行政代理人的方式签立，并经不时修订、修订、重述或补充。
“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。
“SOFR调整”是指每年10个基点（0.10%）。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。
“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（b）（ii）节中规定的含义。
“SOFR继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。
“偿付能力”或“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人有能力支付其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（b）该人不打算，也不认为其将在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，（c）该人未从事任何业务或交易，（d）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），而该人的财产在适当考虑该人所从事或将从事的行业的现行惯例后，将构成不合理的小额资本，及（e）该等人士的资产的现时公平可售货值不低于在该等人士的债务成为绝对债务及到期债务时须偿付该等人士的可能负债的金额。在任何时候，或有负债的数额将根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。
“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。
“SONIA调整”是指每年10个基点（0.10%）。
“特别通知货币”是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“特定收购”具有第8.11节规定的含义。
“特定收购提升期”具有第8.11节规定的含义。
“特定陈述”是指第6.01（a）条（仅就组织存在而言）、第6.01（b）（二）条、第6.02条、第6.03条、第6.04条、第6.14条、第6.16条、第6.17条、第6.18条、第6.20条和第6.21条中规定的陈述和保证。
“特定交易”是指，就任何期间而言，（a）在任何财政季度完成的任何许可收购，如果在该收购生效后，在该财政季度进行的许可收购的总金额将超过75,000，000美元，（b）为换取受该处置约束的财产而收到的对价超过40,000，000美元的任何处置或一系列处置，（c）发生或偿还本金总额超过40,000，000美元的任何债务（不包括（x）公司间债务和（x）循环信贷额度下的承付款项总额不超过75,000，000美元的债务（本协议下的任何债务除外），（d）在任何财政季度根据第8.06（e）条作出的任何限制性付款，如果在该限制性付款生效后，总额为
在该财政季度根据第8.06（e）节进行的限制性付款将超过40,000，000美元，或（e）任何其他事件，在每种情况下，只要根据贷款文件的条款，需要就本协议下的测试或契约交付“形式上的合规证书”，或要求此类测试或契约按“形式上的基础”计算。
一种货币的“即期汇率”是指行政代理人或适用的信用证发行人在进行外汇计算之日前两（2）个营业日前约上午11：00通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率确定的汇率；但行政代理人或适用的信用证发行人可以从该行政代理人或适用的信用证发行人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有该货币的即期买入汇率；此外，条件是适用的信用证发行人可以在任何以替代货币计值的信用证的情况下使用在进行外汇计算之日所报的该即期汇率。
“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。
“次级卖方债务”具有第8.03（p）节规定的含义。
一人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的股本或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时由该人实益拥有。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。为免生疑问，本协议和其他贷款文件中提及公司的“子公司”或“子公司”不应包括根据《国内税收法》第501（c）（3）节免税的任何非营利实体。
“子公司员工计划”是指任何境外子公司员工计划或任何受限制的子公司员工计划。
“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。
“可持续发展保证提供商”指由公司独立于公司及其子公司全权酌情选择的合格外部审评员，具有KPI和ESG目标方面的相关专业知识，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构。
“可持续发展协调员”是指公司自行决定选定的实体，该实体以可持续发展协调员的身份。
“可持续发展挂钩贷款原则”是指贷款市场协会和贷款银团与交易协会最近发布的可持续发展挂钩贷款原则。
“互换银行”是指（a）在与任何贷款方成为互换合同的一方时作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以及（b）在每种情况下，在第8.03（d）条允许的范围内，作为与重述生效日期存在的任何贷款方的互换合同的一方的任何贷款人或贷款人的关联公司；但在每种情况下，该人执行并交付给行政代理人，自该人首次与任何贷款方订立互换合同之日起60天内（或在重述生效日期存在的互换合同的情况下，在重述生效日期后60天内），该人（a）为抵押文件和第十条的目的指定行政代理人作为其在适用的贷款文件下的代理人的惯常信函协议，以及（b）同意受第十条规定的约束。
“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何事项的任何组合（包括订立任何上述事项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何掉期合同或其他协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。
“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。所有周转线贷款应以美元计价。
“Swing Line贷款通知”指根据第2.04（b）节进行的Swing Line贷款借款通知，该通知如以书面形式提出，须大致采用附件 B的形式，或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写，并由公司一名负责人员签署。
“Swing Line Note”具有第2.11（a）节规定的含义。
“周转线分限额”是指金额等于（a）40,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving Commitments的一部分，而不是补充。
“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但各方打算根据FASB ASC 840将其归类为“经营租赁”，或根据公认会计原则不会以其他方式出现在资产负债表上。
“合成租赁义务”是指一个人在合成租赁下的金钱义务。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期贷款人”是指（a）2026年增量定期贷款人中的每一个，（b）持有根据转让和假设应已成为协议一方的定期贷款的任何其他人，（c）定期贷款方面的任何额外贷款人，以及（d）定期贷款方面的任何延长贷款人，在每种情况下，但根据转让和假设不再成为协议一方的任何此类人除外。
“定期贷款”是指增量定期贷款、再融资定期贷款或展期定期贷款。
“定期贷款到期日”是指（a）就2026年增量定期贷款而言，2029年3月17日（或，如果该日期不是营业日，则为下一个前一个营业日）和（b）就任何其他增量定期贷款和延长定期贷款而言，该等增量定期贷款和延长定期贷款的相关文件中规定的最后到期日。
“定期SOFR”是指在适用的利息期开始前两个美国政府证券营业日的期限相当于该利息期的定期SOFR屏幕利率加上SOFR调整后的年利率。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础的利率计息的贷款。
“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。
“门槛金额”是指50,000，000美元。
“TIBOR”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。
“总循环未偿”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的总未偿金额。
“交易”指（a）公司及其受限制子公司执行、交付和履行适用的贷款文件，（b）全额付款和终止现有信贷协议，以及（c）支付与上述有关的费用和开支。
“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何和所有协议，包括隔夜汇票、信用卡、借记卡和p卡（包括采购卡和商业卡）、存款账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务。
“金库管理银行”是指（a）在与任何贷款方成为金库管理协议的一方时作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以及（b）在重述生效日期作为与任何现有贷款方的金库管理协议一方的贷款人或贷款人的关联公司；但在每种情况下，该人在该人首次与任何贷款方订立金库管理协议之日起60天内执行并交付给行政代理人（或，就在重述生效日期存在的金库管理协议而言，在重述生效日期后60天内），根据该习惯信函协议，该人（a）为抵押文件和第十条的目的指定行政代理人作为其在适用贷款文件下的代理人，以及（b）同意受第十条规定的约束。
“类”是指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国特别决议制度”具有第11.27条规定的含义。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《国内税收法》第412节和第430节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。
“非限制性现金”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司在该日期的所有现金或现金等价物在公司及其受限制子公司的综合资产负债表上未出现（且无需出现）为“受限制”；但为免生疑问，受当时有效的任何现金池安排约束的任何现金或现金等价物不应被视为非限制性现金。
“无限制附属公司”指（i）于重述生效日期，附表1.01D所列公司各附属公司，（ii）于重述生效日期后根据第7.17条获公司董事会指定为无限制附属公司的任何附属公司，及（iii）无限制附属公司的任何附属公司。
“有表决权股份”是指，就任何人而言，由该人发行的股本，而在没有或有事项的情况下，该人的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该等或有事项的发生而暂停。
「全资附属公司」指任何当时其股本100%由公司透过公司其他全资附属公司直接或间接拥有的人，在每宗个案中，不包括（a）外国附属公司的任何该等股本，其性质为董事的合资格股份及根据适用法律要求向外国国民或其他第三方出售或发行的其他面值股份，或（b）其股本根据附属雇员计划向雇员出售或发行的任何受限制附属公司。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件作为一个整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。
（二）
条、款、附件和附表引用均指出现此类引用的贷款文件。
（三）
文字“ 包括 ”, “ 包括 ”和“ 包括 ”是以身作则，不是限定，视为后面加上“不限定”等字样。
（四）
这个词“ 文件 ”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（五）
对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法）。
（六）
这个词“ 招致 ”应被解释为是指就存在而招致、创设、发行、承担、承担责任或遭受存在（以及“ 发生了 ”和“ 发生 ”应具有相关含义）。
（七）
除非文意另有所指，否则“ 资产 ”和“ 物业 ”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、账户、租赁权益和合同权利。
（九）
除非文意另有所指，本文（a）中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继承人和受让人，而（b）对公司或任何其他贷款方的提述应解释为包括公司或作为债务人和债务人占有的贷款方以及公司或任何其他贷款方（视情况而定）在任何破产或清算程序中的任何接管人或受托人。
（x）
除非文意另有所指，任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须遵守本文或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制）。
（十一）
这句话“ 公平市场价值 ”应当包括在不动产的情况下依赖最近的不动产税单或者评估。
（c）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（e）就贷款文件项下的所有目的而言，（i）凡提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的条款，均须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出，或资产分配予一系列有限责任公司（或该等分立或分配的解除），犹如该合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似的条款（如适用）予单独的人、由单独的人或与单独的人作出，（ii）有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分立也应构成该个人或实体），以及（iii）如果公司或任何其他借款人是分为两个或更多有限责任公司的分立的一方，则该分立产生的所有有限责任公司应被视为对公司或该借款人（如适用）的义务承担连带责任的利益继承人。
1.03会计术语。
（a）除本协议另有具体规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一致适用的公认会计原则编制，如不时有效，并以与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式应用；但前提是（w）受（x）款的约束，任何合成租赁义务下的应占债务或任何合成租赁义务的隐含利息部分的计算应由公司根据公认的财务惯例并根据此类合成租赁义务的条款进行，（x）应忽略截止日期后FASB ASC 840的任何变更的影响，（y）（i）尽管截止日期后GAAP发生任何变化，但根据截止日期生效的GAAP将被视为经营租赁的任何租赁不应构成或作为资本租赁进行会计处理，资金负债或债务或以其他方式反映在公司的综合资产负债表上，且此类租赁应继续被视为本协议和其他贷款文件项下所有目的的经营租赁，以及（ii）在重述生效日期之后订立的任何租赁，如果在截止日期生效时根据公认会计原则本应被视为经营租赁，则应被视为本协议和其他贷款文件项下所有目的的经营租赁，不应构成或作为资本租赁进行会计处理，与此相关的义务应排除在已融资债务和债务的定义之外；但为免生疑问，合并净收益的计算方法应是按照截止日期有效的公认会计原则下的相同方式，在任何此类租赁下的适用期间内扣除租金和其他实际以现金支付的金额和费用，而不重复其他扣除的金额，并且（z）尽管如此，根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，此类债务在任何时候均应按其全部规定的本金金额进行估值，并且不应包括在转换时可交付的股份的任何减少或价值增值。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其受限制子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的百分之百（100%）列账，FASB ASC 825对金融负债的影响将不予考虑。
（b）在以前未在根据第7.01（a）或（b）节交付的财务报表中披露的范围内，公司将与根据第7.02（b）节交付的每个年度和季度合规证书一起，提供关于GAAP及其一致应用的重大变化的书面摘要。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以规定贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的财务报表及其他文件，列明该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。
（c）尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，所有合并总净杠杆率（包括为确定是否符合第8.11条和确定适用的费率）和合并高级有担保净杠杆率的计算均应在备考基础上进行。
1.04四舍五入。公司根据本协议要求维持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。
1.05对协议和法律的参考。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。
每日1.06次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，在纽约州为日光或标准时间）。
1.07信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证最高面额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其面额有一次或多次自动增加，该信用证的金额应视为在所有该等增加生效后该信用证的最高面额的等值美元，无论该最高面额当时是否有效。
1.08汇率；货币等价物。
（a）行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，以用于计算以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额（包括用于确定循环未偿总额的目的）。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。财务目的除外
贷款方在本协议项下交付的报表或计算本协议项下的财务契约，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。
（b）凡本协议中与借款、转换、续贷或提前还款（或发生增量承诺、增量贷款、延长承诺、延长循环贷款、延长定期贷款或再融资贷款）或信用证的签发、修改或延期有关的金额，例如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定，或由行政代理人推选，由行政代理人合理确定的以该等替代货币进行出借交易的惯常其他金额。
（c）如果交易的允许性（信贷展期和上述允许的除外）取决于遵守以美元表示的金额或通过参考以美元表示的金额确定，则以另一种货币表示的与该交易有关的任何金额应按进行该交易时当时有效的即期汇率换算为美元，并且根据本协议采取行动的允许性不应受到随后汇率波动的影响。
1.09额外的替代货币。
（a）公司可不时要求以美元以外的货币和“替代货币”定义中具体列出的货币发放贷款和/或签发信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。每一项此类请求均须经行政代理人和贷款人的批准，在每种情况下，均由其自行决定；而就签发信用证而言，任何此类请求均须经行政代理人和适用的信用证签发人的批准，在每种情况下，均由其自行决定。
（b）任何该等请求应不迟于所希望的信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由适用的信用证发行人自行酌情决定）之前的二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。涉及贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各出借人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知适用的信用证发行人。各贷款人（如涉及与贷款有关的任何此种请求）或适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所要求的货币发放贷款或签发信用证（视情况而定）。
（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出贷款或签发信用证。如行政代理人及所有贷款人同意以所要求的该等货币提供贷款，则行政代理人须如此通知公司，而就所有目的而言，该等货币须当作是本协议项下的替代货币，以作任何借款的用途（但在给予该等同意时，行政代理人或贷款人可
对允许以该货币提供资金的贷款的美元等值金额施加限制）；如果行政代理人和适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，则行政代理人应如此通知公司，据此，就任何信用证签发而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币（但前提是行政代理人或信用证发行人可对允许以该货币签发的信用证的美元等值金额施加限制）。如行政代理人未能取得任何贷款人对根据本条第1.09款提出的任何额外货币请求的同意，行政代理人应迅速通知公司。
1.10币种变化。
（a）任何借款人在本协议日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。
（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。
（c）本协议的每项条款还应受到行政代理人不时指明的合理的结构变更或合理的修改，以适当反映任何国家的货币变化和与货币变化有关的任何相关市场惯例或做法，或反映在贷款方面采用额外货币作为替代货币或以截至本协议之日不是替代货币的货币发行信用证。
1.11利率。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他，无论是在法律上还是在法律上），
对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。
第二条
承诺和信贷延期
2.01循环贷款。
（a）循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件下，每名有循环承诺的贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），其本金总额在任何时候均不得超过该贷款人循环承诺的未偿还金额；但条件是，在任何循环贷款借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，（ii）任何贷款人的循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款的未偿还金额中的按比例份额，不得超过该贷款人的循环承诺，（iii）（x）以替代货币计值的循环贷款和信用证的未偿还总额不得超过替代货币分限额，以及（y）在行政代理人和/或贷款人或信用证发行人（如适用）的范围内，对贷款或信用证的美元等值金额（视情况而定）施加了限制，就任何替代货币而言，以该替代货币计值的循环未偿付总额不得超过该限制，以及（iv）指定借款人主要承担义务的循环未偿付总额不得超过指定借款人分限额。在每个贷款人循环承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环贷款可以是基准利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款和替代货币定期利率贷款，在每种情况下，如本文进一步规定；但条件是，所有以替代货币计值的贷款应作为替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
（b）2026年增量定期贷款。根据2026年增量修订中规定的条款和条件，每个2026年增量定期贷款人同意在2026年增量修订生效日期以美元向公司提供2026年增量定期贷款，本金总额不超过其2026年增量期限承诺。2026年增量定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，在每种情况下，如本协议进一步规定的那样。在2026年增量修正生效日期（在使2026年增量定期贷款的资金生效后），2026年增量定期贷款人的2026年增量期限承诺终止。
2.02借款、转换和续贷。
（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的延续，均应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（i）电话或（ii）贷款通知发出。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份此类通知。（i）任何每日SOFR贷款的借款或任何以美元计价的每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前一（1）个工作日，（ii）任何以美元计价的定期SOFR贷款的借款、转换为或延续或任何以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率的请求日期前三（3）个工作日
贷款（不包括在2026年增量修正生效日期作出的2026年增量定期贷款的任何借款，就任何定期SOFR贷款而言，可在2026年增量修正生效日期前两（2）个营业日收到通知），（iii）在要求的任何替代货币贷款借款日期前四（4）个营业日，或在替代货币定期利率贷款的情况下，替代货币定期利率贷款的任何延续（或在特别通知货币的情况下五（5）个营业日），及（iv）在要求的基准利率贷款借款日期。公司根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知必须通过向行政代理人交付书面贷款通知迅速予以确认，并由公司负责人员适当填写并签署。基准利率贷款以外的贷款的每笔借款、转换为或续贷，本金应为1000000美元或超过500000美元的整倍（或者，就替代货币而言，除非行政代理人另有酌处权同意，否则为等值美元）。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份贷款通知（不论是电话还是书面）均应指明（i）公司是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入或现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，（vi）将借入的贷款的币种（包括该货币是否为替代货币），以及（vii）如果请求的货币不是美元，则为借款人。如果公司未能在贷款通知中指定币种，那么如此请求的贷款应以美元进行，借款人应为公司。如果公司未能在贷款通知中指明贷款的类型，或者如果公司未能及时通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或转换为以美元计价的基准利率贷款；但条件是，在未能及时请求转换或延续替代货币定期利率贷款的情况下，该等贷款应继续作为（或转换为）该替代货币的替代货币定期利率贷款，计息期为一（1）个月。任何该等自动转换为基准利率贷款（或如适用，转换为计息期为一（1）个月的贷款），应自该计息期的最后一天起对适用的贷款生效。如公司在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以这种贷款的现有货币预付并以这种其他替代货币再借款。尽管本文有任何相反的规定，周转额度贷款不得转换为每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款。
（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用贷款的按比例份额（或根据该贷款人的未履行承诺和/或贷款（视情况而定）的其他适用的应课税份额）的金额（和货币）通知每个贷款人，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或以美元以外货币计值的计息期为一个月的贷款的延续（或转换为）的详细信息通知每个贷款人，在每种情况下，如前（a）款所述。在借款的情况下，每个贷款人应在适用货币（x）的行政代理人办公室不迟于下午1：00（如以美元计值的任何贷款）和（y）不迟于以替代货币计值的任何贷款的行政代理人指定的适用时间（在每种情况下均在适用的贷款通知中指定的营业日）将其贷款金额提供给适用货币（x）的行政代理人办公室。在满足第5.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则为第5.01节），
行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金形式提供给适用的借款人，方法是（i）按照公司或适用的借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）将该资金的数额记入该行政代理人账簿上适用的借款人的账户，或（ii）电汇该资金，但条件是，如果在借入以美元计价的循环贷款之日，有未偿还的信用证借款，然后，此类借款的收益，首先，应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应按上述规定提供给适用的借款人。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款可继续进行或（在定期SOFR贷款的情况下）仅在此类贷款的利息期的最后一天转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求以美元提供的贷款作为、转换为或继续作为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，所需贷款人可要求在计息期届满时立即将任何或所有当时未偿还的以美元计价的每日SOFR贷款和/或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款。在违约事件存在期间，所需贷款人可要求将当时以替代货币计值的任何或所有未偿还贷款预付或重新计值为美元，作为相当于美元的基本利率贷款（就替代货币定期利率贷款而言，则在当时与之相关的当前利息期的最后一天）。
（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知公司和贷款人。行政代理人确定此类费率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。
（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，就定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，总计不得超过十二（12）个利息期。
2.03信用证。
（a）信用证承诺。
（一）
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）每个信用证发行人同意，依据本协议规定的其他贷款人的协议 第2.03款 、（1）不时于重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，为公司或其任何受限制附属公司的账户发行以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，以及根据下文（b）条修订或续期其先前已发行的信用证，及（2）根据信用证兑付汇票；及（b）贷款人各自同意参与为公司账户发行的信用证； 提供了 任何信用证发行人均无义务就任何信用证进行任何信用证授信延期，任何贷款人均无义务参与任何信用证，如果截至该信用证授信延期之日，（u）仅就信用证发行人而言，该信用证发行人签发的信用证总面额将超过其信用证承诺，（v）总循环
未偿还款项将超过循环承付款项总额，（w）任何贷款人的循环贷款未偿还总额， 加 此类贷款人在所有信用证债务的未偿金额中的按比例份额， 加 该贷款人在所有周转额度贷款未偿金额中的按比例份额将超过该贷款人的循环承诺，（x）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额； 提供了 该等金额为循环承付款项总额的一部分，而非额外款项，（y）（i）以替代货币计值的循环未偿付总额将超过替代货币分限额，或（ii）在行政代理人和/或贷款人或信用证发行人（如适用）对贷款或信用证的美元等值金额（视情况而定）就任何替代货币而言，以该等替代货币计值的循环未偿付总额不得超过该限额，或（z）指定借款人负有主要义务的循环未偿还总额将超过指定借款人次级限额。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应被视为已根据本协议签发，自重述生效日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（二）
任何信用证开证人均不得开具任何信用证，条件是，在符合 第2.03（b）（三）条） ，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日。
（三）
在以下情况下，任何信用证开证人均不承担开具任何信用证的义务：
(A)
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在重述生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何未偿付的损失、成本或费用
适用于重述生效日期，且该信用证发行人善意认为对其具有重要意义的；
(b)
该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后；
（c）
开出该等信用证将违反该信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(D)
除非获得行政代理人和此类信用证发行人的批准，此类信用证（x）的初始金额在商业信用证的情况下低于100,000美元，或在备用信用证的情况下低于500,000美元，或（y）将以美元或替代货币以外的货币计价；
（e）
适用的信用证开证人自该等被请求信用证的签发之日起未签发被请求币种的信用证；或
（f）
任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在前置风险（在生效后 第2.15（a）（四）节） ）就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。
（四）
如（a）该信用证的信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。
（五）
任何信用证发行人如在所要求的信用证签发或修改日期之前的营业日或之前收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，表明所载的一项或多项适用条件 第五条 届时将不会满足。
（b）信用证签发和修改程序；自动续展信用证。
（一）
每份信用证须根据公司的要求（视情况而定）以信用证申请书的形式交付适用的信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由公司的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请必须由该信用证发行人和行政代理人在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或行政代理人和该信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）收到。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应以适用的信用证发行人满意的形式和细节指明：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；及（h）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须以适用的信用证发行人满意的形式和细节指明（a）将予修订的信用证；（b）其拟议修订日期（须为营业日）；（c）拟议修订的性质；及（d）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，公司应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
（二）
在收到任何信用证申请后，适用的信用证开证人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人已从公司收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证开证人将向该行政代理人提供其副本。该信用证发行人在收到行政代理人关于所要求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，适用的信用证发行人应在请求的日期为公司的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照该信用证发行人的通常和习惯业务惯例。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人按比例份额的乘积 次 该信用证的金额。
（三）
如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权及绝对酌情同意签发附有自动续期条款的信用证（每份为“ 自动续展信用证 ”); 提供了 任何该等自动续期信用证必须允许适用的信用证发行人在每十二个月期间（由该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等续期，方法是不迟于一天向受益人发出事先通知（“ 不续期通知日期 "）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期间内。除非适用的信用证发行人另有指示，否则公司无须就任何该等续期向该信用证发行人提出具体要求。自动续展信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证签发人允许在任何时间将该信用证续展至不迟于信用证到期日后180天的到期日； 提供了 , 然而 ，如（a）该信用证发行人已确定其在该时间不会被允许或没有义务根据本协议的条款（由于以下规定）以其续开的形式签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何该等续 第2.03（a）（二）条） 或其他情况），或（b）已于不续期通知日期前两（2）个营业日当日或之前接获行政代理人、任何贷款人或公司发出的通知（可透过电话或书面方式），通知中指明的一项或多于一项适用条件 第5.02款 就不满足了。
（四）
在其将任何信用证或对信用证的任何修改迅速交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人还将向公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。
（c）提款和偿还；参与的资金。
（一）
任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证开证人应通知公司及其行政代理人。在以替代货币计值的信用证的情况下，公司应以该替代货币偿付适用的信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，公司将以美元偿付该信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即将提款金额的等值美元通知公司。不迟于适用的信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿还之日上午11：00，或以该信用证支付的任何款项之日的适用时间
以替代货币偿付的信用证项下的发行人（每个该等日期，一个“ 荣誉日期 ”），公司应通过行政代理人向适用的信用证签发人偿付与该提款金额相等的金额，并以适用的货币偿付。如公司未能在该时间前如此偿付适用的信用证发行人，行政代理人应及时将未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，以美元等值的金额表示）通知各贷款人 未偿还金额 ”），以及该等贷款人按比例应占其份额的金额。在此情况下，公司应被视为已请求借入基准利率贷款，以在荣誉日期支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑《公约》规定的最低和倍数 第2.02款 为基准利率贷款的本金额，但须符合 第5.02款 （贷款通知书送达除外）； 提供了 该等借款生效后，循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。信用证签发人或者行政代理人依据本 第2.03（c）（i）条） 立即书面确认的，可以电话方式给予； 提供了 、认为没有此种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。
（二）
每名贷款人（包括作为信用证发行人的贷款人）须在依据 第2.03（c）（i）条） 不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室为适用的信用证发行人的账户向行政代理人提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，进行金额等于其在未偿还金额中的按比例份额的美元计价付款，据此，在符合 第2.03（c）（三）条） 、每一提供资金的贷款人应被视为向公司提供了该数额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。
（三）
关于任何未偿还的金额，未通过借入基本利率贷款完全再融资，因为条件载于 第5.02款 不能满足或因任何其他原因，公司应被视为向适用的信用证发行人发生了金额为未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人为适用的信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项根据 第2.03（c）（二）条） 应被视为就其参与此类信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款 第2.03款 .
（四）
直到每个贷款人根据本规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金 第2.03（c）款） 为偿付适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例分摊该金额的利息应完全由适用的信用证发行人承担。
（五）
每个贷款人提供循环贷款或信用证垫款的义务，以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想 第2.03（c）款） ，须为绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由而对适用的信用证发行人、公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似； 提供了 , 然而 ，即每个贷款人根据本规定提供循环贷款的义务 第2.03（c）款） 是受制于在 第5.02款 （公司交付借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害公司向适用的信用证发行人偿还适用的信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
（六）
如任何贷款人未能向适用的信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项 第2.03（c）款） 按规定的时间 第2.03（c）（二）条） ，适用的信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至适用的信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率加上适用的信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关信用证借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。适用的信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）偿还参与款项。
（一）
在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间 第2.03（c）款） ，如行政代理人为适用的信用证发行人的账户收到与相关未偿付金额或利息有关的任何付款（不论是直接从公司还是其他方面，包括由
行政代理人），行政代理人将在与行政代理人收到的相同资金中向该贷款人分配其按比例分配的份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。
（二）
如行政代理人为信用证开证人账户收到的任何款项依据 第2.03（c）（i）条） 被要求在任何情况下被退回 第11.06款 （包括根据适用的信用证发行人酌情订立的任何结算），各贷款人应根据行政代理人的要求，向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付其按比例分摊的份额， 加 自该要求之日起至该贷款人归还该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）绝对义务。公司对信用证项下每笔提款的信用证开证人的偿付义务和对每笔信用证借款的偿付义务具有绝对、无条件和不可撤销的性质，在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行偿付，包括：
（一）
该等信用证、本协议、任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；
（二）
存在公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三）
根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（四）
适用的信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对公司的保护所存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并不损害公司的任何放弃；
（五）
即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；
（六）
适用的信用证发行人就在指定为该信用证的到期日之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或在该信用证项下必须收到单证的日期（如果在该日期之后出示获得适用的UCC、ISP98或ICC授权的话）；
（七）
适用信用证发行人根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或适用信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生的任何付款；或
（八）
公司或任何受限制附属公司的相关汇率或相关替代货币的可用性或相关货币市场的一般不利变化；或
（九）
任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司可用的抗辩或解除义务的情况。
公司应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将及时通知适用的信用证发行人。公司应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非如前述发出此类通知。
（f）信用证发行人的作用。各贷款人与本公司同意，在根据信用证支付任何提款时，任何信用证发行人均无责任取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而就本协议采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担法律责任；（ii）在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但前提是本假设无意也不应排除本公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士，或任何信用证发行人各自的通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.03（e）节第（i）至（ix）条所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，公司可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对公司承担责任，但仅限于任何直接的范围，而不是后果性的或示范性的，公司所证明的公司所遭受的损害（由主管法院裁定
终审不可上诉判决的管辖权）是由该信用证发行人的恶意、故意不当行为或重大过失或该信用证发行人的恶意或故意或重大过失导致的，在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后，未按任何信用证项下付款。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无需进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，且在无恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）的情况下，任何信用证开证人均不得对任何票据转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的有效性或充分性负责，全部或部分，可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。
（g）ISP98和UCP的适用性。除非在签发信用证时适用的信用证发行人和公司另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）国际银行业法律与实践研究所（“ISP98”）发布的“国际备用惯例1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）跟单信用证的统一惯例和惯例的规则，国际商会（“ICC”）最近在签发时公布的（包括银行技术和实践委员会于1998年4月6日公布的关于欧洲单一货币（欧元）的ICC决定）应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，适用的信用证发行人不对公司负责，且该信用证发行人对公司的权利和补救措施不应因适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例（包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP98或ICC（如适用）中所述的惯例或在决定、意见、实践陈述中所要求或明确允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证发行人选择此类法律或实践。
（h）信用证费用。公司应按照其按比例份额，以美元向各贷款人账户的行政代理人支付（i）每份商业信用证的费用，该费用等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效），（ii）每份备用信用证的费用，相等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效）（上述第（i）和（ii）条中的每一条，“信用证费用”）；但前提是，违约贷款人未根据本条第2.03款就任何信用证提供令适用的信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.15（a）（iv）节分配给该信用证的各自按比例份额的上调幅度，向其他贷款人支付，该费用的余额（如有）应支付给适用的信用证发行人为其自己的账户。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.08节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日及其后按要求和在循环承诺终止之日支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如果有
适用利率在任何季度内的任何变动，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的季度内每一期间的适用利率。
（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。本公司应直接就该信用证发行人签发的每份信用证以美元直接向其自有账户的各信用证发行人支付相当于每年0.125%乘以该信用证项下每日可提取最高金额的等值美元的面额费用。该等垫付费用应按季度计算，并应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的紧接后的营业日、自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始计算，并于信用证到期日到期支付。此外，公司应以美元直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常签发、列报、修正和其他处理费用，以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。
（j）与信用证申请发生冲突。如本协议条款与任何信用证申请条款发生任何冲突，则以本协议条款为准。
（k）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，公司仍有义务向本协议项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款；但就为指定借款人的账户签发的信用证而言，该指定借款人有义务向本协议项下的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。公司在此确认，为受限制子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等受限制子公司的业务中获得重大利益。
（l）延期。如果任何一批循环承诺的循环信贷融资到期日发生在任何信用证到期之前（该到期日，即“较早的承诺到期日”），则（i）在该较早的承诺到期日，如果循环信贷融资到期日不应已发生的一批或多批其他循环承诺随后生效，经各信用证发行人就任何未偿信用证同意，此类信用证应自动被视为已根据（并由贷款人根据其各自的按比例股份参与的）此类较晚到期的循环承诺部分签发（包括为贷款人根据第2.03（d）节购买参与其中的义务以及就此提供循环贷款和付款的义务），但总额不超过当时根据该部分未使用的循环承诺的本金总额，以及（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，公司应根据第2.14节以现金抵押任何此类信用证。除根据紧接前一句第（i）款对参与进行重新分配的范围外，就某一部分承诺发生的信用证到期日对（且不应减少）贷款人在该信用证到期日期前签发的任何信用证中的参与百分比没有影响（且不应减少）。
（m）信用证发行人向行政代理人报告。除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除应履行本款2.03其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供如下信用证报告：
（一）
合理地在该等信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该等签发、修订、续期、增加或延长的日期以及该等签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；
（二）
在该信用证发行人依据信用证进行付款的每个营业日，支付该款项的日期和金额；
（三）
在任何营业日，借款人未能偿付根据要求在该日偿付给该信用证开证人的信用证所支付的款项时，发生该等违约的日期和该等付款的金额；
（四）
在任何其他营业日，行政代理人就该信用证开证人出具的信用证合理要求的其他信息；和
（五）
只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应（a）不迟于每个日历月后三（3）个工作日的日期向行政代理人交付，（b）在所有其他时间根据本协议要求交付信用证报告，以及（c）在每一日期（1）发生信用证信用展期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消和/或付款，在每一情况下，一份适当填写有该信用证开证人签发的每一份未结信用证信息的信用证报告； 提供了 指，除本条其他条文明文规定的范围外 第2.03款 或本协议另有规定，信用证发行人延迟提供该信用证报告，不得损害该信用证发行人在本协议或其他贷款单证项下的权利（为免生疑问，包括该信用证发行人在本协议项下的权利 第2.03款 ).
2.04周转线路贷款。
（a）摆动线。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线贷款人同意，根据本节2.04中规定的其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时以美元向公司提供贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），其本金总额在任何时候均不得超过等于周转线分限额的未偿还金额；但该金额是循环承诺总额的一部分，而不是除此之外，尽管此类周转额度贷款与周转额度贷款人作为循环贷款贷款人的未偿还循环贷款和信用证债务的按比例份额合计时，可能会超过该贷款人的循环承诺金额；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，以及（ii）除上文所述外，任何贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿金额中的按比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款的未偿金额中的按比例份额，不得超过该贷款人的循环承诺，并进一步规定，公司不得使用任何周转的收益
额度贷款为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，以及根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。
（b）借款程序。回转线贷款的每笔借款，应在公司向回转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期下午1：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款金额，即最低本金金额为100,000美元，或超过100,000美元的整倍倍数，以及（ii）所请求的借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向周转线贷款人和行政代理人送达书面周转线贷款通知迅速予以确认，并由公司负责人员适当填写和签署。周转线贷款人收到任何电话周转线贷款通知后，周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该周转线贷款通知，如未收到，周转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面方式）其内容。除非周转线路贷款人在拟议借入周转线路贷款之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转线路贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行该周转线路贷款，或第V条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知书所指明的借款日期下午三时正向公司提供其周转线贷款的金额。
（c）周转额度贷款的再融资。
（一）
周转线贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表公司（公司在此不可撤销地请求并授权周转线贷款人代表其如此请求）请求每个贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的周转线贷款金额中按比例分摊的份额。该请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照 第2.02款 ，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项总额的未使用部分和第 第5.02款 （贷款通知书送达除外）。周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。各贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00前，向行政代理人提供一笔数额相当于其在该贷款通知中规定的数额的按比例份额的同日资金（且行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押），用于周转额度贷款人在行政代理人办公室的账户上以美元计价的付款，据此，在符合 第2.04（c）（二）条） ,
每个如此提供资金的贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
（二）
如果由于任何原因，任何周转额度贷款无法通过这种循环贷款的借款再融资按照 第2.04（c）（i）条） 、本文所述周转线路贷款人提出的基准利率贷款请求，应视为周转线路贷款人要求各贷款人为其在相关周转线路贷款中的风险参与提供资金以及各贷款人根据 第2.04（c）（i）条） 应视为此类参与的付款。
（三）
如任何贷款人未能向周转线路贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项 第2.04（c）款） 按规定的时间 第2.04（c）（i）条） ，周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线路贷款人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。摆线贷款人（透过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（四）
每个贷款人根据本规定提供循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务 第2.04（c）款） 须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该等贷款人因任何理由可能对周转线贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似； 提供了 , 然而 ，即每个贷款人根据本规定提供循环贷款的义务 第2.04（c）款） 是受制于在 第5.02款 .任何此类购买或资助风险参与均不得解除或以其他方式损害公司偿还摇摆线贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（d）偿还参与款项。
（一）
在任何贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其按比例分配的该付款份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的时间段）。
（二）
如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回 第11.06款 （包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名贷款人须按行政代理人的要求向周转线贷款人支付其按比例所占份额， 加 自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向公司开具发票。在每个贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的按比例份额之前，该按比例份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。
（f）直接向周转线路贷款人付款。公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。
（g）延期。如适用于任何循环承诺的任何循环信贷融资到期日应已发生在另一批或多批循环承诺正在或正在生效且具有较长循环信贷融资到期日（该等较早的循环信贷融资到期日，即“较早到期日”）的时间，则在较早到期日，应全额偿还当时所有未偿还的周转额度贷款（且不应因发生较早到期日而对参与该等周转额度贷款进行调整）。
2.05预付款。
（a）自愿提前偿还贷款。
（一）
循环贷款 .各借款人经公司通知行政代理人后，可通过电话（ 提供了 此类电话通知后迅速附有书面通知，该通知可在经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上，适当填写并由该借款人的负责人员签署），随时或不时自愿提前全部或部分预付循环贷款，不收取溢价或罚款； 提供了 that（a）such
行政代理人必须在不迟于上午11：00收到通知（i）每日SOFR贷款的任何提前还款日期前一（1）个营业日，（ii）以美元计价的定期SOFR贷款的任何提前还款日期前三（3）个营业日，（iii）任何提前还款日期前四（4）个营业日 旋转 以替代货币计值的贷款（或五（5）个工作日，在提前还款的情况下 旋转 以特别通知货币计值的贷款），以及（IV）在基准利率贷款的提前还款日期；（b）任何该等提前还款 旋转 基本利率贷款以外的贷款，本金应为1000000美元或超过500000美元的整倍（或（x）如果较少，则为当时未偿还的全部本金或（y）替代货币，除非行政代理人另有酌处权同意，即相当于其等值的美元）；（c）任何此类基本利率贷款的提前还款，本金应为500000美元或超过100000美元的整倍（或如果较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额及种类 旋转 需预付的贷款，如果 旋转 基准利率贷款以外的贷款须予预付，该等贷款的利息期（s） 旋转 贷款，以及，在提前偿还所有 旋转 贷款，以所有未偿还为限 旋转 贷款仅以美元计值，可说明该通知以完成融资为条件，该融资将为本协议提供的信贷融资提供全部再融资，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可撤销该通知（通过公司在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人将及时通知各 旋转 其收到每一份此类通知的贷款人，以及此类通知的金额 旋转 贷款人按比例分摊的此类预付款。如公司发出该等通知，适用的借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息，以及根据 第3.05款 .受制于 第2.15款 ，每项该等预付款项须适用于 旋转 贷款 旋转 贷款人按照其各自的按比例份额。
（二）
周转线贷款 .公司可随时或不时在接到摆动线贷款人通知（并抄送行政代理人）后，自愿全部或部分预付摆动线贷款，不收取溢价或罚款； 提供了 （a）周转线路贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元或超过100,000美元的整数倍（如少于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项及
该通知中指明的付款金额应在通知中指明的日期到期支付。
（三）
定期贷款。公司可在向行政代理人发出通知后，以电话方式发出（但该电话通知后须迅速发出书面通知，该通知可放在经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上，并由该借款人的负责人员适当填写和签署），在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付定期贷款，不收取溢价或罚款；但（a）行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）以美元计价的定期SOFR贷款的任何提前还款日期前三（3）个营业日和（ii）在基准利率贷款提前还款日期前三（3）个营业日收到此种通知；（b）除基准利率贷款外的任何此类提前还款的本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或如果更少，其当时未偿还的全部本金）；及（c）任何该等基准利率贷款的预付款项的本金金额应为500,000美元或超过其100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份该等通知均须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的定期贷款的种类，如须提前偿还基准利率贷款以外的定期贷款，则该等定期贷款的利息期，如须提前偿还所有定期贷款，则可说明该等通知以完成将为定期贷款进行再融资的融资为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，公司可撤销该等通知（由公司于指明生效日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人将及时通知各定期贷款人其收到的每一份此类通知，以及该定期贷款人在此类预付款中的应课税份额的金额。如公司发出该等通知，适用的借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，每笔该等提前还款须按照其各自的应课税份额适用于定期贷款人的定期贷款。
（b）循环贷款的强制性预付款。
（一）
累计循环承付款项。 如果出于任何原因，（1）任何时候的循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额；（2）指定借款人主要承担义务的循环未偿总额超过指定借款人分限额，或（3）在行政代理人和/或贷款人或信用证发行人（如适用）对贷款或信用证（视情况而定）的美元等值金额施加限制的范围内，就任何替代货币而言，以该替代货币计值的循环未偿总额在
任何时间超过该限额，适用的借款人（受 第2.16（b）款） ）应在每种情况下立即提前偿还循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分； 提供了 , 然而 、不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押 第2.05（b）（i）条） 除非在全额提前偿还循环贷款和周转额度贷款后，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额。行政代理人可以在该现金担保物初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金担保物，以防止进一步汇率的结果 波动 .
（二）
强制性预付款项的适用 .根据本条例规定须支付的所有款项 第2.05（b）款） 应适用于循环贷款和周转额度贷款和（在所有循环贷款和周转额度贷款已偿还后）现金抵押信用证债务。在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于基本利率贷款以外的贷款，在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，按利息期到期的直接顺序。本项下的所有预付款项 第2.05（b）款） 应受 第3.05款 ，另无溢价或罚息，并须附本金额预付至预付之日止之利息。
2.06终止或减少合计承诺。
（a）任择性削减。公司可在接到行政代理人通知后，终止未使用的总循环承诺或不时将未使用的总循环承诺永久减少至不低于循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿金额；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过其250,000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少循环承诺总额，倘于该等承诺生效后及本协议项下任何同时进行的预付款项下，循环未偿还总额将超过循环承诺总额，及（iv）如在循环承诺总额的任何减少生效后，替代货币分限额、信用证分限额、指定借款人分限额或周转额度分限额超过循环承诺总额，则该等分限额须自动减少该等超出部分的金额。
（b）通知。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额、周转额度分限额、替代货币分限额、指定借款人分限额或合计循环承诺的任何终止或减少及时通知出借人。在符合第2.15条的规定下，一旦总循环承诺减少，每个贷款人的循环承诺应按该贷款人在该减少金额中的按比例份额减少。于任何终止总循环承诺生效日期之前累积的与总循环承诺有关的所有费用应于该终止生效日期支付。公司根据本条第2.06款全部交付的终止总循环承诺的任何通知可声明，该通知的条件是完成将为本协议提供的信贷融资提供再融资的融资，完成a
该通知中指明的控制权变更的特定处置或发生，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可撤销该通知（通过公司在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）。
2.07偿还贷款。
（a）循环贷款。除第2.16（b）节另有规定外，各借款人应在循环信贷融资到期日向持有循环承诺的贷款人偿还在该日期向该借款人提供的所有未偿还循环贷款的本金总额。
（b）周转线路贷款。公司须于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期，及（ii）循环信贷融资到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。
（c）信用证。如截至信用证到期日，因任何原因仍有任何信用证债务未清偿（包括信用证开证人开具的信用证到期日在该信用证到期日之后的信用证），公司应立即将所有信用证债务当时未清偿的金额以现金作抵押。
（d）定期贷款。公司应于适用于2026年增量定期贷款的定期贷款到期日向定期贷款人偿还在该日期未偿还的所有2026年增量定期贷款的本金总额。
2.08利息。
（a）除下文（b）条的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加适用利率之和的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息，（ii）每笔每日SOFR贷款须按相当于每日简单SOFR加适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款须按其未偿还本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率；（v）每笔基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，及（vi）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。
（b）如任何贷款的本金的任何数额在到期时未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。
（c）如任何借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（不论是否在任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人在任何时间提出的违约事件已经发生并根据第9.01（a）条就该事件继续进行的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按每年浮动利率计息，利率相当于违约率。
（d）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（e）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
2.09费用。除第2.03条（h）和（i）款所述的某些费用外：
（a）承诺费。公司应按照其按比例份额，以美元向每个贷款人账户的行政代理人支付承诺费，该承诺费等于（i）适用利率乘以（ii）循环承诺总额超过（y）循环贷款未偿金额和（z）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额的乘积；但前提是（a）违约贷款人的循环承诺不应产生承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，及（b）任何就违约贷款人的循环承诺而在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并于该时间未支付的任何承诺费，只要该贷款人为违约贷款人，公司无须支付。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第五条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自重述生效日期后发生的第一个该等日期开始以及在循环信贷融资到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。为免生疑问，周转额度贷款不应计入或视为用于根据本节2.09（a）计算承诺费的循环承诺总额。
（b）其他费用。
（一）
公司应按聘用函规定的金额和时间向联席牵头安排人和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
（二）
公司应按规定的金额和时间向贷款人支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.10利息和费用的计算。
（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计值的贷款（不包括与SARON和EURIBOR相关的替代货币贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算，包括与参照SARON和EURIBOR确定的每日SOFR贷款和替代货币贷款有关的费用和利息的计算，应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于按365天一年计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应根据行政代理人确定的市场惯例。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（b）如果由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或所需贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的综合总净杠杆率不准确，以及（ii）对综合总净杠杆率的适当计算将导致该期间的定价更高，则每个借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户向行政代理人付款，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就任何借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），立即，等于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分的数额；但如果正确计算合并总净杠杆率会导致不超过前一个完整财政季度中的两个更高的定价和不超过前一个完整财政季度中的两个更低的定价（由于收入或支出从一个财政季度转移到另一个财政季度或任何类似的原因），则根据本条款（b）应付的金额应基于超出部分（如有），本应为所有适用财政季度支付的利息和费用数额超过为所有这些财政季度实际支付的利息和费用数额，但在任何情况下均不得为负数。本（b）条不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（h）或2.08（b）条或根据第九条所享有的权利。每个借款人在本条款（b）项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。
2.11债务证据。
（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，适用的借款人应执行并
（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每份该等本票应（i）在以美元计值的循环贷款的情况下，采用附件 C-1（“循环票据”）的形式，（ii）在周转额度贷款的情况下，采用附件 C-2（“周转额度票据”）的形式，以及（iii）在以替代货币计值的循环贷款或增量贷款的情况下，采用行政代理人合理可接受的形式。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
（b）除（a）条所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
2.12一般付款；行政代理的回拨。
（a）一般。任何借款人应支付的所有款项，应免费且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，任何借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，任何借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。在符合“利息期”定义的情况下，如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
（b）贷款人提供资金；行政代理人推定。
（一）
除非行政代理人在任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的拟议借款日期之前（或在任何每日SOFR贷款或基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已作出该份额
在该日期根据 第2.02款 （或在任何借入每日SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额 第2.02款 ），并可依据该假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政或类似费用，（b）在借款人将以美元支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率，以及（c）在借款人将以任何替代货币支付的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，酌情适用。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二）
借款人付款；行政代理人推定 .除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以同日资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。
就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用于下列任何一项（该付款称为“可收回金额”）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人
已作出超过该借款人如此支付的金额（不论当时是否欠款）的付款；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，并附有利息的即时可用资金，自该金额向其发放之日起的每一天（包括该日在内），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者向其发放，但不包括向行政代理人支付之日。
行政代理人就根据本条款（b）项应付行政代理人的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，应为结论性的，不存在明显错误。
（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第五条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或按照本条款被放弃而未向适用的借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（b）节提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（b）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（b）条支付其款项负责。
（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有金额本金、信用证借款、利息和费用，则应按照第9.03节的规定申请该等资金。
2.13分享付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款（不包括周转额度贷款人对未偿还的周转额度贷款所适用的任何金额）而取得付款，导致该贷款人收取该等贷款或参与总额的一部分款项，以及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则接受该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与的信用证债务及周转额度贷款，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由
贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息以及所欠其他款项按比例计息；但条件是：
（一）
如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等追回的范围，不计利息；及
（二）
这方面的规定 第2.13款 不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人根据本协议的明文条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）支付的任何款项，（y）适用于在 第2.14款 或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价而取得的任何付款，但向任何借款人或其任何受限制附属公司的转让除外（就本条文而言 第2.13款 应适用）。
每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。
2.14现金抵押品。
（a）某些信贷支持事件。（x）（i）经行政代理人或信用证发行人的请求，如该信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（ii）如截至信用证到期日（适用于未使用的循环承诺，至少等于未偿还的信用证债务），任何信用证债务因任何原因（包括信用证发行人签发的信用证到期日在信用证到期日之后）仍未清偿，公司应，在每种情况下，立即以现金抵押当时所有信用证债务的未偿金额，或（y）如果信用证债务的本金总额超过信用证分限额，公司应立即提供至少该超额金额的现金抵押。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人的请求，公司应立即向行政代理人交付现金抵押品，其金额应足以覆盖所有正面风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。行政代理人可以（并应任何信用证发行人的请求）在现金抵押品初始存入后的任何时间和不时请求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。
（b）授予担保权益。所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外）应在行政代理人处保持在被查封的、无息的存款账户中。各借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人（包括周转线贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意就其现金抵押品维持（行政代理人采取的行动不一致的结果除外）所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中的所有财产，均作为根据本协议可适用该现金抵押品的债务的担保
第2.14（c）节。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务（在实施第2.15（a）（iv）节后），公司或相关违约贷款人将根据行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金抵押品。
（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.04、2.05、2.15或9.02条就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。
（d）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.07（b）（x）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品（i）在违约或违约事件持续期间不得解除（而根据本条第2.14条规定的以下申请可根据第9.03条以其他方式适用），及（ii）仍须受根据贷款文件所授出的担保权益规限，除非根据贷款文件的另一条文解除，及（y）提供现金抵押品的人及适用的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用），可能同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。
2.15违约贷款人。
（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）
豁免及修订 .该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制： 第11.01款 以及所需贷款人的定义。
（二）
重新分配付款 .行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据 第九条 或其他情况，并包括该违约贷款人根据 第11.08款 ），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下： 第一 ，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项； 第二次 ，to the payment on a 亲 拉塔 该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的基础； 第三次 ，如经行政代理人确定或信用证发行人或周转线贷款人要求，以现金抵押信用证发行人的前置敞口与
有关该等违约贷款人根据 第2.14款 ; 第四 ，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定； 第五 ，如经行政代理人及本公司如此决定，须存放于无息存款账户并予以解除，以便（i）履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，及（ii）以现金抵押信用证发行人就该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证所承担的正面风险，按照 第2.14款 ; 第六届 ，以支付任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项； 第七届 ，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；和 第八届 ，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示； 提供了 , 那 ，如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款或信用证借款是在符合 第5.02款 已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款 亲 拉塔 适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款均由贷款人根据承诺按比例持有，但未使 第2.15（a）（四）节） .已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本 第2.15（a）（二）节） 应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。这里面什么都没有 第2.15（a）（二）节） 须作为任何人对违约贷款人的权利放弃。
（三）
某些费用 .该等违约贷款人（x）无权根据 第2.09（a）款） 在该等贷款人为违约贷款人的任何期间（而该等费用不得累积，公司亦无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付），及（y）按以下规定收取信用证费用的权利受限制 第2.03（h）款） .
（四）
按比例重新分配股份以减少前沿风险 .该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致就任何非违约贷款人而言，该非违约贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该非违约贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的按比例份额，加上该等非违约贷款人按比例分摊的所有周转额度贷款的未偿金额，以超过该等非违约贷款人的循环承诺。受制于 第11.26款 ，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
（五）
现金抵押品；偿还周转额度贷款 .如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应（或应促使适用的指定借款人）在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x） 第一 ，预付周转线贷款的金额等于周转线贷款人的正面敞口，及（y） 第二次 、现金抵押信用证发行人的前置风险暴露按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报 第2.14款 .
（b）违约贷款人治疗。如公司、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其按比例份额按比例持有（不影响第2.15（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但，对于在该贷款人为违约贷款人期间由公司或代表公司支付的应计费用或付款，将不进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人已为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）周转额度贷款人不得被要求为任何周转额度贷款提供资金，除非其合理行事，信纳其在该周转额度贷款生效后将没有正面风险敞口，以及（ii）任何信用证发行人不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将没有正面风险敞口。
2.16指定借款人。
（a）经公司向行政代理人发出不少于十五（15）个工作日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各贷款人交付正式签署的基本形式为附件 G的通知和协议（“指定借款人请求和承担协议”），指定任何属于公司受限制子公司的外国子公司（“申请借款人”）为指定借款人，以接收本协议项下的贷款。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，（x）行政代理人和贷款人应已收到此类支持性决议、在职证明、商业登记摘录、组织章程大纲和/或章程细则、附则、任何其他章程或组织文件、大律师的意见（包括，如行政代理人合理要求，在适用的司法管辖区内具有国家地位的独立会计师的法律意见或意见，以代扣适用于该子公司的任何付款的税款）和其他文件或信息，以行政代理人或规定贷款人自行酌情所要求的形式、内容及范围合理地令行政代理人满意，以及由该等新借款人在任何贷款人如此要求的范围内签署的票据（统称为本条款（x）所指的文件及协议，“申请借款人文件”）；及（y）行政代理人应与所有贷款人协商后确定，指定该申请借款人为指定借款人不会使任何贷款人蒙受任何经济损失，法律或监管劣势（据了解并一致认为，在适用的贷款方同意将任何此类预扣税款视为弥偿税款的情况下，任何贷款人不得因任何预扣税款适用于该申请借款人的任何付款而被视为遭受任何此类劣势，在这种情况下，无需就预扣税款提供此类法律意见或会计意见）。如行政代理人与贷款人达成协议，或就在英国或荷兰组织的申请借款人而言，所需贷款人同意（但须理解并同意，在遵守本条第2.16条关于该申请借款人的其他条款后，对在澳大利亚或加拿大组织的任何申请借款人无需取得此种同意），即申请借款人有权根据本协议获得贷款（该决定应由每个贷款人自行决定），然后，在收到所有这些必要的申请借款人文件后，行政代理人应立即向公司和贷款人发送一份基本上以附件 H形式出现的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期，据此，每个贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收本协议项下的贷款，且各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人否则即为借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知。
（b）所有指定借款人的外国债务在性质上应为若干项，任何指定借款人均不对另一借款人的债务承担责任。为免生疑问，各贷款方和各贷款方均承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款单证有相反规定，指定借款人在本协议或任何其他贷款单证下的义务应与境内义务分开且不同，并应明确限于境外义务（但为免生疑问，境内贷款方应对境外义务承担连带责任）。为促进上述情况，每一贷款方和贷款人均承认并同意（i）任何指定借款人在支付和履行其在本协议和其他贷款文件中所载的契诺、陈述和保证方面的责任应为数
起但不与境内债务连带，以及（ii）指定借款人不得为任何境内债务提供担保。
（c）根据本条第2.16款成为或成为“指定借款人”的公司各受限制附属公司，现不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。
（d）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于五（5）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，终止指定借款人作为该指定借款人的地位，但并无该指定借款人须支付的未偿还贷款或为该指定借款人的帐户签发的信用证（如有的话），或该指定借款人因向其作出的任何贷款而结欠的其他应付款项或外国债务，自该终止生效之日起。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。
（e）尽管本文有任何相反的规定，任何受限制的附属公司作为指定借款人的地位应立即终止，如果在任何时候，公司和该受限制的附属公司无法作出第6.25条规定的任何陈述（就该受限制的附属公司发生此种情况，即“指定借款人陈述违约”）。公司同意就属于指定借款人的任何受限制子公司及时向行政代理人发出任何指定借款人代表违约的通知，并在该指定借款人代表违约发生后（x）五（5）个营业日内或在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下（y）适用的利息期结束日（以较晚者为准）内，该受限制子公司应全额支付其所有未偿还贷款的未付本金和利息，并以现金抵押其所有信用证债务，否则，公司应立即根据第四条规定的担保支付该等款项并贴出该等现金抵押品。本条第2.16（e）款的任何规定均不得限制或以其他方式影响公司或其任何受限制的附属公司作为担保人在任何贷款文件下的义务。
（f）尽管本条例另有相反规定，行政代理人可在无任何其他贷款人同意下，根据行政代理人的合理意见，对任何贷款文件作出必要或适当的修订，以施行本条第2.16条的条文，而本条第2.16条则取代第2.13条或第11.01条的相反条文。
2.17增量信贷投放。
（a）请求增加。但如不存在违约或违约事件或将由此产生的违约或违约事件（或就任何增量定期融资而言，其收益将用于为有限条件收购提供资金，但根据第9.01（a）、（f）或（g）条不存在或将由此产生的违约或违约事件），则在至少十（10）个营业日"（或此类较短
经行政代理人全权酌情同意的期限）通知行政代理人（其应及时通知贷款人），公司可在最后到期日前不时要求（a）一批或多批新的定期贷款融资（任何该等新批、“增量定期融资”、根据增量定期融资作出的任何贷款、“增量定期贷款”，以及就增量定期贷款作出的承诺，“增量定期承诺”）和/或（b）增加循环承诺总额（任何该等增加的循环承诺，一项“额外循环承诺”以及就其作出的任何贷款，“额外循环贷款”；与增量定期贷款合称“增量贷款”的额外循环贷款；以及额外循环承诺，与任何增量期限承诺合称“增量承诺”），在所有增量承诺的情况下，本金总额合计不超过（1）（x）300,000，000美元减去（y）先前根据上述（x）条产生的增量贷款加上（z）任何当时存在的增量定期贷款的所有自愿预付款和循环信贷融资下的承诺削减（如适用），在此种发生日期之前，但根据本第（1）条，总额不得超过300,000，000美元，加上（2）额外金额，只要在其生效后（并假设承诺已全部提取）合并优先担保净杠杆比率不大于3.50至1.00；提供（i）任何有关增量定期融资的此类请求的最低金额应为25,000，000美元）；（ii）任何有关额外循环承诺的此类请求的最低金额应为5,000，000美元；（iii）增量承诺应由公司可接受的一名或多名合格受让人提供；（iv）无需贷款人提供任何或所有增量承诺。
（b）行政代理人通知；额外出借人。行政代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知公司和各贷款人。为实现所要求增加的全部金额，公司可根据增量修订（定义见下文）邀请合资格受让人（除了或代替现有贷款人）成为贷款人。任何贷款人未在该十（10）个营业日期限内作出回应，即视为拒绝增加其承诺。
（c）生效日期和分配。按照本2.17条增加承诺的，由行政代理人和公司确定该增加的生效日期（“增量截止日”）和最终分配。行政代理人应当将该等增量的最终分配情况及增量截止日及时通知公司和出借人。
（d）文件。就任何增量承诺作出的承诺，根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情对其他贷款文件作出的修订，应成为本协议项下的承诺，该修订在形式和实质上应令行政代理人及其律师合理满意，并由公司、提供此类增量承诺的每个额外贷款人和行政代理人执行。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理人合理认为必要或适当的任何贷款文件进行修订，以施行本条2.17的规定。此外，除非本文另有具体规定，（i）除非上下文另有要求，否则贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括对根据额外循环承诺提供的额外循环贷款的提及；（ii）除非上下文另有要求，贷款文件中对定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量定期承诺提供的增量定期贷款的提及。
（e）增加的生效条件。作为任何增量修订生效的先决条件，公司须向行政代理人交付（1）每一贷款方的负责人员的证明书，日期为增量结束日，（i）附上该贷款方通过的批准或同意该等增加承诺的决议，并证明该等决议真实、正确，并在该日期具有充分的效力和效力，以及（ii）就公司而言，证明在该等增加承诺生效前后，（a）第六条及其他贷款文件所载的申述及保证（i）就载有重要性限定或受重大不利影响规限的申述及保证而言，是真实及正确的；及（ii）就不载有重要性限定及不受重大不利影响规限的申述及保证而言，在增量截止日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，此类陈述和保证是（x）就包含重要性限定或受重大不利影响限定的陈述和保证而言，真实和正确，以及（y）就不包含重要性限定和不受重大不利影响限定的陈述和保证而言，在所有重大方面均真实和正确，在每种情况下，截至该较早日期，除为本条第2.17条的目的，在根据第7.01（a）或（b）条交付财务报表后，（a）条所载的陈述和保证，第6.05条（b）及（f）项须当作分别提述根据第7.01条（a）及（b）项提供的最近报表；但如属任何增量定期融资，其收益将用于资助有限条件收购，则该等陈述及保证须限于（i）根据本协议所招致的贷款为公司的优先债务的陈述及保证，及（ii）指明的陈述，及（b）无违约或违约事件（但如属任何增量定期融资，其所得款项将用于为有限条件收购提供资金，根据第9.01（a）、（f）或（g）条不存在或将因产生此类增量承诺或增量贷款而导致的违约或违约事件，（2）一份备考合规证明，证明在此类增加的承诺生效时，与此相关的债务的产生（以截至增量截止日期的任何借款为限）以及与此相关的任何许可收购、偿还债务或其他特定交易的完成，在每种情况下均以备考为基础，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，贷款方将遵守财务契约，或关于重述生效日期之前结束的财政期间，公司已向SEC提交财务报表，以及（3）行政代理人合理要求的此类法律意见、高级职员证明和/或重申协议。
（f）重新分配。在任何额外循环承诺的增量截止日期，所有未偿还的循环贷款应在贷款人之间重新分配（包括提供部分额外循环承诺的任何额外贷款人），以便在额外循环承诺生效后，每个贷款人（包括提供部分额外循环承诺的每个额外贷款人）应持有其在循环贷款中的按比例份额。此外，一旦根据本节2.17每增加一笔循环承付款项，紧接在此种增加之前持有循环承付款项的每个贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已向提供部分额外循环承付款项的每个额外贷款人转让，并且每个此类额外贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已承担该贷款人根据本协议参与未偿信用证和周转额度贷款的一部分，以便在实施每笔此类视为转让和承担参与后，每个贷款人（包括提供部分额外循环承诺的每个额外贷款人）应持有其在（i）根据本协议参与信用证和（ii）根据本协议参与周转额度贷款中的按比例份额。行政代理人与出借人特此约定，最低借款、按比例借款、按比例付
本协议其他部分所载的要求不适用于根据本节2.17（f）进行的交易。
（g）条款。根据增量承诺（及该等增量承诺）作出的增量贷款的条款和规定（包括承诺费）应与循环贷款和循环承诺相同（并应与之在受偿权和担保权方面享有同等地位），但（x）在每种情况下的到期日、强制性付款和承诺减免以及利率差额方面（如下明文规定）或（y）为行政代理人合理满意的除外。为推进上述规定，（a）增量贷款不得早于最后到期日到期（但可能在最后到期日之后到期），（b）（i）额外循环贷款不得要求任何不适用于循环信贷融资到期日之前的其他循环承诺的强制性承诺削减（但可能包括不适用于循环信贷融资到期日之后的其他循环承诺的强制性承诺削减），以及（ii）增量定期贷款可能须按惯例从处置中强制提前还款，第8.03条不允许的超额现金流和债务，（c）（i）额外循环承诺（及相关额外循环贷款）的利率差应由公司和适用的贷款人确定；但如果任何额外循环承诺（及相关额外循环贷款）的利率差超过任何现有循环承诺（及相关循环贷款）的利率差超过0.50%，则所有现有循环承诺（及相关循环贷款）的利率差额应在必要范围内自动增加，以使额外循环承诺（及相关额外循环贷款）的利率差额不超过现有循环承诺（及相关循环贷款）的利率差额超过0.50%；此外，条件是，在确定利率差额时，（x）施加或增加（如适用）（a）最低基准利率、每日简单SOFR、定期SOFR，替代货币日利率或替代货币期限利率“下限”或（b）信用利差调整应等同于利率差，以及（y）就现有循环承诺或增量承诺的一个或多个安排人（或其关联人）以共同牵头安排人（或其关联人）的身份而应付的惯常安排、结构、承销或类似的前期费用，应排除在利率差的确定之外，及（ii）适用于任何增量定期贷款的定价须由公司及提供该等增量定期贷款的贷款人厘定，及（d）增量定期贷款的摊销不得超过其原本金额的每年5%。
（h）技术性修正；相互冲突的规定。公司和行政代理人有权在不征得任何其他贷款人（参与相关增量定期贷款的贷款人除外）同意的情况下，进行他们合理认为必要的任何技术性修订（包括“按比例份额”的定义），以便在本协议中增加增量定期贷款，包括增加增量定期贷款作为与循环信贷融资享有同等地位和按比例共享的义务，并解决已提供定期贷款的额外定期贷款人对修订进行投票的权利，包括可能适用的所有受影响的贷款人投票。本条第2.17条应取代第2.13条或第11.01条中相反的任何规定。
2.18到期日延期。
（a）尽管本协议另有相反规定，根据公司不时向某一类贷款或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），任何一批贷款或具有相同到期日的承诺，在每种情况下均按比例（基于该等承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向每一该等贷款人作出，公司谨此获准代表借款人
不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以根据相关延期要约的条款（包括但不限于提高就该等承诺应付的利率或费用）延长每一该等贷款人的贷款或承诺的适用到期日，并以其他方式修改该等贷款或承诺的条款（每一项，“延期，及每组经如此延长的承诺，以及未如此延长的原承诺，均为“一档”；任何经延长的承诺，应与其所转换的承诺部分构成单独的一档承诺；任何经延长的定期贷款应与其所转换的贷款部分构成单独的一档贷款），只要满足以下条件：
（一）
在有关延期要约的要约文件送达贷款人时，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，
（二）
除了利率、费用和 适用 到期日（须由公司与同意该等延期要约并载于有关延期要约的放款人厘定），（a）任何同意就该等承诺进行延期的放款人的承诺（an“ 延长贷款人 “）根据延展（an” 延长承诺 “），而有关贷款及该等贷款项下的其他未偿还款项，须为一项承诺（或有关贷款及其他未偿还款项（视属何情况而定），其条款与任何其他不延长的一批承诺（及有关贷款及其他未偿还款项）的条款相同，及（b）任何延长贷款人根据延长（an” 延长定期贷款 "），而其项下的相关未偿还款项，须为一笔贷款（或其他相关未偿还款项，视情况而定），其条款与任何其他非展期贷款（及其他相关未偿还款项）的条款相同； 提供了 在每种情况下（1）借款和偿还（除（a）按不同利率支付延长承诺（及相关贷款和其他未偿还）或延长定期贷款（及其他相关未偿还）的利息和费用（如适用）外，（b）根据适用情况要求偿还 适用 不延期的承诺或贷款（如适用）的到期日，以及（c）与永久偿还和终止承诺或未偿债务（如适用）有关的偿还（ 提供了 , 然而 ，即任何延长承诺均不得规定在最后到期日前（如适用））就延长承诺或延长定期贷款作出的贷款，应与所有其他承诺或贷款（如适用）按比例作出，（2）在符合 第2.03（l）条） 和 2.04（克） 在处理到期或到期的周转额度贷款和信用证的范围内 循环信贷机制 存在延期承诺的到期日与较晚 循环信贷机制 到期日，所有周转额度贷款和信用证应由所有有承诺的贷款人按照各自的比例份额按比例参与（并且除 第2.03（l）条） 和 2.04（克） ，而不会在较早的时间内使有关的更改生效 循环信贷机制 到期日有关周转额度贷款和信用证在此之前发生或签发），（3）永久偿还
在适用的延期日期之后，与延长承诺或延长定期贷款（如适用）有关的贷款和终止应与所有其他承诺或贷款（如适用）按比例进行，但应允许借款人永久偿还和终止任何该等批次的承诺或贷款（如适用），其基础优于到期日晚于该批次的任何其他批次，以及（4）转让和参与延长承诺，延长的循环贷款和延长的定期贷款应适用于承诺和贷款的相同转让和参与条款，并且（5）在任何时候都不得有超过3个不同到期日的本协议项下的承诺或贷款，
（三）
如贷款人应已就其接受相关延期要约的承诺或贷款的本金总额应超过公司根据该延期要约提出延期的承诺或贷款（如适用）的最高本金总额，则该等贷款人的贷款应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额，
（五）
任何适用的最低延期条件均应满足，除非公司放弃。
（b）就公司根据本条第2.18条完成的所有延期而言，该等延期不构成就第2.05、2.06、2.12或2.13条而言的自愿或强制性付款或预付款项或承诺削减，及（ii）延长要约无须以任何最低金额或任何最低增量为条件；但公司可在其选择时指明，作为完成任何该等延长的条件（“最低延长条件”），任何或所有适用批次的承诺或贷款（如适用）的最低金额（将由公司全权酌情在相关延长要约中确定和指明，并可由公司豁免）须予投标。行政代理人和贷款人特此同意本条第2.18条所设想的交易（为免生疑问，包括按照有关延期要约中可能规定的条款就任何延期承诺或延期定期贷款支付利息或费用）。
（c）除（a）每名贷款人同意就其一项或多项承诺（或其中一部分）或其一项或多项贷款（或其中一部分）进行此项延期外，无须任何贷款人或行政代理人（第11.07（b）条所列范围除外）同意进行任何延期，及（b）就根据任何一批承诺或贷款的任何延期取得信用证的能力（如适用，则须经行政代理人及每名信用证发行人同意，不得无理拒绝或拖延同意。所有延长承诺和所有延长定期贷款及其相关的所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，这些义务由担保物与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务在同等或初级基础上担保或应为无担保的，在每种情况下均如延期要约中所述。出借人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议和
行政代理人及公司为施行本条第2.18条的条文而合理认为有需要或适当的与公司的其他贷款文件，包括为了就如此延长的承诺或贷款设立新的批次或子批次，以及与此有关的可能需要或适当的技术性修订。此外，如该修订中有此规定，并经各信用证发行人同意，就当时存在的循环承诺而言，在最近一次循环信贷融资到期日或之后到期的信用证的参与，应根据该修订的条款从根据其下持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长承诺的贷款人；但前提是，该等参与权益在持有承诺的相关贷款人收到后，应被视为就该等承诺的参与权益以及该等参与权益的条款（包括但不限于，适用的佣金）进行相应调整。
（d）就任何延期而言，公司须向行政代理人提供最少10个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人为实现本条第2.18条的目的而合理行事的（如有的话）可能确立或可接受的程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）。
（e）相互冲突的规定。本条第2.18款应取代第2.05、2.06、2.12、2.13或11.01款中的任何相反规定。
2.19再融资修正案。
（a）公司可不时藉向行政代理人发出书面通知，要求负债，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有的增量定期贷款或现有的循环贷款（或未使用的循环承诺），或任何当时存在的再融资定期贷款或再融资循环承诺（仅为本条第2.19条的目的，“再融资债务”）的形式为（i）就当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分再融资定期贷款或（ii）就当时根据本协议未偿还的任何循环贷款的全部或任何部分再融资循环承诺（以及就该等循环贷款未使用的循环承诺），在每种情况下均根据再融资修订（此类债务，“再融资便利”）。向要求修改再融资的行政代理人发出的每份书面通知，应载明（i）所要求的再融资定期贷款或再融资循环承诺的金额（其最低增量应为1,000，000美元，最低金额为10,000，000美元）和（ii）要求此类再融资定期贷款或再融资循环承诺生效的日期（该日期不得少于该通知日期后三个营业日（或行政代理人合理同意的较短期限）。公司应按比例向现有放款人寻求再融资便利（每个放款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权），并在现有放款人不接受的范围内，可邀请任何作为合格受让人的人（每个不是现有放款人且同意根据本第2.19条的再融资修订提供再融资便利的任何部分的此类人，“额外放款人”）。
（b）尽管有上述规定，任何再融资修订的有效性须受制于（i）在其生效日期，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或应因此而引起，（ii）适用的再融资融资便利的条款须符合第2.19（c）条，（iii）在任何再融资便利的发生生效之前和之后，第5.02条所列的每项条件均须满足，及（iv）除非适用的再融资修订另有规定，行政代理人应已收到行政代理人合理要求的、与根据第5.01条在重述生效日期交付的一致的法律意见、董事会决议和其他结案证明（为每一再融资定期贷款贷款人和再融资循环贷款人（如适用）提供足够的副本）。
（c）依据任何再融资修订而招致的任何再融资融资融资的条款及条文，除本条例或再融资修订另有规定及行政代理人合理接受外，须作为一个整体，由公司厘定，对提供此类债务的贷款人而言，不比适用于适用的再融资债务的贷款人更有利（但仅适用于再融资债务到期日之后的期间的任何规定除外）；但（i）此类再融资融资应具有（a）不早于适用的再融资债务到期日的到期日和（b）等于或大于再融资债务的加权平均期限，（ii）由再融资循环承诺组成的该等再融资融资便利不得进行预定摊销，且该等再融资循环承诺的预定终止日期不得早于再融资债务的预定终止日期，（iii）该等再融资便利将与本协议项下的其他义务（并在适用情况下受债权人间协议约束）或无担保，（iv）该等再融资便利应由担保提供担保，（v）利率差额、利率下限、费用，适用于该再融资便利的原始发行折溢价应由公司和提供该再融资便利的贷款人确定，（vi）该再融资便利（包括，如果该等债务包括任何再融资循环承诺，则该等再融资循环承诺的未使用部分）的本金额不得高于再融资债务的本金额加上其应计利息、费用和溢价（如有）以及与再融资相关的费用和开支，未使用的再融资循环承诺总额不得超过被替换的未使用的循环承诺，（vii）该等再融资债务应按美元兑美元的基础偿还、解除或清偿，并应支付与此有关的所有应计利息、费用和溢价（如有），基本上与根据第2.13节的规定产生该等再融资融资融资便利同时发生；此外，但在该等再融资便利由再融资循环承诺组成的范围内，该再融资便利正在再融资的循环承诺应在该再融资便利发行、发生或获得之日终止，并应支付与此有关的所有应计费用。
（d）就依据本条第2.19条提供的任何再融资便利而言，公司、行政代理人及每名适用的贷款人或额外贷款人须签立并向行政代理人交付一份再融资修订及行政代理人合理指明的其他文件，以证明该再融资便利。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在合理必要的范围内进行修订，以反映据此产生的再融资便利的存在和条款。公司和行政代理人有权在不征得任何其他贷款人（参与相关再融资便利的贷款人除外）同意的情况下，进行他们合理认为必要的任何技术性修订（包括“按比例份额”的定义），以便在本协议中增加再融资便利，包括将再融资贷款添加为与循环信贷享有同等地位和按比例分摊的义务
便利，并解决贷款人对修正案进行投票的权利，包括可能适用的所有受影响的贷款人投票。本条第2.19条应取代第2.13条或第11.01条中相反的任何规定。
2.20 ESG修正案。
（a）在重述生效日期后，公司经其选举并与可持续发展协调员协商，有权就公司及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标制定特定的关键绩效指标（“KPI”），这些指标应在可持续发展保证提供商的协助下制定。关键绩效指标和其他相关条款（“ESG定价条款”）将以本协议修订的形式提供给贷款人以供审查，仅为纳入该等ESG定价条款的目的，该修订将由公司和所需贷款人执行（该修订，“ESG修订”）。在须经规定贷款人书面同意建议的ESG修订后，ESG修订将生效，而无须任何其他方要求的任何进一步行动或同意。倘任何该等ESG修订未获得规定贷款人的必要同意，经规定贷款人及公司同意，可实施另一项ESG修订。
（b）在任何该等ESG修订生效后，根据公司及其子公司对照关键绩效指标的表现，对承诺费的其他适用利率进行某些年度调整（增加、减少或不调整），对于基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和替代货币贷款，将进行某些年度调整；但该等调整的金额不得超过（i）每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和替代货币贷款的其他适用利率增加0.05%和/或减少0.05%，对基准利率贷款适用利率的调整应与对每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的适用利率的调整或（ii）对承诺费的其他适用利率增加0.01%和/或减少0.01%的调整相同，以基点为单位；但（a）在任何情况下均不得对每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何适用利率或对基准利率贷款适用利率的调整，或承诺费在任何时候低于0.00厘及（b）为免生疑问，该等定价调整不得按年累计，每次适用的调整只适用于下一次调整到期发生之日。根据关键绩效指标进行的定价调整将要求，除其他外，报告（同意未报告将不会导致违约或违约事件；但前提是此类未报告将导致相关调整期的每个适用费率增加，等于ESG定价条款下适用的最大定价调整），并以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式验证KPI的计量，并由公司和可持续发展协调员（各自合理行事）共同同意。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不会将承诺费、基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用利率降低至本条第2.20条不允许的水平，则仅应获得所需贷款人的同意，对关键绩效指标的任何修改仅应获得所需贷款人的同意。
（c）双方同意，本条第2.20款及其通过的修正案均不得导致贷款被定性为美国税务目的的或有支付债务工具，并应为税务目的相应报告交易。
第三条
税收、产量保护和违法
3.01税收。
（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。根据本协议或根据任何其他贷款文件由各自贷款方承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内免于、明确和不减免任何税款或预扣任何税款。但是，如果适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权确定）要求任何贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人（如适用）有权进行此种扣除或代扣代缴，（b）该贷款方或行政代理人（如适用）应按照适用的法律及时向有关政府部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）如果此种税款是一种已获赔偿的税款，适用的贷款方应付的金额应增加额外的金额，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。
（b）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，每一贷款方应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）税务赔偿。
（一）
在不限制上述（a）或（b）条的规定的情况下，每一贷款方须并在此作出个别（就每一指定借款人而言）及共同及个别（就国内贷款方而言）的赔偿，并须在要求赔偿后十（10）天内就该等赔偿向每一受让人作出赔偿，以支付任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条例须支付的款项而征收或主张或可归责的弥偿税款或其他税款）的全数 第3.01款 ）须扣留或扣除向该收款人支付的款项或由收款人（视属何情况而定）应付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，或与根据上文（a）条应付的款项有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款或其他税款。贷款人或信用证发行人交付给贷款方的任何该等付款或负债的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给贷款方的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
（二）
在不限制上述（a）或（b）条的规定的情况下，如任何政府当局声称行政代理人没有适当扣缴或备用扣缴（视属何情况而定）向任何贷款人或信用证发行人支付或为其帐户支付的任何税项或其他款额，则该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）须并在此作出赔偿，并须在要求后十（10）天内就该行政代理人作出付款，以对抗任何及
所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和开支（包括任何律师的费用、收费和支出 行政代理人）由任何政府当局招致或针对行政代理人提出的主张。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视属何情况而定）在任何时间抵销及适用根据本第（ii）条应付行政代理人的任何金额，以抵销该等贷款人或信用证发行人的任何及所有金额。第（ii）款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
（d）付款证据。经贷款方或行政代理人（视属何情况而定）要求，在该贷款方或行政代理人按本条第3.01款规定向某政府机关缴纳税款后，该贷款方应向该行政机关交付或行政代理人应向该贷款方交付该政府机关出具的证明该项支付的收据的原件或经核证的副本（视属何情况而定），法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或该贷款方或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。
（e）贷款人的地位；税务文件。
（一）
各贷款人须在适用法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间，向公司及行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区税务机关订明的妥为填写及签立的文件，以及公司或行政代理人（视属何情况而定）所容许的其他合理要求的资料，确定（a）各贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项是否须缴税或信息报告，（b）如适用，规定的预扣或扣除率，以及（c）该贷款人有权就各借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人支付的所有款项获得任何可用的豁免或减少适用税款，或以其他方式在适用的司法管辖区确立该贷款人的预扣税地位。尽管前一句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在 第3.01（e）（二）（a）条） , 3.01（e）（二）（b） 和 3.01（e）（二）（e） 如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。
（二）
在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于税收目的是美国居民，
(A)
任何贷款人即为《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”应向公司交付及行政代理人于该等贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）签立国内税务署表格W-9的正本，或代表该等借款人或行政代理人签立适用法律订明或公司合理要求的其他文件或资料，以使该等借款人或行政代理人（视属何情况而定），确定该等出借人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求；
(b)
各外国贷款人，在合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求不时如此）向公司和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两项中的适用者为准：
（一）
美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的已执行原件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，
（三）
在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以 附件 I-1 大意是，该外国贷款人不是（a）《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已签收的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件，或
（四）
在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已执行的美国国税局W-8IMY表格原件，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格、美国税
合规证书基本上以 附件 I-2 或 附件 I-3 、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）； 提供了 如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为 附件 I-4 代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和
(D)
各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。如任何贷款人要求借款人根据本条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或政府当局支付任何额外款项 第3.01款 ，则该贷款人应作出合理努力，重新指定一个不同的贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断该指定或转让将（i）消除或减少根据本协议应付的金额 第3.01款 未来，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则在该贷款人的判断中不会对其不利。
（e）
如果根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间（如适用）向公司或行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的
Code）以及公司或行政代理人（如适用）合理要求的额外文件，这些文件可能是公司或行政代理人（如适用）遵守其在FATCA项下的义务所必需的，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的 第3.01款 ，“FATCA”应包括对FATCA所做的任何修订。
（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的账户所代扣或扣除的资金的任何退税（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于该贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除所有自付费用且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），前提是每一贷款方应适用的受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（f）中有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求受让人根据本条款（f）向贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受让人处于比受让人更不利的税后净额状况。本（f）条不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或信用证发行人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）生存。每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、债务终止以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。
3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率或购买或出售，或在适用的银行间市场吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该等贷款人作出或维持受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或（如属以美元计值的贷款）作出或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，应予中止；及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的违法行为，则该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况已不复存在。关于
收到该通知后，（x）公司应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人）预付款项（或促使适用的指定借款人预付款项），或（如适用）将该贷款人受影响货币或货币的所有日常SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换后，公司亦须就如此预付或转换的金额支付（或促使适用的指定借款人支付）应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据此类贷款人的善意判断，不会对此类贷款人造成重大不利或使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用。
3.03无法确定费率。
（a）如与每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求有关，或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人善意地决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无根据第3.03（b）条或第3.03（c）条厘定适用的议定货币的有关利率的继承利率，而根据第3.03（b）条或第3.03（c）条第（i）条或附表不可用日期或SOFR附表不可用日期的情况已就该等有关利率（如适用）发生，或（b）就拟议的每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用），不存在以其他方式确定适用的商定货币的相关利率的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由确定，在任何所要求的利息期或确定日期，以协议货币计值的拟议贷款的有关利率未能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。
此后，（x）放款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务应予中止，在每种情况下，以受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）为限，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条3.03（a）款第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。
（i）公司（或适用的借款人）在收到此种通知后，可撤销任何未决的借款请求，或将其转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，或在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内借款或延续替代货币贷款，否则，将被视为已将此种请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基本利率贷款的借款请求（或，在以加元计价的替代货币贷款的情况下，借入加拿大最优惠利率贷款），以及（ii）（a）任何未偿还的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响替代货币贷款，经公司选择，应（1）转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，该借款金额相当于该未偿还替代货币贷款的金额（或，在以加元计价的替代货币贷款的情况下，立即向加拿大优惠利率贷款借款），在替代货币定期利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币每日利率贷款的情况下，或（2）立即全额预付，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；前提是，如果公司（x）在替代货币每日利率贷款的情况下没有做出选择，在公司收到该通知后三（3）个营业日之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。
（b）更换SOFR或SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）
在定期SOFR贷款的情况下，不存在确定定期SOFR的充分和合理的手段，因为定期SOFR不可用或在当前基础上发布，而且这种情况不太可能是暂时的；
（二）
在每日SOFR贷款的情况下，不存在确定SOFR的充分和合理的手段，因为SOFR不是在当前基础上可用或发布的，这种情况不太可能是暂时的；或者
（三）
适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或SOFR（如适用）将或将不再提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止； 提供了 在每一种情况下，在作出这种陈述时，没有行政代理人满意的继任管理人将继续提供任期SOFR或SOFR（如适用）（任期SOFR或SOFR（如适用）不再永久或无限期可用的日期，则" SOFRScheduled Unavailability Date ”);
或者，如果发生了第3.03（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时对定期SOFR或每日简单SOFR（如适用）有效的SOFR接续利率有关，则行政代理人和公司可仅为根据本协议将定期SOFR或每日简单SOFR（如适用）或任何当时的美元SOFR接续利率（如在定期SOFR的情况下为（y）以每日简单SOFR
如果就Daily Simple SOFR而言没有发生第3.03（b）（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，并且（z）如果前面的（y）条不适用，则适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的此类替代基准的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例的替代基准利率，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人以其合理酌处权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，称为“SOFR继承费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人张贴该建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（c）更换有关费率或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）
没有足够和合理的手段来确定一种约定货币（美元除外）的相关利率（每日简单SOFR和定期SOFR除外），因为本协议项下的此类相关利率（每日简单SOFR和定期SOFR除外）的期限均不可用或在当前基础上公布，并且此类情况不太可能是暂时的；或者
（二）
适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的约定货币（美元除外）的相关利率（Daily Simple SOFR和Term SOFR除外）的所有期限将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（Daily Simple SOFR和Term SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“ 预定不可用日期 ”);
或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理并以该等替代基准以该等约定货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到关于类似银团信贷便利的任何不断演变或当时存在的公约和
在美国代理并以此类基准的此类约定货币计值，哪种调整或计算此类调整的方法应在行政代理人以其合理酌处权不时选择的信息服务上发布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为避免疑问而对其进行的任何调整，“非SOFR继承费率”，并与SOFR继承费率合称，每一种均为“继承费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权（在与公司协商后）不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等一致变更的每一项该等修订邮寄给公司和贷款人。
（e）就本条第3.03条而言，那些没有或根据本协议没有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人，应被排除在所需放款人的任何确定之外。
3.04成本增加，收益降低；资本充足。
（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（一）
针对任何贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷（强制性成本中反映的英格兰银行和金融服务管理局和/或欧洲中央银行的要求除外，下文规定的除外）或任何信用证发行人的资产征收、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）
使行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或根据本协议支付的任何款项的其他收款人就本协议、任何信用证、参与信用证或其作出的任何日常SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，或就其存款、流动资金、准备金、其他负债或由此应占资本，或改变就本协议向该贷款人或该信用证发行人支付的款项的课税基础
其中（除（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义的（b）至（e）条所述的税项，及（c）连接所得税）；或
（三）
导致本项下计算的强制性成本未能代表任何贷款人遵守英格兰银行和/或金融服务管理局或欧洲中央银行有关其发放、资助或维持每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的要求的成本；或者
（四）
对任何贷款人或任何信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的日常SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（在每种情况下，不包括税项）；
而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），根据该贷款人或该信用证发行人的要求，公司将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则应不时应该贷款人或该信用证发行人的书面请求，根据第3.04（c）条，公司将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。每个信用证发行人和每个贷款人同意，如果其根据本条3.04（b）提出任何付款要求，则作为提出此种要求的一部分，其应已作出善意认定（该认定应为结论性认定），表明其同时提出其他（但不一定是所有）情况类似的客户的类似要求。
（c）报销证明。任何贷款人或信用证发行人依据本条第3.04条（a）或（b）款要求赔偿，须向公司交付一份证明书，列明为向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一个或多于一个数额的合理详细计算，以及本条第3.04条（a）或（b）款所指明的赔偿的依据，而该证明书须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）该等证明书所显示的到期金额。
（d）请求延误。任何贷款人或任何信用证发行人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限以包括其追溯效力的期限）。
3.05资金损失。任何贷款人不时向公司提出要求（并向行政代理人提供一份副本），该要求应附有一份说明，阐明所索赔金额的依据，公司应立即赔偿（或促使适用的指定借款人迅速赔偿）该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
（a）任何贷款（基准利率贷款除外）在利息期最后一天或有关利息支付日期（如适用）以外的一天（如适用）的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司（或适用的指定借款人）通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何贷款（基准利率贷款除外）；
（c）任何借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以其他货币支付该等款项；或
（d）因公司依据第11.16条提出要求而在利息期最后一天或有关利息支付日期（如适用）以外的一天转让任何贷款（基本利率贷款除外）；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用（但不包括任何预期利润损失）或因履行任何外汇合同而产生的任何外汇损失和费用。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。
为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按每日简单SOFR、定期SOFR、替代货币每日利率或替代货币定期利率（如适用）提供的每笔贷款（基准利率贷款除外）提供资金，用于在离岸银行间欧元货币市场以可比金额和可比期间为该货币提供的匹配存款或其他借款，无论该贷款是否事实上如此提供资金。
3.06适用于所有赔偿请求的事项。
（a）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人根据本条第三款要求赔偿并载明根据本协议须向其支付的额外金额或金额的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的，而公司须在收到该等证明书后十（10）天内向行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）该等证明书所显示的到期金额。在确定这种数额时，行政代理人或这种贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
（b）任何贷款人根据第3.01或3.04条提出赔偿要求后，公司可按照第11.16条更换该贷款人。
3.07生存。本第三条项下的所有借款人义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续存续。
第四条
4.01担保。各担保人（公司除外）在此对各贷款人、各互换银行、各金库管理行和行政代理人作为主要义务人而非担保人，严格按照其条款（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）及时付款和全额履行债务进行连带担保。各担保人（公司除外）在此进一步约定，如有任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人（公司除外）将共同及个别地迅速偿付该等债务，而无须任何要求或通知，且如有任何延长偿付时间或任何债务续期的情况，则在到期时迅速足额偿付该等债务（无论是在延长的到期日，作为强制性提前还款，通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。
本公司特此向各贷款人、各掉期银行、各金库管理行和行政代理人（作为主要义务人而非担保人）保证严格按照其条款（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）及时支付和全额履行国外债务。本公司在此进一步同意，如任何外国债务到期未足额支付（不论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式），本公司将立即支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何延长支付时间或延长任何外国债务的情况下，相同的款项将在到期时迅速全额支付（不论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速方式，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。
尽管本协议或任何其他贷款文件、互换合同或金库管理协议中包含任何相反的规定，每一担保人根据本协议和其他贷款文件（公司除外）承担的义务应限于总额等于不会使此类义务根据《破产法》第11章第548条或根据任何适用的债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定在考虑到（其中包括）后可作废或可予撤销的最大金额，该担保人根据第4.06条相互担保的分担权和赔偿权。
4.02无条件的义务。担保人根据第4.01条承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款单证、互换合同或库务管理协议，或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他对任何义务的担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本条第4.02款的意图是，担保人在任何和所有情况下根据本协议承担的义务都是绝对和无条件的。各保证人同意，该保证人对任何借款人或任何其他保证人根据本条第四款支付的款项，在该等债务已全部付清且该等承诺已届满或终止之前，均无代位求偿、赔偿、偿还或分担的权利。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该责任仍应保持上述绝对无条件：
(a)
在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；
(b)
任何贷款文件、任何贷款方与任何互换银行之间的任何互换合同或任何贷款方与任何金库管理银行之间的金库管理协议，或贷款文件、该等互换合同或该等金库管理协议中提及的任何其他协议或文书中所述的任何行为，应予做或不做；
（c）
应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、任何贷款方与任何互换银行之间的任何互换合同或任何贷款方与任何资金管理银行之间的任何资金管理协议项下的任何权利，或贷款文件、该等互换合同或该等资金管理协议中提及的任何其他协议或文书，应放弃该等互换合同或该等资金管理协议，或解除任何债务的任何其他担保或为其提供的任何担保，受损或全部或部分交换或以其他方式处理；
（d）
作为任何债务的担保而授予行政代理人或任何出借人或出借人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善或应予解除；
（e）
任何贷款方在任何时候可以或可以对贷款人、各互换银行、各金库管理银行、行政代理人提出的任何抗辩、抵销或反索赔；或
（f）
任何义务应被确定为无效或可作废（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。
关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件、任何贷款方与任何掉期银行之间的任何掉期合同或任何贷款方与任何资金管理银行之间的任何资金管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书、或此类掉期合同或此类资金管理协议对任何人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人。
4.03复职。担保人根据本条第四款承担的义务，如因任何理由而由任何人或代表任何人就该等义务支付的任何款项被撤销或必须由任何该等债务的任何持有人以其他方式予以恢复，则该等款项应自动恢复，不论是由于破产、无力偿债或重组中的任何程序或其他原因，所有该等款项均犹如该等款项未予支付一样，且各担保人同意，其将应要求赔偿行政代理人和各贷款人因此类撤销或恢复而产生的所有合理成本和费用（包括律师的合理费用、收费和支出），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优先权、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类合理成本和费用。
4.04某些附加豁免。各担保人承认并同意，（a）特此提供的担保可以被强制执行，而无需就任何其他担保或附带权益诉诸或以其他方式用尽补救措施，也无需在任何时候根据本协议向任何借款人或任何担保该义务的担保物或以其他方式采取追索，以及（b）其不会主张要求首先对任何借款人或任何其他人（包括任何共同担保人）采取该行动或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的任何权利，（c）本协议所载的任何规定均不得阻止或限制（x）根据本协议、其他贷款文件或与债务有关的其他文件和协议对任何借款人采取的行动，或（y）对与本协议或其有关的任何担保或抵押权益的止赎，或行使与此有关的任何其他权利或补救措施，如果借款人或担保人均不能及时履行其义务，而行使任何该等权利和完成任何该等止赎程序不应构成解除任何担保人在本协议项下的义务，除非因此，该等义务应已足额偿付且与之有关的承诺已届满或终止，其目的和意图是保证人在本协议项下的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的、独立的和无条件的。每一担保人同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使分摊权。
4.05补救办法。担保人同意，在法律允许的最大范围内，如担保人之间，以及行政代理人和贷款人之间，可按第9.02条的规定宣布债务立即到期应付（并在上述第9.02条规定的情况下视为已自动到期应付）
就第4.01条而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止义务自动到期和应付），并且在该声明（或义务被视为已自动到期和应付）的情况下，义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第4.01条的目的而到期和应付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据抵押单证的条款担保的，贷款人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。
4.06分摊权。除第2.16（b）节另有规定外，担保人之间同意，就根据本协议支付的款项而言，每一担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。该等分担权应从属于该等担保人在贷款文件项下的义务，并受付权约束，在所有义务均已付清且承诺终止之前，任何担保人不得行使该等分担权。
4.07付款保证；持续保证。第四条中的担保是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，应适用于一切发生时的义务。
4.08 Keepwell。除第2.16（b）节另有规定外，各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务，否则将构成义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第4.08条对在此可承担的此类责任的最高金额承担责任，而不承担其在本条第4.08条下的义务，或在本担保项下承担其他义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。每个合格的ECP担保人在本条第4.08款下的义务应保持完全有效，直至承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除。每个合格的ECP担保人都打算将本第4.08条构成，并且本第4.08条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此担保人的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。
第五条
5.01生效条件。本协议经根据修订和重述协议修订和重述，应在满足以下先决条件后生效：
（a）修订和重述协议。满足《修正和重述协议》第3节（a）、（d）和（e）条规定的生效先决条件。
（b）律师的意见。行政代理人收到法律顾问的有利意见，寄给行政代理人和每个贷款人，日期为重述生效日期，且在形式和实质上令行政代理人合理满意。
（c）无重大不利变化。自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。
（d）诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查或程序在任何法院或在仲裁员或政府当局面前待决或以书面威胁合理预期会产生重大不利影响的情况。
（e）组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或传真（后应迅速附上原件），日期应为重述生效日期前的最近日期，且在形式和实质上应令行政代理人及其法律顾问合理满意：
（一）
各贷款方的组织文件副本，经其成立或组织的州或其他司法管辖区的适当政府当局（如适用）证明为截至最近日期的真实完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明为截至重述生效日期的真实正确；
（二）
作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理要求证明其被授权担任负责人员的每一负责人员在本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件方面的身份、权限和能力；和
（三）
行政代理人可以合理要求的文件和证明，证明每一贷款方在其组织或组建状态和主要营业地状态下，是正当组织或组建的、有效存续的、信誉良好的、有资格从事业务的。
（f）留置权的完善和优先权。行政代理人收悉下列事项：
（一）
在每一国内贷款方的组建司法管辖区、行政代理人认为适当的彼此司法管辖区检索统一商码备案和在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除许可留置权外不存在任何留置权的证据；
（二）
根据需要为每个适当司法管辖区的UCC融资报表，由行政代理人全权酌情完善行政代理人在各适用司法管辖区的UCC下对每个此类国内贷款方的担保物的担保权益；
（三）
在截至重述生效日期之前未交付给行政代理人并由其管有的范围内，证明根据质押协议质押给行政代理人的任何凭证式股本的所有凭证，连同其所附的以空白形式正式签立的未注明日期的股票权力（除非就任何外国子公司的质押股本而言，该行政代理人根据该人的成立或组织的司法管辖区的法律以合理酌情权认为该等股票权力没有必要）；
（四）
在适当的政府办公室搜索每个国内贷款方的知识产权的所有权和留置权；
（五）
凡行政代理人对境内任何贷款方构成担保物的知识产权的担保权益截至重述生效日未通过向美国专利商标局或美国版权局备案的方式完善的，按担保协议要求的必要形式正式签立的授予担保权益通知，由行政代理人全权酌情完善行政代理人对境内贷款方构成担保物的知识产权的担保权益；和
（六）
在截至重述生效日期应有任何重大不动产的范围内，如有任何此类财产被行政代理人确定为处于洪水区，则由公司签署的洪水通知单。
（g）保险证据。行政代理人接收境内贷款当事人证明符合贷款文件规定要求的责任、伤亡和水灾保险的保单或保险凭证副本，包括但不限于代贷款人将行政代理人指定为附加被保险人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在灾害保险的情况下）。
（h）律师费。除非行政代理人放弃，否则公司应已支付行政代理人在重述生效日期之前或当天开具发票的范围内的所有律师费，加上构成行政代理人对其通过结案程序已发生或将发生的律师费的合理估计的额外律师费金额（但此种估计此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。
（i）费用。行政代理人、联席牵头安排人和贷款人在重述生效日期或之前收到与本协议和其他贷款文件有关的任何费用和开支。
（j）[保留。]
（k）高级票据。公司及其作为本协议所设想的债务和留置权担保人的受限子公司发生的情况不受2018年优先可转换票据文件的禁止。
（l）结业证书。行政代理人收到由公司负责人员签署的证明，证明（i）第5.01（c）、（d）和（k）条及第5.02（a）和（b）条规定的条件已获满足，（ii）公司（在本协议所设想的交易生效后，包括在重述生效日期的任何借款）是可偿付的，以及（iii）公司及其子公司（在本协议所设想的交易生效后，包括在重述生效日期的任何借款）在综合基础上是可偿付的。
（m）[保留。]
（n）“了解你的客户”文档。行政代理人、联席牵头安排人和贷款人应在重述生效日期（i）之前至少三（3）个工作日收到行政代理人、联席牵头安排人或贷款人在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下合理确定的监管机构要求的关于公司和担保人的至少十（10）个工作日前合理书面要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）如果任何借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）规定的“法人实体客户”资格，则监管机构根据《受益所有权条例》要求行政代理人、联席牵头安排人或贷款人在其合理确定的重述生效日期前至少十（10）个工作日以书面形式合理要求的有关此类借款人的受益所有权的证明（“受益所有权证明”）。
在不限制第10.04（b）条条文的概括性的情况下，为确定符合本条第5.01条所指明的条件，已签署修订及重述协议的每名贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据该协议规定须由贷款人同意或认可或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在建议的重述生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
5.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）受以下先决条件的约束：
（a）载于第六条或任何其他贷款文件中的公司及彼此贷款方的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件中的陈述及保证，须（i）就载有重要性限定或受重大不利影响限定的陈述及保证而言，属真实及正确，及（ii）就不载有重要性限定及不受重大不利影响限定的陈述及保证而言，在所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中，自该等信贷延期之日起（或，如属借款（根据任何增量定期融资除外），其所得款项将用于为有限条件收购提供资金，（x）在签署有关收购或类似协议时，及（y）除非下文第（2）条所述，在就该等贷款进行借款时），除非该等陈述和保证特指较早的日期，在此情况下，此类陈述和保证应（a）就包含重要性限定或受重大不利影响限定的陈述和保证而言，是真实和正确的；（b）就不包含重要性限定且不受重大不利影响限定的陈述和保证而言，在所有重大方面均是真实和正确的，在每种情况下，截至该较早日期，但就本条而言，在根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表后，（a）条所载的陈述和保证除外，（b）及（f）第6.05条须当作为提述根据第7.01条（如适用）（a）及（b）条所提供的最近报表；但如属任何增量定期融资，其所得款项将用于资助有限条件收购，则申述及保证须限于（i）根据本协议所招致的贷款为公司的优先债务的申述及保证，及（ii）指明的申述，及（2）就任何其他借款（根据任何增量定期融资除外）而言，其所得款项用于为于签署后三十（30）天后的日期或之前结束的有限条件收购提供资金
与此有关的收购或类似协议，其准确性的唯一陈述和保证应是在该30天期限内为此类有限条件收购融资的借款的条件，应限于（i）根据本协议产生的贷款为公司优先债务的陈述和保证，（ii）指定的陈述，（iii）目标在收购或有关有限条件收购的类似协议中就此类有限条件收购的截止日期作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于适用的借款人（或其关联公司）有权因此类收购或类似协议中的此类陈述不准确而终止（或不履行）其在此类收购或类似协议下的义务。
（b）不存在任何违约，或将由该等拟议信贷展期导致；但（x）如根据任何增量定期融资进行的借款其收益将用于为有限条件收购提供资金，则本条款（b）中的该条件应限于在任何其他借款（不包括根据任何增量定期融资进行的借款）的情况下根据第9.01（a）、（f）或（g）和（y）条没有违约或违约事件，其收益将用于为有限条件收购提供资金，本条款（b）中的条件应如下：（1）在签署相关收购或类似协议时，不存在或将因此类提议的信用展期而导致的违约，或者，除非以下第（2）条规定，在为相关借款（任何增量定期融资下的借款除外）提供资金时和（2）就任何借款（任何增量定期融资下的借款除外）而言，其收益用于为在收购或与此相关的类似协议签署后三十（30）天之日或之前结束的有限条件收购提供资金，在此类借款发生时不存在或由此产生第9.01（a）、（f）或（g）条规定的违约或违约事件。
（c）[保留]。
（d）根据现行或以后生效的任何适用的债务人救济法，不得有针对公司或任何受限制附属公司的非自愿案件，亦不得有任何案件、法律程序或其他诉讼，以委任该等人的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员）或为其财产的任何实质部分，或为其事务的清盘或清算，而该等非自愿案件或其他案件、法律程序或其他诉讼仍未被驳回。
（e）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议的要求收到信贷展期请求。
（f）在以替代货币计值的信贷展期的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人合理地认为，所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或适用的信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）会使此种信贷展期以相关替代货币计值变得不切实际。
（g）在向指定借款人进行信贷展期的情况下，（i）此类信贷展期不应导致所有外国子公司的债务金额超过指定借款人分限额，或（ii）在行政代理人和/或贷款人或信用证发行人（如适用）对贷款或信用证的美元等值金额（视情况而定）施加限制的范围内，就任何替代货币而言，所有循环
贷款、所有增量贷款、所有周转额度贷款和所有信用证义务，在每种情况下，以此类替代货币计值均超过此类限额。
（h）就拟向指定借款人作出的信贷延期而言，该信贷延期不得存在或导致任何指定借款人代表违约。
（i）2018年优先可换股票据文件不禁止公司及其受限制子公司产生拟议信贷延期所设想的债务（以及为此类债务提供担保的任何留置权）。
公司提交的每项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第5.02条规定的条件的陈述和保证。
第六条
代表和授权书
各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：
6.01存在、资格和权力。每一贷款方（a）（i）已正式组织或组建并有效存在，（ii）（如适用）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务，（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个法域的法律下具有良好信誉；除（a）（ii）条（仅限于不是借款人的贷款方的情况）、（b）（i）或（c）中提及的每一种情况外，在不能合理地预期不是或不这样做（如适用）会产生重大不利影响的范围内。
6.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与（i）该人作为一方当事人的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反，或（ii）任何命令、强制令，任何政府当局的令状或判令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；（c）导致根据该人作为当事人的任何合同义务（贷款文件项下除外）设定任何留置权；或（d）违反任何法律（包括条例U或条例X）；除本条第6.02条（b）、（c）和（d）中提及的每一情况外，在不能合理地预期这种冲突、违反、违反、设定、付款或违反会产生重大不利影响的范围内。
6.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或对其强制执行无关，除（i）已获得并具有完全效力和效力的那些之外，（ii）为完善抵押文件所产生的留置权而提交的文件，（iii）根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条在重述生效日期之后向SEC提交的文件，（四）在无法合理预期未能获得相同结果会产生重大不利影响的情况下。
6.04绑定效果。本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守破产、破产和影响债权人权利一般可执行性的类似法律以及一般权益原则。
6.05财务报表；无重大不利影响。
（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明示说明；（ii）公允列报公司及其子公司截至财务报表之日的综合财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明示说明；（iii）在公认会计原则要求的范围内，显示所有重大债务和其他重大负债，无论是直接的还是或有的，公司及其附属公司截至该日期的负债，包括有关税务、承诺及负债的重大负债。
（b）公司及其附属公司日期为2022年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期（i）的过去九（9）个月期间的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，均按照在其所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明示说明；（ii）公允列报公司及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但在符合第（i）及（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整；（iii）在公认会计原则要求的范围内，显示公司及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有重大负债，包括税收、重大承诺和债务的重大负债。
（c）自经审核财务报表日期起至重述生效日期（包括重述生效日期），公司或任何附属公司并无整体处置或任何非自愿处置公司及其附属公司的业务或财产的任何重要部分，亦无任何彼等购买或以其他方式收购与公司及其附属公司的综合财务状况有关的任何业务或财产（包括任何其他人的任何股本）材料，在每宗个案中，未在上述财务报表或其附注中反映，且未在重述生效日期或之前以书面形式向贷款人披露。
（d）重述生效日期预测是基于根据交付给其行政代理人时存在的条件而合理的假设，但有一项谅解，即预测、预测和其他前瞻性信息受到重大或有事项和不确定性的影响，其中许多超出了公司的控制范围，无法保证此类预测和预测不会改变或实现。
（e）根据第7.01（a）和（b）节交付的财务报表是按照公认会计原则编制的（除非根据第7.01（a）和（b）节另有许可），并公允地（根据该等财务报表脚注中披露的基础）列报公司及其子公司截至该日期和该等期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量。
（f）自经审计的财务报表之日起，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据贷款方所知，由或针对公司或其任何受限制子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或（b）合理地很可能被确定为对公司或其任何受限制子公司不利，如果被确定为不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.07 [保留]。
6.08财产所有权；留置权。公司及其各受限制附属公司均对其日常经营业务所必需或使用的所有不动产拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的情况除外。公司及其受限制附属公司的财产不受任何留置权限制，但许可留置权除外。
6.09环境合规。除非无法合理预期会产生重大不利影响：
（a）每一贷款方、其子公司和设施及其各自的运营均遵守所有适用的环境法，就贷款方、其子公司和设施或业务而言，不存在违反任何环境法的情况，也不存在与贷款方、其子公司和设施或业务相关的可能导致根据或与任何适用的环境法承担责任的条件。
（b）当前或以前的设施均未在此类设施内、设施上或设施下以构成或构成违反环境法或可能引起环境法责任的方式、数量或浓度包含或以前包含任何危险材料。
（c）没有任何贷款方或其任何子公司收到任何政府当局或第三方的任何书面或口头通知或询问，涉及任何违反、指称的违反、不遵守、责任或有关环境事项或遵守环境法的潜在责任，也没有任何贷款方的任何负责官员知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁。
（d）危险材料没有从任何现有或以前的设施运输或处置，也没有在任何设施或任何其他地点、在任何设施上或在任何设施或任何其他地点下产生、处理、储存或处置，在每种情况下均由任何贷款方或其任何子公司或代表违反任何适用的环境法，或以合理可能引起根据任何适用的环境法承担责任的方式。
（e）根据任何贷款方或其任何附属公司已被或将被指定为一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据贷款方的负责官员所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或与任何贷款方、其任何附属公司、设施或业务有关的任何环境法下或与之相关的其他行政或司法要求尚未执行。
（f）没有在设施中或从设施中释放或威胁释放危险材料，也没有因任何贷款方或其任何子公司与现有或以前的设施有关或以其他方式与业务有关的运营（包括处置）而产生或相关的危险材料，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的责任的方式释放。
6.10保险。本公司及其受限制附属公司的财产自保或向非本公司附属公司的信誉良好的保险公司投保，金额为在实施符合以下标准的任何自保后的免赔额，并涵盖在本公司或适用的受限制附属公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的风险。在重述生效日期生效的贷款方的保险范围按附表6.10的承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额概述。
6.11税收。公司及其子公司已提交所有美国联邦、州和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（a）那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的项目除外（或者，就外国子公司而言，在其各自的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则），或（b）不能合理地预期未能提交或支付相同的款项会产生重大不利影响。据公司所知，并无建议针对公司或任何受限制附属公司的税务评估，如作出该评估将产生重大不利影响。
6.12员工福利计划。
（a）每项计划均符合ERISA的适用条款、《国内税收法》及其下的条例，但合理预期任何此类不遵守将不会产生重大不利影响的情况除外。根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或有权依赖向预先批准的计划发起人发出的意见函，或已就此向IRS提交了此类信函的申请，并且据贷款方所知，在发出任何此类确定函之后没有发生任何会导致此类计划失去其合格地位的事实或情况。除合理预期不会产生重大不利影响外，每一贷款方以及据每一贷款方所知，每一贷款方的每一ERISA附属公司已根据《国内税收法》第412条或第430条向每一计划提供了所有必要的缴款，并且没有根据《国内税收法》第412条或第430条就任何养老金计划提出最低资金豁免或延长任何摊销期的申请。
（b）就合理预期会产生重大不利影响的任何计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。
（c）除不会合理地预期会产生重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件或加拿大养老金计划事件或合理地预期会发生；（ii）没有养老金计划有任何未备资金的养老金负债；（iii）没有贷款方或任何ERISA关联公司承担或合理地预期将承担任何责任（而且，据贷款方所知，没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。
6.13子公司。附表6.13载列公司各附属公司截至重述生效日期的完整及准确名单，连同（i）每一类别已发行股本的股份数目，（ii）公司或任何附属公司（直接或间接）拥有的每一类别已发行股份的数目及百分比，及（iii）所有尚未行使的期权、认股权证、转换或购买权及与之相关的所有其他类似权利的数目及效力（如获行使）。各子公司流通股本有效发行、缴足、不可评估。
6.14保证金条例；投资公司法。
（a）公司或其任何附属公司将不会以任何会导致违反条例T、条例U或条例X的方式使用任何信贷延期所得款项的任何部分。
（b）公司或其任何受限制子公司均不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。
6.15披露。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的书面报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（行政代理人和贷款人承认，任何此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同，并且差异可能是重大的）。
6.16遵守法律。公司及各附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁制令及法令的规定，但（i）该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（ii）无法合理地预期未能遵守该等规定会产生重大不利影响的情况除外。
6.17制裁。公司或其任何附属公司，以及据公司及其附属公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标或（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单的个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区，违反制裁。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在实现遵守此类法律的政策和程序。
6.18反腐败法。每个贷款方及其各自的子公司都按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及适用于该贷款方或该子公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在实现遵守这些法律的政策和程序。
6.19知识产权；许可证等。公司及其受限子公司拥有或拥有合法使用权，拥有各自业务经营合理必要的所有商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）。附表6.19列出了截至重述生效日期在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册并由每个国内贷款方拥有的所有知识产权的清单。除无法合理预期会产生重大不利影响的此类索赔和侵权行为外，没有任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，也没有任何国内贷款方知道任何此类索赔，而且据国内贷款方的负责官员所知，本公司或任何受限制附属公司使用任何知识产权，或就本公司或任何受限制附属公司的任何知识产权授予权利或许可，均不侵犯任何人的权利。截至重述生效日期，除附表6.19规定的情况外，任何国内贷款方拥有的知识产权均不受任何重要许可协议或类似安排的约束。
6.20偿债能力。贷款方在综合基础上具有偿付能力。
6.21完善担保物上的担保权益。担保单证在据称由其覆盖的担保物上设定有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益和留置权，优先于除允许的留置权之外的所有其他留置权，前提是担保物上的此类担保权益和留置权可以通过在适用的司法管辖区提交统一商法典融资报表或在质押协议要求的范围内通过向行政代理人交付担保物中包含的凭证式股本以及转让文书来完善。
6.22营业地点。
（a）附表6.20（a）载列的是截至重述生效日期由贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产清单。
（b）[保留]。
（c）附表6.20（c）载列的是截至重述生效日期各国内贷款方的首席执行官办公室所在地、美国纳税人识别号和州组织识别号。
（d）各境内贷款方截至重述生效日期的确切法定名称及形成状态，如修订及重述协议签署页所载。
（e）除附表6.20（e）所列情况外，在重述生效日期为国内贷款方的任何人，在重述生效日期之前的五年内（i）更改其法定名称，（ii）更改其成立状态，或（iii）是合并、合并或其他结构变更的一方。
6.23 [保留]。
6.24 [保留]。
6.25指定借款人
（a）每一指定借款人就其在本协议下的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（统称为该指定借款人，“适用的指定借款人文件”）受民商法的约束，该指定借款人对适用的指定借款人文件的执行、交付和履行构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何指定借款人或其任何财产根据该指定借款人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的指定借款人文件下的义务享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免。
（b）适用的指定借款人文件在每个指定借款人组织和存在的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该指定借款人强制执行，并确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性作为证据。无需确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性证据表明适用的指定借款人文件已在适用的指定借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在其面前执行或公证，或在适用的指定借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何此类备案、登记、记录、执行或公证，包括但不限于，融资报表或根据PPSA Canada进行的其他登记，如已作出或在寻求强制执行适用的指定借款人文件或任何其他文件之前不需要作出的，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。
（c）任何指定借款人所在司法管辖区或其所在司法管辖区的任何政府当局并无（i）在签立或交付适用的指定借款人文件时或凭藉该等指定借款人根据适用的指定借款人文件须作出的任何付款时，或（iii）在签立或交付根据第3.01（e）条规定须作出的文件时或凭藉该等文件而作出的重大税项、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，除非（x）已向行政代理人披露，或（y）名义金额，而就该等金额而言，并无
行政代理人、周转线出借人、任何信用证发行人或任何出借人负有任何责任或义务。
（d）每个指定借款人签立的适用的指定借款人文件的签立、交付和履行，根据该指定借款人所在组织和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，除非（i）已作出或已取得，或（ii）直至较后日期才能作出或取得（但须在合理切实可行范围内尽快作出或取得第（ii）款所述的任何通知或授权）。
（e）在加拿大组织或注册成立的每一个指定借款人都是有偿付能力的。
（f）没有在澳大利亚组织或注册成立的指定借款人，（i）在管理下（或已声明其）资不抵债或资不抵债（每一项定义见《澳大利亚公司法》）；（ii）正在清算中、临时清算中、正在管理或清盘中，或已为其任何财产指定了一名控制人（定义见《澳大利亚公司法》）；（iii）受任何安排、转让、暂停或组成的约束，根据任何法规或已解散的债权人保护（在每种情况下，根据行政代理人批准的条款在Solvent期间进行重建或合并除外）；（iv）在每宗个案中已有与该人有关的申请或命令、通过的决议、提出的建议或采取的任何其他行动，而该等申请或命令是为上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款所预备或可能导致的（而在申请或类似行动的情况下，则不会中止，21天内撤回或解雇）；（v）被视为（根据《澳大利亚公司法》第459F（1）条）未能遵守法定要求；（vi）是《澳大利亚公司法》第459C（2）条或第585条所述事件的主体（或其作出声明，行政代理人据此合理推断其为主体）；（vii）打算或将允许其任何受限制子公司，或认为其或其任何受限制子公司将在债务到期时产生超出其支付能力的债务，考虑到其或任何此类受限子公司收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何此类受限子公司的债务应付现金金额的时间；或（viii）通过订立任何贷款文件或参与与贷款文件有关的任何交易，已违反或将违反《澳大利亚公司法》第208条或第209条（关联方利益）。
第七条
平权盟约
只要未发生完全清偿，贷款方应并应促使各附属公司（如适用）：
7.01财务报表。向行政代理人交付若干份副本，以交付给每个贷款人，其形式和细节均令行政代理人和所需贷款人合理满意：
（a）尽快，但无论如何在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出根据公认会计原则编制的上一个财政年度的数字，经审计并附有公司选聘的、被规定贷款人合理接受的具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应于
按照公认的审计准则，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和
（b）尽快（但无论如何）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，提供公司及其附属公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及截至（x）3月31日止的该财政季度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，截至该日期（y）6月30日止的后三（3）个月期间，对于截至该日期的过去六（6）个月期间和（z）9月30日的过去九（9）个月期间，对于截至该日期的过去九（9）个月期间，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经公司负责官员证明，按照公认会计原则公允地列报了公司及其子公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。
7.02证书；其他信息。向行政代理人交付（其应及时将副本交付给各贷款人），形式和细节均令行政代理人和所需贷款人满意：
（a）[保留]；
（b）在交付第7.01（a）及（b）节所提述的财务报表的同时，提供一份妥为填妥的合规证书，由公司负责人员签署，并说明财务报表是否已向证券交易委员会提交，并可在EDGAR网站www.sec.gov上查阅；
（c）不超过公司每个财政年度结束后（x）一百二十（120）天及（y）经公司董事会批准后十五（15）个营业日（其中包括）自截至2022年12月31日的财政年度开始的下一个财政年度每个季度的预计财务报表）的年度业务计划和公司及其附属公司的年度业务计划和预算（以较晚者为准）；
（d）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就公司或任何受限制附属公司的帐目或簿册向公司董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；
（e）在获得该等文件后，立即（i）向公司股东发出的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度、定期、根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，公司可能向SEC提交或被要求向SEC提交的定期和特别报告及登记声明，或以持有人身份向公司或任何受限制的子公司所欠的任何债务的持有人提交且无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人的任何债务，以及（ii）应行政代理人的请求，向美国环境保护局或负责环境事务的任何其他政府当局提交的所有报告和书面信息，美国职业健康和安全管理局，或其他负责健康和安全事务的政府当局，或任何有关环境、健康或安全事务的继任政府当局；
（f）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关公司或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料（包括合并财务报表）；
（g）在交付第7.01（a）节所提述的财务报表的同时，提供一份公司负责人员的证书，其中列出授予任何国内贷款方的所有专利、商标、服务标记、商号和版权的所有注册号，以及任何国内贷款方提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请，在每种情况下，自最后一份此类证书的日期（或，如果是第一份此类证书，则为重述生效日期）起；
（h）[保留]；和
（i）如果（a）任何新的现金池文件已被签署，或（b）任何现金池文件已被以对贷款人的任何重大方面不利的任何方式修订、修改或补充，或以反映适用的现金池代理或其任何现金池客户方的变更的任何方式，在每种情况下，根据（a）和（b）条，自交付上一财政期间第7.01（a）和（b）节提及的财务报表以来，每份此类新的现金池文件或此类修订的副本，对每份此类现金池文件的修改或补充（视情况而定）。
根据第7.01（a）或（b）节或第7.02（e）节要求交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则应被视为已于（i）公司在公司的互联网网站上以附表11.02所列的网站地址张贴该等文件或提供该等文件的链接之日交付；（ii）该等资料已提交证券交易委员会，并可在EDGAR网站www.sec.gov上查阅，或（iii）代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理人均可访问该等网站（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；但须：（i）公司须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何要求公司交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）公司须将任何该等文件的寄递通知行政代理人及每名贷款人（可藉传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
公司在此确认，（a）行政代理人和/或联席牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由公司或代表公司在本协议下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关公司或其关联公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。公司特此同意，（w）所有拟向公开放贷人提供的借款人材料，均应明确且显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC”，公司应被视为已授权行政代理人、联合牵头安排人和放贷人将该等借款人材料视为不包含任何非公开材料
为美国联邦和州证券法的目的，有关公司或其证券的信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.08条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台部分提供；（z）行政代理人和联合牵头安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
7.03次通知。公司负责人员知悉后迅速通知行政代理人：
（a）任何违约的发生；
（b）任何事项（包括（i）违反或不履行公司或任何附属公司的合同义务，或任何违约；（ii）公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停；或（iii）影响公司或其任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法）已导致或将合理预期会导致重大不利影响；
（c）发生任何ERISA事件或加拿大退休金计划事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，将合理地预期会导致重大不利影响；和
（d）公司或其任何受限制附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更。
依据本条第7.03条发出的每份通知，须附有一份公司负责人员的声明，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该事件采取及拟就该事件采取的行动。根据第7.03（a）节发出的每一份通知应具体描述导致适用违约的事件和情况。
7.04缴纳物质税。支付和解除作为相同的将成为到期和应付，对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非（a）这些责任正由根据公认会计原则认真进行的适当程序善意地提出争议，并且公司或该受限制的子公司正在维持根据公认会计原则（或在外国子公司在其各自的组织管辖范围内不时有效的公认会计原则的情况下）的充足准备金，或（b）未能支付或解除相同款项不能合理地预期会产生重大不利影响。
7.05保存存在等。
（a）除第8.04或8.05条允许的交易外，根据其组织所管辖的法律保留、延续和维持其完全有效并实现其合法存在。
（b）保留、续期及维持其在其组织的司法管辖区的法律下的充分效力及效力，但第8.04或8.05条准许的交易除外，以及就公司除任何指定借款人以外的受限制附属公司而言，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
（c）维护其正常开展业务所必需或可取的所有重要权利、特权、许可、执照和特许，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
（d）保留或更新其在正常开展业务中必要或可取的所有注册专利、商标、商号和服务标记，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
（e）维持组织和存在此人的法域的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，在每种情况下都是执行、交付、履行和可执行贷款文件所需的，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
7.06物业维修。维护、保存和保护其业务运营中所需的所有材料属性和设备，保持良好的工作秩序和状态，普通磨损和非自愿处置除外，并对其进行所有必要的维修和更新和更换，但在每种情况下，无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外。
7.07维持保险。与非公司附属公司的信誉良好的保险公司维持保险（受惯例免赔额和保留额限制）或维持自我保险计划，就其财产和业务针对在相同或类似司法管辖区经营的从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，此类类型和金额通常由此类其他人在类似情况下承担。行政代理人应被指定为损失受款人或抵押权人，因为其利益可能出现，和/或就任何此类保险额外投保，而不是就位于美利坚合众国的任何抵押品提供保险，公司和每一贷款方应通过商业上合理的努力，促使任何此类保险的每一提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书，其将提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知（未付款的情况下为十（10）天）（或行政代理人可能同意的较轻通知期），然后再更改或取消任何此类保单或政策（或行政代理人可能同意的较小金额）。如果在任何时候，任何贷款方在美利坚合众国拥有的不动产的任何部分所处区域位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）指定为（i）“洪水危险区域”的区域，并且已根据1968年《国家洪水保险法》（或其任何修正案或继承法）提供了洪水保险，则适用的贷款方应获得并维持总额足以符合经修订的1968年《国家洪水保险法》的洪水保险，或（ii）“1区”地区，获得行政代理人或所需贷款人可能不时合理要求的总金额的地震保险。
7.08遵纪守法；反腐败法。
（a）遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（i）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外；或（ii）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响。
（b）按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的类似反腐败法律和适用的制裁措施开展业务，并维持旨在实现遵守这些法律的政策和程序。
7.09书籍和记录。
（a）应对涉及公司或该受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项保持适当的记录和账簿，并在所有重大方面按照公认会计原则（或在外国子公司为受限制子公司的情况下，在其各自的组织管辖范围内不时适用的公认会计原则）保持完整、真实和正确的分录；和
（b）维持该等纪录及帐簿，使其在实质上符合对公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）具有规管司法管辖权的任何政府当局的所有适用规定。
7.10检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产（但就任何租赁财产而言，此种检查不得违反适用租约的条款），检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由公司承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁地进行，在向公司发出合理的事先通知后；但条件是（i）如果不存在违约事件，（x）公司没有义务偿还每个日历年度超过一次的访问和检查相关的费用，以及（y）每个财政年度对行政代理人和贷款人的访问和检查合计不得超过一次；但在本第（i）款的情况下，公司可在任何此类访问、讨论和检查期间出席；以及（ii）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由公司承担上述任何费用。
7.11收益用途。（x）使用循环信贷融资项下信贷展期的收益（a）为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金，（b）偿还、赎回或回购公司及其受限制子公司的现有债务（包括2018年优先可转换票据项下的债务，以及（如有）现有信贷协议项下的债务），（c）为许可收购提供资金，以及（d）由公司自行决定支付成本，来自交易的溢价和费用，以及（y）将2026年增量定期贷款的收益用于一般公司用途；但在任何情况下，循环信贷融资下的信贷延期或2026年增量定期贷款的收益均不得违反任何法律或任何贷款文件使用。
7.12增设子公司。在公司根据财务报表第7.01（a）或（b）节（如适用）交付后的三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限），在该财政期间结束时（a）发生收购或组建任何全资子公司即境内子公司（包括但不限于在组建任何境内子公司即特拉华州Divided LLC）或外国一级子公司时，（b）合资企业成为全资子公司，（c）某人以其他方式停止
成为被排除在外的附属公司，以及（d）根据第7.17节将非受限制附属公司指定为受限制附属公司的情况发生：
（a）以书面通知行政代理人，连同（i）成立的司法管辖权，（ii）每一类股本的已发行股份数目，（iii）公司或任何附属公司（直接或间接）拥有的每一类已发行股份的数目及百分比，以及（iv）所有尚未行使的期权、认股权证、转换或购买的权利以及与之相关的所有其他类似权利的数目及效力（如获行使）；和
（b）如该附属公司为属受限制附属公司的境内附属公司（除外附属公司除外），促使该人（i）通过签署并向行政代理人交付合并协议或行政代理人认为适合于该目的的其他文件而成为担保人，及（ii）向行政代理人交付第5.01（e）及（f）条所指类型的文件，如行政代理人提出要求，则向该人交付大律师的有利习惯意见（其中包括合法性、有效性、本（b）条第（i）款所指文件的约束力和可执行性，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。
行政代理人和贷款人承认并同意，公司的子公司FTI Capital Advisors，LLC不受上述（b）条要求的约束。
尽管本协议另有相反规定，如任何非担保人的附属公司（包括任何除外的附属公司）就任何2018年优先可换股票据提供担保，公司须促使该附属公司在就该等债务提供担保的同时，（i）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议或行政代理人为该目的认为适当的其他文件而成为担保人，及（ii）向行政代理人交付第5.01（e）及（f）条所提述类型的文件及律师的有利习惯意见（其中除其他事项外，须包括本款第（i）条所提述的文件的合法性、有效性、约束力及可执行性），所有形式，行政代理人合理满意的内容和范围；但如果行政代理人和公司确定遵守条款的成本或负担或其他后果（包括税务后果）相对于由此提供的实际利益而言是过度的，则不应要求该子公司遵守第（i）或（ii）条。
对于作为担保人的任何外国子公司，如果该外国子公司解除其对2018年优先可转换票据的担保，则在向行政代理人交付该等解除担保的证据后，只要当时不存在违约，该行政代理人应签署公司可能合理要求的文件，以解除该外国子公司对其义务的担保。
7.13员工福利。除非未能如此遵守将不会单独或总体上、合理地预期会产生重大不利影响、做并导致其每个ERISA关联公司做以下每一项：（a）保持每个计划在所有重大方面均符合ERISA的适用规定，《国内税收法》及其下的条例和已公布的解释；（b）促使根据《国内税收法》第401（a）条符合资格的每个计划保持这种资格；（c）向受《国内税收法》第412条或第430条约束的任何计划作出所有必要的缴款。
7.14质押资产；进一步保证。
（a）每一贷款方将（i）使其所有重要不动产和个人财产（不包括除外财产，以及就FSHCO和CFC的股本而言，受本文件规定的对FSHCO和CFC的股本质押的限制）在任何时候都受制于第一优先权，完善，并且在拥有不动产的情况下，所有权被保险留置权有利于行政代理人，以根据抵押文件的条款和条件为债务提供担保，或者，对于在重述生效日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应合理要求的其他附加担保文件，但在任何情况下均须遵守允许的留置权，以及（ii）交付行政代理人可能合理要求的与上述有关的其他文件，包括适当的UCC-1融资报表、不动产所有权保险单、调查、环境报告、经证明的决议和该人的其他组织和授权文件、律师对该人的有利习惯意见（其中应包括合法性、有效性，上述文件的约束力和可执行性以及完善行政代理人在其下的留置权）以及根据第5.01（e）和（f）条要求交付的其他类型的物品，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。在不限制上述一般性的情况下，贷款方将导致（a）每一家属于受限制子公司的境内子公司和每一家属于受限制子公司的境外子公司（CFC或FSHCO除外，或CFC或FSHCO的子公司）和（b）有权投票的已发行和流通股本的65%（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）和没有投票权的已发行和流通股本的100%（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）在每个FSHCO和任何国内贷款方直接拥有的每个CFC中始终受制于第一优先权，完善了行政代理人依据附随单证或行政代理人合理要求的其他担保单证的条款和条件设置的有利于行政代理人的留置权。
（b）贷款方应行政代理人或通过行政代理人要求，迅速（a）纠正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或通过行政代理人做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证明、保证和其他文书，可不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何受限制子公司的财产、资产、权利或权益置于任何抵押文件现在或以后拟涵盖的留置权上，（iii）完善和保持任何抵押文件的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，保护和更有效地向行政代理人（为贷款人的利益）确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何受限制子公司现在或以后打算授予行政代理人（为贷款人的利益）的任何贷款文件或根据与任何贷款文件有关而签立的任何其他文书所授予或现在或以后打算授予的权利，而任何贷款方或其任何受限制子公司现在或将来都是其中一方，并促使其每个受限制子公司这样做。
（c）尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，（x）任何CFC或FSHCO不得成为国内贷款方任何义务的担保人，（y）不得要求根据本协议签署或交付任何外国法律管辖的贷款文件，以及（z）任何贷款方不得被要求完善除美国及其任何政治分支以外的任何司法管辖区的任何留置权。
（d）发生担保物恢复事件时，各贷款方应按照附加担保物要求授予行政代理人对担保物的留置权。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但不得就任何不动产执行和交付任何抵押，除非且直至每一贷款人（i）在此种执行和交付之前至少二十（20）个工作日收到贷款洪水区的确定期限和贷款人合理要求完成其洪水保险尽职调查的其他文件，以及（ii）已向行政代理人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成令其满意。
7.15指定为优先债务。将所有债务指定为任何次级卖方债务下的“指定优先债务”（或任何类似的指定）。
7.16收盘后行动。在附表7.16规定的时间段内采取附表7.16规定的行动。附表7.16的规定应被视为通过引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样。
7.17子公司的指定。公司可随时指定公司任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（1）在紧接该指定前后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（2）在紧接该指定生效后，公司须在备考基础上遵守财务契约，及（3）就2018年优先可换股票据文件而言，如附属公司为“受限制附属公司”或任何其他未偿还本金总额超过门槛金额的债务，则任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司。在重述生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成公司于指定日期对该等附属公司的投资，金额相当于公司或其附属公司（如适用）在该等投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于公司或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
第八条
消极盟约
只要未发生完全清偿，任何贷款方不得或允许任何受限制的附属公司直接或间接：
8.01留置权。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）依据任何贷款文件的留置权；
（b）在重述生效日期存在并列于附表8.01的留置权及其任何续期、替换或延期；但条件是不增加由此涵盖的财产，并且第8.03（b）条允许对由此担保或受益的债务进行任何续期、替换或延期；
（c）（i）对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权（根据ERISA征收的留置权除外），或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金（或者，就外国子公司而言，在其各自组织的司法管辖区不时生效的公认会计原则）和（ii）根据公司或任何受限制子公司与任何美国或外国政府机构或当局之间的任何合同的条款和条件的留置权；
（d）房东的成文法或普通法留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、材料工和供应商的留置权以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他类似留置权；但此类留置权仅保证未逾期超过九十（90）天的金额，或者，如果逾期超过九十（90）天未提交且未采取其他行动强制执行该留置权，或（ii）正由根据公认会计原则确定的充足准备金的适当程序善意地提出争议（或，就外国子公司而言，在其各自的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则）已确立；
（e）在正常经营过程中发生的留置权或质押或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障或就业立法、法律或法规有关，但ERISA施加的任何留置权除外，或（ii）确保向公司或任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任或以其他方式支持支付前述（i）条所列项目；
（f）为保证履行投标、投标、政府合同贸易合同、许可证和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、中止债券、履约债券以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；
（g）地役权、分区限制、路权、使用限制、侵占、突出、所有权上的轻微缺陷或违规行为、保留（包括任何政府对其中任何水或矿产权利或权益的任何原始批给中的保留）和影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；
（h）为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）而作出的保证判决的留置权，但不超过阈值金额，除非任何该等判决在连续三十（30）天以上的期间内仍未解除，而在此期间执行并未有效中止（保险人已书面承认其承保义务的独立第三方保险所涵盖的范围除外）；
（i）为（x）第8.03（e）条允许的债务提供担保的留置权；条件是（i）该等留置权在任何时候都不为除由该等债务、其加入及其收益所融资的财产以外的任何财产设押，（ii）由此担保的债务不超过被收购财产的购买价格，以及（iii）该等财产在获得该财产的同时或在其获得后一百八十（180）天内附着的留置权，以及（y）该等财产的任何续期、替换或延期；前提是不增加由此涵盖的财产，也不增加由此担保或受益的金额；
（j）批给他人的许可、分许可、租赁或转租，不得干预任何贷款方业务的任何重大方面；
（k）出租人根据本协议所准许的租赁而产生的任何所有权权益，以及留置权；
（l）与根据第8.02条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；
（m）（i）对为实施任何现金池安排而招致的任何现金池账户的留置权，以及（ii）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常的抵销权、撤销权、退款权、退款权、银行家留置权、净额结算安排或类似权利和/或安排（包括（a）任何现金池安排和（b）任何其他现金池安排所产生的任何此类留置权，在本条款（b）的情况下，（x）公司和/或其一家或多家受限制子公司的境内子公司之间，或（y）属于受限制子公司的多个外国子公司之间）和有利于根据第8.02（a）条持有许可投资的银行、证券经纪人和证券中介的类似留置权；
（n）托收银行根据《统一商法典》第4-210条（或适用法律的类似规定）对托收过程中的物品产生的留置权；
（o）根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定在日常业务过程中产生的货物卖方对公司及其任何受限制子公司的留置权，仅涵盖已售货物并仅担保此类货物的未付购买价款及相关费用；
（p）第8.03（e）条准许的固定资产或软件担保债务的留置权（i）或第8.03（h）条准许的担保债务的留置权（ii）；
（q）外国子公司（x）授予公司或任何其他受限制子公司的留置权，以担保该外国子公司欠公司或该其他受限制子公司的债务，以及（y）就根据许可收购而收购该外国子公司而产生的债务，本金总额不超过（i）60,000，000美元，以及（ii）在任何一次未偿还的合并总资产（在发生此类债务之日确定）的2.0%，以及展期、再融资和展期；
（r）以本金总额担保债务或其他债务的其他留置权，或（如适用）具有掉期终止价值的其他留置权，在任何时候均不得超过合并总资产的（i）60,000，000美元和（ii）2.0%中的较高者；
（s）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（t）与本协议允许的经营租赁有关的预防性统一商法典、PPSA Australia或PPSA Canada融资报表；
（u）在任何人成为受限制附属公司或取得该等财产时，在该人的财产上存在的留置权（x），但仅限于在任何该等情况下，（i）该等留置权并非在考虑该人成为受限制附属公司或正在取得该等财产时设定，及（ii）只要该留置权不对受该留置权规限的财产以外的任何财产作保
在该人成为受限制的附属公司或取得该等财产时，以及（y）该等财产的任何续期、替换或延期；条件是不增加由此涵盖的财产，且不增加由此担保或受益的金额；
（v）合营各方在正常业务过程中订立并在合营协议、股东协议或类似协议或任何其他章程或组织文件中就根据合营企业投资篮子所准许的与合营企业有关而取得或创设的股本作出的惯常看跌和看涨安排、优先购买权和类似权利；
（w）为任何有担保的增量等值债务提供担保的留置权；但须满足第8.03（s）节的要求；
（x）在正常经营过程中为向保险承运人承担赔偿责任提供担保的存款；
（y）在正常经营过程中授予知识产权的非排他性许可；
（z）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度为对相关存货或其收益产生留置权；
（aa）对用于解除债务或清偿和解除债务的现金、现金等价物或许可的流动投资的留置权，但此种解除或清偿和解除不受本协议的禁止；
（bb）仅留置公司或其任何受限制附属公司就许可投资作出的任何现金保证金存款；及
（CC）有利于贷款方的留置权。
为确定遵守本条第8.01条，（a）担保某项债务的留置权不必仅通过提及第8.01（a）至（CC）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何组合而部分被允许，以及（b）如果担保某项债务（或其任何部分）的留置权符合第8.01（a）至（CC）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，公司可全权酌情决定，以符合本条第8.01条的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的留置权进行分类或划分，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而担保该债务项目（或其任何部分）的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在。
8.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：
（a）公司或该受限制附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；
（b）截至重述生效日期存在并载于附表8.02的投资；
（c）投资，包括（x）在正常经营过程中为旅行、娱乐、搬迁和类似业务目的向任何雇员提供的预付款或贷款；或（y）雇员贷款（在每种情况下，包括附表8.02所列的任何此类投资）；
（d）受限制附属公司依据任何附属公司雇员计划向任何雇员提供的性质为补偿性付款或奖金或奖励付款或代替补偿性付款的贷款；
（e）在实施此种投资之前对属于国内贷款方的任何人的投资；
（f）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；
（g）第8.03条允许的担保；
（h）在任何时候对FTI Capital Advisors，LLC进行本金总额不超过（i）15000000美元和（ii）合并总资产的0.5%中较高者的投资；
（i）由公司或公司任何附属公司进行的收购（该等投资统称为“许可收购”）组成的投资；但前提是（i）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）在与公司及其附属公司在重述生效日期（或其任何合理的延期或扩展）所从事的相同或实质性相关、互补或附带业务中使用或有用，（ii）公司应已遵守附加担保人条款和/或附加抵押品要求（如适用），（iii）在收购另一人的股本的情况下，该收购事项已获该人的董事会批准，（iv）贷款方在任何贷款文件中作出的陈述及保证，须（a）就包含重要性限定或受重大不利影响限定的陈述及保证而言，属真实及正确，及（b）就不包含重要性限定及不受重大不利影响限定的陈述及保证而言，在所有重大方面均属真实及正确，在每种情况下，在该等收购日期（生效后）作出并犹如作出一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应（x）就包含重要性限定或因重大不利影响而限定的陈述和保证而言，是真实和正确的，以及（y）就不包含重要性限定和不受重大不利影响限定的陈述和保证而言，在所有重大方面均是真实和正确的，在每种情况下，截至该较早日期（该等收购生效后）；但如属有限条件收购，则该等陈述及保证须限于指明的陈述，（v）如该等交易涉及购买公司（或公司的附属公司）作为普通合伙人与公司或该附属公司无关联的实体作为其他合伙人之间的合伙权益，则该等交易须由具有有限责任的全资附属公司取得该等股权，（vi）截至该项收购之日（生效后），不得存在任何违约或违约事件；但如属有限条件收购，则本条款须限于在该项收购生效时根据第9.01（a）、（f）或（g）、（vii）条存在违约和违约事件，以及在备考基础上产生与此相关的已融资债务（如有的话），贷款方将遵守财务契约，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，或截至重述生效日期之前结束的财政期间，公司已向美国证券交易委员会提交了财务报表，以及（viii）如果
此类收购的现金和非现金对价总额超过125,000，000美元，公司应在根据第7.02（b）节交付首次发生在此类收购之后的财政年度和/或财政季度（如适用）的合规证书的同时，向行政代理人交付一份证明第（vii）条所述事项的备考合规证书；
（j）包括奖金、奖励金或其他补偿性付款的投资，这些投资须承担追回或或有还款义务；
（k）FCN Holdings C.V.向FTI咨询 International Ltd提供由FTI UK Holdings Limited根据日期为2007年10月2日的票据购买协议就所有该等承兑票据发行的本金总额累计不超过70,000，000英镑的承兑票据，由TERM3 UK Holdings Limited与FCN Holdings C.V.提供；
（l）公司或任何属受限制附属公司的境内附属公司就任何许可收购事项对任何属受限制附属公司（任何合营企业除外）的境外附属公司的投资；但（i）该等投资的所得款项须透过一间或多于一间附属公司直接或间接用于支付与该等许可收购事项有关的代价及交易费用，及（ii）总金额，不重复，与任何准许收购有关的所有该等投资，不得超过该等准许收购的总代价及与该等准许收购有关的交易成本；
（m）在本协议日期之前对子公司进行的投资，自每项此类投资作出之日起，这些投资应被视为允许；
（n）（i）任何并非合营企业的外国附属公司对任何非合营企业的其他外国附属公司的投资，及（ii）任何属合营企业的外国附属公司对任何其他人的投资；但根据本条（ii）项下的任何该等投资不得包括紧接作出该等投资前属公司全资附属公司的任何人的股本所有权；
（o）在实施此类投资之前对作为子公司的任何外国子公司（任何合资企业除外）进行投资；但前提是，国内贷款方不得根据本条款（o）对外国子公司进行总额超过75,000，000美元的投资，除非截至此类投资之日（在实施后），（i）不存在违约或违约事件，（ii）在以备考方式实施此类投资时，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近四个财政季度期末，或就公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间而言，合并总净杠杆率不得超过3.25至1.00，并且（iii）公司应在根据第7.02（b）节交付该财政年度和/或财政季度（如适用）的合规证书的同时，在该投资之后首次发生，向行政代理人交付证明上述第（ii）款所述事项的备考合规证书；
（p）公司或其任何受限制附属公司对任何合营企业的投资，总额不超过作出该等投资时合并总资产的10%；但如任何该等合营企业在任何时间成为本协议项下的全资附属公司，对该受限制附属公司的任何该等投资，在该公司本可对该全资附属公司作出全部投资（包括最初的合营企业投资和随后的额外投资或导致该合营企业成为全资附属公司的投资）时，不再被视为未偿还
根据本条第8.02款的另一项规定，合营企业成为全资附属公司；但进一步规定，根据本协议向任何合营企业贡献的任何财产应按其公平市场价值估值；
（q）在正常业务过程中对（x）第三方的证券进行的投资，这些投资是根据或与解决针对此类第三方或（y）特殊目的载体的债权而收到的，而这些投资的唯一目的是拥有（包括但不限于，）第三方作为任何此类义务的对价而收到的成功费用；但根据本条款（q）以现金或现金等价物或此类实际或或有义务以外的其他资产形式进行的投资总额在任何时候均不得超过4,000，000美元；
（r）根据与其他人的联合营销或其他商业安排，对知识产权的非排他性许可或贡献所构成的正常经营过程中的投资；
（s）任何时候总额不超过（i）30,000，000美元和（ii）合并总资产1%中较高者的其他投资；
（t）按照公司在应收账款和其他贸易信贷展期方面的惯例进行投资；
（u）在正常经营过程中对预付费用和工人补偿金、水电费、租赁费和类似存款以及自保保留或准备金的投资；
（v）投资金额等于未以其他方式适用的可用金额；但前提是（i）不存在任何违约或违约事件（或者，如果用于完成有限条件收购，则不存在或由此产生第9.01（a）、（f）或（g）条规定的违约或违约事件），（ii）在以备考方式使该投资生效时，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，公司及其受限制子公司的合并总净杠杆率应不超过4.00-1.00，或者，就公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间而言，以及（iii）如果在实施此类投资后，根据本条第8.02（v）款在进行此类投资的财政季度进行的所有投资的总额将超过80,000，000美元，公司应在根据第7.02（b）款交付该财政年度和/或财政季度（如适用）在此类投资之后首次发生的合规证书的同时，向行政代理人交付一份证明上述第（ii）款所述事项的备考合规证书；
（w）在许可收购中获得的人所持有的投资，但此种投资不是在考虑或与此种许可收购有关的情况下进行的，并且在此种许可收购发生之日存在；
（x）对任何人的任何投资，只要该投资代表就遵照第8.05条完成的处置而收取的代价的非现金部分；
（y）在正常经营过程中向客户或供应商提供的贷款或垫款；
（z）任何由现金存款（包括托管存款）组成的投资，依据公司或其附属公司就（i）根据本协议另有许可的债务的发行或再融资而生效的具有约束力的承诺，以及（ii）尚未完成的许可收购；
（aa）以认购期权或公司普通股上限认购期权的形式与2018年优先可转换票据订立的掉期合约形式的投资，这些期权可由公司就2018年优先可转换票据的转换行使；但前提是为获得此类掉期合约而花费的现金总额不得超过70,000，000美元；
（bb）根据或根据任何现金池安排产生的现金池客户之间的投资，包括公司间债务；
（CC）总额不超过25000000美元的其他投资，连同根据第8.06（i）节支付的限制性付款总额，在任何时候未偿还；
（dd）根据第8.06（e）条本应获准作为受限制付款的任何投资；及
（ee）公司或其任何受限制的租赁附属公司（资本租赁除外）以担保（包括保证和支持上述规定的存款）或公司及其受限制的附属公司的其他不构成债务的合同义务形式进行的任何投资，在每种情况下均在正常业务过程中订立。
为确定是否符合本条第8.02款，如果一项拟议投资符合上文（a）至（ee）条所述的一个以上类别的标准，公司应被允许在该投资作出之日以符合本条第8.02款的任何方式对该投资进行分类或划分，并将只被要求包括上述一个或多个类别的投资金额和类型。对除贷款方以外的任何人的任何投资如获本条第8.02条另有许可，可透过对非贷款方的附属公司的中间投资进行，而为根据上述任何条款厘定未偿还的投资金额，该等中间投资应予忽略。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值。
8.03负债。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：
（a）（i）贷款文件项下的债务，及（ii）为该等债务再融资而招致的任何再融资票据；
（b）附表8.03（b）所列公司及其受限制附属公司的债务（以及根据对适用债务人不构成重大不利的条款和条件进行的续期、再融资和延期）；
（c）根据第8.02（e）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）或（q）条准许的公司间债务，只要自附属从属协议日期起及之后，构成贷款方义务的任何该等债务根据附属从属协议并在附属从属协议规定的范围内从属于该等义务；
（d）公司或任何根据任何掉期合约而存在或产生的任何受限制附属公司的债务（或有或其他）；但（i）该等债务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人所发行证券的价值变动，或货币利率或利率变动，且不是为了投机或采取“市场观点”；（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；
（e）公司或其任何受限制附属公司为购买固定资产或软件融资而产生的购货款债务（包括与资本租赁或合成租赁义务有关的义务），及其续期、再融资和延期；但（i）该等债务在发生时不得超过所融资资产的购买价格；及（ii）不得对该等债务进行再融资，其本金金额超过该等再融资时未偿还的本金余额；
（f）（i）就许可收购而招致的以股票为基础的收购代价的担保；但不得就任何该等担保作出现金付款，除非在该等现金付款时，公司将获准根据第8.06（e）条作出该等金额的受限制付款；但条件是，公司无须遵守第8.06（e）（ii）条，以便就于重述生效日期生效并列于附表8.03（f）的以股票为基础的收购代价的担保作出现金付款（不使任何修订生效，修订及重述、补充、再融资、替换或在重述生效日期或之后对其作出的具有增加任何该等付款金额或加快该日期的效果的其他修改）；
（g）在许可收购中承担的无担保债务（且未在考虑收购时发生）以及根据对适用债务人不构成实质性不利的条款和条件进行的展期、再融资和延期；
（h）在任何一次未偿还的时间内，在许可的收购中承担的（且未在考虑中发生）本金总额不超过75,000，000美元的有担保债务，及其续期、再融资和延期；
（i）国内贷款方就许可收购而招致的债务，只要：（i）在紧接该收购发生之前和之后，均不存在违约或违约事件，（ii）该债务的规定到期日不早于最后到期日，且该债务的加权平均年限不短于发生时有效的承诺（除本条款第（ii）款的例外情况外，任何该等未偿债务连同根据第8.03（r）条未偿的任何债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元），（iii）在以备考方式发生此类债务后，贷款方将在公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时遵守财务契约，或就公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间而言，以及（iv）公司应，在根据第7.02（b）节交付财政年度和/或财政季度（如适用）的合规证书的同时，首次发生在此类债务发生后，向行政代理人交付一份证明上述第（iii）条所述事项的备考合规证书；
（j）根据2018年优先可转换票据文件产生的未偿本金总额不超过316,250，000美元的债务及其任何允许的再融资；
（k）根据附属雇员计划不时向任何雇员或就任何雇员发行任何受限制附属公司的股本；但（i）在该发行生效后，该受限制附属公司仍为公司的附属公司，（ii）向雇员或就雇员发行的该股本并无实质上减少公司对该受限制附属公司的控制权，及（iii）向该等雇员或就该等雇员发行的股本并无实质上减少公司在该受限制附属公司的经济权益；
（l）任何时候未偿还本金总额不超过135000000美元的额外债务；
（m）外国子公司的债务（及其展期、再融资和延期），所有这些人在任何时候的未偿本金总额合计不超过（在设立、发生或承担时）125,000，000美元；
（n）就本条第8.03条所准许的债务作出的担保；但公司或任何境内附属公司对外国附属公司的债务作出的任何担保（根据贷款文件产生的债务担保除外）须受第8.02条所述的限制；此外，条件是只有担保人才可根据本条第8.03条（a）（ii）、（i）、（j）、（p）、（r）或（s）项为债务作出担保；
（o）根据任何现金池安排产生的债务（包括与该安排有关的任何担保（如适用））；
（p）就许可收购发行的无担保卖方票据所产生的债务；条件是（i）所有此类债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过（x）120,000，000美元中的较高者，以及（y）发生此类债务时合并总资产的4%，以及（ii）此类债务应以行政代理人满意的方式和范围从属于债务（“次级卖方债务”）；
（q）就附属公司雇员计划向该受限制附属公司或其任何附属公司的雇员（或其各自的配偶）发行的承兑票据所证明的任何受限制附属公司的债务，以代替就附属公司雇员计划向该受限制附属公司回购股本的现金付款；
（r）境内贷款方的无担保债务，只要（i）在紧接发生该等债务之前和之后，均不存在违约或违约事件，（ii）该等债务的规定到期日不早于最后到期日，且该等债务的加权平均期限不短于发生时有效的承诺的期限（任何该等未偿债务连同根据第8.03（i）条未偿的任何债务均属本条款的例外情况，在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元），（iii）在以备考方式产生此类无担保债务生效后，贷款方将遵守财务契约，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，或就重述生效日期之前结束的财政期间而言，公司已向美国证券交易委员会提交财务报表，以及（iv）公司应，与交付合规证书同时依据
第7.02（b）节适用于在此类债务发生后首次发生的财政年度和/或财政季度，向行政代理人交付一份证明上述第（iii）条所述事项的备考合规证书；
（s）公司发行的任何等额或次级优先有担保或无担保贷款或票据，以代替额外循环承诺和增量定期融资（该等贷款和票据，“增量等额债务”）；但前提是（i）发生该等债务将导致公司就额外循环承诺和增量定期融资可能产生的债务金额以美元换美元的方式减少，（ii）该等债务，如果有担保，则以与担保债务的留置权的同等权益或次级基础上作担保，仅由抵押品担保并受债权人间协议约束，且不由担保人以外的任何人担保，且（iii）该等增量等值债务以其他方式满足第2.17（a）、（e）（1）（b）、（e）（2）和（g）条规定的要求；但如果该等债务的条款对公司及其受限子公司的限制性低于根据第2.17（g）条的要求，则应视为已满足第2.17（g）条规定的要求；
（t）（i）就工人赔偿索偿及自保责任而招致的债务，以及为免生疑问，由公司或受限制附属公司在日常业务过程中提供或招致或提供（包括其担保）的赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保及类似债券、备用信用证、经营用途信用证及完工担保，及（ii）由公司为提高公司受限制附属公司的信用或商业地位而订立的履约担保、安慰函或类似文书组成，在每种情况下在正常经营过程中或与以往惯例一致；
（u）银行或其他金融机构在正常业务过程中因兑现以资金不足提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，或与任何现金池安排有关的其他债务；但前提是该债务在发生后十（10）个营业日内清偿，或在现金池安排的情况下，在相关现金池协议允许的较长时间段内清偿；
（v）因公司或受限制附属公司的协议而产生的债务，该协议规定了赔偿、出资、收益、调整购买价格或类似义务，在每种情况下，因处置本协议另有许可的受限制附属公司的任何业务、资产或股本而招致或承担；
（w）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的债务和其他义务，在每种情况下与任何现金池安排、在正常业务过程中发生并在发生后十（10）个工作日内偿还的现金管理协议或存款账户有关，或在现金池安排的情况下，与相关现金池协议允许的较长时间段有关；和
（x）资本租赁产生的本金总额在任何时候未偿还的债务不超过75,000，000美元。
为确定是否符合本条第8.03款的规定，如某一拟议负债项目符合上文（a）至（x）条所述的一个以上类别的标准，则应允许公司在该负债项目发生之日以符合本条第8.03款的任何方式对该负债项目进行分类或划分，并将只被要求将该负债的数额和类型包括在上述一个或多个类别中。应计利息、原始发行折扣的增值或摊销、任何债务的利息支付
以条款相同的额外债务形式、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务，以及以同一类别股本的额外股份的形式就“有资金负债”定义（g）条所述的任何股本支付股息，不得被视为产生债务或就本第8.03条而言发行任何此类股本。尽管有本条第8.03条的任何其他规定，公司或任何受限制的附属公司根据本条第8.03条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。
8.04基本面变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，或（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人（包括在每一种情况下根据特拉华州有限责任公司分部）；条件是，尽管有本条第8.04款的上述规定，但受附加担保人条款和附加抵押品要求的约束，（a）公司可与其任何受限制附属公司合并或合并；但公司须为持续或存续人，（b）公司以外的任何国内贷款方可与公司以外的任何其他国内贷款方合并或合并，（c）任何并非根据加拿大或其省或地区法律成立的公司的受限制附属公司可与任何贷款方合并或合并，或并入任何贷款方，但该贷款方应为持续或存续人，（d）任何属受限制附属公司的外国附属公司如不是根据加拿大或其某省或地区的法律注册成立的公司，可与任何其他属受限制附属公司合并或合并；但如任何该等人为指定借款人，则指定借款人应为持续或存续的人，（e）公司的任何受限制附属公司可与任何非贷款方的人就第8.05条所准许的处置或准许的收购进行合并；但条件是，如该等交易涉及任何指定借款人，则该指定借款人（如适用）应为持续或存续的人，（f）公司的任何附属公司（任何指定借款人除外）可随时解散、清算或结束其事务；但不能合理地预期该等解散、清算或清盘（如适用）会产生重大不利影响，（g）属于受限制附属公司（指定借款人除外）的任何外国附属公司，如是根据加拿大或其省或地区的法律注册成立的法团，可与另一贷款方合并；但由该合并产生的法团须依法承担该贷款方的所有义务，并就该行政代理人合理要求的承担义务提供确认，（h）属于受限制附属公司的任何外国附属公司如是根据加拿大或其某省或地区的法律注册成立的公司，可与属于受限制附属公司的另一外国附属公司合并；但如任何该等人士为指定借款人，则由该等合并产生的公司依法承担该等指定借款人的所有义务，并向行政代理人合理要求的义务提供该等承担的确认。尽管有上述规定，公司和/或任何受限制的附属公司可进行本第8.04条所不允许的交易，作为许可重组的一部分。
8.05处置。作出任何处置，除非（a）就有关事项而支付的代价的至少75%为现金或现金等价物，且金额不低于所处置财产的公平市场价值；但就任何处置或一系列相关处置而收取的代价的最多25.0%可被指定为非现金代价或以盈利、扣留和其他延期支付代价的形式；此外，但任何时候未偿还的指定非现金代价总额不得超过100,000，000美元，（b）如该交易为售后回租交易，则该交易不受第8.15条条款的禁止，（c）该交易不涉及少数人的出售或其他处分
除另一受限制附属公司以外的任何受限制附属公司的股权（根据合资企业投资篮子允许的投资除外），（d）此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在根据本条第8.05条另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款除外，以及（e）在以备考方式实施此类处置后，在公司已根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间，或在公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间，贷款方的合并EBITDA将至少为220,000，000美元。
上述限制不适用于：
（一）
任何销售、租赁、许可、转让或其他处置，或一系列相关销售、租赁、许可、转让或其他处置，其公平市场价值不超过15,000，000美元；
（二）
公司及子公司在日常经营过程中出售、出租、许可、转让或以其他方式处置财产；
（三）
公司或子公司出售、出租、许可、转让或以其他方式处置机器、设备、软件和知识产权或其他陈旧、磨损、过剩、不再用于或不再用于经营业务的有形财产，
（四）
公司或任何附属公司向任何国内贷款方出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产， 提供了 贷款方应安排执行和交付行政代理人可能要求的文件、文书和证书，以促使贷款方在该交易生效后遵守附加担保物要求；
（六）
a公司或构成许可投资的任何附属公司的处置；
（七）
任何外国子公司向另一外国子公司出售、出租、许可、转让或以其他方式处置财产；
（八）
（a）公司、任何境内子公司或任何境外子公司向另一境外子公司出售、转让或以其他方式处置（a）任何境外子公司的股本，（b）任何非贷款方的受限制子公司或另一受排除子公司的任何其他受排除子公司的股本，以及（c）任何非贷款方的受限制子公司或任何其他受限制子公司向另一非受限制子公司的股本；
（九）
在正常经营过程中出售与催收或妥协有关的拖欠应收款项；
（x）
在适用法律要求的范围内，出售或发行董事合格股份性质的外国子公司的股本以及向外国国民或其他第三方出售或发行的股份；
（十三）
以公允市场价值转让财产（包括贷款方以外的子公司的股本）给合营企业； 提供了 该等转让为合营企业投资篮子下的准许投资；
（十四）
将（i）合营企业的股权处置给当前或拟议的合营企业对手方或（ii）为组建合营企业而将全资附属公司处置给善意第三方； 提供了 该等转让为合营企业投资篮子下的准许投资；
（十五）
实际和或有债务及其他资产的处置 第8.02（q）款） ;
（十六）
在合营企业双方在日常业务过程中订立并载于合营企业协议、股东协议或类似协议或任何其他章程或组织文件的惯常看跌期权和看涨期权安排所要求或根据其作出的范围内，处置与合营企业有关而获得或创建的股本；
（XX）
以公平市场价值处置公司或任何受限制附属公司的财产（附属公司股本除外）予任何其他受限制附属公司； 提供了 贷款方对非贷款方的此类处置不得超过所有此类处置的总额，等于（x）30,000，000美元和（y）合并总资产的1%中的较高者；和
（xxi）
与公司或任何子公司的资产止赎有关的处置，前提是此类止赎不会导致违约或违约事件。
8.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款（包括2018年优先可转换票据在其转换时以现金结算），或招致任何这样做的义务（或有或其他），但以下情况除外：
（a）各受限制附属公司可按其各自持有的正就其作出该限制付款的股本类型，按比例向拥有该附属公司股本的人士作出限制付款；
（b）公司及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派（i）仅以该等人士的股本支付，及/或（ii）在行使认股权证或任何该等人士的股本转换或交换时以现金支付，以代替发行零碎股份；
（c）任何受限制附属公司可不时（i）根据任何附属雇员计划向任何雇员或就任何雇员作出任何付款，而该等付款属（a）应付予雇员或就雇员而言的补偿的性质或代替补偿，或（b）构成赎回或回购雇员持有的受限制附属公司或就雇员而言的股本，及（ii）与任何雇员或就任何雇员订立任何附属雇员计划；
（d）公司可就受限制股本的归属按与以往惯例一致的金额及方式作出受限制付款；
（e）除（a）至（d）条（包括）外，公司可作出受限制的付款，只要：（i）在紧接作出该等付款生效之前及之后，均不存在违约事件，（ii）在作出该等受限制付款以备考基准生效时，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度的期末，合并总净杠杆率不得超过4.00至1.00，或就公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间而言，以及（iii）如果在实施此类限制性付款后，根据本条第8.06（e）款作出的所有限制性付款在作出该限制性付款的财政季度的总额将超过40,000，000美元，公司须在根据第7.02（b）款交付该财政年度和/或财政季度（如适用）首次发生在该限制性付款之后的合规证书的同时，向行政代理人交付一份证明上述第（ii）款所述事项的备考合规证书；
（f）受限制的付款，金额相当于未以其他方式适用的可用金额；但条件是（i）在紧接作出该项付款之前和之后，不存在违约事件（或者，如果用于完成有限条件收购，则不存在第9.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件），（ii）在以备考方式使此类受限制付款生效时，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，公司及其受限制子公司的合并总净杠杆率应不超过4.00-1.00，或者，就公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间而言，以及（iii）如果在实施此类限制性付款后，根据本条第8.06（f）款作出限制付款的财政季度的所有限制付款的总额将超过80,000，000美元，公司应在根据第7.02（b）款交付该财政年度和/或财政季度（如适用）首次发生在该限制付款之后的合规证书的同时，向行政代理人交付一份证明上述第（ii）款所述事项的备考合规证书；
（g）任何受限制附属公司可不时根据附属雇员计划订立或向（或就）该附属公司的任何雇员或顾问作出任何付款，而该付款属（a）性质为或代替应付予雇员或就雇员的补偿，或（b）构成赎回或回购雇员持有的附属公司或就雇员而言的股本；
（h）任何附属公司可向公司或任何其他国内贷款方作出受限制付款；及
（i）总额不超过25,000，000美元的其他限制性付款，连同根据第8.02（CC）节进行的投资总额，在任何时候都不得超过25,000，000美元。
尽管在此有任何相反的规定，第8.06条的前述条文并不禁止（x）在申报或发出通知（视情况而定）后60天内支付任何受限制付款或完成任何赎回、购买、撤销或其他付款，但如在申报或发出该通知的日期，该等付款本应符合本条第8.06条的规定（但有一项理解是，就该条文而言，该等受限制付款须当作已在申报或通知的日期作出），或（y）根据2018年优先可转换票据契约的条款，由持有人（包括，根据第8.12（c）条，转换时的任何现金支付）以交付公司普通股股份的方式进行转换，或要求支付2018年优先可转换票据的任何本金或溢价，或要求支付与2018年优先可转换票据有关的任何利息，在每种情况下。
8.07业务性质变更。从事与公司及其受限制附属公司于重述生效日期所进行的业务或与之实质相关、互补或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。
8.08与关联公司和内部人士的交易。与该人士的任何高级职员、董事或关联公司订立或准许存在涉及超过5,000，000美元对价的任何交易或系列交易，但不包括（a）向任何贷款方垫付营运资金，（b）向任何贷款方转移现金和资产，（c）第8.02条、第8.03条、第8.04条、第8.05条或第8.06条明确允许的公司间交易，（d）任何雇佣或其他薪酬安排或协议、雇员或薪酬福利计划、附属雇员计划，高级职员或董事赔偿协议或公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何类似安排以及据此作出的付款（包括作出雇员贷款及其宽恕或妥协），（e）除本协议另有特别限制外，在该人的正常业务过程中订立的其他交易，其条款和条件与其在与高级职员、董事或关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款和条件大致相同，对该人有利，（f）公司或其任何附属公司根据于重述生效日期生效并载于附表8.08或其任何修订（只要任何该等协议或文书连同其所有修订，整体而言，或其任何延期或替代，在任何重大方面对票据持有人的不利程度不高于于重述生效日期生效的原始协议或文书）或由此设想的任何交易的条款而存在或履行，（g）任何受限制的附属公司与任何雇员（或就任何雇员）根据任何附属雇员计划订立及进行其他交易，以及（h）任何根据本协议准许的合营公司的股东（如果该股东不是该合营公司的拥有人，则该股东不会是公司的联属公司）与公司及其任何附属公司或合营公司及其受限制附属公司之间就合营公司进行的交易，另一方面；条件是与该合营企业交易有关的已付代价交易，整体而言，对公司是公平的，由公司合理厘定。
8.09繁重的协议。订立或准许存在任何合同义务，以担保或限制公司或任何受限制附属公司（a）就其股本向任何贷款方支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，（b）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（c）向任何贷款方提供贷款或垫款，（d）向任何贷款方出售、出租或转让其任何财产，（e）依据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期对其任何财产（不包括除外财产）授予留置权，或（f）就公司或任何仅为受限制附属公司的境内附属公司而言，依据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，但以下情况除外：
（二）
任何文件或文书，规管根据以下规定所招致的债务 第8.03（m）节） ; 提供了 其中所载的任何此类限制仅与外国子公司有关；
(A)
任何文件或文书，规管根据以下规定所招致的债务 第8.03（e）节） ; 提供了 其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的建造或获得的资产或资产、加入其及其收益；
(b)
任何文件或文书，规管根据以下规定所招致的债务 第8.03（g）节） 或 （h） ; 提供了 与上述（e）条所述事项有关的任何此类限制仅限于在适用的许可收购、加入其及其收益中获得的一项或多项资产；
（c）
任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书； 提供了 其中所载的任何该等限制仅与受该等准许留置权规限的资产或资产有关；
(D)
与出售任何财产有关的任何协议所载的习惯限制和条件 第8.05款 待该出售事项完成；
（e）
2018年优先可转换票据文件及其项下的任何允许的债务再融资，整体而言，其限制性并不比截至重述生效日期的2018年优先可转换票据中规定的限制大得多；
（f）
任何文件或文书，规管根据以下规定所招致的债务 第8.03（i）节） , （l） , （p） , （q） , （r） 或 （s） 整体而言，在不比贷款文件所载限制实质上更严格的范围内；但前提是，它允许或不禁止担保债务的抵押品上的留置权；和
（g）
合资协议、股东协议或类似协议或任何其他章程或组织文件中关于合资企业的习惯限制；
（四）
就上文（a）至（d）条所提述的任何事宜（或仅就属受限制附属公司的外国附属公司而言（a）至（f））而言），任何有关根据 第8.03（g）节） 或 第8.03（h）节） 或根据以下规定招致的任何有担保债务 第8.03（m）节） 在有关留置权根据 第8.01（q）（y）条 ;
（五）
限制转租或转让管辖公司或任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定，或将任何财产许可的转租或转让给公司或任何受限制的子公司；
（六）
因适用法律、规则、条例、命令、许可、许可或类似限制而产生的任何产权负担或限制；和
（七）
客户根据订立于日常业务过程中的合约对现金及其他存款或净值施加的限制。
8.10收益用途。
（a）使用任何信贷展期的收益，无论是直接还是间接，以及无论是立即、偶然还是最终，以任何可能导致违反U条例的方式购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）。
（b）直接或间接使用任何信贷展期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以任何方式资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，这将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。
（c）将任何信贷展期的收益直接或间接用于任何可能违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及适用于该贷款方或受限制子公司的任何其他司法管辖区的任何其他类似反腐败法的目的。
8.11财政盟约。合并总净杠杆率。允许截至公司任何财政季度末的合并总净杠杆率高于4.00-1.00；条件是，如果公司完成一项许可收购，其公平市场价值超过公司合并总资产的15%（在该许可收购生效前计算的合并总资产）（该许可收购，“特定收购”），该收购由公司负责官员在交付给行政代理人的证明中证明，该证明合理详细地列出了该估值的基础，自该特定收购发生的季度开始的连续四个财政季度期间（“特定收购提升期”），截至公司任何财政季度末的合并总净杠杆率应不高于4.50-1.00；但该增加对循环信贷融资到期日前合计不超过两次允许的收购有效。
8.12优先票据；次级卖方债务。
（a）修订或修改（i）任何2018年优先可换股票据或任何次级卖方债务的任何条款如该等修订或修改将以对公司或任何受限制附属公司不利的方式增加或更改任何条款（包括任何会缩短最终到期日或平均到期期限或要求比原计划更快支付任何款项的修订或修改（前提是根据第8.12（c）条允许的购买，购买与2018年优先可转换票据或次级卖方债务的修改同时进行或与之相关的2018年优先可转换票据或次级卖方债务，将不构成本条款（a））禁止的修改或修改或提高适用的利率），或（ii）根据（a）第2.17条或第2.19条产生的任何无担保或初级留置权债务，其方式在整体上对贷款人的利益构成重大不利，（b）第8.03（i）条或第8.03（r）条，以不满足第8.03（i）（ii）条或第8.03（r）（ii）条（如适用）或（c）第8.03（s）条规定的条件的方式更改该等债务的到期日的方式，在每种情况下均以不满足第8.03（s）条规定的条件的方式更改，除非该等债务可在该时间按该等经修订的条款招致。
（b）修订或修改任何次级卖方债务的任何从属条款。
（c）除（x）于任何2018年优先可换股票据的规定到期日或之前的任何时间偿还、赎回或购回外（条件是，除以股本形式的代价支付根据2018年优先可换股票据契约就该等偿还、赎回或购回而需支付的任何转换溢价的任何付款外，应被视为限制性付款，并应在第8.06条允许的范围内被允许），以及（y）现金结算，以净现金结算及现金支付代替仅就2018年优先可换股票据发行零碎股份、就任何可选、强制性或其他非预定付款或提前付款、赎回、以价值取得（包括在到期前向受托人存入有关款项或证券的方式，以便在到期时支付）、退还、再融资或交换任何2018年优先可换股票据、任何次级卖方债务、由根据第2.17条或第2.19条或第（i）款产生的定期贷款或票据组成的无抵押或次级留置权债务，（r）或第8.03条的（s）项，在每宗个案中，本金超过75,000，000美元的未偿还款项，除非（a）（i）在紧接该等交易生效之前及之后，均不存在违约或违约事件；（ii）在该等交易以备考基准生效后，截至公司根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度的期末，或截至公司已向SEC提交财务报表的重述生效日期之前结束的财政期间，合并总净杠杆率不得超过4.00-1.00；（iii）公司应已向行政代理人交付一份证明上述第（ii）款所述事项的备考合规证书，或（b）该等预付款是以可用金额中没有以其他方式适用的那部分进行的；但（i）不存在任何违约或违约事件（或，如果用于完成有限条件收购，则不存在或由此导致根据第9.01（a）、（f）或（g）条发生的违约或违约事件），（ii）在以备考方式使该等预付款生效时，公司及其受限制附属公司的综合总净杠杆比率应不高于4.00至1.00；及（iii）公司应已向行政代理人交付一份证明上述（a）（ii）条所述事项的备考合规证书。
（d）违反适用于任何次级卖方债务的从属条款，就任何次级卖方债务支付任何本金或利息。
8.13组织文件；会计年度；实体的法定名称、形成状态和形式；会计和财务报告。除非根据第8.04条许可：
（a）以对放款人不利的方式修订、修改或更改其组织文件，但非贷款方的任何附属公司的组织文件（i）的任何修订、修改或更改，在必要的范围内允许该附属公司成为本协议所允许的合资企业，或（ii）任何受限制的附属公司的组织文件在必要的范围内使任何附属公司雇员计划生效。
（b）更改其财政年度（但使任何在本协议日期后成为附属公司的人的财政年度与公司当前财政年度一致的情况除外）。
（c）就（i）任何贷款方更改其名称、成立状态或组织形式，除非公司在任何该等更改日期起计三十（30）天内向行政代理人提供有关的书面通知，及（ii）贷款方的股本构成质押股份（定义见质押协议）的任何受限制附属公司，更改其名称、成立状态或组织形式，除非公司在发生该等更改的财政季度结束后的九十（90）天内向行政代理人提供有关的书面通知。
8.14子公司的所有权。尽管本协议另有相反规定，（i）允许任何人（公司或公司的受限制附属公司除外）拥有公司任何受限制附属公司的任何股本，但（a）在适用法律要求时有资格担任董事或满足适用法律关于属于受限制附属公司的外国附属公司的股本所有权的其他要求，（b）该受限制附属公司的雇员（或就该等雇员而言）根据任何附属雇员计划拥有任何受限制附属公司的股本，（c）根据本协议另有许可的合营企业的第三方股东，或（d）如附表8.14所述，（ii）允许公司的任何附属公司发行或拥有任何已发行的优先股本股份，或（iii）对公司任何受限制附属公司的任何股本设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但许可留置权除外。
8.15售后回租。订立任何导致资本租赁的售后回租交易，除非该售后回租交易获第8.03（e）条许可。
第九条
违约事件和补救措施
9.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：
（a）不付款。公司或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何金额的本金，或（ii）于该等款项到期后三（3）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何承诺费或其他费用，或（iii）于该等款项到期后五（5）天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
（b）具体盟约。公司没有履行或遵守第7.01或7.02条任何条款、契诺或协议（i），而该等不履行持续五（5）天；（ii）第7.03（b）、（c）或（d）条任何条款所载，而该等不履行持续十五（15）天；或（iii）第7.03（a）、7.05（a）、7.10、7.11、7.14（d）、7.16或7.17条或第八条（第8.13（c）条除外）所载；或
（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺或协议（未在上文（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在（i）贷款方的负责人员知悉该等不履行的日期后的三十（30）天内持续，及（ii）该行政代理人已就该等不履行向公司发出书面通知的日期（以较早者为准）；或
（d）申述和保证。本公司或代表本公司或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或
（e）交叉违约。（i）公司或任何受限制附属公司未能就任何债务或债务担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在任何适用通知和补救期（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）生效后于到期时支付任何未偿本金总额超过阈值金额；（ii）公司或任何受限制附属公司未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明文件或协议的任何其他协议或条件，担保或与之相关，或发生任何其他事件（独立第三方保险承保的非自愿处分除外，保险人对承保范围没有争议且不构成违约），在每种情况下，均在与此相关的任何适用宽限期、补救或通知期生效后发生，违约或其他事件将导致的影响，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应要求的应付款项或现金抵押品；但，在根据第8.12条允许发生或作出（如适用）此类债务的回购、回购、预付或赎回要约的范围内，任何此类回购、回购、预付或赎回债务的要约（如适用）均不构成违约事件，或（iii）在任何掉期合同下存在因（a）公司或任何受限制子公司为违约方（如该掉期合同所定义）的该掉期合同项下的任何违约事件而导致的提前终止日期（如该掉期合同所定义），或（b）公司或任何受限制附属公司为受影响方（定义如此）的掉期合约项下的任何终止事件（如如此定义），且在任一情况下，公司或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或
（f）破产程序等。任何贷款方或其任何受限制的附属公司（非物质附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该人员的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）天而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关该人员或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，均未经
该等人的同意，并持续六十（60）天未被驳回或未中止，或在任何该等法律程序中订立济助令；或在指定借款人所在的任何司法管辖区发生任何类似上述情况的事件；或
（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或其任何受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或认股权证是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，且在其发出或征收后六十（60）天内并无解除、腾空或完全保税；或
（h）判决。针对公司或任何受限制附属公司订立一项或多项最终且不可上诉的判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内），并且，该判决或命令仍未撤销且未支付，并且（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间中止执行该判决，因未决上诉或其他原因，不生效；或
（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致公司根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额超过阈值金额，或（ii）公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或
（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或
（l）次级卖方债务。任何未偿本金总额超过阈值金额的次级卖方债务的从属条款应全部或部分终止、不再有效或不再对该次级卖方债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行，但根据本协议全额偿还时除外；或任何贷款方书面质疑该等从属条款的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其根据该等从属条款承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何该等从属地位条文；或
（m）加拿大养老金计划活动。加拿大养老金计划事件应当已经发生，如果与已经发生的所有其他加拿大养老金计划事件一起计算，可以合理地预期会导致贷款方的责任，即根据加拿大法律组织的责任，其总额超过了阈值金额。
9.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由公司及其他贷款方在此明确放弃；
（c）要求公司以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和
（d）根据贷款文件或适用法律代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救办法；
但条件是，一旦根据美国《破产法》发生与公司有关的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人进行信用证授信展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额将自动到期应付，公司以现金抵押上述信用证义务的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
9.03资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第9.02条但书的规定以现金作抵押后），
（a）从国内贷款方收到的任何款项（包括抵押品上任何变现的收益）应由行政代理人按以下顺序申请：
一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的构成费用、赔款、费用和其他款项（包括行政代理人的律师费和第三条规定应支付的款项）的那部分国内义务；
二是支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔款和其他金额（本金、利息和信用证费用以及下文第三和第四条具体提及的金额除外）的那部分境内债务（包括贷款人和信用证发行人的律师费用和根据第三条应支付的金额），在其中按本条款所述各自应支付给他们的金额的比例按比例第二次支付；
第三，在第8.03（d）节允许的范围内，支付构成应计和未付信用证费用的那部分国内债务以及贷款和信用证借款的利息和费用、溢价和预定的定期付款，以及由此产生的任何利息，在任何国内贷款方与任何掉期银行之间的任何掉期合同下到期，在贷款人（以及在此类掉期合同的情况下，掉期银行）和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例第三次持有；
第四，至（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分国内债务，（b）支付任何国内贷款方与任何掉期银行之间的任何掉期合同项下到期的破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息，在此种掉期合同第8.03（d）节允许的范围内，（c）支付任何国内贷款方与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议项下到期的金额，以及（d）以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务，按比例在贷款人（以及，在此类（x）掉期合同的情况下，掉期银行和（y）资金管理协议，资金管理银行）和信用证发行人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例；
第五，在所有国内债务全部付清后，以第9.03（b）节规定的方式付清所有剩余债务（在将从指定借款人收回的任何金额事先适用于支付此类债务生效后）；和
最后，余额（如果有的话），在所有债务均已不可抗拒地全额支付后，支付给适用的贷款方或法律另有规定；但在符合第2.03（c）节的规定下，用于根据上述第4条以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时支付该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项不得适用于该担保人的任何除外掉期义务；和
（b）从任何指定借款人收到或依据第9.03（a）条第5款以其他方式可得的任何款项，须由行政代理人按以下顺序申请：
第一，支付该指定借款人的该部分外国债务（如有），构成以其身份支付给该行政代理人的费用、赔偿、费用和其他金额（包括行政代理人的律师费和根据第三条应支付的金额）；
第二，支付该等指定借款人的该部分外国债务（如有），构成应付贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息以及下文第三和第四条具体提及的金额除外）（包括贷款人和信用证发行人的律师费以及根据第三条应付的金额），其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应支付给他们；
第三，在第8.03（d）节允许的范围内，支付该指定借款人的该部分外国债务，构成向该指定借款人提供的贷款的应计未付利息以及该指定借款人与任何掉期银行之间的任何掉期合同项下到期的费用、溢价和预定定期付款，以及由此产生的任何利息，在此种掉期合同中，按比例在贷款人之间（在此种掉期合同的情况下，掉期银行）按其第三持有的本条款所述各自金额的比例支付；
第四，至（a）支付该指定借款人构成向该指定借款人的未付贷款本金的那部分外国债务，（b）在第8.03（d）节允许的范围内，支付该指定借款人与任何掉期银行之间的任何掉期合同项下到期的破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息，以及（c）支付该指定借款人与任何国库管理银行之间的任何国库管理协议项下到期的金额，在贷款人之间按比例支付（以及，在
（x）该等掉期合约、掉期银行及（y）库务管理协议、库务管理银行）按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例；及
最后，余额，如果有的话，在这种指定借款人的所有外国债务已经不可剥夺地全额支付后，向适用的指定借款人或法律另有规定。
除第2.03（c）和2.14节另有规定外，根据上述（a）和（b）条第4款，用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
第十条
行政代理
10.01行政代理人的聘任和授权。
（a）各贷款人及信用证发行人在此不可撤销地指定、指定及授权行政代理人根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行职责，以及合理附带的行动和权力。除本文另有明确规定外，本条第X条的规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，公司或任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的直接或第三方受益人的权利。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，行政代理人也不得与任何贷款人或参与人有或被视为有任何信托关系，也不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款文件中提及行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（b）各信用证发行人须就其所签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各信用证开证人对该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第十款向该行政代理人提供的所有利益和豁免（i），如同本条第十款和“与代理人有关的人”定义中所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证开证人，及（ii）如本文就该信用证发行人另有规定。
10.02下放职责。行政代理人可由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人及任何该等代理人、次级代理人、雇员或事实上的代理人，可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第X条开脱罪责的规定，适用于任何
该等代理人、分代理人、雇员或事实上的律师及行政代理人的关联方及任何该等代理人、分代理人、雇员或事实上的律师，并应适用于其各自与承诺的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对其选择的任何代理人或事实代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在终审不可上诉判决中认定该行政代理人在选择该人员时存在重大过失或故意不当行为的除外。
10.03行政代理人的责任。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或在此或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任行政代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司的与任何借款人或其任何联属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第11.01和9.02条规定的情况下，经所要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的情况下）或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。除非且直至公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
10.04行政代理人的依赖。
（a）行政代理人有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意、请求、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、对账单或其他文件或谈话（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并根据法律顾问（包括向任何贷款方提供的顾问）的建议和陈述，并在依赖方面得到充分保护，独立会计师和行政代理人选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人没有或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力。
（b）为确定是否符合第5.01条所指明的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的重述生效日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
10.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非有关拖欠须为贷款人的帐户向行政代理人支付的本金、利息及费用，除非行政代理人应已收到贷款人或公司提述本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应就所需贷款人根据第九条可能指示的违约采取行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可以（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约采取或不采取该等行动。
10.06信用决定；行政代理人信息披露。各贷款人及适用的信用证发行人确认，没有任何与代理相关的人向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或事务的审查，均不应被视为构成任何与代理相关的人就任何事项向任何贷款人或该信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括与代理相关的人是否披露了他们所管有的重要信息。各贷款人及适用的信用证发行人向行政代理人声明
本公司已独立且不依赖任何与代理相关的人士，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其各自受限制子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人和适用的信用证发行人还声明，其将独立且不依赖任何与代理相关的人并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人在此明确要求向贷款人或适用的信用证发行人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或此类信用证发行人提供任何与任何贷款方或其各自关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何与代理相关的人占有。
10.07行政代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何和所有赔偿责任的损害；但条件是，在最终确定的范围内，任何贷款人不得对向任何与代理有关的人支付该等赔偿责任的任何部分承担责任，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该代理人相关人员本身的重大过失或故意不当行为造成的；但条件是，就本条第10.07条而言，不应将根据所需贷款人的指示采取的任何行动视为构成重大过失或故意不当行为。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），但以行政代理人未由公司或代表公司偿还该等费用为限。本节10.07中的承诺应在终止聚合承诺、支付所有其他义务和/或行政代理人辞职后仍然有效。
10.08以个人身份的行政代理人。美国银行及其附属公司（以及根据本协议担任行政代理人的任何其他人）可以向每一贷款方及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购其股权并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像美国银行（或根据本协议担任行政代理人的此类其他人）不是本协议项下的行政代理人或信用证发行人一样，且无需通知贷款人或未经其同意。贷款人承认，根据这些活动，美国银行或其附属机构（或根据本协议担任行政代理人的其他人）可能会收到有关任何贷款方或其附属机构的信息（包括可能对该贷款方或该附属机构负有保密义务的信息），并承认该行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，美国银行（或根据本协议担任行政代理人的其他人）根据本协议享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如它不是
行政代理人或信用证发行人，而术语“贷款人”和“贷款人”包括美国银行（或本协议项下担任行政代理人的其他人）以个人身份。
10.09继任行政代理人。行政代理人可在提前三十（30）天通知贷款人后辞去行政代理人职务；但美国银行的任何此类辞职也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。行政代理人根据本协议离职的，被要求的出借人应当从出借人中指定出借人的继任行政代理人，该继任行政代理人应在违约事件存在期间（公司的同意不得无理拒绝或延迟）以外的任何时间获得公司的同意。在行政代理人离职生效日期前未指定继任行政代理人的，行政代理人经与贷款人协商，可以从贷款人中指定继任行政代理人，该继任行政代理人应当在违约事件存在期间以外的任何时间得到公司的同意（不得无理拒绝或迟延公司的同意）。在接受其作为本协议项下继任行政代理人的委任后，作为该继任行政代理人的人应继承退任行政代理人、信用证发行人和周转额度出借人的全部权利、权力和义务，“行政代理人”、“信用证发行人”和“周转额度出借人”分别指该继任行政代理人、信用证发行人和周转额度出借人，退任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和义务终止，退任信用证发行人和周转额度出借人的权利、权力和义务本身的权利、权力和义务终止，除继任信用证发行人有义务签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有的话）或作出令卸任信用证发行人满意的其他安排以有效承担卸任信用证发行人就该等信用证承担的义务外，并无该退休信用证发行人或周转额度贷款人或任何其他贷款人作出任何其他或进一步的作为或契据。任何退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第十款和第11.04、11.05款的规定，对其有利。如在退任行政代理人发出离职通知后三十（30）日内没有继任行政代理人接受委任为行政代理人，则该退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至规定的贷款人按上述规定委任继任代理人时（如有的话）为止。
10.10行政代理人可提出索赔证明。如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，信用证发行人和
第2.03（h）及（i）、2.09及11.04条所容许的行政代理人在该司法程序中；及
（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付任何应付合理补偿、费用的款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.09和11.04条应付行政代理人的任何其他款项。
本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。
10.11附担保物和担保事项。
（a）贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，
（一）
与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立（或承认并同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何债权人间协议（形式为行政代理人合理满意且其认为适当的形式），该协议由构成本协议项下担保物一部分的资产上的留置权担保（并获准担保），该债权人间协议对有担保债务的持有人（如担保协议中所定义）具有约束力，及各贷款人及担保债务的其他持有人（定义见担保协议）特此同意，其将不会采取任何违反任何债权人间协议的规定（如已订立及如适用）的行动；
（二）
解除行政代理人根据任何贷款文件（i）所授出或持有的任何抵押品上的任何留置权，当合计承诺终止并全额支付所有义务（或有赔偿义务除外）及所有信用证（已作出行政代理人和适用的信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）到期或终止时，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所准许的任何处置的一部分或与其有关而转让或将转让的，（iii）按照 第11.01款 ，或（iv）在评级抵押品发布日期；
（三）
附属（或如公司要求，解除）行政代理人根据任何贷款授予或持有的任何财产的任何留置权
向该等财产的任何留置权的持有人提供文件，而该留置权是由 第8.01（b）款） , （一） 或 （p） ；和
（四）
如果任何担保人因本协议不加禁止的交易而成为被排除的子公司或不再是作为全资子公司的受限制子公司，则解除其在担保项下的义务。
根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第10.11款解除其在特定类型或项目上的权益或将其置于次要地位，或解除任何担保人在担保项下的义务。
（b）行政代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何凭证，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。
10.12其他代理；安排人员和管理人员。本协议正面页上指明为“银团代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“共同代理”、“账簿管理人”、“牵头经办人”、“安排人”、“牵头安排人”、“联席牵头安排人”或“共同安排人”的任何贷款人或其他人士均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但就该等贷款人而言，适用于所有贷款人本身的人除外。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何经如此确定的贷款人或其他人员。
10.13作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
10.14某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向公司或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）
此类贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）来处理此类贷款人进入、参与、管理和
（二）
一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，
（三）
（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足第一部分的（b）至（g）款的要求的第84-14，及（d）据该等贷款人所深知，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议而言，已满足PTE 84-14第I部（a）款的规定，或
（四）
行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为公司或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。
10.15追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方进行了付款，无论是否就任何借款人在该时间到期和所欠的债务而言，该付款为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的可立即可用资金中的可偿还金额。
自其收到该可赎回金额之日起至（但不包括）支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中较高者收取的货币及其利息。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方（视情况而定）支付的任何款项全部或部分包括可收回金额后，应立即通知各贷款人受款方。
第XI条
杂项
11.01修正案等。除第3.03（c）条另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃，以及对公司或任何其他贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署书面文件，并经行政代理人承认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但前提是，该等修订、放弃或同意不得：
（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第9.02条终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意（据了解并同意，放弃第5.02条所列的任何先决条件或任何违约或违约事件或强制减少承诺不被视为任何贷款人的承诺延长或增加）；
（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；
（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但条件是，只有获得所需贷款人和公司的同意，才能（i）修订“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中所使用的任何定义术语），即使该等修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用；
（d）除在本条中明确规定的范围外，更改第2.13条或第9.03条的方式将改变因此而需要的按比例分摊付款，而无需每个贷款人的书面同意；
（e）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或根据本条例批给任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；
（f）除与根据第8.05条准许的处置有关的担保物解除外，未经每一贷款人的书面同意解除全部或基本上全部担保物；
（g）在不限制第2.16（e）条的情况下，（x）解除任何借款人，（y）除与根据第8.04条准许的合并或合并或根据第8.05条准许的处置有关外，所有或基本上所有担保人的贷款文件项下的义务或（z）解除公司对任何指定借款人的外国义务的担保，而无需每一贷款人的书面同意；或
（h）修订第1.06条，即“替代货币”的定义，未经每一贷款人同意；并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一受影响的信用证发行人签署，否则不得影响任何信用证发行人在本协议下的权利或义务，或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何信用证申请；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人在上述要求的贷款人之外签署，影响周转线贷款人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）订约书可以仅由订约方签署的书面形式作出修订，或根据其放弃的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。
尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（x）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意规定，（y）被要求的出借人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，此种确定对所有出借人具有约束力。
尽管本协议有任何相反规定，经所需贷款人、行政代理人、公司和其他贷款方（i）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款便利，允许将不时未偿还的信贷展期以及与此有关的所有相关义务和负债按比例（或在从属于现有融资和当时根据本协议存在的任何其他融资的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益以及不时未偿还的与本协议项下融资有关的义务和负债，并在确定所需贷款人和任何其他数目时适当包括持有该等循环信贷或定期贷款融资的贷款人，本协议项下贷款人的百分比或类别，以及（ii）在必要的范围内更改、修改或更改第2.13或9.03条或本协议中有关按比例分担贷款人付款的任何其他规定，以允许持有此类额外循环信贷或定期贷款便利的贷款人与现有贷款人按比例分担就贷款支付的款项和/或允许承诺到期日较早的贷款人在到期时按非按比例全额支付（并终止其承诺）。
尽管有任何与此相反的规定，为了根据第2.17节或第2.18节实施任何增量承诺或任何延期承诺，本协议可由公司、其他贷款方、行政代理人和提供该等增量承诺的相关额外贷款人或提供该等延期承诺的相关延期贷款人（视情况而定）为此目的（但仅限于行政代理人认为必要或适当的范围内）进行修订，包括对（x）的任何修订，在必要的范围内更改、修改或更改第2.13或9.03节或本协议中有关按比例在贷款人之间分摊付款的任何其他规定，以允许额外贷款人或延期贷款人（如适用）与现有贷款人按比例分摊就贷款支付的款项和/或允许承诺到期日较早的贷款人在到期时按非按比例全额支付（并终止其承诺），（y）允许根据增量承诺或延期承诺（如适用）不时未偿还的信贷延期以及与此有关的应计利息和费用与循环贷款和与此有关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，及（z）订定循环贷款的所有借款将在循环承诺及就增量修订而生效的任何增量承诺及就延期而生效的任何延期承诺之间按比例作出。
尽管本协议另有相反规定，就依据第2.16条指定（x）任何指定借款人或依据第1.09条指定（y）任何额外替代货币而言，行政代理人和贷款方可在不征得所需贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件（并订立额外贷款文件）进行此类修订和修改，在每种情况下，行政代理人认为与此有关的必要或适当的，包括但不限于，增加有关（或修改任何有关）的条文（i）确定适用于以任何额外替代货币发放的贷款或向任何指定借款人发放的贷款的替代货币期限利率的参考来源，（ii）就以任何额外替代货币发放的贷款或向任何指定借款人发放的贷款提出借款请求的通知期，（iii）适用于任何额外替代货币或指定借款人的最低借款或预付款金额，（iv）以任何额外替代货币或向任何指定借款人交付资金的时间和方式，（v）与预扣税事项有关的总额和/或赔偿，以及（vi）其他适用的当地法律规定。
尽管本文中有任何相反的规定，只要符合第2.20条的条款和条件，实施任何ESG修订只需获得公司和所需贷款人的同意。
尽管有本协议所述的任何相反规定，如果行政代理人和公司应已共同识别贷款文件中的明显错误，或任何技术性错误或遗漏，那么，如果要求的贷款人在收到有关通知后五（5）个工作日内未以书面形式向行政代理人提出反对，则允许行政代理人和公司修改该条款，而无需采取进一步行动或征得任何其他方的同意。
如任何贷款人不同意就任何需要每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，公司可根据第11.16条取代该等非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同公司根据本段规定须作出的所有其他该等转让）而生效。
11.02通知及其他通讯；传真副本。
（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真（或其他电子图像扫描传输）方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：
（一）
如向公司、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于 附表11.02 或发送至该一方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括（视情况而定）仅送达贷款人在其当时有效的行政调查表上指定的人的通知，以交付可能载有与公司有关的重大非公开信息的通知）；和
（二）
如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致公司、行政代理人、信用证发行人及周转线贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真（或其他电子图像扫描传输）方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为收件人在下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。
（b）电子通信。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但前述情形不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收本条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认，以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，视为收到；但，在每种情况下，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时间内发送。
（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何贷款方或行政代理人通过平台传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的恶意、重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等。本公司、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知的地址、电子邮件地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向公司、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式，变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖公司或代表公司发出的任何通知（包括电话或电子贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或未在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）其条款，如本协议所理解
收件人，不同于任何确认。公司应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由公司或代表公司发出的每一份通知而产生的一切损失、合理成本和费用及责任，但该等损失、成本、费用或责任由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该人的恶意、重大过失或故意不当行为所致的除外。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
11.03不放弃；累计补救。任何贷款人、适用的信用证发行人或行政代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何未行使的行为，亦不得有任何该等人在行使该权利、补救措施、权力或特权时有任何迟延；亦不得任何根据本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第9.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人或周转额度贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份（视情况而定），（c）任何贷款人根据第11.09条行使抵销权（受第2.13条条款规限），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序未决期间代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）所要求的贷款人应享有根据第9.02条以其他方式赋予行政代理人的权利，及（ii）除前项但书（b）、（c）及（d）条所列的事宜外，在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。
11.04律师费用、开支和税收。
（a）公司同意（a）向行政代理人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的开发、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否在此或由此设想的交易已完成）有关的所有合理的、有文件证明的、自付费用和开支，以及在此设想的交易的完成和管理，包括与使用IntraLinks，Inc.有关的所有合理的、有文件证明的自付费用、结算费用以及合理的成本和开支，或与本协议有关的其他类似信息传输系统，以及（b）向行政代理人和每个贷款人支付或偿还与强制执行、违约事件发生后试图强制执行、或维护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理成本和费用（包括在与债务有关的任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何债务人救济法项下的任何程序）期间产生的所有此类合理成本和费用，
包括所有律师费用。前述成本和费用，应包括一切合理的查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及行政代理人发生的其他合理自付费用和行政代理人或任何出借人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。
（b）如公司因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条第11.04条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付该等未支付款项的该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），但未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向信用证发行人或就该等身份向上述任何一名行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的任何关联方招致或主张的。出借人根据本（b）条承担的义务受第2.12（d）条规定的约束。
（c）根据本条第11.04条到期的所有款项，须在要求支付后十（10）个营业日内支付。
（d）本条第11.04款中的协议在终止合计承诺和偿还所有其他义务后仍然有效。
11.05贷款方的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，公司同意就任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼以及合理的成本、费用和支出（包括合理的律师费（据了解，在实际或潜在的利益冲突的情况下，贷款方应对这些费用负责，为缓解此类实际或潜在冲突而必要或可取的此类受偿人额外律师事务所的费用和支出））任何种类或性质的任何可能在任何时候以任何与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书或就其所设想的交易或由此设想的交易的完成有关的任何方式强加给任何此类受偿人、由任何此类受偿人招致或主张的任何费用和支出，（b）任何承诺，贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（c）公司、其任何子公司或任何其他贷款方或其子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司、其任何附属公司或任何其他贷款方或其附属公司有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称“受偿责任”）；但该等弥偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由该等受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为导致的范围内，可获得。因他人使用通过IntraLinks或其他方式获取的任何信息或其他资料而引起的损害，任何受偿人均不承担赔偿责任
与本协议有关的类似信息传输系统，也不应对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿或因其与本协议或其相关的活动而产生的任何赔偿责任（无论是在重述生效日期之前还是之后）。根据本条第11.05条应付的所有款项，须在要求支付后十（10）个营业日内支付。本条第11.05款中的约定在行政代理人离职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。本条第11.05款不适用于代表任何非税务索赔所引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。
11.06搁置付款。凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何法律程序而言，则（a）在该等追回的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于以该等追讨或付款的适用货币不时有效的适用隔夜利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。
11.07继任者和受让人。
（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条第11.07款（b）项的规定转让给合格受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条第11.07条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条第11.07条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第11.07条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确规定的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺、增量承诺和当时欠其的贷款（包括就本（b）条而言，参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：
(A)
在转让转让贷款人的循环承诺、增量承诺和当时欠其的相关贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和
(b)
在任何情况下，本条（b）（i）（a）条并无描述 第11.07款 （a）循环承付款项的总额（为此目的包括根据循环承付款项未偿还的贷款），或如循环承付款项或增量承付款项当时并不有效，则自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定的转让贷款人受每项该等转让规限的贷款的未偿还本金余额，或如" 交易日期 ”在转让和假设中规定，截至交易日期，不低于5,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）； 提供了 , 然而 ，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。
（二）
比例金额 .每项部分转让应作为转让的所有转让贷款人的贷款、循环承诺和增量承诺以及与之相关的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务。
（三）
所需同意书 .除本条（b）（i）（b）所规定的范围外，任何转让无须取得同意 第11.07款 此外：
(A)
公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），如公司未在任何有关该同意的请求送达后十五（15）天内作出回应，则该同意将被视为已给予，除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人作出的，
(b)
就任何循环承诺或增量承诺作出的转让，如该转让是向并非就受该转让规限的循环承诺或增量承诺作出循环承诺或增量承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而获批准的基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），在每种情况下均根据适用的融资；
（c）
有关循环贷款和循环承诺的任何转让均需获得信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和
(D)
有关循环贷款和循环承诺的任何转让均需获得周转线贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）
转让和假设 .每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费（该费用不由公司支付）。受让人不得为出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）
不转让予公司 .不得向本公司或本公司的任何附属公司或附属公司作出该等转让。
（七）
没有转让导致额外的弥偿税款 .不得向任何通过其贷款办事处无法在不征收任何额外补偿税款的情况下将适用的替代货币借给相关借款人的人进行此类转让。
（八）
不转让给违约贷款人 .不得向构成（或在实施该转让后将构成）违约贷款人或其任何附属公司的任何人作出该等转让。
（九）
不转让给竞争对手 .不得向竞争对手进行此类转让，除非公司已同意向该实体进行此类转让，在这种情况下，就此类转让而言，该实体将不被视为竞争对手。
（x）
某些额外付款 .就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、适用的信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（x）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人根据本条第11.07款（c）项接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01条的好处，（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（e）条的要求）、第3.04条、第3.05条、第11.04条和第11.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的要求）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，适用的借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款（b）项，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第11.07条（d）项出售参与该等权利和义务。行政代理人对本协议有关竞争对手名单的规定的遵守情况不负责任或承担任何责任，也不负有任何责任确定、查询、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或（y）对任何向任何竞争对手转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。
（c）登记。行政代理人作为公司的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及每个放款人的循环承诺和增量承诺，以及欠每个放款人的贷款和信用证义务的本金金额（及其规定的利息），及其任何转让，不时根据本协议的条款（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司及任何贷款人查阅。
（d）参与。任何贷款人可随时在未经公司或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人、竞争对手或公司或公司的任何关联公司或子公司除外）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺、其增量承诺（如有），和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）公司、行政代理人、其他贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（b）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意直接影响该参与者的第11.01节第一个但书中所述的任何修改、放弃或其他修改。除本条第11.07条（e）款另有规定外，公司同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（受其规定及限制所规限，包括根据第3.01（e）条的规定（但有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予参与的贷款人），其程度犹如其为贷款人并已根据本条第11.07条（b）款以转让方式取得其权益。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人须作为公司的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（及其所述利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向公司或任何其他人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何参与者在任何承诺、贷款中的权益，信用证或任何贷款文件下的其他义务），但为确定任何此类义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第11.15条，就好像它是放款人一样。
（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何相反的规定，如任何信用证发行人或周转线贷款人在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环承诺和贷款，该信用证发行人可（i）在向公司和贷款人发出三十（30）天通知后，辞去信用证发行人和/或（ii）在向公司发出三十（30）天通知后，辞去周转线贷款人（视情况而定）。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人；但公司未能委任任何该等继任人不影响该人辞任为信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）。任何信用证发行人如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括要求贷款人根据第2.04（c）节对未偿还的周转线贷款提供基本利率贷款或资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（1）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（2）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信用证承担的义务。
11.08保密。行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的诉讼或程序；（f）根据载有与本协议第11.08条基本相同的条款的协议，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或（ii）与贷款方义务有关的任何信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方（或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问）；（g）经公司同意；（h）在
此类信息（i）除因违反本第11.08条外成为可公开的，或（ii）从公司以外的来源以非保密方式向行政代理人或任何贷款人提供；或（i）向全国保险专员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构提供，这些机构要求获得有关贷款人或其关联公司的投资组合与就此类贷款人或其关联公司发布的评级有关的信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政管理，向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第11.08条而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第11.08条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。尽管本文中有任何其他相反的内容，本协议的任何一方均不得披露PPSA Australia第275（1）节中提及的任何信息。
每名行政代理人、贷款人及每名信用证发行人确认，（a）该信息可能包括有关公司或附属公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
11.09抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每名贷款人获授权在任何时间和不时，而无须事先通知公司或任何其他贷款方，公司（代表其本身和代表每名贷款方）在法律许可的最大限度内放弃任何该等通知，以抵销和适用任何及所有由其持有的存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及该等贷款人在任何时间因各自贷款方的信贷或账户而欠下或欠下的其他债务，以对抗根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下该等贷款人的任何及所有债务，现时或日后已存在，无论行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.15节的规定进一步适用，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请后，迅速通知公司及行政代理人；但条件是，未能发出该等通知不影响该等抵销及申请的有效性。不得将任何担保人的抵销金额用于该担保人的任何除外掉期义务。
11.10利率限制。
（a）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，以及（iii）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
（b）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。
（c）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，在任何情况下，任何贷款文件都不得要求支付或允许收取利息或其他金额，其数额或利率超过适用法律允许的数额或利率，或数额或利率将导致贷款人或行政代理人以刑事利率收取利息，因为《刑法》（加拿大）对术语“利息”和“刑事利率”的定义。就《刑法典》（加拿大）而言，实际年利率应根据普遍接受的精算惯例和原则确定，如果有任何争议，由行政代理人任命的加拿大精算师协会研究员的确定应是决定性的。
11.11对应方；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一项都应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。除第5.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
11.12一体化。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
11.13申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。
11.14可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
11.15贷款记账；缓解义务。
（a）任何贷款人可向其任何分支机构或其任何附属公司提供资金、簿记、携带或转让贷款，或为其帐户提供贷款。
（b）如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如公司须依据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须（应公司的要求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.04节或第3.01节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
11.16更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如公司须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使公司有权取代贷款人成为本协议的一方，则公司可在通知该贷款人和行政代理人后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受第11.07节所载的限制和所要求的同意），其在本协议和相关贷款文件下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务，但前提是：
（a）公司须已向行政代理人支付第11.07（b）（iv）条所指明的转让费；
（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05条应付的任何款项）的付款；
（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；
（d）该等转让与适用法律并无冲突；及
（e）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。
11.17解除抵押品和担保。行政代理人特此与公司约定，行政代理人（及贷款人特此指示行政代理人），应公司要求：
（a）解除行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何抵押品上的任何留置权（i）于合计承诺终止及付清全部债务（或有弥偿义务除外）及所有信用证届满或终止时，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所准许的任何处置的一部分或与其有关的任何转让或将转让的任何留置权，（iii）在评级抵押品解除日期根据第11.01或（iv）条批准的；但根据本条（iv）款解除的抵押品的留置权应在抵押品恢复事件时恢复，在此情况下，公司应根据附加抵押品要求授予行政代理人和贷款人对该抵押品的留置权；
（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权置于第8.01（b）、（i）或（p）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下或解除该等留置权；及
（c）解除任何担保人在担保项下的义务，如果该担保人不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于根据本协议允许的交易。
11.18管辖法律。
（a）本协议及其他贷款文件及任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）而产生或与之有关的索赔、争议、争议或原因或行动（不论是在合同或侵权或其他情况下），以及本协议或任何其他贷款文件及其所设想的交易，均应由、及可
（b）每一借款人和每一其他借款方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交，并在由此产生或与本协议或任何其他贷款背书有关的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.18条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务。
（一）
此处每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程 第11.02节 .本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
（二）
各指定借款方及相互借款方在此不可撤销地指定公司，作为其代理人（“ 加工剂 "）代表其本身及其财产收取、送达传票及控告书的副本，以及在任何诉讼或法律程序中可能送达的任何其他程序。此类服务可通过在公司提供的地址向由流程代理照管的适用贷款方交付此类流程的副本来提供，以便在 第11.02节 ，而各指定借款人及互相借款方
11.19放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.20美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》，要求其（a）获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息，以及（b）如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则获得该借款人的受益所有权认证。公司应在行政代理人或任何贷款人提出要求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据（i）适用的“了解您的客户”反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）和（ii）《受益所有权条例》承担的持续义务。
11.21转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与与本协议有关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的进口相同的文字，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的为限，包括该法律；但条件是，尽管本文件中有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
11.22无咨询或受托关系。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），公司承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人和联席牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是公司与其关联公司之间的公平商业交易，而行政
代理及联席牵头安排人，另一方面，（ii）公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（iii）公司有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（b）（i）行政代理、联席牵头安排人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，并无，不是也不会是公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，及（ii）行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均不对公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、联席牵头安排人，贷款人及其各自的关联机构可能参与涉及与公司及其关联机构不同的利益的广泛交易，而行政代理人或任何联席牵头安排人均无义务向公司或其关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人或任何联席牵头安排人提出的任何索赔。
11.23判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何借款人最初应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
11.24公司任命。各担保人兹就本协议项下的所有目的委任公司为其代理人，并同意（a）公司可全权酌情代表公司认为适当的担保人签立文件，而各担保人须按代其签立的任何该等文件的所有条款承担义务，（b）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯均视为已交付各担保人，及（c）行政代理人或贷款人可接受，并获准依赖公司代表各担保人签立的任何文件、文书或协议。
各指定借款人特此委任公司为其在本协议项下所有目的的代理人，并同意（a）公司可全权酌情代表公司认为适当的指定借款人签立该等文件，而每名指定借款人须受代表其签立的任何该等文件的所有条款所承担的义务，（b）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯须当作已交付予各指定借款人，及（c）行政代理人或贷款人可接受，及
获准依赖公司代表各指定借款人签立的任何文件、文书或协议。
11.25澳大利亚银行业务守则。本协议各方同意，《澳大利亚银行业务守则2003》不适用于本协议及与之相关的交易。
11.26确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（二）
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）
与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
本第11.26节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条，并应根据该条进行解释。
11.27关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的
实际上可能会声明QFC受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及任何在财产上获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的权利将在同等程度上有效，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的有效性。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下的违约权，否则可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持，其行使的程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第11.27款所用，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
【页面剩余部分故意留空】