EX-3.1

EX-3.1 2 d109784dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

本公司股本为50,000美元，分为415,664,338股每股面值或面值0.00008美元的普通股和209,335,662股每股面值或面值0.00008美元的优先股，其中22,058,825股应指定为A系列优先股，其中46,218,488股应指定为B系列优先股，2,899,160股应指定为C-1系列优先股，35,398,512股应指定为C-2系列优先股，其中51,217,945股应指定为D系列优先股，51,542,732股应指定为D+系列优先股；每股对公司具有权力的股份，但须遵守章程和公司章程的规定，赎回其任何股份，增加或减少该资本，并发行其原始，赎回，增加或减少的任何部分资本，无论有无优先权，优先权或特殊特权，或受权利的推迟或任何条件或限制的约束，因此，除非股份的条件另有明确声明，否则每次发行的股份（无论是否宣布为普通股），应受公司权力的约束。

6.	本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

7.	公司的财政年度应于每年的12月31日结束。

本组织章程大纲中未定义的大写术语具有公司章程细则中赋予它们的相应含义。


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1.	表A附表1		1

2.	解释		1

3.	股份权利和义务		18

	3.01股息		18

	3.02清算权		22

	3.03转换		28

	3.04股份投票		41

	3.05保护性规定		42

	3.06豁免		48

	3.07回购		48

	3.08向右拖动		62

	3.09参与权		66

	3.10优先购买权、第二次拒绝购买权和第三次拒绝购买权		68

	3.11共同销售权		69

	3.12效力		69

4.	董事会		69

	4.01授权董事人数		69

	4.02无需持股资格		69

	4.03选举董事		70

	4.04任命观察员		71

	4.05填补非因撤职而产生的审计委员会空缺		71

	4.06罢免董事和填补因罢免而产生的空缺		72



	4.07程序	72

	4.08董事任期	72

	4.09董事辞职，死亡或其他罢免	72

	4.10董事会的权力	73

	4.11召集董事会会议；通知要求；放弃通知	73

	4.12董事会会议的法定人数	73

	4.13以电子方式参加董事会会议	74

	4.14董事会会议批准所需的投票	74

	4.15经董事会书面同意采取的行动	74

	4.16董事代理	74

	4.17董事会委员会	75

	4.18人员的任免	75

	4.19执行局的其他授权	76

	4.20感兴趣的董事交易	76

	4.21董事薪酬	77

	4.22董事会可授权佣金	77

	4.23董事会权力的某些限制	77

5.	成员会议和成员采取的行动	78

	5.01年度股东大会	78

	5.02召开股东大会	78

	5.03股东大会通知	78

	5.04股东大会通知内容	79

	5.05意外未发出通知	79

	5.06股东大会的法定人数	79

	5.07股东大会主席	80

	5.08股东大会休会	80

	5.09选举检查员	80

	5.10仅通过投票表决	81

	5.11股东大会表决错误	81

	每股5.12票	81

	5.13有意留为空白	81

	5.14一名成员的票数分配	81

	5.15联名持有人投票	81

	5.16不称职的成员投票	81

	5.17对成员资格的异议	82



	5.18各实体通过代表进行表决	82

	5.19会员代理	82

	5.20经成员书面同意采取的行动	83

	5.21课堂会议	84

6.	会议记录和登记册	84

	6.01保留会议记录的义务	84

	6.02董事长或会议秘书签署会议记录	84

	6.03保存登记册的义务	84

7.	发行股份	85

	7.01发行董事会控制的股份	85

	7.02已缴足的所有股份	85

	7.03除明确规定外，没有股份成员的权利	85

	7.04无零碎股份	85

8.	会员名册及记录日期	85

	8.01会员注册	85

	8.02不确认信托	85

	8.03公司关闭登记册	86

	8.04记录日期的确定	86

9.	股票证书	86

	9.01证书表格	86

	9.02损坏，污损或丢失的证书	87

	9.03一般签发证书	87

	9.04向联名持有人签发单一证书	87

10.	股份的转让和转让	87

	10.01一般转让限制	87

	10.02仅通过书面文书转让	87

	10.03受让人注册为会员	87

	10.04转让条件	87

	10.05持有人去世后的股份所有权	88

	10.06选举将股份转让给新会员	88

	10.07选举前的权利	88

11.	可回购，回购和交还股份	89

	11.01发行可回购股份	89

	11.02回购股份	89

	11.03交出股份	89

iii



	11.04库存股	89

	11.05注销回购或交还的股份	89

12.	资本变更	90

	12.01类别或系列股份的权利或义务的变化	90

	12.02股份的合并，细分和注销	90

13.	组织章程大纲及细则的修订	91

14.	股息和准备金	91

	14.01宣派股息	91

	14.02股息的资金来源	91

	14.03建立储备金	91

	14.04股份之间的股息分配	91

	14.05资产分配	92

	14.06预扣股息	92

	14.07支付股息	92

15.	账簿	93

	15.01记账	93

	15.02帐簿检查	93

16.	注意事项	93

	16.01发出通知；视为交付的时间	93

	16.02联合持有人的通知	94

	16.03致非会员的通知	94

	16.04电子记录形式的交付	94

	16.05电子交易法的某些规定不适用	94

17.	赔偿	94

18.	大写	95

19.	与组成公司的合并或合并	95

20.	清盘人对资产的运用	96

21.	股份留置权	96

22.	致电股份	96

23.	没收股份	97

24.	调整购股权	98

一系列优先股的“其他普通股”是指公司在原始发行日期之后发行（或根据本协议第3.03（e）（i）（1）条视为已发行或可发行）的所有普通股该系列优先股的价格，除以下已发行或视为已发行的普通股（统称为所有此类股份和视为已发行的股份，“豁免证券”）外:

（a）

以优先股分配方式发行的普通股，期权或可转换证券；

（b）

根据薪酬委员会批准的计划，协议或安排购买发行给服务提供商的普通股的期权；

（c）

因对本协议第3.03（e）（ii），3.03（e）（iii），3.03（e）（iv），3.03（e）（iv）条涵盖的普通股进行资本重组而发行的普通股，期权或可转换证券）（v）或3.03（e）（vi）；

在每种情况下，在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券，或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，前提是该发行是根据该期权或可转换证券的条款进行的，并且进一步规定，该期权或可转换证券的条款已根据第3.05条得到适当批准；

（e）

因任何系列优先股的转换价下降而发行的普通股；

（f）

根据本公司通过合并，合并，购买资产或本公司在一项交易或一系列相关交易中收购的其他重组而真诚收购另一公司或实体而发行的普通股，期权或可转换证券，该其他公司或实体的全部或基本全部资产，或该其他公司或实体的百分之五十（50%）或以上的股权或投票权，但前提是该收购已根据第3.05条获得适当批准并符合本协议的所有其他规定；

（g）

根据合格IPO发行的普通股；要么

（h）

关于A系列优先股，发行或视为发行普通股如果公司收到A系列优先股多数的书面通知，同意不得因发行或视为发行而对A系列优先股的转换价进行调整；关于B系列优先股，发行或视为发行普通股如果公司收到B系列优先股多数的书面通知，同意不得因发行或视为发行而对B系列优先股的转换价进行调整；关于C系列优先股，发行或视为发行普通股如果公司收到C系列优先股多数的书面通知，同意不得因发行或视为发行而对C系列优先股的转换价进行调整；关于D系列优先股，发行或视为发行普通股如果公司收到D系列优先股多数的书面通知，同意不得因发行或视为发行而对D系列优先股的转换价进行调整；关于D+系列优先股，如果公司收到D+系列优先股多数的书面通知，同意不因发行或视为发行而对D+系列优先股的转换价进行调整，则发行或视为发行普通股。

就某人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，受该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及（a）自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹，（b）就投资者而言，应包括作为该投资者的代名人持有股份的任何人，以及（c）就投资者而言，还应包括（i）该投资者的任何股东，（ii）与该投资者有直接和间接利益的任何实体或个人（包括（如适用）任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理，（iii）直接或间接控制的任何人，在与，或由该投资者或其基金经理管理，（iv）上述（ii）中提及的任何个人的亲属，以及（v）由该个人控制或为该个人的利益而持有的任何信托。为免生疑问，任何投资者均不得被视为任何集团公司的关联公司。对于Freesia，“关联公司”一词不包括中央汇金投资有限公司及其任何子公司，也不包括由于该人和Freesia的共同控制而被视为Freesia关联公司的任何人，无论是直接还是间接，由政府机构。

当用于董事会或其任何委员会的行动或决定时，“批准”或“批准”或类似含义的词语，指以下决议中规定的行动或决定:（i）在董事会或其委员会的会议上以在达到或达到法定人数的会议上采取行动所需的最低董事人数的表决正式批准最初，（如本协议第4.12条所述），或（ii）经董事会或委员会书面同意以行动批准，并由当时在董事会或委员会任职的所有董事签署（如适用）（如本协议第4.15条所述）。

“条款”是指不时修订的本公司章程。

“合资实体的公司章程”具有D+系列股票购买协议I中该术语的含义。

“转换后”是指转换为普通股。

“审计师”是指公司当时的审计师。

“董事会”或“董事会”是指公司董事会。

“营业日”是指银行在中国北京，美利坚合众国加利福尼亚州，开曼群岛，香港和香港营业的日子（星期六或星期日除外）。在新加坡。

“CBC”是指中国宽带资本合作伙伴III，L.P.

“CENOVA”是指上海CENOVA兴和创业投资中心、上海CENOVA康泽投资中心和苏州CENOVA泽康投资中心。

“CENOVA观察员”应具有本协议第4.04条中给出的含义。

对于任何一方，“控制权”应具有《证券法》第405条赋予该术语的含义，并且在任何一方（a）持有该第三方未偿还表决权证券的至少百分之二十（20%）且没有任何另一方拥有该第三方未偿还表决权证券的情况下，应被视为存在，或（b）相对于该方直系亲属的其他成员，或（c）当该方拥有直接或间接指导该人的业务，管理和政策的权力或权力（无论是否行使）时，表决权证券的所有权，合同安排或其他方式，或（d）该方拥有实益所有权或权力，可以指示在该人的成员或股东大会上有权投票的百分之五十（50%）以上的票数，或控制该人的董事会或类似理事机构的组成的权力。术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“控制协议”是指（i）WFOE I于2015年2月27日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议，股东投票权代理协议和配偶同意书，国内公司和/或国内公司股东或国内公司某些股东的配偶（如适用）（可能会不时修订），（ii）天津控制协议；（iii）厚朴控制协议，（iv）合资控制协议，（v）宁夏控制协议，以及（vi）现实世界控制协议。

“分配”是指以股息或其他方式无偿转让现金或其他财产，或以现金或财产购买或赎回股票，但以下情况除外:（i）回购发行给或持有的普通股，根据规定了上述回购权的协议，服务提供商终止雇用或服务时的价格不超过其原始购买价格，（ii）购回与董事会批准的与任何成员（包括所有优先董事）解决善意争议有关的股份，（iii）根据本协议第3.03条作为优先股转换的一部分而进行的本公司股份的任何其他回购或赎回，或（iv）根据本协议第3.03（c）（ii）条回购或赎回优先股，或（v）根据本协议第3.07（d）条回购股份。

“股息率”是指年利率8%。

“国内公司”是指凌克科技（北京）有限公司（零氪科技（北京）有限公司），一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区海淀大街8号A座811楼CB区。

“电子记录”具有与《电子交易法》相同的含义。

对于D+系列期权的任何持有人，“股权”是指合资实体的注册资本比例以及该D+系列期权的持有人持有的所有权利和义务，表示为（i）关于天津津南海河CBC IFOF产业基金合伙企业（天津津南海河宽带智汇业有限责任公司）的百分比，1.8061%，（ii）关于中金公司的百分比，0.8429%，（iii）关于深圳中深新创投资合伙企业（LP）（深圳中深新创股权投资公司）的百分比，0.8429%，（iv）就上海新诺华康泽投资中心有限公司而言，占合资实体当时注册资本总额的0.2739%；及（v）就苏州新诺华康泽投资中心有限公司而言，占合资实体当时注册资本总额的0.3281%。

“股权计划”是指董事会于2015年2月27日批准并不时修订的公司股权激励计划，根据该计划，已保留43,570,953股普通股以发行给高级管理人员，董事，雇员，顾问或服务提供者公司。

对于有资格在其注册成立的司法管辖区发行股本证券的人，“股本证券”是指该人的任何股份，股本，注册资本，所有权权益，股本权益或其他证券，以及任何期权，认股权证或认购权，收购或购买上述任何一项，或可转换为，可行使或交换上述任何一项的任何其他证券或工具，或与该人有关的任何股权增值，幻影股权，股权计划或类似权利，或直接或间接从该人购买或获取上述任何一项的任何形式的合同。

“创始实体”应具有股东协议中赋予它的含义。

“创始人”是指张天泽先生，李丽萍女士和罗立刚先生。

“飞来西亚”指北京飞来西亚管理咨询公司（北京芳盛管理有限公司）。

“弗里西亚观察员”应具有本协议第4.04条中给出的含义。

“完全稀释”是指在假设所有未行使的期权（包括D+系列期权），认股权证和其他可转换为，可行使或可交换为普通股的股本证券（无论其条款当时是否有效）的情况下进行计算。可转换），已如此转换，行使或交换。

“充分行使投资者”应具有本协议第3.09（b）条赋予的含义。

“政府机构”是指（i）任何国家，政府，联邦，省或州或其任何其他政治分支，或任何国家，省，市，地方或外国政府，或行使行政，立法，司法，法规或与政府有关或与之相关的行政职能，包括任何政府机构，机关，部门，中国，开曼群岛，香港或任何其他国家或其任何政治分支机构，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织的董事会，委员会或工具，（ii）任何国际公共组织，（iii）任何政府的任何机构，司，局，部门或其他部门，本定义前述（i）或（ii）中所述的实体或组织，或（iv）由（i）中所述的任何政府，实体或组织拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体，（ii）或（iii）此定义。

“政府命令”是指任何适用的命令，裁定，决定，判决，法令，令状，传票，命令，戒律，命令，指示，同意，批准，裁决，判决，禁令或其他类似的决定或裁定，或在任何政府机构的监督下。

“集团公司”或“集团公司”应具有D+系列股票购买协议II中赋予的含义。

“香港实体”Linkdoc Technology HK Limited（零氪科技香港有限公司），一家香港公司，注册地址为香港湾仔骆克道53-55号水疗中心15楼1501（682）室。

“厚朴控制协议”是指WFOE I，国内公司与北京厚朴医药科技有限公司于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议。技术有限公司（北京厚朴医药科技有限公司），每个都可能会不时进行修改。

“IFRS”是指不时修订和解释的国际财务报告准则。

“被赔偿人”应具有本协议第17条赋予的含义。

“赔偿协议”应具有股东协议中赋予它的含义。

“投资者”是指NEA Ventures2015，LP，New Enterprise Associates15，LP，China Broadband Capital Partners III，LP，Cenova，ABG II-SO2Limited，Long Hill Capital Venture Partners1，LP，HL Plus Holding I Limited，淡马锡，MBK，Freesia，天津津南海河CBC IFOF产业基金合伙企业，天津津南海宽带智汇实业有限公司（有限合伙）、中金公司、深圳中深新创投资合伙企业（有限合伙）及阿里。

“IPO”是指公司根据（i）根据《证券法》提交的注册声明或（ii）适用于其证券发行的证券法首次向公众承销其任何证券的坚定承诺在另一个司法管辖区，据此，此类证券将在国际公认的证券交易所上市。

“合资实体”是指凌克医疗科技（天津）有限公司（零氪医疗科技（天津）有限公司），一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册地址为B12，中国天津市津南区仙水谷镇金谷路295号阿里云创新中心（天津）津南基地。

“合资控制协议”是指WFOE I与天津津南海河之间于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议，股东投票权代理协议和贷款协议。CBC IFOF产业基金合伙企业，L.P.（天津南海河宽带），上海Cenova Kangze投资中心LP（有限制条件）和苏州Cenova Zekang投资中心LP（有限制条件），中金公司和深圳中深新创投资合伙企业（LP）（深深新创股权投资组合），和/或合资实体，均可能不时修订。

“法律”或“法律”是指任何政府机构和任何政府命令的任何宪法规定，法规或其他法律，规则，法规，官方政策或解释。

一系列优先股或购股权的“清算优先权”是指该系列优先股或购股权每股的原始发行价的百分之一百（100%）加上已宣告但未支付的任何股息。

“宁夏控制协议”是指WFOE I，国内公司与银川凌科医疗于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议。互联网有限公司（银川零氪互联网医有限责任公司），每个都可能会不时进行修改。

“要约通知”应具有本协议第3.09（a）条中赋予的含义。

“期权”是指认购，购买或以其他方式购买普通股或可转换证券（包括D+系列期权）的权利，期权或认股权证。

“期权协议”应具有D+Share Purcahse系列协议I中赋予的含义。

“普通决议案”是指（i）在股东大会上正式通过的决议案，该决议案由会员（包括多数投资者）以简单多数票通过，并有权亲自投票或由代理人投票，或如果是会员的商业实体，则由其正式授权的代表根据本协议第5条在该股东大会上，或（ii）根据本协议第5.20（a）条经会员书面同意以行动批准的决议。

“普通股股东”应具有股东协议中赋予它的含义。

“普通股东实体”应具有股东协议中赋予它的含义。

“普通股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的普通股。

关于A系列优先股的“原始发行日期”是指发行第一批A系列优先股的日期；关于B系列优先股，是指发行第一批B系列优先股的日期；关于C-1系列优先股是指发行第一批C-1系列优先股的日期；关于C-2系列优先股，是指发行第一批C-2系列优先股的日期；关于D系列优先股指发行第一批D系列优先股的日期；对于阿里以外的成员持有的D+系列优先股，是指2020年9月4日（为免生疑问，期权股份的原始发行日期也应为2020年9月4日），而阿里持有的D+系列优先股的原始发行日期应为2021年2月26日。

关于A系列优先股的“原始发行价”，指每股0.1700美元（可能会不时根据A系列优先股的资本重组进行调整）；对于B系列优先股，指每股0.4760美元（可能会不时调整）进行B系列优先股的资本重组）；对于C-1系列优先股，是指每股1.03 48美元（可能会不时调整）对于C-1系列优先股的资本重组）；对于C-2系列优先股，是指每股1.2935美元（可能会不时进行调整）关于C-2系列优先股的资本重组）；关于D系列优先股，是指每股2.5382美元（可能会不时针对D系列优先股的资本重组进行调整）；关于D系列+优先股以及阿里以外的其他成员持有的期权股份，指每股2.5382美元（可能会不时针对Ali以外的其他成员持有的此类D+系列优先股进行资本重组）；并附有阿里持有的D+系列优先股的价格为每股2.7020美元（可能会不时针对阿里持有的此类D+系列优先股进行资本重组）。

“按比例金额”是指要约通知中确定的额外普通股的一部分，等于转换和/或行使时（如适用）已发行和持有或可（直接或间接）发行的普通股的比例优先股，D+系列期权（就好像D+系列期权已经完全行使一样）和当时持有的任何其他衍生证券，优先股或D+系列期权的相关持有人按转换后和完全稀释后的基础持有本公司当时已发行在外的普通股总数。

“潜在受让人”应具有本协议第3.10（a）条中给出的含义。

“公开发行”是指根据（a）根据《证券法》提交的注册声明或（b）适用于在另一司法管辖区发行其证券的证券法，在发行中向公众出售股票，据此，此类证券将在国际公认的证券交易所上市。

“认沽股权”应具有本协议第3.07（f）条赋予的含义。

“合格IPO”是指在美国或香港或此类司法管辖区的任何组合中进行的IPO，或任何其他信誉良好的国际交换或报价系统经多数投资者（包括D系列优先股超级多数）书面批准，其预发行市值至少为十亿和五亿美元（1,500,000,000美元），公司总收益不少于两亿美元。美元（200,000,000美元）。尽管有上述规定，但如果公司选择在2023年3月14日之前发起公开募股（取决于多数投资者的书面批准），那么公司的发行前市值至少应为从该公式得出的产品:730,000,000美元（1+10%）N，其中N=自D系列优先股的原始发行日期起至公司股东大会证明的公开发售开始之日止的实际天数除以365。上述预发行市值（视情况而定）定义为“合格的IPO估值”。

“真实世界控制协议”是指WFOE I，国内公司和真实世界于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议医疗技术（北京）有限公司，Ltd.（瑞尔沃德医药科技（北京）有限公司），每一项可能会不时修订。

“资本重组”是指任何股利，股份拆分，股份合并，重组，资本重组，重新分类或其他类似事件。

“D系列股票购买协议”是指本公司与其定义的投资者之间于2018年5月18日签订的认股权证和D系列优先股购买协议，创始人及其某些其他方，以及公司与其中指定的某些其他方于2020年9月4日签订的认股权证和D系列优先股购买协议的修正案。

“D系列交易文件”是指股东协议，D系列股票购买协议，D系列股票购买协议的修正案，备忘录和这些条款以及与此处拟进行的交易有关的任何其他文件，证书和协议因此。

“D+系列期权多数”是指D+系列期权的成员，他们有权购买至少百分之五十（50%）的D+系列优先股，然后可以根据所有期权购买。

“D+系列期权”是指本公司向天津津南海河CBC IFOF产业基金合伙企业（天津津南海河宽带），中金公司，上海千禧康泽投资中心有限责任公司，苏州千禧泽康投资中心有限责任公司和深圳中深新创投资合伙企业（有限责任公司）发行的期权，截至2020年9月4日，分别以其各自的期权协议中规定的总购买价向认购人认购一定数量的D+系列优先股。

“D系列+优先股多数”是指持有至少百分之五十（50%）已发行和流通的D系列+优先股和期权股份的公司成员（按行权方式行使，就好像期权已完全行使），在转换后的基础上作为一个类别一起投票。

“D系列+优先股”是指公司的D系列+优先股，每股面值或面值0.00008美元。

“D+系列股票购买协议I”是指公司，创始人，其定义的投资者及其某些其他方之间于2020年8月21日签订的期权和D+系列优先股购买协议。

“D+系列交易文件”是指股东协议，D+系列股票购买协议I，股票买卖协议，D+系列股票购买协议II，备忘录和这些条款，赔偿协议，投资协议，期权协议，合资实体的组织章程，合资控制协议，天津控制协议，宁夏控制协议，现实世界控制协议，厚朴控制协议以及与据此拟进行的交易有关的任何其他文件，证书和协议，但为避免疑问，不包括业务合作协议（定义见D+系列股票购买协议II）。

“服务提供商”是指公司或任何集团公司的雇员或董事，顾问或顾问。

“股份出售”是指一个人或一组关联人直接或间接从公司成员那里获得的交易或一系列关联交易，占多数投资者批准的公司流通在外表决权的百分之五十（50%）以上的股份。

“股东协议”是指公司，投资者，创始人及其某些其他方之间于2021年2月26日签订的第五份经修订和重述的股东协议。

“股份买卖协议”应具有股东协议中赋予的含义。

“股份”是指普通股，优先股和D+系列期权（如适用）。

“特别决议”是指由不少于三分之二的成员以多数票通过的决议，有权在股东大会上亲自或由代理人投票，或在获得成员一致书面同意的行动中投票。

“特殊的B系列回购触发事件”应具有本协议第3.07（c）（i）条中赋予的含义。

“特殊的C系列回购触发事件”应具有本协议第3.07（b）（i）条中赋予的含义。

“子公司”是指自相关确定之日起，对于任何人（“主体实体”），（i）任何人（x）其在选举董事中有权投票的股份或其他权益的百分之五十（50%）以上，或（y）其利润或资本的百分之五十（50%）以上该人直接拥有或控制或由主体实体或通过主体实体的一（1）个或多个子公司间接进行，（ii）其财务报表或其部分的任何人，根据国际财务报告准则或美国公认会计原则，已或打算与主体实体的财务报表合并，以进行财务报告，或（iii）主体实体有权通过另一子公司或其他方式直接或间接控制的任何人。为免生疑问，本公司的子公司应包括外商独资企业，香港实体，中国实体以及本公司可能不时成立或收购的任何子公司。

“淡马锡”是指Esta Investments Pte Ltd.

“天津控制协议”是指WFOE I，天津子公司I，天津子公司II和国内于2017年3月18日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股东投票权代理协议公司，WFOE I，国内公司和/或凌克科技（天津）有限公司（以下简称“凌克科技”）可能会不时修订，以及WFOE I，国内公司和/或凌克科技（天津）有限公司于2020年9月4日签订的《股权质押协议》和《贷款协议》），每个协议可能会不时修订。

“交易日”应具有本协议第3.02（f）条中赋予的含义。

“库存股”是指根据法规以公司名义持有的股份。

“美元”是指美利坚合众国的美元货币，是指美分，或应据此解释。

“WFOE I”是指根据中国法律成立的外商独资企业凌克信息技术（北京）有限公司（零氪信息技术（北京）有限公司）。

“WFOE II”是指根据中国法律成立的外商独资企业凌克投资（天津）有限公司。

优先D&D+股票和D+系列期权的非累积股息偏好。本公司不得就任何C系列优先股，B系列优先股，A系列优先股支付或预留任何股息或其他分派，公司在任何一年的普通股或其他股本证券，除非（除获得本条款其他地方要求的任何同意外）当时已发行的优先D&D+股份的成员和D+系列期权的成员应首先收到或同时收到，从合法可用资金中，与D&D+优先股的所有其他成员和D+系列期权的成员享有同等的每股股息，金额等于（a）优先D&D+股的股息率乘以每股优先D&D+股的原始发行价，或（b）按比例宣布的普通股金额中的较高者，优先股和D+系列期权（就好像D+系列期权已完全行使一样）根据适用的已发行或转换后可发行的普通股数量（为此目的，优先股的每个成员应被视为持有最大数量的普通股，然后在以该优先股当时有效的转换价转换该成员持有的所有优先股后发行，并且D+系列期权的每个成员都应被视为持有最大数量的普通股，然后在转换所有期权股份后发行，就好像所有D+系列期权都已完全行使一样，由D+系列期权的该成员以当时该期权股份的有效转换价持有）。上述股息不得累积，应在董事会宣布时支付。

C系列优先股的非累积股息优先权。优先D&D+股份的所有成员和D+系列期权的所有成员已根据第3.01（a）条全额获得股息优先权和其他分配后，公司不得支付或预留任何B系列优先股，A系列优先股的任何股息或其他分配，公司在任何一年的普通股或其他股本证券，除非（除获得本条款其他地方要求的任何同意外）当时已发行的C系列优先股的成员应首先从合法可用资金中收取或同时收取为此，每股股息等于（a）C系列优先股的股息率乘以每个C系列优先股的原始发行价，或（b）按比例宣布的金额中的较高者普通股，优先股和D+系列期权（就好像D+系列期权已完全行使一样）根据适用的已发行或转换后可发行的普通股数量（为此目的，优先股的每个成员应被视为持有最大数量的普通股，然后在以该优先股当时有效的转换价转换该成员持有的所有优先股后发行，并且D+系列期权的每个成员都应被视为持有最大数量的普通股，然后在转换所有期权股份后发行，就好像所有D+系列期权都已完全行使一样，由D+系列期权的该成员以当时该期权股份的有效转换价持有）。上述股息不得累积，应在董事会宣布时支付。

（c）

B系列优先股的非累积股息优先权。在优先D&D+股份的所有成员之后，D+系列期权的所有成员和C系列优先股的所有成员已根据第3.01（a）和3.01（b）条全额获得其股息优先权和其他分配），公司不得支付或预留任何A系列优先股的股息或其他分派，公司在任何一年的普通股或其他股本证券，除非（除获得本条款其他地方要求的任何同意外）当时已发行的B系列优先股的成员应首先从合法可用资金中收取或同时收取为此，每股股息等于（a）B系列优先股的股息率乘以每股B系列优先股的原始发行价，或（b）按比例宣布的金额中的较高者普通股，优先股和D+系列期权（就好像D+系列期权已完全行使一样）根据适用的已发行或转换后可发行的普通股数量（为此目的，优先股的每个成员应被视为持有最大数量的普通股，然后在以该优先股当时有效的转换价转换该成员持有的所有优先股后发行，并且D+系列期权的每个成员都应被视为持有最大数量的普通股，然后在转换所有期权股份后发行，就好像所有D+系列期权都已完全行使一样，由D+系列期权的该成员以当时该期权股份的有效转换价持有）。上述股息不得累积，应在董事会宣布时支付。

在优先D&D+股的所有成员，D+系列期权的所有成员，C系列优先股的所有成员和B系列优先股的所有成员已根据第3.01（a）条全额获得股息优先权和其他分配后，3.01（b）和3.01（c），公司不得支付或预留普通股的任何股息或其他分派或公司在任何一年的其他股本证券，除非（除获得本条款其他地方要求的任何同意外）当时已发行的A系列优先股的成员应首先从合法可用资金中收取或同时收取，每股股息等于（a）A系列优先股的股息率乘以A系列优先股的原始发行价，或（b）普通股按比例宣布的金额中的较高者，优先股和D+系列期权（就好像D+系列期权已完全行使一样）根据适用的已发行或转换后可发行的普通股数量（为此目的，优先股的每个成员应被视为持有最大数量的普通股，然后在以该优先股当时有效的转换价转换该成员持有的所有优先股后发行，并且D+系列期权的每个成员都应被视为持有最大数量的普通股，然后在转换所有期权股份后发行，就好像所有D+系列期权都已完全行使一样，由D+系列期权的该成员以当时该期权股份的有效转换价持有）。上述股息不得累积，应在董事会宣布时支付。

在所有优先股成员根据第3.01（a），3.01（b），3.01（c）和3.01（d）条全额获得股息优先权和其他分配后，普通股成员当时已发行，当时已发行在外的优先股成员和D+系列期权的成员应从合法可用资金中获得每股股息，其金额按比例宣布为普通股，优先股和D+系列期权（就好像D+系列期权已完全行使一样）根据适用的已发行或转换后可发行的普通股数量（为此目的，优先股的每个成员应被视为持有最大数量的普通股，然后在以该优先股当时有效的转换价转换该成员持有的所有优先股后发行，并且D+系列期权的每个成员都应被视为持有最大数量的普通股，然后在转换所有期权股份后发行，就好像所有D+系列期权都已完全行使一样，由D+系列期权的该成员以当时该期权股份的有效转换价持有）。上述股息不得累积，应在董事会宣布时支付。

（f）

非现金股利

每当本协议第3.01条规定的股息应以现金以外的财产支付时，该股息的价值应被视为董事会真诚确定的该财产的公平市场价值（包括多数股东的批准）董事）。

（g）

D+系列期权的股息成员

为免生疑问，并遵守《股东协议》第11.20条的规定，关于根据相应数量的D+系列优先股应付给D+系列期权的任何成员的任何股息和其他分配，就好像它已经完全行使了其适用的D+系列期权一样（无论该成员的比例如何）D+系列期权，作为相关股权的持有人，根据第3.01（a）和（e）条向合资实体宣派和/或支付的任何股息（“D+系列期权的股息成员”），而不是直接从公司获得D+系列期权的股息，D+系列期权的每个成员均有权从合资实体或公司指定的任何其他集团公司收取与D+系列期权各自成员的股息相等的股息，应在宣派股息时支付并由公司根据本条支付给优先D&D+股份的任何其他成员，但前提是，（x）如果D+系列期权的成员选择从合资实体或公司指定的任何其他集团公司而不是直接从公司收取其D+系列期权的成员的股息，然后，D+系列期权的此类成员应被视为无条件且不可撤销地放弃了直接从公司收取D+系列期权的此类成员股息的权利（y）在任何情况下，合资实体或公司均不得宣派和/或支付由D+系列期权的此类成员收取的任何股息或其他分派（无论是作为D+系列期权的成员，行使D+系列期权或相关股权时可发行的优先股）超过了该成员完全行使其D系列期权并转换为D+系列优先股所获得的收益。超过D+系列期权成员股息金额的任何此类股息或分红应完全由公司通过WFOE II或合资实体间接处置。如果根据第3.01（g）条实际支付给该D+系列期权成员的任何股息或分红少于D+系列期权成员的股息金额，D+系列期权的此类成员应由集团公司以适用法律允许的方式补偿短缺，而不会对D&D+优先股的其他成员产生不利影响。

在向C系列优先股的任何成员，B系列优先股的任何成员，A系列优先股的任何成员和/或普通股的任何成员支付任何款项之前，当时已发行在外的优先D&D+股份的成员以及参与公司清算，解散或清算或任何被视为清算事件的D+系列期权的成员有权按同等方式获得付款，从可分配给会员的资金和资产中，每股金额等于优先D&D+股份和期权股份的清算优先权。如果在公司进行任何此类清算，解散或清算或任何此类视为清算事件时，可分配给会员的资金和资产不足以向D&D+优先股的所有会员和D+系列期权的所有会员支付其根据第3.02（a）（i）条有权获得的全部款项，优先D&D+股份的成员和D+系列期权的成员应按比例分配可用于分配的资金和资产的任何分配否则，应在分配时同时以每股相同的金额支付他们持有的D&D+优先股和D+系列期权（就好像D+系列期权已被完全行使一样）如果就此类优先D&D+股份和D+系列期权或与之有关的所有应付款项（就好像此类D+系列期权已被完全行使一样）已全额支付。

优先D&D+股份的清算优先权已根据上述第3.02（a）（i）条全额支付给优先D&D+股份的每个成员和D+系列期权的每个成员之后并且在向B系列优先股的任何成员，A系列优先股的任何成员和/或由于其所有权而向普通股的任何成员付款之前，当时已参与的C系列优先股的已发行成员在清算中，公司的解散或清算或任何被视为清算的事件，均有权从可分配给会员的资金和资产中按同等比例支付，每股金额等于为C系列优先股指定的清算优先权。如果在公司进行任何此类清算，解散或清算或任何此类视为清算事件时，可分配给会员的资金和资产不足以向C系列优先股的所有会员支付其根据第3.02（a）（ii）条有权获得的全部款项，C系列优先股的成员应按比例分配可用于分配的资金和资产的任何分配，该比例应与分配时应就其持有的C系列优先股支付的相应金额成比例如果已全额支付了此类C系列优先股或与之有关的所有应付款项。

（iii）

在优先D&D+股份和C系列优先股的清算优先权已全额支付给优先D&D+股份的每个成员之后，根据上述第3.02（a）（i）和3.02（a）（ii）条，在向普通股成员支付任何款项之前，D+系列期权的每个成员和C系列优先股的每个成员他们的所有权，当时已参与公司清算，解散或清算或任何被视为清算事件的各系列优先股（优先D&D+股和C系列优先股除外）的流通在外的成员有权获得付款，在同等基础上，从可分配给会员的资金和资产中，每股金额等于为该系列优先股指定的清算优先权（D&D+优先股和C系列优先股除外）。如果在公司进行任何此类清算，解散或清算或任何此类视为清算事件时，可分配给会员的资金和资产不足以向优先股（优先D&D+股和C系列优先股除外）会员支付其根据第3.02（a）（iii）条有权获得的全部款项），优先股的成员（优先D&D+股和C系列优先股除外）应按比例分配可用于分配的资金和资产的任何分配否则，如果在此类分配中或与此类股份有关的所有应付款项均已全额支付，则应就其持有的优先股（优先D&D+股份和C系列优先股除外）支付。

如果公司发生任何清算，解散或清算或任何被视为清算的事件，则在按照第3.02条的规定向优先股成员和D+系列期权成员支付了所有优先股后（a），可分配给成员的剩余资金和资产应按优先股成员，D+系列期权成员和普通股成员之间的比例按比例分配。每个这样的成员，为此目的，将所有优先股视为已转换为普通股和所有期权股份，如果在紧接公司清算，解散或清算或视为清算事件之前，所有D+系列期权均已完全行使，并且所有期权股份均根据本条款的条款转换为普通股。

（c）

直接分配。尽管有任何相反的规定，但如果本公司或其任何子公司（视情况而定）在被视为清算事件中的估值不低于最低估值，每个优先股成员应被视为已将其优先股转换为普通股（无论该优先股成员是否实际转换），并且D+系列期权的每个成员均应被视为已完全行使其D+系列期权，并将其期权股份转换为普通股（无论该期权股份的该成员是否实际转换），紧接视为清算事件之前的所有资产合法可用于分配的公司资金应在转换后和完全稀释的基础上，按其持有的普通股数量的比例，按比例分配给公司所有流通股的成员。

（d）

视为清算事件

以下每个事件均应视为“视为清算事件”，除非多数投资者（包括D系列优先股绝大多数）在任何此类事件生效之日前至少五（5）天以书面通知的方式另行选择事件:

合并，合并，要约收购，收购要约，安排或其他业务合并（每个“合并”），其中在转让该交易之前超过该集团公司未行使表决权的百分之五十（50%），但就本第3.02（d）（i）条而言，行使紧接该合并前已发行在外的购股权或转换紧接该合并前已发行在外的可转换证券后可发行的所有普通股，应视为紧接该合并前已发行在外，并且在适用的情况下，被视为以与实际流通在外的普通股相同的条款进行转换或交换的合并；

（ii）

发行，出售，运输，交换或转让任何集团公司的有价证券，此后，该集团公司的现有股东至少不保留该集团公司的多数表决权；规定在出售，运输的情况下，交换或转让公司的有表决权的证券，每位会员均有权按其转换后持有的普通股数量的比例按比例参与该交易；要么

（iii）

公司或任何集团公司在一项交易或一系列相关交易中进行的出售，租赁，转让或其他处置，集团公司整体的全部或基本全部资产（包括集团公司整体的全部或基本全部知识产权的独家许可）（或，如果集团公司的几乎所有资产或知识产权整体上由公司的一个或多个子公司持有，则出售或处置（无论是通过合并，合并，转换还是其他方式）公司的子公司），除非进行此类出售，租赁，转让或其他处置（或独家许可）是向公司或公司的一个或多个全资子公司进行的。

（e）

托管和或有对价的分配

如果发生被视为清算的事件，除非多数投资者在任何此类事件的生效日期至少五（5）天之前通过书面通知另行选择，如果因股份而应付给会员的对价的任何部分已存入托管和/或仅在满足或有事项时才应支付（“额外对价”），与该视为清算事件有关的最终协议或托管协议应规定:（a）该对价中不是额外对价的部分（该部分，“初始对价”）应根据本协议第3.02（a）和3.02（b）条在股份成员之间分配，具体如下:如果初始对价是与该视为清算事件有关的唯一应付对价，并且（b）在解除托管和/或满足或有事项后应支付给会员的任何其他对价，应根据以下规定在股份会员之间分配第3.02（a）条以及本协议的3.02（b），在考虑到先前作为同一交易的一部分支付的初始对价之后。

在进行任何此类合并或资产分配时被视为已支付或分配给股份成员的资金和资产，应为公司或收购人，公司或公司支付或分配给该成员的现金或财产，权利或证券的价值。其他实体。如果根据第3.02（f）条被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产进行的，则该分配的价值应为董事会真诚确定的该财产的公平市场价值；但是，前提是以下规定适用。对于不受投资信函或其他类似自由市场限制的证券:

（i）

如果在证券交易所交易，则该价值应被视为该交易所在该交易完成前三（3）天结束的30天内证券收盘价的平均值；

（ii）

如果在场外交易活跃，则该价值应被视为该交易完成前三（3）天结束的30天内收盘价的平均值；要么

（iii）

如果没有活跃的公开市场，则该价值应为董事会真诚确定的公允市场价值（包括多数董事的批准）。

受投资函或其他类似的自由市场限制的证券估值方法（仅由于会员身份而产生的限制除外）作为关联公司或前关联公司），应考虑到根据上述第（i）款确定的市场价值的适当折扣（由董事会真诚确定（包括多数董事的批准）），以反映其近似的公平市场价值。上述评估与合并或资产分配有关的要分配的非现金对价的方法，应在会员根据《章程》和本协议第3.05条适当批准有关该合并或资产分配的最终协议后，被确定有关此类合并或资产分配的最终协议中规定的价值所取代。

就本第3.02（f）条而言，“交易日”是指要分配的证券在其上进行交易的交易所或系统开放的任何一天，“收盘价”或“收盘价”应被视为:（i）对于主要在纽约证券交易所交易的证券，纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场，在当天纽约时间下午4:00最后报告的交易价格或销售价格（视情况而定），以及（ii）在其他交易所上市或交易的证券，市场和系统，该交易所，市场或系统通常接受的截至正常交易时段结束时的市场价格。如果在此日期之后，证券业普遍接受的确定给定交易日股票市场价格的基准时间应与上述基准时间有所不同，则公允市场价值应与其他一般基准时间确定。接受的基准时间。

（g）

支付给期权持有人的清算款项

为免生疑问，并遵守《股东协议》第11.20条的规定，关于根据相应数量的D+系列优先股应付给D+系列期权的任何成员的清算收益或其他分配，就好像它已经完全行使了其适用的D+系列期权一样（无论该成员的比例权利如何）D+系列期权，作为相关股权的持有人，对于合资实体支付的任何清算收益），如果公司根据第3.02（a）至（d）条进行任何清算，解散或清算或任何被视为清算的事件（“支付给期权持有人的清算款项”），不是直接从公司收到向期权持有人的清算付款，D+系列期权的每个成员均有权从合资实体或公司指定的任何其他集团公司收取与其各自清算付款相等的任何分配和/或清算收益。以相同的方式当公司根据本条款将分配和/或清算收益支付给优先D&D+股份的其他成员时，前提是，（x）如果D+系列期权的成员选择从合资实体或公司指定的任何其他集团公司而不是直接从公司收取其清算付款，然后，D+系列期权的该成员应被视为无条件且不可撤销地放弃了直接从公司向期权持有人收取清算款项的权利，（y）在任何情况下，合资实体或公司支付的清算收益或分派均不得由D+系列期权的此类成员（无论是作为D+系列期权的成员，行使D+系列期权或相关股权时可发行的优先股）超过了该成员完全行使其D系列期权并转换为D+系列优先股时应获得的收益。超过向期权持有人支付的清算付款金额的任何此类清算收益或其他分配，应完全由公司通过WFOE II或合资实体间接处置。如果根据本第3.02（g）条实际支付给D+系列期权的该成员的任何清算收益或其他分配少于D+系列期权的该成员向期权持有人支付的清算款项，D+系列期权的此类成员应由集团公司以适用法律允许的方式补偿短缺，而不会对D&D+优先股的其他成员产生不利影响。

每股优先股可由其成员选择在发行之日后的任何时间转换，而无需其成员支付任何额外对价，转换为该系列优先股的原始发行价除以转换时有效的该系列优先股的转换价所确定的缴足普通股的数量。一系列优先股的转换价应按以下规定进行调整。

（ii）

转换通知

为了使优先股成员自愿将优先股转换为普通股，该成员应交出该优先股的一种或多种证书（或者，如果该成员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，丢失的股票誓章和公司合理接受的协议，以赔偿因据称丢失，被盗或销毁该证书而可能对公司提出的任何索赔（“丢失的股票誓章”），在优先股转让代理人的办公室（如果公司充当自己的转让代理人，则在注册办公室），连同书面通知，说明该会员选择转换该一种或多种证书所代表的全部或任何数量的优先股，以及（如适用）转换所取决于的任何事件（“或有事件”）。该通知应说明该会员的姓名或该会员希望发行一份或多份普通股证书的被提名人的姓名。如果公司要求，交还转换的证书应由注册会员或经正式书面授权的该会员的律师妥为签署或附有一份或多份书面转让文书，其格式应使公司合理满意。公司或其转让代理人在收到证明正在转换的优先股的此类证书之日营业时间结束（或者，如果该成员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，则为丢失的证书誓章）和通知（或者，如果以后，所有或有事件发生的日期）应为转换时间（“转换时间”），并且该证书所代表的优先股转换后可发行的普通股应被视为截至该时间的在册流通在外。转换时间后，公司应在切实可行的范围内尽快（a）发行优先股并交付给该成员或该成员的代名人，根据本协议的规定进行转换后可发行的一份或多份完整普通股的证书，以及未转换为普通股的已交还证书所代表的优先股的数量（如果有）的证书，（b）以现金支付本协议第3.03（f）（iii）条规定的金额，以代替转换后可发行的普通股的任何部分，以及（c）支付转换后的优先股的所有已宣告但未支付的股息。

根据本文规定应交还转换的所有优先股将不再被视为流通在外，并且与这些股份有关的所有权利应在转换时间立即终止，除会员有权收取普通股作为交换外，有权收取付款以代替本协议第3.03（f）（iii）条规定的转换后可发行的任何股份的任何部分，并有权收取任何已宣告但未支付的股息。

（b）

强制转换

（i）

自动转换

在（a）合格IPO结束或（b）日期和时间或事件发生后，多数投资者（包括D系列优先股超级多数）向公司交付的书面转换请求中指定的时间（截止时间或日期）并且该书面请求中指定的时间或指定的事件发生时间在本文中称为“强制转换时间”），所有流通在外的优先股应自动转换为普通股，在本协议第3.03（a）（i）条所述的适用比率下，可以根据本协议第3.03（e）条不时进行调整。

优先股记录的所有成员均应根据本协议第3.03（b）（i）条和第16条的规定，以书面形式通知所有此类优先股的强制转换时间和指定的强制转换地点。除非这些条款中另有规定，否则无需在强制转换时间发生之前发送此类通知。收到此类通知后，优先股的每个成员均应交还该成员的证书或所有此类优先股的证书（或者，如果该成员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，在该通知中指定的地点向公司发出的遗失证书誓章），此后应收到该会员根据本第3.03（b）条有权获得的普通股数量的证书。如果公司有此要求，交还转换的证书应由注册会员或经正式书面授权的该会员的律师妥为签署，或附有一份或多份书面转让文书，其格式应使公司合理满意。根据本第3.03（b）条转换的优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如果有）（作为普通股的成员除外），将在强制转换时间终止（尽管会员或会员未能在该时间或之前交出证书），但只有会员的权利在交出其证书或证书后（或，如果该成员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，则应提供丢失的证书誓章），以接收本第3.03（b）（ii）条下一句中规定的项目。在强制转换时间和交还优先股的一份或多份证书（或者，如果该会员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，则为丢失的证书誓章）后，公司应在切实可行的范围内尽快发行并交付给该会员，或根据本协议的规定，向该会员的代名人提供一份或多份转换后可发行的全部普通股数量的证书，以及本协议第3.03（f）（iii）条规定的现金，以代替转换后可发行的普通股的任何部分，并支付转换后的优先股的任何已宣告但未支付的股息。登记册应进行相应的更新以反映这种转换。

前提是要转换的优先股数量等于其转换为普通股的数量，则该优先股应通过自动将该优先股重新指定为普通股的方式转换为普通股。权利，特权，普通股的条款和义务）和转换后的优先股自那时起应构成普通股类别的一部分（并应不再构成优先股类别的一部分）。

（ii）

如果可能无法根据上述第（i）款进行转换，则回购或赎回转换优先股，并考虑发行适当数量的普通股。董事会有权（尽管有本细则的任何其他相反规定）以其认为适当的方式进行回购，赎回和发行普通股。

（iii）

如果可能无法根据上述第（i）和（ii）条进行转换，则应采用法律不时允许并经董事会批准的其他方法。

优先股转换为普通股应在登记册中证明。

（d）

转换权的终止

如果根据本协议第3.07（a）条就任何优先股发出了回购通知，则指定用于回购的优先股的转换权应在交易前第三（3）天营业时间结束时终止。此类优先股的回购日期。在发生意外事件的情况下，在公司清算，解散或清算或被视为清算事件的情况下，应遵守本协议第3.03（a）（ii）条的规定，转换权应在确定的日期之前的第三（3）天营业时间结束时终止，该日期是将在该事件中可分配给优先股成员的任何资金和资产首次支付的日期。

如果公司在一系列优先股的适用原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券），或应确定记录日期为了确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别的证券的成员，则在满足任何可行使条件的情况下，普通股的最大数量（如与之相关的文书中所述，行使此类期权时可发行的可转换性或可交换性（包括时间的流逝），但不考虑其中包含的有关随后对该数量进行调整（包括通过反稀释调整）的任何规定；对于可转换证券和期权，此类可转换证券的转换或交换，应视为自发行之日起发行的额外普通股，或者，如果该记录日期已确定，则应视为自该记录日期营业时间结束之日起发行。

b）

如果任何期权或可转换证券的条款，其发行导致根据本协议第3.03（e）（i）（2）条的条款调整了一系列优先股的转换价，由于对此类条款的修订或根据此类期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整而进行修订（但不包括根据该期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款进行的自动调整），以提供（i）行使，转换和/或交换任何此类期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加或减少，或（ii）行使时应付给公司的对价的任何增加或减少，则进行转换和/或交换，在这种增加或减少生效后生效，根据该期权或可转换证券的原始发行（或与之相关的记录日期的发生）计算的该系列优先股的转换价应重新调整为该系列优先股的转换价如果该修订条款在该期权或可转换证券的原始发行日期生效，将获得的收益。尽管有上述规定，根据第3.03（e）（i）（1）B条进行的任何调整均不得将一系列优先股的转换价提高至超过（1）转换价中的较低者。对于紧接因发行该期权或可转换证券而进行的原始调整之前有效的该系列优先股，或（2）该系列优先股的转换价这可能是由于在原始调整日期至该调整日期之间发行了任何额外的普通股（由于发行了该期权或可转换证券而被视为发行了额外的普通股）。

如果任何期权或可转换证券的条款（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券），根据本协议第3.03（e）（i）（2）条的规定，其发行并未导致一系列优先股的转换价调整（要么因为受其约束的额外普通股的每股对价（根据本协议第3.03（e）（i）（3）条确定）等于或大于当时有效的该系列优先股的转换价，或由于该期权或可转换证券是在该系列优先股的原始发行日期之前发行的），在该系列优先股的原始发行日期之后进行修订由于对此类条款的修改或根据该期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整（但不包括根据该期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款进行的自动调整），以提供（i）在行使，转换或交换任何此类期权或可转换证券时可发行的普通股数量增加，或（ii）在行使，转换或交换时应付给公司的对价减少，则该期权或可转换证券，经如此修订或调整后，受其约束的额外普通股（以本协议第3.03（e）（i）（1）A条规定的方式确定）应被视为已在这种增加或减少生效后发行。

任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止时导致（在原始发行或修改其条款时）根据本协议第3.03（e）（i）（2）条的条款调整了一系列优先股的转换价，该系列优先股的转换价应重新调整为从未发行该期权或可转换证券（或其部分）的情况下应获得的该系列优先股的转换价。

e）

如果在行使，转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使，转换和/或交换时应付给公司的对价，可在发行或修改该期权或可转换证券时计算，但可根据后续事件进行调整，第3.03（e）（i）（1）条规定的一系列优先股转换价的任何调整应在发行或修正时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑任何规定进行后续调整（以及任何后续调整均应按照本协议第3.03（e）（i）（1）B条和第3.03（e）（i）（1）C条的规定处理）。如果在行使，转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使，转换和/或交换时应付给公司的对价，在发行或修改该期权或可转换证券时根本无法计算，发行或修订时根据本第3.03（e）（i）（1）条的条款对该转换价进行的任何调整，应改为在该股份数量和/或对价金额时进行。首先是可计算的（即使有后续调整），假设为了计算对该转换价的调整，该发行或修正是在首次进行计算时进行的。

如果公司应在一系列优先股的适用原始发行日期之后的任何时间发行额外的普通股（包括根据本协议第3.03（e）（i）（1）条视为已发行的额外普通股），在不考虑对价或每股对价低于紧接发行前有效的该系列优先股的转换价的情况下，应在发行的同时降低该转换价，根据以下公式确定的价格（计算至最接近的千分之一美分）:

CP2=CP1*（A+B）（A+C）。

就上述公式而言，以下定义应适用:

“CP2”是指在发行或视为发行额外普通股后立即生效的适用转换价；

“CP1”是指紧接在发行或视为发行额外普通股之前有效的适用转换价；

“A”是指紧接发行或视为发行额外普通股之前已发行在外的普通股数量（处理为此目的，在紧接发行前行使流通在外的购股权或在紧接发行前转换或交换流通在外的可转换证券（包括优先股）（假设行使任何流通在外的购股权）时可发行的所有普通股；

“B”是指如果以等于CP1的每股价格发行了这些额外的普通股，则本应发行或视为已发行的普通股数量（通过除以公司就该普通股收到的总对价来确定）CP1发行）；和

“C”是指在该交易中实际发行或视为发行的此类额外普通股的数量。

公司作为发行此类期权或可转换证券的对价而收取或应收的总金额（如有），加上额外对价的最低总金额（如与之相关的工具中所述，（不考虑其中包含的随后调整对价的任何规定），应在行使该期权或转换或交换该可转换证券时支付给公司，或在可转换证券期权的情况下，通过以下方式行使此类可转换证券期权以及此类可转换证券的转换或交换:

ii）

行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时可发行的最大普通股数量（如与之相关的工具中所述，不考虑其中包含的随后调整该数量的任何规定），或就可转换证券的期权而言，行使该可转换证券的期权以及转换或交换该可转换证券。

c）

多个截止日期

如果公司应在一个以上的日期发行作为一项交易或一系列关联交易一部分的额外普通股，并且这将导致根据本协议第3.03（e）（i）（1）条的条款调整一系列优先股的转换价，然后在最终发行后，该系列优先股的转换价应进行调整，以使以下所有此类发行生效:如果它们发生在首次此类发行之日（并且在作为该交易或一系列相关交易的一部分的该期间内，由于任何此类后续发行而未进行任何其他调整）。

如果公司在一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时对流通在外的普通股进行细分，紧接该细分之前有效的该系列优先股的转换价应按比例降低，以转换该系列的每股优先股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的增加成比例地增加。如果公司应在原始发行日期之后的任何时间或不时将一系列优先股合并为流通在外的普通股，紧接合并前有效的该系列优先股的转换价应按比例增加，以转换该系列的每股优先股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的减少成比例地减少。根据第3.03（e）（ii）条进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业时间结束时生效。

（iii）

某些股息和分配的调整

如果公司在一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定记录日期，以确定有权收取的普通股成员，普通股在额外普通股中应支付的股息或其他分配，然后在每种情况下，紧接该事件发生之前有效的该系列优先股的转换价应自发行之日起降低，或如果该记录日期应在该记录日期营业时间结束时确定，则应将该转换价格乘以当时有效的分数:

(1)

其分子应为紧接该发行时间或该记录日营业时间结束之前已发行和流通在外的普通股总数，并且

(2)

其分母应为紧接该发行时间或该记录日营业时间结束前已发行和流通在外的普通股总数，加上为支付该股息或其他分配而可发行的普通股数量。

尽管有上述规定，（i）如果该记录日期应已确定且该股息未全额支付，或者该其他分配未在确定的日期进行，该转换价应在该记录日营业时间结束时进行相应的重新计算，此后，该转换价应自实际支付该股息或其他分派之时起根据第3.03（e）（iii）条进行调整；（ii）如果该系列优先股的成员同时获得等于其本应获得的普通股数量的股息或其他普通股分配，则不得进行此类调整如果该系列优先股的所有流通股在此类事件发生之日已转换为普通股。

如果公司在一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定记录日期，以确定有权收取的普通股成员，以公司证券支付的股息或其他分配（普通股相对于流通在外普通股的分配除外），则在每种情况下，该系列优先股的成员应在分配给公司的同时获得普通股的成员，该证券的股息或其他分派，其金额等于该事件发生之日该系列优先股的所有流通股已转换为普通股时应获得的证券金额。

（v）

重新分类，交换和替代的调整

如果在一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，转换该系列优先股后可发行的普通股通过资本重组，重新分类或其他方式（股份的细分或合并除外）转换为任何一个或多个类别股份的相同或不同数量的股份，股息，分配，本协议第3.03（e）（ii），3.03（e）（iii），3.03（e）（iv）或3.03（e）（vi）条或本协议第3.02（d）条所涵盖的合并或合并视为清算事件），然后，在任何情况下，该系列优先股的每个成员均有权在其后将该优先股转换为该资本重组后应收的股份以及其他证券和财产的种类和金额，会员对紧接在此类资本重组，重新分类或变更之前可以转换为优先股的普通股数量进行重新分类或其他更改。

在遵守本协议第3.02（d）条的规定的前提下，如果发生涉及公司的任何合并或合并，其中普通股（但不包括一系列优先股）被转换为证券或交换为证券，现金或其他财产（本协议第3.03（e）（ii），3.03（e）（iii），3.03（e）（iv）或3.03（e）（v）条涵盖的交易除外），然后，任何此类合并或合并，应规定，此后，该系列优先股的每股股份应代替在此类事件发生之前可转换为证券的种类和数量的普通股，紧接该合并或合并之前转换该系列优先股的一股后可发行的本公司普通股数量的成员有权根据该交易收取的现金或其他财产；在这种情况下，在适用本第3.03条的规定时，应对该系列优先股的成员其后的权益进行适当的调整（由董事会真诚确定），为此，此后，第3.03条中的规定应尽可能合理地适用于在转换该系列优先股后可交付的任何证券或其他财产。

（f）

一般转换规定

（i）

调整证书

根据本协议第3.03（e）条对一系列优先股的转换价进行每次调整或调整后，公司应在合理可行的范围内尽快但无论如何不得迟于十五（15）天此后，根据本协议的条款计算此类调整或调整，并向该系列优先股的每个成员提供阐明此类调整或调整的证书（包括证券的种类和数量，该系列优先股可转换为的现金或其他财产），并详细显示了此类调整或调整所基于的事实。在收到任何系列优先股的任何成员的书面要求后，公司应在合理可行的范围内尽快（但无论如何不得迟于其后十（10）天），向该成员提供或促使向该成员提供一份证明书，其中载明（a）当时有效的该系列优先股的转换价，以及（b）普通股的数量和其他证券的金额（如果有），转换该系列优先股后将收到的现金或财产。

本公司应在任何优先股流通在外的任何时候，从其授权但未发行的股本中保留和保留，以进行优先股的转换，其正式授权的普通股数量应不时足以转换所有流通在外的优先股；和如果在任何时候授权但未发行的普通股数量不足以转换当时所有流通在外的优先股，公司应召开股东大会，以寻求必要的会员批准，以将其股本增加到足以达到该目的的股份数量。在采取任何行动将一系列优先股的转换价降低至低于该系列优先股转换后可发行的普通股当时的面值或面值之前，公司将采取任何可能的公司行动，其律师认为，为了使公司可以有效，合法地以调整后的转换价发行缴足股款的普通股，这是必要的。

（iii）

零碎股份

转换优先股后，不得发行零碎普通股。代替会员原本有权获得的任何零碎普通股，公司应支付等于该零碎乘以董事会真诚确定的普通股公允价值的现金。转换后是否可发行零碎普通股，应根据会员转换为普通股时的优先股总数和转换后可发行的普通股总数确定。

（iv）

转换后无需进一步调整

优先股转换为普通股后，对于该系列优先股或转换后交付的普通股的任何已宣告但未支付的股息，不得对转换后的优先股的适用系列优先股的转换价进行调整。

3.04

股份投票

（a）

一般说来

除非本文另有明确规定或法律要求，否则优先股的成员，D+系列期权的成员和普通股的成员应共同投票，而不是作为单独的类别。

（b）

普通股

每位普通股成员有权对所持有的每股普通股进行一（1）票表决。

截至记录日，每位优先股成员有权获得的票数等于该成员持有的优先股可转换为的普通股数量。优先股成员有权对普通股成员有权表决的所有事项进行表决。优先股的成员有权根据本条款获得任何股东大会的通知。但是，不允许进行零碎表决，并且不考虑上述公式产生的任何零碎表决权（在将每个成员持有的优先股转换为所有股份之后）。

（d）

D+系列选项

D+系列期权的每个成员均有权获得与期权股份所持有的普通股数量相等的票数（就好像所有D+系列期权均已完全行使一样），该D+系列期权的该成员有权认购，可以转换。D+系列期权的成员有权对普通股成员有权投票的所有事项进行表决。D+系列期权的成员有权根据本条款通知任何股东大会。但是，不允许进行零碎表决，并且由上述公式产生的任何零碎表决权（在合并所有购股权的股份（就好像所有D+系列购股权均已完全行使一样）之后），该D+系列购股权的该成员有权认购，可以转换）将被忽略。

3.05

保护性规定

（a）

尽管本章程细则或备忘录有任何相反规定，公司和其他集团公司不得，并且创始人和创始实体应促使集团公司不，未经（除任何适用法律或本条款要求的任何其他表决外）首先获得（i）A系列优先股多数，（ii）B系列的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意）优先股多数，（iii）C系列优先股多数，（iv）D系列优先股多数，以及（v）D系列+优先股多数（前提是任何清算，合资实体的解散，清算或类似事件，或WFOE II在合资实体中持有的任何股权转让给或将合资实体的注册资本扩大到不是集团公司的第三方或由公司间接全资拥有或合资实体的注册资本减少，也需要获得D+系列期权多数的批准），采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修改直接或间接采取，与本协议第3.05（a）（i）条以及第3.05（a）（xviii）条和第3.05（a）（xxiii）条中的项目有关的合并，合并或其他方式。同时，公司和其他集团公司不得，并且创始人和创始实体应促使集团公司不得，未经（除任何适用法律或组织章程大纲和细则要求的任何其他表决外）首先获得（i）A系列优先股多数的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），（ii）B系列优先股多数，（iii）C系列优先股多数，以及（iv）D系列优先股多数，采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修正，合并直接或间接采取行动，关于本协议第3.05（a）（xix）条和第3.05（a）（xxii）条中的项目的合并或其他方式:

为了服务提供商的利益，授权或采用任何新的股份计划或安排，和/或修改任何现有的股份计划或安排（包括但不限于股权计划），或增加根据任何股份计划或安排为服务提供商的利益而发行的普通股或优先股的数量，或授予或/和发行根据任何股份计划或安排为服务提供商的利益而保留的任何股份；

（iv）

负担或授予与任何债务交易有关的集团公司全部或基本全部资产或知识产权的任何担保权益；

（v）

修改或放弃备忘录或本章程细则或集团公司任何章程文件的任何规定；

（vi）

增加或减少普通股或优先股的授权数量；

（vii）

发行具有此类回购或赎回权的任何股本证券，或赎回或购回任何股本证券，或允许任何其他集团公司赎回或购回其任何股本证券，（a）根据与董事会批准的服务提供商达成的协议（包括每位优先董事的赞成票），赋予公司在服务终止后回购股份的权利，（b）根据与任何服务提供商达成的协议行使对公司有利的优先购买权，该行使已获得董事会的批准，包括每位优先董事的赞成票，（c）购回本条款明确授权的优先股和/或D+系列期权，或（d）董事会另行批准的优先股和/或D+系列期权，包括每位优先董事的赞成票；

清算，解散或结束公司和/或其他集团公司的业务和事务，启动与公司和/或其他集团公司有关的任何破产程序，视为清算事件，进行与集团公司有关的任何交易，其中集团公司的全部或基本全部资产，知识产权或商誉被出售，或者集团公司的全部或基本全部知识产权被独家许可给第三方，或同意，通过获得第3.05条要求的批准，同意或承诺上述任何一项，而不附带此类同意，协议或承诺；

（ix）

（a）在任何财政年度内，通过一项交易或一系列相关交易，或改变集团公司的现有结构，建立投资额超过人民币500,000元的任何非全资子公司，合资企业，合伙企业，分支机构或关联公司。任何集团公司，（b）购买另一实体的全部或基本全部股权或资产，或（c）与一个或多个实体进行股权/债务投资，或对一个或多个实体进行股权/债务投资，每项交易或一系列相关交易的总额超过人民币500,000元在任何财政年度内；

（x）

增加或减少构成公司和/或其他集团公司董事会的授权董事人数；

（xi）

宣派或支付任何股息或以其他方式向股份成员进行分配，或允许任何其他集团公司宣派或支付任何股息或以其他方式向其权益成员进行分配；

（xii）

终止，修改或放弃或修改任何控制协议，但前提是与合资实体有关的任何控制协议的任何终止，重大修改或放弃或重大修改将对期权持有人的权利产生不利影响）根据期权协议，还需要获得D+系列期权多数的书面同意；

（xiii）

拆分，合并，重新分类或以其他形式重组公司资本；

与其任何股东，服务提供商或其任何关联公司或联营公司进行交易，但（i）根据董事会书面同意的与此类服务提供商的雇佣协议（包括所有优先董事的赞成票），（ii）在任何财政年度内向公司或由公司支付的总金额少于60,000美元的任何单项交易或一系列相关交易；

（xvi）

出售，转让，租赁或转租，许可或以其他方式负担或再许可，质押，留置权或以任何其他形式处置任何关键资产，包括但不限于集团公司以外的房地产，租赁权，知识产权或商誉日常业务过程；

（xvii）

任命或罢免集团公司审计师，并确定其费用，报酬或其他补偿；

（xviii）

修改会计政策或者变更集团公司的会计年度；

（xix）

更换任何集团公司的高级管理人员（包括但不限于董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官和首席技术官）；

（xx）

确定任何集团公司与争议金额超过人民币1,000,000元的任何人提起或解决任何索赔，诉讼，仲裁程序；

（xxi）

通过和（或）修改预算，并从预算中支出任何资金；

（xxii）

开展任何新业务，采用和/或修改年度业务计划，以及与年度业务计划的任何重大偏离；要么

（xxiii）

对任何集团公司或任何集团公司的任何直接或间接子公司实施上述任何规定（如适用）。

在不损害本第3.05（a）条第一款的前提下，如果上述任何行为都需要根据《规约》通过特别决议或普通决议，以及（i）A系列优先股多数，（ii）B系列优先股多数，（iii）C系列优先股多数，（iv）D系列优先股多数和（v）D+系列优先股多数尚未获得，所有投票反对该法案的成员应具有与投票赞成该决议的所有成员加一相同的投票权。

尽管本条款或备忘录有任何相反规定，但在遵守第4.14和4.15条的前提下，公司和其他集团公司不得，并且创始人和创始实体应促使集团公司不，未经（除任何适用法律或本条款要求的任何其他表决外）首先获得多数董事的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修改，合并，合并或其他方式直接或间接采取以下措施:

（i）

就任何集团公司的全部或任何业务，资产或权利创建，允许产生或发行构成任何质押，留置权或抵押的任何债权证（无论是通过固定还是浮动变更，抵押产权负担，债权证或其他担保），但为在正常业务过程中单笔交易不超过1,000,000美元（或等值的一种或多种其他货币）或在任何财务年度内一系列交易中不超过5,000,000美元而从银行或其他金融机构借款的除外年度；

（ii）

借入任何资金或获得任何金融便利，除非在日常业务过程中根据单笔交易从银行或其他金融机构获得的贸易便利不超过1,000,000美元（或等值的一种或多种其他货币）或在任何财政年度内通过一系列交易不超过5,000,000美元；

（iii）

（a）停止实质上自本协议生效之日起开展或开展任何集团公司的业务，或（b）实质上改变任何集团公司的业务活动的任何部分或开发新产品；要么

（iv）

授权，批准或就上述任何行动订立任何协议或义务。

（c）

尽管本章程细则或备忘录有任何相反规定，公司和其他集团公司不得，并且创始人和创始实体应促使集团公司不，未经（除任何适用法律或本条款要求的任何其他表决外）首先获得D系列优先权多数的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修改，合并，合并或其他方式直接或间接采取以下措施:

发行或创建本公司的任何新股本证券或新类别的股本证券或债务证券（视情况而定），但（i）转换优先股和/或期权后可发行的普通股除外，（ii）根据薪酬委员会批准的，为服务提供商的利益而根据任何股份计划或安排发行的普通股（或可行使的普通股期权），以及（iii）本公司和/或其他集团公司；

（iii）

增加根据任何股份计划或安排发行的普通股或优先股的数量，以使服务提供商受益；

（iv）

负担或授予与任何债务交易有关的集团公司全部或基本全部资产或知识产权的任何担保权益；

（v）

修改或放弃组织章程大纲和细则或每个集团公司的任何章程文件的任何规定，这些规定是或应该是根据交易协议订立的任何控制协议的当事方；

（vi）

增加或减少普通股或优先股的授权数量，但本公司和/或其他集团公司的任何证券的公开发行除外；

（vii）

发行具有此类回购或赎回权的任何股本证券，或赎回或购回任何股本证券，或允许任何其他集团公司赎回或购回其任何股本证券，（i）根据与董事会批准的服务提供商达成的协议（包括每位优先董事的赞成票），赋予公司在服务终止后回购股份的权利，（ii）根据与任何服务提供商达成的协议，行使对公司有利的优先购买权，该行使已获得董事会的批准，包括每位优先董事的赞成票，（iii）购回组织章程大纲和细则明确授权的优先股和/或D+系列期权，或（iv）经董事会另行批准的优先股和/或D+系列期权，包括每位优先股董事的赞成票；

（viii）

清算，解散或结束公司和/或其他集团公司的业务和事务；

尽管本规定有任何相反规定，但如果上述任何行为都需要根据法规获得公司成员的批准，并且尚未获得D系列优先股绝对多数的批准，投票反对该法案的D系列优先股绝对多数应具有与投票赞成该决议的所有成员加一相同的投票权。

3.06

放弃

任何权利，经多数投资者和D系列的书面同意，可以在任何情况下（无需召开任何成员会议）放弃所有优先股和D+系列期权的优先权和特权。D优先股占绝对多数。为免生疑问，对于需要获得D+系列期权多数同意的项目，放弃D+系列期权的相关权利，偏好和特权也应获得D+系列期权多数的书面同意。

3.07

回购

（a）

优先D&D+股份的成员和D+系列期权的成员可以选择强制回购

在遵守第3.07（a）条的条款和条件以及任何适用法律的规定的前提下，在以下最早的时间之后的任何时间:（aa）公司未能在C系列优先股原始发行日期的第六（6）周年之前完成合格的IPO；（bb）董事会决定，在适用法律或政策发生任何可能导致控制协议无效或无法执行的变化时，没有其他合理的替代方案来实现控制协议的目的，（cc）如果终止，修正案（仅当该修正案对公司对任何集团公司的控制权或其实益权益产生不利影响时）或任何创始人，创始人实体，普通股东，普通股东实体严重违反任何控制协议，或集团公司，未经多数投资者，D系列优先股多数和D+系列期权多数的事先同意，并且在这种重大违反的情况下，该创始人，创始人实体，普通股股东，普通股股东实体或集团公司，视情况而定，在收到优先D&D+股份的任何成员的书面通知后的三十（30）天内未撤销终止或修正或纠正重大违约或D+系列期权的任何成员要求纠正此类重大违约行为；（dd）公司收到A系列优先股多数，B系列优先股多数和/或C系列优先股多数的要求，以回购全部或部分A系列优先股，在发生任何A系列回购触发事件，B系列回购触发事件和/或C系列回购触发事件（视情况而定）之后，B系列优先股和/或C系列优先股；（ee）如果发生以下情况，公司基本满足合格IPO的所有要求，并且该合格IPO已获得多数投资者（包括D系列优先股超级多数）的批准，但被普通董事或普通股成员拒绝；（ff）如果严重违反任何陈述，保证，任何创始人，创始人实体或集团公司，例如创始人，创始人实体或集团公司（视情况而定）在D系列交易文件中有关D系列优先股成员的契约或承诺，在收到D系列优先股任何成员的书面通知后的三十（30）天内未能解决重大违约行为，要求解决该重大违约行为或任何重大违反任何陈述，保证的行为，任何创始人，创始人实体或集团公司（例如创始人，创始人实体或集团公司）在D+系列交易文件中有关D+系列优先股成员和D+系列期权成员的契约或承诺，视情况而定，在收到D+系列优先股的任何成员或D+系列期权的任何成员要求解决此类重大违约的书面通知后的三十（30）天内未能解决重大违约。为免生疑问，（a）任何创始人违反全职承诺和不竞争义务，或任何其他违反任何陈述，保证的行为，D+系列交易文件中的契约或承诺对公司的合格IPO产生重大不利影响；（b）创始人和/或集团公司涉及腐败，商业贿赂，欺诈的任何活动，导致D&D+优先股成员和D+系列期权成员声誉受损的财务操纵或道德败坏，或对公司合格IPO的任何重大不利影响，均应视为本条（ff）下的“重大违反”，并且本条（ff）中上述违反行为的三十（30）天补救期不适用。前述（aa）至（dd）条款的事件在下文中统称为“一般偏好D&D+回购触发事件”以及每个“一般偏好D&D+回购触发事件”；上述（ee）至（ff）条款的事件在下文中统称为“特殊偏好D&D+回购触发事件”，每个“特殊偏好D&D+回购触发事件”；以及一般偏好D&D+回购触发事件，统称为“优先D&D+回购触发事件”和每个“优先D&D+回购触发事件”，公司应在收到当时已发行优先D&D+股份的任何成员或D系列的任何成员签署的书面请求后+选项，（1）此后立即将该通知及其参与回购的权利通知所有其他D&D+优先股成员和D+系列期权成员，以及（2）回购，在公司收到该书面回购请求后一个月内的日期（“优先D&D+回购日期”），从优先D&D+股份的任何成员或D+系列期权的任何成员处获得该优先D&D+股份的数量或D+系列期权，此类优先D&D+股份或D+系列期权的成员（“优先D&D+回购持有人”）要求在先前未回购此类优先D&D+股份或D+系列期权的范围内进行回购（“优先D&D+回购股份”）。在优先D&D+回购日，公司应从其合法可用资金中赎回或购回所有优先D&D+回购的股份。

对于一般优先D&D+回购触发事件，每个优先D&D+股份或D+系列期权的优先D&D+回购价格应等于（aa）优先D&D+股份的适用原始发行价之和或D+系列期权，（bb）自适用的原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利10%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额，或

对于特殊的优先D&D+回购触发事件，每个优先D&D+股份或D系列+期权的优先D&D+回购价格应等于（aa）优先D&D+股份的适用原始发行价之和，（bb）自适用的原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利15%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额。

上述要求回购的每份优先D&D+股份或D+系列期权均应以现金回购，并且该优先D&D+回购价格应从合法可用的任何资金来源中支付，直到（a）所有流通在外的优先D&D+回购股份或D+系列期权已被回购，或者（b）相关优先D&D+回购股份或D+系列期权的相关回购请求已被撤回或终止D&D+回购持有人。

（b）

C系列优先股成员可以选择强制回购

在遵守第3.07（b）条的条款和条件以及任何适用法律的规定的前提下，在以下最早的时间之后的任何时间:（aa）公司未能在C系列优先股原始发行日期的第六（6）周年之前完成合格的IPO；（bb）董事会决定，在适用法律或政策发生任何可能导致控制协议无效或无法执行的变化时，没有其他合理的替代方案来实现控制协议的目的，（cc）如果终止，修正案（仅当该修正案对公司对任何集团公司的控制权或其实益权益产生不利影响时）或任何创始人，创始人实体，普通股东，普通股东实体严重违反任何控制协议，或未经多数投资者事先同意的集团公司，并且在这种重大违反的情况下，该创始人，创始人实体，普通股股东，普通股股东实体或集团公司（视情况而定），未能撤销终止或修正或在收到C系列优先股任何成员的书面通知后三十（30）天内纠正重大违约行为，要求纠正该重大违约行为；（dd）公司收到A系列优先股多数和/或B系列优先股多数的要求在发生任何A系列回购触发事件和/或B系列回购触发事件（视情况而定）之后，回购全部或部分A系列优先股和/或B系列优先股；（ee）如果发生以下情况，公司基本满足合格IPO的所有要求，并且该合格IPO已获得多数投资者的批准，但被普通董事拒绝；（ff）如果严重违反任何陈述，保证，任何创始人，创始人实体或集团公司（视情况而定）在C系列交易文件中的契约或承诺，在收到C系列优先股的任何成员要求纠正此类重大违约行为的书面通知后的三十（30）天内未能解决重大违约行为（以下统称上述（aa）至（dd）条款的事件）作为“一般C系列回购触发事件”和每个“一般C系列回购触发事件”；上述（ee）至（ff）条款的事件在下文中统称为“特殊C系列回购触发事件”以及每个“特殊的C系列回购触发事件”；与一般C系列回购触发事件一起，统称为“C系列回购触发事件”和每个“C系列回购触发事件”），公司应，收到当时已发行的C系列优先股的任何成员签署的书面请求后，（1）此后立即将该通知及其参与回购的权利通知C系列优先股的所有其他持有人，以及（2）回购，在公司收到该书面回购请求后一个月内的日期（“C系列回购日期”），从C系列优先股的任何成员处获得该C系列优先股的数量，该C系列优先股的该成员（“C系列回购持有人”）要求在先前未回购该C系列优先股（“C系列回购股份”）的范围内进行回购。在C系列回购日，公司应从其合法可用资金中赎回所有C系列回购股份。

（ii）

C系列优先股的回购价格。

每个C系列优先股的回购价格应等于以下金额（“C系列回购价格”）:

对于一般的C系列回购触发事件，每股C系列优先股的C系列回购价格应等于（aa）C系列优先股的适用原始发行价之和，（bb）自适用的原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利10%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额，或

(2)

对于特殊的C系列回购触发事件，每股C系列优先股的C系列回购价格应等于（aa）C系列优先股的适用原始发行价之和，（bb）自适用的原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利15%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额。

上述要求回购的每股C系列优先股应以现金回购，并且该C系列回购价格应从合法可用的任何资金来源中支付，直到（a）回购了所有流通在外的C系列回购股份，或（b）相关C系列回购持有人已撤回或终止回购C系列回购股份的相关请求。

（c）

B系列优先股成员可以选择强制回购。

在遵守第3.07（c）条的条款和条件以及任何适用法律的规定的前提下，在以下最早的时间之后的任何时间:（aa）公司未能在C系列优先股原始发行日期的第六（6）周年之前完成合格的IPO；（bb）董事会决定，在适用法律或政策发生任何可能导致控制协议无效或无法执行的变化时，没有其他合理的替代方案来实现控制协议的目的，（cc）如果终止，修正案（仅当该修正案对公司对任何集团公司的控制权或其实益权益产生不利影响时）或任何创始人，创始人实体，普通股东，普通股东实体严重违反任何控制协议，或未经多数投资者事先同意的集团公司，并且在这种重大违反的情况下，该创始人，创始人实体，普通股股东，普通股股东实体或集团公司（视情况而定），未能撤销终止或修正或在收到B系列优先股任何成员的书面通知后三十（30）天内纠正重大违约行为，要求纠正该重大违约行为；（dd）公司收到任何A系列优先股多数和/或C系列优先股多数的要求在发生任何A系列回购触发事件和/或C系列回购触发事件后，回购其全部或部分A系列优先股和/或C系列优先股；（ee）如果公司基本满足合格IPO的所有要求，并且该合格的IPO已获得多数投资者的批准，但被普通董事拒绝；（ff）如果任何创始人，创始人实体或集团公司（例如创始人）严重违反B系列交易文件中的任何陈述，保证，契约或承诺，创始人实体或集团公司（视情况而定），在收到B系列优先股任何成员要求的书面通知后的三十（30）天内未能解决重大违约（上述（aa）至（dd）的事件在本文中统称为“一般系列B回购触发事件”以及每个“一般B系列回购触发事件”；从（ee）到（ff）的上述事件在本文中统称为“特殊B系列回购触发事件”和每个“特殊B系列回购触发事件”；以及一般B系列回购触发事件，统称为“B系列回购触发事件”和每个“B系列回购触发事件”），公司应在收到当时已发行的B系列优先股的任何成员签署的书面请求后，（1）此后立即将该通知及其参与回购的权利通知B系列优先股的所有其他持有人，以及（2）在公司收到该书面回购请求后的三个月内回购（“B系列回购日期”），从该B系列优先股的每个成员中回购该成员要求回购的任何数量的B系列优先股，只要该B系列优先股先前尚未回购或转换为普通股即可。在B系列回购日，公司应从合法可用资金中赎回会员持有的尚未转换为普通股的全部或部分已发行B系列优先股，但前提是:（i）紧随任何此类股份回购，公司应拥有一个或多个类别或系列股份的流通在外的一股或多股股份，这些股份或股份加在一起具有完全的表决权，并且（ii）不得根据本第3.07（c）条行使回购权（i）如果发生了以下情况:

对于一般的B系列回购触发事件，每股B系列优先股的回购价格应等于（aa）B系列优先股的适用原始发行价之和，（bb）自适用的原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利10%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额。

(2)

对于特殊的B系列回购触发事件，每股B系列优先股的回购价格应等于（aa）B系列优先股的适用原始发行价之和，（bb）自适用的原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利15%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额。

如上所述，要求回购的每股B系列优先股应以现金回购，并且该回购价格应从合法可用的任何资金来源中支付，直到（a）根据本协议第3.03条的规定回购了B系列优先股的所有流通股或已转换为普通股，或者（b）回购请求被撤回或终止为止。

（d）

A系列优先股成员可以选择强制回购。

在遵守第3.07（d）条的条款和条件以及任何适用法律的规定的前提下，在以下最早的时间之后的任何时间:（aa）公司未能在C系列优先股原始发行日期的第六（6）周年之前完成合格的IPO，（bb）董事会决定，在适用法律或政策发生任何可能导致控制协议无效或无法执行的变化时，没有其他合理的选择来实现控制协议的目的，或者（cc）在任何终止的情况下，修正案（仅当该修正案对公司对任何集团公司的控制权或其实益权益产生不利影响时）或未经多数股东事先同意，任何创始人，创始人实体或集团公司严重违反任何控制协议投资者，并且在这种重大违反的情况下，该创始人，创始人实体或集团公司（视情况而定），在收到A系列优先股的任何成员要求纠正此类重大违约行为的书面通知后的三十（30）天内未撤销终止或修正或纠正重大违约行为（上述（aa）至（cc）的事件）在本文中统称作为“A系列回购触发事件”和每个“A系列回购触发事件”），公司应在收到当时大多数已发行A系列优先股的任何成员签署的书面请求后，（1）此后立即将该通知及其参与回购的权利通知所有其他A系列优先股持有人，以及（2）在公司收到该书面回购请求后的三个月内回购（“A系列回购日期”，连同B系列回购日期，C系列回购日期，优先D&D+回购日期，每个“回购日期”），从该A系列优先股的每个成员那里购买该成员要求回购的该A系列优先股的任何数量的股份，但前提是该A系列优先股先前尚未回购或转换为普通股；提供（i）在进行任何此类回购后，公司应立即拥有一股或多股一类或多类股份或系列股份的流通在外的一股或多股，具有完全的表决权，并且（ii）如果发生以下情况，则不得根据第3.07（d）（i）条援引回购权:

(1)

应已发生被视为清算的事件，并且根据本协议第3.02（d）条第一句的规定，不得放弃该事件的发生；要么

(2)

每股A系列优先股的回购价格应等于（aa）适用的原始发行价格，（bb）自适用的原始发行日期起按适用的原始发行价格每年复利的8%，以及（cc）（如果有），其上所有已宣告但未支付的股息金额（“A系列回购价格”，以及B系列回购价格，C系列回购价格，优先D&D+回购价格，“回购价格”）。

上述要求回购的每股此类A系列优先股应以该系列优先股的回购价格以现金回购，并且该回购价格应从合法可用的任何资金来源中支付，直到（a）根据本协议第3.03条的规定回购了所有要回购的A系列优先股的流通股或已转换为普通股，或者（b）根据以下规定撤回或终止了回购请求。

（e）

程序。

（i）

撤回或终止请求。应要求回购的任何会员的要求，可以撤回或终止回购请求，但仅针对截至提出撤回或终止要求之日尚未以现金全额回购的该系列优先股或D+系列期权的股票。在任何此类撤回或终止的回购请求之后，优先股系列或D+系列期权的股份应再次根据第3.07（a）至（d）条进行回购（f）应上述优先股系列的成员或D+系列期权的成员的要求。

（ii）

法律规定的可用资金不足。尽管有第3.07（a）至（d）和（f）条中的任何其他规定，但如果在计划回购相关优先股或D+系列期权的任何回购日期，公司合法可用于回购此类股份的资金和资产不足以回购所有此类优先股和当时计划回购的D+系列期权，然后:

（1）合法可用的资产或资金应在适用法律允许的范围内使用，（w）首先，在该回购日以每股相同的时间和相同的金额支付应付给优先D&D+股份成员和D+系列期权成员的所有回购款项，与优先D&D+股份的成员和D+系列期权的成员分别应享有的全部金额成比例；（x）第二，在根据第3.07（a）条和第3.07（f）条全额支付了应付给优先D&D+股份成员和D+系列期权成员的款项之后，在该回购日按比例支付应付给C系列优先股成员的所有回购款项，该比例应与C系列优先股成员分别有权获得的全部金额成比例；（y）第三，在根据第3.07（b）条全额支付了应付给C系列优先股成员的款项后，在该回购日按比例支付应付给B系列优先股成员的所有回购款项，该比例应与B系列优先股成员分别有权获得的全部金额成比例；（z）第四，在根据第3.07（c）条全额支付了应付给B系列优先股成员的款项后，在该回购日按比例支付应付给A系列优先股成员的所有回购款项，该比例应与A系列优先股成员分别有权获得的全部金额成比例。

（2）如果公司未能在回购日之前或之日全额支付其所有拥有的优先股和D+系列期权的回购价格，则由多数投资者绝对酌情决定，如果第三方提出要约出售公司，则该公司或其任何子公司（视情况而定）的估值不少于公司的百分之三十（30%）合格的IPO估值，多数投资者有权要求公司的所有其他成员，并且这些成员应应要求同意，与之相关，参与并尽最大努力促使公司的所有其他成员达成任何协议。公司（如果有）同意，订立与公司出售有关的任何协议并参与该出售；但根据本条进行的任何出售的收益应根据第3.02条在会员之间分配。

（3）在要求购回的有关成员的选举中，公司未就要求在适用的回购日回购的任何优先股或D+系列期权支付的回购价格的任何部分，应在当选该成员后立即转换为公司应付的债务，（i）向该会员交付公司为该会员发行的期票，自适用的回购日期起十二（12）个月，或（ii）由公司以书面形式订立其他还款时间表公司和该会员，从适用的回购日期起至全额支付每份此类优先股或D+系列期权的回购价格之日，每年的复合利率为百分之十（10%）。尽管有任何相反的规定，公司不得向A系列优先股，B系列优先股或C系列的任何现任或前任成员偿还本第3.07（e）（ii）（3）（x）条所述的任何此类债务优先股，直到欠所有优先D&D+股份的现任或前任成员以及D+系列期权的成员的所有未偿债务均已全额偿还为止；（y）偿还给A系列优先股或B系列优先股的任何现任或前任成员，直到欠C系列优先股的所有现任或前任成员的所有未偿债务均已全额偿还为止；（z）欠A系列优先股的任何现任或前任成员，直到欠B系列优先股所有现任或前任成员的此类债务下的所有未偿金额均已全额偿还为止。

（4）未购回的任何优先股或D+系列期权应结转并应在下一个预定的适用回购日期在公司当时合法可用资金的最大范围内回购（连同当时计划回购的任何其他优先股或D+系列期权）。未购回的任何此类优先股或D+系列期权应继续结转，直到购回为止。根据本协议须购回但因公司合法可用资金和资产不足而未购回的优先股或D+系列期权应继续流通，并有权享有所有股息，清算，转换和其他权利，优先股或D+系列期权的权力和优先权，直到已转换或购回该优先股或D+系列期权的适用回购日期前三（3）天为止。

回购通知。一系列优先股或D+系列期权的初始适用回购日期前至少二十（20）天但不超过六十（60）天，公司应根据本协议第16条的规定向该系列优先股的每位登记在册的成员（在发出通知之日的下一个营业日营业时间结束时）发出书面通知以及要回购的D+系列期权的每个成员，通知该成员（a）要进行的回购，（b）指定适用的回购日期，适用的回购价格，每个成员的该成员的股份数量要回购的优先股或期权股份系列，可以获得付款的地点以及该会员对优先股或D+系列期权的转换权终止的日期（该日期应为要回购的优先股或D+系列期权的每个适用回购日期之前的三（3）天）。该日期）和（C）要求该会员以指定的方式和地点向公司交还代表要回购的优先股的一种或多种证书（“回购通知”）。

（iv）

交出证书。在每个指定的回购日期或之前，要回购的一系列优先股的每个成员均应（除非该成员先前已按照本协议第3.03条的规定行使了将优先股转换为普通股的权利），以以下方式将代表要回购的该系列优先股中的此类股份的证书交还给公司（或者，如果该成员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，则交还丢失的证书誓章）:在回购通知中指定的地点，然后，该优先股的回购价格应支付给其姓名出现在登记册中的人作为其所有者的命令，并且每张交还的证书应被注销和退役。如果购回的股票少于该证书所代表的所有优先股，则公司应立即发行代表未购回的优先股的新证书。

（v）

回购的影响。如果应适当发出一系列优先股和/或D+系列期权的回购通知，并且如果在任何回购日期已通过本协议第3.07（e）（vi）条规定的存款安排支付或提供了要回购的一系列优先股和/或D+系列期权的回购价格，然后，尽管证明在该回购日要求回购的任何此类优先股和/或购股权的证书和/或购股权协议均未交出，此后，此类优先股和/或购股权不得在公司账簿上转让并且该优先股的所有成员和/或该D+系列优先股的所有成员对该优先股的权利应在该回购日终止，除会员有权在交还其证书后从公司或付款代理人处无息收取回购价外（或者，如果该会员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，丢失的证书誓章）。登记册应进行相应的更新以反映这种转换。

回购价格押金。在任何优先股或D+系列期权的回购日或之前，公司可以选择向独立的付款代理人存款，等于在该回购日要求回购但尚未回购的各系列优先股和D+系列期权的所有股票的总回购价格的金额，并具有不可撤销的指示和授权付款代理人在回购日或之后付款日期，交还各自成员的股票后的回购价格（或者，如果该成员声称任何此类证书已丢失，被盗或损毁，则为丢失的证书誓章）。保证金应构成在该回购日要求回购的优先股和D+系列期权向其成员的全额支付，并且在该回购日前后，该优先股和D+系列期权应被视为已回购，并且不再优秀。自该回购日期起一（1）年末如此存放且无人认领的任何资金应释放或偿还给公司，此后，要求回购但未要求获得此类资金的优先股成员或D+系列期权成员仅有权从公司收取回购价。

（f）

期权持有人的认沽期权

为免生疑问，并遵守《股东协议》第11.20条的规定，关于根据相应数量的D+系列优先股应支付给D+系列期权的任何成员的任何优先D&D+回购价格，如果它在事件中行使了适用的D+系列选项D+系列期权的任何成员选择在发生本协议第3.07（a）条规定的任何优先D&D+回购触发事件时，要求或参与强制回购被视为持有的优先D&D+回购股份，该D+系列期权的参与成员有权行使认沽期权，以出售给WFOE II或合资实体或公司指定的任何其他集团公司，而不是直接从公司收到其优先D&D+回购价格（如适用），其全部或部分股权（“认沽股权”）的价格等于（x）被视为持有的所有相应数量的D+系列优先股的适用优先D&D+回购价格的乘积，以及（y）一小部分，其分子为认沽股权，其分母为D+系列期权的该成员当时持有的合资实体的总股权，但前提是根据上述规定全额支付了该价格，被视为由D+系列期权的该成员持有的相应数量的D+系列优先股应按比例减少。认沽股权的任何购买价格超过优先D&D+回购价格的金额对于D+系列期权的此类成员，应完全由公司通过WFOE II或合资实体或公司指定的任何其他集团公司间接处置。如果实际支付给D+系列期权的此类成员的任何此类价格小于优先D&D+回购价格的金额，D+系列期权的此类成员应由集团公司以适用法律允许的方式补偿短缺，而不会对D&D+优先股的其他成员产生不利影响。如果公司没有足够的现金来满足优先D&D+股份的所有成员和D+系列期权的所有成员行使的回购请求，则D+系列期权的任何成员，即使D+系列期权的此类成员选择通过行使本协议的认沽期权从合资实体收取付款，D+系列期权的该成员收到的每股付款应与优先D&D+股份的所有成员享有同等地位。

如果该交易需要就该成员拥有或以其他方式行使表决权的所有股份获得公司成员的批准，则（亲自，通过代理人或通过书面同意（如适用）采取行动）所有此类股份赞成，并采用，出售公司（连同对备忘录的任何相关修订以及实施出售公司所需的这些条款），并投票反对任何及所有其他建议可以合理预期会延迟或削弱公司完成出售公司的能力；

（ii）

如果该交易是股份出售，则出售该成员实益持有的股份的比例应与出售投资者出售给出售投资者建议出售其股份的人的比例相同，但第3.08条允许的除外（b），与出售投资者的条款和条件相同；如果该成员还持有合资实体的任何股权，则该成员应在出售投资者建议向其出售股份的人的合作下，还出售该成员持有的某些股权，其中要在合资实体中出售的百分比应与该成员要出售的股份百分比一致，出售投资者建议向其出售股份的人；

执行和交付所有相关文件，并采取公司或出售投资者合理要求的其他行动来支持公司的出售，以执行第3.08条的条款和规定，包括但不限于（i）执行和交付运输和转让工具，以及任何购买协议，合并协议，弥偿协议，托管协议，同意，放弃，政府备案，正式背书转让的股票（无不允许的留置权，索偿和产权负担）以及任何类似或相关文件，以及（ii）如果出售股份已获得出售投资者的批准，并且出售投资者建议出售股份的人（“建议购买者”）不从任何成员那里购买期权，或者建议购买者无意持有合资公司的股权实体，该会员应在切实可行的范围内尽快行使或指定关联公司根据期权协议行使其期权，并且该会员和/或其关联公司应根据批准的股份出售的条款和条件将其期权股份出售给拟议的购买者；如果该会员未能在预定的股份出售完成前至少十（10）个工作日行使此类期权，（x）WFOE II有权向该会员购买，并且该会员有义务向WFOE II出售该会员持有的合资实体的股权中与该会员可获得的期权股份相等的部分该会员必须按照以下第3.08（b）（v）节确定的价格在股票出售中出售，（y）该成员可获得的期权股份总数应与该成员根据上述（x）出售给WFOE II的合资实体的股权成比例减少，（z）本公司将同时向建议购买者发行与根据上述（y）规定减少的期权股份数量一致的某些数量和类别的股份WFOE II应同时或在WOFE II另行商定的时间表内并且该成员将转让的股权的价格全额支付给将合资实体的上述部分股权转让给WFOE II的成员；

（iv）

除本协议另有规定外，不得将该方或其关联公司拥有的本公司任何股份存入有表决权的信托中，或使任何股份受到与该股份的表决有关的任何安排或协议的约束分享，除非收购方就公司出售特别要求这样做；

如果根据本第3.08条为交换股份而支付的对价包括任何证券并且根据适用法律（x），任何会员的适当收据都需要此类证券或任何人的注册或资格作为此类证券的经纪人，交易商或代理商，或（y）向任何成员提供除审慎发行人通常在仅向“合格投资者”进行的发行中提供的信息以外的任何信息根据《证券法》颁布的D条的定义，公司可以安排支付给任何此类成员以代替该成员，以换取该成员本应出售的股份，等于该会员在发行该证券以换取股份之日应收取的证券的公允价值（由公司真诚确定）的现金金额。

（b）

例外

尽管有上述规定，除非有以下情况，否则会员无需就公司的任何拟议出售遵守本协议第3.08（a）条:

（i）

该会员与出售公司有关的任何陈述和保证仅限于与授权，所有权和传达此类股份所有权的能力有关的陈述和保证，即（i）该会员拥有所有权利，该会员声称持有的股份的所有权和权益，不附带任何留置权和产权负担，（ii）该会员与交易有关的义务已得到适当授权（如适用），（iii）该会员将要签署的文件已由该会员妥善签发并交付给收购方，并可根据其各自的条款对该会员执行；以及（iv）执行以及与交易有关的文件的交付，或履行该成员在其中的义务，将导致违反或违反任何法院或政府机构的任何协议，法律或判决，命令或法令的条款；

该会员对任何其他人就出售公司所作的任何陈述或保证的不准确性概不负责，除任何集团公司外（除非可以从为涵盖违反公司的陈述，保证和盟约以及公司任何成员违反任何相同陈述而建立的托管中支付资金，公司所有成员提供的保证和盟约）；

（iii）

该会员在出售公司时的赔偿责任（如有）以及公司就出售公司所作的任何陈述和保证的不准确性，是与任何其他人的几个而不是（x）联合或（y）联合和几个（除非可以从为涵盖违反陈述而建立的托管中支付资金，公司的保证和盟约，以及公司任何成员违反公司所有成员提供的任何相同陈述，保证和盟约），并按与出售公司有关的支付给该会员的对价的比例按比例分配（根据备忘录和本条款的规定）；

（iv）

责任应限于该成员的议定赔偿总额的适用份额（根据根据备忘录和本条款的规定应支付给本公司每个成员的与出售本公司有关的各自收益确定）该规定同样适用于公司的所有成员，但在任何情况下均不得超过因出售公司而应支付给该成员的对价，但与该成员的欺诈有关的索赔除外，对该成员的赔偿责任不必受到限制；

（v）

公司出售完成后，（i）每个类别或系列的股份的每个持有人将获得与其他持有人就其相同类别或系列的股份所获得的相同形式的对价，（ii）一系列优先股的每个持有人和每个期权持有人将获得与其他持有人就其相同的优先股或期权股份所获得的每股优先股或该系列的每股期权股份对价相同的对价系列，（iii）每位普通股持有人将获得与其他持有人就其普通股所获得的对价相同的对价，（iv）除非多数投资者和D系列优先股多数在本公司任何此类出售生效之日前至少五（5）天通过书面通知本公司另行选择，否则所有持有人应收总对价优先股，D+系列期权和普通股应根据各系列优先股持有人的相对清算优先权在优先股，D+系列期权和普通股的持有人之间分配，期权持有人和普通股持有人有权在视为清算的事件中（假设为此目的）根据紧接公司出售前生效的备忘录和这些条款，出售公司是视为清算事件；和

在遵守上述第（iv）条的前提下，要求向任何单一类别或系列的股份的持有人提供相同形式的对价，如果任何股份的任何持有人都可以选择因出售公司而收取的对价的形式和金额，则该类别或系列股份的所有持有人将获得相同的选择权。

（c）

出售公司控制权的限制。

除非允许所有优先股持有人和期权持有人参与该交易，并且根据该交易收到的对价以备忘录中指定的方式在交易各方之间分配，否则任何成员均不得参与任何股份出售。并且这些条款在紧接股份出售之前有效（就好像该交易是被视为清算事件一样），除非多数投资者和D系列优先股多数在任何此类交易或一系列相关交易的生效日期至少五（5）天之前通过书面通知公司另行选择。

（d）

终止。

第3.08条规定的权利和盟约应终止并且在以下较早发生的情况下不具有进一步的效力:（a）合格IPO的完成；（b）视为清算事件，据此，所有投资者均已充分行使其清算权，并已根据本协议第3.02条全额支付了所有分派。

3.09对

参与情况

（a）

投资者的优先购买权。

如果公司建议在原始发行日期后不时向任何人发行任何其他普通股，投资者有权（但无义务）根据本第3.09（a）条的以下规定购买某些部分的额外普通股（“优先购买权”）。在订立最终协议以发行额外普通股之前至少三十（30）个日历日，公司应向每位投资者发出书面通知（以下简称“要约通知”），说明（a）其出售的真实意图此类额外普通股，（b）要出售的此类额外普通股的数量，以及（c）建议出售此类额外普通股的价格和条款（如有）。在发出要约通知后的十五（15）个工作日内，通过书面通知公司，阿里可以选择以要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购，优先于任何其他投资者的所有此类额外普通股。如果阿里选择仅购买部分额外普通股或不选择购买任何部分额外普通股，则阿里未购买的此类额外普通股应向阿里以外的每个投资者提供，以购买或以其他方式收购，以要约通知中指定的价格和条款，以阿里未购买的所有按比例分配的额外普通股为限。公司应向Ali以外的每个投资者发出通知，以告知他们在Ali根据第3.09（a）条充分行使或未能行使其优先购买权后可供购买的剩余额外普通股总数）。除阿里以外的每个投资者应在收到该通知后的七（7）个工作日内，不可撤销地选择以相同的价格购买阿里未购买的全部或部分剩余普通股通过书面通知公司，如要约通知中所述。

超额分配。如果阿里以外的任何投资者未能选择购买其按比例分配的所有额外普通股，然后，此类未购买的额外普通股（“超额配售发行股份”）应提供给选择购买其所有初始按比例分配的额外普通股以进行超额配售的阿里以外的每个投资者（“完全行使投资者”）。公司应向每位充分行使权利的投资者发出超额配售通知，以告知他们可用于超额配售的超额配售发行股份总数。每位充分行使权利的投资者应在收到该超额配售通知后七（7）个工作日内不可撤销地选择以相同的价格购买全部或部分超额配售发行股份以及要约通知中指明的条款，以书面形式通知公司要购买的超额配售发行股份的数量。如果所有充分行使权利的投资者根据该超额配售通知选择购买的超额配售发行股份总数超过可用于超额配售的超额配售发行股份总数，然后，超额配售发行股份应通过向每位完全行使的投资者分配（a）其选择购买的超额配售发行股份数量与超额配售总数之间的差额中的较小者来分配给充分行使的投资者。发行股份已经分配给它的股份，以及（b）尚未分配的超额配售发行股份中的超额配售按比例分配的股份，该分配步骤应重复进行，直到将所有超额配售发行股份分配给充分行使投资者。已分配其选择购买的所有超额配售发行股份的每位充分行使权利的投资者应停止参与任何后续分配步骤。为了确定充分行使投资者在每个分配步骤中将获得的超额配售发行股份的分配，该充分行使的投资者的“超额配售按比例股份”应根据该充分行使的投资者在要约通知之日所持有的所有股份的总数相对于所有充分行使的投资者所持有的所有股份的总数来确定。参加在该日期进行此类分配步骤。

如果优先股成员或D+系列期权成员未根据上述第3.09（a）条和第3.09（b）条选择购买或购买要约出售的任何其他普通股，则公司可以，在任何投资者可以选择购买任何其他普通股（包括超额配售发行股份）的最后期限届满后的一百二十（120）天内，以不低于要约通知中指定的价格且对受要约人不利的价格向任何人出售和出售该额外普通股的剩余未认购部分。如果公司未在此期间内发行额外的普通股，则本协议项下规定的权利应被视为已恢复，并且除非根据本第3条首先向投资者重新提供，否则不得发行此类额外的普通股。

（d）

后续参与权的限制。

未经多数投资者的事先书面同意，公司不得与本公司任何证券的任何成员或准成员订立任何协议，以允许该成员或准成员按照条款或条件参与发行本公司的其他普通股比本第3条规定的更有利于此类成员或准成员的条款。

（e）

参与权的终止。

第3条规定的权利和盟约应在以下最早发生时终止，不再具有任何效力:（a）完成合格的IPO；（b）视为清算事件，据此，所有投资者均已充分行使其清算权，并已根据第3.02条全额支付了所有分派。

3.10

优先购买权、第二优先购买权和第三优先购买权

（a）

优先购买权。

每位持有普通股的会员均授予阿里优先购买权（“优先购买权”），以购买该会员拟转让的全部或任何部分普通股（“拟议转让”），以与根据股东协议向该成员提议进行转让的人（“潜在受让人”）提供的价格相同，条款和条件相同。

在不违反上文第3.10（a）条和第3.10（b）条的情况下，每位持有普通股的成员根据优先购买权和二次购买权，向阿里以外的投资者授予第三次购买权，以购买阿里和本公司未购买的拟议转让的所有股份（“剩余股份”）上面的拒绝权。阿里以外的每个投资者均有权根据股东协议按比例购买其剩余股份。

3.11

共同销售权

如果任何投资者未根据上述第3.10（a）和/或第3.10（c）条对任何会员的任何拟议转让行使其优先购买权或第三次拒绝权，则受该拟议转让约束的股份将出售给潜在的受让人，该投资者有权选择行使其共同销售权，并按照股东协议的价格和条款按比例将其股份包括在拟议的转让中。

3.12

效力

本第3条中的所有权利，特权，条款和义务自本协议之日起对投资者生效。

董事会

4.01

授权董事人数

授权董事人数应设定为七（7）名，并在遵守本协议第3.05条和第4.03条的前提下，此后经董事会批准或通过普通决议可以更改。在遵守上述规定的前提下，应至少有一（1）名授权董事。

4.02

无需持股资格

除非本文另有规定，否则除非会员通过特别决议规定，否则没有董事的持股资格。

只要任何优先股仍在流通，优先股的成员有权单独选举六（6）名董事，其中（a）淡马锡应选举一名董事，但前提是淡马锡及其关联公司整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在截止日期之前继续持有其所持股份的至少50%（可能会不时进行资本重组调整），（b）NEA应选举一名董事，但前提是NEA和Long Hill Capital Venture Partners1，L.P.及其各自的关联公司，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时进行调整），（c）CBC应选举一名董事，但前提是CBC及其关联公司（s），整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时进行调整），（d）ABG应选举一名董事，但前提是ABG，CENOVA及其关联公司整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时进行调整），（e）MBK应选举一名董事，但前提是MBK及其关联公司（s），整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会不时进行资本重组调整），并且（f）阿里应选举一名董事（“阿里董事”）不时，但前提是阿里及其关联公司，作为一个整体，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整）。如果阿里在交易完成后未立即任命任何人担任阿里董事，则该阿里董事席位将一直空缺，直到阿里在交易完成后的任何时候向公司发出书面通知以任命该阿里董事为止。在Ali书面通知公司随时任命被指定为Ali董事的人后的五（5）个工作日内，公司应采取一切必要行动以反映对Ali董事的任命，包括但不限于更新公司的董事名册，并由公司的注册办事处提供商进行认证，并向阿里提供此类经认证的董事名册副本。在不损害上述规定的前提下，如果阿里选择不根据公司的成长阶段任命董事会董事，则阿里可以根据第4.04条全权酌情决定任命公司董事会观察员，但前提是，如果阿里选择任命一名董事进入董事会，则阿里观察员（定义见下文）应被罢免为观察员。每位优先董事均有权对提交董事会批准的事项进行一（1）票表决。普通多数有权选举一（1）名董事（“普通董事”），该董事有权对提交董事会批准的事项投七（7）票。

就Cenova和Freesia各自而言，只要其直接或间接持有公司的任何股份（和/或期权或认股权证），它有权随时或不时任命一（1）名代表以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议（在每种情况下，均为“Cenova观察员”和“Freesia观察员”）），在这方面，公司应以与董事相同的时间和方式向Cenova Observer和Freesia Observer提供其提供给董事的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本，但Cenova应促使Cenova观察员，并且，Freesia应促使Freesia观察员对在该观察过程中获得的所有信息严格保密，并且除向Cenova或Freesia（视情况而定）报告外，不得将此类信息用于任何其他目的。在遵守第4.03条的前提下，就阿里而言，只要它及其关联公司直接或间接作为一个整体，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础），并继续持有截至交易结束之日至少50%的股份，，而Ali选择不任命董事会董事，则有权随时或不时任命一（1）名代表以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议（“Ali观察员”），在这方面，公司应在召开任何董事会会议之前，以与提供给该董事相同的时间和方式，向Ali Observer提供其提供给董事的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本，普通董事应与Ali Observer进行充分沟通，并在普通董事将同一主题的提案提交董事会批准之前，就Ali Observer提出的任何询问或合理建议提供足够的反馈，但前提是，阿里应促使阿里观察员对在该观察过程中获得的所有信息严格保密，并且除适用于向阿里报告（视情况而定）外，不得将此类信息用于任何其他目的。

4.05

填补董事会非因撤职而产生的空缺

如果由指定类别的已发行股票的成员选出或将要选出的任何董事的职位有空缺，在原始发行日期之前存在的，根据本协议第4.03条有权选举该董事的类别或系列的股份（“指定股份”），可以通过普通决议案填补（或有或其他方式），或董事会根据本协议第4.03条的规定以及董事会批准的一项或多项普通决议（如适用）应在选举时指定填补本协议第4.03条规定的具体空缺董事职位。在原始发行日期之后，除非空缺是由于罢免董事而导致的，否则董事应在该董事的未满任期内任职，可以由以下任一方选出:（i）在职的其余一名或多名董事（如有）由该等指定股份的成员以多数该等董事的赞成票选出，或由该等指定股份的成员选出的唯一剩余董事（如果根据第4.03条仅有一名）选出，或（ii）有权选举该董事的本协议第4.03条规定的指定股份的成员的必要表决权。

根据本协议第4.03条和第4.05条的规定当选或将要当选的任何董事可随时无故从董事会罢免，并且任何此类罢免的董事的职位空缺均可由且仅可由以下人员填补:，根据第4.03条有权选举一名或多名董事的指定股份的成员的赞成票，在股东大会或集体会议上（如适用）或根据第4.03条持有该指定股份的成员的书面同意而采取的行动。

4.07

程序

在为选举董事而举行的任何股东大会或集体会议上，根据第4.03条有权选举该董事的指定股份的亲自或由代理人出席，构成选举该董事的法定人数而由该等指明股份选出的一名或多于一名候选人，须为获得该等指明股份的已发行股份的最高赞成票（按转换基准计算）的人（如适用）。如果未经成员书面同意而采取行动，则由该等指定股份选出的一名或多名候选人应是根据第4.03条由该等指定股份的成员书面同意选出的候选人。

4.08

董事任期

选举董事的条件可以是，董事应在下一次或以后的年度股东大会上或在任何指定事件或任何指定期限之后自动退休（除非他已提前离任），但在没有明文规定的情况下，不得暗示该术语。

4.09

董事辞职，死亡或其他罢免

在不损害本细则有关董事退休或罢免的其他规定的前提下，董事职务应予撤职:

（a）

如果他通过由他签署的书面通知公司辞去董事职务；要么

任何董事均可在向公司发出书面通知后辞去董事会或其任何委员会的职务，除非该通知指定了该辞职生效的较晚时间。在遵守这些条款的前提下，如果董事的辞职在将来生效，则适用的成员或适用的董事可以在该辞职生效之前并根据本第4条的规定，在该辞职生效之时选举继任人。辞职生效。

4.10

董事会的权力

公司的业务应由董事会管理，董事会可以行使章程或会员在股东大会上要求行使的本章程或本细则未规定的公司所有权力，但须遵守任何规定，与会员在会员大会上规定的章程或本章程不抵触。会员在股东大会上制定的任何此类规定均不得使董事会的任何先前行为无效。本第4.10条不影响本条款中允许董事会授权的规定。在不限制前述规定的前提下，董事会可以行使公司的所有权力，以固定抵押，浮动抵押或其他形式的产权负担的方式借钱，抵押或抵押其业务，财产以及发行债券，债券股票和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务，负债或义务的担保。

4.11

召开董事会会议；通知要求；放弃通知

董事会主席（如有），总裁，首席执行官或当时的董事会多数董事可随时召集董事会会议。召开会议的时间，日期和地点的通知应由召集会议的一个或多个人在会议召开前至少六（6）个工作日以口头，书面或电子方式（包括电子邮件）发送给所有董事；但是，前提是该通知可以在会议召开前少于六（6）个工作日发出，但如果是亲自或通过电话或电子邮件口头发出，则至少应在会议召开前三（3）个工作日发出。无需向任何董事发出会议通知（i）在会议之前或之后签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的董事，或（ii）出席会议的董事无需抗议，在此之前或开始之前，未通知该董事。所有此类放弃，同意和批准均应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。放弃通知无需指定董事会任何会议的目的。

4.12

董事会会议的法定人数

在董事会的所有会议上，除本文另有规定外，业务交易的法定人数应由当时在董事会任职的多数董事组成，包括所有优先董事。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人代表的董事均应被视为出席。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应休会至下周的同一天，同一时间和地点，或董事会可能决定的其他时间或地点。如果在该休会上仍未达到法定人数，则出席会议的董事应被视为法定人数。即使董事撤回，最初达到法定人数的会议也可以继续进行业务，并且此后在该次会议上以该次会议所需法定人数的至少多数票批准的任何行动，应视为董事会的有效行动，就好像已经达到法定人数一样。

董事可以通过会议电话或类似的通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以相互听见和听见并且根据本规定参加会议应构成亲自出席该会议。除非董事会另有决定，否则所有董事以电子方式参加的董事会会议应视为在会议开始时董事会主席（如有）所在的地点举行。

4.14

董事会会议批准所需的投票

除非本条款另有明确规定，否则在最初达到法定人数的董事会正式通知的会议上批准或同意董事会审议的任何事项，均需获得出席会议的所有董事的多数票赞成，亲自出席并由代理人出席会议。

4.15

经董事会书面同意采取的行动

由当其时的所有董事或当其时的董事会委员会的所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中），须具有效力及作用，犹如该条例已在董事会或委员会会议（视属何情况而定）上妥为召集及举行时获得批准一样。

4.16

董事代理

不出席董事会或其委员会会议的董事可以任命另一名董事为缺席董事的代理人，代表他出席会议并在会议上投票。委任代理人的文书应以书面形式由委任董事签署，并应采用任何惯常或通用形式或董事会批准的其他形式，并必须在会议开始前提交给将使用或首次使用该委托书的董事会或委员会会议的主席。除非上下文另有要求，否则本协议第5.19条中规范会员任命代理的所有规定均应同等适用于董事任命代理。

董事会可以将其任何权力和职责下放给由董事会决定的董事人数组成的委员会，但在任何情况下均应包括优先董事，并可在任何情况下经所有优先董事事先书面批准，随时全部或部分撤销任何此类授权或解散任何此类委员会。如此组成的每个委员会在行使授予它的权力和酌处权时，均须符合董事会不时施加于它的任何规例。任何此类委员会根据此类法规并为实现其任命目的而批准的所有行为，但无其他规定，其效力和效力应与董事会批准的效力和效力相同。在遵守董事会为此目的制定的任何法规的前提下，此类委员会的会议和议事应遵守本条款中有关董事会会议和议事的规定，包括经董事会书面同意采取行动的规定。公司应建立并维持一个薪酬委员会，该委员会应由所有优先董事和普通董事组成。薪酬委员会具有最终和最终的权力和权力，可以审查，批准，修改或废除（a）每个集团公司高级管理团队的薪酬方案，（b）每个集团公司的薪酬和奖金政策以及年度计划，（c）每个集团公司的员工股票期权计划或其他类似激励计划，（d）占任何集团公司总股本1%以上的期权授予，以及（e）任何集团公司的人力资源系统和薪酬标准。集团公司。将要通过的任何决议，事项或行动，由所承诺的薪酬确定或采用的薪酬应获得薪酬委员会多数成员的批准，并且薪酬委员会在其权限范围内的任何决定不得由董事会更改或撤销，直到并且，除非获得所有优先董事的事先书面批准。

4.18

人员的任命和罢免

在遵守本协议第3.05条的前提下，董事会可以代表公司从任何董事或其他人员中任命公司的此类人员，包括但不限于董事会主席，首席执行官，总裁，司库或首席财务官以及秘书，以履行此类职责，并按照董事会决定的条款行使权力和职责；但公司的高级职员可随时通过董事会的行动免职。在不损害前述规定的前提下，如果公司需要相关候选人，并且在董事会要求时，MBK只要持有公司的任何股份，有权提名集团公司副总裁级别的经理，其职责由董事会授权或指定。为免生疑问，董事会将考虑MBK的上述提名，但应自行决定是否任命该经理。公司和董事会没有义务，会员也没有义务促使他们任命的董事根据MBK的指示任命，罢免或更换该经理。

在遵守本协议第3.05条的前提下，董事会可以通过授权书代表公司任命任何人，无论是由董事会直接还是间接提名，在董事会批准的目的，权力和酌处权（不超过董事会授予或行使的权力和酌处权）下，在董事会批准的期限和条件下，担任公司的一名或多名律师；以及任何此类律师，如果获得授权，可由他亲自签署及盖章代表公司签立契据及文书，该等契据及文书对公司具有约束力，并具有犹如盖上公司印章一样的效力。

4.20

感兴趣的董事交易

（a）

董事可根据任期，薪酬，赔偿和董事会决定的其他条款，在公司内或公司下担任任何其他执行或非执行职务或利润地点，但审计师办公室除外。

（b）

董事可以自己或代表其公司以公司的专业身份行事，并有权获得与他不是董事一样的薪酬，弥偿和其他特权。

（c）

董事可以是成员，股东或董事，也可以在公司推动的或公司可能感兴趣或关联的任何公司或协会中或之下担任任何其他执行或非执行职务或利润场所，并可以行使并享有权利，任何此类职位的特权和利益，而无需以任何方式对公司负责。

（d）

任何人不得因以卖方，买方或其他身份与公司订立合约而丧失董事资格，或因该职位而被阻止与公司订立合约，任何此类合同（或由公司或代表公司订立的，董事应以任何方式拥有权益的任何其他合同或安排）也不会作废，任何董事也不应对公司负责任何此类合同或安排实现的任何利润；但其利益的性质应由其在首次考虑订立合同或安排问题的董事会议上披露，或如果董事当时对拟议的合同或安排不感兴趣，则在他感兴趣后举行的董事会下一次会议上。

（e）

董事可以对可能提出的任何合同，安排或其他事项进行表决，即使他与该合同，安排或其他事项有利益关系，但其利益的性质应在董事会对批准该决议的任何决议进行表决之前已向董事会披露该合同，安排或其他事项。

（f）

为免生疑问，现声明董事在其职责与其对公司的职责相抵触的任何事宜上，须被视为拥有权益，以及批准他在公司注册前以公司名义或代表公司订立的合同或交易的任何建议。

董事是以下机构的成员，股东，董事或高级管理人员或对以下机构感兴趣的一般通知:就本第4.20条而言，指定的公司或协会并被视为与该公司或协会进行的任何交易中的权益，即为充分的披露，而在此之后，则无须就与该公司或协会的任何特定交易发出任何进一步通知。

4.21

董事薪酬

在遵守普通决议案规定的任何限制或条件的前提下，董事的薪酬应按董事会不时确定的金额或比率和条款进行。凡已从事或被要求从事主任日常工作以外的任何特殊工作、服务或任务的主任，可与其商定或给予特别报酬。

4.22

董事会可以授权佣金

董事会可授权向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意认购（不论是绝对认购或有条件认购）公司的任何股份，或促致或同意促致认购（不论是绝对认购或有条件认购）公司的任何股份。

4.23

董事会权力的某些限制

尽管章程或备忘录可允许公司追求慈善或仁慈的目标或行使权力，或以其他方式独立于公司本身的财务利益，未经特别决议的批准，董事会不得追求任何此类目标或行使任何此类权力，但在遵守本协议第5条的前提下:

（a）

第4.23条不适用于根据本条款向会员宣派或支付股息，赎回或购买股票或授予其他利益；

（b）

经董事会同意，公司可向或曾经是公司或任何联营公司的高级职员或雇员的人，或该人的遗孀或其他受养人，支付或促使支付酬金，退休金和其他利益，公司是否有法律义务这样做；

（c）

第4.23条不适用于尽管本身可能是无偿的，但经董事会批准符合公司财务利益的诉讼；和

（d）

如果对第4.23条是否禁止采取行动有任何合理的疑问，则董事会的决定（如果是真诚的）应是结论性的。

董事会可酌情决定，并且公司应应当其时持有不少于十分之一（1/10）的已发行股份的成员的书面要求，在股东大会上具有表决权（此类成员），“发起成员”和此类要求，“书面请求”），召开股东大会。为了生效，书面请求应说明会议的目的，应以书面形式并由发起成员签署，并应存放在注册办事处。该书面请求可以在对应方中执行，每个对应方由一个或多个发起成员签名。

（b）

如果公司未在书面请求交存之日起二十一（21）天内按照书面请求的要求适当地发出股东大会通知，发起成员自己可以将该股东大会通知；但任何所谓的会议均不得在书面请求存放在注册办事处后九十（90）天内举行。由发起成员召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事会召集股东大会的方式相同。

（c）

就本第5.02条而言，如果公司在召开股东大会的通知日期后二十八（28）天以上召开股东大会，则不应视为已正式召开股东大会。

5.03

股东大会通知

股东大会的书面通知应至少十（10）个整日（但不超过六十（60）个整日）发给截至通知记录日（根据第8条确定）的所有会员），但前提是:

（a）

股东大会可通过普通决议案提前通知；和

股东大会可以在不另行通知的情况下举行，也可以不遵守本条款中有关股东大会的任何要求或规定如果获得在会议召开之日有权出席的成员（或其代理人或代表）的同意并在股东大会上投票，这些股东持有授权或采取拟在该股东大会上授权或采取的行动所需的最低股份数量，就好像所有有权出席并投票的成员都出席了该股东大会一样；

为了上述（a）和（b）条款的目的，可以在有关会议之前，期间或之后达成协议。签署书面放弃通知或同意举行会议或批准会议记录或出席股东大会，除非相关成员在该会议开始时向股东大会主席提出书面反对，否则就前一句而言，应构成成员的同意。

5.04

股东大会通知的内容

股东大会通知应指明:

（a）

会议的地点，日期和时间，以及（如果有）确定有权参加并投票的成员的记录日期；和

（b）

在会议上进行的任何特殊业务的一般性质；为此，在临时股东大会上进行的所有业务均应视为特殊业务，以及在年度股东大会上进行的所有业务，但审议和批准董事会报告，公司财务报表和审计师报告（如有）除外，并选举或连选核数师及批准核数师的酬金。

5.05

意外未能发出通知

意外遗漏向任何有权收取通知的人发出通知或未收到通知，并不会使任何股东大会的程序无效。

5.06

股东大会的法定人数

除非会议进行时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上进行任何业务；持有多数流通股（按转换为普通股的基础计算）的成员，其中应包括多数投资者，应构成法定人数。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则该会议（如果是应发起成员的书面要求召开的），将被解散，在任何其他情况下，应延期至下周的同一天，同一时间和地点，或董事会决定的其他时间或其他地点。如果在该休会上仍未达到法定人数，则出席会议的董事应被视为法定人数。

董事会主席（如有的话）须在每次股东大会上以主席身分主持会议；如没有主席，或主席在指定的会议时间不出席，或主席不愿意行事，出席股东大会的董事的多数票应选举其人数的一（1）名为会议主席；或者，如果在任命会议时没有董事出席或没有董事愿意担任主席，然后，出席会议的所有成员（“多数持有人”）当时持有多数流通股（按转换为普通股的基础计算）的出席会议的成员应从其人数中选择一（1）或公司的任何高级管理人员担任会议主席。

5.08

股东大会休会

会议主席可在多数股东的同意下，并应在多数股东的指示下，不时将会议休会，但是，除在休会的会议上可能合法处理的事务外，不得在任何休会的会议上进行任何事务。当会议休会三十（30）天或以上时，应与原始会议一样发出休会通知。除上述规定外，无须就休会或将在休会的股东大会上进行的业务发出任何通知。

5.09

选举检查员

在任何股东大会之前，董事会可以任命一名或多名选举检查员在股东大会或其休会时行事。如果没有任命选举检查员，则会议主席可应任何成员或成员的代理人的要求，任命一名或多名选举检查员在会议上行事。在任何选举董事的会议上，均不得任命任何董事候选人为检查员。

此类检查员应:

（a）

确定流通股的数量和每股的投票权，出席会议的股份数量，法定人数的存在以及代理的真实性，有效性和效力；

（b）

接受投票，投票或同意；

（c）

以任何方式听取并确定与投票权有关的所有挑战和问题；

（d）

清点并列出所有投票或同意书；

（e）

确定投票何时结束；

（f）

确定结果；和

（g）

进行任何其他适当的行为，以对所有成员公平地进行选举或投票。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应由会议主席以投票方式决定。在票数均等的情况下，进行投票的股东大会主席无权进行第二次投票或投决定票。不允许以举手表决代替投票。投票应按照会议主席指示的方式进行，投票结果应视为进行投票的股东大会的决议。须立即就主席的选举或休会问题进行投票。就任何其他问题进行的投票应在会议主席指示的时间进行，并且在进行投票之前，除需要进行投票或视情况而定的事项外，可以进行任何其他事项。

5.11

股东大会表决错误

如果计算了不应计算或可能被拒绝的任何票数，则除非在该次会议上或在其休会时提请会议主席注意，否则该错误不会使决议无效，在这种情况下，除非主席（其决定是最终和决定性的）认为该决定的规模足以使该决议无效。

5.12

每股投票

于记录日亲自出席或由代理人出席的每位会员应具有根据本协议第3.04条确定的有关其股份的票数。

5.13

故意留为空白。

5.14

一名成员的票数分配

如果持有一股以上股份的成员对会议之前的任何事项进行表决，则无需以相同方式使用其所有表决权或投票。

5.15

联名持有人投票

对于任何股份的联名持有人，应接受因亲自或由代理人对此类股份进行投票的高级职员的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，年资应由股东姓名在登记册中有关此类股份的顺序确定。

5.16

不称职的成员投票

在出示董事会要求的证据的前提下，精神不健全的成员，或开曼群岛或其他具有疯狂管辖权的法院已就其作出命令的成员，可以由其委员会，接管人，馆长博尼，监护人或法院任命的其他人，以及任何此类委员会，接管人，馆长博尼，监护人或其他人都可以通过代理投票。

除非在提出或提出反对的股东大会或其休会上，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在该股东大会或休会上不允许的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交会议主席，会议主席的决定应为最终决定。

5.18

实体通过代表投票

作为成员的公司，无论是在开曼群岛还是在其他地方成立，均可授权其认为合适的人在公司的任何股东大会上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的公司行使与假若该公司是该公司的个别成员所能行使的相同的表决权及其他权力。代表出席会议的公司本身应被视为亲自出席会议，并应计入法定人数。第5.18条中的任何内容均不得解释为阻止公司任命代理人。

5.19

会员代理

（a）

会员任命代理人应由委任会员或其正式书面授权的律师签署书面文书，或者，如果委任会员是公司，由公司盖章或由正式授权的官员或律师签署。

（b）

会员代理人的持有人不必是公司的成员。

（c）

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用首次提出该文书的会议主席可以接受的任何其他形式。

（d）

委任代理人的文书可能包含对代理人可以投票的方式或事项的限制或指示，但在不违反此规定的前提下，代理人可以以代理人认为适当的方式对任何事项进行表决，并可以行使与其任命人在场时可以行使的相同权力，包括要求进行投票的权力。

（e）

委任代理人的文书可以表示为特定会议或特定会议的文书，也可以表示为在被撤销之前通常有效的文书。在没有明确相反规定的情况下，应推定特定会议的任命可延长至该会议的任何休会。

任命代理人的文书（以及签署该文书的任何授权书或其他授权书，或该授权书的经公证副本）须存放于注册办事处或会议通知中为此目的而指明的其他地方；而该存放须不迟于举行会议的时间作出，但董事会可在发出会议通知时规定，委托书应在举行会议的时间前四十八（48）小时内交存。此类存款可以通过复印机传输，但如果董事会或会议主席认为对真实性或内容存在重大疑问，则可以在会议召开之前或之前拒绝。会议主席可酌情指示将委托书（或其他必要文件）的存放视为已适当进行如果确信已正式签署的委托书（或其他必要文件）正在传输给公司。

（g）

代理人无权亲自出席或由正式授权的代表（作为公司）出席的任何会议。如果有两（2）个或多个代理人出席会议，并根据其任命条款寻求就相同股份对同一事项进行表决，主席应以其绝对酌情决定权决定接受哪一票和不允许哪一票，或可以不允许所有此类投票。

（h）

董事会可将代理文书（包括或不包括预付邮资以供退还）发送给会员，供其在任何股东大会上使用，费用由公司承担，空白或（但仅当此类文书发送给所有有权出席并投票的成员时）提名一（1）名或多名其他人的董事。

（i）

在股东大会上通过的所有决议，即使事后发现代理人的任命存在某些缺陷，或者该任命在会议之前已被撤销或以其他方式终止，有效，就好像每个此类代理人都已经并仍然被适当任命一样。

5.20

会员书面同意的行动

任何普通决议案或特别决议案均可在大会上通过

会议或经成员书面同意采取的行动如下:

（a）

普通决议案

由当其时有权接收股东大会（或公司）的通知并出席股东大会并在股东大会上投票的所有成员签署的普通书面决议（一（1）个或多个对应方），由其正式授权代表签署）的效力和效力应与在正式召集和举行的公司股东大会上通过的效力和效力相同，并应满足本章程对公司在股东大会上通过决议的任何要求。

由当其时有权接收股东大会（或公司）通知并出席股东大会并在股东大会上投票的所有成员签署的书面特别决议（一（1）个或多个对应方），由其正式授权代表签署）的效力和效力应与在正式召集和举行的公司股东大会上通过的效力和效力相同，并应满足本章程对公司在股东大会上通过决议的任何要求。

5.21

班级会议

本条款中有关临时股东大会的所有规定（关于召集，请购，通知，程序，投票，代理，书面决议和其他方面）均同等适用于集体会议，但仅提及会员应解释为提及持有相关类别股份的会员。

6.	会议记录和登记册

6.01

保留会议记录的义务

公司应安排将会员在股东大会，集体会议或其他会议上的所有决议和议事记录以及董事在董事会或其委员会会议（如有）上的会议记录存档。该会议记录应以书面形式保存在注册办事处或董事会确定的其他地点。

6.02

主席或会议秘书签署会议记录

由担任会议主席或秘书的人或由担任下一次会议主席或秘书的人签署的会议记录，无论是成员，董事会还是董事会委员会的会议记录，均应，在相反证明成立之前，应接受为会议记录中所述事项的确凿证据。

6.03

备存登记册的义务

公司应安排将法规要求的董事和高级职员名册以及抵押和费用名册保存在注册办事处。

在遵守本条款规定的前提下，所有当时未分配和未发行的股份均应受董事会的控制，但须遵守第3.05条的规定，董事会可以按照其认为适当的条款配发，发行或授予购股权或以其他方式处置股份，但该等股份只能是普通股或指定为A系列优先股，B系列优先股，C-1系列优先股，C-2系列优先股的优先股，D系列优先股和D+系列优先股，具有本条款规定的普通股或优先股的权利和限制（如适用）。董事会不得因此而配发或发行普通股，或授予普通股可行使的任何购股权，授权数量而剩余的未发行普通股（考虑到行使所有未行使购股权时可发行的普通股数量（不考虑归属或可行使性））将不足以允许根据这些条款将当时所有流通在外的优先股转换为普通股。与董事会配发或发行股票或授予任何期权有关，应考虑D+系列交易文件的规定。

7.02

已缴足的所有股份

所有股份应全额发行。

7.03

除明确规定外，没有股份成员的权利

除本章程或其发行条款明确规定外，任何股份均不得就可能发行的任何其他股份授予会员任何优先购买权或其他权利。

7.04

没有零碎股份

不得发行零碎股份。

8.	会员名册及记录日期

8.01

会员注册

在遵守本章程和本章程的前提下，应将向其发行股份的每个成员的姓名和地址以及股份数量和发行日期记录在登记册中。

8.02

不承认信托

除非本条款另有明确规定，法律要求或具有管辖权的法院命令，否则任何人均无权获得公司承认以任何信托持有任何股份，并且公司不受以下约束:或以任何方式被迫承认（即使有通知）任何股份的任何公平，或有，未来或部分权益或与任何股份有关的任何其他权利，但对会员全部股份的绝对权利除外。

代替或关闭登记册，董事会可以确定一个日期作为记录日期，以确定有权收取股东大会或集体会议通知的成员，或确定有权在任何此类会议上投票的成员，或确定有权收取股息或其他分派的成员，或用于确定出于任何其他目的的成员；但是，除非另有规定，否则记录日期应如下:

（a）

关于有权收到会议通知或任何其他事项通知的权利，该通知的发出日期；

（b）

关于在会议上的表决权及其休会的权利，原始会议的日期；要么

（c）

关于获得股息或其他分配的权利，董事决议宣布该权利的日期。

股票证书

9.01

证书形式

股份证书应采用董事会批准的格式，但股份证书应指明成员的姓名，与之相关的股份数量和类别以及已支付的金额。

如果股票证书被损坏，污损或据称已丢失，被盗或损毁，则可以应要求向相关成员发行代表相同股票的新证书，但要交付旧证书，如果该会员声称已丢失，被盗或损毁，则该会员应向公司交付丢失的证书誓章，并支付与该要求有关的公司费用（包括调查证据）。

9.03

一般签发证书

姓名被记入登记册的每个人，有权应要求获得一（1）份每类股份的证书，或在支付不超过每份附加证书一美元（1.00美元）的费用后，有权获得若干证书，每个代表他所持股份的一部分。通过转让，赎回或其他方式减少了股份持有量的会员，有权在将代表该股份的原始证书或遗失的证书誓章交付给公司后，应要求获得余额证书。

9.04

向联名持有人签发单一证书

对于联名持有人，公司无义务发行一（1）张以上的股票，将股票交付给一（1）名会员即足以交付给所有会员。

10.

股份的转让和转让

10.01

一般转让限制

本公司股份受本章程及股东协议所载转让限制的约束。任何会员违反本章程或股东协议转让任何股份的任何企图均属无效，公司不得进行该转让，也不得将其下的任何据称受让人视为该股份的持有人。

10.02

仅通过书面文书转让

股份转让只能通过转让人和受让人或代表转让人和受让人以公司批准的任何形式签署的书面转让文书进行。

10.03

受让人注册为会员

任何股份的转让人应被视为仍是该股份的成员，直到受让人的姓名记入有关股份的登记册为止。在根据本条款关闭登记册的任何期间内，应暂停此类股份转让的登记。

10.04

转让条件

除非董事会另有批准，否则公司应以以下各项为条件进行任何股份转让（及其在登记册中对受让人的登记）:

转让人和受让人执行协议，并以公司满意的形式向公司交付协议，根据该协议，受让人同意受转让人约束的所有义务和限制对股份具有约束力，无论是根据本条款还是公司与转让人之间的任何协议（或对转让人具有约束力的协议）；

（c）

满足公司与转让人之间的任何协议（或对转让人具有约束力的协议）中规定的所有其他转让条件；

（d）

公司收到为显示转让人进行转让的权利而可能合理要求的证据。

10.05

持有人去世后的股份所有权

成员去世后，死者为联名持有人的一名或多名幸存者，以及死者为唯一成员的法定遗产代理人，是公司承认对死者先前持有的股份拥有任何所有权的唯一人，但第10.05条中的任何规定均不得免除死者对其持有的股份的任何责任，无论是单独还是共同。

10.06

选举将股份转让给新会员

因该成员去世或因其他法律实施而有权获得股份的人，在出示公司所规定的证明其业权的证据后，选择自己注册为股份成员，或进行先前成员可能进行的股份转让，但在任何一种情况下，公司均应享有与先前成员转让时相同的拒绝或暂停注册的权利。根据第10.06条进行的选举应由进行选举的人或其代表以书面形式签署。

10.07

选举前的权利

根据本协议第10.06条有权进行选举的人，在选举和登记所要求的任何转让之前，有权收取（并妥善清偿）与股份有关的所有应付款项，与会员要求赎回股份的权利（如果有）相同，与会员订立公司购买股份的协议的权利相同；但该人无权收到以下通知:或出席或投票给公司的股东大会或集体会议，或除上述规定外，出席或投票给会员的任何权利或特权；并且公司可以随时根据本协议第10.06条向他发出要求选举的通知，并且，如果在通知后九十（90）天内没有进行选择，则公司此后可以扣留与股份有关的所有应付款项，直到进行选择为止。

在遵守本协议第3.05条的前提下，公司可以购买其自己的股份（包括零碎股份），包括任何可回购股份，并可以董事会不时确定并同意的方式进行回购。持有相关股份的会员，包括以董事会不时确定和同意的价格和所有其他条款，并可以法规授权的任何方式付款，包括从资本中付款。在不限制前述规定的前提下，在遵守本条款任何其他规定的前提下，公司有权在不经会员进一步批准的情况下（i）根据规定了上述回购权的协议，在服务提供商终止服务后回购其发行或持有的股份，（ii）回购根据本条款或其他规定此类权利的协议所载的优先购买权发行给会员或由会员持有的股份。

11.03

交出股份

本公司可不考虑任何缴足股款的股份（包括可回购股份）而接受交还，除非由于交还，除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。

11.04

库存股

董事会可以在回购或交出任何股份之前，确定该股份应作为库存股持有。董事会可决定以其认为适当的条款（包括但不限于零对价）注销库存股或转让库存股。

11.05

注销回购或交还的股份

公司购回的股份以及以其他方式交还给公司的股份应予以注销，并应停止向会员授予除作为宝股持有外的任何权利或特权。.

如果在任何时候公司的股本分为不同类别或系列的股份，不论公司是否清盘，任何类别或系列股份所附的全部或任何权利或义务（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定）均可，通过特别决议批准的对这些条款的修正，以及该类别或系列的至少大多数已发行股份的成员的书面同意（如适用），可以进行更改，或在每种情况下，经该类别或系列股份的成员在单独的类别会议上以至少多数票通过的决议的批准，进一步遵守本条款可能要求的任何更高的同意阈值。本条款中有关股东大会的规定应适用于一类或系列股份的成员的每次此类类别会议，并作为一个单独的类别进行表决，除必要的法定人数应为合计持有或由代理人代表该类别或系列的至少多数已发行股份的人（如适用）外，B系列优先股的必要法定人数应为B系列优先股的多数，C系列优先股的必要法定人数应为C系列优先股多数，D系列优先股的必要法定人数应为D系列优先股多数，D系列+优先股的必要法定人数应为D系列+优先股多数。授予以优先权或其他权利发行的任何类别或系列的股份的成员的权利不应被视为因（i）创建，重新指定或发行优先级较高的股份或与之享有同等地位而改变，或（ii）关于优先股所附的权利，根据第3.05条的规定，在获得优先股持有人必要同意的情况下已批准的任何事项，或（iii）由于对本条款的修订而导致的对第4.3条规定的董事提名和任命权的任何变更，或（iv）对本条款进行的任何符合性变更，以反映根据第12.2条对《持有人协议》进行的修订其中。

12.02

股份合并，细分和注销

在遵守法规和本协议第3条的前提下，公司可以不时通过普通决议:

（a）

将其全部或任何股本合并并划分为比其现有股份更大的股份；

（b）

将其股份或其中任何股份细分为少于备忘录确定的数额的股份；要么

（c）

注销在通过普通决议案之日尚未由任何人购买或同意购买的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数量。

在遵守这些条款（包括本协议第3条），章程以及会员限制或限制股息的任何普通决议的前提下，董事会可以代表公司在以下时间和金额宣派和支付股息（包括中期股息）:它应确定。在遵守上述规定的前提下，董事会可以将宣布股息之前的日期确定为确定有权获得股息的成员的记录日期。

14.02

股息资金来源

在遵守这些条款（包括本协议第3条）和法规的前提下，可以从公司合法可用资金中宣派和支付此类股息。

14.03

建立储备金

在遵守这些条款（包括本协议第3条）的前提下，董事会可以在宣派股息之前，促使公司预留董事会确定的一笔或多笔款项作为准备金，以用于任何适当目的。在将这些款项应用于股息之前，这些款项可以用于公司的业务或投资，并且无需与公司的其他资产分开。董事会也可以在不预留准备金的情况下结转其决定不分配的任何利润。

14.04

股利在股份之间的分配

在遵守这些条款（包括本协议第3条）的前提下，并受当时任何股份或股份类别所附的任何特别股息权利或限制的约束，如果宣布派发股息:

（a）

每股股份应在记录日授予会员参与股息的权利；和

（b）

股息应根据记录日在股份上支付的金额（股份溢价除外）宣派和支付。

董事会可以决定，任何股息或其他分配应全部或部分通过分配特定资产支付，尤其是（但不限于）通过分配股份，债券支付，或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式进行，并且在这种分配方面出现任何困难，董事会可以按其认为适当的方式解决，特别是可以发行零碎股份，并可以确定分配该特定资产或其任何部分的价值，并可以确定现金付款应按照如此确定的价值向任何成员支付，以调整所有成员的权利，并可以董事会确定的方式将任何此类特定资产归属于受托人。除非任何股份所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以任何货币支付。董事会可以确定可能需要的任何货币转换的转换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

14.06

预扣股息

董事会可以从任何股息中扣除会员目前应支付给公司的所有款项，无论是就股份还是其他方面而言；并且董事会可以保留对公司有留置权的股份的任何股息，以履行当前到期的任何义务。

14.07

股息支付

与股份有关的任何股息，其他分派，利息或其他现金应付款项，可以通过电汇给会员，也可以通过邮寄到会员注册地址的支票或认股权证支付，或者在联名的情况下持有人，到首先在登记册上指定的成员的注册地址或该人，以及该成员或联名持有人可以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须支付予获发该等支票或认股权证的人的命令。两个或多个联名持有人中的任何一个都可以就其作为联名持有人所持股份的任何股息，其他分配，奖金或其他应付款项发出有效收据。

股息或其他分派均不得对公司产生利息。

董事可酌情决定将无法支付给会员的任何股息或其他分派和/或自应支付该股息或其他分派之日起六个月后仍无人认领的任何股息或其他分派支付到公司的单独帐户中。公司名称，但公司不得就该帐目而组成受托人，而股息或其他分派仍须作为欠该会员的债项。自应支付股息或其他分派之日起六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收并归还给公司。

董事会应不时确定帐户是否以及在何种程度上，在什么时间，地点以及在什么条件或规定下公司账簿或其中任何一个或多个此类账目或账簿应开放给非董事的成员检查；除经董事会或会员以普通决议案授权外，任何非董事的会员均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件。应任何董事的书面要求，应始终提供账簿以供检查。

16.

注意事项

16.01

发出通知；视为交付的时间

除非本条款另有规定，否则通知应为书面形式，并且可以由公司亲自或通过邮寄，快递，电报，电子邮件，传真发送给公司的任何成员，电传或电传给他或会员名册中显示的他的地址，或者在通过电子邮件发出通知时，通过将其发送到公司该会员提供的电子邮件地址（如果已邮寄），如果地址在开曼群岛以外，则以航空邮件转发。

（a）

凡以邮递方式向公司任何成员发送通知，则该通知的送达须当作已借妥善处理、预付及张贴载有该通知的信件而生效，并在包含上述内容的信件邮寄后五（5）个工作日届满时生效。

（b）

如果国际公认的快递公司向公司的任何成员发送了通知，则该通知的送达应视为通过适当寻址并通过国际公认的快递服务发送该通知而生效，并已预付运费，并自上述发送之日起三（3）个工作日内生效。

如果通过电缆，电子邮件，传真，电传或电传发送给公司任何成员的通知，通知的送达应视为通过适当寻址并通过电气或电子网络发送该通知而生效，并已在上述通知发送后的第一（1）个工作日生效；但是，前提是，如果通知是通过电子邮件发送的，则电子邮件应阐明要考虑或注意的业务，并应使用市售的电子消息传递软件进行传输。

16.02

联名持有人的通知

公司可以通过向首先在股东名册上指定的有关股份的联名持有人发出通知，向股份记录的联名持有人发出通知。

16.03

致非会员的通知

公司可以通过邮寄方式将通知发送给因公司成员死亡或破产而被告知公司有权获得一股或多股股份的人在一封预付款项的信件中，述明死者的姓名或死者的代表或破产人的受托人的职称，或在声称有权享有该等权利的人为此目的而提供的地址以任何类似的说明致予他们，或由公司选择，以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，则可能以任何方式发出通知。

16.04

电子记录形式的交付

本条款下关于交付的任何要求均包括以电子记录形式交付。

16.05

电子交易法某些规定的不适用性

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

17.

赔偿

公司的每位董事和高级管理人员（为免生疑问，不包括公司的审计师），以及公司的每位前任董事和前任高级管理人员（每位“弥偿人”）均应从资产中获得弥偿。公司的任何责任，诉讼，诉讼，索赔，要求，费用，损害赔偿或费用，包括法律费用，他们或他们中的任何人由于在执行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任（如果有）除外。任何被赔偿人均不应对公司因履行其职能（无论是直接还是间接）而造成的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由于该被赔偿人的实际欺诈或故意违约而引起的。除非或直到具有管辖权的法院就此作出裁定，否则不得裁定任何人犯有本第17条所述的实际欺诈或故意违约行为。

公司应向每位被赔偿人预付合理的律师费以及与将要或可能寻求赔偿的涉及该被赔偿人的任何诉讼，诉讼，程序或调查的辩护有关的其他费用和支出。与本协议项下的任何费用的预付款有关，如果最终判决或其他最终判决确定被赔偿人无权根据本条获得赔偿，则被赔偿人应履行向公司偿还预付款的承诺。第17条。如果最终判决或其他最终判决确定该被赔偿人无权就该判决，成本或费用获得赔偿，则该当事方不得就该判决获得赔偿，费用或支出以及任何预付款应由弥偿人退还给公司（不计利息）。

董事可以代表公司为公司的任何董事或其他高级管理人员购买和维护保险，以免因任何法律规则而对该人的疏忽承担任何责任，违约，该人可能因违反与公司有关的义务或违反信托而有罪。

18.

大写

董事会可随时将记入公司任何准备金账户或资金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）贷方的任何款项或记入利润贷方的任何款项资本化和损失表或以其他方式可供分配；将该款项分配给会员，其比例应为假若该款项是通过股息或其他分配方式进行的利润分配，则该款项应在该会员之间可分割的比例；并代他们将该款项用于全额支付未发行的股份，以按上述比例记作已全额支付给他们并在他们之间分配。在这种情况下，董事会应采取一切必要的行动和事情来实现这种资本化，赋予董事会充分权力，在股份可零碎分配的情况下，制定其认为适当的规定（包括将零碎应享权利的利益归于公司而不是有关成员的规定）。董事会可授权任何人代表与本公司有利益关系的所有成员订立协议，规定该资本化以及附带或与之相关的事项，根据该授权订立的任何协议对所有此类成员均有效并具有约束力和公司。

19.

与组成公司的合并或合并

在遵守本协议第3条的前提下，公司有权在特别决议的批准下，按照董事会确定的条款与一个或多个组成公司（定义见章程）合并或合并。

如果公司要清盘，清算人可以在遵守本协议第3条和任何股份所附权利的前提下，并经公司特别决议和法规要求的任何其他制裁的制裁下，在会员之间以实物方式分割公司的全部或任何部分资产（无论该资产是否由同类财产组成），并可为该目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。在遵守本协议第3条的前提下，清算人可以采取类似的制裁措施，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，以使清算人认为适当的成员受益，但任何成员均不得被迫接受有负债的任何资产。

21.

股份留置权

对于在固定时间应支付或就该股份要求支付的所有金额（无论是否当前应付），公司对每一股（尚未缴足）拥有第一和最高留置权。该公司还拥有第一个以及以负债或对公司负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或多个联名持有人之一）名义注册的每股股份（尚未缴足）的最高留置权）他或他的遗产欠公司的所有款项（无论是否目前应支付）。董事可随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股份的留置权延伸至与股份有关的任何应付款项。

本公司可按董事决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但是，除非目前应支付留置权所涉及的金额，或者直到书面通知要求支付留置权所涉及的部分金额后的十四天届满为止，否则不得进行任何出售。目前应付，已暂时给予股份的注册持有人，或因其去世或破产而有权获得股份的人。

为使任何此类出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让给购买者。买方应注册为任何此类转让所包含的股份的持有人，并且他没有义务确保购买款项的应用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

扣除公司产生的费用，费用和佣金后的销售收益应由公司收取，并用于支付目前应支付的留置权所涉及的部分金额，剩余部分（对出售前股份上目前未支付的款项具有相同的留置权）应支付给紧接出售前有权获得股份的人。

22.

致电股份

董事可能会不时就其股份未支付的任何款项致电会员，并且每个会员应（在收到至少十四天的通知，指明付款时间或时间的前提下）在指定的时间或时间向公司支付所要求的此类股份的金额。

董事可在其认为适当的情况下，从任何愿意将未赎回和未支付的全部或任何部分款项预付给他持有的任何部分已支付的股份的成员那里收取，并且如此预付的全部或任何款项可以（直到相同，但对于该预付款，应立即支付）以预付款成员与董事之间可能商定的利率（不超过未经普通决议批准的年利率8%）支付利息。

23.

没收股份

如果会员未能在指定的付款日期就任何股份支付任何催缴或分期付款，则董事可在此后的任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，向他送达通知书，要求他缴付尚未缴付的催缴股款或分期付款，以及任何可能已累算的利息。

通知应再指定一天（不早于通知之日起十四天届满），在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应声明，如果在指定时间或之前未付款，则就其进行催缴的股份将被没收。

如果不遵守上述任何此类通知的要求，则在发出通知所要求的付款之前，已发出通知的任何股份可在此后的任何时间通过董事决议予以没收。这样做。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，可以按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应就没收的股份向公司支付的所有款项，但当公司收到被没收股份的全部未付款项时，其责任即告终止。

公司可能会收到对价（如果有），根据本条款的规定在出售或处置股份时给予股份，并可以执行股份转让，以向其出售或处置股份的人为受益人，并且该人应注册为股份持有人，并且没有义务查看购买款项（如果有）的应用，他对股份的所有权也不会因与处置或出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

本细则有关没收的规定应适用于未支付因发行股份的条款而到期且应付款的任何款项，无论是由于股份的金额还是溢价，好像已经通过适当发出并通知的电话支付了一样。

24.

调整购股权

根据行使D+系列期权可发行的D+系列优先股的数量应根据本条款或备忘录的规定不时进行调整，但不影响股东协议，并在每种情况下均可根据本协议第24条进行进一步调整。

（a）

股份分割和股利的调整。行使D+系列期权后可发行的D+系列优先股的数量应按比例进行调整，以反映任何股利，股份分割或反向股份分割或其他影响已发行D+系列优先股数量的类似事件。

（b）

其他股息和分配的调整。如果公司应就A系列优先股，B系列优先股，C系列优先股作出或发行或确定确定有权收取股息或其他分派的合格持有人的记录日期，（i）本公司证券（根据本协议第24（a）条进行调整的发行或（ii）资产（仅出于留存收益而支付或应付的现金股利除外）中应支付的D系列优先股和/或D+系列优先股，然后，并且在每种情况下，期权持有人在该事件的完成，生效日期或记录日期之后的任何时间行使D+系列期权时，除行使时可发行的D+系列优先股外，还应收到，如果该期权持有人在紧接生效日期或记录日之前行使了D+系列期权，则该期权持有人在该生效日期或记录日将有权获得的本公司的证券或该其他资产。