附件 10.1

第二次修订和重述备用股权购买协议

本第二份经修订和重述的备用股权购买协议（本“协议”）的日期为2024年6月28日，由开曼群岛豁免公司YA II PN，LTD.（“投资者”）、英属维尔京群岛商业公司（“AGBA集团”或“公司”）、以及根据特拉华州法律注册成立的公司TRILLER CORP.（“Triller Corp.”，连同投资者和公司、“双方”或分别为“一方”）订立。

鉴于于2024年4月16日，公司、其全资附属公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、Triller Corp.及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该若干合并协议及计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC作为一家特拉华州公司重组为Triller Corp.，（b）公司将作为一家特拉华州公司（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，公司所有每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，公司每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并后幸存下来，成为公司的全资子公司。

然而，投资者与Triller Corp.于2023年10月23日订立该若干备用股权购买协议（“原始SEPA协议”），据此，Triller Corp.被授予不时按其中规定向投资者发行和出售的权利，投资者被要求从Triller Corp.购买最多5亿美元的Triller Corp.普通股；

然而，各方根据截至2024年4月25日的若干经修订及重述的备用股权购买协议（“A & R SEPA协议”）修订及重述原SEPA协议，以（其中包括）将原SEPA协议修改为（i）考虑到Triller重组和合并（A），增加公司为仅在其中具体规定的生效日期（如其中所定义）至紧接完成合并之前期间（“合并时间”）的一方，以及（b）确认截至合并时间，除其中另有规定外，A & R SEPA协议中规定的Triller Corp.的权利和义务将成为公司的权利和义务；（ii）以预付预付款的形式向Triller Corp.提供金额为851万美元的融资，这笔资金由Triller Corp.提供（减去A & R SEPA协议中规定的原始发行折扣），基本上与A & R SEPA协议的执行和交付同时进行，预付预付款由日期为2024年4月25日的某些有担保可转换本票证明，由Triller Corp.和公司以投资者为受益人的原始本金8,510，000美元（“原始票据”）；

然而，各方希望根据此处规定的条款进一步修订和重申A & R SEPA协议，以（其中包括）将A & R SEPA协议修改为（i）规定由Triller Corp.转让和由公司承担Triller Corp.在A & R SEPA协议和原始票据下的权利和义务，以及（ii）以额外预付预付款的形式向公司提供金额为2500万美元的融资，应与本协议的执行和交付基本同时向公司提供资金（减去本协议规定的原始发行折扣）；

然而，订约方同时订立经修订及重述的登记权协议，其格式如本协议所附的附件 D（“登记权协议”），据此，公司须根据其中所载的条款及条件登记可登记证券（定义见登记权协议）的转售；

然而，就A & R SEPA协议而言，Triller Corp.的某些子公司于2024年4月25日订立了该特定担保协议（“原始担保协议”），据此，这些子公司为Triller Corp.在A & R SEPA协议、原始票据以及与此相关的所有其他文书、协议或其他已执行或交付的项目下的所有义务提供担保；

然而，就本协议而言，Triller Corp.与Triller Corp.的若干附属公司同时订立经修订及重述的保证协议，其格式为本协议所附的附件 E（“附属保证协议”），据此，Triller Corp.及该等附属公司应保证或继续保证公司在本协议项下的所有义务、根据本协议发行的本票以及与此相关而签立或交付的所有其他票据、协议或其他项目；

然而，就A & R SEPA协议而言，Triller Corp.及其某些子公司订立了一份日期为2025年4月25日的质押协议（“原始质押协议”），据此，Triller Corp.及该等子公司就Triller Corp.或其某些子公司的某些股权授予担保权益，以担保Triller Corp.在A & R SEPA协议、原始票据、原始担保协议以及与此相关的所有其他文书、协议或其他项目下的义务；

然而，就本协议而言，Triller Corp.及其若干附属公司同时订立经修订及重述的质押协议，其格式如本协议所附的附件 F（“Triller质押协议”），据此，Triller Corp.及该等附属公司应授予或继续授予Triller Corp.或其某些附属公司的某些股权的担保权益，以担保或继续担保公司在本协议、根据本协议发行的承兑票据、担保协议以及与之相关而签立或交付的所有其他文书、协议或其他项目下的义务；

然而，就本协议而言，公司的若干实益拥有人同时订立一份格式为所附附件 G的担保协议（“实益拥有人担保协议”，连同附属担保协议，“担保协议”），据此，该等实益拥有人须为公司在本协议项下的所有义务、根据本协议发行的本票以及与此相关而签立或交付的所有其他票据、协议或其他项目提供担保；

然而，第一笔预付预付款（定义见本文件）的收益已预付给Triller Corp.，而第二笔预付预付款（定义见本文件）的收益将由公司借给Triller Corp.、Triller LLC和Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.，一家特拉华州公司（“BKFC”）；

然而，Triller Corp.和Triller LLC偿还第一笔预付预付款和第二笔预付预付款的义务，应以Triller Corp.和Triller LLC以作为附件 H所附表格为受益人、日期为本协议日期的某些本票（“Triller本票”）作为证据；

然而，就投资者订立本协议而言，一项条件是，公司将Triller本票质押给投资者，以担保根据该若干质押协议（定义见本票）所承担的义务（定义见本票），日期为本协议日期，由公司以作为附件 I所附表格作出的以投资者为受益人的义务（“AGBA质押协议”，连同Triller质押协议，“质押协议”）；

然而，AGBA普通股在纳斯达克股票市场上市交易，代码为“AGBA”；及

然而，根据本协议发行的普通股的发售和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法案颁布的规则和条例（“证券法”），或根据本协议下将进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免。

现，因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟在此受法律约束，各方当事人，特此约定如下：

第一条.某些定义

“A & R SEPA协议”应具有本协议陈述中规定的含义。

“额外股份”应具有第3.01（e）（ii）节中规定的含义。

“调整后的预付金额”应具有第3.01（e）（i）节中规定的含义。

“垫付”是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售的任何垫付股份。

“提前兑现日”是指每笔提前兑现款的适用定价期限届满后的第一个交易日。

“预先通知”系指由公司高级职员签署的以本协议所附的附件 A形式发给投资者的书面通知，其中载明公司希望向该投资者发行和出售的预发行股份的数量。

“提前通知日期”是指公司被视为已（根据本协议第3.01（c）节）向投资者交付提前通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“垫付股份”是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“Affiliate”应具有第4.09节中规定的含义。

“AGBA普通股”应具有本协议重述中规定的含义。

“AGBA归化”具有本协议背诵部分所载的含义。

“AGBA集团”具有本协议序言部分载明的含义。

“AGBA普通股”应具有本协议重述中规定的含义。

“AGBA质押协议”具有本协议重述中所述的含义。

“协议”应具有本协议序言部分所载的含义。

“适用法律”是指经不时修订的具有法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、准则和法典，无论是地方、国家或国际的，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法。

“平均价格”是指每股价格，等于（i）投资者为根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格除以（ii）根据本协议发行的股份总数所得的商。

“受益所有人担保协议”应具有本协议背诵中所述的含义。

“BKFC”应具有本协议独白中规定的含义。

“禁售期”应具有第7.04（a）节规定的含义。

“关闭”应具有第3.02节中规定的含义。

“承诺金额”是指5亿美元的普通股。

“承诺费”具有第13.04节规定的含义。

“承诺期”是指根据第11.01条，自本协议生效之日起至本协议终止之日止的期间。

“承诺股份”应具有第13.04条规定的含义。

“普通股等价物”是指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得其股票的股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得其股票的股份的工具。

“普通股”是指，（i）在AGBA归化之前的AGBA普通股，以及，（ii）在AGBA归化之后的TERM3普通股，以及在任何一种情况下的任何其他类别的股票，这些股票可能会在此后发生变更或重新分类。

“普通认股权证”是指根据第2.04节在预付的提前收盘时交付给投资者的购买普通股的认股权证，该普通认股权证应采用随附的附件 L形式。

“普通认股权证股份”是指在行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司”具有本协议序言部分载明的含义。

“公司受偿人”应具有第6.02条规定的含义。

「公司当事人」指公司、公司各附属公司、Triller Corp.、Triller Corp.各附属公司及各担保人。

“条件满足日期”应具有第8.01条规定的含义。

“当前报告”应具有第7.14节中规定的含义。

“每日交易金额”是指Bloomberg L.P.报告的公司普通股在正常交易时间内在主要市场的每日交易量。

“生效日期”是指本协议的日期。

“环境法”应具有第5.13节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第3.01（d）（iii）节中规定的含义。

“被排除日”应具有第3.01（e）（i）节中规定的含义。

“GAAP”应具有第5.06节中规定的含义。

“担保协议”应具有本协议背诵中规定的含义。

“担保人”是指任何担保协议中定义的每个“担保人”。

“危险材料”应具有第5.13节规定的含义。

“赔偿责任”具有第6.01条规定的含义。

“投资者”应具有本协议序言部分所载的含义。

“投资者受偿人”具有第6.01条规定的含义。

“投资者通知”系指以此处列出的格式向公司发出的书面通知，作为所附的附件 C。

“信函协议”是指投资者、公司和Triller Corp.之间的某些信函协议，日期为本协议日期。

“市场价格”是指期权1的市场价格或期权2的市场价格（如适用）。

“重大不利影响”是指已经或将合理预期会（i）对本协议或本协议所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司整体的经营结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件、事件或条件。

“重大外部事件”应具有第7.10节中规定的含义。

就每项预先通知而言，“最高预先金额”是指相等于紧接预先通知前三（3）个交易日的每日总交易金额的金额。

“合并”应具有本协议陈述中规定的含义。

“合并时间”应具有本协议陈述中规定的含义。

“最低可接受价格”或“MAP”是指公司在每一份预先通知（如适用）中通知投资者的最低价格。

“OFAC”应具有第5.31条规定的含义。

“期权1市场价格”是指期权1定价期间普通股的VWAP。

“期权2市场价格”是指期权2定价期间普通股的每日最低VWAP。

“期权1定价期”是指选择期权1定价期的提前通知在适用的提前通知日期开始的期间，如果在某个交易日的东部时间上午9：00之前提交给投资者，则在该日的开盘或（ii）如果在某个交易日的东部时间上午9：00之后提交给投资者，则在公司收到投资者接受该提前通知的书面确认（可能是通过电子邮件）（或正常交易时间的开盘，如果更晚）后，以及哪项确认应指明该开始时间，在任何一种情况下，均应在适用的提前通知日期的纽约市时间下午4：00结束。

“期权2定价期间”是指自事先告知日开始的连续三个交易日。

“原担保协议”应具有本协议申述中规定的含义。

“原始注释”应具有本协议背诵中规定的含义。

“原始质押协议”具有本协议申述中载明的含义。

“原SEPA协议”应具有本协议申述中规定的含义。

“所有权限制”应具有第3.01（d）（i）节规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“分配计划”是指登记声明中披露股份分配计划的部分。

“质押协议”具有本协议申述中规定的含义。

“定价期”是指期权1定价期或期权2定价期（如适用）。

“主要市场”系指纳斯达克股票市场；但前提是，如果普通股曾在纽约证券交易所或NYSE American上市或交易，则“主要市场”系指普通股随后上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“招股章程”系指公司就注册声明使用的任何招股章程（包括但不限于其所有修订及补充）。

“招股说明书补充”系指根据《证券法》第424（b）条不时向SEC提交的招股说明书的任何招股说明书补充，包括以引用方式并入其中的文件。

“购买价格”是指通过将市价乘以（i）就具有期权1定价期的预先通知而言的95%，以及（ii）就具有期权2定价期的预先通知而言的97%而获得的每股预购股份的价格。

“注册权协议”应具有本协议陈述中规定的含义。

“可登记证券”具有《登记权利协议》载明的涵义。

“注册限制”应具有第3.01（d）（ii）节中规定的含义。

“登记声明”系指S-1表格或S-3表格上的登记声明或SEC颁布的公司当时有资格获得且公司的律师认为适当的其他表格上的登记声明，以及可根据《证券法》为可登记证券的投资者进行转售登记提供的哪种表格，该登记声明规定了此处规定的不时转售股份。

“条例D”是指根据《证券法》颁布的条例D的规定。

“制裁”应具有第5.31条规定的含义。

“被制裁国家”应具有第5.31条规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”是指（1）公司向SEC提交的任何注册声明，包括作为其一部分提交或纳入其中的财务报表、附表、证物和所有其他文件，以及截至根据《证券法》该注册声明生效之日被视为其一部分的所有信息，（2）公司向SEC提交的任何最终代理声明或任何招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，无论是否包含在表格S-4上的注册声明中，以最近根据《证券法》第424（b）条向SEC提交此类代理声明或招股说明书的形式，（3）公司在本协议日期之前的两年内根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括但不限于当前报告，（4）每份注册声明，因为这些声明可能会不时修订，其中所载的招股章程及其每份招股章程补充文件及（5）该等备案文件所载的所有信息以及过去和以前的所有文件和披露，均应以引用方式并入其中。

“证券法案”应具有本协议陈述中规定的含义。

“结算文件”应具有第3.02（a）节规定的含义。

“股份”是指承诺股份、基础股份（定义见本票）、普通认股权证股份以及根据预付款不时根据本协议发行的普通股。

“溶剂”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人目前的公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，发生债务或负债，超出该人偿付到期债务和负债的能力，且（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“子公司”就任何人而言，是指该人直接或间接（x）拥有该等其他人的多数已发行股本或持有该等其他人的多数股权或类似权益或（y）控制或经营该等其他人的全部或基本全部业务、经营或行政管理的任何其他人。公司和Triller Corp.的子公司在本文中统称为“子公司”。

“附属担保协议”应具有本协议背书中所述的含义。

“交易日”是指本金市场开市的任何一天。

“交易单证”应具有第5.02节规定的含义。

“触发事件”应具有本票中规定的含义。

“Triller Corp.”应具有本协议序言中规定的含义。

“Triller LLC”应具有本协议陈述中规定的含义。

“Triller质押协议”应具有本协议详述中所述的含义。

“Triller本票”应具有本协议背诵中规定的含义。

“Triller重组”应具有本协议陈述中规定的含义。

“浮动利率交易”系指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何公司股票或普通股等价物的交易，或包括收取公司股票额外股份的权利（a）以转换价格、行权价格、汇率或其他价格为基础和/或随首次发行股票或普通股等价物后任何时间的股票交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或股票市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”、“股票棘轮”、“价格棘轮”、或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于“股权信贷额度”或其他持续发售或类似发售股份或普通股等价物，或（iii）订立或实施任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似发售证券，其中公司证券的购买者收到全部或部分的预付款或定期付款，如此购买的证券的价值，以及公司根据随股份交易价格变化的价格或价值从该购买者处获得的收益。

“成交量阈值”是指数量等于（a）公司在预先通知中要求的预购股份数量除以（b）0.30的商的普通股。

“VWAP”是指Bloomberg L.P.通过其“AQR”功能报告的特定期间内，本金市场普通股的成交量加权平均价格。

第二条。转让和承担；预付预付款

第2.01节转让和假设。自生效之日起，Triller Corp.特此向公司及其继任者出售、转让、转让、转让、授予和设定，并将Triller Corp.在A & R SEPA协议和原始票据中的所有权利、所有权、权益和权益转让，公司特此接受上述转让并承担并同意遵守、支付、履行和履行Triller Corp.在经本协议修订的A & R SEPA协议项下的所有义务，以及在本协议项下发行的本票修订的原始票据项下的所有义务。

第2.02款第一笔预付款项。于2024年4月25日，投资者向公司（作为Triller Corp.的受让人）垫付本协议项下承诺金额的本金8,510，000美元（减去A & R SEPA协议中规定的任何扣除）（“第一笔预付预付款”），该金额由原始票据证明。截至生效日期，原始票据的未偿本金金额为8,510，000美元。

第2.03款第二次预付款项。在满足本协议所附附件一所列条件的前提下，投资者应向公司垫付本协议项下承诺金额的本金25,000，000美元（减去本协议所列的任何扣除额）（“第二次预付垫款”，连同第一次预付垫款，“预付垫款”）。第二笔预付款项应于本协议执行日（“预付预付款结账”）垫付。在生效日期，原票据应以本协议所附的格式为附件 J的某些经修订和重述的有担保可转换本票（“本票”）对其全部进行修订和重述，该本票应作为第一笔预付预付款和第二笔预付预付款的凭证；而原票据，如之前已向投资者交付了其原始签名版本，则应将其退回公司，并附有证明其已被投资者注销的注释。

第2.04款预付提前结账。预付费提前结账应在本协议日期（或双方共同商定的其他日期）以电话会议和电子文件交付的方式远程进行，前提是已满足附件一中规定的条件。（i）投资者须在即时可用资金中向公司以书面指定的账户垫付第二笔预付款项的本金减去相当于原发行折扣结构的第二笔预付款项本金金额6%的折扣（“原发行折扣”），而公司须交付本金额相当于首笔预付款项及第二笔预付款项全额的本票，代公司妥为签立，（ii）投资者须将原始票据（如先前已交付给投资者的原始签名版本）退还公司，并附有证明其已被投资者注销的注释；及（iii）公司须向投资者发行以投资者名义登记的普通认股权证，以购买最多相当于预付预付款本金的25%除以等于固定价格（定义见本票）的价格的普通股数量，每份行使价等于固定价格的此类普通认股权证（可在其中进行调整）。公司确认，原始发行折扣不得提供资金，但应被视为在第二笔预付预付款结束时已全部赚取（并被视为在第一笔预付预付款结束时已全部赚取），且不应减少预付预付款项下的未偿还本金。

第三条。预付款

第3.01款预付款；机械。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，（i）公司有权（但无义务）全权酌情向投资者发行和出售，而投资者应通过向投资者交付提前通知的方式认购和向公司购买提前股份，前提是（x）本票项下没有未偿还余额，或者，（y）如果本票项下有未偿还余额，则根据第3.01（a）（iii）节发生了触发事件，（ii）只要本票项下有未偿还余额，投资者应全权酌情决定，通过向公司交付投资者通知，促使预先通知被视为交付给投资者，并根据以下条款根据第3.01（b）节规定的预付款向投资者发行和出售普通股；但前提是，任何预先通知或投资者通知（如适用），将要求在SEC注册可注册证券的注册声明的有效性：

第3.02节结束语。每次垫款及每次买卖垫款股份（不论是根据公司交付的预先通知，或就公司视为就投资者通知而交付的预先通知而言，每一项，“结束”）均须在切实可行范围内尽快于每个提前日期或之后按照下述程序进行。各方承认，除与投资者通知有关的情况外，购买价格在预先通知送达时（此时投资者具有不可撤销的约束力）是未知的，但应在每次收盘时根据作为确定购买价格的输入的普通股的每日价格确定，如下文进一步阐述。针对每一次收盘，公司和投资者应履行如下各项义务：

第3.03节艰苦。

第3.04节根据注册声明完成转售。投资者在（x）购买了全部承诺金额并根据登记声明完成了全部承诺金额的后续回售，且（y）每笔预付预付款的全部款项已全额偿还后，投资者将以书面形式（可能通过电子邮件）通知公司，所有后续回售均已完成，公司将不再承担维持登记声明有效性的义务。

第四条。投资者的陈述及保证

投资者向公司声明并保证，截至本协议日期、截至每个预先通知日期和截至每个预先通知日期：

第4.01节组织与授权。投资者根据开曼群岛法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资的决定以及投资者执行和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成在此设想的交易均已获得正式授权，不需要投资者方面进行其他程序。下列签署人有权、有权、有权代表投资者或其股东执行和交付本协议及所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议的签署和交付以及公司和Triller Corp.的接受，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第4.02节没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议和登记权协议以及投资者完成在此设想的股份购买或收购，不会也不会（i）导致违反该投资者的登记证书、有限合伙协议或其他适用的组织文书，（ii）与任何重大协议、抵押、信托契据发生冲突、构成违约（或在通知或时间流逝后或两者均将成为违约的事件），或导致任何终止、修改、加速或取消的权利，投资者作为一方或受其约束的契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，或（iii）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或条例，或适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令，但（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或合计禁止或以其他方式干预，在任何重大方面，投资者订立和履行其在本协议下的义务以及根据本协议条款购买或收购普通股的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或条例，投资者无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以便其执行或交付本协议或根据本协议的条款购买或收购股份，但FINRA可能要求的除外；但前提是，就本句所作陈述而言，投资者正在假设并依赖公司相关陈述和保证的准确性以及公司遵守交易文件中公司的相关契诺和协议。

第4.03节风险评估。投资者在财务、税务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估投资于公司普通股的优点和风险，并承担由此带来的经济风险，并保护其与特此设想的交易有关的利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.04节没有来自公司的法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议的任何声明或陈述，并且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.05款投资目的。投资者为自己的账户购买普通股和本票，是出于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股或本票而进行转售，除非是根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记要求进行的销售；但前提是，通过在此作出陈述，投资者不同意，或作出任何陈述或保证，持有任何股份的最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据根据根据本协议提交的登记声明或《证券法》规定的适用豁免处置股份的权利。投资者目前未与任何人直接或间接就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者承认，在适用法律要求的范围内以及在招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，其将在每份登记声明和其中包含的任何招股说明书中作为“出售股东”进行披露。

第4.06节认可投资者。投资者是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”。

第4.07节对豁免的依赖。投资者了解，向其发售和出售普通股依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述投资者的陈述和保证的真实性和准确性以及投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购股份的资格。

第4.08节信息。投资者及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出知情投资决定具有重要意义的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有的话）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答复。投资者或其顾问（及其律师）（如有）或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意公司未向投资者作出，且投资者承认并同意其未依赖本协议所载公司的陈述和保证以外的公司、其雇员或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就本协议所设想的交易作出知情的投资决定。

第4.09节不是附属公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司或公司任何“关联公司”（该术语在《证券法》颁布的规则405中定义）控制或处于共同控制之下的高级职员、董事或个人。

第4.10节没有先前的卖空。在本协议日期之前的任何时间，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体均未以任何方式直接或间接为其自己的本金账户从事或实施任何（i）普通股的“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或（ii）对冲交易，在任何一种情况下，就截至本协议日期仍然有效的普通股建立净空头头寸。

第4.11节政府审查。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何关于股份或投资于普通股的公平性或适当性的建议或背书，也没有此类机构传递或背书发行普通股的优点。

第4.12节一般征集。投资者、其任何关联公司、或代表其或其行事的任何人，均未就投资者的任何普通股要约或出售参与或将参与任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。

第4.13节法定承销商地位。投资者承认，在适用法律要求的范围内以及在招股说明书与普通股转售相关的范围内，其将在每份登记声明和其中包含的任何招股说明书中作为“承销商”和“出售股东”进行披露。

第4.14节股份的转售。投资者声明、保证和承诺，除根据《证券法》登记要求的可用豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中可能出售的任何股份外，它将仅根据根据《证券法》登记转售此类股份的登记声明，以该登记声明中“分配计划”标题下描述的方式，或以符合所有适用的美国联邦和州证券法、规则和条例的方式，转售此类普通股。

第五条、公司的陈述和保证

除（i）下文就某些特定陈述和保证具体规定，或（ii）SEC文件中规定的情况外，公司特此向投资者作出如下陈述和保证：

第5.01节组织与资格。除非未能保持良好信誉不会产生重大不利影响，否则每一公司缔约方均为按其各自组织管辖权的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展其目前正在开展的业务。每一公司缔约方均具有开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区（在适用的范围内）具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第5.02节授权、强制执行、遵守其他文书。每一公司方拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其作为一方的本协议及其他交易文件项下的义务，就公司而言，可根据本协议及其条款发行股份。每一公司方签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，以及每一公司方完成在此设想的交易（包括但不限于发行普通股）已经或（就完成而言）将得到其董事会（或同等理事机构）的正式授权，而该公司方或其董事会（或同等理事机构）或其股东（或同等选区）将无需进一步同意或授权。本协议和各公司方为一方的其他交易文件已（或在签署和交付时将）由该公司方正式签署和交付，并假定其签署和交付并由投资者接受，则构成（或在正式签署和交付时将是）该公司方根据各自条款对该公司方（如适用）可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到股权或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的一般原则的限制，清算或其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的法律，但作为赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。「交易文件」统称为本协议、登记权协议、担保协议、质押协议、本票、信函协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

第5.03节股份的授权。普通认股权证，以及根据本协议将发行的股份已经，或就投资者根据事先通知将购买的股份而言，将在根据本公司董事会（或同等理事机构）或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，获得正式有效授权并已发行且已全额支付且不可评估，免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。截至预先支付的提前结算日期，以及其后的任何时间，公司应从其正式授权股本中分别预留不少于普通认股权证股份和普通股认股权证及本票转换时可发行的普通股数量（就本协议而言，假设（x）该等本票可按相等于确定日期的底价（定义见本票）的转换价格（定义见本票）进行转换，及（y）任何该等转换不得考虑其中所列的本票转换的任何限制）。

第5.04节没有冲突。交易文件由交易各方签署、交付和履行，以及公司各方完成本协议所设想的交易并由此（包括但不限于发行普通股），不会（i）导致违反公司各方的公司章程或其他组织文件（就完成而言，可能在本协议所设想的任何交易完成之日之前进行修订），（ii）与，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何公司方作为一方的任何协议、契约或文书的任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司各方或公司各方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但，在上述第（ii）或（iii）条的情况下，在合理预期不会产生重大不利影响的此类违规行为的范围内。

第5.05节SEC文件；财务报表。公司已在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》（如适用）的要求，以及适用于SEC文件的SEC根据其颁布的规则和条例，并且SEC文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

第5.06节财务报表。SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况和合并经营业绩，公司在规定期间的现金流量和股东权益变动是按照《证券法》和《交易法》的要求编制的，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（但（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整，（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，如果此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注，或者可能是简明或简要报表，以及（iii）此类调整并不重要，单独或合计）所涉期间；SEC文件中包含或以引用方式并入的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据均在与公司财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；SEC文件中没有要求包含或以引用方式并入的财务报表（历史或备考）未按要求纳入或以引用方式并入；公司及其子公司不存在SEC文件中未描述的任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其证据）；SEC文件中包含或以引用方式并入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》下的S-K条例第10项（在适用范围内）。SEC文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和指南编制的。

第5.07节注册说明书和招募说明书。每份登记声明以及特此设想的股份发售和出售，如果提交，将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、条例、合同或其他文件，如须在注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件中描述，或须作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修订或补充以及在本协议日期或之前向委员会提交的通过引用并入其中的所有文件的副本已交付给投资者及其律师，或可通过EDGAR获得。公司并无派发，且在每一提前日期及股份分派完成的较后日期之前，除注册声明、其中所载的招股章程及彼此的招股章程补充文件外，将不会派发与股份发售或销售有关的任何发售材料。

第5.08节无错报或遗漏。每份注册声明（当其生效或生效时）以及任何招股说明书（在该招股说明书或其任何修订或补充之日）均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个预先通知日期，登记声明和招股说明书，截至该日期，将在所有重大方面符合《证券法》的要求。每份登记声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件没有，提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给SEC时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据且符合投资者提供给公司的专门用于编制该文件的信息而作出的。

第5.09节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中以引用方式并入的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

第5.10节股权资本化。

第5.11节知识产权。除SEC文件或随附的附表5.11中披露的情况外，（a）公司各方拥有或拥有充分的权利或许可，可使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有的话），以按现在的方式开展各自的业务，但不会造成重大不利影响的除外；（b）公司各方未收到关于公司各方侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册或商业秘密；及（c）据公司或Triller Corp.所知，没有针对公司或Triller Corp.提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据公司或Triller Corp.所知，没有就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为对公司当事人构成威胁；以及，除非不会造成重大不利影响，公司和Triller Corp.均不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

第5.12节员工关系。没有任何公司方涉及任何劳资纠纷，据公司或Triller Corp.所知，也没有任何此类纠纷受到威胁，在每种情况下都有合理可能造成重大不利影响。

第5.13节环境法。公司各方（i）未收到书面通知，声称在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到根据适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，以及（iii）未收到书面通知，声称未能遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在上述（i）、（ii）和（iii）中的每一条中，未能遵守将被合理地预期为单独或合计，a实质性不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

第5.14节标题。除不会造成重大不利影响或SEC文件中披露的情况外，各公司方对其拥有的财产和重要资产拥有不可撤销的简单费用或租赁所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但对公司方的业务并不重要的除外。任何公司方根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效的、存续的和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况不在此列，并且不干扰该公司方对该财产和建筑物作出和提议作出的使用。

第5.15节保险。每一公司方均由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按该公司方管理层认为在该公司方从事的业务中审慎和惯常的金额投保。各公司缔约方没有理由相信，其将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

第5.16节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司各方拥有适当的联邦、州或外国监管机构颁发的拥有其各自业务所必需的所有重要证书、授权和许可，并且没有任何公司方收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼程序的书面通知。

第5.17节内部会计控制。公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，管理层也不知道SEC文件中没有披露的任何重大弱点。

第5.18节诉讼缺席。除公司于2024年6月12日向SEC提交的初步代理声明中披露或本协议所附附表5.18中另有披露外，没有任何针对或影响公司、任何其他公司方或普通股的诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行，其中，据公司或Triller Corp.所知，不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响。

第5.19节没有某些改动。自SEC文件所载公司最近一期经审计财务报表之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何具体影响公司或其子公司的事件或事件，可以合理预期会导致重大不利影响。自S-1表或10-K表所载公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何重大资本支出。没有任何公司方采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，也没有任何公司方知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序。该公司和Triller Corp.各自都是溶剂。

第5.20款子公司。除SEC文件规定的情况外，公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。除本协议所附附表5.20所述外，Triller Corp.不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.21节税务状况。每一公司缔约方（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用在此类申报表、报告和申报上显示或确定为到期，但善意质疑的除外，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或申报适用期间之后的所有税款。没有任何公司方收到任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的任何未缴税款的书面通知，公司各方的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据，如果不缴纳将造成重大不利影响。

第5.22节某些交易。除根据适用法律无须披露外，任何公司一方的高级人员或董事目前均不是与该公司一方的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或从任何高级人员或董事出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高级人员或董事付款，或公司或Triller Corp.、任何公司、合伙企业知悉，任何高级职员或董事拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的信托或其他实体。

第5.23节第一拒绝权。公司没有义务以优先购买权的方式向包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方在内的任何第三方发售本协议项下发售的普通股。

第5.24节稀释。公司知道并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能显着增加已发行普通股的数量。

第5.25节关于投资者购买股票的致谢。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非就本协议和本协议项下拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议项下拟进行的交易提供的任何建议仅是投资者购买本协议项下的股份或本票的附带行为。本公司知悉并承认，如果注册声明不有效或根据任何垫款发行普通股将违反本金市场的任何规则，本公司将无法根据本协议要求垫款。本公司承认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

第5.26节发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第5.27节双方关系。任何公司方或其各自的任何关联公司或任何代表其或其行事的人均不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，且投资者或其任何关联公司均未向任何公司方或其任何关联公司或代表其或其行事的任何人提供或将提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

第5.28节操作。公司各方的运营在所有重大方面始终遵守适用法律，公司各方、任何公司方的任何董事、高级管理人员或雇员，以及据公司或Triller Corp.所知，任何代理人、关联公司或代表任何公司方行事的其他人均未以合理预期会导致重大不利影响的任何方式遵守适用法律；并且没有采取任何行动，涉及公司任何一方的任何政府当局就适用法律提起的诉讼或程序正处于待决状态，或据公司或Triller Corp.所知，受到威胁。

第5.29节前瞻性陈述。根据本协议条款编制的注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）将不会在没有合理依据的情况下作出或重申，或已披露而非出于善意。

第5.30节遵守法律。各公司缔约方均在所有重大方面遵守适用法律；公司和Triller Corp.均未收到不遵守规定的通知，也不知道，也没有合理理由知道任何公司缔约方的任何董事、高级职员或雇员，以及据公司或Triller Corp.所知，任何代理人、关联公司或代表任何公司缔约方行事的其他人未遵守适用法律或可能引起不遵守适用法律通知的任何事实，并且不知道任何适用法律或法规或政府立场的任何未决变更或预期变更；在每种情况下都会产生重大不利影响。

第5.31节制裁事项。任何公司方，或据公司或Triller Corp.所知，公司或Triller Corp.的任何董事、高级管理人员或受控关联公司，或公司或Triller Corp.的任何子公司的任何董事或高级管理人员，均不是（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁对象的人，包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国”）进行制裁的国家或领土。任何公司缔约方均不会直接或间接使用出售垫款股份或任何预先支付的垫款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人（a）提供该等收益，以资助或促进任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或便利时是制裁对象或是被制裁国家，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本协议所设想的交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁或适用法律。在过去五年中，没有任何公司方与任何人，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾经是被制裁国家的任何交易或交易，现在也没有参与。没有任何公司方或公司方的任何董事、高级管理人员或受控关联公司曾因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结资金。

第5.32节转换和预先通知。公司理解并承认，在某些情况下，在转换本票时可发行的普通股数量将会增加。公司进一步承认，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其在根据其条款转换承兑票据时或在交付预先通知（包括在收到投资者通知时）发行普通股的义务是绝对和无条件的。

第5.33节合并代理声明。公司于2024年6月12日向SEC提交的初步代理声明中包含的合并协议版本仍然完全有效，并且没有以任何方式进行修改、修正或补充。

第5.34条228（e）款通知。2024年5月20日，Triller Corp.根据《特拉华州一般公司法》第228（e）条送达一份通知（“228（e）通知”），通知Triller Corp.的股东，合并协议及其所设想的交易获得Triller Corp.股东的非一致书面同意的批准。228（e）通知在所有重大方面均符合《特拉华州一般公司法》第228（e）条的要求。

第六条。赔偿

投资者和公司就自身向对方声明如下：

第6.01节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并获得本协议项下的股份，除公司在本协议项下的所有其他义务外，公司应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global，LP及其各自的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于，与本协议所设想的交易有关的保留）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制投资者的每一个人（统称为“投资者受偿人”）免于或反对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，以及与此相关的合理和记录在案的费用（无论任何此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿负债”），投资者受偿人或他们中的任何人因（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实而招致、或因（a）任何不实陈述或指称不实陈述而招致、或与（a）任何不实陈述所载的重大事实，以供登记股份原已提交或在其任何修订中，或在任何相关招股章程中，或在其任何修订或补充中，或因或基于该遗漏或指称遗漏而招致或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其陈述不具误导性所必需的重大事实；然而，前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏产生或基于任何该等不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，则公司将不承担责任，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由投资者或代表投资者提供给公司以专门列入其中的书面信息；（b）任何公司方在本协议或任何其他凭证中作出的任何重大失实陈述或违反任何重大陈述或重大保证，特此或由此设想的文书或文件；或（c）本协议或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载的任何公司方的任何重大契诺、重大协议或重大义务的任何重大违反。在适用法律规定公司前述承诺可能无法执行的范围内，公司应对每一项已获赔偿责任的支付和清偿作出最大贡献，这是适用法律允许的。对于上述情况，经终审判决或命令认定直接和主要由投资者的恶意、故意不当行为或重大过失导致的投资者的任何责任或费用，公司概不负责。

第6.02节投资人的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议，以及除投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应为公司、其子公司及其所有高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的保留人员）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（统称，“公司受偿人”）就公司受偿人或其中任何人因（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实而招致的任何及所有获弥偿责任，或因（a）任何不实陈述或指称不实陈述而招致的或与（a）有关的任何不实陈述或指称不实陈述有关，该等重大事实载于有关股份登记的登记声明或其任何修订，或任何相关招股章程，或其任何修订或补充，或因遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，投资者将仅对由投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于列入上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下将不承担责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏依赖于并符合公司或代表公司提供给投资者的专门用于列入其中的书面信息；（b）任何虚假陈述或违反投资者在本协议或投资者在此设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证；或（c）任何违反任何契诺的行为，本协议所载的投资者的协议或义务或投资者在此或由此签署的任何其他证书、文书或文件。投资人的前述承诺在适用法律下可能无法执行的范围内，投资人应当对每一笔赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献，这是适用法律允许的。关于上述情况，投资者不对公司在最终判决或命令中被确定为直接和主要由公司的恶意、故意不当行为或重大过失导致的任何责任或费用负责。

第6.03节索赔通知书。投资者受偿人或公司受偿人在收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）的启动通知后，该投资者受偿人或公司受偿人（视情况而定）如根据本条第六款向任何赔偿当事人就该赔偿责任提出索赔，向赔偿方交付启动的书面通知；但未通知赔偿方并不解除其在第六条项下的责任，除非赔偿方因该未通知而受到损害。赔偿当事人有权参与，并在赔偿当事人愿意的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿当事人共同承担对其辩护的控制权，由赔偿当事人和投资者赔偿人或公司赔偿人（视情况而定）相互合理满意的律师担任；但条件是，投资者受偿人或公司受偿人有权以不超过一名律师的实际合理的第三方费用和开支聘请自己的律师，由受偿方支付该投资者受偿人或公司受偿人的费用和开支，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者受偿人或公司受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表投资者受偿人或公司受偿人与赔偿方的陈述将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应就受偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与受偿方充分合作，并应向受偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理可获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，向投资者赔偿方或公司赔偿方保持合理的告知。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经投资者赔偿人或公司赔偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该投资者赔偿人或公司赔偿人免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。继根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使投资者受偿人或公司受偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。第六条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据并到期支付时，通过定期支付金额的方式进行。

第6.04节补救办法。第六条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。当事人在本第六条项下的赔偿或出资义务在本协议期满或终止后继续有效。

第6.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方不得寻求、也无权向另一方追偿，任何一方也不得对特别、附带、间接、后果性、惩罚性或惩戒性损害赔偿承担责任。

第七条。

盟约

公司与投资人订立契诺，投资人与公司订立契诺如下，一方的哪些契诺是为另一方的利益，在承诺期内：

第7.01节有效注册声明。公司将根据本协议并根据本协议尽其合理努力保持根据《证券法》向SEC提交的每份注册声明的持续有效性。

第7.02款登记上市。公司将尽其合理努力促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条登记为一类证券，并遵守《交易法》规定的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件（无论《证券法》或《交易法》是否允许）终止或暂停此类登记或终止或暂停其根据《交易法》或《证券法》规定的报告和备案义务，除非此处允许。公司应继续其普通股的上市交易以及投资者根据本协议购买的股份在信安市场的上市交易，并遵守信安市场规则和规定下的公司报告、备案和其他义务。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主要市场的上市或报价将于某一日期终止，公司应立即（无论如何应在24小时内）将该事实书面通知投资者，并应尽其合理努力促使普通股在另一主要市场上市或报价。

第7.03节蓝天。公司应采取公司必要的任何行动（如有），以便根据交易文件获得公司向投资者出售的股份的豁免或使其符合资格，并应投资者的请求，根据适用的国家证券或“蓝天”法律，投资者随后转售可登记证券，在每种情况下，并应在承诺期内不时向投资者提供如此采取的任何此类行动的证据；但是，前提是，公司不得被要求与此相关或作为其条件（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而在其他情况下，公司不会被要求符合资格，（y）在任何该等司法管辖区受制于一般税务，或（z）在任何该等司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书。

第7.04条暂停注册声明。

第7.05节普通股上市。截至每个预先通知日期，公司将根据本协议不时发行和出售的股份将已根据《交易法》第12（b）条进行登记并获准在主要市场上市，但以正式发行通知为准。

第7.06节律师意见。在公司送达第一次事先告知书之日前，投资者应已收到公司法律顾问在形式和实质上合理上令投资者满意的意见函。

第7.07节《交易法》登记。公司将及时提交其作为《交易法》下的报告公司所要求的所有报告和其他文件，并且在承诺期内，将不会采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其下规则是否允许）以终止或暂停其在《交易法》下的报告和提交义务。

第7.08节转让代理说明。在有本次交易有效的登记声明的任何时间，公司应（如普通股的转让代理人要求）向普通股的转让代理人（连同一份副本给投资者）交付在每次预付款时向投资者发行普通股的无限制性传说的指示，如果该等指示的交付符合适用法律，在每种情况下，如需要由公司法律顾问的意见支持，或在其他情况下，可由公司可接受的投资者的法律顾问提供的法律意见支持。

第7.09节公司存在。公司将在承诺期内以合理的努力维护和延续公司的法人存续。

第7.10节影响登记的某些事件的通知；中止预支权。公司将在知悉与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件发生后立即通知投资者，并以书面形式确认：（i）除SEC文件中披露的与SEC调查有关的请求外，收到SEC或任何其他联邦或州政府当局在注册声明生效期间提出的任何要求提供更多信息的请求，或对注册声明或相关招股说明书提出的任何修改或补充请求；（ii）SEC或任何其他联邦政府当局发出的任何停止令暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何待售普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动任何程序或提出书面威胁；（iv）发生任何事件，使注册说明书或相关招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要对注册说明书、相关招股章程或文件作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就有关的招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为在其中作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导，或修订注册声明或补充相关招股章程以符合《证券法》或任何其他法律的必要性（且公司将及时向投资者提供相关招股章程的任何此类补充或修订）。公司不得向投资者交付任何事先通知，且公司不得在上述任何事件（包括前述第（i）至（iv）条所述的每一事件（包括“重大外部事件”）持续期间根据任何待决事先通知（根据第3.02（d）节要求的除外）出售任何股份。

第7.11节合并。如果事先通知已交付给投资者，则除合并协议中自本协议之日起生效的条款所设想的情况外，公司不得在该事先通知中所设想的交易根据第3.02条完成之前将公司与或并入任何其他实体进行任何合并，或将公司的全部或基本上全部资产转让给另一实体，并且与该提前通知有关的所有股份均已由投资者收到。

第7.12节公司普通股的发行。根据本协议向投资者发行和出售普通股应根据《证券法》第4（a）（2）节和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第7.13节费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、打印和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；（ii）编制、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司大律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但为避免疑问，不投资者的法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议规定的证券法规定的股份资格，包括与此相关的备案费用，（v）投资者要求的任何招股说明书副本及其任何修订或补充的印刷和交付，（vi）与股票在主要市场上市或获得交易资格有关的费用和开支，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的备案费用。

第7.14节当前报告。公司应不迟于纽约市时间上午9：00，即本协议日期后的第四个工作日，向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，该报告以《交易法》要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括其任何证物，“当前报告”）。公司应在向SEC提交当前报告之前，为投资者及其法律顾问提供对当前报告草案发表评论的合理机会，并应适当考虑所有此类评论。尽管本协议中有任何相反的内容，公司明确同意，自向SEC提交当前报告之日起及之后，公司应已公开披露任何公司方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表就交易文件所设想的交易向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的所有重大、非公开信息。此外，自提交当前报告时起生效，公司承认并同意，公司任何一方或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人之间的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头的，均应终止。公司各方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人未经投资者明示的事先书面同意（可由投资者自行决定授予或保留），不得向投资者提供有关任何公司方的任何重大、非公开信息。在任何公司方已向投资者提供重大非公开信息的范围内，公司应根据投资者的请求，向SEC提交必要的披露（投资者唯一认为），以清理投资者的任何和所有重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在实施股份回售时将依赖上述陈述。

第7.15节事先通知时效。如股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，将在该预先通知送达日期前两个交易日开始至该预先通知截止后两个交易日结束的期间内发生，则公司不得交付预先通知。

第7.16节收益的使用。第一笔预付预付款的收益提供给Triller Corp.，用于营运资金和一般公司用途。第二笔预付垫款的所得款项将拨给公司，由公司借给Triller Corp.和Triller LLC并向BKFC出资以换取额外股权，并按附件二的规定在Triller Corp.、Triller LLC和BKFC之间分配和使用。在不限制前述规定的情况下，任何公司方均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益（包括为预付预付款提供资金的任何收益）向任何公司方的任何高管、董事或雇员偿还任何垫款或贷款，或就任何关联方义务支付任何款项，包括但不限于应付任何公司方关联方的任何应付款项或票据，无论这些金额是否在任何SEC文件的公司资产负债表中描述或在任何SEC文件的任何“关联方交易”部分中描述。

第7.17节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第7.18节市场活动。任何公司方或其各自的高级管理人员、董事或控制人均不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或因招揽购买股份而向任何人支付任何补偿。

第7.19节交易信息。在承诺期内，在定价期内的每个交易日或投资者已出售任何垫付股份的交易日，以及在公司提出合理要求的其他情况下，投资者同意向公司提供交易报告，其中载列投资者在该交易日出售的普通股股份的数量和平均销售价格。

第7.20节销售限制。（i）除下文明文规定的情况外，投资者承诺，自本协议之日及之后直至并包括第11.01条规定的本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”），投资者的任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称“受限制人员”，上述每一项在本文中均称为“受限制人员”）均不得直接或间接，为自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户进行普通股的任何“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO第200条中定义）。尽管有上述规定，我们明确理解并同意，此处的任何内容均不得（并不意味着相反的情况会成立）禁止任何受限制人士在限制期内：（1）出售“多头”（定义见根据条例SHO颁布的规则200）股份；或（2）出售数量等于该受限制人士根据未决事先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从公司或转让代理人处收到的预购股份数量的普通股。

第7.21节任务。本协议或双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人（第2.01条所设想的除外）。

第7.22节没有挫折。公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款或其中的条款将限制、实质上延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于公司就预先通知向投资者交付股份的义务。

第7.23节浮动利率交易；关联方支付。自本协议之日起至本协议项下拟发行的本票全额偿还完毕为止，（a）公司各方不得向公司各方的任何高管或雇员偿还任何贷款或就任何关联方债务支付任何款项，及（b）除涉及与投资者的可变利率交易外，公司不得实施或订立协议以实施公司或其任何附属公司发行公司股份或任何证券，使持有人有权获得涉及可变利率交易的公司股份（或其单位的组合）。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在任何收取损害赔偿的权利之外，无需证明经济损失，也无需要求任何债券或其他担保。

第7.24节合并协议。尽管合并协议中有任何相反的规定，AGBA集团和Triller Corp.在此同意Triller Corp.和AGBA集团分别签订本协议，并同意完成在此设想的交易，包括但不限于完成第二次预付预付款、发行和出售本承兑票据、发行普通认股权证以及发行根据本协议将发行的任何普通股。

第7.25节行使通知。普通认股权证中包含的行权通知形式列出了投资者为行使普通认股权证所需的全部程序。不得要求投资者行使其共同认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不需要墨迹原始的行权通知，也不需要任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）来行使普通权证。公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通认股权证股份。

第7.26节权证调整。倘普通认股权证的行使价（定义见普通认股权证）在稀释性发行后发生调整（定义见普通认股权证），则公司须向投资者发行与普通认股权证形式基本相同的额外认股权证（“额外认股权证”），以购买该等数量的普通股，使根据普通认股权证及额外认股权证应付的总行使价，在考虑行使价（定义见认股权证）的下降后，应等于紧接该等稀释性发行日期前普通认股权证项下的总行使价。

第7.27节增发豁免。在不违反第7.23条的情况下，本条款的任何规定均不得阻止公司在任何时候执行和达成涉及出售其在公众公司私人投资（“PIPE”）发行中的证券的交易；但如任何此类PIPE发行包含任何比交易文件所载条款和规定更有利的条款和规定（包括但不限于比本票所载的固定价格或可变价格更有利的发行价格或转换价格），公司应在投资者的要求下，与投资者订立交易文件的修订，以提供相同或更优惠的条款及条文。公司应在不超过3天前提供任何此类PIPE要约的书面通知。

第7.28节Triller Corp.股东批准。Triller Corp.及其子公司，包括但不限于BKFC，将不会修改此前根据适用法律为完成合并而给予且必要的任何公司或股东批准。如果任何此类批准被修改或寻求被修改，各方同意，投资者应有权获得一项或多项强制令，以具体强制执行本第7.28条的条款和规定，而无需张贴债券或其他证券。

第八条。

提前通知的送达条件

第8.01节公司送达事先告知权的先决条件。公司交付提前通知的权利和投资人在本协议项下就提前通知承担的义务，须在每个提前通知日（“条件满足日”）满足或放弃以下各项条件：

第九条。

非排他性协议

本协议及根据本协议授予投资者的权利是非排他性的，公司可在本协议整个期限内及其后的任何时间，发行和配发或承诺发行和配发任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、收购股份或其他证券的期权和/或其他设施，这些可转换为公司的普通股或其他证券，以及延长、更新和/或回收任何债券和/或债权证，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第十条。

法律选择/管辖权

本协议，以及与本协议有关或因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何和所有索赔、程序或诉讼因由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并完全按照纽约州的实体法和程序法解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效，并可不时修订，并适用于完全在纽约州内履行的协议。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼应在纽约州纽约县进行审理，并明确同意纽约州最高法院的管辖权和地点，该法院在纽约州纽约县开庭，纽约南区美国地方法院在纽约州纽约市开庭，对根据本协议主张的任何民事诉讼进行裁决。

本协议每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易、其表现或本协议所设想的融资有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的另一方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

XI条。终止

第11.01节终止。

第十二条。通告

除根据第3.01（c）条必须以书面交付并将被视为在第3.01（c）条规定的日期交付的预先通知外，根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式，并将被视为已交付（i）在收到时，在亲自交付时；（ii）在收到时，如果在交易日发送，则在通过电子邮件发送，或者，如果不是在交易日发送，在紧接其后的交易日；（iii）在以美国挂号邮件寄出后5天，要求回执，或（iv）在存入国家认可的隔夜递送服务后1天，在每种情况下均适当地寄给收件的当事人。此类通信的地址（根据本协议规定须送达的事先告知书除外）应为：

If to the company，to：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

Attn：Wing-Fai Ng，CEO

电话：+ 85293898828

邮箱：wingfai.ng@agba.com

附一份送达（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

关注：劳伦斯维尼克

邮箱：lvenick@loeb.com

If to Triller Corp.，to：

Triller公司。

西日落大道7119号，套房782

洛杉矶，加利福尼亚州 90046

首席财务官

If to the Investor（s）：

YA II PN，Ltd。

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

投资组合经理

电子邮件：mangelo@yorkvilleadvisors.com

附一份副本（不应构成通知或流程交付）至：

David Fine，ESQ。

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

或在该等变更生效前三个营业日前以书面通知对方指明的其他地址和/或电子邮件和/或收件方已指明的其他人的注意。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的（i）收到的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的书面确认，或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供的书面确认，应分别根据上文第（ii）、（iii）或（iv）款作为亲自送达的可反驳证据。

第十三条。杂项

第13.01款对应人员。本协议可在相同的对应方执行，两者均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已妥为有效交付，并对本协议的所有目的均有效。

第13.02节整个协议；修正案。本协议取代投资者、公司、Triller Corp.、其各自的关联公司和代表他们行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前的口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议具体规定外，公司、Triller Corp.或投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除通过本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第13.03节普通股的报告实体。为本协议的目的，为确定任何特定交易日的普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继任者。聘用任何其他报告实体均需取得投资者和公司的书面相互同意。

第13.04款承诺和构筑费。各方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人的费用），但（i）公司应向投资者支付金额为50,000美元的结构费，公司应偿还投资者就本协议所设想的交易产生的任何法律费用和开支，这两项费用和开支均应从第二笔预付预付款的总收益中扣除并支付给投资者。公司须支付一笔金额相当于承诺金额0.35%的承诺费（“承诺费”），该款项应于本协议日期赚取，并由公司于本协议日期的六个月周年日以现金支付，或（ii）如较早，由AGBA集团在合并时间后的第五个交易日之前，向投资者发行等于承诺费除以紧接合并完成后前三个交易日普通股每日VWAP的平均值的普通股股份数量（统称“承诺股份”）。根据本协议可发行的承诺股份应（i）依据《证券法》第4（a）（2）条；和（ii）包含在初始注册声明中。

第13.05节经纪。本协议各方均声明，其与任何将要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有就本次交易进行任何交易。本公司与Triller Corp.（一方面）及投资者（另一方面）同意就声称已代表赔偿方就本协议或本协议所设想的交易提供的服务而向任何人主张经纪佣金或发现者费用，向对方作出赔偿，并使对方免于承担任何及所有责任。

第13.06节协议的有效性。为免生疑问，本协议在合并协议终止或合并未能完成后保持完全有效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本第二份经修订和重述的备用股权购买协议由以下签署人签署，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。

【第二次经修订和重述的备用股权购买协议的签署页】

附件一

第二次修订和重述

备用股权购买协议

投资者为第二次预付款项提供资金的义务的先决条件

投资者在预付预付款交割时向公司垫付本协议项下第二笔预付预付款的义务以截至预付预付款交割之日满足以下每一项条件为前提，前提是这些条件仅为投资者的利益，且投资者可随时通过向公司提供事先书面通知而全权酌情放弃：

附件二

第二次修订和重述

备用股权购买协议

收益用途

展品A

提前通知

AGBA集团控股有限公司

下列签署人，________________________，兹证明，就出售

根据日期为2024年6月28日的某些第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“协议”）交付的与本事先通知有关的可发行的AGBA集团控股有限公司（“公司”）普通股股份如下（此处使用的大写术语，无定义，其含义与协议中赋予的含义相同）：

1.下列签署人为公司正式选出的______________。

2.注册声明所载的资料并无根本改变，而这将要求公司提交注册声明的生效后修订。

3.本公司已在所有重大方面于预先通知日期或之前履行该协议所载由本公司履行的所有契诺及协议。本事先告知书交付的所有条件自本公告之日起获满足。

4.公司要求的预购股份数量为______________________。

5.本次预支的定价期为【选项1定价期】/【选项2定价期。

6.（对于一个期权1定价期加：）本次预付款的成交量门槛为30%。（对于一个备选方案2定价期，添加：）关于本事先通知的最低可接受价格为____________（如果留空，则不适用于本事先通知的最低可接受价格）。

7.截至本协议签署之日，公司已发行在外的普通股数量为__________。

下列签署人自上述第一个日期起已签立本事先告知书。

请将本事先通知以电子邮件方式送达：

电子邮件：trading@yorkvilleadvisors.com

关注：交易部及合规主任

确认电话：（201）985-8300。

展品b

结算文件的格式

通过电子邮件

AGBA集团控股有限公司

ATTN：

电子邮件：

如果有任何被排除的天数，则添加以下内容

展品c

投资者注意事项，

相应的提前通知，

和结算文件

YA II PN，LTD。

以下签署人谨代表YA II PN，LTD.（“投资者”），就根据日期为2024年6月28日并经不时修订和补充的若干经第二次修订和重述的备用股权购买协议（“协议”）交付的就本投资者通知可发行的AGBA集团控股有限公司（“公司”）普通股的购买事宜（“协议”）证明如下：

投资者根据本投资者通知和相应的事先通知将支付的股份的总购买价格应与日期为2024年6月28日的本票所证明的预付预付款项下的未偿还金额（首先用于应计和未支付的利息，然后用于未偿还的本金）抵消如下（并且此信息应满足投资者根据协议交付和解文件的义务）：

请将应付投资者的股份数量按如下方式发放到投资者账户：

投资者的DTC参与者#：

账户名称：

帐号：

地址：

城市：

下列签署人自上述第一个日期起已执行本投资者通知书。

YA II PN，Ltd。

请按以下方式将应付投资者的预发行股数发放至投资者账户：

投资者的DTC参与者#：

账户名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人：

号码及/或电邮：

同意并获AGBA集团控股有限公司批准：

展品d

登记权协议的形式

见附件。

执行版本

经修订及重列的注册权协议

本日期为2024年6月28日的经修订和重述的注册权协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司YA II PN，LTD.（“投资者”）与英属维尔京群岛业务公司AGBA集团控股有限公司（“AGBA集团”或“公司”，连同投资者、“各方”或分别为“各方”）订立。

鉴于于2024年4月16日，公司、其全资附属公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、Triller Corp.及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该若干合并协议及计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC作为一家特拉华州公司重组为Triller Corp.，（b）公司将作为一家特拉华州公司（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，公司所有每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，公司每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并后幸存下来，成为公司的全资子公司。

鉴于公司、Triller Corp.和投资者已订立日期为本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“购买协议”），据此，公司可不时向投资者发行最多5亿美元的新发行普通股；和

鉴于，根据投资者订立购买协议的条款，并作为投资者订立购买协议的对价，并为了诱使投资者执行和交付购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例或任何类似的后续法规（统称为“证券法”）向投资者提供某些登记权。

协议

现据此，考虑到前提及本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，公司与投资者特此约定如下：

此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“普通股”是指，（i）在AGBA归化之前的AGBA普通股，以及，（ii）在ABGA归化之后的AGBA普通股，以及在任何一种情况下的任何其他类别的股票，这些股票可能会在此后发生变更或重新分类。

（b）“生效截止日期”是指，就根据本协议提交的初始注册声明而言，在本协议首次提交之后的第60个日历日，但前提是，如果公司收到美国证券交易委员会（“SEC”）通知，注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该注册声明的生效截止日期应为公司收到如此通知之日之后的第五个工作日，前提是该日期在上述要求的日期之前。

（c）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（d）“提交截止日期”是指，就本协议要求的初始注册声明而言，（i）公司已清除SEC对表格14A上有关批准合并的初步代理声明的几乎所有评论之日的第15个日历日和（ii）合并完成后的第30个日历日的较早者。

（e）“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

（f）“招股章程”指注册声明（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程）中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有材料。

（g）“可注册证券”指（i）股份（定义见购买协议）、（ii）普通认股权证股份（定义见购买协议）及（iii）就股份或普通认股权证股份而发行或可发行的任何股本，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因，（2）普通股转换或交换成的公司股本股份及普通股转换或交换成的继承实体的股本股份。

（h）“注册声明”指公司的任何注册声明，包括招股章程、对该注册声明或招股章程的修订及补充，包括生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料。

（i）“所需注册金额”指，就任何注册声明而言，根据购买协议已发行或将发行的普通股（包括普通认股权证股份，并在已发行的范围内，包括承诺股份）和根据适用的SEC规则应被允许包括在其上的本票的最大数量，法规和解释，以便允许投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券（为本协议的目的，假设（x）承兑票据可按注册声明向SEC提交之日有效的转换价格（如其中所定义）进行转换，并且（y）任何此类转换不应考虑到其中规定的对承兑票据转换的任何限制），在每种情况下均受第2（e）节规定的任何削减的约束。

（j）“第144条”是指《证券法》或其任何后续规则下的第144条。

（k）“第415条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

（l）“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

（m）“证券法”应具有上述陈述中规定的含义。

（a）公司在本条第2款中规定的登记义务，包括其提交登记声明、取得登记声明的有效性以及保持任何已宣布生效的登记声明的持续有效性的义务，应自本协议之日起开始，并持续到（i）投资者出售所有可登记证券之日和（ii）购买协议终止之日（如果截至该终止日期投资者未持有可登记证券）中较早者为止（“登记期”）。

（b）根据本协议的条款和条件，公司应（i）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得晚于提交截止日期）编制并向SEC提交一份表格S-3（或，如果公司当时没有资格，则在表格S-1）或其任何后续表格的初始注册声明，其中涵盖投资者根据适用的SEC规则转售所需注册金额，法规和解释，以便允许投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券。登记声明应包含“出售股东”和“分配方案”部分。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快让SEC宣布注册声明生效，但在任何情况下不得晚于生效截止日期。在生效日期的下一个工作日上午9：30之前，公司应根据《证券法》第424条向SEC提交最终招股说明书，以用于根据此类注册声明进行的销售。在向SEC提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草案，供其审查和评论。投资者应在收到公司出具的注册声明后48小时内向公司提交评论意见。如果合并时间（如购买协议中所定义）没有发生在距离本协议日期120天的日期之前，公司可以提出撤回注册声明。

（c）登记的股份数目充足。如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，根据第2（a）节提交的注册声明未涵盖所有可注册证券，公司应尽其商业上合理的努力向SEC提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在切实可行的范围内尽快处理每一种情况（考虑到SEC工作人员关于工作人员将允许向SEC提交此类额外注册声明的日期以及SEC的规则和条例的任何立场）。公司应尽其商业上合理的努力促使每份此类新的注册声明在向SEC填写后在合理可行的范围内尽快生效。

（d）在注册期内，公司应（i）迅速准备并向SEC提交与注册声明相关的注册声明和招股说明书的修订（包括生效后的修订）和补充，招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是在注册期内保持该注册声明在所有时间有效所必需的，（ii）准备并向SEC提交额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；（iii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（以本协议的条款为准）修订或补充，并经如此补充或修订以根据第424条规则提交；（iv）对SEC收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论作出合理可能的尽快回应，并在合理可能的情况下尽快向投资者提供SEC与注册声明相关的所有通信的真实完整副本（提供（v）遵守《证券法》关于此类登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的处置的规定，直至所有此类可登记证券均已按照此类登记声明中规定的卖方或其卖方的预期处置方法处置完毕。如因公司根据《交易法》提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K报告或任何类似报告而根据本协议（包括根据本第2节（d））要求提交的注册声明的修订和补充，公司应通过引用将该报告纳入注册声明（如适用），或应在提交《交易法》报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告对公司提出了修改或补充注册声明的要求。

（e）减少列入登记声明的可登记证券。尽管此处包含任何内容，如果SEC要求公司减少注册声明中包含的可注册证券的数量，以便允许公司在注册声明方面依赖规则415，然后，公司应将纳入该注册声明的可注册证券数量（在与投资者就将从中删除的特定可注册证券进行协商后）减少至SEC允许注册的证券数量上限。如果根据本款减少可注册证券，公司应尽其商业上合理的努力，根据第2（c）节向委员会提交一份或多份新的注册声明，直至所有可注册证券均已列入已宣布生效的注册声明，且其中所载的招股说明书可供投资者使用。

（f）未能将登记声明归档或取得效力或保持当前状态。如果：（i）注册声明未在提交日期或之前提交，或（ii）注册声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或公司未能根据《证券法》颁布的第461条规则向SEC提交加速请求，则在SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“审查”之日起五个工作日内，或不受进一步覆核，或（iii）在生效后，注册声明书因任何理由停止对其须具效力的所有注册证券保持持续有效，或（iv）投资者不得利用其中的招股章程在任何12个月期间（无须为连续日历日）内连续超过15个日历日或合计超过30个日历日内转售该等注册证券，或（v）如在自本协议日期起计六个月的日期后，公司没有获得第144（c）条规定的充分的当前公开信息（任何此类失败或违约被称为“事件”），那么除了投资者根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司将违反本协议的条款和条件，只要该事件仍未得到纠正，该事件将被视为违约事件。在未治愈事件存在期间，投资者没有义务接受预先通知或接受或购买任何预先股份（投资者在事件发生前购买的任何预先股份除外）。

（g）搭载登记。如果在任何时候没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，而公司提议根据《证券法》登记任何普通股的发售和销售（根据表格S-8上的注册声明（（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发售或销售有关的其他注册除外），（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关的登记声明，不论是为其本身或为公司一名或多于一名股东的账户，以及将使用的登记声明表格可用于任何可登记证券的登记，公司应迅速向可登记证券持有人发出书面通知（无论如何不迟于提交该登记声明前五天），告知其进行该登记的意图，并应将公司已收到可登记证券持有人的书面列入请求的所有可登记证券包括在该登记中；但条件是，公司无须根据本第2（g）条登记任何已根据第144条无任何限制出售或可永久出售的可登记证券，由公司的大律师根据大意如此的书面意见函确定，地址为公司的转让代理人并为其所接受。

（h）不纳入其他证券。在任何情况下，公司均不得根据第2（a）节或第2（c）节在向SEC提交此类注册声明之前未经与投资者协商的情况下将可注册证券以外的任何证券包括在任何注册声明中。

（a）公司须在每份注册声明及任何注册声明的任何修订及补充（表格10-K的年度报告、仅为公司的年度报告表格10-K、季度报告表格10-Q或当前报告表格8-K所反映的信息而更新注册声明的补充及修订除外）提交前不少于三个交易日，向投资者提供所有建议提交的该等文件的副本，哪些文件（不包括那些通过引用并入或被视为通过引用并入的文件）将受到投资者合理和及时的审查。公司不得提交注册声明或任何该等招股章程或其任何修订或补充，而投资者须以善意合理反对；但公司须在不迟于向投资者如此提供注册声明副本后的两个交易日内获书面通知该等反对。

（b）公司应免费向投资者提供（i）至少一份（可能为电子形式）经SEC宣布生效的注册声明及其任何修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有展品和每份初步招股说明书，（ii）至少一份（可能为电子形式）包含在该注册声明及其所有修订和补充中的最终招股说明书，以及（iii）任何未通过EDGAR公开提供的文件，作为投资者可能不时合理要求，以便利处置投资者拥有的可登记证券。

（c）公司应尽最大努力（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，（ii）准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格有效，（iv）采取所有合理必要或可取的其他行动，以使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不得被要求与此有关或作为其条件，（w）对其公司章程或附例作出任何更改，（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是根据本条第3（c）款，（y）在任何该等司法管辖区须受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书。公司应及时通知每一持有可登记证券的投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

（d）公司在知悉该等事件或发展后，须在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知每名投资者，该事件导致载于注册声明（当时有效）中的招股章程包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（但在任何情况下该等通知均不得载有任何重要、非公开信息），并及时准备该登记声明的补充或修订，以更正该等不真实的声明或遗漏，并将该等补充或修订的电子副本一份送达投资者。公司还应及时以书面形式通知每位投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订已提交，以及注册声明或任何生效后修订已生效（此类有效性的通知应在该有效性的同一天通过电子邮件发送给每位投资者），（ii）SEC要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，以及（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后修订将是适当的。公司应在合理可行的范围内尽快回复SEC就注册声明或其任何修订提出的任何意见。

（e）公司应尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的有效性，或暂停任何可注册证券在美利坚合众国境内任何司法管辖区出售的资格，如果发出此类命令或暂停，尽早获得撤销该命令或暂停，并将该命令的发出及其决议通知每一持有被出售的可登记证券的投资者或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

（f）在不限制公司在购买协议下的任何义务的情况下，公司应通过商业上合理的努力，促使每份登记声明所涵盖的所有可登记证券在主要市场上市。公司应支付与履行其在本第3（f）条下的义务有关的所有费用和开支。

（g）除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，（iii）发布此类信息是根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布的，或（iv）除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息已向公众普遍提供。公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关投资者的此类信息时，应及时向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，以防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担。

（h）公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据该登记声明或第144条规则将出售的可登记证券的证书，其中不包含任何限制性图例，并代表数量的普通股，并以可登记证券持有人根据该登记声明或第144条合理要求的可登记证券出售前的合理期限的名义登记；但，本公司可以通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下的义务。

（i）公司应尽最大努力促使可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以完成对该可注册证券的处置。

（j）公司应以其他方式尽最大努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。

（k）在SEC宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个工作日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人（连同副本给投资者）交付并应促使公司法律顾问交付此类注册声明已由SEC宣布生效的确认书。

（l）公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据注册声明进行处置。

（a）投资者同意，一旦收到公司关于发生第3（d）条所述的任何类型事件的任何通知，投资者须在合理切实可行范围内尽快根据涵盖该等注册证券的任何注册声明终止处置可注册证券，直至投资者收到第3（d）条所设想的经补充或修订的招股章程的副本或收到无需补充或修订的通知。尽管有任何相反的情况，在遵守证券法的前提下，公司应促使其转让代理人根据购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生第3（d）节所述类型的任何事件且投资者尚未结算的任何事件的通知之前已就其订立销售合同的任何可登记证券的销售向投资者的受让人交付非传说的普通股证书。

（b）投资者订立契约并同意其将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求或根据注册声明销售可注册证券的豁免。

（c）投资者通过接受可注册证券，同意按公司合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的每份登记声明。

公司为遵守其根据本协议承担的义务以及与登记和处置可登记证券有关的一切费用应由公司支付，包括但不限于所有登记、上市和资格费用、打印机、公司法律顾问和会计师的费用和开支（与审查登记声明相关的投资者法律顾问的法律费用除外）。

关于根据本协议列入登记声明的可登记证券：

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指的控制投资者的每一个人（如果有的话）（每一个人，“受偿人”）进行赔偿，使其免受《证券法》或《交易法》所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、指控、成本、合理的律师费、和解支付的金额或费用、在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序中发生的共同或若干（统称“索赔”）（统称“索赔”），由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC进行或向其提出的调查或上诉，不论是否未决或受到威胁，不论受赔偿方是否是或可能是其当事方（“受赔偿损害”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，就其而言）产生于或基于：（i）注册声明或其任何生效后修订中的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述，或根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律就发售资格而提交的任何文件中的任何不真实陈述，（ii）任何最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交任何修订或补充）所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而在其中陈述所需的任何重大事实的遗漏或指称未在其中陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，不具误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例（上述第（i）至（iii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在发生和到期应付这些费用时及时补偿投资者和每一此类控股人因其合理承担的任何法律费用或支出，或其因调查或抗辩任何此类索赔而发生的其他合理费用。尽管此处包含任何相反的内容，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（x）不适用于受弥偿人因或基于依赖发生的违反而提出的索偿及根据该等获弥偿人以书面向公司提供的明示用于编制注册声明或其任何该等修订或补充的资料；（y）如该等申索是基于投资者未能交付或未能促使交付公司提供的招股章程，则不得提供该等申索，如该招股章程是公司根据第3（b）条及时提供的；及（z）不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果该等解决是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝同意。不论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，此种弥偿均应保持充分的效力和效力。

（b）就注册声明而言，投资者同意根据《证券法》、《交易法》或其他规定，以与第6（a）节规定的相同程度和相同方式，对公司、其每一位董事、其每一位高级职员、雇员、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿、保持无害和抗辩，以对抗他们中的任何人可能成为根据《证券法》、《交易法》或其他规定的任何索赔或赔偿损害，只要此类索赔或赔偿损失产生于或基于任何违规行为，在每种情况下的程度且仅限于此类违规行为发生于（i）依赖并符合投资者向公司提供的明确用于此类注册声明的书面信息，或（ii）投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律（包括但不限于任何州证券法）规定的任何招股说明书交付要求，或根据其订立的任何规则或规例，有关根据注册声明提供或出售可注册证券；且在符合第6（d）条的规定下，投资者将偿还其因调查或抗辩任何此类索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，本条第6（b）条所载的赔偿协议和第7条所载的有关出资的协议不适用于在未经投资者事先书面同意的情况下为解决任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟同意；但进一步的条件是，在没有欺诈或重大过失的情况下，投资者应根据本条第6（b）款仅对不超过根据该登记声明出售可注册证券而导致投资者的净收益的索赔或赔偿损失金额承担责任。无论该受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，该赔偿均应保持充分的效力和效力。尽管本文中有任何相反的规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实的遗漏已得到更正，并且该新招股说明书已在投资者使用索赔所涉及的招股说明书之前交付给投资者，则本条第6（b）款所载的关于任何招股说明书的赔偿协议不应对任何受赔偿方有利。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向弥偿方交付该诉讼的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与任何其他同样获通知的弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）合理地互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权；但如获弥偿方所聘请的大律师合理地认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方与该受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人的事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方或获弥偿人提供免除一切法律责任作为其无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条含义内）的可注册证券卖方均无权获得任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方的出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的收益净额为限。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条规则或SEC的任何类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能允许投资者在任何时候向公众出售公司的证券而无需注册，并且作为投资者购买本票的重大诱因，公司声明、保证和承诺如下：

（a）公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并已在本协议日期之前的12个月内（或要求发行人提交此类报告的较短期限内）根据《交易法》第13或15（d）条提交所有要求的报告，但表格8-K报告除外。

（b）在注册期内，公司应及时向SEC提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（但有一项理解，此处的任何内容均不得限制公司在购买协议下的义务），并且此类报告应符合《交易法》和SEC根据该协议提交的要求。

（c）只要该投资者拥有可注册证券，公司须应要求迅速向该投资者提供（i）公司已遵守第144条的报告规定的书面声明，（ii）公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及（iii）可能合理要求的允许投资者根据第144条出售该等证券而无需登记的其他信息。

只有在公司和投资者书面同意的情况下，才可以修改本协议的条款并放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。根据本第9条作出的任何修订或放弃，对投资者及公司各自均具约束力。任何该等修订在适用于少于可登记证券的所有持有人的范围内均不具有效力。

（a）凡任何人拥有或被当作拥有该等可注册证券的记录或拥有收取该可注册证券的权利，则该人即被当作是可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的登记所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

（b）没有其他登记。除投资者另有约定外，公司不得在包含可注册证券的登记声明中包含任何其他证券。

（c）根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已根据采购协议的通知条款或在此种变更生效前五天通过向对方发出的书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或收件方所指定的其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人作出的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的书面确认，或（c）由快递员或隔夜快递服务提供的书面确认，应为个人送达、通过电子邮件收到或根据本条从国家认可的隔夜寄递服务收到的可反驳证据。

（d）任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为放弃该权利或补救措施。

（e）纽约州法律应管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。有关本协定的构建、有效性、执行和解释的所有其他问题应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的）生效，这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地服从纽约州最高法院、纽约州纽约县法院和纽约州纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄一份副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。

（f）本协议适用于本协议每一方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力。

（g）本协定中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协定的含义。

（h）本协议可在相同的对应方执行，两者均应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已妥为有效交付，并就本协议的所有目的而言均有效有效。

（i）每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（j）本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

（k）本协议旨在为本协议各方及其各自许可的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，投资者、公司和Triller Corp.已促使其在本经修订和重述的注册权协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

展览e

附属担保协议的形式

见附件。

执行版本

经修订和重述的担保协议

本经修订和重述的担保协议（本“担保”）自2024年6月28日起，由不时在本协议签署页或本协议任何合并协议上被确定为担保人的各方（各自为“担保人”，统称为“担保人”，其条款应包括其各自的继任者和受让人）与YA II PN，Ltd.（“受益人”，该期限应包括受益人的继任者和受让人）并为其利益而订立。担保人和受益人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

简历

A.于2024年4月16日，英属维尔京群岛业务公司AGBA Group Holding Limited（“借款人”）由借款人、其全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）以及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该特定合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC重组为Triller Corp.，作为一家特拉华州公司，（b）借款人将作为一家特拉华州公司在美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，借款人每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并中幸存下来，成为借款人的全资子公司。

B.借款人、Triller Corp.和受益人于2024年4月25日签订了某些经修订和重述的备用股权购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始SEPA”），据此，受益人根据原始SEPA的条款和条件向Triller Corp.预付了原本金金额为851万美元的预付预付款（“第一笔预付预付款”）。

C.就原始SEPA而言，某些担保人于2024年4月25日以受益人的利益签订了该特定担保协议（“原始担保”），据此，这些担保人同意担保Triller Corp.和借款人对受益人的所有义务、债务和负债的支付和履行，无论是当时存在的还是其后产生的或产生的。

D.于本协议日期，借款人Triller Corp.和受益人根据截至本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“SEPA”）修订和重述了原SEPA，据此，除其他事项外，Triller Corp.转让和借款人承担了Triller Corp.在原SEPA下的所有权利和义务（包括第一笔预付预付款），受益人向借款人预付了一笔预付预付款（“第二笔预付预付款”，并连同第一笔预付预付款，“垫款”）的原始本金金额为2500万美元，根据SEPA的条款和条件。

E.预付款由借款人以受益人为受益人的本金总额33,510，000美元的某些经修订和重述的有担保可转换本票（“本票”）作为证据。

F.受益人订立SEPA的条件是，各担保人订立本担保，且各担保人已同意作出本担保，为受益人的利益和安全，担保或继续担保（如适用）借款人对受益人的所有义务、债务和负债的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的或产生的。

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并足额，担保人与受益人订立并为受益人的利益和安全作出以下契诺、协议、陈述和保证：

第一条

建设和定义条款

第1.01节。独奏会。各方承认并同意，对本担保的陈述是本担保的实质性和实质性部分。独奏会并入本文，并成为本担保的一部分。

第1.02节。定义的术语。本担保中使用的未在本担保中定义但在SEPA、本票或质押协议（定义见下文）中定义的大写术语，应具有SEPA、本票或质押协议（视情况而定）中赋予这些术语的含义。本担保使用的下列用语具有以下含义：

「 AGBA质押协议」指借款人及其他出质人不时以受益人为受益人订立的日期为本协议日期的若干质押协议，该等质押协议可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“违约破产事件”是指下列事件或情形中的任何一种：（a）如果借款人、任何担保人或任何其他义务人（i）启动自愿案件或其他程序，寻求（a）清算、重组或其他救济其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律下的债务，或（b）任命受托人、接管人、清算人、托管人或其或其资产的任何实质性部分的其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，（ii）为债权人的利益作出一般转让，（iii）一般未能在债务到期时偿付其债务，或（iv）采取任何行动授权任何上述情况；或（b）如（i）非自愿案件或其他程序须针对借款人、任何担保人或寻求（a）清算的任何其他义务人展开，根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律，或（b）委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其资产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序须在四十五（45）天期间内保持不被驳回和未中止，或（ii）应根据现行或以后生效的联邦破产法，对借款人、任何担保人或任何其他义务人作出救济令。

“受益所有人担保”指由开曼群岛有限公司Convoy Global Holdings Limited及其他担保人不时以受益人为受益人订立的日期为本协议日期的若干担保协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受益人”在对该担保的陈述中被定义。

“借款人”在这份担保的陈述中被定义。

“控制权变更”是指，就任何人而言，除在合并时或因合并而可能发生的任何变更外，指示或导致该人的管理层或政策方向的权力的任何变更，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式，包括以下任何一种情况：（i）该人百分之二十（20%）或更多的投票证券（或其他投票所有权权益）的合法或实益所有权发生变更，或者如果该人是有限合伙企业，该人士的任何普通合伙人，（ii）在连续二十四（24）个月期间，该人士的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由在该连续二十四（24）个月期间的第一天担任该董事会或其他同等理事机构成员的个人（a）组成，（b）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获前述（a）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（c）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获前述（a）及（b）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）更换合伙企业的管理普通合伙人或有限责任公司的管理成员。

“催收费用”是指受益人为收取本担保或任何其他交易文件项下欠受益人的债务或任何其他款项，或为强制执行、捍卫或保护受益人对债务或担保物的权利而发生的实际成本和费用（包括受益人的合理律师费、律师助理费用和其他法律费用以及受益人的专家和其他服务提供者的费用和开支，包括顾问、会计师、猎头公司、评估师、测量师、接管人、受托人和拍卖师，包括因（a）根据本担保或任何其他交易文件或根据任何法律行使或捍卫受益人的权利和补救办法而招致或与之相关的任何费用和开支，针对任何担保人或任何其他义务人或与任何抵押品有关，（b）与本担保或任何其他交易文件有关的任何诉讼、仲裁或争议或索赔的调解，或与任何义务或任何抵押品有关的费用和开支，（c）针对任何担保人或任何其他义务人或其他人获得并执行与本担保或任何其他交易文件、任何义务或任何抵押品有关的任何判决或裁决，或与对任何此类判决或裁决的任何上诉有关，（d）强制执行和捍卫受益人在任何抵押品上的担保权益和其他留置权以及此类担保权益和留置权的优先权，（e）收集、收回、运输、持有、储存、检查、评估、修理、保险、广告宣传或营销任何抵押品，（f）任何抵押品的任何出售或其他处分，（g）UCC融资报表搜索，与担保人或任何其他债务人或任何抵押品有关的其他留置权搜查和其他公共记录搜查，以及（h）与受益人在任何抵押品上的担保权益或其他留置权的设定、备案、记录、登记或完善有关或与任何出售或以其他方式处置抵押品有关的任何转让税、记录税、跟单印花税、销售税或其他税、评估税、收费或费用。

“违约”是指（a）本身构成违约事件或（b）随着通知的发出和/或时间的推移将成为违约事件的事件、发生、情况、作为或不作为。

“违约事件”在本担保第5.01节中定义。

“管辖范围”在本担保第8.21节中定义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论州、区、领地、县、市、地方或其他，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何权力、特权、酌处权、头衔、职务或当局的人。

“重大不利影响”是指对（a）任何抵押品、（b）任何担保人的业务、财产、经营、状况（财务或其他）、资产、负债或资本化、（c）任何担保人支付或履行其在本担保或任何其他交易文件项下义务的能力、（d）本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性、或（e）受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施的重大不利影响。

“义务人”是指借款人、各担保人和彼此之间有义务支付或履行或已为任何义务提供抵押或其他担保的人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他义务人。

“质押协议”是指AGBA质押协议和Triller质押协议的统称。

“本票”在对本担保的背诵中被定义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“交易文件”是指统称为本担保、受益所有人担保、国家环保总局、本票、质押协议以及与上述任何一项有关而签立或交付的任何及所有文件、协议、文书或其他项目。

“Triller质押协议”指由Triller LLC和其他出质人不时为受益人而订立的某些经修订和重述的质押协议，日期为本协议日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国”是指美利坚合众国。

“上游所有者”是指在借款人、任何担保人或任何其他义务人中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的每个人。

第1.03节。文章和小节标题。本保函中的条款、款标题及说明仅为方便起见，不影响本保函的构造或解释。除本保函另有明确说明外，本保函中对各节的提述应理解为本保函的各节。

第1.04节。其他条款。本担保中使用的术语应适用于单数和复数，提及性别应包括所有性别。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”及类似条款指的是本担保的整体，而不是指本担保中的任何特定条款、节、款或款。除非本文另有明确限制（以及在时间段的结合中使用或在“不包括”、“不应包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用的除外），术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视情况而定。

第二条

保证

第2.01节。付款和履约的保证。各担保人在此共同和个别地向受益人保证严格按照债务条款和交易文件的规定，在到期时（无论是如期、在规定的到期日、作为强制性提前还款、按要求、通过加速或其他方式）及时足额偿付债务。各担保人还同意，如果任何债务到期未足额偿付（无论是如期偿付、在规定的到期日、作为强制性提前偿付、按要求偿付、通过加速偿付或其他方式），担保人将共同和个别地迅速偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的偿付或展期时间延长的情况下，各担保人向受益人保证，该债务到期时将迅速足额偿付（无论是如期偿付、在规定的到期日、作为强制性提前偿付、按要求偿付，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。本担保是不可撤销的、绝对的、无条件的。本担保是对所有义务的支付的保证，不是收款的保证。各担保人还进一步保证在交易文件规定的时间和方式上履行并同意履行借款人必须遵守、遵守或履行的其中所有条款、契诺和条件。各担保人应在到期时将其在本担保项下的全部付款义务足额支付给受益人，各担保人应充分履行其在本担保项下的履约义务，在每种情形下均不主张、插手或行使任何抵销权、补偿权、反求权或任何抗辩权，也不进行任何减额、减额、扣减或其他任何种类的减额。因借款人根据任何法律提起或针对借款人提起的任何破产、无力偿债或类似的债务人救济程序而引起或凭借这些程序而对借款人的任何义务、债务或责任进行的任何修改、限制或解除，不得以任何方式改变、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何担保人在本担保项下的赔偿责任，且本担保应继续具有完全效力和效力，尽管有任何此类程序。任何担保人因任何破产、无力偿债或根据任何法律为债务人的救济而提起的或针对该担保人的任何破产、无力偿债或类似程序而引起或凭借该程序而导致的任何对该担保人的任何义务、债务或责任的任何修改、限制或解除，不得以任何方式改变、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何其他担保人在本担保项下的赔偿责任，且本担保应继续完全有效，尽管有任何该等程序。如果任何担保人担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，每一担保人将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿受益人因借款人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，则借款人在本应到期之日（无论是如期、在规定的到期日、作为强制性提前还款、按要求、通过加速或其他方式）根据任何交易文件本应支付的金额。担保人根据这项赔偿应向受益人支付的金额将不超过担保人根据本条必须支付的金额，如果索赔的金额是可以根据担保收回的。

第2.02节。持续担保。本担保为持续担保，无论何时发生，均适用于所有义务。

第2.03节。无条件的义务。担保人在本担保项下的义务是连带的、绝对的、无条件的，无论任何交易单证、或本文或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保物或其他担保对任何义务的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本担保的意图是，担保人的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，同意在适用法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害保证人在本协议项下的赔偿责任，该等赔偿责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时，不论是否通知保证人，任何履行或遵守任何义务的时间均须延长，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何交易文件或其中所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，须作出或不作出；

（c）加速债务到期；

（d）任何义务或交易文件须在任何方面作出修订、重述、修改或补充，或任何交易文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须予放弃；

（e）借款人或任何其他义务人为任何目的请求受益人的同意，而该同意被授予或该同意被延迟、附加条件或拒绝；

（f）任何人未能或拒绝担保该等义务的支付或履行；

（g）任何人对任何债务的任何担保，或为该担保或任何债务而提供的任何抵押品或其他担保，须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（h）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何债务人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何债务人的任何债权人）的债权；

（i）没有为任何债务提供任何财产作为抵押品，或没有为任何债务提供任何其他形式的担保；

（j）任何留置权或担保权益未获授予作为任何债务的担保；

（k）任何留置权或担保权益被授予作为任何债务的担保，不得附加或完善，或不得享有优先权；

（l）任何抵押品或其他证券的全部或部分解除或交换；

（m）任何留置权或担保权益的全部或部分解除或交换；或

（n）任何债务人的全部或部分法律责任解除。

第2.04节。最大担保人责任。除本条第2.04款另有规定外，任何担保人在本担保项下的赔偿责任金额不受限制。在涉及任何州法律或因该担保人的组织形式而适用于该担保人的任何其他法律的任何诉讼或程序中，例如公司法、有限责任公司法、合伙企业法或信托法，或任何州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律，如果该担保人在本担保项下的义务将因该担保人在本担保项下的责任金额而被持有或确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则，尽管本协议另有相反规定，该担保人在本担保项下的赔偿责任的数额，在该担保人、受益人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至在该诉讼或程序中有效和可执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

第2.05节。放弃代位权。各担保人同意，其对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给受益人的任何款项仍未清偿。各担保人进一步同意，只要就债务应付给受益人的任何金额仍未清偿，其对借款人或任何其他债务人没有分摊权或任何其他追索权。

第2.06节。其他豁免。

（a）放弃接受通知书。每一担保人放弃（i）接受本担保的通知，（ii）关于受益人依赖本担保而采取或不采取的任何行动的通知，以及（iii）关于受益人在根据本担保提出要求、就借款人的任何违约发出通知或主张受益人在本担保下的任何其他权利的任何要求。

（b）放弃抗辩。每名担保人放弃基于或因以下原因而产生的任何抗辩：（i）借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩；（ii）借款人组成过程中的任何缺陷；（iii）任何高级人员、董事、成员、经理、合伙人的任何缺乏权威，代理人或任何其他作为或意图代表借款人行事的人；（iv）借款人为借款人向受益人或任何担保人所代表的目的以外的目的或为受益人或任何担保人的意图或理解而申请任何债务的收益；（v）受益人的任何作为或不作为，直接或间接导致或协助借款人履行或通过法律运作或其他方式履行任何义务；（vi）因任何原因停止或限制义务，（vii）以现金向受益人全额支付债务的最终且不可撤销的款项除外；或（viii）以任何形式对债务作出的任何修改，包括但不限于在有效终止后作出的任何修改，包括但不限于债务的续期、延期、加速或其他支付时间变更，或任何债务条款的其他变更，包括但不限于适用于任何债务的利率的任何增加或减少。

（c）放弃减值抗辩。各担保人理解并承认，如果受益人通过司法止赎或通过行使销售权取消对担保义务的任何信托契据或抵押的赎回权，则该止赎可能会损害或破坏担保人根据担保人可能拥有的代位求偿、偿还、分担或赔偿担保人根据本担保支付的任何金额的任何权利而可能不得不向借款人或其他人寻求付款、偿还、分担或赔偿的任何能力，且各担保人放弃基于任何此类减值或破坏的任何抗辩。

（d）放弃法定权利。每一担保人放弃任何诉讼时效或影响其在本协议项下责任的其他法定条款的利益。

（e）放弃其他担保权抗辩。每一担保人放弃每一项抗辩和抵销任何性质的任何抗辩和抵销，根据担保、担保或其他原则，这些抗辩和抵销将以任何方式损害或减少任何担保人在本担保项下的义务，并承认每一项此类放弃通过本引用并入每份担保协议、担保物转让、质押和/或任何担保人现在或以后为本担保和/或义务提供担保的其他文件中，并承认截至本担保之日不存在此类抗辩或抵销。各担保人确认，本担保的效力不受任何种类条件的限制。各担保人承认并同意，这是对上述担保人权利的知情和知情放弃，并且受益人在向借款人提供信贷时依赖这一放弃。

（f）明知和自愿作出的放弃。各担保人声明、保证和同意，担保人在本担保中作出的放弃是在各担保人充分了解其重要性和后果的情况下作出的，并且在该情况下，放弃是合理的，不违反公共政策或法律。如这些放弃中的任何一项被确定为违反任何适用法律或公共政策，则担保人在本担保中作出的放弃仅在法律允许的范围内有效。

第2.07节。从属关系。各担保人特此将借款人以及彼此的义务人的所有债务、负债和其他义务的支付和支付时间从属于该担保人的各种种类和性质，无论现在存在还是以后订立或创设的（“次级债务”），置于所有义务的支付之后。在全额清偿全部债务之前，担保人不得因任何次级债务而收取任何款项或分配，或接受任何抵押品或担保，或提起任何催收行动。除本担保项下为受益人设定的转让、质押和担保权益外，担保人不得在本担保有效期间转让、转让、交换、转换、质押、免除、处分次级债务。如果任何担保人有权收取与次级债务有关的任何付款或分配，不论是否自愿，也不论是否根据任何法律规定的任何破产、无力偿债或类似程序，则该担保人同意并指示，任何此类付款或分配应直接支付或交付给受益人，并且在受益人收到时，并由受益人酌情决定，要么由受益人作为债务的抵押品持有，要么适用于债务，无论是否到期，并按受益人可能选择的顺序和方式。如任何担保人收到任何有关次级债务的任何该等付款或分配，该担保人应将该等款项交付给受益人（并附有任何必要的背书），在如此交付给受益人之前，该等款项应由该担保人作为受益人的财产以信托方式持有。各担保人在此不可撤销地授权和授权受益人要求、起诉、收取和接收关于次级债务的每笔付款或分配，并以受益人的名义或以受益人认为必要或可取的任何担保人的名义提出索赔和采取其他程序，以执行本担保的规定。作为对本协议授权的进一步保证，每一担保人同意签署并向受益人交付受益人可能要求的任何授权书、转让、背书或其他文书，以使受益人能够强制执行对次级债务的任何债权，并收取和接收与次级债务有关的任何付款或分配。为担保各担保人在本担保项下的义务，各担保人向受益人转让、质押和授予次级债务的担保权益和留置权、其全部收益以及为其提供的全部和任何担保和担保物。根据受益人的请求，各担保人应将担保人占有或控制的证明、担保、担保或与次级债务有关的所有票据、凭证、债券、债权证、票据、担保和协议，以及与此相关的任何担保物背书、转让和交付给受益人。如果受益人占有证明或构成次级债务的票据或动产票据，那么就任何此类票据或动产票据而言，受益人没有义务采取任何必要步骤来维护针对在先当事人的权利。受益人应根据管辖管辖范围内有效的《统一商法典》享有担保方关于次级债务及其所有收益以及任何担保和担保物的权利和补救措施。

第三条

代表和授权书

各担保人于本担保日期及各预先通知日期向受益人作出以下陈述及保证：

第3.01节。组织、权力和权威。各担保人（a）均为根据附表3.01所列适用司法管辖区的法律正式成立、组织、设立或成立的公司、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并有效存续且信誉良好，且（b）具有执行、交付和履行本担保项下义务的法人、有限责任公司、有限合伙或信托的权力和授权。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人执行和交付本担保已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或信托行动（如适用）的正式授权。本保函已由各保证人正式有效执行并交付。本担保构成各担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各担保人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人一般权利的法律，并根据一般公平原则行使司法酌处权。

第3.03节。同意和批准。担保人执行、交付和履行本担保不需要任何人的同意或批准（担保人在执行本担保前以书面取得的任何此类不可撤销和无条件的同意或批准除外），并且不会（a）违反任何法律规定，或任何法院或其他政府机构对任何担保人或该担保人的财产具有约束力的任何命令，（b）违反、冲突或导致违反或不履行（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）章程，任何担保人的章程、经营协议、合伙协议或其他组织文件，（c）违反、冲突、导致（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）对任何担保人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违反或违约，或（d）导致对任何担保人的任何财产设定或施加任何留置权、担保权益或限制，但本担保项下为受益人而设定或施加的那些除外。

第3.04节。投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，没有一家担保人是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.05节。遵守适用法律。每个担保人均遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.06节。遵守反腐败要求。任何担保人均未直接或间接采取且据担保人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表任何担保人行事的其他人均未直接或间接采取任何将导致该人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例或任何其他适用的反腐败法的任何行动，且担保人已制定并维持旨在确保继续遵守该法律的政策和程序。

第3.07节。遵守OFAC。任何担保人都不是，而且据担保人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表任何担保人行事的其他人都不是，或由以下人员拥有或控制的个人或实体：（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标；或（ii）位于，有组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

第3.08节。遵守美国爱国者法案。任何担保人都不是（i）在外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单或2001年9月23日签署的经修订的第13224号行政命令第1节中描述或指定的人，或（ii）与任何此类人进行任何交易或交易的人。担保人遵守《美国爱国者法》。

第3.09节。对抗程序。任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构的任何诉讼、仲裁、调查或行政程序或其他对抗性程序，或在任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构面前的任何诉讼、仲裁、调查或行政程序或其他对抗性程序，目前均未得到任何人的待决或威胁，（a）与本担保或本担保或任何其他交易文件所设想的任何交易、债务、义务、责任或其他事项有关；或（b）针对或影响任何担保人或任何担保人的任何业务或财产。

第3.10节。担保人福利。第一笔预付预付款的收益被垫付给Triller Corp.，而第二笔预付预付款的收益将由借款人借给Triller Corp.及其子公司。除Triller Corp.之外的每一担保人均为Triller Corp.的直接或间接（如适用）子公司（且在合并完成后，每一担保人均为借款人的直接或间接（如适用）子公司），且每一担保人已根据该担保人的独立审查确定，其已收到或将收到受益人根据交易文件向借款人提供的贷款或贷款或为借款人提供的其他信贷的重大直接或间接利益，并且提供此担保符合每一此种担保人的最佳利益，根据借款人的要求，为了受益人的利益和安全，无论任何担保人是否已收到或直接或间接收到此类贷款或信贷的任何收益。

第3.11节。获取有关义务人的信息。各担保人向受益人承认、陈述和保证，担保人有充分的手段持续从借款人和彼此的义务人那里获得有关借款人和彼此的义务人的财务和经营状况的信息，以及他们遵守交易文件和义务的条款和条件，担保人不依赖受益人现在或将来提供此类信息。受益人没有当前或未来的义务或义务，担保人放弃主张或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露有关借款人或任何其他义务人的任何财务或其他信息的任何权利。此外，对于借款人或任何其他义务人的任何违约或违约事件，受益人没有当前或未来的义务通知任何担保人，并且受益人可能没有将一个或多个违约或违约事件通知担保人这一事实不应减少或以其他方式影响任何担保人在本担保项下对受益人的责任。各担保人承认并同意，无论该义务是否由任何其他人担保，其在本担保项下对受益人的责任均继续存在。

第3.12节。获取有关抵押品的信息。每一担保人向受益人承认、陈述和保证，担保人有充分的手段从借款人和彼此的义务人那里持续获得关于任何抵押品的存在和价值的信息。受益人没有当前或未来的义务或义务，每个担保人放弃主张或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露与任何抵押品有关的任何财务或其他信息的任何权利。担保人承认并同意，无论债务是否有担保或无担保，无论债务是否存在任何担保物或债务的任何担保物上或任何担保物上的任何留置权或担保权益，也无论任何担保物的价值如何，每一担保人在本担保项下对受益人的赔偿责任均应继续。

第3.13节。偿债能力。在本担保之日及各事先告知日，并在本担保及本担保项下义务生效后，各担保人均为有偿付能力的。担保人在本协议项下义务的支付和履行不会导致任何担保人在其债务到期时超出其支付能力，且本担保的作出无意阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人、购买人或其他利害关系人。

第3.14节。上游业主。于本担保日期，借款人及保证人的上游所有人，及其各自在借款人及保证人的直接及间接所有权权益，如附表3.14所述。

第四条

盟约

为受益人的利益和安全，各担保人承诺和同意如下：

第4.01节。存在。保证人应当采取一切必要措施，保全、续保、保持充分有效，使各保证人在其适用管辖范围内的合法存续生效。各担保人应保持其在被要求注册或有资格开展业务的每个司法管辖区开展业务的法律地位和资格，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响。

第4.02节。税务报告。各担保人应在该担保人提交联邦和州所得税申报表或信息申报表后的十五（15）天内，向受益人提供该担保人提交的联邦和州所得税申报表的真实、准确和完整的副本，包括其所有附表，每一份副本均应由该担保人的首席财务官（或同等级别）签字和证明为该等申报表的真实和完整副本。任何担保人的任何纳税申报表或信息申报表如被申请延期，该担保人应在申请延期后十五（15）天内向受益人提供已申请延期的副本。

第4.03节。其他报告。各担保人转递后，应迅速向受益人提供该担保人向其股东、成员、合伙人、受益人或其他权益持有人或以该债务持有人身份向该担保人的任何债务持有人发送的所有财务报表、代理报表、通知和报告的副本。

第4.04节。记录和访问。各担保人应按照公认会计原则维护其财务账簿和记录。受益人应被允许在正常营业时间内在该担保人的一个或多个营业地点查阅每个担保人的所有财务账簿和记录，并应被允许制作和保存受益人可能要求的账簿和记录的副本，费用由每个担保人承担。

第4.05节。所有权和管理信息。根据受益人不时提出的书面（电子邮件即为充分）要求，各担保人应迅速向受益人提供受益人可能要求的有关（i）借款人的上游所有人和该担保人，（ii）借款人和该担保人的董事、经理、普通合伙人和其他具有与公司董事、有限责任公司经理、合伙企业普通合伙人（视情况而定）相当职位的人的信息，及（iii）借款人及该等担保人的高级人员及任何其他职位与法团高级人员相当的人。

第4.06节。其他信息。根据受益人不时提出的书面请求（电子邮件即可），各担保人应按受益人的要求，迅速向受益人提供有关（i）该担保人和该担保人的财产，例如包括该担保人的存款账户、证券账户、商品账户和其他金融资产，以及（ii）该担保人的任何子公司的资料。

第4.07节。税。各担保人应在到期时提交或促使提交该担保人要求提交的所有纳税申报表和报告。各担保人应在到期之日或之前迅速缴纳和解除任何政府当局对该担保人或对该担保人的任何财产征收的所有税款、评估、收费和其他征收；但如果（i）每一该等担保人应已按公认会计原则要求在其账簿上就每一此种税款、评估、收费或任何政府当局通过适当程序善意提出异议的其他税款、评估、收费或其他征收，则该担保人不得被要求缴纳该等税款、评估、收费或其他征收，被如此质疑的指控或强制征收，（ii）不支付此类税款、评估、指控或强制征收不会产生或导致任何抵押品的留置权或损害其价值，以及（iii）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。

第4.08节。交易文件合规性。凡任何交易文件中的任何肯定性契诺、否定性契诺或其他条文因任何担保人是债务人或债务人的拥有人、附属公司、联属公司或债权人，或因该担保人是该等债务的担保人而按其条款适用于任何担保人，则每一该等担保人均订立契诺并同意其受该等肯定性契诺、否定性契诺及其他条文的约束，并须遵守该等肯定性契诺、否定性契诺及其他条文，即使该担保人不是交易文件的一方，且在该等肯定性契诺、否定性契诺或其他条文中未被具体指名，即使该等肯定性契诺、否定性契诺或其他条文未在本保证中载列。

第4.09节。遵守适用法律。各担保人应遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守不会单独或合计产生重大不利影响。

第4.10节。违约通知或违约事件。任何违约或违约事件发生后三（3）个营业日内，担保人应向受益人发出书面通知。

第4.11节。收藏成本。在受益人不时提出书面请求后的十（10）天内，保证人应支付（或向受益人提供足够的资金以支付），或偿还受益人的付款，受益人在每项请求中确定的所有收款费用。如果受益人应根据本担保获得对任何担保人的判决，则担保人支付催收费用的义务不应并入该判决，但每个担保人支付催收费用的义务应继续存在，并应适用于受益人在抗辩、执行和收取该判决时发生的任何催收费用以及因对该判决的全部或任何部分提出上诉而发生的任何催收费用。

第五条

违约事件

第5.01节。违约事件。下列每一事件、事件或情形，均为本担保项下“违约事件”：

（a）如任何债务的本金或利息的支付，或如任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或债务的其他金额的支付未在到期时支付；但（i）如交易文件明文规定受益人须就该等不付款向借款人或任何担保人发出通知，则该通知须已发出；及（ii）如交易文件明文规定该等不付款的宽限期或补救期，则该等不付款须在该交易文件明文规定的宽限期或补救期后继续未获纠正；

（b）借款人、任何担保人或任何其他义务人根据任何交易文件发生不在前（a）条范围内的违约、违约或违约事件或其他未能履行的情况；但（i）如该交易文件明文规定受益人就该违约、违约、违约或失败事件向借款人或任何担保人发出通知，则该通知应已发出，及（ii）如该交易文件明文规定该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期，则该违约、违约，违约或失败事件应已超过该交易文件明确规定的宽限期或补救期而继续未得到纠正；

（c）任何担保人在本担保中作出的任何确认、陈述或保证，或任何担保人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或属虚假或误导；

（d）任何担保人或任何其他义务人或代表任何担保人或任何其他义务人向受益人提供的任何书面陈述（包括任何财务报表或纳税申报表），或任何其他报告、证书或资料（i）作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，（ii）作为任何交易文件或任何义务的条件或要求或根据任何交易文件或任何义务，或（iii）诱使受益人采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具有误导性；

（e）如任何担保人违反、不遵守或不遵守，（i）其任何付款义务、履约义务或本担保第二条下的其他义务或（ii）本担保的任何陈述、保证、契诺、协议或其他规定；

（f）如任何担保人未能在到期时支付欠任何人的任何义务、债务或法律责任（该等义务除外），或违反、违约或未能遵守适用于该等义务、债务或法律责任的任何其他条款、陈述、保证、契诺、条件或其他规定，及（i）该等义务、债务或法律责任应已到期，或（ii）任何该等不履行、违约或违约的发生将使该等义务、债务或法律责任的持有人有权加速该等义务、债务或法律责任或就此行使任何补救措施；

（h）任何人以任何诉讼或手段（包括谴责、没收、扣押、征收、限制、重新征收或自助）启动针对任何担保人的财产或其中任何权利的任何法律程序，或发生任何检取、收回或以其他方式取得该等财产或其中任何权利的情况；

（i）任何留置程序的发生或启动，或任何其他事件、情况或程序损害或可能损害抵押品的价值或受益人在抵押品上的担保权益，或受益人在抵押品上的担保权益的完善，或受益人在抵押品上的担保权益的第一优先权，或任何交易文件对任何担保人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由受益人酌情决定；

（j）就任何担保人或任何其他债务人发生违约的破产事件；

（k）在本担保日期后发生由受益人酌情决定的借款人、任何担保人或任何其他债务人的财务或经营状况的重大不利变化；

（l）任何担保人直接或间接、自愿或非自愿、藉法律实施或其他方式发生任何控制权变更；或

（m）违约事件的发生（如本担保以外的任何交易文件所定义）。

第六条

加速履行义务

第6.01节。加速。一旦发生任何违约事件，受益人可根据受益人的选择和受益人的酌情权，在不事先通知或要求任何担保人的情况下，加速履行部分或全部义务，而一旦加速，所有应已加速履行的义务应立即到期应付。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，并且在没有通知任何担保人或要求任何受益人采取任何行动的情况下，应立即加速履行义务，所有义务应立即到期应付。本担保不得解释为修改或限制，或禁止或限制受益人行使要求立即支付当时到期应付或按要求支付的任何债务的任何权利。

第七条

补救措施

第7.01节。补救措施。在任何违约事件发生之时及之后，受益人应拥有本担保及其他交易单证项下可获得的所有权利和补救措施，以及受益人在法律上和公平上可获得的权利和补救措施。

第7.02节。补救措施累计。受益人在本担保项下的权利和补救办法是累积的，并不排除受益人原本应享有的任何权利或补救办法，并可同时行使。受益人在行使本担保项下或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权，以及任何担保人或任何其他义务人或其他人与受益人之间的任何交易过程中，不得作为放弃受益人在本担保项下或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权而运作；也不得单独或部分行使任何权利，本担保或任何其他交易文件项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或根据本担保或根据本担保文件项下行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下对任何担保人的通知或要求，均不得使任何担保人或任何其他义务人或任何其他人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成受益人在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利的放弃，而无须通知或要求。

第八条

一般规定

第8.01节。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日（在每种情况下均适当寄给接收该通知的当事人）和（b）收件（通过电子邮件发送）中的较晚者。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to any guarantor，to：

Triller Hold Co LLC¹

西日落大道7119号，套房782

洛杉矶，加利福尼亚州 90046

If to the beneficiary：

YA II PN，Ltd。

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

关注：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或受收件方注意的其他人。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的（i）收到的书面确认，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的，或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜递送服务收到的可反驳证据。尽管有上述程序，任何担保人事实上收到的对担保人的任何通知、请求或要求，即为对担保人的充分通知或要求。

第8.02节。任期。任何担保人不得以任何理由撤销、终止、抵偿或撤销本担保。本担保自本担保发生之日起开始，并继续具有完全效力和效力，并对担保人具有约束力，直至本担保项下所担保的所有义务全部得到偿付和履行（使得不存在未清偿的义务），且受益人方面不存在向借款人或担保人垫款、承担义务或以其他方式给予价值的承诺，且受益人应已向担保人发出本担保终止的书面通知（不包括根据其条款在本担保终止后仍然有效的规定）。受益人没有义务向担保人发出终止本担保的书面通知，直至所有义务全部得到偿付并得到满足（使得没有未清偿的义务），受益人方面不存在向借款人或担保人作出垫款、承担义务或以其他方式给予价值的承诺，且担保人应已向受益人发出要求终止本担保的书面要求。

第8.03节。复职。尽管本担保或任何其他交易文件另有相反规定，如受益人从借款人或任何其他债务人或其他人收到并适用于债务的任何款项，或适用于借款人或任何其他债务人在交易文件下的任何债务、义务或责任，在任何时候被废止、撤销、撤销、撤销、作废、宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或者如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或股权，受益人要求将任何抵押品或任何其他证券的任何收益返还给任何债务人、其遗产、受托人、接管人或任何其他方，则在此类付款、偿还、退款或返还的范围内，本担保应保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，或者，如果在此类付款之前，已解除或终止偿还、退还或返还本担保，本担保应恢复完全有效，且该提前解除或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本担保有关该等付款、还款、退款或返还的金额。

第8.04节。受益人释放义务人的权利。受益人可不时采取或解除其他担保，可解除对受益人承担的任何义务或其他债务承担主要或次要责任的任何一方，可就该等义务或其他债务授予豁免、延期、展期或免除，并可将受益人为其持有的任何其他担保用于清偿该等义务或其他债务，所有这些均无义务向担保人通知其中任何一项，且均不损害受益人在本担保项下的任何权利。此外，受益人可不时与对该等义务负有主要或次要责任的任何一方或多方订立交易文件的修订，而无须向担保人发出有关通知，且不论任何担保人是否为该等修订的一方或同意，均不损害受益人在本担保项下的任何权利。

第8.05节。封控。受益人不得被要求为债务或其中任何债务调集任何当前或未来的抵押担保或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证。在其合法可能的范围内，各担保人特此同意，其将不会援引与抵押品编组有关的任何法律，该法律可能会导致延迟或阻碍受益人在本担保项下或根据任何其他协议、文件或文书设定、证明、担保或担保任何债务或任何债务未履行或以其他方式担保任何债务或其付款所依据的任何其他协议、文件或文书下的权利的执行，并且在其合法可能的范围内，各担保人特此放弃所有此类法律的利益。

第8.06节。修正。本担保不得修改、修改、变更、放弃、放弃、解除或终止，也不得根据本担保给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并经受益人签署。

第8.07节。继任者和分配人。本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，应与受益人在本协议项下的权利和救济措施一起，使受益人和受益人的继承人、受让人和受让人受益。未经受益人事先书面同意，任何担保人不得转让本担保。

第8.08节。额外的转让人和联合人。据了解并同意，任何希望成为本协议项下担保人的人，或根据各自的交易文件被要求在本协议日期之后成为本协议项下担保人的人，应通过（x）执行本协议的对应方或通过执行本担保的合并，并在任何一种情况下将其交付给受益人，以及（y）采取本担保中规定的所有行动，如果该新担保人是本担保的原始当事人，则该担保人本应采取的行动，在每种情况下，均须将上述所有文件交付受益人，并须采取上述所有文件及行动，令受益人感到合理满意。

第8.09节。可分割性。任何司法管辖区的法律禁止或根据任何司法管辖区的法律不可执行的本担保的任何规定，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本担保的其余规定无效，任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在法律允许的范围内，各担保人特此放弃任何使本担保的任何规定在任何方面被禁止或不可执行的法律规定。

第8.10节。同行。本担保可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真方式或以电子邮件或其他电子传输方式以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本保函签字页的已执行对应方，应具有交付本保函手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。本担保的举证，不得出示多份本已执行担保的对应物。

第8.11节。电子签名。本保函中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8.12节。全部协议。本保函、其他交易文件以及由各方以本保函或其他交易文件签立和交付的任何其他文件，是其中所表述事项的所有条款的完整和排他性表达，在此以任何方式与之相关的所有先前的书面或口头协议、声明和陈述，均被取代，不具有任何效力和效力。

第8.13节。没有第三方利益。本担保的条款和规定是为了受益人及其继承人和受让人的利益，任何第三人不得因此而享有任何权利或诉因。

第8.14节。免除特别和惩罚性损害赔偿。各担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃在任何担保人针对受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就本担保、其他交易文件或受益人与担保人之间在任何时间达成的任何其他协议（包括任何此类书面或口头协议）所产生的任何索赔，特别、间接、后果性、惩戒性和惩罚性赔偿的所有索赔，在本协议日期之前的任何时间作出或声称已作出，以及以后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规产生的任何索赔，无论任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出这一放弃时，担保人承认并同意，他们不得向受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第8.15节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本保函的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本担保应解释为由双方共同起草，不得因本担保任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.16节。无先决条件。各担保人均承认，截至本担保执行之日，本担保的有效性和可执行性不存在未满足的先决条件，且本担保的有效性和可执行性在任何方面均不以任何事件、发生或发生为条件或取决于本担保执行之前或之后存在或存在的任何条件，包括但不限于任何其他人对借款人义务的担保。

第8.17节。放弃代位权。各担保人同意，担保人对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给受益人的任何款项仍未清偿。各担保人进一步同意，只要就债务应付给受益人的任何金额仍未清偿，担保人就没有分担权或对任何其他债务人的任何其他追索权。

第8.18节。进一步保证。各担保人应执行并向受益人交付受益人可能不时要求的进一步保证和其他进一步行动，以促进本担保和其他交易文件的意图和目的，并维护和保护本担保和其他交易文件项下拟为受益人设定的权利和补救措施。

第8.19节。多重保证人。如果有一个以上的担保人，（a）每一担保人应对担保人在本担保项下的义务承担连带责任，（b）此处使用的“担保人”一词应包括与所有其他担保人共同承担的每一担保人，以及（c）受益人可以（在不通知或同意任何其他担保人的情况下，无论是否考虑）解除、妥协、与任何担保人以及该担保人提供的任何担保和担保物并对其进行和解，而不影响、损害、减少或解除任何其他担保人的义务。可对任何或所有担保人提起任何一项或多项连续或同时发生的诉讼或程序，可在对借款人提起的同一诉讼（如有）中或在单独的诉讼或程序中提起，但须视受益人认为可取的情况而定。

第8.20节。律师代理。担保人承认，在本担保及与本担保有关的任何其他文书、协议或事项的谈判、准备、审查、授权、执行和交付方面，他们现在并已经由他们选择的律师代理。

第8.21节。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（a）管辖法律。本担保及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖并按其解释，包括所有构造、有效性和履约事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）各担保人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非排他性属人管辖权。

（ii）每一担保人同意，地点应在受益人选定的管辖范围内的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每一担保人放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，在管辖辖区的任何州或联邦法院对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序提出异议，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）任何担保人因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而对受益人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，不论是在法律或权益上，不论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。担保人不得在受益人对管辖范围以外的司法管辖区的任何担保人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向受益人提出任何反索赔，除非根据受益人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在受益人对该担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各担保人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，任何担保人在管辖范围以外的任何法院对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，各担保人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对受益人提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或基于本担保或与本担保有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何义务，或任何预期的交易，在纽约州法院之外的任何法院，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。各担保人和受益人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（iv）每名担保人及受益人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本保证中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本条的任何规定均不影响受益人以法律许可的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利。

（c）放弃陪审团审判。担保人和受益人相互放弃对因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何拟进行的交易而产生或基于本担保或与本担保有关的任何事项的所有任何种类的索赔进行陪审团审判的所有权利。担保人和受益人承认，这是对一项法定权利的放弃，担保人和受益人各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。担保人与受益人约定，所有此类债权均由有管辖权的法院法官审理，无需陪审团。

【签名页如下。本页剩余部分为空白。]

以下签署的保证人和受益人作为证明，并有意在此受法律约束，自上述首次写入之日起执行本经修订和重述的保证协议。

【经修订及重述的担保协议之签署页】

【经修订及重述的担保协议之签署页】

附表3.01

组织机构

附表3.14

上游业主

Triller Hold Co LLC的上游所有者：

Triller Corp.上游所有者：

展品f

受益所有人担保协议的形式

见附件。

执行版本

担保协议

本担保协议（本“担保”）自2024年6月28日起，由不时在本协议签署页或本协议任何合并协议上被确定为担保人的各方（各自为“担保人”，统称为“担保人”，其条款应包括其各自的继任者和受让人）与YA II PN，Ltd.（“受益人”，该期限应包括受益人的继任者和受让人）并为其利益而订立。担保人和受益人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

简历

A. AGBA Group Holding Limited（一家英属维尔京群岛商业公司）（“借款人”）、Triller Corp.（一家特拉华州公司）（“Triller Corp.”）与受益人于2024年4月25日签订了该特定经修订和重述的备用股权购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始SEPA”），据此，受益人根据原始SEPA的条款和条件向Triller Corp.垫付了一笔原本金金额为851万美元的预付预付款（“第一笔预付预付款”）。

B.于本协议日期，借款人Triller Corp.和受益人根据截至本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“SEPA”）修订和重述了原SEPA，据此，除其他事项外，Triller Corp.转让和借款人承担了Triller Corp.在原SEPA下的所有权利和义务（包括第一笔预付预付款），受益人向借款人预付了一笔预付预付款（“第二笔预付预付款”，并连同第一笔预付预付款，“垫款”）的原始本金金额为2500万美元，根据SEPA的条款和条件。

C.预付款由借款人以本金总额33,510，000美元为受益人的某些经修订和重述的有担保可转换本票（日期为本协议日期）证明（“本票”）。

D.受益人订立SEPA的一个条件是，各担保人订立本担保，且各担保人已同意作出本担保，为受益人的利益和安全，担保或继续担保（如适用）借款人对受益人的所有义务、债务和负债的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的或产生的。

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并足额，担保人与受益人订立并为受益人的利益和安全作出以下契诺、协议、陈述和保证：

第一条

建设和定义条款

第1.01节。独奏会。各方承认并同意，对本担保的陈述是本担保的实质性和实质性部分。独奏会并入本文，并成为本担保的一部分。

第1.02节。定义的术语。本担保中使用的未在本担保中定义但在SEPA、本票或质押协议（定义见下文）中定义的大写术语，应具有SEPA、本票或质押协议（视情况而定）中赋予这些术语的含义。本担保使用的下列用语具有以下含义：

「 AGBA质押协议」指借款人及其他出质人不时以受益人为受益人订立的日期为本协议日期的若干质押协议，该等质押协议可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“违约破产事件”是指下列事件或情形中的任何一种：（a）如果借款人、任何担保人或任何其他义务人（i）启动自愿案件或其他程序，寻求（a）清算、重组或其他救济其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律下的债务，或（b）任命受托人、接管人、清算人、托管人或其或其资产的任何实质性部分的其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，（ii）为债权人的利益作出一般转让，（iii）一般未能在债务到期时偿付其债务，或（iv）采取任何行动授权任何上述情况；或（b）如（i）非自愿案件或其他程序须针对借款人、任何担保人或寻求（a）清算的任何其他义务人展开，根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律，或（b）委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其资产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序须在四十五（45）天期间内保持不被驳回和未中止，或（ii）应根据现行或以后生效的联邦破产法，对借款人、任何担保人或任何其他义务人作出救济令。

“受益人”在对该担保的陈述中被定义。

“借款人”在这份担保的陈述中被定义。

“控制权变更”是指，就任何人而言，通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力发生任何变化，包括以下任何一种情况：（i）该人的任何普通合伙人的百分之二十（20%）或以上的有表决权证券（或其他有表决权所有权权益）的合法或实益所有权发生变化，或如果该人是有限合伙企业，（ii）在连续二十四（24）个月期间，该人士的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（a）在该二十四（24）个连续月期间的第一天为该董事会或其他同等理事机构的成员，（b）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得前款（a）所述个人的批准，该个人在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数，或（c）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得前述（a）和（b）条所述个人的批准，这些个人在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数，或（iii）更换合伙企业的管理普通合伙人或有限责任公司的管理成员。

“催收费用”是指受益人为收取本担保或任何其他交易文件项下欠受益人的债务或任何其他款项，或为强制执行、捍卫或保护受益人对债务或担保物的权利而发生的实际成本和费用（包括受益人的合理律师费、律师助理费用和其他法律费用以及受益人的专家和其他服务提供者的费用和开支，包括顾问、会计师、猎头公司、评估师、测量师、接管人、受托人和拍卖师，包括因（a）根据本担保或任何其他交易文件或根据任何法律行使或捍卫受益人的权利和补救办法而招致或与之相关的任何费用和开支，针对任何担保人或任何其他义务人或与任何抵押品有关，（b）与本担保或任何其他交易文件有关的任何诉讼、仲裁或争议或索赔的调解，或与任何义务或任何抵押品有关的费用和开支，（c）针对任何担保人或任何其他义务人或其他人获得并执行与本担保或任何其他交易文件、任何义务或任何抵押品有关的任何判决或裁决，或与对任何此类判决或裁决的任何上诉有关，（d）强制执行和捍卫受益人在任何抵押品上的担保权益和其他留置权以及此类担保权益和留置权的优先权，（e）收集、收回、运输、持有、储存、检查、评估、修理、保险、广告宣传或营销任何抵押品，（f）任何抵押品的任何出售或其他处分，（g）UCC融资报表搜索，与担保人或任何其他债务人或任何抵押品有关的其他留置权搜查和其他公共记录搜查，以及（h）与受益人在任何抵押品上的担保权益或其他留置权的设定、备案、记录、登记或完善有关或与任何出售或以其他方式处置抵押品有关的任何转让税、记录税、跟单印花税、销售税或其他税、评估税、收费或费用。

“违约”是指（a）本身构成违约事件或（b）随着通知的发出和/或时间的推移将成为违约事件的事件、发生、情况、作为或不作为。

“违约事件”在本担保第5.01节中定义。

“管辖范围”在本担保第8.21节中定义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论州、区、领地、县、市、地方或其他，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何权力、特权、酌处权、头衔、职务或当局的人。

“重大不利影响”是指对（a）任何抵押品、（b）任何担保人的业务、财产、经营、状况（财务或其他）、资产、负债或资本化、（c）任何担保人支付或履行其在本担保或任何其他交易文件项下义务的能力、（d）本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性、或（e）受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施的重大不利影响。

“义务人”是指借款人、各担保人和彼此之间有义务支付或履行或已为任何义务提供抵押或其他担保的人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他义务人。

“质押协议”是指AGBA质押协议和Triller质押协议的统称。

“本票”在对本担保的背诵中被定义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“附属担保”指Triller Corp.、Triller LLC、Bare Knuckle Fighting Championship，Inc.及其他担保人不时为受益人作出的日期为本协议日期的某些经修订和重述的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“交易单证”统称为本担保、附属担保、国家环保总局、本票、质押协议以及与上述任何一项有关而签立或交付的任何及所有文件、协议、文书或其他事项。

“Triller质押协议”指由Triller LLC和其他出质人不时为受益人而订立的某些经修订和重述的质押协议，日期为本协议日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国”是指美利坚合众国。

“上游所有者”是指在借款人、任何担保人或任何其他义务人中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的每个人。

第1.03节。文章和小节标题。本保函中的条款、款标题及说明仅为方便起见，不影响本保函的构造或解释。除本保函另有明确说明外，本保函中对各节的提述应理解为本保函的各节。

第1.04节。其他条款。本担保中使用的术语应适用于单数和复数，提及性别应包括所有性别。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”及类似条款指的是本担保的整体，而不是指本担保中的任何特定条款、节、款或款。除非本文另有明确限制（以及在时间段的结合中使用或在“不包括”、“不应包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用的除外），术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视情况而定。

第二条

保证

第2.01节。付款和履约的保证。各担保人在此共同和个别地向受益人保证严格按照债务条款和交易文件的规定，在到期时（无论是如期、在规定的到期日、作为强制性提前还款、按要求、通过加速或其他方式）及时足额偿付债务。各担保人还同意，如果任何债务到期未足额偿付（无论是如期偿付、在规定的到期日、作为强制性提前偿付、按要求偿付、通过加速偿付或其他方式），担保人将共同和个别地迅速偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的偿付或展期时间延长的情况下，各担保人向受益人保证，该债务到期时将迅速足额偿付（无论是如期偿付、在规定的到期日、作为强制性提前偿付、按要求偿付，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。本担保是不可撤销的、绝对的、无条件的。本担保是对所有义务的支付的保证，不是收款的保证。各担保人还进一步保证在交易文件规定的时间和方式上履行并同意履行借款人必须遵守、遵守或履行的其中所有条款、契诺和条件。各担保人应在到期时将其在本担保项下的全部付款义务足额支付给受益人，各担保人应充分履行其在本担保项下的履约义务，在每种情形下均不主张、插手或行使任何抵销权、补偿权、反求权或任何抗辩权，也不进行任何减额、减额、扣减或其他任何种类的减额。因借款人根据任何法律提起或针对借款人提起的任何破产、无力偿债或类似的债务人救济程序而引起或凭借这些程序而对借款人的任何义务、债务或责任进行的任何修改、限制或解除，不得以任何方式改变、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何担保人在本担保项下的赔偿责任，且本担保应继续具有完全效力和效力，尽管有任何此类程序。任何担保人因任何破产、无力偿债或根据任何法律为债务人的救济而提起的或针对该担保人的任何破产、无力偿债或类似程序而引起或凭借该程序而导致的任何对该担保人的任何义务、债务或责任的任何修改、限制或解除，不得以任何方式改变、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何其他担保人在本担保项下的赔偿责任，且本担保应继续完全有效，尽管有任何该等程序。如果任何担保人担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，每一担保人将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿受益人因借款人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，则借款人在本应到期之日（无论是如期、在规定的到期日、作为强制性提前还款、按要求、通过加速或其他方式）根据任何交易文件本应支付的金额。担保人根据这项赔偿应向受益人支付的金额将不超过担保人根据本条必须支付的金额，如果索赔的金额是可以根据担保收回的。

第2.02节。担保期限。本担保为持续担保，适用于自本担保之日起直至合并完成时的所有义务；但前提是，如果（i）在合并完成之前，发生违约事件、重大不利影响或违反借款人在任何交易文件下的任何义务，或（ii）在合并完成时，Jack Kavanaugh和/或Ryan Kavanaugh是借款人、Triller Corp.或其各自的任何子公司（包括但不限于BKFC，则本担保继续具有完全效力和效力，并适用于所有义务，直至所有义务全部得到偿付。

第2.03节。无条件的义务。担保人在本担保项下的义务是连带的、绝对的、无条件的，无论任何交易单证、或本文或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保物或其他担保对任何义务的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本担保的意图是，担保人的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，同意在适用法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害保证人在本协议项下的赔偿责任，该等赔偿责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时，不论是否通知保证人，任何履行或遵守任何义务的时间均须延长，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何交易文件或其中所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，须作出或不作出；

（c）加速债务到期；

（d）任何义务或交易文件须在任何方面作出修订、重述、修改或补充，或任何交易文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须予放弃；

（e）借款人或任何其他义务人为任何目的请求受益人的同意，而该同意被授予或该同意被延迟、附加条件或拒绝；

（f）任何人未能或拒绝担保该等义务的支付或履行；

（g）任何人对任何债务的任何担保，或为该担保或任何债务而提供的任何抵押品或其他担保，须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（h）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何债务人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何债务人的任何债权人）的债权；

（i）没有为任何债务提供任何财产作为抵押品，或没有为任何债务提供任何其他形式的担保；

（j）任何留置权或担保权益未获授予作为任何债务的担保；

（k）任何留置权或担保权益被授予作为任何债务的担保，不得附加或完善，或不得享有优先权；

（l）任何抵押品或其他证券的全部或部分解除或交换；

（m）任何留置权或担保权益的全部或部分解除或交换；或

（n）任何债务人的全部或部分法律责任解除。

第2.04节。最大担保人责任。除本条第2.04款另有规定外，任何担保人在本担保项下的赔偿责任金额不受限制。在涉及任何州法律或因该担保人的组织形式而适用于该担保人的任何其他法律的任何诉讼或程序中，例如公司法、有限责任公司法、合伙企业法或信托法，或任何州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律，如果该担保人在本担保项下的义务将因该担保人在本担保项下的责任金额而被持有或确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则，尽管本协议另有相反规定，该担保人在本担保项下的赔偿责任的数额，在该担保人、受益人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至在该诉讼或程序中有效和可执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

第2.05节。放弃代位权。各担保人同意，其对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给受益人的任何款项仍未清偿。各担保人进一步同意，只要就债务应付给受益人的任何金额仍未清偿，其对借款人或任何其他债务人没有分摊权或任何其他追索权。

第2.06节。其他豁免。

（a）放弃接受通知书。每一担保人放弃（i）接受本担保的通知，（ii）关于受益人依赖本担保而采取或不采取的任何行动的通知，以及（iii）关于受益人在根据本担保提出要求、就借款人的任何违约发出通知或主张受益人在本担保下的任何其他权利的任何要求。

（b）放弃抗辩。每名担保人放弃基于或因以下原因而产生的任何抗辩：（i）借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩；（ii）借款人组成过程中的任何缺陷；（iii）任何高级人员、董事、成员、经理、合伙人的任何缺乏权威，代理人或任何其他作为或意图代表借款人行事的人；（iv）借款人为借款人向受益人或任何担保人所代表的目的以外的目的或为受益人或任何担保人的意图或理解而申请任何债务的收益；（v）受益人的任何作为或不作为，直接或间接导致或协助借款人履行或通过法律运作或其他方式履行任何义务；（vi）因任何原因停止或限制义务，（vii）以现金向受益人全额支付债务的最终且不可撤销的款项除外；或（viii）以任何形式对债务作出的任何修改，包括但不限于在有效终止后作出的任何修改，包括但不限于债务的续期、延期、加速或其他支付时间变更，或任何债务条款的其他变更，包括但不限于适用于任何债务的利率的任何增加或减少。

（c）放弃减值抗辩。各担保人理解并承认，如果受益人通过司法止赎或通过行使销售权取消对担保义务的任何信托契据或抵押的赎回权，则该止赎可能会损害或破坏担保人根据担保人可能拥有的代位求偿、偿还、分担或赔偿担保人根据本担保支付的任何金额的任何权利而可能不得不向借款人或其他人寻求付款、偿还、分担或赔偿的任何能力，且各担保人放弃基于任何此类减值或破坏的任何抗辩。

（d）放弃法定权利。每一担保人放弃任何诉讼时效或影响其在本协议项下责任的其他法定条款的利益。

（e）放弃其他担保权抗辩。每一担保人放弃每一项抗辩和抵销任何性质的任何抗辩和抵销，根据担保、担保或其他原则，这些抗辩和抵销将以任何方式损害或减少任何担保人在本担保项下的义务，并承认每一项此类放弃通过本引用并入每份担保协议、担保物转让、质押和/或任何担保人现在或以后为本担保和/或义务提供担保的其他文件中，并承认截至本担保之日不存在此类抗辩或抵销。各担保人确认，本担保的效力不受任何种类条件的限制。各担保人承认并同意，这是对上述担保人权利的知情和知情放弃，并且受益人在向借款人提供信贷时依赖这一放弃。

（f）明知和自愿作出的放弃。各担保人声明、保证和同意，担保人在本担保中作出的放弃是在各担保人充分了解其重要性和后果的情况下作出的，并且在该情况下，放弃是合理的，不违反公共政策或法律。如这些放弃中的任何一项被确定为违反任何适用法律或公共政策，则担保人在本担保中作出的放弃仅在法律允许的范围内有效。

第2.07节。从属关系。各担保人特此将借款人以及彼此的义务人的所有债务、负债和其他义务的支付和支付时间从属于该担保人的各种种类和性质，无论现在存在还是以后订立或创设的（“次级债务”），置于所有义务的支付之后。在全额清偿全部债务之前，担保人不得因任何次级债务而收取任何款项或分配，或接受任何抵押品或担保，或提起任何催收行动。除本担保项下为受益人设定的转让、质押和担保权益外，担保人不得在本担保有效期间转让、转让、交换、转换、质押、免除、处分次级债务。如果任何担保人有权收取与次级债务有关的任何付款或分配，不论是否自愿，也不论是否根据任何法律规定的任何破产、无力偿债或类似程序，则该担保人同意并指示，任何此类付款或分配应直接支付或交付给受益人，并且在受益人收到时，并由受益人酌情决定，要么由受益人作为债务的抵押品持有，要么适用于债务，无论是否到期，并按受益人可能选择的顺序和方式。如任何担保人收到任何有关次级债务的任何该等付款或分配，该担保人应将该等款项交付给受益人（并附有任何必要的背书），在如此交付给受益人之前，该等款项应由该担保人作为受益人的财产以信托方式持有。各担保人在此不可撤销地授权和授权受益人要求、起诉、收取和接收关于次级债务的每笔付款或分配，并以受益人的名义或以受益人认为必要或可取的任何担保人的名义提出索赔和采取其他程序，以执行本担保的规定。作为对本协议授权的进一步保证，每一担保人同意签署并向受益人交付受益人可能要求的任何授权书、转让、背书或其他文书，以使受益人能够强制执行对次级债务的任何债权，并收取和接收与次级债务有关的任何付款或分配。为担保各担保人在本担保项下的义务，各担保人向受益人转让、质押和授予次级债务的担保权益和留置权、其全部收益以及为其提供的全部和任何担保和担保物。根据受益人的请求，各担保人应将担保人占有或控制的证明、担保、担保或与次级债务有关的所有票据、凭证、债券、债权证、票据、担保和协议，以及与此相关的任何担保物背书、转让和交付给受益人。如果受益人占有证明或构成次级债务的票据或动产票据，那么就任何此类票据或动产票据而言，受益人没有义务采取任何必要步骤来维护针对在先当事人的权利。受益人应根据管辖管辖范围内有效的《统一商法典》享有担保方关于次级债务及其所有收益以及任何担保和担保物的权利和补救措施。

第三条

代表和授权书

各担保人于本担保日期及各预先通知日期向受益人作出以下陈述及保证：

第3.01节。组织、权力和权威。各担保人（a）均为根据附表3.01所列适用司法管辖区的法律正式成立、组织、设立或成立的公司、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并有效存续且信誉良好，且（b）具有执行、交付和履行本担保项下义务的法人、有限责任公司、有限合伙或信托的权力和授权。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人执行和交付本担保已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或信托行动（如适用）的正式授权。本保函已由各保证人正式有效执行并交付。本担保构成各担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各担保人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人一般权利的法律，并根据一般公平原则行使司法酌处权。

第3.03节。同意和批准。担保人执行、交付和履行本担保不需要任何人的同意或批准（担保人在执行本担保前以书面取得的任何此类不可撤销和无条件的同意或批准除外），并且不会（a）违反任何法律规定，或任何法院或其他政府机构对任何担保人或该担保人的财产具有约束力的任何命令，（b）违反、冲突或导致违反或不履行（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）章程，任何担保人的章程、经营协议、合伙协议或其他组织文件，（c）违反、冲突、导致（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）对任何担保人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违反或违约，或（d）导致对任何担保人的任何财产设定或施加任何留置权、担保权益或限制，但本担保项下为受益人而设定或施加的那些除外。

第3.04节。投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，没有一家担保人是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.05节。遵守适用法律。每个担保人均遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.06节。遵守反腐败要求。任何担保人均未直接或间接采取且据担保人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表任何担保人行事的其他人均未直接或间接采取任何将导致该人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例或任何其他适用的反腐败法的任何行动，且担保人已制定并维持旨在确保继续遵守该法律的政策和程序。

第3.07节。遵守OFAC。任何担保人都不是，而且据担保人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表任何担保人行事的其他人都不是，或由以下人员拥有或控制的个人或实体：（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标；或（ii）位于，有组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

第3.08节。遵守美国爱国者法案。任何担保人都不是（i）在外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单或2001年9月23日签署的经修订的行政命令13224第1节中描述或指定的人，或（ii）与任何此类人进行任何交易或交易的人。担保人遵守《美国爱国者法》。

第3.09节。对抗程序。任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构的任何诉讼、仲裁、调查或行政程序或其他对抗性程序，或在任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构面前的任何诉讼、仲裁、调查或行政程序或其他对抗性程序，目前均未得到任何人的待决或威胁，（a）与本担保或本担保或任何其他交易文件所设想的任何交易、债务、义务、责任或其他事项有关；或（b）针对或影响任何担保人或任何担保人的任何业务或财产。

第3.10节。担保人福利。各担保人均为借款人的直接或间接（如适用）受益所有人，并已根据该担保人的独立审查确定，其已从或将从受益人根据交易文件向借款人提供的或为借款人账户提供的贷款或贷款或其他信贷中获得重大直接或间接利益，且无论任何担保人是否已收到或收到，均应借款人的要求为受益人的利益和安全提供此项担保符合各该担保人的最佳利益，直接或间接地，此类贷款或信贷的任何收益。

第3.11节。获取有关义务人的信息。各担保人向受益人承认、陈述和保证，担保人有充分的手段持续从借款人和彼此的义务人那里获得有关借款人和彼此的义务人的财务和经营状况的信息，以及他们遵守交易文件和义务的条款和条件，担保人不依赖受益人现在或将来提供此类信息。受益人没有当前或未来的义务或义务，担保人放弃主张或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露有关借款人或任何其他义务人的任何财务或其他信息的任何权利。此外，对于借款人或任何其他义务人的任何违约或违约事件，受益人没有当前或未来的义务通知任何担保人，并且受益人可能没有将一个或多个违约或违约事件通知担保人这一事实不应减少或以其他方式影响任何担保人在本担保项下对受益人的责任。各担保人承认并同意，无论该义务是否由任何其他人担保，其在本担保项下对受益人的责任均继续存在。

第3.12节。获取有关抵押品的信息。每一担保人向受益人承认、陈述和保证，担保人有充分的手段从借款人和彼此的义务人那里持续获得关于任何抵押品的存在和价值的信息。受益人没有当前或未来的义务或义务，每个担保人放弃主张或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露与任何抵押品有关的任何财务或其他信息的任何权利。担保人承认并同意，无论债务是否有担保或无担保，无论债务是否存在任何担保物或债务的任何担保物上或任何担保物上的任何留置权或担保权益，也无论任何担保物的价值如何，每一担保人在本担保项下对受益人的赔偿责任均应继续。

第3.13节。偿债能力。在本担保之日及各事先告知日，并在本担保及本担保项下义务生效后，各担保人均为有偿付能力的。担保人在本协议项下义务的支付和履行不会导致任何担保人在其债务到期时超出其支付能力，且本担保的作出无意阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人、购买人或其他利害关系人。

第3.14节。上游业主。于本担保日期，借款人及保证人的上游所有人，及其各自在借款人及保证人的直接及间接所有权权益，如附表3.14所述。

第四条

盟约

为受益人的利益和安全，各担保人承诺和同意如下：

第4.01节。存在。保证人应当采取一切必要措施，保全、续保、保持充分有效，使各保证人在其适用管辖范围内的合法存续生效。各担保人应保持其在被要求注册或有资格开展业务的每个司法管辖区开展业务的法律地位和资格，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响。

第4.02节。税务报告。各担保人应在该担保人提交联邦和州所得税申报表或信息申报表后的十五（15）天内，向受益人提供该担保人提交的联邦和州所得税申报表的真实、准确和完整的副本，包括其所有附表，每一份副本均应由该担保人的首席财务官（或同等级别）签字和证明为该等申报表的真实和完整副本。任何担保人的任何纳税申报表或信息申报表如被申请延期，该担保人应在申请延期后十五（15）天内向受益人提供已申请延期的副本。

第4.03节。其他报告。各担保人转递后，应迅速向受益人提供该担保人向其股东、成员、合伙人、受益人或其他权益持有人或以该债务持有人身份向该担保人的任何债务持有人发送的所有财务报表、代理报表、通知和报告的副本。

第4.04节。记录和访问。各担保人应按照公认会计原则维护其财务账簿和记录。受益人应被允许在正常营业时间内在该担保人的一个或多个营业地点查阅每个担保人的所有财务账簿和记录，并应被允许制作和保存受益人可能要求的账簿和记录的副本，费用由每个担保人承担。

第4.05节。所有权和管理信息。根据受益人不时提出的书面（电子邮件即为充分）要求，各担保人应迅速向受益人提供受益人可能要求的有关（i）借款人的上游所有人和该担保人，（ii）借款人和该担保人的董事、经理、普通合伙人和其他具有与公司董事、有限责任公司经理、合伙企业普通合伙人（视情况而定）相当职位的人的信息，及（iii）借款人及该等担保人的高级人员及任何其他职位与法团高级人员相当的人。

第4.06节。其他信息。根据受益人不时提出的书面请求（电子邮件即可），各担保人应按受益人的要求，迅速向受益人提供有关（i）该担保人和该担保人的财产，例如包括该担保人的存款账户、证券账户、商品账户和其他金融资产，以及（ii）该担保人的任何子公司的资料。

第4.07节。税。各担保人应在到期时提交或促使提交该担保人要求提交的所有纳税申报表和报告。各担保人应在到期之日或之前迅速缴纳和解除任何政府当局对该担保人或对该担保人的任何财产征收的所有税款、评估、收费和其他征收；但如果（i）每一该等担保人应已按公认会计原则要求在其账簿上就每一此种税款、评估、收费或任何政府当局通过适当程序善意提出异议的其他税款、评估、收费或其他征收，则该担保人不得被要求缴纳该等税款、评估、收费或其他征收，被如此质疑的指控或强制征收，（ii）不支付此类税款、评估、指控或强制征收不会产生或导致任何抵押品的留置权或损害其价值，以及（iii）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。

第4.08节。交易文件合规性。凡任何交易文件中的任何肯定性契诺、否定性契诺或其他条文因任何担保人是债务人或债务人的拥有人、附属公司、联属公司或债权人，或因该担保人是该等债务的担保人而按其条款适用于任何担保人，则每一该等担保人均订立契诺并同意其受该等肯定性契诺、否定性契诺及其他条文的约束，并须遵守该等肯定性契诺、否定性契诺及其他条文，即使该担保人不是交易文件的一方，且在该等肯定性契诺、否定性契诺或其他条文中未被具体指名，即使该等肯定性契诺、否定性契诺或其他条文未在本保证中载列。

第4.09节。遵守适用法律。各担保人应遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守不会单独或合计产生重大不利影响。

第4.10节。违约通知或违约事件。任何违约或违约事件发生后三（3）个营业日内，担保人应向受益人发出书面通知。

第4.11节。收藏成本。在受益人不时提出书面请求后的十（10）天内，保证人应支付（或向受益人提供足够的资金以支付），或偿还受益人的付款，受益人在每项请求中确定的所有收款费用。如果受益人应根据本担保获得对任何担保人的判决，则担保人支付催收费用的义务不应并入该判决，但每个担保人支付催收费用的义务应继续存在，并应适用于受益人在抗辩、执行和收取该判决时发生的任何催收费用以及因对该判决的全部或任何部分提出上诉而发生的任何催收费用。

第4.12节。BKFC合并或出售。在Triller Corp.或BKFC的任何股东会议或Triller Corp.或BKFC的任何类别的股东会议上或在会议的任何延期或延期时，或与Triller Corp.或BKFC的股东的任何书面同意有关，或在寻求任何担保人投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该担保人应：（i）如举行会议，亲自或通过代理人出席该会议或以其他方式促使其持有的Triller Corp.或BKFC的股份（如适用），（ii）投票（或促使投票）反对（a）任何业务合并协议、合并协议、合并、股份交换、安排计划、业务合并、合并、合并、出售全部或实质上全部资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘BKFC或由BKFC或由BKFC进行的任何业务合并协议、合并协议、合并、股份交换、安排计划、合并、合并、合并、出售全部或清盘，与Sono Group N.V.进行的业务合并或类似交易及其所拟进行的交易（“许可合并”）除外；（b）与直接或间接出售BKFC或其股权、业务或重大资产有关的任何交易，但以至少100,000，000美元现金收益出售给善意第三方的交易除外（“许可出售”）；（c）对BKFC组织文件的任何修订或涉及BKFC的其他提案或交易，而该修订或其他提案或交易在任何重大方面有合理可能阻碍、干扰，延迟或试图阻止或阻挠允许的合并或允许的出售的目的，或以任何方式改变BKFC任何类别股本的投票权。

第五条

违约事件

第5.01节。违约事件。下列每一事件、事件或情形，均为本担保项下“违约事件”：

（a）如任何债务的本金或利息的支付，或如任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或债务的其他金额的支付未在到期时支付；但（i）如交易文件明文规定受益人须就该等不付款向借款人或任何担保人发出通知，则该通知须已发出；及（ii）如交易文件明文规定该等不付款的宽限期或补救期，则该等不付款须在该交易文件明文规定的宽限期或补救期后继续未获纠正；

（b）借款人、任何担保人或任何其他义务人根据任何交易文件发生不在前（a）条范围内的违约、违约或违约事件或其他未能履行的情况；但（i）如该交易文件明文规定受益人就该违约、违约、违约或失败事件向借款人或任何担保人发出通知，则该通知应已发出，及（ii）如该交易文件明文规定该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期，则该违约、违约，违约或失败事件应已超过该交易文件明确规定的宽限期或补救期而继续未得到纠正；

（c）任何担保人在本担保中作出的任何确认、陈述或保证，或任何担保人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或属虚假或误导；

（d）任何担保人或任何其他义务人或代表任何担保人或任何其他义务人向受益人提供的任何书面陈述（包括任何财务报表或纳税申报表），或任何其他报告、证书或资料（i）作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，（ii）作为任何交易文件或任何义务的条件或要求或根据任何交易文件或任何义务，或（iii）诱使受益人采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具有误导性；

（e）如任何担保人违反、不遵守或不遵守，（i）其任何付款义务、履约义务或本担保第二条下的其他义务或（ii）本担保的任何陈述、保证、契诺、协议或其他规定；

（f）如任何担保人未能在到期时支付欠任何人的任何义务、债务或法律责任（该等义务除外），或违反、违约或未能遵守适用于该等义务、债务或法律责任的任何其他条款、陈述、保证、契诺、条件或其他规定，及（i）该等义务、债务或法律责任应已到期，或（ii）任何该等不履行、违约或违约的发生将使该等义务、债务或法律责任的持有人有权加速该等义务、债务或法律责任或就此行使任何补救措施；

（h）任何人以任何诉讼或手段（包括谴责、没收、扣押、征收、限制、重新征收或自助）启动针对任何担保人的财产或其中任何权利的任何法律程序，或发生任何检取、收回或以其他方式取得该等财产或其中任何权利的情况；

（i）任何留置程序的发生或启动，或任何其他事件、情况或程序损害或可能损害抵押品的价值或受益人在抵押品上的担保权益，或受益人在抵押品上的担保权益的完善，或受益人在抵押品上的担保权益的第一优先权，或任何交易文件对任何担保人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由受益人酌情决定；

（j）就任何担保人或任何其他债务人发生违约的破产事件；

（k）在本担保日期后发生由受益人酌情决定的借款人、任何担保人或任何其他债务人的财务或经营状况的重大不利变化；

（l）任何担保人直接或间接、自愿或非自愿、藉法律实施或其他方式发生任何控制权变更；或

（m）违约事件的发生（如本担保以外的任何交易文件所定义）。

第六条

加速履行义务

第6.01节。加速。一旦发生任何违约事件，受益人可根据受益人的选择和受益人的酌情权，在不事先通知或要求任何担保人的情况下，加速履行部分或全部义务，而一旦加速，所有应已加速履行的义务应立即到期应付。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，并且在没有通知任何担保人或要求任何受益人采取任何行动的情况下，应立即加速履行义务，所有义务应立即到期应付。本担保不得解释为修改或限制，或禁止或限制受益人行使要求立即支付当时到期应付或按要求支付的任何债务的任何权利。

第七条

补救措施

第7.01节。补救措施。在任何违约事件发生之时及之后，受益人应拥有本担保及其他交易单证项下可获得的所有权利和补救措施，以及受益人在法律上和公平上可获得的权利和补救措施。

第7.02节。补救措施累计。受益人在本担保项下的权利和补救办法是累积的，并不排除受益人原本应享有的任何权利或补救办法，并可同时行使。受益人在行使本担保项下或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权，以及任何担保人或任何其他义务人或其他人与受益人之间的任何交易过程中，不得作为放弃受益人在本担保项下或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权而运作；也不得单独或部分行使任何权利，本担保或任何其他交易文件项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或根据本担保或根据本担保文件项下行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下对任何担保人的通知或要求，均不得使任何担保人或任何其他义务人或任何其他人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成受益人在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利的放弃，而无须通知或要求。

第八条

一般规定

第8.01节。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日（在每种情况下均适当寄给接收该通知的当事人）和（b）收件（通过电子邮件发送）中的较晚者。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to any guarantor，to：

康宏环球控股有限公司

庄士敦道68号AGBA大厦

香港湾仔

If to the beneficiary：

YA II PN，Ltd。

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

关注：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或受收件方注意的其他人。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的（i）收到的书面确认，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的，或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜递送服务收到的可反驳证据。尽管有上述程序，任何担保人事实上收到的对担保人的任何通知、请求或要求，即为对担保人的充分通知或要求。

第8.02节。任期。任何担保人不得以任何理由撤销、终止、抵偿或撤销本担保。本担保自本担保发生之日起开始，并继续具有完全效力和效力，并对担保人具有约束力，直至本担保项下所担保的所有义务全部得到偿付和履行（使得不存在未清偿的义务），且受益人方面不存在向借款人或担保人垫款、承担义务或以其他方式给予价值的承诺，且受益人应已向担保人发出本担保终止的书面通知（不包括根据其条款在本担保终止后仍然有效的规定）。受益人没有义务向担保人发出终止本担保的书面通知，直至所有义务全部得到偿付并得到满足（使得没有未清偿的义务），受益人方面不存在向借款人或担保人作出垫款、承担义务或以其他方式给予价值的承诺，且担保人应已向受益人发出要求终止本担保的书面要求。

第8.03节。复职。尽管本担保或任何其他交易文件另有相反规定，如受益人从借款人或任何其他债务人或其他人收到并适用于债务的任何款项，或适用于借款人或任何其他债务人在交易文件下的任何债务、义务或责任，在任何时候被废止、撤销、撤销、撤销、作废、宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或者如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或股权，受益人要求将任何抵押品或任何其他证券的任何收益返还给任何债务人、其遗产、受托人、接管人或任何其他方，则在此类付款、偿还、退款或返还的范围内，本担保应保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，或者，如果在此类付款之前，已解除或终止偿还、退还或返还本担保，本担保应恢复完全有效，且该提前解除或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本担保有关该等付款、还款、退款或返还的金额。

第8.04节。受益人释放义务人的权利。受益人可不时采取或解除其他担保，可解除对受益人承担的任何义务或其他债务承担主要或次要责任的任何一方，可就该等义务或其他债务授予豁免、延期、展期或免除，并可将受益人为其持有的任何其他担保用于清偿该等义务或其他债务，所有这些均无义务向担保人通知其中任何一项，且均不损害受益人在本担保项下的任何权利。此外，受益人可不时与对该等义务负有主要或次要责任的任何一方或多方订立交易文件的修订，而无须向担保人发出有关通知，且不论任何担保人是否为该等修订的一方或同意，均不损害受益人在本担保项下的任何权利。

第8.05节。封控。受益人不得被要求为债务或其中任何债务调集任何当前或未来的抵押担保或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证。在其合法可能的范围内，各担保人特此同意，其将不会援引与抵押品编组有关的任何法律，该法律可能会导致延迟或阻碍受益人在本担保项下或根据任何其他协议、文件或文书设定、证明、担保或担保任何债务或任何债务未履行或以其他方式担保任何债务或其付款所依据的任何其他协议、文件或文书下的权利的执行，并且在其合法可能的范围内，各担保人特此放弃所有此类法律的利益。

第8.06节。修正。本担保不得修改、修改、变更、放弃、放弃、解除或终止，也不得根据本担保给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并经受益人签署。

第8.07节。继任者和分配人。本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，应与受益人在本协议项下的权利和救济措施一起，使受益人和受益人的继承人、受让人和受让人受益。未经受益人事先书面同意，任何担保人不得转让本担保。

第8.08节。额外的转让人和联合人。据了解并同意，任何希望成为本协议项下担保人的人，或根据各自的交易文件被要求在本协议日期之后成为本协议项下担保人的人，应通过（x）执行本协议的对应方或通过执行本担保的合并，并在任何一种情况下将其交付给受益人，以及（y）采取本担保中规定的所有行动，如果该新担保人是本担保的原始当事人，则该担保人本应采取的行动，在每种情况下，均须将上述所有文件交付受益人，并须采取上述所有文件及行动，令受益人感到合理满意。

第8.09节。可分割性。任何司法管辖区的法律禁止或根据任何司法管辖区的法律不可执行的本担保的任何规定，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本担保的其余规定无效，任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在法律允许的范围内，各担保人特此放弃任何使本担保的任何规定在任何方面被禁止或不可执行的法律规定。

第8.10节。同行。本担保可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真方式或以电子邮件或其他电子传输方式以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本保函签字页的已执行对应方，应具有交付本保函手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。本担保的举证，不得出示多份本已执行担保的对应物。

第8.11节。电子签名。本保函中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8.12节。全部协议。本保函、其他交易文件以及由各方以本保函或其他交易文件签立和交付的任何其他文件，是其中所表述事项的所有条款的完整和排他性表达，在此以任何方式与之相关的所有先前的书面或口头协议、声明和陈述，均被取代，不具有任何效力和效力。

第8.13节。没有第三方利益。本担保的条款和规定是为了受益人及其继承人和受让人的利益，任何第三人不得因此而享有任何权利或诉因。

第8.14节。免除特别和惩罚性损害赔偿。各担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃在任何担保人针对受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就本担保、其他交易文件或受益人与担保人之间在任何时间达成的任何其他协议（包括任何此类书面或口头协议）所产生的任何索赔，特别、间接、后果性、惩戒性和惩罚性赔偿的所有索赔，在本协议日期之前的任何时间作出或声称已作出，以及以后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规产生的任何索赔，无论任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出这一放弃时，担保人承认并同意，他们不得向受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第8.15节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本保函的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本担保应解释为由双方共同起草，不得因本担保任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.16节。无先决条件。各担保人均承认，截至本担保执行之日，本担保的有效性和可执行性不存在未满足的先决条件，且本担保的有效性和可执行性在任何方面均不以任何事件、发生或发生为条件或取决于本担保执行之前或之后存在或存在的任何条件，包括但不限于任何其他人对借款人义务的担保。

第8.17节。放弃代位权。各担保人同意，担保人对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给受益人的任何款项仍未清偿。各担保人进一步同意，只要就债务应付给受益人的任何金额仍未清偿，担保人就没有分担权或对任何其他债务人的任何其他追索权。

第8.18节。进一步保证。各担保人应执行并向受益人交付受益人可能不时要求的进一步保证和其他进一步行动，以促进本担保和其他交易文件的意图和目的，并维护和保护本担保和其他交易文件项下拟为受益人设定的权利和补救措施。

第8.19节。多重保证人。如果有一个以上的担保人，（a）每一担保人应对担保人在本担保项下的义务承担连带责任，（b）此处使用的“担保人”一词应包括与所有其他担保人共同承担的每一担保人，以及（c）受益人可以（在不通知或同意任何其他担保人的情况下，无论是否考虑）解除、妥协、与任何担保人以及该担保人提供的任何担保和担保物并对其进行和解，而不影响、损害、减少或解除任何其他担保人的义务。可对任何或所有担保人提起任何一项或多项连续或同时发生的诉讼或程序，可在对借款人提起的同一诉讼（如有）中或在单独的诉讼或程序中提起，但须视受益人认为可取的情况而定。

第8.20节。律师代理。担保人承认，在本担保及与本担保有关的任何其他文书、协议或事项的谈判、准备、审查、授权、执行和交付方面，他们现在并已经由他们选择的律师代理。

第8.21节。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（a）管辖法律。本担保及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖并按其解释，包括所有构造、有效性和履约事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）各担保人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非排他性属人管辖权。

（ii）每一担保人同意，地点应在受益人选定的管辖范围内的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每一担保人放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，在管辖辖区的任何州或联邦法院对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序提出异议，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）任何担保人因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而对受益人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，不论是在法律或权益上，不论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。担保人不得在受益人对管辖范围以外的司法管辖区的任何担保人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向受益人提出任何反索赔，除非根据受益人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在受益人对该担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各担保人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，任何担保人在管辖范围以外的任何法院对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，各担保人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对受益人提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或基于本担保或与本担保有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何义务，或任何预期的交易，在纽约州法院之外的任何法院，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。各担保人和受益人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（iv）每名担保人及受益人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本保证中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本条的任何规定均不影响受益人以法律许可的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利。

（c）放弃陪审团审判。担保人和受益人相互放弃对因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何拟进行的交易而产生或基于本担保或与本担保有关的任何事项的所有任何种类的索赔进行陪审团审判的所有权利。担保人和受益人承认，这是对一项法定权利的放弃，担保人和受益人各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。担保人与受益人约定，所有此类债权均由有管辖权的法院法官审理，无需陪审团。

【签名页如下。本页剩余部分为空白。]

以下签署的保证人和受益人作为证明，并有意在此受法律约束，自上述首次书面之日起执行本保证协议。

【担保协议签署页】

【担保协议签署页】

附表3.01

组织机构

附表3.14

上游业主

康宏环球控股有限公司上游业主：

展品g

TRILLER质押协议的形式

见附件。

执行版本

经修订和重述的质押协议

本经修订和重述的质押协议（本“协议”）自2024年6月28日起由在本协议签署页或本协议不时签署的任何合并协议上被确定为出质人的各方（各自为“出质人”，统称为“出质人”，其条款应包括其继任者和受让人）与YA II PN，Ltd.（“被担保方”，该术语应包括其继任者和受让人）并为其利益和安全而订立，邮寄地址为1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092。出质人和有担保方有时在本文中被单独称为“一方”，并统称为“当事人”。

简历

A.于2024年4月16日，英属维尔京群岛业务公司AGBA Group Holding Limited（“借款人”）由借款人、其全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）以及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该特定合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC重组为Triller Corp.，作为一家特拉华州公司，（b）借款人将作为一家特拉华州公司在美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，借款人每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并中幸存下来，成为借款人的全资子公司。

B.借款人Triller Corp.和担保方于2024年4月25日签订了某些经修订和重述的备用股权购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始SEPA”），据此，担保方根据原始SEPA的条款和条件，向Triller Corp.预付了原本金金额为851万美元的预付预付款（“第一笔预付预付款”）。

C.就原始SEPA而言，某些质权人于2024年4月25日以担保方为受益人订立了该特定质押协议（“原始质押”），据此，这些质权人同意为Triller Corp.、借款人和质权人对担保方的义务、债务和负债提供担保，无论是当时存在的还是随后产生的、产生的或获得的。

D.于本协议日期，借款人Triller Corp.和担保方根据日期为本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“SEPA”）修订和重述了原SEPA，据此，除其他事项外，Triller Corp.转让和借款人承担了Triller Corp.在原SEPA下的所有权利和义务（包括第一笔预付预付款），担保方向借款人预付了一笔预付预付款（“第二笔预付预付款”，并连同第一笔预付预付款，“垫款”）的原始本金金额为2500万美元，根据SEPA的条款和条件。

E.预付款由借款人以本金总额33,510，000美元（“票据”）为受益人、日期为本协议日期的某些经修订和重述的有担保可转换本票证明。

F.担保方订立本协议是担保方订立SEPA的一个条件，且各出质人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保或继续担保（如适用）借款人和各出质人对担保方的义务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

现据此，考虑到上述情况，以及其他收到且充足的良好和有价值的对价，质权人特此与担保方并为担保方的利益和安全作出以下约定、协议、陈述和保证：

第一条

建设和定义条款

第1.01节。独奏会。对本协议的陈述是本协议的实质性和实质性部分。这些独奏会被纳入本协议，并成为本协议的一部分。

第1.02节。定义的术语。本协议中使用的未在本协议中定义但在《UCC》第八条或《UCC》第九条中定义的大写术语，其含义与《UCC》（视情况而定）第八条或第九条中赋予的术语相同。本协议中使用的未在本协议中定义但在SEPA或说明中定义的大写术语，应具有SEPA或说明中赋予这些术语的含义（视情况而定）。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“账户”具有第九条规定的含义。

“账户债务人”具有第九条规定的含义。

“AGBA质押协议”指借款人及其他出质人不时以有担保方为受益人订立的、日期为本协议日期的若干质押协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据该协议的合并条款。

“适用管辖权”是指，对任何组织而言，该组织的组建、组织、创建或成立所依据的法律（视情况而定）的国家或其他司法管辖区。

“第8条”指不时在有关司法管辖区或任何适用司法管辖区采纳并有效的《UCC》（亦称为及引述为《统一商法典》–《投资证券》）第8条（或第8章第8部分或第8标题，视情况而定）。

“第八条事项”是指发行人或其权益持有人提出的任何提议、行动、决定、确定、决议、审议、辩论、选举或其他事项，导致或导致其有限责任公司、合伙企业或其他股权（如适用）或其中任何一方在发行人的适用司法管辖范围内成为或不再是第八条所定义和受其管辖的“证券”，以及与任何该等提议、行动、决定、确定、决议、审议、辩论、选举或其他事项有关的所有其他事项，或其中任何一方的设想。

“第八条选择加入证券”是指在合伙企业或有限责任公司中的权益，其条款明文规定为受该合伙企业或有限责任公司适用管辖权第八条管辖的证券。

“第9条”指在管辖范围内不时通过并有效的《UCC》（亦称为和引用为《统一商法典》–担保交易）第9条（或第9章第9部分或第9标题，视情况而定）。

“银行”具有第9条规定的含义。

“受益所有人担保”是指由开曼群岛有限公司Convoy Global Holdings Limited与其他担保人不时以担保方为受益人订立的日期为本协议日期的某些担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“凭证所有权文件”是指，就任何发行人而言，代表或证明该发行人的任何所有权权益（或可转换为任何所有权权益）的任何凭证（包括任何证券凭证、股票凭证或单位凭证）、票据、票据（包括任何本票、债券、债权证或其他票据）、认股权证、文件或其他有形记录。

“担保物”是指被担保方拥有担保权益或其他留置权以担保任何债务的任何财产，包括质押担保物和构成任何其他交易文件项下担保物的任何其他财产。

“担保方账户”是指（a）与担保方保持的存款账户，如果担保方是银行，（b）受出质人、担保方和与其保持存款账户的银行之间的书面存款账户控制协议的约束，该存款账户控制协议应包含担保方认为必要或适当的条款，以通过控制完善担保方在担保方账户中的第一优先担保权益，并保护担保方对担保物的权利，或（c）被担保方为银行客户的存款账户。

“抵押品记录”是指与质押抵押品或质押抵押品的任何部分有关的账簿和记录。

“违约”是指（a）构成违约事件或（b）随着通知的发出和/或时间的推移将成为违约事件的事件、发生、情况、作为或不作为。

“股息”是指发行人就该人在该发行人持有的任何所有权权益向任何人支付（以股息、分派或其他形式）、分配或借出的任何款项或其他财产。

“违约事件”在第7.01节中定义。

“一般无形资产”具有第9条规定的含义。

“管辖范围”在第10.21节中定义。

“文书”具有第9条规定的含义。

“投资性房地产”具有第九条规定的含义。

“发行人”是指在附表1中被确定为发行人的每个组织。

“留置权程序”是指除有担保方之外的任何人为强制执行或保护任何已质押抵押品的任何实际或据称的担保权益或其他留置权而采取的任何行动（包括自助）或启动的程序（司法或其他），包括有关任何已质押抵押品的任何止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对（a）任何出质人、或任何其他债务人、或任何发行人的财产、（b）任何出质人、或任何其他债务人、或任何发行人的业务、经营、条件（财务或其他）、前景、资产、负债或资本化、（c）任何出质人支付或履行其在本协议项下义务的能力、或任何出质人或任何其他债务人支付或履行其在任何其他交易文件项下义务的能力、（d）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或（e）有担保方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施。

“义务人”是指每一位质权人以及彼此对任何一项义务负有义务的人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人还是其他义务人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合营企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”指（i）公司章程或注册证书及公司章程，（ii）普通合伙的合伙协议及任何合伙声明，（iii）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书，（iv）有限责任公司协议及有限责任公司的章程或成立证书，（v）就个人的创立、成立或组织而采纳或提交的任何章程或类似文件，以及（vi）对上述任何一项的任何修订。

“其他留置权法律”是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方或外国的法律，无论是UCC除外，其可能管辖或适用于任何质押担保物上或任何质押担保物上的担保权益或留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或管辖或适用于根据该担保物到期的任何款项或其其他收益的转让或支付。

“所有权文件”是指，如适用于任何质权人在任何发行人的所有权权益，任何经证明的所有权文件或未经证明的所有权文件。

“所有权权益”是指任何发行人在任何时间拥有、享有或发行的下列任何权利、利益和权益：

（a）任何“股权证券”（该术语在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）；

（b）任何股东权益、股东权益、普通股股份、优先股股份、特别股股份、普通合伙人合伙权益、有限合伙人合伙权益、有限责任公司权益、会员权益、经济权益、可转让权益、分配权益、单位权益、百分比权益、利润权益或实益权益、购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，以及与上述任何一项相关或相关的任何权利和利益；

（c）任何（i）分享任何发行人的利润和亏损的权利，（ii）任何发行人从任何来源对其收入或资产的任何付款、分配和/或股息的权利，（iii）收取收入、收益、损失、扣除、信贷或其他项目分配的权利，（iv）管理或控制或参与管理或控制任何发行人的权利，以及与任何发行人有关的任何其他权利，由该发行人的所有者通过协议或法律运作持有或可能持有，包括但不限于行使任何或所有投票权的权利、与之相关的协商一致和其他所有权权力，（v）赎回权，以及（vi）转换权；

（d）任何治理权、检查权、接收或要求查阅有关任何发行人或其簿册和记录的信息的权利、接收涉及任何发行人内部事务的事项的通知、投票或同意的权利、接收会议通知和参加会议的权利以及其他非经济权利、利益和利益；

（e）任何账户、一般无形资产、票据、投资财产或其他可转换为或可交换为前述（a）、（b）、（c）和（d）条所述的任何所有权权益的财产；和

（f）就前述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条所述的所有权权益而言，包括但不限于任何类别或系列的任何及所有该等权益，不论是否有投票权、有证明或无证明、有形或无形，或由任何证书、文书、协议、文件或其他记录证明，亦不论是否构成帐目、一般无形资产、文书或投资财产或任何其他类型的财产。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第2.01节。

“质押所有权权益”定义见第2.01节。

“所得”具有第9条规定的含义。

“本票”具有第九条规定的含义。

“财产”是指任何种类的任何财产，无论是真实的、个人的、或混合的、有形的或无形的，以及对任何种类的财产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的、或混合的，以及有形的或无形的。

“注册组织”具有第九条规定的含义。

“州”是指以下任何一种情况：（a）美利坚合众国的一个州，或（b）哥伦比亚特区。

“附属担保”指由Triller Corp.和Triller Hold Co LLC及其他担保人不时以担保方为受益人订立的日期为本协议日期的某些经修订和重述的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“继任人”就任何人而言，是指在任何时候，无论是通过（或根据或根据）任何合并、合并、合并、再成立、重组、剥离、分拆、协议、法律运作、任何政府当局的命令或其他方式，成为该人的继任人的任何其他人。

“支持义务”具有第9条规定的含义。

“交易文件”是指本协议、AGBA质押协议、受益所有人担保、附属担保、国家环保总局、票据以及与上述任何一项有关而签署或交付的任何及所有其他文件、协议、文书或其他项目的统称。

“UCC”是指不时修订的、在有关司法管辖区内通过并有效的统一商法典；但如果且在此范围内，另一司法管辖区的统一商法典管辖完善性、完善性或非完善性的效果，或根据本协议设定的担保权益的优先权，则“UCC”一词应在适用于完善性、完善性或非完善性的效果或该担保权益的优先权的范围内，指该其他司法管辖区的统一商法典。

“未经证明的所有权文件”是指，就任何发行人而言，在任何媒介中代表或证明该发行人的任何所有权权益（或可转换为任何所有权权益）的任何账簿记录或其他记录，但不构成经证明的所有权文件。

第1.03节。文章和小节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不影响本协议的构建或解释。

第1.04节。日程安排和展品。除非本协议中将某附表或附件称为另一交易文件的附表或附件，否则本协议中对特定附表和展品的提述应理解为对本协议及本协议任何对应方所附或拟予附的此类特定附表或展品的提述，无论其是否已在事实上附于本协议，并包括不时对此类附表或展品的任何修订、补充和替换。

第1.05节。其他条款。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，提及性别应包括所有性别。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等术语及类似术语指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款、节、子节或条款。除非在此另有明确限制（并且除非在时间段的结合中使用或在“不包括”、“不应包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用），术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视情况而定。

第二条

担保权益

第2.01节。授予担保权益。为保证交易文件项下质权人对担保方的义务、债务和负债等义务的足额、及时支付、履行和清偿，各质权人特此将其现在拥有的及以后取得的、设定的或产生的所有财产（所有这些财产在此称为“质押担保物”）质押给担保方，并授予担保方担保权益：

（a）每名出质人在每名发行人及其每名继任人的所有所有权权益（“出质所有权权益”），包括（a）附表1所列的所有权权益（“出质所有权权益”）及任何出质人在任何时间以任何方式取得的任何发行人或继任人的任何其他所有权权益，（b）任何时刻构成、代表或证明出质所有权权益的任何投资财产，（c）任何时刻构成、代表或证明出质所有权权益的任何账户、一般无形资产或票据，及（d）任何时间有关质押所有权权益的任何支持义务，以及与该等支持义务有关的所有协议、文书或其他文件；

（b）在任何时候证明、代表或以其他方式与质押的所有权权益有关的每一出质人的所有所有权文件，包括本协议任何附表所列的任何该等文件；

（c）各出质人在各发行人组织文件和各发行人成立、组织或组建所依据的法律下与质押的所有权权益相关或相关的所有权利、利益和利益；

（d）在任何时间就任何或所有放弃的质押抵押品而不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、利息付款、现金及其他财产，或就任何或所有放弃的质押抵押品的交换或转换而应收或以其他方式分配的所有股息、利息付款、现金及其他财产；

（e）质权人以股东、成员、合伙人、受益人或该等发行人或继任人的其他权益持有人的身份对任何发行人或其任何继任人现在拥有或将来可能取得的任何种类的所有债权；

（f）所有抵押账户；

（g）所有抵押记录；及

（h）上述质押抵押品的所有收益及产品。

第2.02节。作为担保方的权利。有担保方应拥有有担保方根据UCC、根据任何其他留置权法律以及根据其他适用法律和在股权方面就质押担保物享有的所有权利和补救措施。

第2.03节。不承担责任。有担保方没有承担，且有担保方不对任何发行人或任何其他人承担任何债务或任何质权人就任何质押担保物对任何发行人或任何其他人可能承担的其他义务或责任，无论是根据所有权文件、组织文件或其他方式产生的。本协议的任何规定均不得解除质权人的任何义务，也不得因行使担保方在本协议项下的权利和补救办法而解除质权人就任何质押担保物所承担的任何债务或其他义务或责任，不论是否为付款或履约。

第2.04节。完善担保权益。

（一）UCC融资报表。被担保方被授权并有权在被担保方认为必要或可取的一个或多个场所编制和归档一份或多份UCC融资报表，将被担保方标识为被担保方，并将出质人标识为债务人，以完善被担保方在被质押担保物上的担保权益。为完善被担保方在被质押担保物上的担保权益而备案的任何UCC融资对账单，可由被担保方自行选择，以本协议中对被质押担保物的描述方式，或作为出质人的“全部资产”，或作为出质人的“全部个人财产”，或通过对被质押担保物的任何其他可能足以对UCC下的融资对账单进行描述或注明的方式，对被质押担保物进行描述或注明。

（b）经证明的证券。所有代表或证明质押担保物的经证明的所有权单证，应由质权人及时以适当形式交付给担保方（或质权人应安排将该经证明的所有权单证交付给担保方），以便以交付方式转让，或随附正式签署但未注明日期的存量权力或其他转让或转让文书，均为空白，所有形式和实质均令担保方满意，由担保方根据本协议持有。在不限制前句概括性的情况下，任何质权人在任何时间收到或有权收到任何发行人出具的任何凭证所有权文件（包括，例如，就有限合伙企业或有限责任公司的任何权益成为第八条选择加入的证券而出具的任何凭证所有权文件），质权人应及时通知担保方，并将该凭证所有权文件以适当的形式交付担保方，以交付方式转让，或随附正式签署但未注明日期的存量权力或其他转让或转让文书，空白，所有形式和内容均令有担保方满意，将由有担保方作为本协议项下质押担保物的一部分持有。

（c）未经证明的证券。应有担保方不时提出的请求，质权人应迅速执行并向有担保方交付，并应促使任何无证明证券的发行人及任何其他适当性当事人执行并向有担保方交付有担保方为通过控制完善有担保方在该担保物上的担保权益而可能要求的与作为无证明证券的任何有担保担保物有关的控制协议，哪些控制协议应包含被担保方认为必要或适当的条款，以保护被担保方对该质押担保物的权利。被担保方有权对每种此类未经证明的证券行使专属控制权，并有权在发生违约或违约事件时及之后通知发行人。

（d）质押通知及兑换权。有担保方有权在任何时候由有担保方酌情决定，在不通知任何出质人的情况下，将质押担保物的质押通知任何人给有担保方，并有权将任何或全部质押担保物转让给或登记在有担保方或有担保方的任何代名人名下，但仅限于第4.01（a）节规定的出质人可撤销的权利。此外，有担保方有权随时将代表或证明质押担保物的凭证或票据交换为较小面额或较大面额的凭证或票据。

（e）某些付款。在任何违约事件发生时和持续期间，有担保方有权指示发行人支付合法允许和支付的股息，并就质押担保物直接向有担保方进行其他分配。在收到任何此类股息或其他分配后，有担保方有权根据本协议持有并应用这些金额作为质押抵押品的一部分。

第2.05节。拥有抵押品。有担保方对其管有的任何质押担保物的保管、保管和保全的唯一责任，应当是按照有担保方为自己的账户处理类似财产的方式处理该质押担保物。如果被担保方占有任何被质押担保物，则被担保方没有义务确定或采取与被质押担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项或采取任何必要步骤以维护对先前当事人的权利。

第2.06节。授权书。各出质人特此指定有担保方为该出质人的实际代理人，具有不可撤销且附带利益的替代权，以该出质人的名义或以有担保方的名义或以其他方式为有担保方的使用和利益进行以下各项，但需由出质人承担成本和费用，且不通知出质人：（i）通知发行人和其他有义务就任何出质担保物进行支付的人支付股息、分配、本金、利息，直接向有担保方提供的质押担保物或其他金额；（ii）控制任何质押担保物的现金和非现金收益；（iii）展期、展期或妥协任何质押担保物或处理担保方认为可取的相同事项；（iv）解除、交换、转换、替代，或交出全部或任何部分的已质押抵押品；（v）从任何质权人的营业地移走任何该等质权人与已质押抵押品有关的任何或所有簿册及记录，而无须向有担保方支付成本或费用；（vi）使用任何质权人的营业地以管理、控制及收取已质押抵押品可能合理需要；（vii）要求、收取、提供收据，并给予任何已质押抵押品的续期、延期、解除及解除；（viii）提起及检控法律及衡平法程序，以强制收取或变现，任何已质押抵押品；（ix）就任何已质押抵押品或就其提起的任何法律程序结算、续期、展期、妥协、复合、交换或调整债权；（x）在任何银行支票或与已质押抵押品有关的其他付款项目或任何股息、分配、本金、利息或其他金额上背书任何质押人的姓名，或根据破产中针对任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人的任何债权证明；及（xi）接收并打开寄给任何出质人的所有邮件，并通知邮政当局将寄给任何出质人的邮件的地址更改为担保方可能指定的地址。有担保方同意，除非已发生违约，否则不得行使根据本授权书授予的任何权力或授权，然后仅在此后该违约的未决期间行使。本条第2.06款中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件可能授予担保方的任何其他授权书的补充。被担保方或被担保方的任何关联公司、所有者、董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表均不对任何质权人根据任何授权书或其他方式采取行动或不采取行动负责或承担责任，但仅因其或其本人的重大过失或故意不当行为而导致的损害由有管辖权的法院最终裁定的除外，也不对任何间接、特殊、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。

第2.07节。担保方利益的权力。根据本协议授予担保方的权力完全是为了保护担保方在质押担保物上的权益，不应对担保方施加任何行使该等权力的义务。被担保方没有义务针对任何其他人保全对质押担保物的权利。

第2.08节。其他留置法。在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律运作和效力的情况下，如果（a）任何出质担保物是其中或其上的担保权益或其他留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或有担保方收取其款项或其他收益的权利的一类财产，则受或可能受任何其他留置法的约束或管辖，无论是在《UCC》之外还是在《UCC之外，（b）任何被质押的担保物基于（i）该被质押担保物的所在地，（ii）管辖该被质押担保物的设定或存在的法律，（iii）任何出质人的身份或所在地或任何出质人成立、组织或组建的司法管辖区，（iv）任何发行人的身份或所在地或任何发行人成立、组织或组建的司法管辖区，或（v）任何其他事实或情况，然后根据担保方的请求迅速，并由出质人承担成本和费用，由出质人签立并向担保方交付担保方的担保单证及其他进一步保证，并采取担保方可能不时要求的其他进一步行动，以实现和确认担保方在该质押担保物上和在该质押担保物上的担保权益和留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录和可执行性，以及担保方根据该其他留置法收取其款项和其他收益或由此产生的权利。

第三条

代表和授权书

各质权人自本协议之日起向担保方作出以下陈述和保证：

第3.01节。身份。每一出质人（a）均为（i）正式组织或成立的法团、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并根据附件一所列法域的法律有效存在并具有良好的信誉；（ii）为注册组织，且（b）具有执行、交付和履行其根据本协议承担的义务的法人、有限责任公司、有限合伙或信托权力和授权。各质权人的首席执行官办公室设在附件一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。质权人执行和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或信托行动（如适用）的正式授权。本协议已由各质权人正式有效执行并交付。本协议构成各质权人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各质权人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并根据一般公平原则行使司法酌处权。

第3.03节。同意和批准。除在本协议执行之日收到的任何同意或批准外，质权人执行、交付和履行本协议不需要任何发行人或任何其他人的同意或批准，并且不会（a）违反任何法律规定，或任何法院或其他政府机构对任何质权人或任何质权人的财产具有约束力的任何命令，（b）违反、冲突或导致违反或不履行（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）章程、章程、经营协议，任何质权人的合伙协议或其他组织文件，（c）违反、冲突、导致（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）对质权人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违反或违约，或（d）导致对质权人的任何财产设定或强加任何留置权或担保权益，但本协议项下有利于担保方的任何留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保权益优先权。每一出质人是该出质人根据本协议所质押的已质押担保物的全部未设押权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不存在除根据本协议为有担保方设定的那些以外的任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担。各出质人有权、有权、有权按本协议约定的方式向担保方质押和转让质押担保物，并授予质押担保物的担保权益。本协议为担保方设定质押担保物上的有效、可强制执行的担保权益，以保证债务的足额及时偿付、履行和清偿，以及交易单证项下各出质人的债务、义务和负债，该担保权益完善后构成有利于担保方的第一优先权完善担保权益。每一出质人特此保证并应捍卫被质押担保物的所有权，无论是现在拥有的还是以后获得的，针对任何个人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求，为担保方和担保方的继承人和受让人的利益。

第3.05节。发行人。各发行人正确、完整的法定名称，各发行人的适用管辖范围，详见附表1。除附表1另有说明外，每名发行人已向质押人发出附表1所显示的有关该发行人的所有权权益，以及附表1所述的每项证书或其他文书，作为已由该发行人发出。

第3.06节。所有权权益。每份质押的所有权权益均已获得发行人的正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。就出质人作为初始持有人的每一笔质押所有权权益而言，该出质人已于本协议日期或之前就出质人在该发行人的所有权权益向各发行人作出全部出质人所需的出资，或以其他方式向各发行人全额支付，该等出资或付款以现金或财产或在本协议日期或之前履行的服务方式作出，但在本协议日期以承兑票据形式未履行的任何出质人义务除外，或其他承诺或义务，以贡献现金或财产或提供服务，具体列于附表2。就任何出质人以外的人作为初始持有人的任何质押所有权权益而言，出质人或任何其他人均无义务就该等质押所有权权益向该等质押所有权权益的发行人作出任何出资或付款，但在本协议日期以承兑票据形式未履行的任何义务除外，或在附表2中具体描述的其他承诺或义务，以出资现金或财产或提供服务。

第3.07节。发行人组织文件。作为附表3附上各发行人组织文件的完整清单，包括对其的任何修订。出质人向担保方交付了附表3所列组织文件的真实、准确、完整的副本。各发行人的组织文件是其当事人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。不存在削弱或削弱任何一方在任何发行人的组织文件项下严格按照此类组织文件的条款和规定充分履行其义务的协议。

第3.08节。投资公司证券和交易证券。对于属于有限责任公司或合伙企业的任何发行人，该等发行人的质押所有权权益均不在证券交易所或证券市场进行交易或交易，且该等发行人的质押所有权权益均不属于投资公司证券。

第四条

投票；股息

第4.01节。投票；分红。

（a）只要没有发生违约事件并且仍在继续，除本协议或任何其他交易文件另有规定外：

（i）除第4.01（e）条另有规定外，出质人有权为任何目的行使与质押抵押品或其任何部分有关的任何及所有表决权及其他合意权利，而该等权利并不与本协议及其他交易文件的条款相抵触；但（a）出质人须就任何出质人拟行使的方式或不行使的理由至少提前十（10）天向有担保方发出书面通知，任何该等表决权或其他合意权利及（b）如有担保方判断该等作为或不作为将对质押担保物或其任何部分的价值产生重大不利影响，且有担保方在收到质押人的该等书面通知后十（10）日内如此通知质押人，则质押人不得行使或不行使该等表决权或其他合意权利；

（ii）质权人有权收取和保留就质押抵押品支付的现金股息，但前提是，且仅限于质权人收取和保留该等现金股息是由交易文件的条款和条件明确允许的，或以其他方式按照交易文件的条款和条件支付，或由担保方以书面明确同意，但条件是，任何和所有（a）就任何质押抵押品支付或应付的非现金股息，（b）所收到的票据和其他财产，应收或以其他方式就任何质押担保物分配或作为交换，（c）就任何质押担保物部分或全部清算或解散或与资本减少、资本公积或实收盈余有关而以现金支付或应付的股息，（d）就任何质押担保物的本金、赎回或作为交换而支付、应付或以其他方式分配的现金，以及（e）违反任何质权人或任何发行人与担保方约定不支付此类股息而支付或应付的股息，须随即交付予有担保方以作为质押抵押品持有，且如任何质权人收到，须为有担保方的利益以信托形式收取，与质权人的其他财产或资金分离，并随即以所收到的相同形式以任何必要的背书交付予有担保方作为质押抵押品；及

（iii）有担保方须签立及交付（或安排签立及交付）质权人合理要求的所有代理人及其他文书，以使质权人能够行使其依据本条第4.01（a）条第（i）款有权行使的表决权及其他合意权利，并收取其依据本条第4.01（a）条第（ii）款获授权收取及保留的任何股息。

（b）任何违约事件发生时和持续期间：

（i）质权人行使其根据第4.01（a）（i）条原本有权行使的表决权及其他合意权利，以及收取质权人根据第4.01（a）（ii）条原本获授权收取及保留的股息的所有权利均告终止，而所有该等表决权及其他合意权利随即归属于有担保方，而有担保方随即拥有行使该等表决权及其他合意权利及收取及作为质押抵押品持有该等股息的唯一权利；及

（ii）任何出质人违反本条第4.01（b）条第（i）款的条文或违反与有担保方订立的任何其他协议而收取的所有股息，须为有担保方的利益以信托方式收取，须与出质人的其他资金分开，并须随即以所收取的任何必要背书的相同形式作为质押抵押品付予有担保方。

（c）有担保方有权将有担保方根据本协议收到的任何股息和其他付款存入任何抵押账户，在发生任何违约事件时以及在违约事件持续期间，有担保方有权在任何时间和不时将每个抵押账户或其任何部分的已收取余额用于抵销本协议担保的任何债务或其他债务、负债或义务的未偿余额，其顺序由有担保方酌情决定。

（d）如任何股息、分派、本金、利息或其他款额已就任何质押抵押品支付予任何出质人，则出质人须在该等股息、分派、本金、利息或其他款额支付予任何出质人后的两（2）个营业日内，向有担保方发出有关该等股息、分派、本金、利息或其他款额的书面通知。

（e）未经担保方事先书面同意，质权人不得在任何时候就任何第8条事项行使任何表决权或其他合意权利。发行人或任何其他人对第八条事项提出或请求进行表决或其他任何行动的，质权人应当就该提议或请求及时向有担保方发出书面通知。此外，如果担保方要求任何质权人就任何第8条事项行使任何表决权或其他合意权利，则该质权人应按照担保方的指示就该第8条事项行使该表决权或其他合意权利。

第五条

平权盟约

第5.01节。存在；资格。各出质人应当在其适用的管辖范围内，采取一切必要措施，维护其合法存续。每一出质人应保持其在被要求注册或有资格经商的每一法域开展业务的法律地位和资格，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.02节。遵守法律。出质人应遵守适用于出质人的所有适用法律和其他法律要求，除非不遵守不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.03节。税、评税、收费等征收。质权人应在到期日或之前迅速缴纳和解除任何政府当局对质权人或对质押担保物征收的所有税款、评估、收费和其他强制措施，包括与质押担保物的设定、所有权或使用有关的任何此类措施，或与任何质押担保物上的任何担保权益或留置权有关的措施，或与质押担保物的任何出售、转让、转让或其他处置有关的措施。

第5.04节。抵押记录。每一出质人应在其首席执行官办公室以出质人的成本和费用为基础，保存并保持有关所有质押担保物的最新、完整和准确的账簿和记录。被担保方应在正常营业时间内，并在向该等出质人发出两（2）天书面通知后，或在违约发生后的任何时间、不通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每一出质人的营业场所，以查阅、复印、核实和审计任何出质人关于被质押担保物的账簿和记录。

第5.05节。抵押报告。在被担保方不时提出书面请求后十（10）日内，质权人应以书面形式向被担保方提供，并促使任何发行人向被担保方提供被担保方可能要求的有关被质押担保物的信息，包括质权人可能拥有的或以其他方式可获得的关于发行人的信息、财务报表和其他报告。

第5.06节。成本和开支。在被担保方不时提出请求后的十（10）日内，质权人应向被担保方支付（或向被担保方提供足够的资金用于支付）或偿还被担保方支付的费用，包括被担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，用于（a）协商编制本协议、其他交易文件和其他相关文件及相关勤勉尽责，（b）审查协商意见函、依赖函等，（c）公开记录检索和检索报告以及对记录文件的审查和审查，（d）交易文件项下或与债务有关的贷款和其他交易的结清，（e）担保方在担保物上的担保权益的完善，（f）担保方在担保物上的担保权益的第一优先权的确立、维持和抗辩，（g）担保方在担保物上的担保权益的强制执行，以及（h）担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施的强制执行，包括收取债务和收取、占有、储存、营销和销售抵押品。

第5.07节。违约通知。出质人应当在违约或者违约事件发生后的两（2）个营业日内向担保方发出违约或者违约事件的书面通知。

第5.08节。留置程序通知书。出质人应立即向担保方发出与担保物或其任何一项有关的任何留置权程序的书面通知。如与担保物有关的任何留置权程序启动，质权人应迅速向担保方提供担保方可能不时要求的与此种留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、批准及同意。质权人应自费、自费，迅速签立和交付或促使签立和交付担保方为有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所必需或适当的任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权而可能要求的所有证书、文书和其他文件和文件。在不限制前述概括性的前提下，质权人同意，如有担保方依据本协议或任何其他交易文件行使担保方出售、转让或以其他方式处分任何被质押担保物的权利或采取与其有关的任何其他行动，质权人应签署并交付担保方可能要求的所有申请、证明、其他文件，如有担保方要求，质权人应以其他方式迅速、充分、勤勉地与担保方及任何其他必要人员合作，就有担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利提出任何请求任何政府当局或任何其他人事先同意或批准的申请。质权人同意，被担保方因质权人未遵守本条第5.09款规定而在法律上采取的补救措施在损害赔偿方面将无法得到充分赔偿，质权人同意可具体执行本条第5.09款的约定。

第5.10节。发行人。

（a）质权人应当促使各发行人做好以下工作：

（i）在其适用的司法管辖范围内保持其合法存在；

（ii）保持其在每个须进行注册或有资格开展业务的司法管辖区开展业务的法律地位和资格，除非未能这样做不会单独或总体上产生重大不利影响；

（iii）遵守适用于发行人的所有适用法律和其他法律要求，除非未能遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；

（iv）在到期时支付及履行发行人根据其组织文件须履行的所有条款、契诺及条件；及

（v）在任何其他交易文件的契诺或其他条文适用于发行人的范围内，遵守该等契诺及条文，即使该发行人并非该等其他交易文件的订约方，且该等契诺或条文并未在该等契诺或条文中具体指名或提述，即使该等契诺或条文并未在本协议中载列。

（b）在有担保方提出要求时，质权人应迅速采取有担保方可能要求的一切行动，以强制执行或保证任何发行人的组织文件的任何条款、契诺或条件的履行，并行使质权人在该等组织文件下的任何权利。

（c）在有担保方提出要求时，质权人应迅速签署并向有担保方交付、并促使任何发行人行使并向有担保方交付一份形式和实质上令有担保方满意的确认和同意协议，据此，除其他事项外，这些发行人应承认他们同意本协议的条款，并同意遵守与发行人有关的本协议的条款。

第六条

消极盟约

第6.01节。质押事项。任何质权人均不得在未经担保方事先书面同意的情况下进行以下任何一项（合并所设想的情况除外）：（a）变更其名称；（b）变更其适用的管辖范围；（c）变更或修订其组织文件，如果此类变更或修订可能对担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或补救办法或担保方对质押担保物的权利或补救办法产生不利影响，或担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或有担保方对质押担保物的权利或补救措施；（d）从一种形式的实体转换为另一种形式（或，如果是有限责任公司，则创建或形成任何系列），或采用或批准分立计划、提交分立证明或实施分立；（e）与任何人合并、合并或合并；（f）清算、解散、清盘、终止或不复存在；或（g）变更其首席执行官办公室或主要营业地点。

第6.02节。留置权和处分。出质人未经有担保方事先书面同意，不得进行以下任何行为：（a）在任何已质押担保物上设定、招致、承担或容许存在任何担保权益或其他留置权，但有利于有担保方的任何担保权益或其他留置权除外；（b）授权、编制或执行，或在任何公职部门备案或准许存档，或容许存在适用于任何已质押担保物的任何UCC融资报表或其他留置权通知，或未能使任何该等UCC融资报表或其他留置权通知终止记录，而事实上，除UCC融资报表或其他完全有利于有担保方的留置权通知外；（c）导致或允许任何质押担保物由非作为该质押担保物所有者的有担保方或出质人的任何人管有或控制；（d）授予或同意任何减少、贴现、回扣，退款或调整将减少任何发行人或其他有义务支付或履行任何质押抵押品的人有义务支付给任何出质人的金额；（e）向任何人授予购买或以其他方式获得任何质押抵押品的选择权或权利；（f）就任何质押抵押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置作出任何协议；或（g）作出或从事任何质押抵押品的任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第6.03节。发行人事项。出质人未经担保方事先书面同意，不得有下列行为：

（a）就任何质权人在任何发行人的所有权权益，作出或同意任何所有权文件的任何修订或其他变更，或放弃任何质权人在该文件项下的权利；

（b）作出或同意任何发行人的组织文件的任何修订或其他更改，或放弃任何质权人在该等组织文件项下的任何权利，但该等修订或其他更改或放弃可能对（i）任何质权人在该等组织文件项下的权利或补救措施产生不利影响，（ii）担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或补救措施，（iii）担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或（iv）质押担保物的存在或价值；

（c）促使或允许任何发行人就任何人所持有的该发行人的任何所有权权益支付任何股息，或进行任何资产分配，或赎回、购买或以其他方式以价值取得该发行人的任何所有权权益，除非在交易文件条款允许的情况下，在发行人中拥有所有权权益的每一出质人就该出质人在该发行人的所有权权益收取按比例的股息，或就就该出质人在该发行人的所有权权益作出的分配或就赎回收取按比例的价值，向该出质人购买或以价值收购该发行人的任何所有权权益，该等股息或价值应已根据第4.01条收到并申请；

（d）促使或准许任何发行人改变其适用的司法管辖权；

（e）促使或允许任何发行人更改其名称或资本结构，其方式可能对（i）任何质权人在组织文件下的权利或补救措施，（ii）担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救措施，（iii）担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或（iv）质押担保物的存在或价值产生不利影响；

（f）促使或允许任何发行人从一种形式的实体转换为另一种形式的实体（或，如果发行人是有限责任公司，则创建或形成任何系列），或采用或批准分立计划、提交分立证书或实施分立；

（g）除合并所设想的情况外，促使或允许任何发行人与任何其他人合并或合并，收购任何人的全部或基本全部资产，或以可能对（i）任何出质人在组织文件下的权利或补救措施，（ii）担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救措施，（iii）担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或（iv）质押担保物的存在或价值产生不利影响的方式组建或收购任何子公司；但，即质权人应当在担保方生效前至少三十（30）天向担保方发出书面通知；

（h）促使或允许任何发行人在一项交易或一系列交易中出售、转让、转让、转让、交换、赠与或以其他方式处置该发行人的全部或基本全部资产，但与合并有关的除外；

（i）导致或允许任何发行人清算、解散、清盘、终止或不复存在；

（j）就属于有限责任公司或合伙企业的权益且不属于第8条选择加入证券的任何质押担保物，促使或允许任何发行人采取任何行动促使该权益成为第8条选择加入证券；或

（k）就属于第8条选择加入证券的任何质押担保物，促使或允许任何发行人采取任何行动，促使该质押担保物不再是第8条选择加入证券。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。下列每一事件、事件或情形，均为本协议项下的“违约事件”：

（a）如任何债务的本金或利息的支付，或任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或债务的其他金额的支付，均未在到期时作出；但（i）如交易文件明文规定有担保方就该等不付款向任何出质人或任何其他义务人发出通知，则该通知须已发出；及（ii）如交易文件明文规定该等不付款的宽限期或补救期，该等不付款应已超过该交易文件明文规定的宽限期或补救期而继续未治愈；

（b）任何出质人或任何其他义务人根据任何交易文件发生不在前（a）条范围内的违约、违约或违约事件或其他不履行行为；但（i）如该交易文件明文规定担保方向任何出质人或任何其他义务人发出有关该违约、违约、违约或失败事件的通知，则该通知应已发出，及（ii）如该交易文件明文规定该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期，则该违约、违约，违约或失败事件应已超过该交易文件明确规定的宽限期或补救期而继续未得到纠正；

（c）任何质权人在本协议中作出的任何确认、陈述或保证，或任何质权人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或属虚假或误导；

（d）任何出质人或任何其他义务人或代表任何出质人或任何其他义务人向担保方提供的任何书面陈述（包括任何财务报表或纳税申报表），或任何其他报告、证书或资料（i）作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，（ii）作为任何交易文件或任何义务的条件或要求或根据任何交易文件或任何义务，或（iii）诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具有误导性；

（e）如任何出质人违反、不遵守或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他条文；

（f）就任何出质人发生任何违约的破产事件；

（g）任何留置程序的发生或启动，或任何其他损害或可能损害担保物价值或担保方在担保物上的担保权益的事件、情况或程序，或担保方在担保物上的担保权益的完善，或担保方在担保物上的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何出质人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由担保方酌情决定；或

（h）任何出质人或任何其他债务人的财务或经营状况在本协议日期后发生重大不利变化，由有担保方酌情决定；或

（i）违约事件的发生（定义见本协议以外的任何交易文件）。

第八条

加速履行义务

第8.01节。加速。在发生任何违约事件时，有担保方可根据有担保方的选择和有担保方的酌情权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速履行部分或全部义务，而一旦加速履行，所有应已加速履行的义务应由出质人立即到期并支付给有担保方。尽管有上述规定，一旦发生任何违约破产事件，且在不通知或要求任何出质人或担保方采取任何行动的情况下，应立即加速履行义务，所有义务应由质人立即到期并支付给担保方。本协议的任何规定均不得解释为修改或限制，或禁止或限制担保方行使要求立即支付当时到期应付或按要求支付的任何债务的任何权利。

第九条

补救措施

第9.01节。一般补救办法。在任何违约事件发生之时及之后，有担保方应拥有根据本协议及其他交易文件可获得的所有权利、权力和补救措施，根据UCC和任何其他留置法可获得的担保方的所有权利、权力和补救措施，以及有担保方在法律上和权益上可获得的其他权利、权力和补救措施。任何诉讼的启动，无论是合法的还是衡平法的，或因不足而作出任何判决或判令，均不影响有担保方在被质押担保物上的权益，直至债务已全部得到偿付和履行且本协议已终止。

第9.02节。补救措施累计。被担保方的权利、权力和救济是累积性的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，以及任何质权人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得作为放弃担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施而运作；也不得作为任何单一或部分行使任何权利，本协议或任何其他交易文件项下的权力或补救措施排除任何其他或进一步行使该协议或根据本协议或根据本协议行使任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下向任何出质人发出通知或要求，均不得使任何出质人或任何其他人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成在任何情况下无通知或要求的情况下放弃担保方对任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售抵押品。（a）在不限制有担保方寻求其他补救的权利的情况下，如果任何质权人违反本协议的任何条款，或任何其他违约事件应已发生并仍在继续，有担保方可以公开或私下出售或在任何经纪人的董事会或任何证券交易所以现金、赊账或未来交付的方式出售质押担保物或其任何部分，视有担保方认为适当而定。有担保方应在任何此类出售时（如果有担保方认为就任何质押担保物这样做是可取的）被授权将潜在的投标人或购买者限制为将表示并同意他们为自己的账户购买质押担保物用于投资而不是为了分配或出售该担保物的人，并且在完成任何此类出售时，有担保方有权将如此出售的质押担保物转让、转让和交付给买方或其购买者。在任何该等出售时，每名该等购买人须绝对持有所出售的财产，不受质权人方面的任何要求或权利的限制，而每名质权人特此放弃（在法律许可的范围内）任何质权人根据现时存在或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和评估权利。

（b）在出售或以其他方式处置质押担保物之前，有担保方应按第9条的要求向质权人以及第9条要求的任何其他方发出通知。任何该等公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间以及在有担保方在该出售通知中确定和说明的一个或多个地点举行。

（c）如果有担保方决定不出售任何质押担保物，则有担保方没有义务出售任何质押担保物，无论是否已发出出售该质押担保物的通知。有担保方可在没有通知或公布的情况下，将任何公开或私下出售或安排将该出售不时在确定的出售时间和地点以公告方式延期，而该出售可在该出售如此延期的时间和地点进行，而无须另行通知。

（d）在任何该等出售时，将予出售的质押抵押品或其任何部分，可由有担保方酌情决定，以整体或单独的宗地形式以一个地段出售。

（e）如质押抵押品的全部或任何部分是以赊账方式或为未来交付而出售，则如此出售的质押抵押品可由有担保方保留，直至其买方或买方支付出售价款为止，但如任何该等买方或买方未能承接和支付如此出售的质押抵押品，则有担保方不得承担任何法律责任，而如有任何该等失败，则该等质押抵押品可在向本条第9.03条所述的质押人发出通知后再次出售。在依据本条第9.03款进行的任何公开变卖中，有担保方可以（在法律允许的范围内）以不受任何出质人的任何赎回、中止或评估权利（所有上述权利在法律允许的范围内也特此放弃和解除）的方式出价或购买，被质押的抵押品或其任何部分要约出售，并可通过使用任何质押人或任何其他义务人就任何债务向担保方提出的当时到期应付的任何债权作为购买价款的信贷来支付该等财产，而担保方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需为此向任何质押人进一步承担责任。就根据本协议出售质押抵押品而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售。有担保方可根据该协议自由进行此种出售，而质权人无权要求返还被质押的担保物或受其约束的任何部分，尽管在有担保方订立该协议后，所有违约事件均应得到补救，债务已全额支付。

（f）在有担保方出售任何质押抵押品（包括但不限于依据法规或司法程序授予的出售权力进行的出售）时，有担保方或进行出售的高级人员的收据，对正在出售的质押抵押品的买方或买方而言，即为充分解除，而该等买方或买方并无义务确保向有担保方或该高级人员支付的购买款项的任何部分的适用，或以任何方式对其误用负责。

（g）有担保方出售或以其他方式处分质押担保物的现金收益应按以下顺序应用：（i）首先，用于准备和进行出售或以其他方式处分的费用和开支，包括有担保方的律师费和其他法律费用，（ii）其次，剩余金额（如有）用于支付（无论有担保方选择的任何顺序）债务，直至全部债务已全部支付完毕；（iii）第三，在债务已全部支付完毕后，该等收益的剩余金额（如有），如果有担保方在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人收到经认证的收益要求，则用于清偿由质押担保物上的任何从属担保权益或其他从属留置权所担保的债务，以及（iv）第四，用于清偿任何盈余。债务人对任何不足承担责任。

（h）作为行使本文赋予有担保方的出售权力的替代办法，有担保方可以通过一项或多项诉讼在法律上或股权上进行，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的法院或法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的程序出售质押担保物或其任何部分。

第9.04节。证券法等鉴于质押人对质押人所拥有的质押担保物的立场，或由于其他当前或未来情况，可能会根据1933年《证券法》（如现在或以后生效）或以后颁布的任何类似法规（该法案和所有此类类似法规不时生效称为“联邦证券法”）对本协议允许的质押担保物的任何处置产生问题。每个出质人都明白，如果担保方试图处置全部或任何部分的质押担保物，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制担保方的行为过程，也可能会限制任何质押担保物的任何后续受让人可以处置该担保物的程度或方式。同样，在根据适用的蓝天或其他州证券法或目的或效果类似的类似法律处置全部或部分质押担保物的任何尝试中，可能存在影响有担保方的其他法律限制或限制。根据适用法律，在没有相反协议的情况下，有担保方可能被认为对作为出质人的出质人负有某些一般义务和义务，以便为获得公平价格做出一些努力，即使出质人的义务可能会被以较低价格出售的收益解除或减少。各出质人明确理解，有担保方不应对任何出质人承担任何此类一般义务或义务，质权人不会试图追究有担保方以不适当的价格出售全部或任何部分质押担保物的责任，即使有担保方应接受收到的第一个要约或不与多个可能的购买者接洽。在不限制前述一般性的情况下，例如，如果担保方将质押担保物的全部或任何部分由投资银行公司进行私募配售，或者如果该投资银行公司为自己的账户购买了全部或任何部分质押担保物，或者如果担保方将质押担保物的全部或任何部分私下与一个或多个买方进行配售，则适用本条第9.04款的规定。尽管存在报价或销售价格可能大大超过有担保方出售全部或任何部分质押担保物的价格的公共或私人市场，但本条第9.04款的规定仍将适用。

第9.05节。注册。各质权人同意，在质权人发生本协议项下的违约或发生任何违约事件时，如有担保方出于任何原因欲公开变卖任何质押担保物，质权人应在任何时间、不时根据有担保方的书面请求，尽每一出质人的最大努力采取或促使该质押担保物的发行人采取该等行动并准备、分发和/或归档该等文件，有担保方的律师认为允许公开出售此类质押抵押品是必要的或可取的。各出质人还同意就律师的任何和所有损失、责任、费用、成本、费用和支出（包括但不限于对法律顾问给有担保方的成本的合理估计），以及他们可能因此类损失、责任而产生的任何和所有索赔（包括调查费用），对有担保方和任何承销商进行赔偿、抗辩并使其免受损害，费用或索赔产生于或基于任何招股章程（或其任何修订或补充）或任何通知或发售通函中所载的对重大事实的任何指称的不真实陈述，或产生于或基于任何指称的遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使该等陈述在任何方面不具误导性所必需的重大事实，除非同样的情况可能是由于任何不真实的陈述或遗漏所造成的，而该陈述或遗漏是由有担保方或承销商根据书面提供给该等质押抵押品的任何发行人而明确用于其中的信息所致。各出质人还同意尽最大努力对所有此类资格、备案或登记，或促使此类质押担保物的发行人根据有担保方可能指定的国家的蓝天或其他证券法对任何质押担保物进行资格、备案或登记，并使所有此类资格、备案或登记保持有效，或促使其保持有效。出质人将承担履行本款第9.05款规定的出质人义务的所有费用和开支。出质人承认，对于任何出质人未能遵守本条第9.05条的规定，法律上没有适当的补救措施，并且这种不遵守将不能在损害赔偿方面得到充分赔偿，因此同意可具体执行本条第9.05条所载的每一出质人的协议。

第十条

一般规定

第10.01款。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日（在每种情况下均适当寄给接收该通知的当事人）和（b）收件（通过电子邮件发送）中的较晚者。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如向任何出质人，则向：

Triller公司。

西日落大道7119号，套房782

洛杉矶，加利福尼亚州 90046

附一份送达（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

关注：劳伦斯维尼克

邮箱：lvenick@loeb.com

If to the secured party：

YA II PN，Ltd。

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

关注：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或受收件方注意的其他人。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的（i）收到的书面确认，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的，或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜递送服务收到的可反驳证据。尽管有上述程序，该出质人事实上收到的任何对出质人的通知、要求或要求，即为对出质人的足够通知或要求。

第10.02款。任期。本协议自本协议签订之日起生效，并应继续全面生效，并对质权人具有约束力，直至本协议担保的所有债务已全部付清并得到履行（这样就不存在未清偿的担保债务），被担保方不存在垫款、承担债务或以其他方式给予价值的承诺，且被担保方应已向质权人发出本协议终止的书面通知（不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的规定）。被担保方没有义务就本协议的终止向质押人发出书面通知，或终止任何UCC融资报表或其他留置权备案，直至所有义务全部得到偿付并得到满足（使得不存在未清偿的担保债务），被担保方不存在垫款、产生债务或以其他方式给予价值的承诺，质押人应已向被担保方发出书面要求，要求终止本协议及任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03节。复职。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如担保方在任何时候从任何债务人或其他人收到并适用于债务，或适用于任何债务人在交易文件下的任何债务、义务或责任的任何款项被作废、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或任何质押担保物或任何其他担保物的收益须由担保方返还给任何债务人、其遗产、受托人、接管人，或任何其他方，根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或返还的范围内，所有担保权益和留置权以及担保债务的担保物应保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，或者，如果在此类支付之前，偿还、退还或返还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或债务的任何担保物应已被解除或终止，则此类担保权益，担保债务的留置权或担保物应恢复完全有效，且该等事先解除或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何担保权益、留置权或担保债务的担保物就该等付款、偿还、退款或返还的金额。

第10.04节。担保方解除义务人的权利。担保方可不时取得或解除其他担保，可解除对担保方的任何义务或其他债务承担主要或次要责任的任何一方，可就该等义务或其他债务准予延期、展期或免除，并可将担保方为其持有的任何其他担保用于清偿该等义务或其他债务，所有这些均无义务向质权人通知其中任何一项，且均不损害担保方在本协议下的任何权利。此外，有担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或多方订立交易单证的修订，而无须向质权人发出有关通知，且不损害有担保方在本协议下的任何权利，无论任何质权人是否为该等修订的一方或同意。

第10.05节。封控。不应要求有担保方为债务或其中任何一项调集任何当前或未来的抵押担保或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何可能导致延迟或妨碍被担保方在本协议或任何其他交易文件项下权利的强制执行的与抵押品编组有关的法律，并且在其合法可能的范围内，各出质人特此放弃所有这些法律的利益。

第10.06节。修正。本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款均不得修改、修改、变更、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并由担保方签署。

第10.07节。继任者和分配人。本协议对各出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与担保方在本协议项下的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保方事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08节。额外的质押物。经了解并同意，任何欲成为本协议项下质权人的人，或根据各自的交易文件被要求在本协议日期后成为本协议项下质权人的人，应通过执行本协议的对应方或通过执行本协议的合并方而成为本协议项下的质权人，在任何一种情况下，均应将其交付给有担保方，（y）交付对本协议所附附表的必要补充，以使该附表在该日期就该额外出质人而言是完整和准确的，（z）采取本协议规定的一切行动，如该出质人如果是本协议的原始当事人本应采取的行动，在每种情况下，均应将上述要求的所有文件交付给担保方，并将上述要求的所有文件和行动交付给担保方，以使担保方合理满意。

第10.09节。可分割性。本协议或任何其他交易文件的任何条款，如被任何司法管辖区的法律禁止或根据该法律不可执行，则就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在法律允许的范围内，各质权人特此放弃任何使本协议或任何其他交易文件的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

第10.10节。同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。通过传真或电子邮件或其他电子传输以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。本协议的证明，无须出示本已执行协议的一个以上的对应方。

第10.11节。电子签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.12节。备案和记录。除被担保方有权归档UCC融资报表外，被担保方被授权并有权向任何政府机构归档、记录或登记本协议（或本协议的复印件）及其他担保权益或留置权通知，以给予本协议的通知，并促进本协议的合法运作和效力，完善担保方在本协议下的利益。自有担保方不时提出请求后十（10）日内，质权人应支付有担保方编制、归档、记录或登记本协议或与本协议或被质押担保物有关的任何UCC融资报表或其他担保权益或留置通知及其任何修订或延续的所有成本和费用（包括律师费、律师助理费用和其他法律费用）。

第10.13节。全部协议。本协议及随本协议签署和交付的任何交易文件是其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，因此以任何方式与之相关的所有先前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代，不应被赋予任何效力和效力。除本协议及该等其他交易文件明示的内容外，并无以任何方式与本协议或随本协议签立及交付的任何其他交易文件中所表述的事项有关的任何承诺、诱导或陈述向任何质权人作出。

第10.14节。没有第三方利益。本协议的条款和规定是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉因。

第10.15节。免除特别和惩罚性损害赔偿。各出质人特此在法律允许的最大范围内，放弃任何出质人针对担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就本协议、其他交易文件或担保方与质权人在任何时间之间的任何其他协议（包括任何此类书面或口头协议）所产生的任何索赔，特别、间接、后果性、惩戒性和惩罚性赔偿的所有索赔，在本协议日期之前的任何时间作出或声称已作出，以及以后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规产生的任何索赔，无论任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出这一放弃时，各质权人承认并同意，他们不得向担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第10.16节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17节。无先决条件。各质权人承认，截至本协议执行之日，本协议的有效性和可执行性不存在未满足的先决条件，本协议的有效性和可执行性在任何方面都不以任何事件、发生或发生为条件或取决于本协议执行之前或之后存在或存在的任何条件。

第10.18节。安全利益绝对。各质权人特此放弃要求、通知、抗诉、接受本协议的通知、作出的贷款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的其他行动，以及所有其他任何类型的要求和通知。有担保方在本协议项下的所有权利和留置权及担保权益，以及质权人在本协议项下的所有义务，均应是绝对和无条件的，无论：（a）任何义务或交易文件的任何非法性或缺乏有效性或可执行性；（b）该等义务的支付时间、地点或方式的任何变更，或该等义务的任何其他条款的任何变更，或任何交易文件或其任何条款的任何撤销、放弃、修改或变更，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷展期或其他原因而导致的任何债务增加；（c）任何抵押品或任何其他抵押品的任何采取、交换、替代、解除、减值或不完善，或对所有或任何债务的任何采取、解除、减值、修订、放弃或以其他方式修改任何担保；（d）任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益以任何方式出售、处置或应用于任何债务；（e）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行义务时；（f）任何出质人可随时向担保方提出或可由担保方主张的任何抗辩、抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外）；或（g）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或管理任何贷款或其他义务的方式，或可能改变任何出质人的风险或以其他方式作为可供抗辩或合法或衡平法解除的担保方的任何陈述的存在或依赖，任何出质人或任何其他设保人、出质人、保证人或保证人。

第10.19节。放弃代位权。每一出质人同意，出质人对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给担保方的任何款项仍未清偿。各出质人进一步同意，只要就债务应付给有担保方的任何金额仍未清偿，出质人就没有对任何其他债务人的分摊权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步保证。出质人应执行并向担保方交付担保方可能不时要求的进一步保证和其他进一步行动，以促进本协议和其他交易单证的意图和宗旨，并维护和保护根据本协议和其他交易单证拟为担保方设定的权利和补救措施。

第10.21节。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（a）管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖，并按其解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）各质权人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

（ii）每一出质人同意，地点应在有担保方选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每一出质人放弃任何权利，以不适当的地点或诉讼地不便为由，在管辖辖区的任何州或联邦法院对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序提出异议，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）任何质权人因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而对有担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。在担保方在管辖管辖范围以外的司法管辖区对任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中，出质人不得向担保方提出任何反索赔，除非根据担保方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，除非在担保方对出质人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，任何出质人在管辖范围以外的任何法院对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应予以驳回或移送至管辖范围内的法院。此外，每一出质人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对有担保方提起或启动因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本协议或任何事项的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。质权人和担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（iv）在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，质押人及有担保方不可撤销地同意将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本协议中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本条文的任何规定均不影响有担保方以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

（c）放弃陪审团审判。质权人和担保方相互放弃对因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本协议或与本协议有关的任何种类的所有债权进行陪审团审判的所有权利。出质人和担保方承认，这是对一项法定权利的放弃，出质人和担保方各自在与其选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。质权人与担保方约定，所有此类债权均由有管辖权的法院法官审理，无需陪审团。

【签名页如下。本页剩余部分为空白。]

作为证明，并有意在此受法律约束，出质人和担保方自上述首次写入之日起执行本经修订和重述的质押协议。

【经修订及重述的质押协议之签署页】

【经修订及重述的质押协议之签署页】

附件一

质押协议

附表1质押协议

（预定所有权权益）

第1部分：公司的所有权权益

第二部分：有限责任公司的所有权权益

不适用

第三部分：合伙企业的所有权权益

不适用

第四部分：信托的所有权权益

不适用

附表2质押协议

（对发行人的质权义务）

第1部分：对公司发行人的质押义务

第二部分：对有限责任公司发行人的质押义务

不适用

第三部分：对合伙企业发行人的质押义务

不适用

第四部分：对信托发行人的质权义务

不适用

附表3质押协议

（发行人组织文件）

第一部分：企业发行人组织文件

第二部分：有限责任公司发行人组织文件

不适用

第三部分：合伙企业发行人的组织文件

不适用

第四部分：信托发行人组织文件

不适用

展览H

Triller期票的形式

见附件。

执行版本

特里勒公司。

TRILLER HOLD CO LLC

本票

原始本金金额：33510000美元

发行日：2024年6月28日

对于收到的价值，特拉华州公司TRILLER CORP.（“Triller Corp.”）和特拉华州有限责任公司TRILLER HOLD CO LLC（“Triller LLC”）（“借款人”，各自为“借款人”），现承诺在到期时向英属维尔京群岛商业公司AGBA集团控股有限公司或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述总额作为原始本金金额（“本金”），以及自上述日期起按适用利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”），直至该利率到期应付为止，不论是在到期日或加速或其他日期（在每种情况下均按照本协议的条款）。

（1）基因RAL术语。

（a）到期日。在到期日，借款人应向持有人支付一笔金额为现金的金额，该金额代表所有未偿还的本金、应计和未支付的利息，以及根据本承兑票据（本“票据”）条款未偿还的任何其他金额。“到期日”为2025年6月28日，持有人可自行选择展期。借款人可随时、不定期预付全部或任何部分未偿本金及应计未付利息，不收取溢价或违约金。

（b）利率和利息的支付。本协议未偿本金余额应按相当于5%的年利率（“利率”）计息，该利率应在发生违约事件时增加至18%的年利率（只要该事件仍未得到纠正）。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天的时间和实际经过的天数计算。

（c）付款日期。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（二）违约事件。

（a）“违约事件”，在本文任何地方使用，均指以下任何一项事件（无论原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例实施）：

（i）任何借款人未能在根据本票据到期时向持有人支付任何本金、利息或其他金额；

（ii）任何借款人须根据现时或其后有效的任何适用破产或破产法律或其任何继承者，或根据任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清算或任何法域的类似法律（不论现时或其后有效的与任何借款人及任何该等破产有关的法律）启动任何其他程序，资不抵债或其他程序在六十一（61）天内仍未被驳回；或任何借款人被裁定资不抵债或破产；或订立任何救济命令或其他批准任何此类案件或程序的命令；或任何借款人遭受任何托管人的任何任命，私人或法院指定的接管人或其全部或实质上全部财产继续未清偿或未逗留六十一（61）天的类似人；或任何借款人为债权人的利益而对其全部或实质上全部资产进行一般性转让；或任何借款人在其债务到期时不支付，或应声明其无力支付或将无法支付其一般债务；或任何借款人应召集其债权人会议，以期安排组成，调整或重组其债务；或任何借款人应通过任何作为或不作为明确表明其同意、批准或默许上述任何一项；或任何借款人为实现上述任何一项目的而采取的任何公司或其他行动；或

（iii）任何违约事件（定义见其中）均应发生在持有人于本协议日期作出的以有担保方为受益人的某些经修订和重述的有担保可转换本票（“AGBA本票”）下。

（b）在本票据的任何部分未清偿期间（如已发生任何违约事件），截至加速之日，本票据的全部未付本金数额，连同与之相关的利息和其他欠款以及根据本票据应计的其他债务，在持有人依据第（5）条发出通知的选择下，应成为立即到期并以现金支付的款项；但在第（2）（a）（ii）条所述的任何借款人发生任何事件的情况下，本票据的全部未付本金数额，连同利息和其他欠款以及本协议项下应计的其他义务，截至加速之日，应自动到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。持有人无须提供且借款人特此放弃任何提示、要求、抗诉或其他任何种类的通知（所要求的转换通知除外），持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及其根据适用法律可获得的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议项下的所有权利和补救措施都是累积的，不排除任何此类权利或补救措施或持有人可获得的任何其他权利或补救措施。

（三）质押。本票据已由持有人质押给YA II PN，LTD.（“被担保方”）。借款人承认并同意，有担保方可以在本票据所定义的违约事件发生后及持续期间行使持有人在本票据项下的所有权利。

（四）转让与转让。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的义务。持有人可转让其在本协议项下的任何或全部权利，包括作为抵押担保。

（5）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者时，当亲自送达时或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）工作日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收同一通知的当事人和（b）收件。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the borrowers，to：

Triller公司。

西日落大道7119号，套房782

洛杉矶，加利福尼亚州 90046

首席财务官

If to the holder：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

Attn：Wing-Fai Ng，CEO

电话：+ 85293898828

邮箱：wingfai.ng@agba.com

附一份送达（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

关注：劳伦斯维尼克

邮箱：lvenick@loeb.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指明的其他地址及/或电子邮件及/或致收件方注意的其他人。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的（i）收到的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的（iii），应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜递送服务收到的亲自送达、通过传真收到或收到的可反驳证据。

（六）选择法律；地点；放弃陪审团审判。

（a）管辖法律。本说明及双方在本说明项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有的解释、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）每个借款人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

（ii）每名借款人同意，地点应在持有人选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每个借款人放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）借款人因或基于本票据或与本票据有关的任何事项而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，不论是在法律或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。借款人不得在持有人在管辖范围以外的司法管辖区对借款人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向持有人提出任何反索赔，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在持有人对借款人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各借款人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，借款人在管辖范围以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给管辖范围内的法院。此外，每个借款人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，对持有人提起或启动因本说明或与本说明有关的任何事项而产生或基于本说明或任何种类或种类的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。借款人和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（iv）借款人及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本附注中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本文的任何规定均不影响持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对借款人或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。

（c）双方当事人相互放弃对因本说明或与本说明有关的任何事项而产生或基于本说明的任何类型的所有索赔进行陪审团审判的一切权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

（7）如果借款人未能严格遵守本票据的条款，则借款人应迅速偿还持有人的所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本票据有关的任何诉讼中所产生的律师费和开支，包括但不限于：（i）在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询时所产生的费用，（ii）收取成为持有人应得的任何款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉进行抗辩或检控；或（iv）持有人的任何权利或补救措施的保护、保全或强制执行。

（8）持有人对违反本票据任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本票据任何其他条文的放弃。持有人在一个或多个场合未能坚持严格遵守本说明的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式提出。

（9）如本说明的任何条文无效、非法或不可执行，则本说明的余额继续有效，而如任何条文不适用于任何人或情况，则该条文仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他视为利息的金额违反了适用于高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。每名借款人承诺（在其可合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除借款人按此处所设想支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间生效，或可能影响契诺或本契约的履行，及每名借款人（在其可合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

[签名页关注]

作为证明，借款人已安排在上述日期由正式授权人员正式签立本本票。

[到本票的签字页]

展览I

AGBA质押协议的形式

见附件。

执行版本

质押协议

本质押协议（本“协议”）自2024年6月28日起由在本协议签署页或本协议不时签署的任何合并协议上被确定为出质人的各方（各自为“出质人”，统称为“出质人”，其条款应包括其继任者和受让人）与YA II PN，Ltd.（“被担保方”，该术语应包括其继任者和受让人）的利益和安全，其邮寄地址为1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092。出质人和有担保方有时在本文中被单独称为“一方”，并统称为“当事人”。

简历

A.于2024年4月16日，英属维尔京群岛业务公司AGBA Group Holding Limited（“借款人”）由借款人、其全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）以及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该特定合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC重组为Triller Corp.，作为一家特拉华州公司，（b）借款人将作为一家特拉华州公司在美国国内化（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，借款人每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并中幸存下来，成为借款人的全资子公司。

B.借款人Triller Corp.和担保方于2024年4月25日签订了某些经修订和重述的备用股权购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始SEPA”），据此，担保方根据原始SEPA的条款和条件，向Triller Corp.预付了原本金金额为851万美元的预付预付款（“第一笔预付预付款”）。

C.于本协议日期，借款人Triller Corp.和担保方根据日期为本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“SEPA”）修订和重述了原SEPA，据此，除其他事项外，Triller Corp.转让和借款人承担了Triller Corp.在原SEPA下的所有权利和义务（包括第一笔预付预付款），担保方向借款人预付了一笔预付预付款（“第二笔预付预付款”，并连同第一笔预付预付款，“垫款”）的原始本金金额为2500万美元，根据SEPA的条款和条件。

D.预付款由借款人以本金总额33,510，000美元（“票据”）为受益人、日期为本协议日期的某些经修订和重述的有担保可转换本票证明。

E.第一笔预付预付款的收益预付给Triller Corp.，第二笔预付预付款的收益将由借款人借给Triller Corp.和Triller LLC，并向特拉华州公司Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.（“BKFC”）提供部分资金，以换取BKFC的额外股权。

F. Triller Corp.和Triller LLC向公司偿还第一笔预付预付款和第二笔预付预付款的义务将由Triller Corp.和Triller LLC以公司为受益人的日期为本协议日期的某些本票（“Triller本票”）证明。

G.质权人订立本协议是担保方订立SEPA的一个条件，各质权人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保借款人和各质权人对担保方的义务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

现据此，考虑到上述情况，以及其他收到且充足的良好和有价值的对价，质权人特此与担保方并为担保方的利益和安全作出以下约定、协议、陈述和保证：

第一条

建设和定义条款

第1.01节。独奏会。对本协议的陈述是本协议的实质性和实质性部分。这些独奏会被纳入本协议，并成为本协议的一部分。

第1.02节。定义的术语。本协议中使用的未在本协议中定义但在《UCC》第9条中定义的大写术语，具有《UCC》第9条赋予此类术语的含义。本协议中使用的未在本协议中定义但在SEPA或说明中定义的大写术语，应具有SEPA或说明中赋予这些术语的含义（视情况而定）。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“账户”具有第九条规定的含义。

“账户债务人”具有第九条规定的含义。

“适用管辖权”是指，对任何组织而言，该组织的组建、组织、创建或成立所依据的法律（视情况而定）的国家或其他司法管辖区。

“第9条”指在管辖范围内不时通过并有效的《UCC》（亦称为和引用为《统一商法典》–担保交易）第9条（或第9章第9部分或第9标题，视情况而定）。

“受益所有人担保”是指由开曼群岛有限公司Convoy Global Holdings Limited与其他担保人不时以担保方为受益人订立的日期为本协议日期的某些担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“担保物”是指被担保方拥有担保权益或其他留置权以担保任何债务的任何财产，包括质押担保物和构成任何其他交易文件项下担保物的任何其他财产。

“抵押品记录”是指与被质押债务或被质押抵押品的任何部分有关的账簿和记录。

“违约”是指（a）构成违约事件或（b）随着通知的发出和/或时间的推移将成为违约事件的事件、发生、情况、作为或不作为。

“违约事件”在第7.01节中定义。

“管辖范围”在第10.21节中定义。

“文书”具有第9条规定的含义。

“留置权程序”是指除有担保方之外的任何人为强制执行或保护任何已质押抵押品的任何实际或据称的担保权益或其他留置权而采取的任何行动（包括自助）或启动的程序（司法或其他），包括有关任何已质押抵押品的任何止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对（a）任何质权人或任何其他债务人的财产、（b）任何质权人或任何其他债务人的业务、经营、状况（财务或其他）、前景、资产、负债或资本化、（c）任何质权人支付或履行其在本协议项下义务的能力、或任何质权人或任何其他债务人支付或履行其在任何其他交易文件项下义务的能力、（d）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性、或（e）担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施的重大不利影响。

“义务人”是指每一位质权人以及彼此对任何一项义务负有义务的人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人还是其他义务人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合营企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”指（i）公司章程或注册证书及公司章程，（ii）普通合伙的合伙协议及任何合伙声明，（iii）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书，（iv）有限责任公司协议及有限责任公司的章程或成立证书，（v）就个人的创立、成立或组织而采纳或提交的任何章程或类似文件，以及（vi）对上述任何一项的任何修订。

“其他留置权法律”是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方或外国的法律，无论是UCC除外，其可能管辖或适用于任何质押担保物上或任何质押担保物上的担保权益或留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或管辖或适用于根据该担保物到期的任何款项或其其他收益的转让或支付。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第2.01节。

“所得”具有第9条规定的含义。

“本票”具有第九条规定的含义。

“财产”是指任何种类的任何财产，无论是真实的、个人的、或混合的、有形的或无形的，以及对任何种类的财产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的、或混合的，以及有形的或无形的。

“注册组织”具有第九条规定的含义。

“州”是指以下任何一种情况：（a）美利坚合众国的一个州，或（b）哥伦比亚特区。

“附属担保”指由Triller Corp.和Triller Hold Co LLC及其他担保人不时以担保方为受益人订立的日期为本协议日期的某些经修订和重述的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“支持义务”具有第9条规定的含义。

“交易文件”是指本协议、Triller质押协议、受益所有人担保、附属担保、SEPA、票据，以及与上述任何一项有关而签署或交付的任何及所有其他文件、协议、文书或其他项目的统称。

“Triller质押协议”是指由Triller LLC和其他出质人不时为担保方作出的、日期为本协议日期的某些经修订和重述的质押协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据其合并条款。

“UCC”是指不时修订的、在管辖区域内通过并有效的统一商法典；但如果且在此范围内，另一司法管辖区的统一商法典管辖完善性、完善性或不完善性的效果，或根据本协议设定的担保权益的优先权，则“UCC”一词应在适用于完善性、完善性或不完善性的效果或该担保权益的优先权的范围内，指该其他司法管辖区的统一商法典。

第1.03节。文章和小节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不影响本协议的构建或解释。

第1.04节。日程安排和展品。除非本协议中将某附表或附件称为另一交易文件的附表或附件，否则本协议中对特定附表和展品的提述应理解为对本协议及本协议任何对应方所附或打算所附的此类特定附表或展品的提述，无论其是否实际上已附于本协议，并包括对此类附表或展品的不时修订、补充和替换。

第1.05节。其他条款。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，提及性别应包括所有性别。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等术语及类似术语指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款、节、子节或条款。除非在此另有明确限制（并且除非在时间段的结合中使用或在“不包括”、“不应包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用），术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视情况而定。

第二条

担保权益

第2.01节。授予担保权益。为保证交易文件项下质权人对担保方的义务、债务和负债等义务的足额、及时支付、履行和清偿，各质权人特此将其现在拥有的及以后取得的、设定的或产生的所有财产（所有这些财产在此称为“质押担保物”）质押给担保方，并授予担保方担保权益：

（a）Triller本票及Triller Corp.及Triller LLC不时欠每名出质人的任何其他债务、证明该等债务的票据及证明书，以及就上述任何一项而收取、应收或以其他方式分配或交换的所有利息、现金或其他财产，以及代表上述任何一项的任何票据或其他票据（统称“已质押债务”）。

（b）所有抵押记录；及

（c）上述质押抵押品的所有收益及产品。

第2.02节。作为担保方的权利。有担保方应拥有有担保方根据UCC、根据任何其他留置权法律以及根据其他适用法律和在股权方面就质押担保物享有的所有权利和补救措施。

第2.03节。不承担责任。担保方未就任何质押担保物承担或可能对任何债务人或任何其他人承担的任何债务或其他义务或责任，且担保方不对任何债务人或任何其他人承担任何责任。本协议的任何规定均不得解除质权人的任何义务，也不得解除担保方在本协议项下的权利和救济，解除质权人就任何质押担保物所承担的任何债务或其他义务或责任，无论是付款还是履约。

第2.04节。完善担保权益。

（一）UCC融资报表。被担保方被授权并有权在被担保方认为必要或可取的一个或多个场所编制和归档一份或多份UCC融资报表，将被担保方标识为被担保方，并将出质人标识为债务人，以完善被担保方在被质押担保物上的担保权益。为完善被担保方在被质押担保物上的担保权益而备案的任何UCC融资对账单，可由被担保方自行选择，以本协议中对被质押担保物的描述方式，或作为出质人的“全部资产”，或作为出质人的“全部个人财产”，或通过对被质押担保物的任何其他可能足以对UCC下的融资对账单进行描述或注明的方式，对被质押担保物进行描述或注明。

（b）质押抵押凭证和票据。出质人应及时将Triller本票及代表或证明质押担保物的所有其他票据和凭证以适当的形式交付给担保方（或出质人应促使将该质押担保物交付给担保方），以便通过交付方式转让，或在必要时附有适用的质权人背书，或正式签署但未注明日期的空白形式、所有形式和内容均令担保方满意的转让或转让票据，由担保方根据本协议持有。在不限制上句一般性的情况下，任何质权人随时收到或有权收到代表或证明质押担保物的任何附加文书或凭证的，质权人应及时通知担保方，并将该等文书和凭证以适当形式交付担保方，以交付方式转让，或必要时附有适用的质权人背书，或正式签署但未注明日期的转让或转让文书，空白，其形式和实质均为担保方满意，作为本协议项下质押担保物的一部分由担保方持有。

第2.05节。拥有抵押品。有担保方对其管有的任何质押担保物的保管、保管和保全的唯一责任，应当是按照有担保方为自己的账户处理类似财产的方式处理该质押担保物。如果被担保方占有任何被质押担保物，则被担保方没有义务确定或采取与被质押担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项或采取任何必要步骤以维护对先前当事人的权利。

第2.06节。授权书。各出质人特此指定有担保方作为该出质人的实际代理人，具有不可撤销且附带利益的替代权，以该出质人的名义或以有担保方的名义或以其他方式为有担保方的使用和利益而进行以下各项，但需由出质人承担成本和费用，且不通知出质人：（i）通知债务人和其他有义务就任何出质担保物支付本金、利息的人，直接向有担保方提供的质押担保物或其他金额；（ii）控制任何质押担保物的现金和非现金收益；（iii）续展、展期或妥协任何质押担保物或进行担保方认为可取的相同处理；（iv）解除、交换、转换、替代，或交出全部或任何部分的已质押抵押品；（v）从任何质权人的营业地移走任何该等质权人与已质押抵押品有关的任何或所有簿册及记录，而无须向有担保方支付成本或费用；（vi）使用任何质权人的营业地以管理、控制及收取已质押抵押品可能合理需要；（vii）要求、收取、提供收据，并给予任何已质押抵押品的续期、延期、解除及解除；（viii）提起及检控法律及衡平法程序，以强制收取或变现，任何已质押的抵押品；（ix）就任何已质押的抵押品或就其提起的任何法律程序结算、续期、展期、妥协、复合、交换或调整债权；（x）在任何银行支票或与该已质押的抵押品或任何本金、利息或其他金额有关的其他付款项目上背书任何质押人的名称，或根据破产中针对任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人提出的任何债权证明；及（xi）接收并打开寄给任何出质人的所有邮件，并通知邮政当局将寄给任何出质人的邮件的地址更改为担保方可能指定的地址。有担保方同意，除非已发生违约，否则不得行使根据本授权书授予的任何权力或授权，然后仅在此后该违约的未决期间行使。本条第2.06款中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件可能授予担保方的任何其他授权书的补充。被担保方或任何被担保方的关联公司、所有者、董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表均不对任何出质人根据任何授权书或其他方式采取行动或不采取行动负责或承担责任，但仅因其或其本人的重大过失或故意不当行为而导致的损害由有管辖权的法院最终裁定的除外，也不对任何间接、特殊、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。

第2.07节。担保方利益的权力。根据本协议授予担保方的权力完全是为了保护担保方在质押担保物上的权益，不应对担保方施加任何行使该等权力的义务。被担保方没有义务针对任何其他人保全对质押担保物的权利。

第2.08节。其他留置法。在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律运作和效力的情况下，如果（a）任何质押担保物是其中或其上的担保权益或其他留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或有担保方收取其款项或其他收益的权利，则受或可能受任何其他留置法的约束或管辖，无论是在《UCC》之外还是在《UCC之外，（b）任何被质押担保物基于（i）该被质押担保物的所在地，（ii）管辖该被质押担保物的设定或存在的法律，（iii）任何出质人的身份或所在地或任何出质人成立、组织或组成的司法管辖区，（iv）任何债务人的身份或所在地或任何债务人成立、组织或组成的司法管辖区，或（v）任何其他事实或情况，然后应担保方的请求迅速，并由出质人承担成本和费用，由出质人签立并向担保方交付担保方的担保单证及其他进一步保证，并采取担保方可能不时要求的其他进一步行动，以实现和确认担保方在该质押担保物上和在该质押担保物上的担保权益和留置权的设定、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录和可执行性，以及担保方根据该其他留置法收取其款项和其他收益或由此产生的权利。

第三条

代表和授权书

各质权人自本协议之日起向担保方作出以下陈述和保证：

第3.01节。身份。每一出质人（a）均为（i）正式组织或成立的法团、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并根据附件一所列法域的法律有效存在并具有良好的信誉；（ii）为注册组织，且（b）具有执行、交付和履行其根据本协议承担的义务的法人、有限责任公司、有限合伙或信托权力和授权。各质权人的首席执行官办公室设在附件一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。质权人执行和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或信托行动（如适用）的正式授权。本协议已由各质权人正式有效执行并交付。本协议构成各质权人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各质权人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并根据一般公平原则行使司法酌处权。

第3.03节。同意和批准。除在本协议执行之日收到的任何同意或批准外，质权人执行、交付和履行本协议不需要任何债务人或任何其他人的同意或批准，并且不会（a）违反任何法律规定，或任何法院或其他政府机构对任何质权人或任何质权人的财产具有约束力的任何命令，（b）违反、冲突或导致违反或不履行（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）章程、章程、经营协议，任何质权人的合伙协议或其他组织文件，（c）违反、冲突、导致（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）对质权人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违反或违约，或（d）导致对质权人的任何财产设定或强加任何留置权或担保权益，但本协议项下有利于担保方的任何留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保权益优先权。每一出质人是该出质人在本协议项下所质押的已质押担保物上的全部未设押权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不存在除根据本协议为有担保方设定的那些以外的任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担。各出质人有权、有权、有权按本协议约定的方式向担保方质押和转让质押担保物，并授予质押担保物的担保权益。本协议为担保方设定质押担保物上的有效、可执行的担保权益，以保证债务的足额及时偿付、履行和清偿，以及交易单证项下各出质人的债务、义务和负债，该担保权益完善后构成有利于担保方的第一优先权完善担保权益。每一出质人特此保证并应捍卫被质押担保物的所有权，无论是现在拥有的还是以后获得的，针对任何个人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求，为担保方和担保方的继承人和受让人的利益。

第四条

[保留]

第五条

平权盟约

第5.01节。存在；资格。各出质人应当在其适用的管辖范围内，采取一切必要措施，维护其合法存续。每一出质人应保持其在被要求注册或有资格经商的每一法域开展业务的法律地位和资格，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.02节。遵守法律。出质人应遵守适用于出质人的所有适用法律和其他法律要求，除非不遵守不会单独或合计产生重大不利影响。

第5.03节。税、评税、收费等征收。质权人应在到期日或之前迅速缴纳和解除任何政府当局对质权人或对质押担保物征收的所有税款、评估、收费和其他强制措施，包括与质押担保物的设定、所有权或使用有关的任何此类措施，或与任何质押担保物上的任何担保权益或留置权有关的措施，或与质押担保物的任何出售、转让、转让或其他处置有关的措施。

第5.04节。抵押记录。每一出质人应在其首席执行官办公室以出质人的成本和费用为基础，保存并保持有关所有质押担保物的最新、完整和准确的账簿和记录。被担保方应在正常营业时间内，并在向该等出质人发出两（2）天书面通知后，或在违约发生后的任何时间、不通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每一出质人的营业场所，以查阅、复印、核实和审计任何出质人关于被质押担保物的账簿和记录。

第5.05节。抵押报告。在被担保方不时提出书面请求后十（10）日内，质权人应向被担保方书面提供被担保方可能要求的有关被质押担保物的资料。

第5.06节。成本和开支。在被担保方不时提出请求后的十（10）日内，质权人应向被担保方支付（或向被担保方提供足够的资金用于支付）或偿还被担保方支付的费用，包括被担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，用于（a）协商编制本协议、其他交易文件和其他相关文件及相关勤勉尽责，（b）审查协商意见函、依赖函等，（c）公开记录检索和检索报告以及对记录文件的审查和审查，（d）交易文件项下或与债务有关的贷款和其他交易的结清，（e）担保方在担保物上的担保权益的完善，（f）担保方在担保物上的担保权益的第一优先权的确立、维持和抗辩，（g）担保方在担保物上的担保权益的强制执行，以及（h）担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施的强制执行，包括收取债务和收取、占有、储存、营销和销售抵押品。

第5.07节。违约通知。出质人应当在违约或者违约事件发生后的两（2）个营业日内向担保方发出违约或者违约事件的书面通知。

第5.08节。留置程序通知书。出质人应立即向担保方发出与担保物或其任何一项有关的任何留置权程序的书面通知。如与担保物有关的任何留置权程序启动，质权人应迅速向担保方提供担保方可能不时要求的与此种留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、批准及同意。质权人应自费、自费，迅速签立和交付或促使签立和交付担保方为有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所必需或适当的任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权而可能要求的所有证书、文书和其他文件和文件。在不限制前述概括性的前提下，质权人同意，如有担保方依据本协议或任何其他交易文件行使担保方出售、转让或以其他方式处分任何被质押担保物的权利或采取与其有关的任何其他行动，质权人应签署并交付担保方可能要求的所有申请、证明、其他文件，如有担保方要求，质权人应以其他方式迅速、充分、勤勉地与担保方及任何其他必要人员合作，就有担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利提出任何请求任何政府当局或任何其他人事先同意或批准的申请。质权人同意，被担保方因质权人未遵守本条第5.09款规定而在法律上采取的补救措施在损害赔偿方面将无法得到充分赔偿，质权人同意可具体执行本条第5.09款的约定。

第六条

消极盟约

第6.01节。质押事项。任何质权人均不得在未经担保方事先书面同意的情况下进行以下任何一项（合并所设想的情况除外）：（a）变更其名称；（b）变更其适用的管辖范围；（c）变更或修订其组织文件，如果此类变更或修订可能对担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或补救办法或担保方对质押担保物的权利或补救办法产生不利影响，或担保方在质押担保物上的担保权益的存在、完善或优先权，或有担保方对质押担保物的权利或补救措施；（d）从一种形式的实体转换为另一种形式（或，如果是有限责任公司，则创建或形成任何系列），或采用或批准分立计划、提交分立证明或实施分立；（e）与任何人合并、合并或合并；（f）清算、解散、清盘、终止或不复存在；或（g）变更其首席执行官办公室或主要营业地点。

第6.02节。留置权和处分。出质人未经有担保方事先书面同意，不得进行以下任何行为：（a）在任何已质押担保物上设定、招致、承担或容许存在任何担保权益或其他留置权，但有利于有担保方的任何担保权益或其他留置权除外；（b）授权、编制或执行，或在任何公职部门归档或准许存档，或容许存在适用于任何已质押担保物的任何UCC融资报表或其他留置权通知，或未能使任何该等UCC融资报表或其他留置权通知终止记录，而事实上，除UCC融资报表或其他完全有利于有担保方的留置权通知外；（c）导致或允许任何质押担保物由非作为该质押担保物所有者的有担保方或出质人的任何人管有或控制；（d）授予或同意任何减少、贴现、回扣，退款或调整将减少任何债务人或其他有义务支付或履行任何质押抵押品的人有义务向任何质押人支付的金额；（e）向任何人授予购买或以其他方式获得任何质押抵押品的选择权或权利；（f）就任何质押抵押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置达成任何协议；或（g）作出或从事任何质押抵押品的任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。下列每一事件、事件或情形，均为本协议项下的“违约事件”：

（a）如任何债务的本金或利息的支付，或任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或债务的其他金额的支付，均未在到期时作出；但（i）如交易文件明文规定有担保方就该等不付款向任何出质人或任何其他义务人发出通知，则该通知须已发出；及（ii）如交易文件明文规定该等不付款的宽限期或补救期，该等不付款应已超过该交易文件明文规定的宽限期或补救期而继续未治愈；

（b）任何出质人或任何其他义务人根据任何交易文件发生不在前（a）条范围内的违约、违约或违约事件或其他不履行行为；但（i）如该交易文件明文规定担保方向任何出质人或任何其他义务人发出有关该违约、违约、违约或失败事件的通知，则该通知应已发出，及（ii）如该交易文件明文规定该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期，则该违约、违约，违约或失败事件应已超过该交易文件明确规定的宽限期或补救期而继续未得到纠正；

（c）任何质权人在本协议中作出的任何确认、陈述或保证，或任何质权人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或属虚假或误导；

（d）任何出质人或任何其他义务人或代表任何出质人或任何其他义务人向担保方提供的任何书面陈述（包括任何财务报表或纳税申报表），或任何其他报告、证书或资料（i）作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，（ii）作为任何交易文件或任何义务的条件或要求或根据任何交易文件或任何义务，或（iii）诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具有误导性；

（e）如任何出质人违反、不遵守或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他条文；

（f）就任何出质人发生任何违约的破产事件；

（g）任何留置程序的发生或启动，或任何其他损害或可能损害担保物价值或担保方在担保物上的担保权益的事件、情况或程序，或担保方在担保物上的担保权益的完善，或担保方在担保物上的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何出质人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由担保方酌情决定；或

（h）任何出质人或任何其他债务人的财务或经营状况在本协议日期后发生重大不利变化，由有担保方酌情决定；或

（i）违约事件的发生（定义见本协议以外的任何交易文件）。

第八条

加速履行义务

第8.01节。加速。在发生任何违约事件时，有担保方可根据有担保方的选择和有担保方的酌情权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速履行部分或全部义务，而一旦加速履行，所有应已加速履行的义务应由出质人立即到期并支付给有担保方。尽管有上述规定，一旦发生任何违约破产事件，且在不通知或要求任何出质人或担保方采取任何行动的情况下，应立即加速履行义务，所有义务应由质人立即到期并支付给担保方。本协议的任何规定均不得解释为修改或限制，或禁止或限制担保方行使要求立即支付当时到期应付或按要求支付的任何债务的任何权利。

第九条

补救措施

第9.01节。一般补救办法。在任何违约事件发生时及之后，有担保方应拥有本协议及其他交易文件项下所有可用的权利、权力和补救措施，有担保方根据UCC和任何其他留置法项下所有可用的权利、权力和补救措施，以及有担保方在法律上和权益上可能可用的其他权利、权力和补救措施。任何诉讼的启动，无论是合法的还是衡平法的，或因不足而作出任何判决或判令，均不影响有担保方在被质押担保物上的权益，直至债务已全部得到偿付和履行且本协议已终止。

第9.02节。补救措施累计。被担保方的权利、权力和救济是累积性的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，以及任何质权人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得作为放弃担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施而运作；也不得作为任何单一或部分行使任何权利，本协议或任何其他交易文件项下的权力或补救措施排除任何其他或进一步行使该协议或根据本协议或根据本协议行使任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下向任何出质人发出通知或要求，均不得使任何出质人或任何其他人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成在任何情况下无通知或要求的情况下放弃担保方对任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售抵押品。（a）在不限制有担保方寻求其他补救的权利的情况下，如果任何质权人违反本协议的任何条款，或任何其他违约事件应已发生并仍在继续，有担保方可以公开或私下出售或在任何经纪人的董事会或任何证券交易所以现金、赊账或未来交付的方式出售质押担保物或其任何部分，视有担保方认为适当而定。有担保方应在任何此类出售时（如果有担保方认为就任何质押担保物这样做是可取的）被授权将潜在的投标人或购买者限制为将表示并同意他们为自己的账户购买质押担保物用于投资而不是为了分配或出售该担保物的人，并且在完成任何此类出售时，有担保方有权将如此出售的质押担保物转让、转让和交付给买方或其购买者。在任何该等出售时，每名该等购买人须绝对持有所出售的财产，不受质权人方面的任何要求或权利的限制，而每名质权人特此放弃（在法律许可的范围内）任何质权人根据现时存在或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和评估权利。

（b）在出售或以其他方式处置质押担保物之前，有担保方应按第9条的要求向质权人以及第9条要求的任何其他方发出通知。任何该等公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间以及在有担保方在该出售通知中确定和说明的一个或多个地点举行。

（c）如果有担保方决定不出售任何质押担保物，则有担保方没有义务出售任何质押担保物，无论是否已发出出售该质押担保物的通知。有担保方可在没有通知或公布的情况下，将任何公开或私下出售或安排将该出售不时在确定的出售时间和地点以公告方式延期，而该出售可在该出售如此延期的时间和地点进行，而无须另行通知。

（d）在任何该等出售时，将予出售的质押抵押品或其任何部分，可由有担保方酌情决定，以整体或单独的宗地形式以一个地段出售。

（e）如质押抵押品的全部或任何部分是以赊账方式或为未来交付而出售，则如此出售的质押抵押品可由有担保方保留，直至其买方或买方支付出售价款为止，但如任何该等买方或买方未能承接和支付如此出售的质押抵押品，则有担保方不得承担任何法律责任，而如有任何该等失败，则该等质押抵押品可在向本条第9.03条所述的质押人发出通知后再次出售。在依据本条第9.03款进行的任何公开变卖中，有担保方可以（在法律允许的范围内）以不受任何出质人的任何赎回、中止或评估权利（所有上述权利在法律允许的范围内也特此放弃和解除）的方式出价或购买，被质押的抵押品或其任何部分要约出售，并可通过使用任何质押人或任何其他义务人就任何债务向担保方提出的当时到期应付的任何债权作为购买价款的信贷来支付该等财产，而担保方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需为此向任何质押人进一步承担责任。就根据本协议出售质押抵押品而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售。有担保方可根据该协议自由进行此种出售，而质权人无权要求返还被质押的担保物或受其约束的任何部分，尽管在有担保方订立该协议后，所有违约事件均应得到补救，债务已全额支付。

（f）在有担保方出售任何质押抵押品（包括但不限于依据法规或司法程序授予的出售权力进行的出售）时，有担保方或进行出售的高级人员的收据，对正在出售的质押抵押品的买方或买方而言，即为充分解除，而该等买方或买方并无义务确保向有担保方或该高级人员支付的购买款项的任何部分的适用，或以任何方式对其误用负责。

（g）有担保方出售或以其他方式处分质押担保物的现金收益应按以下顺序应用：（i）首先，用于准备和进行出售或以其他方式处分的费用和开支，包括有担保方的律师费和其他法律费用，（ii）其次，剩余金额（如有）用于支付（无论有担保方选择的任何顺序）债务，直至全部债务已全部支付完毕；（iii）第三，在债务已全部支付完毕后，该等收益的剩余金额（如有），如果有担保方在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人收到经认证的收益要求，则用于清偿由质押担保物上的任何从属担保权益或其他从属留置权所担保的债务，以及（iv）第四，用于清偿任何盈余。债务人对任何不足承担责任。

（h）作为行使本文赋予有担保方的出售权力的替代办法，有担保方可以通过一项或多项诉讼在法律上或股权上进行，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的法院或法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的程序出售质押担保物或其任何部分。

第十条

一般规定

第10.01款。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日（在每种情况下均适当寄给接收该通知的当事人）和（b）收件（通过电子邮件发送）中的较晚者。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如向任何出质人，则向：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

Attn：Wing-Fai Ng，CEO

电话：+ 85293898828

邮箱：wingfai.ng@agba.com

If to the secured party：

YA II PN，Ltd。

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

关注：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或受收件方注意的其他人。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的（i）收到的书面确认，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的，或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜递送服务收到的可反驳证据。尽管有上述程序，该出质人事实上收到的任何对出质人的通知、要求或要求，即为对出质人的足够通知或要求。

第10.02款。任期。本协议自本协议签订之日起生效，并应继续全面生效，并对质权人具有约束力，直至本协议担保的所有债务已全部付清并得到履行（这样就不存在未清偿的担保债务），被担保方不存在垫款、承担债务或以其他方式给予价值的承诺，且被担保方应已向质权人发出本协议终止的书面通知（不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的规定）。被担保方没有义务就本协议的终止向质押人发出书面通知，或终止任何UCC融资报表或其他留置权备案，直至所有义务全部得到偿付并得到满足（使得不存在未清偿的担保债务），被担保方不存在垫款、产生债务或以其他方式给予价值的承诺，质押人应已向被担保方发出书面要求，要求终止本协议及任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03节。复职。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如担保方在任何时候从任何债务人或其他人收到并适用于债务，或适用于任何债务人在交易文件下的任何债务、义务或责任的任何款项被作废、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或任何质押担保物或任何其他担保物的收益须由担保方返还给任何债务人、其遗产、受托人、接管人，或任何其他方，根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或返还的范围内，所有担保权益和留置权以及担保债务的担保物应保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，或者，如果在此类支付之前，偿还、退还或返还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或债务的任何担保物应已被解除或终止，则此类担保权益，担保债务的留置权或担保物应恢复完全有效，且该等事先解除或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何担保权益、留置权或担保债务的担保物就该等付款、偿还、退款或返还的金额。

第10.04节。担保方解除义务人的权利。担保方可不时取得或解除其他担保，可解除对担保方的任何义务或其他债务承担主要或次要责任的任何一方，可就该等义务或其他债务准予延期、展期或免除，并可将担保方为其持有的任何其他担保用于清偿该等义务或其他债务，所有这些均无义务向质权人通知其中任何一项，且均不损害担保方在本协议下的任何权利。此外，有担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或多方订立交易单证的修订，而无须向质权人发出有关通知，且不损害有担保方在本协议下的任何权利，无论任何质权人是否为该等修订的一方或同意。

第10.05节。封控。不应要求有担保方为债务或其中任何一项调集任何当前或未来的抵押担保或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何可能导致延迟或妨碍被担保方在本协议或任何其他交易文件项下权利的强制执行的与抵押品编组有关的法律，并且在其合法可能的范围内，各出质人特此放弃所有这些法律的利益。

第10.06节。修正。本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款均不得修改、修改、变更、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并由担保方签署。

第10.07节。继任者和分配人。本协议对各出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与担保方在本协议项下的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保方事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08节。额外的质押物。经了解并同意，任何人如欲成为本协议项下的质权人，或根据各自的交易文件被要求在本协议项下的日期后成为本协议项下的质权人，应通过执行本协议的对应方并将其交付给担保方，或通过执行本协议的合并，（y）交付对本协议所附附表的必要补充，以使该附表在该日期就该额外出质人而言完整和准确，（z）采取本协议规定的一切行动，如该出质人如果是本协议的原始当事人本应采取的行动，在每种情况下，均应将上述要求的所有文件交付给担保方，并将上述要求的所有文件和行动交付给担保方，以使担保方合理满意。

第10.09节。可分割性。本协议或任何其他交易文件的任何条款，如被任何司法管辖区的法律禁止或根据该法律不可执行，则就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在法律允许的范围内，各质权人特此放弃任何使本协议或任何其他交易文件的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

第10.10节。同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。通过传真或电子邮件或其他电子传输以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。本协议的证明，无须出示本已执行协议的一个以上的对应方。

第10.11节。电子签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.12节。备案和记录。除被担保方有权归档UCC融资报表外，被担保方被授权并有权向任何政府机构归档、记录或登记本协议（或本协议的复印件）及其他担保权益或留置权通知，以给予本协议的通知，并促进本协议的合法运作和效力，完善担保方在本协议下的利益。自有担保方不时提出请求后十（10）日内，质权人应支付有担保方编制、归档、记录或登记本协议或与本协议或被质押担保物有关的任何UCC融资报表或其他担保权益或留置通知及其任何修订或延续的所有成本和费用（包括律师费、律师助理费用和其他法律费用）。

第10.13节。全部协议。本协议及随本协议签署和交付的任何交易文件是其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，因此以任何方式与之相关的所有先前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代，不应被赋予任何效力和效力。除本协议及该等其他交易文件明示的内容外，并无以任何方式与本协议或随本协议签立及交付的任何其他交易文件中所表述的事项有关的任何承诺、诱导或陈述向任何质权人作出。

第10.14节。没有第三方利益。本协议的条款和规定是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉因。

第10.15节。免除特别和惩罚性损害赔偿。各出质人特此在法律允许的最大范围内，放弃任何出质人针对担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就本协议、其他交易文件或担保方与质权人在任何时间之间的任何其他协议（包括任何此类书面或口头协议）所产生的任何索赔，特别、间接、后果性、惩戒性和惩罚性赔偿的所有索赔，在本协议日期之前的任何时间作出或声称已作出，以及以后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规产生的任何索赔，无论任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出这一放弃时，各质权人承认并同意，他们不得向担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第10.16节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17节。无先决条件。各质权人承认，截至本协议执行之日，本协议的有效性和可执行性不存在未满足的先决条件，本协议的有效性和可执行性在任何方面都不以任何事件、发生或发生为条件或取决于本协议执行之前或之后存在或存在的任何条件。

第10.18节。安全利益绝对。各质权人特此放弃要求、通知、抗诉、接受本协议的通知、作出的贷款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的其他行动，以及所有其他任何类型的要求和通知。有担保方在本协议项下的所有权利和留置权及担保权益，以及质权人在本协议项下的所有义务，均应是绝对和无条件的，无论：（a）任何义务或交易文件的任何非法性或缺乏有效性或可执行性；（b）该等义务的支付时间、地点或方式的任何变更，或该等义务的任何其他条款的任何变更，或任何交易文件或其任何条款的任何撤销、放弃、修改或变更，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷展期或其他原因而导致的任何债务增加；（c）任何抵押品或任何其他抵押品的任何采取、交换、替代、解除、减值或不完善，或对所有或任何债务的任何采取、解除、减值、修订、放弃或以其他方式修改任何担保；（d）任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益以任何方式出售、处置或应用于任何债务；（e）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行义务时；（f）任何出质人可随时向担保方提出或可由担保方主张的任何抗辩、抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外）；或（g）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或管理任何贷款或其他义务的方式，或可能改变任何出质人的风险或以其他方式作为可供抗辩或合法或衡平法解除的担保方的任何陈述的存在或依赖，任何出质人或任何其他设保人、出质人、保证人或保证人。

第10.19节。放弃代位权。每一出质人同意，出质人对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给担保方的任何款项仍未清偿。各出质人进一步同意，只要就债务应付给有担保方的任何金额仍未清偿，出质人就没有对任何其他债务人的分摊权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步保证。出质人应执行并向担保方交付担保方可能不时要求的进一步保证和其他进一步行动，以促进本协议和其他交易单证的意图和宗旨，并维护和保护根据本协议和其他交易单证拟为担保方设定的权利和补救措施。

第10.21节。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（a）管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖，并按其解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）各质权人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

（ii）每一出质人同意，地点应在有担保方选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每一出质人放弃任何权利，以不适当的地点或诉讼地不便为由，在管辖辖区的任何州或联邦法院对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序提出异议，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）任何质权人因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而对有担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。在担保方在管辖管辖范围以外的司法管辖区对任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中，出质人不得向担保方提出任何反索赔，除非根据担保方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，除非在担保方对出质人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，任何出质人在管辖范围以外的任何法院对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应予以驳回或移送至管辖范围内的法院。此外，每一出质人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对有担保方提起或启动因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本协议或任何事项的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。质权人和担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（iv）在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，质押人及有担保方不可撤销地同意将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本协议中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本条文的任何规定均不影响有担保方以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

（c）放弃陪审团审判。质权人和担保方相互放弃对因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本协议或与本协议有关的任何种类的所有债权进行陪审团审判的所有权利。出质人和担保方承认，这是对一项法定权利的放弃，出质人和担保方各自在与其选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。质权人与担保方约定，所有此类债权均由有管辖权的法院法官审理，无需陪审团。

【签名页如下。本页剩余部分为空白。]

作为证明，并有意在此受法律约束，质权人与担保方自上述首次写入之日起执行本质押协议。

【质押协议签署页】

【质押协议签署页】

附件一

质押协议

展览J

期票的形式

见附件。

执行版本

本修订和重述的有担保可转换本票或本修订和重述的有担保可转换本票可转换的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的注册豁免而依赖出售的，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免，或在不受注册要求约束的交易中，不得提供或出售这些证券尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

AGBA集团控股有限公司

经修订及重报的有担保可换股本票

原始本金金额：33510000美元

发行日：2024年6月28日

编号：AGBA-1

就所收到的价值而言，英属维尔京群岛商业公司（“丨AGBA集团”或“公司”）AGBA集团控股有限公司在此承诺，将按YA II PN，LTD.或其注册受让人（“持有人”）的顺序支付上述金额作为原始本金金额（根据本协议条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的“本金”）和支付溢价或赎回溢价（如适用），在每种情况下到期时，以及自上述日期起按适用利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”）作为发行日（“发行日”），直至到期应付，不论是在到期日或加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本文中使用的某些大写术语在第（14）节中定义。此处使用但未定义的大写术语具有SEPA中赋予此类术语的含义（定义如下）。发行日为本次经修订及重述的有担保可转换本票（本“本票”）的首次发行日期，无论转让次数和票据数量如何，均可为证明该票据而发行。这张票据以6%的原始发行折扣发行。

本说明由公司、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）和YA II PN，Ltd.作为投资者，根据截至本协议日期的第二份经修订和重述的备用股权购买协议第2.03节（可能不时以书面形式修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，“SEPA”）发行。本票据为SEPA项下的预付预付款提供证据，并修订和重述了Triller Corp.为持有人提供的某些日期为2024年4月25日的原始本金额为8,510，000美元的有担保可转换本票（“原始票据”），该票据根据SEPA转让给公司并由公司承担。本票据的发行是对原票据的替代和替换，而不是偿还或更新。

根据公司、其全资附属公司AGBA Social Inc.（“Merger Sub”）、Triller Corp.及Bobby Sarnevesht于2024年4月16日订立及订立的若干合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”），仅作为Triller Corp.股东的代表，（a）Triller Corp.于2024年4月18日与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）完成重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC重组为Triller Corp.，作为一家特拉华州公司，（b）公司将以特拉华州公司的身份在美国国内化（“AGBA归化”），据此，（其中包括）公司所有每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的公司每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”），以及（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并后幸存下来，成为公司的全资子公司。

本票据可根据国家证券监督管理委员会的条款偿还，包括但不限于根据投资者通知和公司认为就该等投资者通知发出的相应预先通知。持有人还可选择在一次或多次通过根据本说明第3节向公司交付一份或多份转换通知的方式转换本说明项下当时未偿还余额的全部或部分。本公司根据本票据及彼此交易文件欠持有人的所有义务均由担保人根据担保协议提供担保，并由本公司及Triller LLC根据担保文件提供担保。

（1）一般条款

（a）到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔金额为现金的金额，该金额代表所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他金额。“到期日”为2025年6月28日，持有人可自行选择展期。除本附注特别许可外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

（b）利率和利息的支付。本协议未偿本金余额应按相当于5%的年利率（“利率”）计息，该利率应在发生违约事件时增加至18%的年利率（只要该事件仍未得到纠正）。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天的时间和实际经过的天数计算。

（c）每月付款。如在上述发行日期后的任何时间，并在其后不时发生触发事件，则公司须自触发日期后的第7个交易日开始按月缴款，并于每个连续日历月的同日继续进行。每个月的付款金额应等于（i）与本票据相关的（或低于该金额的该票据的未偿本金）（“触发的本金金额”）的（i）5,000，000美元本金的总和（“触发的本金金额”），加上（ii）与该触发的本金金额相关的支付溢价（定义见下文），以及（iii）截至每个付款日期本协议项下的应计和未付利息。如果在触发日期（a）之后的任何时间发生了底价事件，（i）在触发日期（7）之后的任何时间，公司就触发事件相关的每月预付款的义务将终止（就任何尚未到期的付款而言）^第连续交易日每日VWAP高于当时生效的底价的110%或（ii）公司向持有人提供重置通知（“重置通知”），载列降低的底价，该底价应等于不超过紧接该重置通知前一个交易日收盘价的85%（且在任何情况下均不得高于当时生效的底价），（b）在发生交易所上限事件时，公司获得股东批准根据交易所上限增加普通股数量和/或交易所上限不再适用的日期，或（c）在发生登记事件时，导致登记事件的条件或事件已得到纠正，或持有人能够根据《证券法》第144条在转换本票据时转售可发行的普通股，除非随后发生摊销事件。

（d）可选赎回。公司有权（但无义务）按本节所述提前赎回（“可选赎回”）本票据项下未偿还的部分或全部金额；但前提是（i）公司向持有人提供至少10个交易日前的书面通知（每一次为“赎回通知”），表明其希望行使可选赎回，以及（ii）在赎回通知发出之日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并须指明待赎回票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于公司正在赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价（定义如下），再加上所有应计和未付利息。持有人在收到赎回通知后，有10个交易日的时间选择转换全部或任何部分的票据。在11^第赎回通知发出后的交易日，公司须向持有人交付与10个交易日期间生效的转换或其他付款后赎回的本金金额有关的赎回金额。

（e）付款日期。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（二）违约事件。

（a）“违约事件”，在本文任何地方使用，均指以下任何一项事件（无论原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例实施）：

（i）公司或任何担保人未能根据本票据或任何其他交易文件在到期时向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

（ii）任何公司方均须根据现时或其后有效的任何适用破产或破产法或其任何继承者对任何公司方展开或有针对任何公司方展开，或任何公司方根据任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律（不论现时或其后有效）对任何公司方及任何该等破产法展开任何其他程序，资不抵债或其他程序在六十一（61）天内仍未被驳回；或任何公司方被裁定资不抵债或破产；或订立任何救济命令或其他批准任何此类案件或程序的命令；或任何公司方遭受任何托管人的任何任命，私人或法院指定的接管人或其全部或实质上全部财产继续未清偿或未逗留六十一（61）天的类似人；或任何公司方为债权人的利益而将其全部或实质上全部资产进行一般性转让；或任何公司方不支付，或应声明其无法支付，或应无法支付，其债务一般为到期债务；或任何公司方应召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组；或任何公司方应通过任何作为或未作为明确表明其同意、认可或默许上述任何一项；或任何公司方为实现上述任何一项目的而采取的任何公司或其他行动；

（iii）任何公司方均须在任何债务或任何本票、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书下发生违约，而根据该等债务或任何公司方的任何长期租赁或保理安排下到期的金额超过600,000美元的借款款项或款项，可根据该等债务或任何本票、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书，或据此可有担保或证明，不论该等债务现时是否存在或将于其后产生，而该等违约将导致该等债务被宣布到期应付，而该等违约其后不会在十（10）个营业日内得到纠正；

（iv）对任何公司方作出一项或多项有关支付款项总额超过500,000美元的最终判决，而该等判决并非在该等判决进入后三十（30）天内保税、解除、结算或搁置待审上诉，或并非在该等搁置期满后三十（30）天内解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供人的书面陈述（该书面陈述须令持有人合理满意），大意是该判决由保险或弥偿承保，而该公司当事人（视情况而定）将获得该保险或弥偿的收益，则任何由保险承保的判决或来自信誉良好的一方的弥偿不得包括在计算上述500,000美元的金额中；

（v）在普通股在任何一级市场报价或上市交易的时间后，普通股应停止在任何一级市场报价或上市交易（如适用），为期连续十（10）个交易日；

（vi）除合并外，任何公司方均为任何控制权变更交易（定义见第（14）条）的一方，除非就该控制权变更交易而言，本票据已全额偿还；

（vii）公司（a）未能在适用的股份交付日期后一（1）个交易日内向持有人交付规定数量的普通股或（b）向票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候以公开宣布的方式，表明其不打算遵守根据票据规定提交的将票据转换为普通股的请求；

（viii）公司须因任何理由未能根据买入（定义见本文件）在该等付款到期后五（5）个营业日内以现金交付该等付款；

（ix）公司未能在委员会确定的提交截止日期或之前及时向委员会提交任何定期报告，但据了解，为免生疑问，该截止日期包括《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期；

（x）任何公司一方或其代表就任何交易文件或就任何交易文件作出或当作作出的任何重要陈述或保证，或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的（或，如任何该等陈述或保证已因重要性而合格，则该等陈述或保证须证明是不正确的）；

（xI）任何交易文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，或由于全部义务的清偿而停止具有完全效力及效力；或公司或任何其他人（包括担保人）以书面对任何交易文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或公司或任何担保人以书面否认其根据任何交易文件承担任何或进一步的责任或义务，或拟以书面撤销、终止（根据其有关终止条文除外）或撤销任何交易文件；

（xii）公司将发行本票据的所得款项，不论是直接或间接，亦不论是立即、偶然或最终，用于购买或持有保证金股票（在美国联邦储备委员会T、U和X条例的含义内，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释），或为购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷，或以违反国家环境保护局第7.16条的任何其他方式；

（xiii）就任何交易文件发生任何违约事件（定义见本说明以外的任何交易文件），或任何违反持有人在公司持有的任何其他债权证、票据或票据的任何重要条款，或公司与持有人之间或之间的任何协议；

（十四）涵盖担保物某一部分的任何担保单证（包括本注）应停止对由其涵盖的担保物任何重要部分的任何担保权益设定有效和完善的留置权，该留置权具有担保单证（包括本注）所要求的优先权；

（十五）合并协议在合并完成前终止，合并协议所设想的合并未在发行日期后45天内完成，或未经持有人事先书面同意在发行日期后对合并协议进行任何变更、修改或修订；

（xvi）任何公司方均不得遵守或履行本说明任何条文所载的任何重要契诺或协议，或以其他方式作出任何重大违反或失责（除第（2）（a）（i）条透过第

（2）（a）（xv）本条例）或任何其他交易文件，而该等文件并无在订明的时间内（如有的话）予以纠正或补救；

（xvii）Ryan Kavanaugh或Jack Kavanaugh在发行日期后30天后开始的任何时间担任任何公司方的董事，包括但不限于Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.，a Delaware Corporation（“BKFC”）；

（xviii）公司未能在发行日期起计90日内根据主要市场的适用规则收到股东对超过交易所上限的股份发行的批准；

（xix）直接或间接持有Triller Corp.合计超过1%股本或其他股权的Triller Corp.股东行使与合并有关的任何评估权；或者

（xx）Triller Corp.或其子公司，包括但不限于BKFC，撤销或修改适用法律为完成合并而必要的任何公司或股东批准。

（b）在本票据的任何部分未清偿期间（如已发生任何违约事件），本票据的全部未付本金，连同利息和其他欠款以及根据本协议和根据任何其他交易文件应计的其他债务，截至加速之日，在持有人依据第（6）条发出通知的选择下，应成为立即到期并以现金支付；但就第（2）（a）（ii）条所述的与公司有关的任何事件而言，本票据的全部未付本金，连同利息和其他欠款以及根据本协议和根据任何其他交易文件应计的其他义务，直至加速之日，应自动成为到期应付款项，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在（x）违约事件或（y）到期日之后的任何时间，按照第（3）条（并受第（3）（c）（i）条和第（3）（c）（ii）条规定的限制）一次或多次按转换价格转换票据的全部或部分。持有人无须提供，而公司在此放弃任何出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知（所要求的转换通知除外），持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何及所有权利和补救措施以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议项下和其他交易文件项下的所有权利和补救措施是累积的，不排除持有人可获得的任何此类权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。

（3）转换注意事项。本票据应根据本条第（3）款规定的条款和条件可转换为普通股。

（a）转换权。除第（3）（c）条的限制外，在任何时间或时间，持有人有权按照第（3）（b）条，按转换价格将本票据项下未偿还和未支付的本金、利息或其他未偿还金额的任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股。根据本条第（3）（a）款转换任何转换金额时可发行的普通股数量，应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格确定。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。根据本条第（3）款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，则公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付与发行和交付普通股可能应付的任何和所有转让、印花和类似税款。

（b）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（a）在该日期纽约时间晚上11：59或之前以电子邮件（或以其他方式交付）的方式向公司传送一份已签立的转换通知副本，该副本采用本协议所附的格式作为附件 I（“转换通知”），并在第（3）（b）（iii）节要求时（b），将本票据交由国家认可的隔夜交付服务交付给公司（或在本票据遗失、被盗或销毁的情况下就本票据作出公司合理满意的赔偿承诺）。在第三届或之前（3^rd）收到转换通知之日（“股份交割日”）的翌日交易日，公司应（X）如果不需要在普通股凭证上放置图例，且前提是转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转让计划，将持有人有权获得的持有人或其指定人余额账户中持有人有权获得的合计普通股股份，通过其存款取款代理佣金系统记入DTC账户，或者（Y）如果转让代理人不参与DTC Fast Automatic Securities转让计划，则签发并交付至转换通知书中指定的地址、以持有人或其指定人名义登记的凭证，对于持有人有权获得的普通股数量，除非委员会的规则和条例要求，否则该证书不应带有任何限制性图例。如果本票据被实际交还以进行转换，而本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到本票据后三（3）个工作日内并自费发行并向持有人交付一张新票据，代表未转换的未偿还本金。有权获得在本票据转换时可发行的普通股的个人或个人，在转递转换通知时，就所有目的而言，均应被视为此类普通股的记录持有人或持有人。

（ii）公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三（3）个交易日内，公司不得向持有人签发和交付证书，或在持有人转换任何转换金额时将持有人有权获得的普通股数量（“转换失败”）存入持有人余额账户的DTC，而如果持有人在该交易日当日或之后（在公开市场交易或其他方式）购买普通股以交付满足持有人预期从公司收到的在此类转换后可发行的普通股的出售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后三（3）个营业日内并经持有人选择，（i）向持有人支付现金，金额等于持有人的购买总价（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）为如此购买的普通股（“买入价”），此时公司交付该等证书（以及发行该等普通股）的义务将终止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表该等普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等普通股数量乘以（b）转换日收盘价的乘积（如有）的部分（如有）。

（三）记账式记账。尽管有任何与此相反的规定，在按照本说明的条款转换本说明的任何部分时，除非（a）本说明所代表的全部转换金额正在被转换，或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出本说明时重新发行本说明，否则持有人无须将本说明实际交出。持有人及公司须维持记录，显示已转换的本金及利息及该等转换的日期，或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求以实物交还本票据。

（c）对转换的限制。

（i）实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）在实施此类转换或收到作为利息支付的股份后立即超过已发行普通股数量的4.99%。由于持有人将没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换将导致发行超过当时已发行普通股的4.99%的普通股，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，持有人有权和义务确定本条所载的限制是否会限制根据本条进行的任何特定转换，并且在持有人确定本条所载的限制适用的范围内，确定本票据本金的哪一部分可转换应是持有人的责任和义务。如持有人已就本票据的本金交付转换通知，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议项下允许的金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应根据第（3）（a）节兑现在该转换日期允许转换的最高本金金额的转换，并且，任何为转换而投标的本金金额超过本协议项下允许的金额，仍应在本票据项下未偿还。持有人可在不少于65天前通知公司后放弃本条的条文。

（ii）本金市场限制。尽管本说明中有任何相反的规定，公司不得在本说明转换时发行任何普通股，或以其他方式，如果发行此类普通股，连同与国家环境保护局和任何其他可能被视为同一系列交易的一部分的相关交易相关的任何普通股，将超过公司在符合公司在主要市场规则或条例下的义务的交易中可能发行的普通股总数，哪个数量的普通股应被称为“交易所上限”，但如果公司股东已根据主要市场的规则以超过交易所上限的条款批准此类发行，则该限制不适用。公司将持续保持其普通股在信安市场的上市交易，并应在所有方面遵守公司在信安市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。

（d）其他规定。

（i）根据本条第（3）款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的$ 0.0001或整股。

（ii）只要本票据仍未偿还，公司应已从其正式授权的股本中预留，并已指示其转让代理人不可撤销地预留在本票据转换时可发行的普通股的最大数量（就本协议而言，假设（x）本票据并可按确定之日的最低价格进行转换，以及（y）任何此类转换不应考虑对本票据转换的任何限制）（“规定的储备金额”），但在任何时候，根据本条第（3）（d）（ii）款保留的普通股数量不得就与任何转换（根据本票据条款的转换）和/或注销或反向股票分割有关的所有普通股按比例减少。如果在任何时候，已获授权但未发行且未以其他方式保留以供发行的普通股数量（包括（i）与可转换为或可交换或可行使或可以普通股（票据除外）结算的股本或债务证券有关，以及（ii）根据公司股权激励计划剩余可供发行的普通股）不足以满足规定的储备金额，公司将迅速采取一切必要的公司行动，向股东大会提议增加必要的法定股本，以履行公司根据本说明承担的义务，建议股东投票赞成该增加。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量低于（i）在转换本票据下所有未偿还金额时可发行的最大股份数量的100%之和（就本协议而言，假设（x）该票据可按当时有效的转换价格进行转换，并且（y）任何此类转换不得考虑对票据转换的任何限制，当时有效但仅就可变价格而言的底价除外）；（ii）普通认股权证股份（就本协议而言假设任何行使普通认股权证不应考虑对行使普通认股权证的任何限制）；（iii）承诺股份和（iv）根据SEPA可发行的预发行股份的最大数量的100%（就本协议而言假设预发行股份的每股价格等于当时有效的转换价格）（统称“总股份发行”），公司将尽合理最大努力及时召集并召开股东大会，以根据主要市场适用规则的要求寻求其股东的批准，就超过交易所上限的合计股份发行。如在该股东大会上未收到股东对超过交易所上限的合计股份发行的批准，公司应在上一次股东大会召开后的60个日历日内召开新的股东大会，以寻求其股东对超过交易所上限的合计股份发行的批准。为免生疑问，这种召开股东大会的义务应持续到收到股东对超过交易所上限的总股份发行的批准为止。公司承诺，一旦按照本票据的条款转换发行，发行后的普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

（iii）任何公司方均不会直接或间接使用发行本票据所得款项偿还任何公司方任何高管或雇员的任何贷款，或就任何债务（无论是否关联方）支付任何款项，除非国家环保总局附件二明确规定。任何公司缔约方都不会直接或间接使用本文所设想的交易所得收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助或促进任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务或业务，而这些活动或业务或业务在提供此类资金或便利时是制裁对象或是被制裁国家。在不限制前述内容的情况下，公司各方将根据SEPA第7.16节使用发行本票据的收益。

（iv）自本协议日期起至本票据已获偿还为止，除非持有人已事先给予书面同意，否则任何公司方均不得直接或间接（i）以任何对持有人任何权利产生重大不利影响的方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书（或类似的管理文件），（ii）增加其普通股的面值，或（iii）订立、同意订立或实施除与持有人以外的任何可变利率交易。“可变利率交易”系指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使普通股的股本或债务证券，或包括收取额外普通股的权利的交易，（a）以转换价格、行使价、汇率或其他价格为基础和/或随该等股本或债务证券首次发行后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），或（ii）订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”，或其他持续发行或类似发行普通股。

（v）本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条第（2）款就公司未能在本条款规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书而要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且该持有人有权在法律上或权益上寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令，在每种情况下无需过押债券或提供其他担保。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（六）法律意见书。公司有义务促使其法律顾问在相关股份可能承担限制其转让的图例的任何持有期或其他要求届满时就任何图例移除向公司的转让代理提供法律意见。如果未提供法律意见（无论是及时的还是完全没有），那么，除了是本协议项下的违约事件之外，公司同意补偿持有人因持有人就出售或转让基础股份而支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人须将其不时招致的本条所指的任何该等成本及开支通知公司，而根据本协议所欠的所有款项均须由公司合理及时支付。

（e）普通股拆细或合并时调整转换价格。如公司在本票据尚未发行期间的任何时间，应（a）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他以普通股支付的权益或权益等值证券进行分配或分派，（b）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（d）通过普通股重新分类发行公司股本的任何股份，然后，固定价格和底价中的每一个都应乘以一个分数，其中分子应为该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中分母应为该事件之后已发行在外的普通股的数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取任何该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

（f）发行普通股时调整转换价格。除与合并或发行豁免发行有关外，如公司在本票据尚未发行期间的任何时间，以每股对价（“新发行价格”）低于紧接该发行或出售前有效的固定价格（该价格为“适用价格”）（上述“稀释性发行”）的价格发行或出售任何普通股或可转换证券，则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应降低至等于新发行价格的金额。就本协议而言，如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而在此类转换或交换或行使时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。在转换或交换或行使此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整；但条件是，稀释性发行不应包括根据预先通知或投资者通知（每一项，如SEPA中所定义）发行的任何普通股。

（g）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股相关或交换普通股的证券或其他资产的任何基本交易（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保持有人此后将有权在本票据转换时根据持有人的选择获得（i）除转换时应收的普通股外，持有人本应有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司活动而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换价格相称的转换价格发行，则持有人本有权收到的金额为此类对价形式的转换权（而不是普通股）。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。

（h）每当转换价格依据本条例第（3）条作出调整时，公司须迅速向持有人提供一份书面通知，列明经该调整后的转换价格，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（i）[保留]。

（j）除与合并有关外，如有任何（1）公司或公司任何附属公司与另一人合并或合并，或（2）公司或公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售公司超过二分之一的资产，则持有人有权（a）根据第（2）（a）（vi）条行使任何权利，（b）将当时已发行的本票据的总额转换为股票及其他证券的股份，在该合并、合并或出售后普通股持有人应收或被视为持有的现金和财产，且该持有人有权在该事件或一系列相关事件发生时获得该数量的证券、现金和财产，如本票据的本金总额本可在该合并、合并或出售前立即转换为普通股，或（c）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行可转换票据，其本金金额等于持有人当时持有的本票据本金总额，加上所有应计和未付利息及其他欠款，该等新发行的可转换票据的条款与本票据的条款相同（包括与转换有关的条款），并有权享有本票据持有人在此以及发行本票据所依据的协议所规定的所有权利和特权。在（c）条的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的股份的转换价格应基于每一普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的数量以及紧接该交易的生效或截止日期之前有效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括以下条款，以便继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时收取本条所列证券、现金和财产的权利。这一规定应同样适用于连续发生的此类事件。

（k）除与合并有关外，如果公司、Triller Corp.和/或BKFC决定进行任何合并、收购或出售交易，无论是BKFC的全部或重要部分资产或证券，无论是代表其自身还是代表其股东，无论其结构如何（包括通过资本重组、特别股息、股票回购、合资或其他方式），在发行日期后五（5）年内的任何时间，（i）公司应并应促使Triller Corp.和/或BKFC（如适用）向Yorkville Advisors Global，LP（“Yorkville”）及其关联公司拥有为此类交易提供融资的排他性权利（“交易融资”）和（ii）公司和Yorkville应共同努力并本着诚意进行谈判，以确定并商定此类资产和/或证券的相互可接受的合并伙伴或收购方（如适用）。Yorkville将收到由Yorkville和公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用）在与任何交易融资相关的情况下以善意相互确定的金额的费用和费用补偿，这些交易融资将基于当时类似服务的现行市场。如果经过善意谈判，一方面Yorkville与公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用）无法就交易融资的条款达成一致，则公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用）进一步同意不从任何第三方获得交易融资，除非任何此类拟议交易融资的条款首先以书面形式向Yorkville提出（“书面要约”），并且Yorkville不通知公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用），在其收到书面要约后的10个日历日内，其意图以实质上等同的条款完成交易融资。尽管有任何与此相反的规定，本条第（3）（k）款的条款在本说明根据其条款的任何终止、偿还、修订、修订和重述、更新和/或转换后仍然有效。

（4）赔偿

（a）就公司在本票据和其他交易文件项下的义务而言，在法律允许的最大范围内，公司应并在此对持有人、其投资经理及其各自的董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表、继任者和受让人以及《证券法》或《交易法》所指的控制持有人的每一人（如有）（每一人，“受偿人”）进行赔偿、使其免受损害并为其辩护，使其免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、合理的律师费、在和解或费用中支付的金额、连带或数项（统称，“索赔”）在调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提出或在任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会面前提出的任何诉讼、索赔、诉讼、研讯、程序、调查或上诉（无论是否未决或威胁，无论受保人是否是或可能是其一方（“受偿损害赔偿”）时招致的，只要这些索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或威胁，有关）产生于或基于：（i）公司在向委员会提交的任何公开文件（包括但不限于任何定期报告）中提交的任何文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）公司违反或被指称违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于，任何州证券法（上述（i）至（iii）条款中的事项统称为“违规”）。公司应在发生和到期应付这些费用时及时偿还受偿人和每一位此类控制人因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或支出或其他合理费用。

（b）在根据本条第（4）款获弥偿的人接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条向任何弥偿方提出有关申索，该获弥偿的人须向弥偿方交付该申索的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方如此意欲的范围内，与同样注意到的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方和获弥偿人相互满意的律师就其辩护进行控制；但如获弥偿方聘请的律师合理地认为，获弥偿方聘请的律师合理地认为，由于该受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表受偿人和赔偿方的陈述将是不适当的。获弥偿人须就获弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与获弥偿方充分合作，并须向获弥偿方提供获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何弥偿方未经获弥偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿人提供免除一切法律责任的无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿一方交付书面通知，不得解除该赔偿一方根据本条第（4）款对获弥偿人的任何法律责任，除非赔偿一方损害其抗辩该等诉讼的能力。

（c）本条第（4）款所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（d）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

（e）在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内，就其根据第（4）条应承担赔偿责任的任何款项作出最大限度的分担。

（5）本票据的重新发行。

（a）转让。如要转让本票据，持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新票据（按照第（5）（d）条），登记在已登记的受让人或受让人的名下，代表持有人正在转让的未偿还本金（连同其任何应计和未支付的利息），如果正在转让的未偿还本金少于全部，则向持有人提供新票据（按照第（5）（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第（3）（b）（iii）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据正面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据证明本票据遗失、失窃、毁损或毁损后，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出并取消本票据后，公司应签立并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（按照第（5）（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，本票据可交换为一张或多张新票据（根据第（5）（d）节），合计代表本票据的未偿本金，而每份该等新票据将代表持有人在交出时指定的该等未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本协议的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金（或在根据第（5）（a）或第（5）（c）条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的另一新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表自发行日期起的应计未付利息。

（六）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收同一通知的当事人和（b）收件。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the company，to：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

Attn：Wing-Fai Ng，CEO

电话：+ 85293898828

邮箱：wingfai.ng@agba.com

附一份（不构成通知）以：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

关注：劳伦斯维尼克

邮箱：lvenick@loeb.com

If to the holder：

YA II PN，Ltd

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

关注：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意。收到（i）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜寄递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜寄递服务收到的个人送达、传真接收或可反驳的证据。

（7）只要本票据尚未发行，任何公司方未经持有人同意，不得（i）修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股本证券；（iii）就上述任何一项订立任何协议；或（iv）订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款将限制、实质上延迟，与公司履行本说明或国家环保总局项下义务的能力相冲突或受损，包括但不限于公司在本说明项下支付现金的义务。此外，除上述情况外，公司同意，只要本票据尚未发行，未经持有人事先书面同意，公司不得（a）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等值证券进行分配或分派，或（b）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为较少数量的股份，或实施上述任何一项，无论任何此类行动先前是否已获得公司股东的批准。

（8）本附注不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利，或收取股东大会的任何通知或出席股东大会或公司任何其他程序的权利，除非并在按照本附注条款转换为普通股的范围内。

（9）在发行日期后，未经持有人同意，任何公司方均不得直接或间接就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或容许存在任何债务或任何种类的担保权益或留置权；此外，为免生疑问，公司的任何债权人，不论是否有担保或无担保，目前或未来，均不得有任何合法或衡平法的权利附加、抵押、征收，或以其他方式对公司根据国家证券监督管理委员会收到的任何收益或股份进行担保，包括为免生疑问，通过事先通知的方式。这应包括但不限于持有人的抵销权，以及对该等收益的任何抵销、反诉、押记、质押、担保权益或任何其他形式的产权负担或债权。来自SEPA的收益或发行股份（如适用）应被视为公司的独立和可区分的资产，不受公司任何债权人的任何索赔或干预。

（十）选择法律；地点；放弃陪审团审判

（a）管辖法律。本说明及双方在本说明项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖并按其解释，包括所有解释事项的解释、效力和履行。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）公司在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院对管辖辖区的非排他性属人管辖权。

（ii）公司同意，地点应在持有人选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）公司因或基于本票据或与本票据有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何拟进行的交易而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或权益程序，不论是在合约或侵权或其他方面，均须仅在管辖范围内的法院提起。公司不得在持有人在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向持有人提出任何反索赔，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不方便的法院，公司在管辖范围以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，公司将不会在纽约州法院以外的任何法院对持有人提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，或基于本票据或与本票据有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何预期交易，纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司与持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（iv）公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮件方式将其副本邮寄至本附注通知所规定的地址，以送达上述任何法院的法律程序，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本文概不影响持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。

（c）双方当事人相互放弃对因本说明或与本说明有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何拟进行的交易而产生或基于本说明的任何类型的所有索赔进行陪审团审判的一切权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

（11）如果公司未能严格遵守本说明和/或任何其他交易文件的条款，则公司应及时向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本说明有关的任何行动中所产生的律师费和开支，包括但不限于：（i）在任何锻炼、尝试锻炼和/或与就持有人的权利、补救措施和义务提供法律意见有关的期间，（ii）收取应支付给持有人的任何款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉进行抗辩或检控；或（iv）持有人的任何权利或补救措施的保护、保全或强制执行。

（12）持有人对违反本票据任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文的行为或对任何违反本票据任何其他条文的行为的放弃。持有人在一个或多个场合未能坚持严格遵守本说明的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式提出。

（13）如本说明的任何条文无效、违法或不可执行，则本说明的余款继续有效，而如任何条文不适用于任何人或情况，则仍须适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用于规范高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司在此处设想的支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行，及本公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺本公司不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（14）某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“AGBA质押协议”指公司及其他质权人不时以持有人为受益人订立的日期为发行日的若干质押协议，该等质押协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

（b）“总股份发行”应具有第（3）（d）（ii）条所述含义。

（c）“适用价格”应具有第（3）（f）条规定的含义。

（d）“彭博”是指彭博金融市场。

（e）“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及应为美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。

（f）“买入”应具有第（3）（b）（ii）条规定的含义。

（g）“买入价格”应具有第（3）（b）（ii）条规定的含义。

（h）“日历月”是指日历中指定的月份之一。

（i）“控制权变更交易”对任何人而言是指（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在本协议日期之后取得有效控制权（无论是通过对该人股本的合法或实益所有权，通过合同或其他方式）超过该人投票权的百分之五十（50%）（但公司可转换证券的持有人或任何其他当前持有人获得有表决权的证券不构成就本协议而言的控制权变更交易除外），（b）在一次或一段时间内更换多于二分之一的该等人的董事会成员（因董事会成员死亡或伤残而除外），而该等人在本协议日期为董事会成员的该等个人的过半数未获批准（或由在本协议日期任职的该等个人（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中或向另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售该人或该人的任何子公司的资产的百分之五十（50%）或更多，或（d）该人签署该人为一方或受其约束的协议，就上述（a）、（b）或（c）中所述的任何事件作出规定。不得将个人转让给全资子公司视为本条规定的控制权变更交易。

（j）“收盘价”是指普通股在一级市场或普通股随后按彭博报价上市的交易所的最后一次报告交易中的每股价格。

（k）“抵押品”是指AGBA质押账龄中定义的“抵押品”与Triller质押协议中定义的“抵押品”的统称。

（l）“佣金”指证券交易委员会。

（m）“普通股”是指，（i）在AGBA归化之前的AGBA普通股，以及，（ii）在AGBA归化之后的AGBA普通股，以及在任何一种情况下的任何其他类别的股票，这些股票以后可能会被更改或重新分类。

（n）“转换金额”是指根据本票据将被转换、赎回或以其他方式作出本确定的本金、利息或其他未偿金额的部分。

（o）“转换日期”应具有第（3）（b）（i）条规定的含义。

（p）“转换失败”应具有第（3）（b）（ii）条规定的含义。

（q）“转换通知”应具有第（3）（b）（i）条规定的含义。

（r）“转换价格”是指，在任何转换日期或其他确定日期，（i）等于紧接合并截止日期前十（10）个交易日每日VWAP平均值的100%的每股普通股价格（“固定价格”），或（ii）紧接转换日期或其他确定日期前十（10）个连续交易日每日最低VWAP的92.5%（“可变价格”）中的较低者，但可变价格不得低于当时有效的底价。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。

（s）“（3）（b）（i）.可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券。

（t）“稀释性发行”应具有第（3）（f）节规定的含义。

（u）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（v）“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会（或类似理事机构）的非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）在行使、交换或转换可行使或可交换为或可转换为于本票据日期已发行及尚未发行的普通股的证券时的证券，但该等证券自本票据日期起并无作出修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或组合有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据经公司大多数无私利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是此类证券（i）作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，或（ii）受持有人满意的书面锁定协议的约束，但任何此类发行应仅针对某个人（或某个人的权益持有人），而该人是其本身或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（d）根据SEPA的普通股。

（w）“地板价”仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的40%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如该价格低于本定义第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的40%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。

（x）“基本交易”指以下任一情况：（1）公司与另一人进行任何合并或合并，而公司为非存续公司（为将公司重新注册为目的与公司全资附属公司进行合并或合并除外），（2）公司在一项或一系列相关交易中进行任何出售其全部或基本全部资产，（3）任何要约收购或交换要约（不论由公司或其他人）已完成，据此，普通股持有人可据此投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或（4）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此，普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

（y）“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、区、领地、县、市、地方或其他，以及行使政府（包括任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何权力、特权、酌处权、头衔、职务或权力的人。

（z）“新发行价格”具有第（3）（f）款规定的含义。

（aa）“债务”指公司及各担保人现有及以后产生或产生的所有债务、债务及任何种类的负债（不论主要或次要、有条件或无条件、或有或非或有、连带或数项）欠持有人的债务，不论该公司或该担保人作为借款人、担保人、赔偿人、客户、买方、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人的身份而产生的债务，包括（a）任何贷款金额、本金、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论在该等程序中是否允许或允许）、费用、收费、赔偿义务、偿付义务、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或公司或该担保人在任何时间欠持有人的其他金额，包括未来垫款、保护性垫款和其他财务便利，（b）公司和担保人在任何时间根据任何交易文件对持有人的任何义务、债务或责任，以及（c）持有人可能已经或可能在任何时间从任何第三方、公司或任何担保人取得的任何上述情况。

（BB）“支付溢价”指支付本金的7.5%。

（CC）“定期报告”是指根据适用法律法规（包括但不限于S-K条例）要求公司向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告（表格10-K）、季度报告（表格10-Q）和当前报告（表格8-K），只要本附注或任何其他附注项下的任何未偿金额；但所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求在此类定期报告中包含的其他信息。

（dd）“人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（ee）“质押协议”指AGBA质押协议、Triller质押协议。

（ff）“一级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一个，以及前述任何一个市场或交易所的任何继承者。

（gg）“赎回溢价”是指本金的百分之十（10%）被赎回或支付。

（hh）“注册权协议”指公司与持有人于本协议日期订立的经修订及重述的注册权协议。

（ii）“登记声明”指符合登记权协议规定的登记声明，其中包括基础股份的转售，并根据协议将持有人命名为“出售股东”。

（jj）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

（kk）“担保文件”统称为（i）质押协议和交付给持有人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似协议，（ii）担保协议和（iii）产生有利于持有人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

（ll）“股份交割日期”应具有第（3）（b）（i）条规定的含义。

（mm）“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

（nn）“交易日”是指普通股在一级市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但在普通股未上市或报价的情况下，则交易日是指营业日。

（oo）“交易文件”是指本说明、国家环境管理局、登记权协议、担保文件以及与上述任何一项有关而签立或交付的任何及所有其他文件、协议、文书或其他项目。

（pp）“触发事件”是指（i）自合并完成之日起及之后，每日VWAP低于连续七（7）个交易日中的任意五（5）个交易日的底价（“底价事件”），（ii）除非公司已根据主要市场规则获得其股东的批准，根据本说明和SEPA所设想的交易发行股份超过交易所上限，公司已根据交易所上限发行超过99%的普通股（“交易所上限事件”），或（iii）公司严重违反注册权协议，且该违约行为在20个交易日内仍未得到纠正，或发生事件（定义见注册权协议）（“注册事件”）（每次发生的最后一天，“触发日期”）。

（qq）“Triller质押协议”是指由Triller LLC和其他出质人不时作为其当事人以持有人为受益人的某些经修订和重述的质押协议，其日期为发行日期，可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

（rr）“基础股份”是指在本票据转换后或根据本票据条款作为利息支付时可发行的普通股。

（ss）“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博通过其“历史价格–具有平均每日交易量的PX表”功能报告的此类证券在常规交易时间内在一级市场上的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排本经修订及重述的有担保可换股本票由正式授权人员于上述日期妥为签立。

【经修订及重订有担保可换股本票之签署页】

展览I

转换通知

（须由持有人执行以转换票据）

致：AGBA集团控股有限公司

通过电子邮件：

下列签署人在此不可撤销地选择转换票据编号的未偿还和未支付的转换金额的一部分。AGBA-1转换为AGBA集团控股有限公司的普通股，根据其中所述条件，截至下文所写的转换日期。

转换日期：

拟转换本金金额：

待转换的应计利息：

待转换的转换总金额：

固定价格：

可变价格：

适用转换价格：

将发行的普通股数量：

请以以下名义发行普通股并交付至以下账户：

发行对象：

经纪商DTC参与者代码：

账号：

展览K

锁定协议的形式

见附件。

最终表格

锁定协议

[__________], 2024

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

关注：WIN-FAI NG，CEO

邮箱：wingfai.ng@agba.com

女士们先生们：

本锁定协议现就一家开曼群岛豁免公司YA II PN，LTD.（“投资者”）、一家英属维尔京群岛业务公司（“公司”）与一家根据特拉华州法律注册成立的公司TRILLER CORP.于2024年6月28日签署的第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“购买协议”）交付予贵司。此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的各自含义。

为促使投资者订立购买协议，以下签署人同意，自本协议日期起至（i）完成合并后12个月的日期及（ii）全额偿还预先支付的垫款之较早日期止，以下签署人将不会（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）将锁定证券作为善意赠与、通过遗嘱或无遗嘱转让给以下签署人的直系亲属或仅为以下签署人的一名或多名直系亲属的利益而设立的信托（就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何配偶、子女、继子女、父母、兄弟、姐妹、岳母、岳父、姐夫、姐夫、儿媳、女婿、孙辈、祖父母、继父母，继兄弟或继姐妹）；（b）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或（c）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则将锁定证券转让给以下签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的人（视情况而定）；但如根据上述（a）、（b）或（c）条进行任何转让，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，且（ii）各受让方应签署并向公司交付基本以本锁定协议为形式的锁定协议，并且在根据上述（c）条款进行任何转让的情况下，不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条进行备案。除遵守本锁定协议外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

本协议中的任何条款不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换（在每种情况下，包括通过“净额”或“无现金”行使）任何可行使或可交换或可转换为普通股的证券（如适用）；但以下签署人在锁定期内不转让在此类行使、交换或转换中获得的普通股，除非（i）此类转让需要为雇员持有的既得限制性股票单位缴纳税款，或（ii）根据本锁定协议的条款另有许可。

签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。这种锁定只能通过签署投资人与下列签署人签署的书面文书予以修改、补充、修改或放弃。

本锁定协议可在两个对应方执行，每一方应被视为原件，但两者应被视为同一文书。

本锁定协议将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或相互冲突的条款或规则（无论是纽约州，还是任何其他司法管辖区）生效。为了推进上述内容，纽约州的国内法将控制这一锁定协议的解释和构建，即使在这种司法管辖的法律选择或法律冲突分析下，通常也会适用某些其他司法管辖的实体法。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署本锁定协议。

【锁定协议签署页】

同意并承认：

【锁定协议签署页】

展品l

共同认股权证的形式

见附件。

最终表格

认股权证

本手令所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。经修订的1933年《证券法》下的证券没有有效的登记声明，或适用的国家证券法，或律师以对发行人合理满意的形式认为根据上述行为或适用的登记不需要的情况下，证券已被收购用于投资，不得要约出售、出售、转让或转让

AGBA集团控股有限公司

认股权证购买普通股

发证日期：2024年6月[ ]日

英属维尔京群岛业务公司（“公司”）AGBA集团控股有限公司（“AGBA”HOLDING LIMITED）兹证明，YA II PN，LTD.，即本协议的注册持有人或其许可受让人（“持有人”），有权在本协议日期或之后的任何时间或时间，在交出本认股权证后，就良好且有价值的对价（特此确认该对价的收到和充足性）向公司购买，但不得在到期日（定义见此处）的东部时间晚上11：59之后，直至按下文第1（b）节规定的每股行使价或经随后调整的每股[ _____ ]股缴足股款且不可评估的公司普通股股份（定义见此处）（“认股权证股份”）为止；但条件是，在任何情况下，持有人均无权就超过认股权证股份数量的认股权证股份行使本认股权证股份，而在该等行使生效时，将导致持有人及其关联公司在此类行使后实益拥有的普通股股份总数超过普通股已发行股份的4.99%，（但持有人可在至少提前65天通知公司后（但仅限于其本身，而不是任何其他持有人）放弃此类限制）。就前述但书而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该等但书作出确定，但不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份，持有人及其关联公司实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换持有人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于根据购买协议），但须遵守类似于本协议所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）节计算。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（1）公司最近的10-Q表格或10-K表格（视情况而定）所反映的已发行普通股股份数量，（2）公司最近的公开公告或（3）公司或其转让代理人列出已发行普通股股份数量的任何其他通知。根据持有人的书面请求，公司应迅速（但在任何情况下不得迟于收到该通知后的1个工作日）以书面形式向持有人确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人及其关联公司行使认股权证（定义见下文）生效后确定，自该已发行普通股股份数量报告之日起。

第1节。

（a）本认股权证是根据持有人、公司与Triller Corp.于2024年6月28日签署的第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“购买协议”）发行的，或随后作为交换或替代或替代而发行的。使用的每个大写术语，而不是在此另有定义，应具有购买协议中赋予的含义。

（b）定义。本权证所使用的下列词语和术语具有以下含义：

（i）“获批准的股票计划”指已获公司董事会批准的股票期权计划，据此，公司的证券只能在正常业务过程中向任何雇员、高级职员、董事或第三方服务提供者发行，用于向公司提供服务。

（二）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（iii）“收盘价”指在本金市场报价的普通股收盘价（由Bloomberg，LP（“Bloomberg”）通过其“Volume at Price”功能报告）。

（iv）“普通股”是指（i）公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（v）“视为已发行在外的普通股”是指在任何特定时间，在该时间实际已发行在外的普通股的股份数量。

（vi）“违约事件”指承兑票据项下的违约事件。

（vii）“除外证券”指（a）公司根据经批准的股票计划发行或被视为已发行的股份，（b）公司在转换、交换或行使购买协议日期之前的日期尚未行使的任何权利、期权、义务或证券时发行或被视为已发行的普通股股份，前提是该等权利、期权、义务或担保的条款在购买协议日期或之后未被修改或以其他方式修改，且前提是转换价格、交换价格，在购买协议日期当日或之后，不会降低、调整或以其他方式修改行权价或其他购买价格，也不会增加已发行或可发行的普通股股份数量（无论是通过操作或根据相关管理文件或其他方式），以及（c）公司根据购买协议发行的普通股股份或与此相关发行的任何证券，以及（d）在正常业务过程中按照以往惯例向员工、高级职员、董事或服务提供商发行的股份。

（viii）“到期日”指本认股权证第一页所载的日期。

（ix）“发行日期”是指本协议的日期。

（x）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（十一）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

（xii）“一级市场”是指纳斯达克股票市场。

（十三）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（十四）“认股权证”是指本认股权证及以交换、转让或置换方式发行的所有认股权证。

（十五）“权证行权价”应为$ [ ___ ]²或随后按第8节的规定进行调整。

（c）其他定义规定。

（i）除本文另有规定外，本文（a）对公司的所有提述均应视为包括公司的继承人，而（b）对本文定义或提及的任何适用法律的提述均应视为对该等适用法律的提述，因为该等适用法律可能已经或可能不时修订或补充。

（ii）在本权证中使用时，“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及具有类似意义的词语，即指本权证整体，而非本权证的任何规定，而“第”、“附表”、“附件”等词语，则指本权证的各章节、附表和展品，除非另有规定。

（iii）只要上下文有此要求，中性性别包括男性或女性，单数包括复数，反之亦然。

第2节。行使认股权证。

（a）在符合本协议的条款及条件下，本认股权证可由当时登记于公司账簿上的持有人在该营业日当日或之后的任何营业日的任何时间，按以下规定按比例行使，（i）由本协议日期后的第一天开始，并在到期日东部时间下午11：59之前，以送达书面通知的方式，以认购通知的形式作为本协议所附的附件 A（“行使通知”），表明持有人选择行使本认股权证，该通知须指明将购买的认股权证股份数目、向公司支付的金额相当于适用于所购买的认股权证股份的认股权证行使价，乘以本认股权证正在行使的认股权证股份数目（按适用的认股权证行使价）（加上任何适用的发行或转让税）（“总行使价”）以现金或电汇即时可用资金以及在本认股权证发生损失的情况下交出本认股权证（或与本认股权证有关的赔偿承诺，盗窃或销毁）于该日期后在切实可行范围内尽快交付予共同承运人（“现金制”）或（ii）自本认股权证发行之日起6个月周年日起，并于到期日东部时间晚上11：59前，倘于行使时，认股权证股份不受有效登记声明的规限，或倘已发生违约事件，则透过交付行使通知及以现金或电汇代替支付总行使价，相反，选择在此类行使时收到根据以下公式确定的普通股“净数”（“无现金行使”）：

净数=（a x b）–（a x c）

B

就上述公式而言：

A =本认股权证当时正就其行使的认股权证股份总数。

B =认股权证行权日的普通股收盘价。

C =在行使时适用的认股权证股份当时有效的认股权证行使价。

如有任何根据本条第2款行使本权证所代表的权利，公司须在第3条或之前^rd在收到行权通知、总行权价格和本权证（或在其丢失、被盗或毁坏的情况下与本权证有关的赔偿承诺）以及收到第6条规定的持有人的陈述之日后的营业日，如果公司提出要求（“行权交付文件”），并且如果普通股符合DTC资格，则将持有人有权获得的普通股股份总数记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户；但是，前提是，如果提交行权通知的持有人要求实物交割任何或全部认股权证股份，或者，如果普通股不符合DTC条件，则公司应在3日或之前^rd在收到行权交付文件后的营业日，向共同承运人签发并交回一份凭证，以便隔夜交付至行权通知中指定的地址，该凭证登记在持有人的名下，用于持有人根据该请求有权获得的普通股股份数量。于交付上述第（i）或（ii）条所提述的行使通知及总行使价后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人。认股权证行权价格的确定、收盘买入价或认股权证股份的算术计算发生争议的，公司应及时向持有人出具无争议的认股权证股份数量，并应在收到持有人行权通知的1个营业日内通过传真将有争议的认定或算术计算提交持有人。

（b）如持有人与公司无法在向持有人提交有争议的确定或算术计算后1天内就认股权证行使价的确定或认股权证股份的算术计算达成一致，则公司应立即通过电子邮件（i）向独立、信誉良好的投资银行公司提交有争议的认股权证行使价或收盘价的确定，或（ii）向其独立、外部会计师提交有争议的认股权证股份的算术计算。公司应促使投行或会计师（视情况而定）执行裁定或计算，并最迟于收到有争议的裁定或计算之时起48小时内将结果通知公司和持有人。该投行或会计师的认定或计算（视情况而定）应视为无明显错误的结论性意见。

（c）除非本认股权证所代表的权利已届满或已获全面行使，否则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后的5个营业日并自费发行一份在所有方面与已行使的本认股权证相同的新认股权证，但该认股权证须代表购买紧接本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目的权利，减去行使该认股权证的认股权证股份数目。

（d）在任何按比例行使本认股权证时，不得发行零碎认股权证股份，但在该等行使本认股权证时发行的认股权证股份数目须向上或向下取整至最接近的整数。

（e）如公司或其转让代理人在收到行权交付文件后5天内因任何理由或无故未能向持有人发出有关持有人有权获得的认股权证股份数目的证明书，或未能就持有人于持有人行使本认股权证时有权获得的认股权证股份数目在存托信托公司记入持有人结余账户的证明书，则公司除根据本认股权证或该持有人可以其他方式获得的任何其他补救措施外，就认股权证股份向持有人在存管信托公司的结余账户发出该等凭证或信贷未及时生效的每一天，以现金向该持有人支付额外损害赔偿金，金额相当于（a）未及时向持有人发行且持有人有权获得的认股权证股份数量之和的0.025%的乘积，及（b）公司本可在不违反本条第2款的情况下向持有人发行该普通股的最后可能日期前一个交易日的普通股的收市价。

（f）如在公司收到行权交付文件后5天内，公司未能就持有人依据第2条有权获得的认股权证股份数目向持有人交付新的认股权证，则除根据本认股权证可获得的任何其他补救措施外，或在持有人可获得的其他补救措施外，公司须于该5天后的每一天以现金向持有人支付额外损害赔偿金^第该等新认股权证的交付未能及时进行的日期，金额相当于（a）本认股权证中未被行使的部分所代表的认股权证股份数目及（b）公司本可在不违反本条第2款的情况下向持有人发行该认股权证的最后可能日期前一个交易日的普通股的收盘买入价的乘积的0.25%。

第3节。关于普通股的契约。本公司谨此承诺及同意如下：

（a）本认股权证是，而任何代替或取代本认股权证而发行的认股权证，一经发行，即获正式授权及有效发行。

（b）在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，在发行时将有效发行、全额支付和不可评估，并免于就发行该认股权证而征收的所有税款、留置权和费用。

（c）在本认股权证所代表的权利可能被行使的期间内，公司将在任何时候授权并保留至少100%的普通股股份数量，以规定行使本认股权证当时所代表的权利，并且该股份的面值将在任何时候低于或等于适用的认股权证行使价。如果公司在任何时候没有足够数量的普通股授权和可用股份，则公司应在该时间后的60天内召集并召开股东特别会议，其唯一目的是增加普通股授权股份的数量。

（d）认股权证股份为可登记证券（定义见登记权协议），公司须遵守登记权协议有关认股权证股份的所有条款及条件。公司亦须于各全国性证券交易所或自动报价系统（视属何情况而定）上市，并须维持该等认股权证股份及本公司于行使本认股权证时可发行的任何其他股本股份的上市，如且只要同一类别的股份须于该全国性证券交易所或自动报价系统上市。

（e）本公司不会藉修订其组织章程大纲及章程细则，或藉任何重组、转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行其根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行本权证的所有规定，并采取持有人合理要求的所有行动，以保护持有人的行使特权不受稀释或其他损害，与本权证的期限和宗旨一致。公司将不会在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高到当时有效的认股权证行使价之上，并且（ii）将采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。

（f）本认股权证将对通过合并、合并或收购公司全部或基本全部资产而继承公司的任何实体具有约束力。

第4节。税。公司须缴付任何及所有税项，但任何适用的预扣税除外，而该等税项可能须就认股权证股份的发行及交付于行使本认股权证时缴付。

第5节。认股权证持有人未被视为股东。除本文另有具体规定外，持有人本身无权投票或收取股息或被视为出于任何目的的公司股本的股份持有人，本认股权证所载的任何内容也不得解释为授予持有人，因此，公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他）、接收会议通知、收取股息或认购权，或其他情况，在向认股权证股份持有人发行之前，他或她随后有权在适当行使本认股权证时收取。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券（在行使本认股权证或其他情况下）或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，公司将向持有人提供一般向公司股东提供的相同通知及其他资料的副本，同时向股东提供该等通知及其他资料。

第6节。持有人的陈述。持有人通过接受本协议，表示其为自己的账户购买本认股权证和认股权证股份仅用于投资，而不是为了公开出售或分配本认股权证或认股权证股份或与之相关的转售，除非根据《证券法》登记或豁免的销售；但是，前提是通过在本协议中作出陈述，持有人不同意持有本认股权证或任何认股权证股份的任何最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据登记声明或《证券法》规定的豁免处置本认股权证和认股权证股份的权利。持有人通过接受本协议进一步声明，截至该日期，持有人是证券交易委员会根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）（1）条所定义的“认可投资者”（“认可投资者”）。持有人在行使本认股权证时，如公司要求，应以公司满意的形式书面确认，如此购买的认股权证股份仅为持有人自己的账户而非作为任何其他方的代名人，用于投资，而不是为了分配或转售，且持有人是认可投资者。如持有人因该等陈述在事实上不正确而不能作出该等陈述，则该持有人行使本认股权证的一个条件是，公司收到公司认为合理必要的其他陈述，以向公司保证在行使本认股权证时发行其证券不违反任何美国或州证券法。

第7节。所有权和转让。

（a）公司须在其主要行政办公室（或公司藉通知持有人而指定的其他办公室或机构）备存一份本权证的登记册，公司须在该登记册内记录本权证以其名义发出的人的姓名及地址，以及每名受让人的姓名及地址。即使有任何相反的通知，公司仍可将任何认股权证以其名义在登记册上登记的人视为所有目的的拥有人和持有人，但在所有情况下均承认根据本认股权证的条款作出的任何转让。

第8节。权证行权价调整。本权证的权证行权价格将不定期调整如下：

（a）发行普通股时调整认股权证行使价和股份数量。倘且每当于本认股权证发行日期当日或之后，公司发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股股份（除外证券除外），每股代价低于紧接该发行或出售前有效的认股权证行使价（“适用价格”）的价格，则紧随该发行或出售后，当时有效的认股权证行使价应减至等于该每股代价的金额。

（b）若干事件对认股权证行使价的影响。为根据第8（a）条厘定经调整的认股权证行使价，应适用以下规定：

（i）发行期权。如在本协议日期后，公司以任何方式授出任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该该普通股股份应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时按该每股价格发行和出售。为施行本条第8（b）（i）款，在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时可发行一股普通股的最低每股价格，应等于公司在授予或出售该期权时、在行使该期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的任何可转换证券时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和。认股权证行权价格不得在实际发行该等普通股或该等可转换证券时行使该等期权或在转换或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时作出进一步调整。

（二）发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而在转换或交换时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。就本条第8（b）（ii）条而言，在该转换或交换时可发行一股普通股的每股最低价格，须等于公司在发行或出售该可转换证券时就一股普通股收取或应收的最低代价（如有的话）及在该可转换证券转换或交换时的总和。在转换或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整认股权证行使价格，而如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何期权时作出，而根据本条第8（b）条的其他条文已作出或将作出认股权证行使价格的调整，则不得因该等发行或出售而进一步调整认股权证行使价格。

（iii）期权价格或兑换率的变动。任何期权中规定的购买价格、在发行、转换或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可交换为普通股的比率在任何时候发生变化，则在该变化时有效的认股权证行使价应调整为如果该等期权或可转换证券规定了该等变更后的购买价格、额外对价或变更后的转换率（视情况而定）在该时间本应有效的认股权证行使价，在最初授予、发行或出售时以及行使本权证时可发行的权证股份数量进行相应调整。为施行本条第8（b）（iii）款，如截至本认股权证发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述方式发生变更，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该变更日期已发行。如根据本条第8（b）款作出的调整将导致当时有效的权证行使价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则因此而收取的代价将被视为公司因此而收取的净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由有价证券组成，在此情况下，公司收取的代价金额将为该等证券于收取该等证券之日的市价。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，因此，对价金额将被视为归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或证券以外的任何代价的公允价值将由公司与持有人共同厘定。如该等订约方无法在需要估值的事项（「估值事项」）发生后10天内达成协议，则该等代价的公允价值将于10^第由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行估值事件的次日。该评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和开支由公司和持有人共同承担。

（五）综合交易。如就发行或出售公司其他证券而发行任何期权，连同一项综合交易，而有关各方并无向该等期权分配特定代价，则该等期权将被视为已发行，代价为0.01美元。

（vi）库存股。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，处置如此拥有或持有的任何股份将被视为发行或出售普通股。

（vii）记录日期。如果公司为使普通股持有人有权（1）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（2）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）普通股拆细或合并时调整认股权证行使价。倘公司于本认股权证发行日期后的任何时间（透过任何拆股、股票股息、资本重组或其他方式）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更多股份，则紧接该等细分前有效的任何认股权证行使价将按比例减少，而行使本认股权证时可获得的普通股股份数目将按比例增加。倘公司于本认股权证发行日期后的任何时间将其已发行普通股的一个或多个类别（通过合并、反向拆股或其他方式）合并为数量较少的股份，则紧接该合并前有效的任何认股权证行使价将按比例增加，而于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目将按比例减少。根据本条第8（c）条作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业结束时生效。

（d）资产分配。如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）的方式，向普通股持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下：

（i）在为确定有权收取分派的普通股持有人而确定的记录日期的紧接营业时间结束前有效的任何认股权证行使价，应予降低，自该记录日期的营业时间结束时起生效，以该认股权证行使价乘以其零头确定的价格（a）分子应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分配价值（由公司董事会善意确定），以及（b）分母应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价；和

（ii）任一（a）行使本认股权证时可取得的认股权证股份数目，须增加至相当于在为确定有权获得分配的普通股持有人的确定的记录日期紧接营业时间结束前可取得的普通股股份数目乘以紧接前（i）条所列分数的倒数的股份数目，或（b）如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股，则持有人应收到购买普通股的额外认股权证，其条款应与本认股权证的条款相同，但如持有人在紧接该记录日期前行使本认股权证，且行使价相当于根据紧接前一条款（i）的条款就分配而减少本认股权证行使价的金额，则该认股权证应可行使为根据分配本应支付予持有人的资产的金额。

（e）公司自愿调整。公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限。

（f）通知。

（i）在认股权证行使价发生任何调整后，公司将立即向持有人发出有关的书面通知，载列合理的细节，并证明该调整的计算。

（ii）公司将在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期前至少10天向持有人发出书面通知，（b）就向普通股持有人发出的任何按比例认购要约或（c）就任何有机变更（定义见下文）、解散或清算确定投票权的日期，但该等资料须在向持有人提供该等通知之前或同时向公众公布。

（iii）公司亦会在发生任何有机变更、解散或清盘的日期前至少10天向持有人发出书面通知，但该等资料须在向持有人提供该等通知之前或与该通知同时向公众公布。

第9节。购买权；重组、重新分类、合并、合并或出售。

（a）除依据第8条作出的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，或者，如果未取得该等记录，则在确定授予、发行或出售该等购买权的普通股记录持有人的日期之前，持有人本可获得的合计购买权。

（b）任何资本重组、重组、重新分类、合并、将公司全部或几乎全部资产出售给另一人或在每种情况下以普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股相关或作为普通股交换的股票、证券或资产的方式进行的其他交易在此称为“有机变化”。在完成任何（i）向收购人出售公司全部或基本全部资产或（ii）随后公司不是存续实体的其他有机变化之前，公司将向购买该等资产的人或因该有机变化而产生的继任者（在每种情况下为“收购实体”）担保一份书面协议（形式和内容均令持有人满意，以将其交付给持有人以换取本认股权证，由形式和实质与本权证基本相似且持有人满意的书面文书证明的收购实体的证券（包括调整后的权证行使价格，该价格等于该合并、合并或出售条款所反映的普通股的价值，并且可在行使本权证时对相应数量的可收购和应收普通股股份行使，不考虑任何行使限制，如果如此反映的价值低于紧接该合并、合并或出售之前的任何适用的权证行使价格）。在任何其他有机变动完成前，公司须作出适当规定（在形式上及实质上令持有人满意，以确保持有人其后有权在行使本权证时（不考虑任何行使限制）取得及收取紧接其后可发行及应收的权证股份，以代替或补充（视属何情况而定）该等股份，本应在该等有机变动中发行或应付的证券或资产，而该等证券或资产在该等有机变动之日（不考虑对本认股权证的可行使性的任何限制或限制）行使本认股权证时本应可发行和应收的认股权证股份的数目或作为交换。

第10节。遗失、失窃、残损或毁损的窝轮。如本权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司应在收到赔偿承诺（或，如为毁损的权证，则为该权证）后立即签发与本权证遗失、被盗、毁损或毁损的面额和期限相同的新权证。

第11节。注意。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已在以下情况下送达：（i）收到，当亲自送达时，（ii）存放在隔夜快递服务后的1个工作日，并在每种情况下指定次日送达，适当地寄给接收该通知的一方，或（iii）收到，当通过电子邮件发送时（前提是电子邮件传输不会被错误退回或发件人在传输过程中未被另行通知任何错误）。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the holder：

YA II PN，Ltd。

春田大道1012号

投资组合经理

电子邮件：mangelo@yorkvilleadvisors.com

附一份副本（不应构成通知或流程交付）至：

David Fine，ESQ。

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

If to the company，to：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

Attn：Wing-Fai Ng，CEO

电话：+ 85293898828

邮箱：wingfai.ng@agba.com

附一份送达（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

关注：劳伦斯维尼克

邮箱：lvenick@loeb.com

或在该等变更生效前3个营业日，在收件方通过向对方发出书面通知而指明的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请收件方注意的其他人。收到（i）由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，（ii）由国家认可的隔夜送达服务提供的，或（iii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件地址的书面确认，应分别根据上文第（i）、（ii）或（iii）条作为亲自送达的可反驳证据。

第12节。日期。本认股权证的日期载于本协议第1页。本认股权证在任何情况下自到期日营业时间收市后即告全部失效且失效。

第13节。修正和放弃。除本文另有规定外，只有在公司获得持有人书面同意的情况下，权证的条款才可能被修改，公司才可能采取本文禁止的任何行动，或不履行本文要求其履行的任何行为。

第14节。管辖法律。本权证及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

第15节。救济、其他义务、违约和强制救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，并且除了本认股权证下可用的所有其他补救措施外，还应在公司与持有人之间的任何其他协议中、在法律上或在股权上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）中提供，本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而追究实际损害赔偿的权利。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

第16节。放弃陪审团审判。作为本协议每一方订立本手令的重要诱因，本协议每一方放弃在与本手令和/或与本交易有关的任何和所有其他文件以任何方式相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

页面剩余部分故意留空

作为证明，本公司已促使本认股权证于上述首次载列的日期签署。

Exhibit A to warrant

行使通知

待执行

由注册持有人行使本认股权证

AGBA集团控股

以下签名持有人现行使购买权，以所附认股权证（“认股权证”）为凭证，购买AGBA集团控股有限公司（“公司”）的_____________股普通股股份（“认股权证股份”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

用复选标记指定行权方法：

（a）认股权证行使价的支付。持有人应根据认股权证条款向公司支付总行权价$ ______________。

（b）认股权证股份的交付。公司应根据认股权证条款向持有人交付_________权证股份。

（a）认股权证行使价的支付。代替支付总行使价，持有人选择在行使时收到根据认股权证条款确定的普通股净股数。

（b）认股权证股份的交付。公司应根据认股权证条款向持有人交付_________权证股份。

日期：__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

登记持有人名称

附件B至手令

授权权力的形式

对于收到的价值，以下签署人特此转让并转移到________________，联邦识别号。__________，一份以第_____号认股权证为代表的认股权证，用于购买AGBA Group Holding Limited的_________股普通股，每股面值0.00 1美元，位于该公司账簿上的以下签字人的名下。下列签署人确实在此不可撤销地构成并指定______________，为转让该公司认股权证的律师，在房地内具有完全的替代权力。

附表5.10（a）

资本化

附表5.10（b）

现有证券

没有。

附表5.11

知识产权

没有。

附表5.18

诉讼

没有。

附表5.20

子公司

附件 L-26