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附件 10.1

永利度假村股份有限公司
高管退休计划
（2025年11月3日修订）

1.目的.永利度假村股份有限公司，一家内华达州公司（“Wynn Resorts，Limited”公司”）的规定，已采纳永利度假村股份有限公司高管退休计划（“计划"）向于2023年11月1日或之后退休的合资格行政人员（定义见下文）提供退休福利生效日期”).该计划旨在表彰员工为公司提供的有价值的服务，并旨在为符合条件的高管和公司带来积极的情景，即符合条件的高管将继续受到激励，以转移知识和人脉，并在他们退休后（定义见下文）帮助实现长期组织成功，同时公司将受益于平稳、破坏性最小的过渡。

2.定义.就本计划而言，以下术语应具有下列各自的含义：

(a)“附属公司”指就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

(b)“板”指公司董事会。

（c）“原因”具有适用的高管雇佣协议中规定的含义。

（d）“眼镜蛇”具有在第6款.

（e）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

（f）“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会正式授权管理该计划的其他委员会。如果董事会没有正式授权任何委员会管理该计划，则“委员会”一词应被视为就该计划下的所有目的而言均指董事会。

（g）“公司”具有在第1款.

（h）“公司集团”指公司及其每一家直接和间接的过去、现在和未来的子公司和关联公司。

（一）“退休日期”指合资格行政人员从公司及其附属公司（如适用）退休的生效日期，以使该合资格行政人员不再受雇于公司集团的任何成员。

（j）“生效日期”具有在第1款.

(k)“合资格行政人员”指获委员会指定为“合资格行政人员”的公司集团任何成员的任何雇员，该雇员有资格

参与该计划。符合条件的高管应限于ERISA第201、301和401节含义内的一组精选管理层或高薪员工。

（l）“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(m)“高管雇佣协议”指，就合资格行政人员而言，该合资格行政人员与公司集团成员之间订立的任何雇佣协议，自该合资格行政人员退休之日起生效；但如该协议在该日期并无生效，则“行政人员雇佣协议”应转而指该合资格行政人员与公司集团成员之间订立的最近的行政人员雇佣协议（如有）。

（n）“通知期限"具有在第5节.

（o）“计划”具有在第1款.

（p）“离职后咨询期”指合资格行政人员根据经委员会批准的谘询协议同意向公司提供谘询服务的退休日期后的期间。

（q）“发布要求”指要求合资格行政人员在公司向合资格行政人员交付释放日期后二十一（21）天（不迟于退休日期后十（10）个工作日）之日或之前，以公司可接受的形式执行并向公司交付惯常的一般债权解除。尽管有上述规定或计划中的任何其他相反规定，如果前一句所述的释放在公司为撤销而提供的任何时间内被合格的执行人员撤销，则不应被视为满足释放要求。

（r）“限制期”指最迟于下列日期发生的期间：（i）离职后咨询期的最后一天，（ii）合资格行政人员退休日期后十二（12）个月的日期，及（iii）授予期的最后一天。

（s）“限制性盟约”是指，就合资格行政人员而言，《不贬损契约》载于第7款本协议及适用的行政人员雇佣协议及该合资格行政人员与公司集团成员之间的任何其他书面协议所载的任何其他限制性契诺，均属集体；但条件是，尽管任何该等协议中有任何相反规定，任何非永久限制性契约的相关期限应为限制期。

（t）“退休"指合资格行政人员在通知期结束时自愿辞职，其中合资格行政人员的年龄、在公司的连续服务和离职后咨询期之和等于或超过六十（60），但如果合资格行政人员因该合资格行政人员终止雇用而有权从公司获得遣散费，则该合资格行政人员的辞职不应被视为退休。

（u）“退休通知”具有在第5节.

（五）“第409a款”指《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导，包括在生效日期之后可能修订或发布的任何此类条例或指导。

（w）“第409a款付款日期”具有在第10（h）款）.

（x）“子公司"指《守则》第424（f）条所指的公司任何附属公司。

（y）“授予期”是指，受第6（a）（i）（b）条在此，符合条件的高管的股权激励奖励仍未兑现并有资格按照第6（a）（i）（a）条）这里。

尽管计划中有任何相反的规定，如果合资格的行政人员和公司集团的成员是包含对本第2节中任何定义术语的不同定义的行政人员雇佣协议的缔约方，则就计划而言，该其他协议中所载的定义应适用于该合资格的行政人员，而不是本第2节中包含的定义。

3.计划的管理.委员会应负责管理和控制该计划的运作和行政管理，包括解释该计划、与参与该计划的资格有关的决定、计算退休福利、授予或拒绝退休福利索赔以及审查被拒绝的索赔。委员会在行使其权力和责任方面拥有绝对的酌处权。为此目的，委员会的权力除计划规定的所有其他权力外，还应包括以下权力：（a）制定和执行其认为有效管理计划所必需或适当的规则和条例；（b）解释计划，与委员会的解释为对所有根据该计划申领福利的人具有最终和决定性；（c）决定有关该计划的所有问题以及任何人参与该计划的资格；（d）就任何人根据该计划获得福利的权利作出决定；（e）委任该等代理人、大律师、会计师、顾问，索赔管理人和可能被要求协助管理计划的其他人员；（f）分配和转授其在计划下的责任，并指定其他人履行其在计划下的任何责任，任何此类分配、转授或指定均为书面形式；（g）以计划的名义提起诉讼或促使提起诉讼；以及（h）从公司、其关联公司和合格的管理人员处获得适当管理计划所需的信息。

4.资格.只有被指定为合格高管的个人才能参与该计划。委员会拥有充分和绝对的酌情权来决定和选择公司及其附属公司的哪些员工是合格的高管。一旦雇员被指定为合资格行政人员，该个人应自动继续为合资格行政人员，直至该合资格行政人员不再是雇员或被委员会按照第10（c）款）.除任何适用的行政人员雇佣协议外，该计划应取代公司集团所有成员就合资格行政人员提出的与退休福利有关的所有先前协议、惯例、政策、程序和计划。

5.通知期限.为向公司提供足够时间以规划因退休而产生的内部空缺，合资格的行政人员须向委员会提供一份书面退休意向通知（“退休通知"）在合资格行政人员的预期退休日期（或委员会全权酌情决定的较短期间）前三（3）个月“通知期”).

6.计划福利.

(a)退休.如合资格行政人员在公司集团任何成员的雇用因合资格行政人员退休而终止，则该等合资格

行政人员应有权获得以下福利，前提是该合格行政人员（a）在通知期内仍然是信誉良好的雇员，（b）满足释放要求，（c）承认在第6（b）款）不应构成合资格高管的高管雇佣协议中定义的“正当理由”，并且（d）在所有重大方面遵守限制性契约的条款：

（一）股权激励奖励.

（二）（a）合资格行政人员于退休日期所持有的所有尚未兑现的股权激励奖励仍未兑现，并应继续按照适用于该股权激励奖励的奖励协议条款归属，犹如该合资格行政人员仍受雇于公司集团一样。

（三）（b）尽管计划、适用的行政人员雇佣协议或适用的授标协议中有任何相反的规定，合资格行政人员可选择向公司交付书面通知，明确否认《计划》、《适用的行政人员雇佣协议》或《适用的授标协议》所载的持续归属利益第6（a）（i）（a）条）并且在公司收到该通知后，该授予期将被视为自该通知送达之日起自动届满（并且，为免生疑问，自该送达日期起生效，截至该日期仍未归属的所有合格高管未行使的股权激励奖励将被立即自动没收，不计对价）。

（四）退休现金支付.公司须向合资格行政人员支付总额相当于合资格行政人员在退休日期发生当年的会计年度（根据公司集团在退休日期发生当年雇用合资格行政人员的天数按比例计算）所赚取的现金奖金部分的总金额。

（五）延续行政人员健康状况.如果合格高管在合格高管退休时根据公司的团体健康计划注册，则合格高管应有权根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第601至607条或类似的州法律（“眼镜蛇”).在合资格行政人员退休后的前十八（18）个月内，假设合资格行政人员已根据COBRA及时注册，公司应为合资格行政人员（以及，如适用，合资格行政人员的配偶和受抚养人）支付全额COBRA每月保费，并且公司应进一步向合资格行政人员偿还由合资格行政人员或（如适用）合资格行政人员的受抚养人产生的任何医疗费用，这些费用不在COBRA的覆盖范围内，但本应根据公司的高级行政人员健康计划进行报销。如果合格的高管在最初的十八（18）个月COBRA期间结束之前一直在公司的团体健康保险范围内，那么在限制期的剩余时间（如果有），公司将根据公司的高级管理人员健康计划维持对Consultant的保险范围。尽管在这方面有任何第6（a）（三）条）相反，根据本条例提供的健康福利和/或补偿代替第6（a）（三）条）应于（a）限制期届满、（b）合资格行政人员未能就最初的十八（18）个月COBRA期及时选举COBRA、（c）在合资格行政人员退休之日后根据Medicare登记的合资格行政人员或（d）如果合资格行政人员受雇于另一雇主并有资格根据该雇主的团体健康保险登记的较早者终止。

(b)过渡期.作为领取《公约》规定的退休福利的条件第6（a）（i）条，（二）和（三）、在通知期间，合资格行政人员将被要求将合资格行政人员的全部业务时间和最大努力用于将合资格行政人员的知识、业务联系和关系以及职责和责任平稳过渡到指定的公司员工。在不限制上述规定的情况下，在通知期内，公司可将合资格行政人员的职责和责任（包括合资格行政人员的头衔）过渡到合资格行政人员的继任者，该职责和责任的过渡不应构成合资格行政人员的高管雇佣协议中定义的“正当理由”。合资格行政人员领取载于第6（a）（i）条，（二）和（三）应以符合资格的行政人员确认本条例所列职责的过渡为条件第6（b）款）不应构成合格高管的高管雇佣协议中定义的“正当理由”。

（c）离职后咨询协议.公司须与合资格行政人员订立离职后谘询协议，而无须额外补偿，但第第6（a）（i）条）,（二）和（iii），协助促进职责的成功过渡，为期不超过十八（18）个月，除非公司不再要求此类服务并在该日期之前终止离职后咨询协议。离职后咨询协议将规定，首席执行官应在非排他性基础上合理地从合格高管选择的地点出发，每个日历月不超过十五（15）个小时。尽管有上述规定或本文所述的任何相反规定，如果公司在该合格高管的离职后咨询期届满之前以任何理由或无理由终止该合格高管的离职后咨询协议，则该离职后咨询协议中规定的完整的离职后咨询期应用于计算该合格高管的“退休”。如符合资格的行政人员自愿选择根据离职后咨询协议停止向公司提供服务，则公司应免除其继续履行《离职后咨询协议》规定的退休福利的义务第6（a）款）,提供了如本条文与合资格行政人员的行政人员雇佣协议有冲突，则由行政人员雇佣协议的语言加以控制。

（d）不重复.除根据该计划另有明确规定外，该计划的解释和管理方式应避免重复根据任何其他计划、方案、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或条例（包括但不限于任何适用的行政人员雇佣协议）可能提供的薪酬和福利。如合资格行政人员受任何其他计划、计划、政策、个别协商协议或自该合资格行政人员退休之日起生效的其他安排所涵盖，包括但不限于行政人员就业协议，该协议可能与在第6（a）款），委员会应减少或消除根据该计划规定的重复福利。

（e）还款.尽管计划有任何相反的条文，但如公司确定一名合资格行政人员有资格领取根据第6（a）（i）条，（二）和（三），而经该等裁定后，本公司随后确定以下事件之一已发生（每项，一项“未经允许的违规行为"）：（i）该等合资格行政人员已在任何重大方面违反任何限制性契诺（除非该等违反已获董事会合规委员会事先以书面明确批准）或（ii）公司并不知悉的在退休日期前存在的原因条件，但该条件本可赋予公司因故终止该等合资格行政人员的雇用的权利，如果该条件是

知悉，（据了解，如公司知悉原因条件而选择不采取行动，则本第（iii）款不适用），则在每宗个案中，公司均有权根据第6（a）款）自该决定作出之日起，该合资格行政人员须立即向公司偿还根据第6（a）（二）条）该合资格执行人员已在有关该违约或确定原因的通知（如适用）后三十（30）天内收到本协议。如果适用的未经许可的违规行为违反了限制性盟约的任何保密或非贬低条款，则由于行使或结算了根据以下规定获准归属或仍未偿还的任何股权奖励而已支付给该合格执行人员的任何和所有金额第6（a）（i）（a）条）该合资格执行人员应在收到有关违约或确定原因（如适用）的通知后三十（30）天内立即向公司偿还本协议，公司将无偿取消任何尚未完成的此类股权奖励。如发生任何其他未经许可的违规行为，该合格执行人员将被要求迅速偿还因行使或结算任何根据以下规定获准归属或仍未偿还的股权奖励而已支付给该合格执行人员的任何金额第6（a）（i）（a）条）本协议有关自首次发生此类未经许可的违规行为之日起三十（30）天内通知此类违规行为或确定原因（如适用）之日起开始的期间，公司将无偿取消截至首次发生此类未经许可的违规行为之日仍未完成的任何此类股权奖励。

7.不丢脸.每名合资格行政人员同意，在合资格行政人员受雇于公司集团任何成员期间和之后的所有时间，合资格行政人员不会、也将导致合资格行政人员的关联公司不会就公司集团任何成员或其现任或前任董事、高级职员、成员、经理、合伙人、高管或直接或间接所有者（包括权益持有人）发表、发布或传达任何贬损或诽谤性评论。

8.索赔程序和审查.

(a)提出索赔.委员会所确定的任何合资格行政人员有权领取第第6（a）（i）条，（二）和（三）不需要提出福利索赔。任何合资格行政人员（i）如未根据本协议领取退休福利，且认为该合资格行政人员有权根据本协议领取退休福利，（ii）已根据本协议领取退休福利并认为该合资格行政人员有权根据本协议领取更多福利，可向委员会书面提出根据本计划领取退休福利的申索，或（iii）已根据本协议领取退休福利的人，而公司已根据本协议要求该合资格行政人员偿还该等退休福利第6（e）款）并认为公司无权根据第6（e）款）（每个，a“索赔”).

(b)索赔的初步裁定.如果一项索赔被全部或部分驳回，委员会应在一段合理期限内但不迟于收到索赔后九十（90）天内（如特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在收到索赔后一百八十（180）天内）将驳回通知索赔人。此种通知应（i）以书面形式，（ii）以计算得到索赔人理解的方式书写，（iii）载有拒绝索赔的具体理由或理由，（iv）具体提及拒绝索赔所依据的相关计划条款，（v）描述索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息（并解释为什么需要此类材料或信息），以及（vi）描述计划的索赔审查程序和适用于此类程序的时限，包括声明索赔人有权根据ERISA第502（a）条在审查不利利益确定后提起民事诉讼。

（c）被驳回申索的上诉.在申索人收到本通知书后六十（60）天内，申索人可向委员会提出书面上诉。关于上诉，索赔人可以审查计划文件，并可以提交书面问题和评论。委员会应迅速向索赔人送达关于上诉的书面决定，但不迟于收到索赔人的上诉后六十（60）天（如有特殊情况需要延长处理时间，则不迟于收到索赔人的上诉后一百二十（120）天）。此种决定应（i）以书面形式作出，（ii）以经计算可被索赔人理解的方式作出，（iii）包括作出该决定的具体理由，（iv）具体提及作出该决定所依据的计划条款，（v）说明索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，及（vi）申索人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明（但有关根据以下规定须经仲裁的可仲裁债权（定义见下文）除外）第9节hereof）。如果特殊情况要求将首次索赔最多延长一百八十（180）天或上诉最多延长一百二十（120）天，以适用者为准，委员会应发送延长的书面通知。本通知应说明需要延期的特殊情况，并说明委员会预计何时作出决定。

（d）遵守ERISA.本规定的福利申领程序第8款意在遵守29 C.F.R. § 2560.503-1的规定。这一切的规定第8款应按照该意图进行解释、解释和限制。

9.仲裁.仅就合资格行政人员提出的与（i）由于公司确定（a）该等合资格行政人员违反《公约》所述的任何受限制契诺而被拒绝的合资格行政人员的退休福利有关或产生的任何索赔第6（e）（i）条）或（b）如以下所述而存在的原因条件第6（e）（三）条），或（ii）停止和/或偿还本条例所列的合资格行政人员退休福利第6（e）款）（每个，一个“可仲裁索赔"），在这类合资格的执行人员用尽ERISA索赔和上诉程序后第8款关于适用的可仲裁索赔，在此种可仲裁索赔未按照第8款据此，此类可仲裁索赔应根据当时有效的美国仲裁协会的雇佣仲裁规则提交具有约束力的仲裁（“AAA”），在与此不矛盾的范围内第9节如下所述，以及《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1，等。和内华达州通过的《统一仲裁法》修订法规38.015，等。这个第9节适用于该合格执行人员可能对公司集团的任何高级职员、董事、雇员或代理人以及其中任何一人的所有继任者和受让人提出的任何可仲裁索赔。本仲裁条文在该等合资格行政人员在公司集团的受雇或服务终止及本计划届满后继续有效。尽管有任何与此相反的规定第9节，如果在上文第（i）款所述的可仲裁索赔本应由一名合资格行政人员或公司提出时，另一项仲裁或程序正在根据合资格行政人员的行政人员雇佣协议或离职后咨询协议就（i）款（a）或（b）款中的行为是否已经发生而待决，则应在该待决程序中确定第（i）款所述的可仲裁索赔。

(a)仲裁协议的覆盖范围.公司和这类合资格的高管承诺仲裁分歧，而不是在法院或其他机构提起诉讼，除了根据本计划提供的其他对价外，还为彼此提供了对价。本公司及该等合资格行政人员据此考虑第9节除本计划特别排除的情况外，在法律允许的最大范围内对针对它们各自的所有可仲裁索赔进行仲裁。公司及该等合资格行政人员同意个别追讨任何及所有可仲裁索偿，并放弃他们可能须追讨的任何权利

作为任何集体诉讼的一部分的可仲裁索赔。在这方面，公司和这类合格的执行人员同意，仲裁员无权或管辖审理集体或集体可仲裁索赔。这个第9节排除作为法律事项被禁止的任何索赔不包括在本条款范围内第9节.

(b)放弃在法庭上进行索偿和陪审团审判的权利.这个第9节不以任何方式放弃根据适用法规或普通法可获得的任何权利或补救措施，但仅就可仲裁债权而言，放弃公司和该等合资格行政人员在司法法院寻求这些权利和补救的权利，并放弃任何由陪审团对所涵盖的任何可仲裁债权进行审判的权利第9（a）款）.公司和这类符合条件的执行人员自愿同意相互仲裁任何涵盖的可仲裁索赔。如果任何机构或第三方采取行政或司法行动，代表该合格执行人员裁定可仲裁索赔，该合格执行人员特此放弃参与该机构或第三方在任何此类行动中获得的任何金钱或其他追偿的权利，该合格执行人员对任何此类可仲裁索赔的唯一补救办法将是仲裁员根据本计划的规定下达的任何裁决。

（c）提起仲裁.启动仲裁可仲裁债权，但须符合本第9节，受害方必须在第第9（d）款）下文，提出书面仲裁要求，并向对方提供该要求的书面通知。如该合资格执行人员对公司提出可仲裁索赔，应将该通知通知公司法律部门。这种书面通知必须确定和说明可仲裁索赔的性质、证明事实以及所寻求的救济或补救。在任何一方向任何法院提起诉讼以追究本条款所涵盖的任何可仲裁债权的情况下第9节、启动该法院诉讼的申诉、请愿或其他初步诉状应被视为仲裁请求。在这种情况下，另一方当事人可以动议该法院强制仲裁。

（d）提起仲裁的期限.为确保及时解决争议，公司和该合格执行人员必须在与可仲裁索赔有关的适用法律规定的诉讼时效（提交截止日期）内提起仲裁，或在该合格执行人员收到委员会关于该可仲裁索赔上诉的书面决定后一（1）年内根据第8（c）款）以较短者为准，但相关法律规定的诉讼时效仅适用于不能通过私下协议合法缩短该诉讼时效的情形。未能在此期限内提起仲裁将禁止任何此类可仲裁索赔。各方理解，公司和该等合资格执行人员正在放弃原本适用的任何更长的诉讼时效，我们鼓励任何受害方在发生争议事件后尽快就任何可仲裁索赔发出书面通知，以便对任何分歧进行仲裁。

（e）仲裁员甄选.当事各方认为，除本文件具体规定的情况外第9节，一（1）名仲裁员的遴选应根据当时适用于雇佣纠纷的AAA现行规则进行。仲裁员必须要么是退休法官，要么是有雇佣法经验的律师。当事人将从AAA提供的合格中立仲裁员名单中选择一名仲裁员。如果当事人不能就仲裁员达成一致意见，当事人将通过从AAA提供的合格仲裁员名单中交替划出姓名的方式选择一名仲裁员。AAA将掷硬币确定哪一方拥有最终罢工（即通过罢工缩小到两名仲裁员的名单）。剩下的指定仲裁员将被选中。

（f）仲裁权利和程序.这类符合条件的执行人员可由其选择的律师代理，费用自理。任何仲裁聆讯

或诉讼将在内华达州克拉克县私下进行，不对公众开放。仲裁员应适用内华达州实体法（和补救法，如适用）（不考虑其法律选择条款）和/或适用于可仲裁索赔（s）主张的救济。仲裁员没有权力或管辖权适用任何不同的实体法或补救法或修改本计划的任何条款或条件。仲裁员将无权或有权判给非经济损害或惩罚性损害赔偿，除非这种救济得到适用的联邦、州或地方法规或条例或普通法的特别授权。遇此情形，仲裁员应在裁决书中明确具体规约或其他依据授予此类救济的依据。必须遵守有关特权的适用法律，包括律师-委托人特权、工作产品和妥协提议。当事人将有权进行合理发现，包括书面和口头（证词）发现以及传唤和/或要求提供符合AAA程序规则的记录、文件和其他相关可发现信息的副本。仲裁员将对有关发现范围的争议作出裁决，并有权规范任何听证会的进行。仲裁员将有权受理动议或驳回请求、即决判决或其他即决处分、准许动议、反对的简要说明和动议人的答复简要说明。双方将至少在开庭前三十（30）天交换证人名单。仲裁员将拥有传票权，以便公司或此类合格的执行人员可以传唤证人。仲裁员将在听证会上接受所有证据时使用联邦证据规则。双方当事人均有权提出听证后的情况说明。任何一方当事人可以自费安排并支付法庭记者提供诉讼速记记录的费用。

（g）仲裁员的裁决.仲裁员将出具一份书面裁定书，其中包含对当事人提出的具体主张和问题、事实的具体认定以及法律的具体结论的陈述。裁决将迅速作出，通常是在仲裁听证会结束后三十（30）天内作出，如果提出要求，则在提交听证后简报后作出。仲裁员无权或有权裁定超出法院根据适用法律可给予的任何救济或补救。仲裁员的裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。对仲裁员作出的裁决的判决，可以在具有管辖权的任何法院作出。

（h）费用及开支.除非法律对某一项或多项特定债权另有规定，要求仲裁的一方承担向AAA提起诉讼的费用支付责任，仲裁员的费用和开支由AAA根据其规则和程序分摊。公司和该等符合条件的执行人员应各自支付其陈述案件的费用，包括律师费、工本费、证人费、影印费和其他准备费用。如果任何一方当事人就支付胜诉方律师费和费用的法定索赔胜诉，仲裁员可以将合理的律师费和/或费用判给胜诉方，适用法院根据适用于该索赔的法律将适用的相同标准。

（一）可裁决性和陪审团放弃审判.公司与该等合资格行政人员进一步同意，如有管辖权的法院认为本仲裁争议解决程序的任何条款或条件不符合法律规定，该法院应切断或修改（“蓝铅笔”）本争议解决程序的任何违规条款（s），以使其符合法律规定。如果此类有管辖权的法院拒绝切断或修改本仲裁争议解决程序以使其对任何特定争议中主张的所有可仲裁索赔具有可执行性，而是使本仲裁争议解决程序对一项或多项可仲裁索赔的适用无效和/或拒绝强制执行当事人放弃集体诉讼/集体释放，则公司和该合格执行人员同意相互放弃各自在提起诉讼以解决任何此类可仲裁索赔的有管辖权的法院接受陪审团审判的权利。

10.一般规定.

(a)税收.公司被授权从根据本协议支付的所有款项中预扣与此相关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款，并采取公司认为可取的其他行动，以使公司和合格的行政人员能够履行与根据本计划支付的任何款项相关的预扣税和其他税务义务的支付义务。

(b)偏移.公司可抵销任何应付合资格行政人员或其遗产、继承人、法定代表人或继承人的任何款项，且每名合资格行政人员授权公司从中扣除该合资格行政人员可能应付及应付公司或公司关联公司的任何款项，不论该款项是根据计划或其他方式产生的；但前提是，不得就须遵守第409A条规定的应付款项作出此种抵销，除非抵销不会导致违反第409A条的规定。

（c）修订及终止.管理局及委员会有权以其酌情决定权不时以任何理由（或无理由）修订或终止计划（包括取消某个人为合资格行政人员）；但该等修订或终止对计划修订或终止前发生的退休不具效力；并进一步规定，在任何该等修订对任何合资格行政人员有不利影响的范围内，该等修订将于董事会或委员会批准后六（6）个月后对该等合资格行政人员生效，但该等延迟六（6）个月的情况不适用于针对罢免个人为合资格行政人员的修订。

（d）继任者.该计划将对公司的任何继承人、其资产、其业务或其利益（无论是由于发生控制权变更或其他原因）具有约束力，其方式和程度与公司在没有发生继承的情况下根据该计划承担的义务相同。根据该计划，符合资格的行政人员应支付的所有款项和福利将适用于其继承人、受让人、指定人员或法定代表人的利益。

（e）转让及转让.合资格的行政人员或任何其他人均无权在该等款项支付日期之前出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式担保、转让、抵押或转让根据该计划应付的任何款项。

（f）未提供资金的债务.根据该计划，合资格高管应得的所有福利均无资金和无担保，应从公司的一般资产中支付。公司无需就这些义务将任何款项或其他资产与其普通基金分开。除作为一般无担保债权人外，合资格的执行人员不得对公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

（g）可分割性.如计划的任何条文（或其部分）因任何理由被裁定为非法或无效，则该等条文（或其部分）的非法性或无效性将不会影响计划的其余条文（或其部分），但该等条文（或其部分）将是完全可分割的，并且计划将被解释和强制执行，如同该非法或无效条文（或其部分）从未包括在此。

（h）第409a款.该计划旨在遵守第409A条或根据该条作出的豁免，并须根据第409A条解释及管理。尽管本计划另有任何规定，根据本计划提供的付款只可在符合第409A条或适用的事件发生时及以符合第409A条的方式支付

豁免。根据该计划可能被排除在第409A条之外的任何付款，无论是由于非自愿离职而作为离职工资还是作为短期延期付款，均应在尽可能大的范围内被排除在第409A条之外。在合资格行政人员的雇用终止时根据该计划支付的任何款项，只有在此种雇用终止构成第409A条规定的“离职”的情况下才应支付。在任何情况下，合资格的行政人员均不得直接或间接指定根据该计划支付的任何款项的日历年度。为第409A条的目的，该计划下的每笔分期付款旨在成为一笔单独的付款。尽管计划中有任何相反的规定，如符合资格的行政人员收到该等付款或福利的时间不会延迟至（i）该符合资格的行政人员死亡日期或（ii）该符合资格的行政人员退休日期后六个月的日期（该日期为第409a款付款日期"），则在第409a条付款日期前，不得向该等合资格行政人员（或该等合资格行政人员的遗产，如适用）提供该等付款或福利。尽管有上述规定，公司并不就根据该计划提供的付款和福利获豁免或符合第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司均不得对任何合资格高管因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

（一）管治法.与该计划的规定和根据本计划应支付的款项有关的所有问题将通过适用内华达州的法律来确定，而不会使其中的任何冲突法律规定生效，除非联邦法律（包括ERISA）、该计划的管理和根据该计划提出的任何索赔优先考虑。

（j）现状.该计划旨在符合ERISA标题I规定的豁免资格，适用于主要为特定管理层或高薪雇员群体提供福利而没有资金和维持的计划。

(k)第三方受益人.公司各附属公司应为合资格行政人员的契诺和义务的第三方受益人附件a并有权像本协议的一方一样强制执行这些义务。

（l）没有继续就业的权利.采纳及维持该计划不应被视为公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣合同，或对公司或其任何关联公司与合资格高管之间的随意雇佣关系产生任何影响。本计划不得当作给予任何人在任何期间受雇于公司或其任何联属公司的权利，或限制公司或其任何联属公司在任何时间终止雇用任何人的权利。

(m)多付.如由于错误或任何其他原因，某人根据本计划领取的退休金或福利超过本计划所提供的金额，则该人须在多付款项的通知后三十（30）天内向公司一次性偿还多付款项。如果该人未能如此偿还多付款项，则在不限制公司可用的任何其他补救措施的情况下，公司可从根据计划或其他方式应付给该人的任何其他款项中扣除多付款项的金额。

（n）追回.尽管计划中有任何规定，或公司及/或其相关实体与合资格行政人员之间的任何其他协议与此相反，但根据计划应付该等合资格行政人员的任何款项须受（i）公司根据该等合资格行政人员的行政人员雇佣协议可能拥有的任何权利所规限，及（ii）

公司根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时根据其颁布的任何适用规则和条例、公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律就“基于激励的薪酬”的追回可能拥有的任何权利或义务.公司将全权酌情并根据适用的法律、法规和证券交易所上市标准作出任何追回或追偿的决定。