附件 10.5

就业协议的修订

本修正案（本“修正案”），自11^第2026年6月1日修订Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Tony Goodman（“高管”）签订的日期为2025年4月1日的《雇佣协议》（“雇佣协议”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有《雇佣协议》中指定的含义。

然而，行政人员和公司希望修订《雇佣协议》，增加新的第4.2.6节，并修订其中第4.2.5节的规定。

因此，鉴于房地和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到并充足，双方同意对《雇佣协议》进行如下修订：

1.修正。

1.1现将《就业协议》第4.2.5节全部删除，改为：

“4.2.5释放要求。第4.2.2节或4.2.3或4.2.6节所列利益（应计利益除外）的支付和提供须受执行人员（或在适用情况下，由执行人员的遗产或法定代表人）签立在形式和实质均令公司满意的形式和实质上不起诉的一般解除要求和契约的约束，以使该解除生效，且所有撤销期限均已到期未行使，在终止日期后的六十（60）天内。尽管如此，如果这六十（60）天期限在行政人员雇用终止的日历年之后的一个日历年结束，则在第409A条要求的范围内，本应在行政人员雇用终止的日历年支付的第4.2.2或4.2.3或4.2.6条规定的任何遣散费（应计福利除外），应在行政人员雇用终止的日历年之后的第一个发薪日期扣发并支付，将支付所有剩余款项，就好像没有发生这种延迟一样。“

2.现将以下新的第4.2.6节加入《雇佣协议》：

“4.2.6特别终止。如果执行人员的雇用在执行触发（定义见下文）后二十四（24）个月内的任何时间被无故终止；则执行人员有权获得（i）应计福利；（ii）在不违反第4.2.5条的情况下：（x）未支付的上一年度奖金，如同未发生此种终止和终止日期发生当年的年度奖金目标一样，乘以分子为会计年度天数的分数（a）（b）其分母为该财政年度中在解除令生效日期后的第一个发薪日以现金支付且所有撤销期均已到期未行使的天数（如第4.2.5节所述）；（y）一笔总付，相当于行政人员每月基本工资的十二（12）倍（按自终止日期开始的12个月期间内有效的最高比率）和行政人员的目标年度奖金机会中较高者以及就发生此种终止的财政年度的紧接前一个财政年度向执行人员支付的年度奖金，此种付款将在释放生效日期后的第一个发薪日期以现金支付，且所有撤销期均已到期未行使（如第4.2.5节所述），以及（z）为执行人员及其合格受抚养人支付相当于每月COBRA保费12倍的款项（按执行人员终止时承保范围的有效比率计算，无论执行人员是否选择COBRA承保范围），此类付款将在所有撤销期已到期未行使的解除生效日期之后以现金支付（如第4.2.5节所述），由执行人员选择在所有撤销期已到期未行使的解除生效日期之后的第一个发薪日期以一次性付款方式支付（如第4.2.5节所述），或在终止日期之后的12个月内分期支付；但是，前提是，如果执行人员和/或其符合条件的受抚养人正在通过Medicare接受健康保险，则提及为这些人支付每月COBRA保费的12倍应被视为其适用的Medicare保费（包括Medicare B部分、D部分，以及任何Medicare Supplement或Medicare Advantage计划保费）。在以下情况不会导致违反第409A条的情况下，除上述（x）至（z）条规定的应计福利和付款外，执行人员有权根据第4.2.5节的规定，立即全额加速归属执行人员从公司或其任何直接或间接母公司收到的截至终止日期尚未履行的所有股权奖励，而不考虑任何适用的计划或协议中规定的归属时间表；但前提是，任何以业绩目标达成为条件的股权奖励应被视为以不低于目标业绩的方式获得；并进一步规定，对于以股票期权或股票增值权形式存在的任何股权奖励，该期权或股票增值权应在终止日期后的24个月内（但在任何情况下均不得超过适用的期权或股票增值权的到期日）保持未行使和可行使。就本协议而言，执行触发应在公司执行最终协议、合并协议或其他协议时发生，该协议或其他协议规定，一旦完成将导致非上市私营公司或非上市公众公司（“非上市公司”）与公司或其子公司合并或被收购或非上市公司的资产被公司或其子公司以任何结构形式收购，包括标志和密切合并，如该交易最终将导致紧接签署协议前的公司有表决权证券在紧接该协议所设想的交易或一系列交易完成后不代表或不被转换为代表公司所有有表决权证券的多数表决权的证券。除本第4.2.6条规定的权利外，行政人员可能对公司或其附属公司的补偿和雇员福利拥有的所有其他权利应在终止日期立即终止。应从本第4.2.6节第（ii）款所述的付款中拨出相当于三十万美元（300000美元）的款项，作为并被视为支付给行政部门的款项，以换取行政部门根据《就业协议》第4.5节规定的不竞争盟约， 各方承认并同意代表不竞争义务的公平市场价值，旨在构成对《守则》第280G（b）（4）（a）条含义内的不提供服务的补偿。双方进一步同意，该金额是单独讨价还价的，不是遣散费，应被视为不竞争契约的对价，并在法律允许的最大范围内被排除在第280G条下的“降落伞付款”之外。”

2.可分割性。本修正案的规定是可分割的，如发现其中任何部分不可执行，则其他各款应保持完全有效和可执行。

3.无其他修改；确认。就业协议的所有其他条款应保持完全有效。经本修正案修订的《雇佣协议》构成双方就其标的事项达成的全部协议。

4.同行。本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为正本，但两者应共同构成同一文书。

5.管辖法律。本修正案是根据特拉华州的法律作出并应加以解释和执行的，而不考虑其选择或法律冲突原则。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方自上述第一个日期和年份起已执行本《雇佣协议》修正案。

修订就业协议的签署页

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