附件（b）

Altmore BDC，Inc.

附则

第一条

办公室

第1节。总干事办公室。Altmore BDC，Inc.（以下简称“公司”）在马里兰州的主要办公室应位于公司董事会（“董事会”）指定的地点。

第2节。增设办公室。公司可能在董事会不时决定或公司业务可能需要的地方设有其他办公室，包括主要执行办公室。

第二条

股东大会

第1节。地点。所有股东大会应在根据本章程规定并在会议通知中说明的地点举行。任何股东大会都可以在当时有效的马里兰州法律的最大范围内通过远程通讯方式举行。

第2节。年度会议。年度股东大会应在董事会规定的日期，时间和地点举行，以选举董事和公司权力范围内的任何业务的交易。

第3节。特别会议。

（a）一般情况。董事会主席（“董事会主席”）， 首席执行官， 总裁或董事会可以召开股东特别会议。在遵守本第二条第3（b）节的前提下， 公司秘书还应召开一次股东特别会议，就任何事项采取行动。应有权在股东大会上就该事项投票的股东的书面要求，可以在股东大会上适当考虑。在遵守本第二条第3（b）节的前提下， 任何特别会议均应在上述地点举行， 董事会主席可能指定的日期和时间， 首席执行官， 总裁或董事会， 不管是谁召集的会议。在确定任何特别会议的日期时， 董事会主席， 首席执行官， 总裁或董事会可能会考虑他， 她或它认为相关的， 包括， 没有限制， 要考虑的事项的性质， “有关召开会议的任何请求以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划的事实和情况。，

（b）股东要求召开特别会议。

（1）任何寻求让股东要求召开特别会议的记录在案的股东，应， 通过挂号邮件向公司秘书发送书面通知（“记录日期请求通知”）， 要求回执， 以及国家认可的隔夜快递，并可能要求董事会确定一个记录日期，以确定有权请求召开特别会议的股东（“请求记录日期”）。记录日期请求通知应当载明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项， 应由一个或多个自签名之日起登记在册的股东（或其代理人在记录日期请求通知中以书面形式正式授权）签署， 应注明每个此类股东（或此类代理人）的签名日期，并应列出与每个此类股东有关的所有信息，这些信息必须在选举竞赛中的董事选举代理招标中披露（即使不涉及选举竞赛）， 或者在其他方面是必需的， 在每种情况下，根据1934年《证券交易法》第14A条（或任何后续规定）， 经修正后， 以及根据其颁布的规则和条例（“交易法”）。收到记录日期请求通知后， 董事会可以确定请求记录日期。请求记录日期不应在董事会通过确定请求记录日期的决议之日营业时间结束后的10天之内。如果董事会， 在收到有效的记录日期请求通知之日起10天内， 未能通过决议确定请求记录日期， “请求记录日期应为公司秘书收到记录日期请求通知的第一个日期之后的第十天营业时间结束。，

（2）为使任何股东要求召开一次特别会议，就任何可能在股东大会上得到适当审议的事项采取行动， 一个或多个书面请求由记录在案的股东（或其代理人以书面形式正式授权的请求）签署的特别会议自请求记录日期起，有权在该会议上就该事项投票的所有票数中投出不少于多数票（“特别会议百分比”）（“特别会议请求”）应交付给公司秘书。另外， 特别会议请求应（a）阐明会议的目的和建议在会议上采取行动的事项（仅限于秘书收到的记录日期请求通知中规定的合法事项）， （b）须注明每名该等股东（或该等代理人）签署特别会议要求的签署日期， （c）列出（i）姓名或名称及地址， 正如它们出现在公司的账簿上， 签署该请求的每个股东（或代表其签署特别会议请求的股东）， 类别， 每个股东和代名人持有人拥有（实益或记录在案的）公司所有股份的系列和数量， 和数量， 该股东实益拥有但未记录的股份， （d）以挂号邮递方式送交秘书， 要求回执， （e）由秘书在要求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议请求的同时以书面形式正式授权的代理人）可以撤销其， “她或她的特别会议的请求随时以书面撤销的方式递交给秘书。，

（3）公司秘书应将准备和邮寄或交付会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知提出要求的股东。除本第3（b）条第（2）款要求的文件外，秘书不应根据股东的要求召开特别会议，并且该会议也不应举行，秘书在准备和邮寄或发送会议通知之前收到合理估计的费用。

（4）除下一句另有规定外， 任何特别会议均应在上述地点举行， 董事会主席可能指定的日期和时间， 首席执行官， 总裁或董事会， 不管是谁召集的会议。如果是公司秘书应股东要求召开的任何特别会议（“股东要求的会议”）， 会议应在下列地点举行: 董事会指定的日期和时间；提供， 然而， 任何股东要求的会议的日期应不超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）后的90天；并进一步规定，如果董事会未能指定， 秘书实际收到有效的特别会议请求之日（“交付日期”）后十天内， 股东要求的会议的日期和时间， 则该会议应于下午2:00举行， 东部时间， 在会议记录日期后的第90天，或， 如果第90天不是工作日（定义如下）， 在前一个工作日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后十天内为股东要求的会议指定地点， 则该等会议须在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时， 董事会主席， 首席执行官， 总裁或董事会可能会考虑他， 她或她认为与商业判断的诚信行使相关， 包括， 没有限制， 要考虑的事项的性质， 有关召开会议的任何请求以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划的事实和情况。在任何股东要求的会议中， 如果董事会未能确定会议记录日期，即交付日期后30天内的日期， 则在交货日期后第30天的营业时间结束时为会议记录日。如果提出要求的股东未能遵守本第3（b）条第（3）款的规定，则董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知，

（5）如已将撤销特别会议要求的书面通知送达法团秘书，而结果是记录在案的股东（或其代理人已获正式书面授权）， 截至请求记录日期， 有权投低于已交付的特别会议百分比的票， 而不是撤销， 向公司秘书提出召开特别会议的请求， 秘书应:（i）如会议通知尚未送达， 避免发送会议通知，并向所有尚未撤销此类请求的请求股东发送书面通知，以撤销有关该事项的特别会议的请求， 或如果会议通知已送达，并且如果秘书首先向所有尚未撤销特别会议请求的股东发出撤销特别会议请求的书面通知和书面通知，说明公司打算撤销会议通知，或会议主席在不对该事项采取行动的情况下休会， 在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或会议主席可召集会议命令并休会，而无需就该事项采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求，应被视为召开新的特别会议的请求，

（6）任何董事会， 董事会主席， 首席执行官或总裁可以， 但不应被要求， 任命独立的选举检查员作为公司的代理人，目的是迅速对秘书收到的任何所谓的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查人员进行这种审查， 在（i）秘书收到该特别会议请求后的5个工作日以及独立检查员向公司证明的日期中的较早者之前，秘书不应视为已收到该特别会议请求。秘书收到的有效请求， 截至请求记录日期， 不低于特别会议的百分比。本第6款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何请求的有效性提出异议， 无论是在5个工作日（定义见下文）期间还是之后， 或采取任何其他行动（包括， 没有限制， 毕业典礼， 对与此有关的任何诉讼进行起诉或辩护， 以及在此类诉讼中寻求强制救济），

（7）就本细则而言，“营业日”是指除星期六，星期日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的其他日期以外的任何一天。

第4节。会议通知。每次股东大会召开前不少于10天，也不超过90天， 秘书应向有权在该会议上投票的每位股东以及有权以书面或电子方式通知会议通知的每位无权投票的股东发出会议通知，说明会议的时间和地点， 在召开特别会议的情况下，或在任何法规要求的情况下， 召开会议的目的， 不是通过邮件， 通过亲自将其提交给这样的股东， 将其留在股东的住所或通常的营业地点， 通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果寄出， 该通知以美国邮件形式寄出，并以公司记录中所载的股东地址寄给股东时，应视为已发出， 已预付邮资。如果以电子方式传输， 当通过电子传输方式将该通知发送到该股东接收电子传输的任何地址或号码时，该通知应被视为已发出。单一通知对所有共享地址的股东有效， 除非该地址的股东反对接收此类单一通知，或撤销对接收此类单一通知的事先同意。未将任何会议通知一名或多名股东， 或该通知中的任何不符合规定之处， “不影响根据第二条确定的任何会议的有效性，也不影响任何此类会议的有效性。，

在遵守本第二条第11（a）节的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，而无需在通知中明确指定，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非在通知中明确指定，否则不得在股东特别会议上进行交易。公司可以通过在会议召开之前发布“公开声明”（如本第二条第11（c）（3）节所定义）来推迟或取消股东大会。会议延期的日期，时间和地点的通知应在该日期之前至少十（10）天发出，否则应以本节规定的方式发出。

第5节。组织和行为。每次股东大会应由董事会任命的个人担任会议主席，或， 如果没有这样的任命， 由董事会主席， 如果有的话， 或者， 如出现职位空缺或董事会主席缺席， 由出席会议的下列人员之一按以下顺序:Vice Chairman of the Board（“董事会副主席”）， 如果有的话， 首席执行官， 总统， 任何一位副总统， 在每一个等级中， 他们的资历， 秘书， 财务主管，或者， 在没有这些官员的情况下， 由股东通过亲自出席或委托代表出席的股东所投的多数票选出的董事长。秘书或， 如办公室有空缺或秘书不在， 助理秘书或， 如秘书和助理秘书职位空缺或同时缺席， 董事会或会议主席指定的个人担任秘书。如果秘书主持股东大会， 助理秘书或由董事会或会议主席任命的个人， 应记录会议记录。商业秩序， 包括但不限于， 提交给股东的任何提案的顺序（或有或有）， 任何股东大会上的所有其他程序事项均应由会议主席决定。会议主席可规定此种规则， 条例和程序， 并采取这样的行动， 由该董事长酌情决定，且股东不采取任何行动， 对会议的正常进行是合适的， 包括， 无限制；（a）限制对会议开始时间的认可；（b）限制出席会议的公司有记录的股东， 他们的正式授权代理人和会议主席可能决定的其他个人；（c）将对任何事项的会议参与限制为有权就该事项进行表决的公司记录在案的股东， 他们的正式授权代理人或会议主席可能决定的其他个人， （d）限制分配给与会者提问或发表评论的时间；（e）确定投票应在何时开放和关闭多长时间；（f）维持会议秩序和安全；（g）将拒绝遵守会议程序的任何股东或任何其他个人除名， 会议主席制定的规则或准则；（h）结束会议或将会议推迟或休会至会议上宣布的较晚日期和时间及地点（出于任何目的）；（i）遵守任何州和地方法律以及有关安全和安保的规定。除非会议主席另有决定， “股东大会不需要按照议会议事规则举行。，

第6节。法定人数。除非《公司章程》（以下简称“《章程》”）另有规定，否则有权投票的多数票的股东亲自出席或由代理人出席（不考虑类别）应构成任何股东大会的法定人数，除非就任何此类事项而言，适用的法规或监管要求或《宪章》要求以单独表决的方式批准一种或多种股票类别，在这种情况下，有权就该事项投票的每一类人的多数票亲自出席或由代理人出席，应构成法定人数。本节不影响任何法规或章程对批准任何事项所必需的表决的任何要求。

但是，如果在任何一次股东大会上都没有达到法定人数，会议主席有权（a）不时休会至原始记录日期后不超过120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知；或（b）结束会议，而不休会至另一日期。如果会议休会，并且在休会时达到法定人数，则可以按最初通知在会议上进行的任何业务进行交易。

在正式召集和召开的会议上，亲自出席或由代理人出席的股东可以继续处理业务，直到休会为止，尽管有足够的股东退出会议，以使其所留的时间少于确定法定人数所需的时间。

第7节。投票。被提名为导演的人， 包括在有争议的选举中， 只有在被提名人在正式召开的股东大会上获得法定人数的多数赞成票后，才能当选为董事。每股股份赋予其持有人投票的权利，其人数与要选举的董事人数一样多，并且持有人有权对其选举进行投票。在正式召开且达到法定人数的股东大会上，所投的多数票应足以批准会议之前可能适当提出的任何其他事项， 除非法规要求有不同的数量或比例（包括， 但不限于， 1940年《投资公司法》（经修订， （“投资公司法”）或《宪章》。除非法令或宪章另有规定， 每一股流通股， 不分阶级， “持有人有权对提交股东大会表决的每一事项投一票。，

第8节。代理。股东可以以法律允许的任何方式，亲自或由股东或股东的正式授权的代理人签署的委托书，对股东拥有的记录在案的股份的持有人有权进行投票。该委托书或授权委托书的证据应在会议之前或会议期间提交给公司秘书。除非委托书中有规定，否则不得因股东大会的休会或延期或会议记录日期的变更而使代理人无效。除非委托书中另有规定，否则任何委托书的有效期不得超过其日期后的11个月。

第9节。某些股东对股票的投票。以公司，合伙企业，信托，有限责任公司或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，可以由首席执行官，总裁或副总裁，普通合伙人，受托人，经理或其成员投票，视情况而定，或由上述任何个人任命的代理人，除非根据该公司或其他实体的理事机构的章程或决议被任命对该股票进行投票的其他人，或该合伙企业的合伙人的协议，提供该章程，决议或协议的认证副本，在这种情况下，该人可以对该股票进行投票。任何董事，受托人或其他受托人可以亲自或通过代理人以该人的身份以该人的名义登记的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上进行表决，在确定任何给定时间有权表决的已发行在外股份总数时，也不得计算在内，除非他们是以受托人身份持有的，在这种情况下，他们可以被投票，并应在任何给定时间在确定已发行股票总数时计算在内。

董事会可以通过决议通过一项程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，以股东名义登记的任何股票是为股东以外的特定人的帐户持有的。决议应规定可以进行认证的股东类别， 认证的目的， 证书的形式及其所应包含的信息；如果证书是关于一个记录日期的， 公司必须在记录日期之后收到证书的时间；以及董事会认为必要或可取的与程序有关的任何其他规定。公司收到此种证明后， 该证明书所指明的人应被视为， 为了证书中规定的目的， “指定股票的记录股东代替出具证明的股东。，

第10节。检查员。董事会或者会议主席可以指定， 在会议之前或会议期间， 一名或多名会议检查员及其任何后续人员。检查人员， 如果有的话， 应（i）确定出席会议的股票数量， 亲自或通过代理人， 以及代理的有效性和有效性， 接收所有投票并将其制表， 投票或同意， 将该列表报告给会议主席， 听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题， （v）作出适当的行为，以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员在该会议上行事，则应由检查员的多数签署。如果有不止一名检查员， 多数人的报告应为检查专员的报告。“检查人员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告应作为初步证据。，

第11节。股东提名董事和其他股东提议的预先通知。

（a）年度股东大会。

可以在年度股东大会上提名个人参加董事会选举，并提议由股东审议的其他业务（i）根据公司的会议通知，由或在董事会的指示下，或由在股东发出本第11（a）条所规定的通知之时均为记录在案的股东的法团的任何股东作出，以及在举行年度会议时，谁有权在会议上投票，谁遵守了第11（a）条的规定。

（1）股东依据本第11条（a）（1）段第节的规定，将任何提名或其他事务适当地提交年度会议， 股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，并且， 就任何此类其他业务而言， 否则，此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时， 股东通知应列出本第11条要求的所有信息，并应在不早于第150天或不晚于下午5:00的时间内将其交付给公司主要执行办公室的秘书， 东部时间， 在前一年年度会议的委托书日期（根据本第二条第11（c）（3）节的定义）一周年之前的第120天；提供， 然而， 与公司的第一次年度会议有关，或者如果年度会议的日期比前一年年度会议的日期提前或延迟了30天以上， 为了让股东及时发出通知， 此类通知必须在年度会议日期前的第150天或下午5:00之前发送， 东部时间， 在该年度会议日期前120天的较晚者， 按照最初召开的会议， 或首次公开宣布该会议日期之日后的第十天。“年度会议延期或休会的公告不应在上述新的时间期限内发出股东通知。，

（2）该股东通知应阐明:

（i）关于股东提议提名选举或连任董事的每个人（每个人，“提议的被提名人”）；

（a）该等人士的姓名、年龄、营业地址及住址；

（b）由该个人实益拥有的法团股份的类别、系列及数目；

（c）该等股份的取得日期及该项取得的投资意向；

（d）在选举角逐中（即使不涉及选举角逐）就获提名的人获选为董事而要求披露的与获提名的人有关的所有资料，在每种情况下，根据《交易法》第14A条（或任何后续规定）以及公司证券在其上上市或交易的任何国家证券交易所或场外交易市场的规则，或与此类招标有关的其他要求；和

（e）该股东是否认为任何此类拟议的被提名人是或不是《投资公司法》所定义的公司的“利害关系人”，以及有关该个人的足够信息，由董事会或其任何委员会或公司的任何授权人员酌情决定作出该决定；

关于股东建议在会议上提出的任何其他业务，对该业务的描述，股东在会议上提出该业务的原因，以及该股东或任何股东相关人员在该业务中的任何重大利益（定义如下），单独或合计，包括对股东或股东关联人的任何预期利益；

就发出通知的股东、任何建议的代名人及任何股东关联人士而言，

（a）公司或其任何关联公司（统称为“公司证券”）的所有股票或其他证券（如果有的话）的类别，系列和数量，这些股票或证券由该股东拥有（实益或记录在案），拟议的代名人或股东关联人士，每笔此类公司证券被收购的日期以及该收购的投资意向，以及任何该等人士的任何公司证券的任何短期权益（包括任何从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的机会）；

（b）由该股东、建议代名人或股东联系人士实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人持有人及数目；

（c）该股东是否及在多大程度上， 拟议的被提名人或股东关联人， 直接或间接（通过经纪人， 提名或其他方式）， 受制于或在过去12个月内曾从事任何对冲， 衍生工具或其他交易或一系列交易或订立任何其他协议， 安排或谅解（包括任何短期利益， 证券的任何借入或出借或任何代理或投票协议）， 其作用或意图是（i）管理（x）公司证券或（y）根据《投资公司法》被选为业务发展公司的任何其他封闭式投资公司的价格变化的风险或利益， 经修订（“同行集团公司”）， 拟议的被提名人或股东关联人，或增加或减少该股东的投票权， 公司或其任何关联公司（或， 在适用的情况下， 在任何同行集团公司中）与该人在公司证券中的经济利益（或， 在适用的情况下， 在任何同行集团公司中）；以及，

（d）该股东，拟议的代名人或股东关联人通过证券持有或其他方式在公司或其任何关联公司中直接或间接的任何重大权益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业，业务或合同关系），除因拥有公司证券而产生的权益外，该股东，拟议的代名人或股东关联人士未获得任何额外或特殊利益，而该利益未由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；

就发出通知的股东而言，任何与本第11（a）条第（3）款所提述的权益或所有权有关的股东关联的人，以及任何建议的代名人，

（a）出现在公司股票分类账上的该股东的名称和地址，以及每个此类股东关联人士以及任何拟议的代名人的当前名称和业务地址（如果不同）

（b）该股东及每名非个人的该等股东联系人士的投资策略或目标（如有的话），以及提供予该股东及每名该等股东联系人士的投资者或潜在投资者的招股章程、要约备忘录或类似文件（如有的话）的副本；

（c）在该股东的通知日期之前，就建议的代名人或其他业务建议联系或由发出通知的股东或任何股东关联人士联系的任何人的姓名和地址；和

（d）在发出通知的股东所知的范围内，在该股东的通知之日，支持被提名人当选或连任董事或建议其他业务的任何其他股东的名称和地址。

（3）该股东通知应， 就任何建议的获提名人而言， 须附上一份由建议代名人（i）签署的证明书，证明该建议代名人（a）不是， 并且不会成为与公司或其关联公司以外的任何人或实体就与公司董事会服务有关的任何补偿或赔偿达成的任何投票协议或任何协议或谅解的一方， （b）如果当选，将担任公司的董事，并且（c）提议的被提名人的选举将符合公司所有公开披露的公司治理， 利益冲突， 保密性和股票所有权以及交易政策和准则；并附上一份完整的建议提名人问卷（该问卷应由公司提供， 根据要求， 向提供通知的股东，并应包括与拟议的被提名人有关的所有信息，这些信息将与在选举中（甚至是在选举中）被提议的被提名人的董事选举的代理人有关而被要求披露如果不涉及竞选）， 或在其他情况下需要与此类招标有关的费用， 在每种情况下，根据《交易法》第14A条（或任何后续规定）， 或者，根据公司证券在其上上市或交易的任何国家证券交易所或场外交易市场的规则，

（4）即使本第11（a）条另有规定，如将获选进入董事局的董事人数有所增加，并且在前一年年度会议的委托书日期（根据本第二条第11（c）（3）节的定义）一周年之前至少130天，没有公开宣布此类行动，本第11（a）条要求的股东通知也应被视为及时，但仅针对因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，如果该通知应在不迟于下午5:00的时间内交付给公司主要执行办公室的秘书，东部时间，即公司首次发布此类公告之日后的第十天。

（5）就本第11条而言，任何股东的“股东关联人”是指（i）与该股东一致行动的任何人，公司股份的任何实益拥有人，或由该股东（作为保管人的股东除外）实益拥有，以及直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制的任何人，或与该股东或该股东关联人共同控制，或是该股东或该股东关联人的高级管理人员，董事，合伙人，成员，雇员或代理人。

（b）股东特别会议。只有根据公司的会议通知在股东特别会议上进行的业务才应在会议上进行。可以在股东特别会议上提名个人加入董事会，在该会议上，仅（i）由董事会或在董事会的指示下选举董事，或已根据第二条第3款召开特别会议，以选举董事， 由在发出本第11条规定的通知之时同时是记录股东的公司的任何股东， 在董事会为确定有权在年度会议和特别会议上投票的股东（以及任何延期或休会）而设定的记录日期， 有权在会议上对被提名的每个人的选举进行投票，并且遵守了本第11条规定的通知程序的人。如果公司召开股东特别会议，目的是选举一名或多名个人进入董事会， 任何此类股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）参加公司会议通知中指定的董事选举， 如果股东的通知， 包含本第11条（a）（3）和（a）（4）款要求的信息的，应在该特别会议召开前的第120天之前，且不迟于下午5:00，在公司的主要执行办公室交付给秘书， 东部时间， 在该特别会议召开前的第90天或首次公开宣布特别会议的日期和董事会提议在该会议上选举的提名人之日后的第十天的较晚者。“特别会议延期或休会的公告不应在上述新的时间期限内发出股东通知。，

（c）一般情况。

（1）如任何在股东大会上提议获提名参选董事的股东，或任何有关其他事务的建议，依据本第11条提交的资料，在任何重大方面均属不准确， 此类信息可被视为未按照本第11条的规定提供。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或更改（在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内）通知公司。根据公司秘书或董事会的书面要求， 任何此类股东应提供， 在该请求交付后的五个工作日内（或该请求中指定的其他期限）， （a）书面核实， 满意， 由董事会或公司的任何授权人员酌情决定， 证明股东根据第11条和（b）条提交的任何信息的准确性，并书面更新任何信息（包括， 如果公司提出要求， 该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交给会议），该股东根据本第11条在较早的日期提交。如果股东未能在此期间内提供此类书面验证或书面更新， “要求书面验证或书面更新的信息可能被视为未按照本第11条的规定提供。，

（2）只有按照本第11条被提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照本第11条在股东大会上提出的业务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定在会议之前提出的提名或任何其他事务（视属何情况而定）是否按照本第11条提出或提议。

（3）就本第11条而言，“委托书的日期”应与根据《交易法》颁布的第14a-8（e）条中使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义，正如证券交易委员会不时解释的那样。“公告”是指披露（i）由道琼斯通讯社、美联社、美国商业资讯报道的新闻稿，美通社或其他广为流传的新闻或电讯服务，或在公司根据《交易法》或《投资公司法》向证券交易委员会公开提交的文件中。

（4）尽管有本第11条的上述规定，股东还应遵守州法律和《交易法》关于本第11条所述事项的所有适用要求。根据《证券交易法》第14a-8条（或任何后续规定），第11条中的任何规定均不得视为影响股东根据《证券交易法》要求将提案纳入公司委托书的权利，或公司从公司委托书中省略提案的权利。在根据《证券交易法》第14（a）条提交有效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露股东或股东关联人根据代理请求收到的可撤销代理。

（5）尽管本附例有相反规定，但除非会议主席另有决定，如果按照本第11条的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席该年度会议或特别会议，以提名每位被提名人当选为董事或拟议的业务（如适用），这种事情不应在会议上审议。

第12节。以投票方式进行表决。对任何问题或在任何选举中的表决都可以是口头表决，除非会议主持者应命令或任何股东应要求以投票方式进行表决。

第13节。《控制权收购法案》的豁免。《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）第3条或任何后续法规的副标题7不适用于任何人对公司股票的任何收购。本节可在任何时候全部或部分废除，无论是在收购控制权股份之前还是之后，并且在废除后，可在任何后续章程规定的范围内适用于任何先前或之后的控制权股份收购。

第三条

董事

第1节。一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。

第2节。人数、任期和辞职。在任何定期会议或为此目的召开的任何特别会议上，整个董事会的多数成员可以设立，增加或减少董事人数，但董事人数不得少于证监会规定的最低人数，亦不得多于十五（15）名，并进一步规定董事的任期不得受董事人数减少的影响。公司的任何董事均可随时向董事会、董事会主席或董事会秘书递交辞呈。任何辞职应在收到后立即生效或在辞职中规定的较晚时间生效。除非在辞职书中另有说明，否则接受辞职书不是使其生效所必需的。

第3节。年度会议和定期会议。董事会年度会议应在股东年度会议之后立即在同一地点举行，除本细则外，无需另行通知。如果没有举行这样的会议，会议可以在以下规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会定期会议应不时在董事会以决议方式规定的地点和时间举行，除该决议外，无需另行通知。

第4节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席，首席执行官，总裁或当时任职的大多数董事召集或应其要求召集。被授权召开董事会特别会议的人可以指定任何地点召开他们召集的董事会特别会议。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。

第5节。注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话，电子邮件，传真，美国邮件或快递方式送达每位董事的营业或居住地址。应在会议召开前至少24小时以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出通知。以美国邮件发出的通知应至少在会议召开前三天发出。应在会议召开至少两天前以快递方式发出通知。当董事或其代理人是一方的电话中亲自向董事或其代理人发出电话通知时，应视为已发出电话通知。

电子邮件通知应被视为在将电文传送至董事发给公司的电子邮件地址后发出。传真式传送通知须当作在完成将电文传送至董事给予公司的号码，并收到一份完整的回覆，显示收到后，即已发出。以美国邮件寄出的通知，在以正确的地址寄出的美国邮件中，应被视为已发出，并已预付邮资。以快递方式发出的通知，在寄存或交付给以正确地址发送的快递时，应视为已发出。除非法规或本细则有特别要求，否则在通知中无需说明要在董事会的任何年度，定期或特别会议上进行交易的业务或目的。

第6节。法定人数。在董事会的任何会议上，多数董事应构成交易的法定人数，但如果出席该会议的董事少于多数，出席会议的大多数董事可能会不时休会，而无需另行通知，并进一步规定，如果根据适用法律，章程或本细则，需要特定董事群体的多数或其他百分比的投票才能采取行动，法定人数还必须包括该团体的多数或其他百分比。出席已正式召集和召集的会议的董事可以继续处理业务，直到休会为止，尽管有足够的董事退出会议，以使其少于法定人数。

第7节。投票。出席法定人数会议的多数董事的行动应为董事会的行动，除非法律，《宪章》要求这种行动获得更大比例的同意，本章程或公司股票随后在其上上市或交易的任何证券交易所的规则。如果有足够多的董事退出了会议，使其离开的人数少于法定人数，但会议没有休会，则在该会议上构成法定人数所必需的该多数董事的行动应由董事会采取行动，除非法律、本章程、本细则或公司股票在其上上市或交易的任何证券交易所的规则要求更大比例的同意。

第8节。组织。在每次董事会会议上，董事会主席或在董事长缺席的情况下，董事会副主席（如果有的话）应担任会议主席。在董事会主席和董事会副主席均缺席的情况下，首席执行官（如果首席执行官是董事），或在首席执行官缺席的情况下，总裁（如果总裁是董事），或，在主席缺席的情况下，由出席会议的大多数董事选出的董事担任会议主席。秘书或（在其缺席时）公司的助理秘书，或（在秘书和所有助理秘书缺席时）由会议主席任命的个人，应担任会议秘书。

第9节。主席。董事会可以从其成员中指定一名董事长和一名Vice Chairman of the Board，但不得仅因此种指定，是公司的高级职员，但应具有本章程规定的或由董事会不时确定的权力和职责。

第10节。电话会议。如果参加会议的所有人都能同时听到对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议；但是，前提是第10节不适用于根据《投资公司法》要求董事亲自在会议上投票的董事的任何行动。以这些方式参加会议应构成亲自出席会议。

第11节。董事书面同意，无须召开会议。在董事会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不召开会议的情况下采取，如果每位董事以书面形式或通过电子传输方式对此类行动表示同意，并将其与董事会会议记录一起提交；但是，如果本第11条不适用于董事根据《投资公司法》采取的任何行动，这需要董事亲自在会议上投票。

第12节。职位空缺。如果由于任何原因，任何或所有董事不再担任董事，则该事件不应终止公司或影响本章程或本协议项下其余董事的权力（如果有）。根据公司在《章程》第五条中的选择，除非董事会在制定任何类别或系列的优先股的条款时规定，并且《投资公司法》可能要求的除外，（a）董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余的董事不构成法定人数，并且（b）当选填补空缺的任何董事应在空缺发生的类别的整个任期的剩余时间内任职，直到继任者当选并有资格为止。

第13节。赔偿。董事不应因担任董事而获得任何规定的薪金，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议（包括电话会议）和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施以及他们作为董事提供或从事的任何服务或活动获得补偿。董事出席董事会或其任何委员会的每次年度，定期或特别会议的费用（如果有的话）以及他们的费用（如果有的话），可以报销，与每次财产访问以及他们作为董事执行或从事的任何其他服务或活动有关；但本文所包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并为此获得补偿。

第14节。存款损失。任何董事均不对因存入资金或股票的银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他机构的破产而可能发生的任何损失承担责任。

第15节。担保债券。除非法律要求，否则任何董事都没有义务为履行其任何职责提供任何保证金或担保或其他担保。

第16节。信赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行其对公司的职责时，有权依赖任何信息，意见，报告或声明，包括任何财务报表或其他财务数据，由公司的高级职员或雇员准备或介绍，董事或高级职员合理地认为该高级职员或雇员在所介绍的事项上是可靠和胜任的，由律师，注册会计师或其他人准备或介绍，对于董事或高级管理人员合理地认为在该人的专业或专家能力范围内的事项，或对于董事而言，由董事未在其任职的董事会委员会处理的事项，在其指定权限内，如果主任合理地认为委员会值得信任。

第17节。紧急供应。尽管《宪章》或本章程中有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，第17条仍应适用，因此无法轻易获得本章程第三条规定的董事会法定人数（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，（i）董事会或其委员会的会议可由任何董事召集（二）在紧急情况下召开的任何董事会会议的通知，可以在会议召开前不到24小时内，以当时可行的方式，向尽可能多的董事发出，包括出版物，电视或广播；构成法定人数所必需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第18节。批准。董事会或股东可以批准公司或其高级职员的任何作为或不作为，并对公司具有约束力，只要董事会或股东最初可以授权该事项。此外， 在任何股东的衍生程序或任何其他程序中以缺乏授权为由而受到质疑的任何作为或不作为， 有缺陷或不规范的执行， 董事的不利利益， 官员或股东， 保密， 计算错误， 适用不适当的会计原则或惯例或其他方式， 可能会被批准， 在判决之前或之后， 由董事会或股东， 如果批准了， 应具有与被质疑的作为或不作为最初得到正式授权相同的效力和效果， “这种批准将对公司及其股东具有约束力，并将构成对此类受质疑的作为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。，

第四条

委员会

第1节。人数，任期和资格。董事会可以从其成员中任命一个执行委员会，一个审计委员会，一个提名和公司治理委员会，一个薪酬委员会和其他由一名或多名董事组成的委员会，以使董事会满意。

第2节。Powers。董事会可以将董事会的任何权力授予根据本第四条第1节任命的委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可自行决定将其部分或全部权力和权限委托给由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会。

第3节。会议。委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。在委员会的任何会议上，委员会的多数成员应构成交易的法定人数。出席会议的委员会多数成员的行为应为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，该委员会的主席或在没有主席的情况下，任何委员会的任何两名成员（如果委员会至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在任何此类委员会的任何成员缺席的情况下，出席任何会议的该委员会的成员（无论是否构成法定人数）均可任命另一名董事代替该缺席的成员。各委员会应保存会议记录。

第4节。电话会议。如果参加会议的所有人都能同时听到对方的声音，则董事会委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议；但是，前提是第4节不适用于根据《投资公司法》要求董事亲自在会议上投票的董事的任何行动。以这些方式参加会议应构成亲自出席会议。

第5节。未经会议由委员会书面同意。在董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，可以在不召开会议的情况下采取，如果委员会的每个成员以书面形式或通过电子传输方式对此类行动表示同意，并将其与该委员会的会议记录一起提交；但是，前提是，第5节不适用于根据《投资公司法》要求董事亲自在会议上投票的董事采取的任何行动。

第6节。职位空缺。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时更改任何委员会的成员资格，填补所有空缺，指定一名或多名候补成员以替换任何缺席或不合格的成员，或解散任何此类委员会。根据董事会的权力，委员会成员有权填补委员会的任何空缺。

第五条

军官

第1节。一般规定。公司的高级职员应包括一名总裁， 一名秘书和一名财务主管，其中可能包括一名首席执行官， 一位或多位副总统， 首席运营官， 一个首席财务官， 首席合规官， 首席投资官， 一名或多名助理秘书和一名或多名助理司库。另外， 董事会可以不时选举具有其认为必要或可取的权力和职责的其他官员。董事会可以指定一名董事会主席和一名董事会副主席， 谁不应该， 仅仅是因为这样的指定， 是公司的高级职员， 但应具有董事会不时确定的权力和职责。公司的高级职员每年由董事会选举产生， 但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁， 助理秘书， 助理财务主管或其他官员。每名官员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其去世为止， 或按照以下规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁以外的任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。“高级职员或代理人的选举本身不会在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。，

第2节。免职和辞职。如果董事会认为公司的最大利益将由此得到维护，则公司的任何高级管理人员或代理人都可以被董事会免职，无论是否有理由，但这种免职不应损害合同权利（如有），被如此移除的人。公司的任何高级职员都可以在任何时候通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何辞职应在收到后立即生效或在辞职中规定的较晚时间生效。除非在辞职书中另有说明，否则接受辞职书并不是使其生效所必需的。此种辞职不应损害公司的合同权利（如有）。

第3节。职位空缺。任何职位的空缺都可以由董事会在任期的剩余时间内填补。

第4节。首席执行官。董事会可以指定公司的首席执行官。在没有此种指定的情况下，总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并管理公司的业务和事务。他或她可以执行任何契约，抵押，债券，合同或其他文书，除非董事会或本细则明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行，或法律要求以其他方式执行；并通常应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会不时规定的其他职责。

第5节。首席运营官。董事会可以指定公司的首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官不时规定的责任和职责。

第6节。首席财务官。董事会可以指定公司的首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官不时规定的职责和义务。

第7节。首席投资官。董事会可以指定公司的首席投资官。首席投资官应承担董事会或首席执行官不时规定的职责。

第8节。首席合规官。董事会应在《投资公司法》要求的范围内指定首席合规官，并与《投资公司法》的要求保持一致。首席合规官在董事会的指导下并向董事会报告，应负责监督公司遵守联邦证券法的情况。首席合规官的任命，补偿和罢免必须获得董事会的批准，包括大多数不是“利害关系人”的董事（该术语在《投资公司法》第2（a）（19）节中定义）。首席合规官应履行不时分配给他或她的执行，监督和管理职能和职责。

第9节。总统。在董事会未指定首席执行官的情况下，公司总裁应为首席执行官。他或她可以执行任何契约，抵押，债券，合同或其他文书，除非其执行应由董事会或本细则明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或法律要求以其他方式执行；并通常应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会或首席执行官不时规定的其他职责。

第10节。副总统。在总裁缺席或该职位空缺的情况下，由公司的副总裁（或在有一名以上副总裁的情况下，副总裁应按照其当选时指定的顺序进行，或，在没有任何指定的情况下，（然后按其当选的顺序）应履行主席的职责，并在履行职责时拥有主席的一切权力，并受主席的一切限制；并应履行公司董事会，首席执行官或总裁不时分配给该副总裁的其他职责。董事会可指定一名或多名副总裁担任执行副总裁或负责特定职责领域的副总裁。

第11节。秘书。公司秘书应（a）保存股东会议记录，董事会和董事会各委员会在为此目的提供的一本或多本账簿中；（b）请参阅所有通知均按照本附例的规定或法律的要求妥为发出；（c）担任公司记录的保管人及法团的印章；（d）备存每名股东的邮政局地址登记册，该登记册须由该股东提供予秘书；（e）一般掌管法团的股份过户簿册；（f）通常履行董事会、首席执行官或总裁可能不时指派给他或她的其他职责。

第12节。财务主管。公司的财务主管应在公司的账簿上完整、准确地记录收支情况，并将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入公司。并记入公司在董事会可能指定的保管人中的信用，并且通常履行董事会不时指派给他或她的其他职责，首席执行官或总裁。在董事会没有指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应根据董事会的命令支付公司的资金，并采取适当的付款凭单，并应要求将其支付给总裁，首席执行官和董事会，对他或她作为财务主管的所有交易和公司财务状况的说明。

第13节。助理秘书和助理司库。助理秘书和助理司库一般应履行董事会、首席执行官或总裁或秘书或司库分配给他们的职责。

第六条

合同、支票和存款

第1节。合同。经董事会批准并根据与公司的管理协议在其权限范围内行事的公司董事会或任何经理，可以授权任何高级管理人员或代理人订立任何合同或执行并以法团的名义及代表法团交付任何文书，而该授权可属一般性质，或仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押，租赁或其他文件在董事会或经理根据管理协议在其权限范围内行事并由首席执行官签署后，经董事会或经理的行动正式授权或批准，对公司有效并具有约束力，总裁或董事会授权的任何其他人或经理。

第2节。支票和汇票。所有支票、汇票或其他支付款项的汇票，以公司名义发行的票据或其他债务证明应由公司的高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第3节。存款。公司的所有未使用的资金应不时存入公司在银行，信托公司或董事会指定的其他存放处的贷方。

第七条

股票

第1节。证书；必需的信息。除非董事会或公司的高级职员另有规定， 公司的股东无权获得代表他们所持有的公司任何类别或系列的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票， 此类证书应采用董事会或正式授权人员规定的格式， 应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高级职员以MGCL允许的方式签署。如果公司发行不带证书的股票， 在MGCL要求的范围内， 公司应向此类股份的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求包括在股票证书上的信息。“股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而存在差异。，

第2节。转移。所有股票的转让均应在公司的账簿上进行，由股票持有人亲自或由其本人或其律师按照公司董事会或任何高级管理人员规定的方式进行，如该等股份已获证明，则在交回已妥为背书的证书后。在转让有证书的股份时发行新的证书，取决于董事会或公司的任何高级管理人员的决定，即此类股份将不再由证书代表。在转让任何未经证明的股份时，在MGCL当时要求的范围内，公司应向此类股份的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求包含在股票证书中的信息。

公司有权将任何股份的记录持有人视为其实际持有人，因此，公司无义务承认对该股份或任何其他人的任何衡平法或其他主张或权益，除非马里兰州法律另有明确规定，否则它是否应具有明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列的股票的转让在所有方面均应遵守《宪章》及其所载的所有条款和条件。

第3节。更换证书。法团的任何高级人员可指示发出一份或多于一份新的证明书，以代替法团在该等证明书之前发出的任何一份或多于一份证明书，而该等证明书被指称已遗失， 被摧毁， 被盗或被肢解， 在声称证书遗失的人就该事实作出誓章后， 被摧毁， 被盗或被肢解的；提供的， 然而， 如果这些股份已不再被证明， 除非该股东以书面形式提出要求，且董事会或公司高级管理人员已确定可以发行此类证书，否则不得发行新证书。除非公司的高级职员另有决定， 这类失物的所有者， 被摧毁， 被盗或被毁损的证书， 或他或她的法律代表， 将被要求， 作为签发一份或多份新证书的先决条件， 向公司提供保证金，其数额由公司决定，作为对可能对公司提出的任何索赔的赔偿，

第4节。记录日期的确定。在遵守本章程第二条第3（b）节的前提下，董事会主席可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东大会上发出通知或投票的股东，总裁或董事会或任何应召集该会议的人。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权获得任何股息或任何其他权利分配的股东，或为任何其他适当目的确定股东。在任何情况下，该日期均不得在记录日期确定之日的营业时间结束之前，且不得超过90天，在股东大会的情况下，不得少于10天，在需要对记录在案的股东进行这种确定的会议或特定行动的日期之前。

当确定有权在任何股东大会上进行通知和表决的股东的记录日期已按照本节规定设定时，该记录日期应继续适用于会议（如果休会或推迟），除非会议休会或推迟到最初为会议确定的记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照此处规定确定该会议的新记录日期。

第5节。股票分类账。公司应在其主要办公室或其律师，会计师或转让代理人的办公室保存一份原始或重复的股票分类帐，其中包含每个股东的姓名和地址以及该股东持有的每个类别的股份数量。

第6节。部分股票；单位的发行。董事会可授权公司按其确定的条款和条件发行零碎股票。尽管有本章程或本细则的任何其他规定，董事会仍可发行由公司的不同证券组成的单位。在单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可规定，在特定期间内，以该单位发行的公司证券只能在该单位的账簿上转让。

第八条

会计年度

公司的会计年度最初应为截至12月31日的12个月。董事会有权不时地通过一项正式通过的决议来确定公司的会计年度。

第九条

分布

第1节。授权。根据法律和章程的规定，公司股票的股息和其他分配可以由董事会授权。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以现金，财产或公司的股票支付。

第2节。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可能会从公司的任何资产中拨出可用于股息或其他分配的金额，这些金额是董事会不时根据其绝对酌情权决定的，认为适当地作为准备金，以备不时之需，用于平衡股息或其他分配，用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会确定的其他目的，并且董事会可以修改或废除任何此类准备金。

第十条

印章

第1节。印章。董事会可授权公司采用印章。印章应包含公司名称和成立年份以及“马里兰州注册”字样，或应采用董事会批准的其他形式。董事会可以授权盖一个或多个印章副本，并规定保管。

第2节。贴上封条。只要公司被允许或被要求在文件上盖章，就足以满足任何法律的要求，与印章有关的规则或条例，将“（印章）”一词置于代表公司授权执行该文件的人的签名旁边。

第十一条

放弃通知

每当根据《宪章》或本章程或适用法律要求发出任何通知时，有权获得该通知的一个或多个人（无论是在其中规定的时间之前还是之后）以书面或电子方式放弃该通知，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则在任何会议上进行交易的业务或会议的目的均无需在放弃此类会议的通知中阐明。任何人出席任何会议均构成对通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是以会议未被合法召集或召集为由反对任何业务的交易。

第十二条

投资公司法

如果MGCL的任何规定或《宪章》或本细则的任何规定与《投资公司法》的任何规定相冲突，并在一定程度上以《投资公司法》的适用规定为准。

第十三条

独家论坛

第1节。一般是独家论坛。除非公司书面同意选择一个替代论坛， 蒙哥马利县巡回法院， 马里兰州（“马里兰州巡回法院”）（或， 如果马里兰巡回法院没有管辖权， 马里兰州联邦地区法院（“排他论坛”）将是（a）（i）任何主张内部公司索赔的诉讼的唯一和排他的论坛， 由于该术语在MGCL中定义（根据联邦证券法产生的任何诉讼除外）， 包括， 没有限制， 任何声称违反适用的行为标准的申索的诉讼，或任何董事、高级人员或法团的其他雇员对法团或法团的股东所欠的任何责任的诉讼或根据MGCL的任何规定对公司或公司的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼， 宪章或这些附则， 或（b）根据内部事务原则对公司或公司的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。为免生疑问， 上述任何一项行动， 除非公司书面同意，否则可以在马里兰州以外的任何法院提起索赔或诉讼。关于在马里兰巡回法院提起的诉讼或诉讼，受本条管辖， “公司和股东（或股票的实益拥有人）应被视为已同意将诉讼或程序分配给马里兰州的业务和技术案例管理计划（或管理复杂公司程序的任何后续计划）。，

第2节。《证券法》的独家论坛。尽管本第十三条第1节有任何相反规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，马里兰州联邦地区法院（“证券法专属论坛”）应是解决根据1933年《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。任何购买或以其他方式获得公司股本的任何权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意本第2节的规定。

如果任何诉讼的标的在本第十三条第1节或第2节的范围内，则该诉讼是在排他性论坛或《证券法》排他性论坛（“外国诉讼”）以外的法院提起的，以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（x）排他性论坛或《证券法》排他性论坛（如适用）的个人管辖权，与在任何此类法院为执行本第十三条而提起的任何诉讼（“执行行动”）有关，以及（y）在任何执行行动中，通过在外国诉讼中向该股东的律师提供服务，向该股东提供程序服务作为该股东的代理人。

第十四条

附例的修订

本章程可予更改、修订或废除，或可按章程所述方式采纳新的章程。