执行副本
以[ * * ]为标记的本文件中确定的某些机密信息已被排除在展览之外，因为它既（i）不是实质性的，又（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
和解协议
由和之间
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
和
ASCENT Pharmaceuticals，INC。
截至2024年4月30日
52483680.4 08/01/2024
执行副本
这份和解协议，(“和解协议”) 截至二零二四年四月九日（以下简称“生效日期”) 由及之间，Supernus Pharmaceuticals, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，其办公室位于9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850（“超新星”), 一方面，与Ascent Pharmaceuticals，Inc.，一家根据纽约州法律组织和存在的公司，其主要营业地点为400 South Technology Drive，Central Islip，New York 11722（“Ascent”), 另一方面。Supernus和Ascent在此统称为“各方，” 或每个单独作为“派对。”
简历：
然而，Supernus拥有人新药申请第201635号，该药品获药监局批准生产和销售一种延长释放托吡酯口服胶囊产品，Supernus以商品名Trokendi XR ®进行销售；
然而，Ascent提交了第217443号简略新药申请（定义见Ascent产品的许可协议（the“许可协议,” 作为附件 A）附后的“Ascent ANDA”), 根据《联邦食品、药品和化妆品法》（编纂于《21 U.S.C. § 355（j）》）第505（j）条向FDA寻求批准从事生产、使用、销售、要约销售或进口缓释胶囊，其中含有25毫克、50毫克、100毫克和200毫克的托吡酯，这些是Ascent ANDA（如许可协议中所定义，“Ascent产品”);
然而，Ascent ANDA的提交包括根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）寻求批准在美国专利第8,298，576号到期之前从事Ascent产品的制造、使用和销售的“第IV段认证”（the“’576专利“），8,298，580（the”’580专利”), 8,663，683（the“’683专利”), 8,877，248（the“’248专利”), 8,889，191（the "’191专利”), 8,992，989（the "’989专利”), 9,549，940（the "’940专利”), 9,555，004（the "’004专利”), 9,622，983（the“’983专利”), 10,314，790（the“’790专利”) （统称"诉讼专利”);
然而，Supernus已提起诉讼，Ascent已在美国新泽西州地方法院（The“法院”) 关于Ascent ANDA和Ascent产品，该行动的标题Supernus制药，公司。v。亚盛医药公司.（民事诉讼3号：23-CV-04015-GC-DEA）（the“未决诉讼”);
然而，在未决诉讼中，Ascent ANDA根据35 U.S.C. § 355（j）（5）（b）（iii）暂停FDA批准30个月，将于2025年12月16日到期；
然而，Supernus和Ascent希望解决未决诉讼，并已达成协议，包括本和解协议中规定的条款和条件以及许可协议和关于未决诉讼的商定的解雇规定（“解雇,” 作为附件 B附于此）（与和解协议、许可协议、解雇统称为“结算文件”);
然而，Supernus和Ascent均未收到对方就其订立本和解协议的任何对价，但和解文件中所述的对价除外；及
然而，和解文件构成Ascent和Supernus关于以最便捷、有效和快捷的方式相互解决与Ascent ANDA相关的所有争议的独立判断。
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执行副本
现在，因此，考虑到本文所述的相互契约和协议，特此确认其收到和充分性，双方特此约定如下：
1.使用但未在此定义的大写术语应具有许可协议中赋予它们的含义。
2.双方同意法院为解决未决诉讼的目的所具有的管辖权。
3.双方同意，法院对未决诉讼以及就未决诉讼而言对Supernus和Ascent拥有管辖权，并且就未决诉讼而言，该地点在新泽西州地区是适当的。
4.Ascent代表其自身及其关联公司，仅就Ascent ANDA和Ascent产品以及仅就本次未决诉讼承认，所诉讼的专利以及其中包含的所有权利要求均有效且可执行。
5.Ascent代表其自身及其关联公司承认，仅就Ascent ANDA和Ascent产品而言，截至未决诉讼生效日期所主张的诉讼专利的权利要求因提交Ascent ANDA而受到侵犯，并且在没有Supernus许可的情况下，将因在该领土内制造、使用、销售、要约销售或进口Ascent产品而受到侵犯。
6.尽管有上述规定，双方同意，没有任何规定禁止亚盛在标的不是亚盛产品或通用等效产品的任何程序中主张任何和所有针对所诉专利的无效、不侵权和/或不可执行的反诉或抗辩（并可以对所诉专利提出单方复审、多方复审（IPR）和授予后复审（PGR）的请求，如果该诉讼专利在标的不是亚盛产品或通用等效产品的任何程序中针对亚盛主张）。
7.Supernus声明、保证和承诺Supernus是诉讼专利的唯一所有人，Supernus拥有执行诉讼专利的唯一权利。
8.Supernus在此承诺不起诉Ascent或其任何股东、被许可人、分许可人、客户、供应商、进口商、制造商、分销商、营销商、保险人或任何继承人、管理人、执行人、前任、继承人或受让人，或导致或授权任何人进行上述任何一项，声称或以其他方式声称制造、制造、使用、销售、要约出售，或进口Ascent产品侵犯了Supernus或其任何关联公司现在或将来控制的诉讼专利和任何其他美国专利或专利申请以及外国专利，这些专利可能要求或涵盖制造、已经制造、使用、销售、要约销售或进口Ascent产品或其中仅用于Ascent产品的组件。Supernus将对Supernus可能转让、授予强制执行权或以其他方式（通过任何方式）转让任何诉讼专利的任何第三方施加上述约定。在Supernus终止许可协议的情况下，本和解协议第8节不适用。
9.Ascent代表其自身及其关联公司声明、保证和承诺，其未直接或间接授予或转让给任何第三方Ascent ANDA或Ascent产品项下或给与的任何权利或许可，且除根据许可协议外，其不会进行上述任何行为（包括向第三方出售、转让、转让或剥离Ascent ANDA）。
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10.考虑到和解文件的相互执行和相互同意受本协议条款的法律约束，Supernus和Ascent各自本着对自身及其关联公司及其各自的前任、继任者、继承人和受让人、董事、高级职员、雇员和代表的约束，特此充分、最终和不可撤销地解除和解除对方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、客户、进口商、制造商、分销商、供应商、营销商、保险人、律师、代表和代理人，或上述任何继承人、管理人、执行人、前任、继任者或受让人，从任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、会费、款项、账户、清算、债券、票据、专业、契约、合同、责任、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、程度、执行、索赔、反索赔、要求、成本、费用、费用、损失、留置权和义务，无论在法律或权益中，无论是已知或未知、未决或未来、某些或有的、可预见或不可预见的，发生在与诉讼专利和任何其他美国专利或其外国等价物相关的生效日期之前或截至生效日期，可合理地针对Ascent ANDA或Ascent产品主张，拥有、许可，或受Supernus控制，包括（i）与未决诉讼有关，（ii）与Ascent ANDA和Ascent产品有关，并包括Supernus对Ascent的诉讼专利主张，或（iii）在未决诉讼中主张或可能已经主张的所有其他权利要求（统称为“已发布的索赔”).为明确起见，本文中的任何内容均不得抑制任何一方强制执行和解文件条款的能力，或Supernus强制执行任何专利（包括针对第三方的诉讼专利）的能力，或Ascent在标的不是Ascent产品的任何程序中主张索赔、反索赔或任何专利（包括诉讼专利）的不侵权、无效或不可执行性抗辩的能力。每一方都承认，它可以在此后发现除它现在知道或相信存在的关于已发布的索赔、诉讼中所指称的事实和情况和/或本和解协议的标的事项之外的索赔或事实，如果在执行本和解协议时知道或怀疑，则可以尽管如此，在本节规定的解除索赔的解除生效后，每一方在此承认，解除索赔包括放弃因此类不同或额外索赔或事实而可能产生的任何权利、索赔或诉讼因由。每一方都承认，它理解这种解除未知的美国管辖权要求和这种具体放弃权利的重要性和潜在后果。每一方都打算尽可能广泛地对其根据本新闻稿发布的索赔进行与美国管辖权索赔相关的解释。每一方都知道《加州民法典》第1542条，该条规定如下：
“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”
每一方同意明确放弃根据本法典部分或根据联邦、州或普通法法规或类似性质的司法决定可能拥有的任何权利，并在知情和自愿的情况下放弃所有这类未知的已发布的索赔。
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11.Supernus和Ascent各自声明并保证其拥有订立和解文件的充分权利、权力和权力，并且自生效之日起，和解文件将对其产生并构成具有约束力的义务。
12.Supernus和Ascent同意各自承担未决诉讼的费用和法律费用。
13.自和解文件执行之日起，且除非和解文件被终止，任何一方均不会主动开展与未决诉讼相关的诉讼活动，除非法院命令或其他适用法律要求。考虑到订立和解文件的好处，双方应通过各自的律师，在生效之日起三（3）个工作日内，共同寻求法院进入驳回程序。在法院应拒绝进入解雇程序的情况下，各方应本着诚意共同努力修改解雇程序，以满足法院的要求，但此处所载的任何内容均不得被视为要求一方同意对解雇或任何其他和解文件的修改，从而对此处设想的交易的经济价值产生重大影响。尽管作出这种善意努力，但法院在生效之日起三十（30）日内拒绝进入驳回程序的，和解文件无效从头算起。
14.双方应将和解文件提交联邦贸易委员会竞争局（“佣金”) 与主管司法部反垄断司的助理检察长（“司法部"）于生效日期后在切实可行范围内尽快完成，且在任何情况下不得迟于生效日期后十（10）个营业日。双方应尽一切合理努力协调提交此类文件，并应迅速回应这两个机构中任一机构提出的任何要求提供补充信息的请求。各缔约方保留就其认为适当的此类申请与委员会或司法部进行沟通的权利。每一当事方应将此类通信合理地告知对方，未经对方同意（不得无理隐瞒），不得泄露对方的机密信息。在与和解文件或其任何子部分有关的任何法律或监管问题或障碍出现的情况下，双方应本着诚意共同努力，并尽合理努力以双方均可接受的方式修改和解文件，以克服任何此类法律或监管问题（例如，包括委员会、司法部或任何适用法院的反对），但在任何情况下，均不得要求任何一方同意对和解文件进行的任何对本协议所设想的交易的经济价值产生重大影响的任何修改。就本和解协议而言，“合理努力”是指与该缔约方类似情况的产品或项目相一致的合理努力和资源承诺，以便尽可能迅速地实现既定目标。
15.本和解协议应于诉讼专利到期时终止，但本和解协议第10条在任何此类终止后仍有效。但本和解协议因诉讼专利到期而终止，则本和解协议第8条应在终止后继续有效，直至本和解协议第8条涵盖的所有专利和专利申请到期或不再有效。
16.和解文件受许可协议以下章节的规定管辖：5（保密）；11.1和11.2（通知）；11.3（转让）；11.4（修订）；11.5（公告）；11.6（合并和整合）；11.7（准据法）；11.8（协议成本）；11.9（对应部分）；11.10（可分割性）；11.11（双方关系）；11.12（施工）；11.13（争议解决）；11.14（累积权利）；11.15（无第三方利益）；11.16（进一步保证）；11.17（放弃）。
5
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执行副本
[签名页关注]
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执行副本
[和解协议签署页]
作为证明，本协议双方各自已促使本和解协议自生效之日起由其授权代表签署。
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
签名：/s/杰克·哈塔尔
姓名：杰克·哈塔尔
职位：总裁兼首席执行官
ASCENT Pharmaceuticals，INC。
签名：/s/Sudhakar Vidiyala
姓名：Sudhakar Vidiyala
职位：总裁兼首席执行官
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执行副本
展品A
许可协议
由和之间
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
和
ASCENT Pharmaceuticals，INC。
截至2024年4月30日
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执行副本
本许可协议(“许可协议”) 截至二零二四年四月三十日（以下简称“生效日期”) 由及之间，Supernus Pharmaceuticals, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，其办公室位于9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850（“超新星”), 一方面，与Ascent Pharmaceuticals，Inc.，一家根据纽约州法律组织和存在的公司，其主要营业地点为400 South Technology Drive，Central Islip，New York 11722（“Ascent”), 另一方面。Supernus和Ascent在此统称为“各方，” 或每个单独作为“党.”
简历：
然而，Supernus和Ascent是与本协议签订的某项偶数日期的和解协议（“和解协议”), 据此，Supernus和Ascent正在解决未决诉讼（如和解协议中所定义）；
然而，根据本许可协议所附的和解协议作为附件 A并与本许可协议同时执行，Supernus与Ascent已同意订立本许可协议，作为和解文件的一部分（如和解协议中所定义，“结算文件”); 和
然而，作为未决诉讼的此类和解的一部分，双方已同意根据以下规定的条款和条件订立本许可协议。
因此，现在，考虑到前述前提、本协议及《和解协议》中所述的相互契诺和协议，现对其收悉及充分性予以确认，双方特此约定如下：
1.定义.
16.1“加速许可日期” 指以下两者中较早者：（i）一项或多项最终专利商标局裁决或最终法院裁决的日期，认定当时主张并最终裁定针对第三方的仿制药等效产品或产品受第505（b）（2）节申请的约束，该申请引用Trokendi XR产品作为参考上市药物为无效、不可执行、不可专利，和/或未被侵权；（ii）2015年1月1日之后最初提交ANDA或505（b）（2）申请的第三方引用Trokendi XR产品作为参考清单药物的仿制药等效产品或受第505（b）（2）条申请约束的产品的首次商业销售日期，根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）（经修订或替换）或21 U.S.C. § 355（b）（2）（a）（iv）（经修订或替换）根据Supernus的许可或其他授权获得“第IV款认证”；（iii）授权的通用ANDA产品上市的日期；（iv）AG产品上市的日期；或（v）Trokendi XR产品的所有诉讼专利到期、专用于公众或从橙皮书中除名的日期。
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16.2“附属公司” 指，就一方而言，控制该缔约方、受其控制或与该缔约方处于共同控制之下的人。就本定义而言，“控制”一词（包括，具有相关含义的术语“受控”或“与其共同控制下”）是指通过一个或多个中介直接或间接指导该人的管理和政策的实际权力，无论是通过拥有该人的百分之五十（50%）或更多的投票权益（据理解，直接或间接拥有该等权益的较小百分比并不一定排除控制权的存在），还是通过合同或其他方式。
16.3“AG产品” 指未标有Trokendi XR ®商标的产品，其中含有任何强度的化合物作为其唯一活性成分，根据Supernus NDA进行营销或供应，现已或下文对此进行了描述。
16.4“安达” 指向FDA申请批准在该领土内或进入该领土生产和销售医药产品的简略新药申请。
16.5“预计许可日期” 指2026年2月1日。
16.6“适用法律” 指任何政府当局与履行任何一方在和解文件下的义务有关的适用法律、规则、条例、指南和要求。
16.7“有风险的发射” 指第三方（根据与Supernus的协议或谅解行事的第三方或以其他方式与Ascent或其关联公司私下行事的第三方）首次商业销售受第505（b）（2）节申请约束的仿制药等效产品或产品，该申请引用Trokendi XR产品作为参考上市药物，而非授权仿制药ANDA产品，在最终的PTO决定或最终法院判决认为所主张并最终裁定对第三方的诉讼专利的所有权利要求无效、不可执行、不可专利，和/或未被此类仿制药等效产品或受第505（b）（2）节申请（以Trokendi XR产品为参考上市药物）的产品侵犯。为免生疑问，有风险的发布不包括由第三方根据Supernus与第三方之间的协议或谅解行事而推出的仿制等效产品或受第505（b）（2）节申请引用Trokendi XR产品作为参考上市药物的产品。
16.8“风险启动日期” 表示风险发射的首次商业销售日期。
16.9“有风险的许可日期” 指（i）如果Supernus提交TRO/PI，则在有风险的启动日期之后（x）[ * * ]的[ * * ]，（y）如果原始TRO/PI是在上诉法院提交的，则为上诉法院拒绝TRO/PI的日期，以及（z）如果原始动议是在地区法院提交的，而地区法院拒绝TRO/PI的日期是（a）[ * * ]在地区法院拒绝TRO/PI的日期之后的较晚者，以及（b）如果Supernus在上诉法院提交TRO/PI，上诉法院驳回TRO/PI的日期；（ii）如果Supernus没有向法院提交TRO/PI，[ * * ]风险启动日期；但在每种情况下，[ * * ]或[ * * ]至[ * * ]
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[ * * ]作为[ * * ]标的的[ * * ]于该日期继续在[ * * ]市场上交易。
16.10“风险期” 应具有第4.3.5节中赋予该术语的含义。
16.11“授权仿制药ANDA产品” 指根据Supernus与最初就某一通用等效产品提交ANDA或505（b）（2）申请的第三方之间的协议进行营销的[ * * ]或[ * * ]至[ * * ]的[ * * ]作为[ * * ]的[ * * ]，并根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）（经修订或取代）或21 U.S.C. § 355（b）（2）（a）（iv）（经修订或取代）。为免生疑问，如果Supernus已与已就[ * * ]或[ * * ]作为[ * * ]后的参考清单药物达成[ * * ]的第三方订立或订立协议，并根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）（经修正或取代）或21 U.S.C. § 355（b）（2）（a）（iv）（经修正或取代）将[ * * * ]的[ * * ]或[ * * * ]的[ * * * ]作为领土内的[ * * * ]，且该协议包括[ * * ]，[ * * ]的[ * * ]或[ * * ]至[ * * ]的[ * * ]的[ * * ]的[ * * ]或类似的[ * * ]至[ * * ]的[ * * * ]的[ * * * ]不应因[ * * ]或类似的[ * * ]而被视为[ * * * ]的[ * * ]或类似的[ * * ]或[ * * * ]的[ * * ]，因为[ * * ]已不再在该领土销售。
16.12“营业日” 指除周六、周日以外的任何一天，或法律授权或要求纽约州纽约市的银行关闭的一天。
16.13“索赔” 指任何第三方的索赔、诉讼、调查、诉讼、监管行动或其他诉讼因由。
16.14“商业上合理的努力” 指根据亚盛合理健全的业务、法律、医疗、科学判断并根据亚盛在其业务中具有类似商业价值和市场潜力的其他方面会使用的努力和资源，考虑到市场的竞争力、业务生命周期、亚盛的专有地位、相关产品的盈利能力等因素，努力和勤勉。
16.15“化合物” 表示托吡酯。
16.16“机密资料” 指根据第5.1节的规定，一方以书面、口头、电子或其他方式就结算文件向另一方提供的与任何一方的业务、项目、雇员或产品有关的任何科学、技术、配方、工艺、制造、临床、非临床、监管、营销、财务或商业信息或数据。
16.17“[**]” 应具有第3.5节中赋予该术语的含义。
16.18“生效日期” 应具有本许可协议序言中赋予该术语的含义。
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16.19“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何后续机构。
16.20“法院最终判决” 指任何联邦法院的最终决定，但在允许的时间内没有提出或可以提出上诉（向美国最高法院提出的请求除外certiorari令状'）。
16.21“最终专利商标局决定” 指美国专利审判和上诉委员会作出的最终判决，在允许的时间内没有提出或可以提出上诉（向美国最高法院提出的请求除外）certiorari令状）。
16.22“首次商业销售” 指第三方将可在领土内立即进行商业销售的商业数量产品运送给以下任何一方：领土内的零售连锁店、药品批发商、医疗保健提供者或管理式医疗提供者。如果Ascent向Supernus提供书面通知，告知Ascent已确定第三方已完成仿制药等效产品的首次商业销售以及该首次商业销售的日期（“安全港通知”），而Supernus确认该确定或未在收到Ascent的此类安全港通知后[ * * ]内向Ascent发出合理和善意地反对该确定的书面通知（并说明从行业可靠来源获得的独立和可靠的信息），则第一次商业销售应被最终视为在该日期发生。如Supernus合理且善意地向Ascent及时送达书面通知，反对安全港通知中所述的认定（并说明从行业可靠来源获得的独立可靠信息），则Supernus应被视为保留其对第一次商业销售的发生提出异议的权利。
16.23保留。
16.24“不可抗力” 指任何合理超出一方控制范围的情况，包括天灾、内乱或骚乱、侵略行为、恐怖主义、火灾、爆炸、洪水、干旱、战争、破坏、禁运、公用事业故障、供应商故障、材料短缺、劳工骚乱、国家卫生紧急情况或财产挪用。
16.25“公认会计原则” 指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。
16.26“通用等效产品” 指一种含有该化合物作为其唯一活性成分的缓释口服胶囊产品，该产品根据ANDA作为与Trokendi XR产品相当的治疗药物提交给FDA以供监管批准。为清楚起见。通用等效产品不得包含AG产品。
16.27“政府权威” 指任何法院、审裁处、仲裁员、机构、立法机构、委员会、官方或其他工具：（i）任何国家的任何政府；或（ii）联邦、州、省、县、市或其其他政治分支机构。
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执行副本
16.28“标签” 指为与产品一起使用而设计的任何包装标签，包括经FDA批准的此类产品的包装说明书，以及“贴上标签” 或“标签” 应具有相关含义。
16.29“发射” 指仿制药等效产品或受第505（b）（2）节申请约束的产品首次向第三方发货，该产品引用Trokendi XR产品作为参考上市药物。
16.30“法律” 或“法律” 指任何政府当局的所有法律、法规、规则、守则、条例、命令、判决和条例。
16.31“许可证及授权” 应具有第2.5节中赋予该术语的含义。
16.32“许可专利” 指：（i）诉讼专利和因延续、部分延续、分割、复审或重新颁发而颁发的任何专利；（ii）Supernus或其任何关联公司拥有或控制的任何其他现有或未来的美国、国际或外国专利，其权利要求涵盖Ascent产品或其中任何组件的制造、营销、运输、使用或进口，包括现在或未来在FDA的Trokendi XR产品橙皮书中列出的任何额外专利。
16.33“诉讼专利” 应具有和解协议中赋予该术语的含义。
16.34“损失” 指任何一方因第三方的任何索赔、诉讼或其他诉讼而产生的任何责任、损害赔偿、费用或开支，包括合理的律师费和专家费。
16.35“制造” 指与医药产品或其任何成分的制造、开发和使用有关的所有活动，包括为开发而制造化合物或用品、制造用于商业销售的产品、包装、在制品和成品测试、产品或其任何成分或成分的释放、与产品的制造和释放有关的质量保证活动、正在进行的稳定性测试和与上述任何一项有关的监管活动，以及“制造” 或“制造业” 应具有相关含义。
16.36“市场” 指向第三方分销、已分销、推广、广告、营销、要约销售或销售，以及“市场营销” 或“已上市” 应具有con-elated含义。
16.37“净销售额” 应等于Ascent产品销售给领土内第三方的开票总额减去此类销售总额的所有适用扣除额，全部根据Ascent其他医药产品的标准做法确定，并符合美国仿制药行业的习惯做法
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执行副本
领土，一贯适用，并在适用时实际发生、允许、应计或具体分配的领土，包括：
1.1.1[**];
1.1.2[**];
1.1.3[**];
1.1.4[**];
1.1.5[**];
1.1.6[ * * ]；和
1.1.7[**].
为清楚起见，所有此类扣除均表示Ascent或其附属公司根据公认会计原则在领土内向第三方销售Ascent产品的发票总额减少。
16.38“NDA” 指根据21 U.S.C. § 355（b）（经修订、补充或取代）向FDA提交的新药申请（或同等监管机制），连同FDA的实施规则和条例。
16.39“橙皮书” 指FDA公布的“已获批准的具有治疗等效性评价的药物产品”。
16.40“包” 指所有主要容器，包括瓶子、纸箱、托运箱或用于包装或随附产品的任何其他类似物质，以及“打包” 或“包装” 应具有相关含义。
16.41“党” 或“缔约方” 应具有本许可协议序言中赋予该术语的含义。
16.42“未决诉讼” 应具有和解协议中赋予该术语的含义。
16.43“人” 指任何个人、合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托或其他法人或实体。
16.44“监管批准” 指FDA对在该地区营销医药产品的最终营销批准。
16.45“和解协议” 应具有在独奏会中赋予该术语的含义。
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执行副本
16.46“已发货” 指就某一产品而言，当某人已将该产品的货物交付给领土内的共同赚取人，以便装运给其他人以供转售时；在每种情况下，“出货，” “船舶，” 或“航运” 应具有相关含义。
16.47“超新星” 应具有本许可协议序言中赋予该术语的含义。
16.48“Supernus NDA” 指经修订或补充的NDA第201635号。
16.49“Supernus党” 应具有第7.2节中赋予该术语的含义。
16.50“Supernus的外部审计员” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
16.51保留。
16.52“任期” 应具有第10.1节中赋予该术语的含义。
16.53“领土” 指美利坚合众国及其领土、联邦、地区和属地，包括波多黎各联邦。
16.54“治疗等效” 应具有FDA在当前版本的橙皮书中赋予它的含义，该含义可能会在任期内不时修订。
16.55“第三方” 或“第三方” 指除一方或其关联公司以外的任何个人或实体。
16.56“第三方协议” 应具有第3.8节中赋予该术语的含义。
16.57“Trokendi XR产品” 指根据Supernus NDA批准上市并以Trokendi XR ®商标（或为该产品采用的继承商标）在该领土销售的含有该化合物作为其唯一活性成分的缓释口服胶囊产品。
16.58“TRO/PI” 指在每种情况下寻求停止或防止风险发射的临时限制令和/或初步禁令或其他法院备案的动议。
16.59“Ascent” 应具有本许可协议序言中赋予该术语的含义。
16.60保留。
16.61“Ascent ANDA” 指ANDA第217443号（连同对其的任何修订、补充或其他变更）寻求批准从事
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制造、使用和销售含有该化合物作为其唯一活性成分的缓释口服胶囊产品。
16.62“Ascent发射” 表示Ascent推出的Ascent产品。
16.63“Ascent许可日期” 指以下较早者：
16.63.1预期许可日期；
16.63.2有风险的许可日期；或
16.63.3加速许可日期。
16.64“上升党” 应具有第7.1节中赋予该术语的含义。
16.65保留。
16.66“Ascent产品” 指含有该化合物作为其唯一活性成分的缓释口服胶囊，这是Ascent ANDA的主题，包括其中现在或以后描述的所有配方和强度。
16.67“指定分销商” 指Ascent根据下文第2节指定的第三方，根据Supernus、Ascent和第三方之间签署的许可和授权协议（形式与附件 C基本相同）营销Ascent产品。
17.许可证及授权
17.1根据本协议的条款、条件和限制，包括第3节规定的条件，Supernus特此授予Ascent非排他性许可，根据许可专利：（i）在适用的Ascent许可日期当日及之后在该领土内、进入该领土内或为该领土内制造、制造、进口、使用和销售Ascent产品；（ii）在该领土内、进入该领土内或在该领土内制造、制造、进口和进行有关Ascent产品的监管活动，或为Ascent许可日期之前的领土（但不得在Ascent许可日期之前营销或运送Ascent产品）提供足够数量，以允许Ascent在Ascent许可日期之前[ * * ]开始在该领土内营销和运送Ascent产品，或为该领土运送Ascent产品，（iii）在Ascent善意预期的日期之前[ * * ]开始，该日期将是一项或多项最终专利商标局裁决和/或最终法院裁决将被输入的日期，该日期发现针对最初提交ANDA或505（b）（2）申请的第三方的诉讼专利的所有权利要求，该第三方在2015年1月1日之后根据第505（b）（2）节申请引用Trokendi XR产品作为参考上市药物，根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）（经修订或取代）或21 U.S.C. § 355（b）（2）（a）（iv）（经修订或取代）就受第505（b）（2）节申请规限的通用等效产品或产品作出的“第IV款证明”引用Trokendi XR产品作为参考所列药物无效、不可执行或未被此类通用等效侵犯
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受第505（b）（2）条申请规限的产品或产品以Trokendi XR产品为参考上市药物（a“可能的最终法院判决”),制造，并在Ascent许可日期之前在该领土内、进入或为该领土制造、进口和进行有关Ascent产品的监管活动（但不得在Ascent许可日期之前营销或运输Ascent产品），其数量足以允许Ascent在Ascent许可日期当日及之后在该领土内、进入或为该领土销售和运输Ascent产品；但前提是该领土内的所有Ascent产品应保留在Ascent或其指定分销商的仓库中，直至Ascent许可日期；并进一步规定，Ascent或其指定分销商应扣押、再出口（或由Ascent选择销毁）在Ascent善意确定不会就第三方的通用等效产品发布此类最终法院判决且不会因此类潜在的最终法院判决而导致加速许可日期时仍留在该地区的任何Ascent产品。如Supernus已订立或订立第三方协议（定义见第3.8节），向该第三方提供任何制造许可或授权，并已制造、进口、并在该第三方获得Supernus许可或授权销售该仿制药等效产品或产品的日期之前超过[ * * ]就该第三方的第505（b）（2）节申请引用Trokendi XR产品作为参考上市药物的仿制药等效产品或产品进行监管活动，则本许可协议应自动修改，为Ascent提供该等更长的时间期限。Supernus将在[ * * ]内通知Ascent订立任何此类第三方协议。
17.2在遵守本许可协议中的条款、条件和限制的情况下，应Ascent的请求，Supernus将订立许可和授权协议（形式与附件 C基本相同），以允许第三方作为指定分销商，代表Ascent在适用的Ascent许可日期及之后在该地区营销Ascent产品。许可和授权协议中规定的，指定分销商本身应承担该等义务以及亚盛在本许可协议项下持有的该等权利和义务。Supernus不会因Ascent的要求而无理拒绝订立许可及授权协议。任何已提交并正在维持ANDA以寻求仿制药等效产品的监管批准的第三方都不得是指定分销商。除本协议明文规定以及Supernus、Ascent和第三方之间的许可和授权协议规定的情况外，本许可协议下不存在通过暗示、不容反悔或其他方式授予任何第三方或指定分销商的授权、许可或权利，包括营销或制造任何通用等效产品的任何权利。
17.3如指定分销商随后变得不合格成为指定分销商，亚盛应在亚盛获悉指定分销商被取消资格的十（10）天内向Supernus提供取消资格的书面通知。在收到Ascent的书面通知或Supernus获悉指定分销商被取消资格后的任何时间，Supernus可向Ascent和被取消资格的指定分销商提供[ * * ]（[ * * ]）天的书面通知，以终止适用的许可和授权协议。如果适用的许可和授权协议由
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Supernus由于被取消指定分销商的资格，Ascent可以选择根据第2.8和2.9节提出新的指定分销商。
17.4自生效日期起，Ascent可能会继续采取任何必要步骤，以寻求并获得FDA对Ascent产品的监管批准。如果Supernus拥有或控制FDA授予的可能阻止或阻碍Ascent产品的监管批准或营销的任何监管排他性，Supernus特此放弃，自Ascent获得许可开展本协议项下适用活动之日起生效，包括任何儿科排他性在内的此类排他性。Supernus应在Ascent提出请求的[ * * ]范围内，向FDA提供一份给Ascent的副本，其中包括（a）对Ascent许可日期以及此处的许可和契约的书面确认，和/或（b）放弃Supernus或其关联公司控制的适用于Trokendi XR产品的任何监管排他性或其他监管权利，仅在Ascent确保Ascent ANDA和Ascent产品立即获得最终批准以根据许可协议在该地区推出Ascent产品所必需的情况下。
17.5本许可协议第2.1节和第3.1节所授予的许可和授权在此称为“许可证和授权。” 除根据第11.3节允许的范围外，在不减损第2.1节中规定的Ascent的“已制造”权利和/或营销权利的情况下，Ascent和指定分销商无权再许可、转让或转让其在许可和授权下的任何权利。
17.6如果许可和授权因风险许可日期而生效，并且此后不再有任何仿制等效产品或受第505（b）（2）节申请约束的产品引用Trokendi XR产品作为领土上市场上的参考上市药物，则无论根据许可或不起诉的盟约，根据与Supernus的协议（授权的仿制ANDA产品或AG产品，但须遵守与本节规定基本相同的规定）进行营销，经Supernus通知，Ascent根据许可和授权营销Ascent产品的权利应立即终止，Ascent或其指定分销商应停止（不迟于Ascent收到该通知后的[ * * ]结束）Ascent产品的营销和运输，直至构成Ascent许可日期的其他事件应已发生的后续时间。
17.7除本许可协议、其他结算文件或Supernus、Ascent和第三方之间的许可和授权协议中明确规定允许第三方成为指定分销商外，本许可协议项下不存在任何一方通过暗示、不容反悔或其他方式授予的授权、许可或权利，包括授予Ascent或其关联公司营销或制造任何通用等效产品的任何权利，但Ascent ANDA项下除外。Supernus在此未明确授予的所有权利特此由Supernus保留。此外，除本许可协议或其他和解文件中明确规定的情况外，Supernus明确保留自己或通过关联公司营销AG产品的权利，而Supernus
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可自由授予许可专利下的许可或向Ascent或任何第三方供应AG产品。
17.8经Ascent向Supernus发出[ * * ]书面通知，Ascent可提议第三方作为第二个指定分销商，以获得向政府机构（包括但不限于[ * * ]）销售Ascent产品的独家权利。Ascent使用第二个指定分销商向[ * * ]独家销售Ascent产品的，Ascent或第一个指定分销商均不得向[ * * ]销售Ascent产品。
17.9经Ascent向Supernus发出[ * * ]书面通知，Ascent可提议变更和/或向不同的合格第三方增加指定分销商或取消使用指定分销商或开始向政府机构营销Ascent产品本身，包括但不限于收到Ascent的[ * * ]该等书面通知后，在Supernus、Ascent和提议的合格第三方之间签署许可和授权协议（形式与附件 C基本相同）后，当时有效的许可和授权协议应就适用的指定分销商终止。任何已终止的指定分销商在本许可协议下的义务应继续存在，包括第3、5、7.1-7.7和11节中规定的义务，尽管此类终止或Ascent选择更改指定分销商。
17.10Ascent应负责确保指定分销商遵守Supernus、Ascent和第三方之间的许可和授权协议下的指定分销商义务，以遵守Ascent在本许可协议下的义务。如果指定分销商未能遵守许可和授权协议中规定的Ascent在本许可协议项下的义务，则该指定分销商的不遵守应构成指定分销商违反许可和授权协议以及Ascent违反本许可协议。指定分销商违反许可和授权协议，未遵守亚盛在本许可协议项下的义务，应导致许可和授权协议立即终止。
18.盟约
18.1除第2.1节明确规定外，Ascent特此同意，在适用的Ascent许可日期之前，不在该领土制造、已经制造、进口、销售、要约销售或使用Ascent产品。尽管有上述规定，除第2.1节外，Supernus特此授予Ascent和任何指定分销商有限许可，自Ascent许可日期[ * * ]之前开始，向潜在购买者传达Ascent和任何指定分销商将在Ascent许可日期或之后在该地区销售Ascent产品（包括，例如，就Ascent产品通知客户，并让客户参与非约束性定价/签约活动），并向第三方分销商或关联分销商运送或交付或分销Ascent产品，在每种情况下，仅为在[ * * ]上进行在该领土内或进入该领土的上升发射的准备工作。此外，在合理预期的[ * * ]之前开始[ * * ]，Supernus特此授予Ascent和任何指定分销商从事
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营销前活动，包括与客户接触和进行不具约束力的合同谈判，以及在合理预期的[ * * ]之前开始[ * * ]签订具有约束力的合同。如果Supernus已订立或订立第三方协议，向该第三方提供进行本节所述活动的任何许可或授权的时间超过本协议规定的时间，则本许可协议应自动修改，为Ascent提供此类更长的时间期限。Supernus将在[ * * ]内通知Ascent订立任何此类第三方协议。
18.2亚盛科技及其关联公司不得协助、协调或以其他方式帮助任何第三方就其ANDA进行诉讼、辩护或和解，以营销任何仿制药等效产品，但法律要求的除外。亚盛科技及其关联公司在此同意不：（i）对所诉专利的有效性、可专利性或可执行性提出质疑（包括但不限于请求单方面复审、多方复审（IPR）和授权后复审（PGR））；（ii）协助、教唆、协助、使能或与任何第三方一起参与对所诉专利的有效性、可专利性或可执行性提出质疑或不侵犯仿制药等效产品；（iii）根据许可和授权营销或制造非亚盛产品的仿制药等效产品；或（iv）协助、教唆、使能，或与任何第三方就Ascent产品以外的任何通用等效产品在该地区或进入该地区的营销或制造订立合同。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得禁止Ascent在标的不是Ascent产品或受第505（b）（2）节申请约束的仿制等效产品或受第505（b）（2）节申请引用Trokendi XR产品作为参考上市药物的任何程序中主张诉讼专利的无效、不侵权或不可执行的任何和所有反诉或抗辩（并且Ascent可以提出单方面复审申请。跨部门审查（IPR），以及对诉讼专利的授权后审查（PGR），如果在任何程序中对Ascent主张此类诉讼专利，其标的不是Ascent产品或受第505（b）（2）节申请约束的通用等效产品或产品，其中引用了Trokendi XR产品作为参考上市药物）。本条款的任何规定均不得阻止Ascent就任何诉讼专利或橙皮书所列任何其他专利提交或维持任何第IV款认证，该专利与任何产品有关，而该产品并非Ascent产品或受第505（b）（2）节申请规限的通用等效产品或产品，其中引用Trokendi XR产品作为参考所列药物。Ascent有权向FDA保持针对与Ascent ANDA相关的诉讼专利提交的任何第IV段认证，并有权针对与Trokendi XR产品相关的橙皮书中现已列出或未来列出的任何专利提交与Ascent ANDA相关的第IV段认证。
18.3Ascent及其关联公司承认并同意，本协议中对Ascent产品的制造、使用、销售、要约销售、进口和分销的限制是合理和必要的，以保护Supernus的合法商业利益，Supernus在没有此类限制的情况下不会订立和解文件，并且任何违反这些限制的行为将导致Supernus受到无法弥补的损害，而在法律上将没有适当的补救措施。因此，如果Ascent及其关联公司违反其在第3.1或3.2节中的任何承诺，除了Supernus在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救措施外：（1）Supernus可立即全权酌情决定，
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经通知Ascent后生效，终止许可协议或和解协议的全部或任何一项；（2）Ascent同意Supernus有权获得禁止此类违约继续的禁令，并且Supernus将不会被要求证明不可弥补的损害或困难的平衡支持进入禁令救济以获得此类救济。
18.4本文或其他和解文件中所述的任何内容均不应被视为赋予Supernus对FDA可能授予Ascent与Ascent ANDA或Ascent产品有关的任何营销排他性的任何控制权。本协议或其他结算文件中的任何规定均不得被视为阻止或限制亚盛制造或销售不会侵犯许可专利的任何通用等效产品，本协议亦不得禁止亚盛与第三方就不侵犯许可专利的任何通用等效产品订立任何协议。
18.5Supernus在此承诺不起诉Ascent或其任何股东、被许可人、分许可人、客户、供应商、进口商、制造商、分销商、营销商、保险人或任何继承人、管理人、执行人、前任、继承人或受让人，或导致或授权任何人进行上述任何一项，声称或以其他方式声称制造、制造、营销、使用、销售、要约销售，或进口Ascent产品或用于并入其中的活性药物成分侵犯许可专利以及Supernus或其任何关联公司现在或将来控制的任何其他美国专利或专利申请和外国专利，这些专利可主张或涵盖制造、已经制造、营销、使用、销售、要约销售或进口其中仅用于Ascent产品的Ascent Productor组件（“不起诉的盟约”).Supernus将对Supernus可能转让、授予强制执行权利或以其他方式（通过任何方式）转让受前述盟约约束的任何专利的任何第三方施加上述盟约不起诉。在Supernus终止本许可协议的情况下，不起诉公约不适用。对于Trokendi XR产品橙皮书中列出的任何许可专利，不起诉公约将在此被视为非排他性许可，因此Ascent可以根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）（经修订或取代）和21 U.S.C. § 355（b）（2）（a）（iv）（经修订或取代）就Ascent ANDA向FDA提交、修改和维护任何“第IV款认证”，或修订Ascent ANDA或（ii）修订Ascent的ANDA，将第IV段认证纳入可能列在Trokendi XR产品橙皮书中的任何其他专利。
18.6Supernus不得[ * * ]至[ * * ]经FDA批准Ascent ANDA，或截至适用的[ * * ] [ * * ]，且不得协助、鼓励、资助或联合任何第三方这样做，包括：（i）[ * * ]作为[ * * ]或[ * * ] [ * * ]之前的[ * * ]在[ * * ]中的[ * * ]之后；（ii）[ * * ]或[ * * ]与[ * * ]中的[ * * ]有关的任何[ * * ]；（iii）[ * * ]（四）[ * * ]；（四）[ * * ]或其他[ * * ] [ * * ]的[ * * ]（[ * * ]因[ * * ]或[ * * ]问题基于[ * * ]）在[ * * ]之前的[ * * ]；（五）[ * * ]或其他[ * * ]的任何行动与[ * * ]至[ * * ]任何来自市场的[ * * ]（[ * * ]因[ * * ]或[ * * ]问题基于[ * * ]）在[ * * ]之后的[ * * ]
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[ * * ]；或（vi）就[ * * ]提出任何[ * * ]与[ * * ]有关的[ * * ]或针对[ * * ]的诉讼，而该[ * * ]是为[ * * ]或[ * * ]的目的而基于[ * * ]或[ * * ]。
18.7保留。
18.8Supernus向Ascent声明并承诺，第4节中规定的Ascent许可日期、其中的许可加速条款、风险发射条款和特许权使用费条款（包括第4.3节中规定的特许权使用费率）将相当于或优于Supernus在生效日期后授予任何最初向[ * * ]提交ANDA或505（b）（2）申请[ * * ]或[ * * ]的第三方[ * * ]作为[ * * ]后的[ * * ]的条款，根据21 U.S.C. § 355（j）（2）（a）（vii）（IV）（经修订或取代）或21 U.S.C. § 355（b）（2）（a）（iv）（经修订或取代）持有“第IV款证明”(“第三方协议”).如果Supernus已订立或订立第三方协议，向该第三方提供更多[ * * ]，或[ * * ]至[ * * ]或[ * * ]至[ * * ]的[ * * ]为[ * * ]，则本许可协议中的适用条款应自动修改，以向Ascent提供此类更有利的条款。Supernus将在[ * * ]内通知Ascent订立任何此类第三方协议。
18.9保留。
18.10在Ascent许可日期之前，Supernus将在每次（i）Supernus向FDA提交文件寻求更改Trokendi XR产品的[ * * ]，包括对Supernus NDA的任何特定[ * * ]修正或补充，或（ii）FDA向Supernus传达对Trokendi XR产品进行更改的建议或指令后的[ * * ]内向Ascent提供书面通知。在每种情况下，此种通知应包括提议或指示的[ * * ]变更的文本。Ascent应获得许可，可采用、纳入和使用提议或指示的[ * * ]变更的任何和所有文本，用于Ascent ANDA的任何变更、修订或补充。
19.Ascent产品的营销
19.1Ascent定价.Ascent和指定经销商将全权酌情决定在该地区销售Ascent产品的价格。
19.2许可协议的范围.除根据第2.1节和第11.3节允许的范围外，在不减损第2.1节规定的Ascent“已制造”和营销权利或根据本协议允许的任何Ascent产品首次销售后第三方的权利的情况下，只有Ascent和指定的分销商才被允许根据本许可协议推出和营销Ascent产品。
19.3Ascent版税.对于在Ascent许可日期开始的期间内销售的任何Ascent产品，并一直持续到在未决诉讼中主张的截至生效日期的诉讼专利的最后一项有效权利要求期满为止（“版税期限”),Ascent将向Supernus支付版税如下：
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19.3.1[ * * ]在Ascent产品是受第505（b）（2）节申请约束的唯一通用等效产品或产品的任何时期内销售的Ascent产品的净销售额（由Ascent对其他医药产品的标准做法确定，一致适用），该产品引用Trokendi XR产品作为该领土市场上的参考上市药物；
19.3.2[ * * ]在Ascent产品与一（1）个其他仿制药等效产品在领土上市的任何时期内销售的Ascent产品（由Ascent对其他医药产品的标准做法确定，一致适用）的净销售额，或受第505（b）（2）节申请约束的产品引用Trokendi XR产品作为参考上市药物；
19.3.3[ * * ]在Ascent产品与两（2）个其他仿制药等效产品在领土上市的任何时期内销售的Ascent产品（由Ascent对其他医药产品的标准做法确定，一致适用）的净销售额，或受第505（b）（2）节申请约束的产品引用Trokendi XR产品作为参考上市药物；
19.3.4[ * * ]当有三（3）个或更多其他仿制药等效产品，或受第505（b）（2）节申请约束的产品引用Trokendi XR产品作为其被承认的参考上市药物时，所销售的Ascent产品的净销售额，为免生疑问，在本第4.3.4节适用的任何期间，根据本协议授予的许可应是免版税的）；
19.3.5尽管有第4.3.1至4.3.4条的规定，如Ascent或指定分销商在风险推出后及在预期许可日期或加速许可日期（以较早者为准）之前销售任何Ascent产品风险期”)且Supernus随后获得禁止此类有风险发射的法院命令（该禁令随后不会被撤销或以其他方式推翻或撤销），Ascent产品在该风险期间的净销售额的特许权使用费将追溯增加至Ascent产品所售净销售额的[ * * ]（由Ascent对其他医药产品的标准做法确定，一致适用，除非任何此类禁令随后被撤销），Ascent将向Supernus支付Ascent实际支付的净销售额百分比与Ascent产品的此类净销售额[ * * ]之间的差额；但Ascent在该风险期间就Ascent产品的销售应付的总特许权使用费按单位计算不得超过发起风险发射的第三方支付的每单位金额。如果Supernus获得禁止有风险发射的法院命令（法院最终裁决除外），将在有关该命令的法院最终裁决进入时确定是否应适用本第4.3.5条下的追溯提高特许权使用费比率。
19.4特许权使用费.根据本条第4款到期的付款，应由Ascent在Ascent产品销售的每个日历季度结束后的[ * * ]天内自行或指定分销商就Ascent产品的销售支付。所有此类付款应包括提供的符合反垄断法的报告，其中详细说明销售总额的计算。净销售额，以及本协议项下应付的特许权使用费。
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19.5年度校准.在根据本条第4款向Supernus支付费用的特许权使用费期限内的每个日历年结束后的[ * * ]天内，Ascent和指定分销商应对包括从净销售额中扣除而非退货的项目进行“真实的”对账（并应向Supernus提供此类对账的书面报告）。对账应以实际支付的现金或实际发放的贷项加上与亚盛产品相关但尚未支付的任何剩余负债的估计为基础。如前述调节报告显示双方之间存在少缴或多缴的情形，拖欠对方款项的一方应在该报告交付之日起[ * * ]日内将差额金额支付给另一方。
19.6最终校准.在根据本条第4款向Supernus支付费用的特许权使用费期限内的最后一个日历年结束后的[ * * ]个月内，Ascent和指定分销商应对包含从净销售额中扣除退货的项目进行“校准”对账（并应向Supernus提供此类对账的书面报告）。对账应基于实际支付的现金或为退货而发放的贷项，直至特许权使用费期限终止后的[ * * ]个月期间。如前述对账报告显示双方之间存在少缴或多缴的情形，拖欠另一方款项的一方应在该报告交付之日起[ * * ]日内将差额款项支付给另一方。
19.7维护记录.Ascent和指定分销商应并应确保其关联公司应在其正常营业地点或异地存储设施保存详细、准确和最新的记录，包括（i）足以确认总销售额、净销售额和根据本协议应支付的特许权使用费的计算的记录和账簿；以及（ii）就本许可协议向Supernus提供的任何向Supernus付款的任何发票或报告。此类记录应在与此类记录相关的每个日历季度结束后至少保留三（3）年。
19.8检查.经Supernus发出不少于[ * * ]的通知，Ascent和指定分销商应在正常营业时间内提供本许可协议第4.7节中提及的所有记录，供Supernus选定的国际公认独立会计师事务所查阅，并为Ascent合理接受，但未通过或有费用安排全部或部分支付(“Supernus外聘审计员”)为一般审查或审计的目的；但Supernus不得在任何[ * * ]中要求此类检查超过一次。在合理地认为存在差异或争议时，Supernus的外部审计员应有权在任何审查或审计期间（但仅限于与本许可协议中规定的合同义务相关的范围内）从此类记录和账簿中获取副本或摘录，前提是Supernus的外部审计员与Ascent和指定分销商签署保密协议，规定此类记录和账簿应被视为不得向Supernus或任何第三方披露的机密信息。Supernus外聘审计员应仅向Supernus披露Supernus外聘审计员审计结果，该结果应同时向Ascent披露。Supernus外聘审计员反映的任何未足额支付本协议项下应付款项的情况应由Ascent迅速支付给Supernus。
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19.9检查费用.Supernus应全权负责其和Supernus外聘审计员在进行任何此类审查和审计时的费用，除非Supernus的外聘审计员在计算任何日历年根据本许可协议支付给Supernus的特许权使用费时发现与该[ * * ]或更高日历年适当应付的特许权使用费存在差异，在这种情况下，Ascent应全权负责此类审查和审计的费用，并应向Supernus支付任何应付款项。Ascent或其关联公司根据本第4条披露的所有信息均应被视为机密信息。
19.10付款方式.根据本许可协议，Ascent将向Supernus支付的所有款项应以美元立即可用的资金支付，并应通过电汇方式支付至Supernus指定的账户，该账户将由Supernus至少在任何此类付款到期日期[ * * ]之前指定。Supernus根据本许可协议向Ascent支付的任何款项应以美元为单位，并以立即可用的资金支付，并应通过电汇方式支付至Ascent为此目的指定的账户。
19.11逾期付款.除任何其他权利和补救措施外，如果根据本许可协议要求支付的款项未在规定的付款日期或之前支付，或未在其后的[ * * ]天内得到纠正，则逾期付款的金额应按该付款到期之日《华尔街日报》（东方版）报道的最优惠利率和自该付款到期之日开始的法律规定的最高允许利率中的[ * * ]中的较低者支付利息，直至付款到期之日。
19.12税收.Supernus应负责并应支付Ascent对Supernus的任何收入或任何付款应缴纳的所有税款。Ascent和Supernus应独自承担向其各自的人员、雇员或分包商支付赔偿的责任，并根据适用法律承担与此种赔偿有关的所有就业税和预扣税。Ascent有权在任何国家的税收当局要求对根据本协议支付给Supernus的金额预扣税款的情况下预扣税款。Ascent应确保并及时向Supernus发送Ascent为Supernus的利益代扣代缴的此类税款、关税或其他征费的证明。每一缔约方同意与另一缔约方合作，根据不时生效的任何协议或条约要求豁免此类扣除或扣留。
20.保密
20.1保密义务.双方应保存和维护，并应促使其各自的关联公司及其各自的雇员、董事、高级管理人员、顾问和承包商保存和维护对方在任期内提供的任何机密信息，作为机密。和解文件所载的保密和不披露义务不适用于、保密信息的定义不应包括任何信息，只要这些信息是：
20.1.1在一方向另一方披露时，在公共领域或以其他方式公开；
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20.1.2一方向另一方披露成为公共领域的一部分后，一方违反任何保密义务除外；
20.1.3接收方以主管证据能够确定的信息，在接收时已经掌握或由接收方自主开发；或者
20.1.4收自合法有权披露此类信息的第三方而无需承担保密义务。
20.2例外.尽管有第5.1节的规定，除了第11.5节允许的任何披露外，接收机密信息的缔约方可以在法院下令或政府当局指示披露此类机密信息的范围内披露此类机密信息，但前提是，披露仅限于命令或指示的范围内，并且在可行的情况下，已事先向拥有机密信息的缔约方发出充分的书面通知，使其能够寻求对此类机密信息的保护或保密处理。
20.3保密期满.本第五节所载的保密义务，在本许可协议终止或期满后，只要该等机密信息仍然保密，即继续有效。
20.4披露.如一方当事人被包括任何政府当局在内的任何人传唤或以其他方式要求，（i）提供与和解文件有任何关系的证词或信息，或（ii）通过证词披露或以其他方式披露与Ascent产品或与Ascent产品相关的做法有任何关系的另一方当事人的机密信息，则在每种情况下，该当事人应将此种要求迅速通知另一方当事人，除非法律另有规定，在该其他方有合理机会对请求人的该等披露权利提出异议之前，不得进行披露。尽管有上述规定，任何一方均可公开声明，未决诉讼已按保密条款解决。
20.5强制执行.双方同意，公平救济，包括禁令救济和具体履行，在执行和解文件的保密条款时是适当的。如果发生任何此类诉讼，胜诉方将有权追回除法院确定的任何费用外的诉讼费用和开支，包括合理的律师费。此类补救办法不应被视为违反本规定的排他性补救办法，而应是在法律或衡平法上可获得的所有其他补救办法之外的补充。
21.当事人的陈述和保证
21.1Supernus向Ascent声明并保证Supernus拥有向Ascent授予许可和授权的权利和权力。
21.2Supernus和Ascent各自向另一方声明、保证和承诺：
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21.2.1组织和权威.该等当事人是在其组建的司法管辖区法律下正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司或其他法律实体。该方拥有订立结算文件所需的权力和权限。该缔约方拥有必要的权力和权力来执行和交付结算文件，并履行其在本协议项下的所有义务。结算文件的签署和交付以及该方履行其在本协议项下的义务已获得其所有必要行动的授权。结算文件已由该缔约方有效签署和交付，并假定该等文件已由另一缔约方正式授权、签署和交付，构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。
21.2.2同意书及批准书.除本许可协议或其他结算文件另有规定外，据双方所知，该缔约方或其代表无须就结算文件所设想的交易向任何政府当局提交任何材料备案，也无须获得任何政府当局的任何材料许可、授权、同意或批准，除非这些备案、许可、授权、同意或批准，未能作出或取得的交易不会严重损害该缔约方完成本协议所设想的交易的能力或严重延迟本协议所设想的交易的完成。
21.2.3无违规.据当事人所知，该当事人在执行或交付结算单证时，也不
该缔约方履行其在本协议项下的义务，将（i）违反该缔约方的公司注册证书、成立证书、章程或其他组织文件；（ii）在任何重大方面与该缔约方作为当事方的任何重大合同、协议或文书发生冲突，或导致重大违反或违反，或构成重大违约；或（iii）在任何重大方面违反或冲突适用于该缔约方的任何重大法律。
22.赔款；产品责任保险
22.1Supernus的赔偿.Supernus应为Ascent及其董事、高级管理人员、雇员、承包商进行辩护、赔偿并使其无害（每一“上升党”)产生或与之相关的任何和所有损失：
22.1.1任何Supernus方在履行其在本许可协议下的义务方面的任何疏忽行为或故意不当行为导致的任何索赔；
22.1.2基于或因使用、制造、标签、包装或营销Trokendi XR产品而产生的任何索赔，包括政府当局的任何调查或任何Trokendi XR产品用户声称的任何人身伤害或财产损失索赔；或
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22.1.3Supernus违反本许可协议所载的任何陈述或保证，
除非，在每种情况下，此类损失是由上升方的疏忽、违反本许可协议的条款或故意不当行为造成的。
22.2Ascent提供的赔偿.Ascent应为Supernus及其关联公司及其董事、高级管理人员、雇员、承包商（每一“Supernus党”)因以下原因引起或与之有关的任何和所有损失而产生或与之相抵：
22.2.1任何上升方在履行其在本许可协议项下的义务方面的任何疏忽行为或故意不当行为导致的任何索赔；
22.2.2任何指定分销商因与Ascent产品营销有关的任何疏忽行为或故意不当行为而导致的任何索赔；
22.2.3基于Ascent产品的使用、制造、标签、包装或营销而产生的任何索赔，包括政府当局的任何调查或Ascent产品的任何用户声称的任何人身伤害或财产损失索赔；或
22.2.4Ascent违反本许可协议中包含的任何陈述或保证，
除非在每种情况下，此类损失是由Supernus一方的疏忽、违反本许可协议的条款或故意不当行为造成的。
22.3对诉讼程序的控制.a 根据本协议要求赔偿的一方应迅速向另一方提供书面通知（无论如何，应在针对该受赔偿方的任何索赔主张提出后三十（30）天内），而根据本协议要求赔偿，但条件是，任何延迟或未能提供该通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在此种延迟或未通知实质性损害赔偿方抗辩该索赔的能力的情况下。赔偿一方应对任何索赔的抗辩拥有唯一控制权，但如果由于和解或索赔处置，被赔偿方的利益受到任何不利影响，包括如果处置该索赔将对被赔偿方施加任何财务义务或导致被赔偿方承认有不当行为，则赔偿一方应在解决或以其他方式处置该索赔之前获得被赔偿方的书面同意。
22.4不招生.获弥偿方不得就该方所寻求的任何赔偿责任支付任何款项或招致任何开支
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赔偿，或作出任何承认或作出任何可能损害或损害任何索赔的抗辩而未经赔偿方事先书面同意的行为。
22.5索赔信息.各缔约方应迅速：
22.5.1将第7.1或7.2条适用的任何实际或威胁的索赔以书面通知通知对方；
22.5.2向另一方提供就任何此类索赔收到的所有文件和正式文件的副本；和
22.5.3应另一方的合理要求在任何此类索赔的抗辩中予以合作，但与此类合作相关的任何实际自付费用应由赔偿方承担。
22.6责任限制.除第7.1节、7.2节或7.7节下的索赔中可能包含的内容，或任何一方违反第3节、第5节或第11.5节的情况外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对基于合同、侵权行为或任何其他法律理论产生的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害承担责任。
22.7产品责任保险.每一缔约方和任何指定分销商应自费投保一般商业责任保险（包括综合产品责任），其金额为该缔约方和指定分销商就其其他产品惯常投保的金额，该金额在美国制药行业对规模和活动相当的公司而言是合理和惯常的，但无论如何每次发生不低于$ [ * * ]和合计不低于$ [ * * ]。如果一方获得的保险单是“提出索赔”的保单（而不是“发生”的保单），则该方应在本许可协议到期或终止后（或在Ascent和指定分销商的情况下，根据本协议停止销售Ascent产品）获得不少于[ * * ]的可比保险。尽管有任何与此相反的规定，任何一方和指定分销商都可以通过购买商业保险、自保或通过两者相结合的方式履行其在此项下的所有义务。
22.8无法弥补的伤害.Ascent和指定分销商及其关联公司承认，如果Ascent推出或Ascent或指定分销商或其关联公司在该地区继续营销或发货Ascent产品或任何其他非本许可协议允许的通用等效产品，则Supernus及其业务受到的损害（包括但不限于Trokendi XR产品的销售损失）将难以计算，并且依法计算的金钱损失的充分性将不确定。因此，Ascent和指定分销商及其关联公司同意，在Supernus就任何此类Ascent发射或持续营销或运输寻求禁令或其他衡平法救济的任何行动中，除本许可协议允许的情况外，Ascent和指定分销商及其关联公司不得在法律上主张或辩称可获得适当的补救措施，作为获得任何此类补救措施的抗辩。Ascent和任何指定分销商及其关联公司
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特此放弃对此类禁令的任何公平抗辩，包括、松懈、不干净的手、默许或任何不容反悔的论点。上述规定不应代替Supernus因此类违约行为而可能在股权或法律上根据本协议有权获得的任何其他补救措施。
22.9对陈述、保证和赔偿的限制。任何一方均不得被视为作出任何陈述或保证，无论是明示的还是默示的，但此处具体规定的除外。所有其他明示或默示的保证，包括为某一特定目的而作出的关于适销性和适合性的默示保证，在此均由每一方予以免责。
23.不可抗力
23.1不可抗力.任何一方均无权终止本许可协议，或根据本许可协议对可归因于任何不可抗力的损失或损害向另一方承担责任，但受影响的一方应及时通知另一方。除第8.2条另有规定外，只要发出该通知的一方继续受到不可抗力的影响，就应免除其在本协议项下的义务。
23.2持续的不可抗力.如果任何不可抗力持续至少[ * * ]天有增无减，双方应本着诚意开会讨论由于此类不可抗力而应对本许可协议采取哪些行动或进行哪些修改，以减轻其对受影响方造成的后果。
24.商标及商品名称
24.1本许可协议不向任何一方传达使用另一方的任何商标或商业外观的权利，除根据许可和授权外，不向任何一方传达任何其他知识产权的权利。
25.任期与终止
25.1任期.除非根据本协议条款提前终止，否则本许可协议的期限自生效之日起至许可专利（“任期”).如果本许可协议因诉讼专利到期而终止，则和解协议第8条和许可协议第3.5条应保持完全有效，直至这些条款涵盖的所有专利和申请已到期或不再有效。
25.2终止.除第3节规定的Supernus立即终止本许可协议的权利外，任何一方均有权在以下情况下通过书面通知另一方终止本许可协议：
25.2.1另一方当事人实质性违反本许可协议，且未在收到该违约行为的第一方当事人的通知及其行使本第10.2条规定的权利的意图的[ * * ]天内予以补救；或
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25.2.2作出命令或通过决议将另一方清盘（非自愿为溶剂合并或重建目的）或作出命令委任管理人管理另一方的事务、业务，和财产，或如果对另一方的任何资产或承诺指定了接管人（该表述应包括行政接管人），或如果出现了使法院或债权人有权指定接管人或管理人或使法院有权作出清盘令的情况，或如果就另一方提出了自愿安排，或如果另一方因债务而采取或遭受任何类似或类似行动，且该命令、指定或类似行动未在[ * * ]日内撤销。
25.3终止的效力.如本许可协议因任何原因到期或终止，应对方请求，各方应及时退回期限内提供的对方所有保密信息或销毁并证明销毁此类保密信息。如果本许可协议因任何原因到期或终止，授予指定分销商的任何当时有效的许可和授权也应终止。
25.4终止时的法律责任.本许可协议的终止或到期不应解除任何一方在终止或到期时已经对另一方产生的任何责任，也不以任何方式影响本许可协议其他地方明确规定的各方在该终止或到期后的任何其他权利、义务或义务的存续。
25.5幸存路段.第1节、4.4-4.12、5、6、7.1-7.7、9,10.3-10.5、11的规定应根据各自的条款继续有效，即使本许可协议因任何原因到期或终止。
26.杂项
26.1注意。
26.1.1根据结算文件发出的任何通知或其他文件须以英文书面发出，并须按以下第11.2节所列的方式以专人送达或以预付隔夜邮件或电子邮件方式发送至收款方的地址（连同以电子邮件方式确认，如通知以专人送达或以预付隔夜邮件方式发送），除非已为此目的以书面通知另一方不同的地址。
26.1.2每份该等通知或文件须：（i）如以专人送达，则在有关地址送达时视为已送达；（ii）如以预付隔夜邮件送达，则视为已于寄出后一（1）个营业日送达；或（iii）如以电子邮件送达，则在传送时视为已送达，但该等电子邮件的确认副本须已于该等传送的一个（1）营业日内以预付隔夜邮件送达。
26.2通知地址.向缔约方送达通知和其他文件的地址为：
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致Supernus
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
阿顿：总统
电子邮件：[ * * ]
附一份送达（不构成通知）：
Nicholas F. Giove
Haug Partners LLP
第五大道745号
纽约，NY 10151
电子邮件：[ * * ]
到Ascent：
亚盛医药有限公司。
400s技术驱动
Central Islip，NY 11772
关注：Sudhakar Vidiyala
附一份送达（不构成通知）：
H. Keeto Sabharwal
HUSCH BLACKWELL LLP
宾夕法尼亚大道西北1801号，套房1000
华盛顿特区，20006-3606
[**]
26.3转让.
26.3.1除第11.3.2节另有规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或转让其在和解文件下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟。
26.3.2每一方当事人均有权在无另一方当事人事先书面同意的情况下，将其在和解文件项下的全部但不少于全部权利转让给关联公司，或通过合并或收购该方几乎所有资产（无论是通过合并、出售资产或其他方式）的方式将此类权利转让给该继承实体；前提是关联公司或其他继承实体以书面形式明确承担和解文件项下的这些权利、义务和义务，且关联公司或其他继承人是具有财务能力的经营实体。和解文件的转让
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由一方及其附属机构承担，不得以任何方式影响该一方或其附属机构在和解文件中承担的职责、义务和接纳。
26.3.3在符合上述规定的前提下，和解文件对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反和解文件条款的转让或转让均为无效。
26.4修正.结算文件不得变更、变更、修改、补充、放弃、解除或终止，包括通过行为过程或贸易惯例，除非通过结算文件各方签署的书面文书。
26.5公开公告.双方应对和解文件的条款以及双方与之相关的谈判保持保密。在不限制上述一般性的情况下，任何一方或其律师均不得在领土内与和解文件有关的任何司法或仲裁程序中向任何第三方提供发现（包括但不限于文件、口头证词或通过证词或其他方式的陈述、外部专家或顾问的工作，或体现上述任何一项的工作产物）。尽管有这些义务，（i）任何一方均可在未经另一方同意的情况下发布公开声明未决诉讼已解决的新闻稿；（ii）任何一方均可引用或重复先前在新闻稿或根据本条第11.5条作出的其他公开披露中披露的信息；（iii）任何一方均可在发现中披露法院命令另有要求的条款，但应给予另一方机会（a）在披露前合理地对拟议披露进行审查和评论，（b）撤销该命令并获得保护令，要求该法院以保密方式持有该命令标的的信息和文件；（iv）任何一方均可在需要了解的基础上向该缔约方的实际和潜在投资者、潜在收购人、承销商和贷方、律师、会计师、保险公司和FDA顾问披露此类条款，只要披露给的实体受专业行为规则的约束，或已书面和事先同意根据不低于此处所述限制性的条款对此类信息进行保密；（v）Ascent可向FDA披露在获得和维持对Ascent ANDA的监管批准以及按和解文件规定推出Ascent产品方面可能必要或有用的条款，只要Ascent要求FDA对这些条款保持保密，以及（vi）任何一方均可披露法律另有规定的条款，包括但不限于证券报告要求，或根据各方所遵守的任何证券交易所的规则或条例，这些规则或条例被认为是任何一方的律师出于善意所必需的；但前提是各方将在修订结算文件中关于任何证券备案的某些条款方面相互事先协调，并且每一方应尽合理努力寻求对这些条款的保密处理；但前提是，每一方应最终保留对向证券监管机构或任何其他此类政府当局披露哪些信息的控制权。
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26.6合并整合.和解文件取代了各方先前的所有讨论和著述，构成了双方就其中所载标的事项达成的全部协议。任何违反许可协议或和解协议的行为均构成对和解文件的整体违反。每一份和解文件应被视为彼此具有同等尊严，并应以一致的方式一起解释为反映单一的意图和目的。一致同意：（i）任何一方均未依据另一方未在和解文件中明确载列的任何陈述、保证或承诺订立任何和解文件；（ii）任何一方均不得就另一方作出的虚假陈述或不真实的陈述或和解文件中未包含的任何违反保证的行为获得任何补救；（iii）本第11.6条不应排除对欺诈性虚假陈述的任何责任或补救措施。
26.7管辖法律.和解文件应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。双方不可撤销地同意，美国特拉华州地区法院拥有处理因和解文件引起或与之相关的任何争议的专属管辖权，因此，因和解文件引起或与之相关的任何诉讼应在美国特拉华州地区法院提起。尽管有上述规定，如果发生任何争议，美国特拉华州地区法院不具有标的管辖权，则特拉华州县和州的州法院应具有管辖权。对于因和解文件引起或与之相关的任何争议，每一方在此明确表示同意并服从特拉华州联邦和州法院的属人管辖权。
26.8协议成本.因协商、编制、完成结算文件而发生的成本、费用、费用，由各方自行承担。
26.9对口单位.结算文件可在任意数量的对应方签署，并可由双方在不同的对应方（包括传真或电子对应方）上签署，每一份都是原件，但所有这些文件共同构成同一份文书。
26.10可分割性.如果和解文件的任何条款被认为是非法的、无效的或不可执行的，并且在此范围内，该条款不应生效，并应被视为不包含在和解文件中，但不会使和解文件的任何其余条款无效。
26.11各方关系.在制作和履行和解文件时，各方均作为且拟被视为独立实体行事；和解文件中的任何内容均不得解释或暗示Supernus与Ascent之间建立代理、合伙、合资或雇主和雇员关系。除本文另有规定外，任何一方均不得作出任何陈述、保证或
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代表或以另一方名义承担或承担任何费用或开支的明示或默示承诺。
26.12建设.和解文件各部分的文字，在任何情况下，均应按其公允含义进行解释。Supernus和Ascent承认，每一方及其律师都已审查和修订了结算文件，任何大意为要解决对起草方有任何歧义的解释规则均不得用于解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，在结算单证中使用时，指的是协议整体，而不是其中的任何特定条款。单数中定义的术语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然。此处无论何时使用，“包括”、“包括”和“包括”分别表示“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”。男性、女性或中性性别和单数或复数应分别被视为包括其他，只要上下文如此表明。对于任何特定的行动或协议，此处使用“Supernus shall”或“Supernus will”等字样也应表示“Supernus shall cause”将执行的特定行动。同样，对于任何特定的行动或协议，此处使用“Ascent shall”或“Ascent will”等字样也意味着“Ascent shall cause”该特定行动将被执行。和解文书中的任何规定不得操作排除法律默示的和解文书中不得排除的任何条款或限制或排除任何责任、权利或补救措施的程度超过法律允许的范围。
26.13争议解决.
26.1 3.1初步流程.如双方就任何一方履行其在其项下义务的任何方面对和解文件的解释存在分歧，则双方应在收到任何一方的书面请求后[ * * ]天内，本着诚意开会，并设法解决分歧，而不诉诸法律程序。
26.1 3.2争端升级.在该次会议后的十（10）个工作日内未能解决分歧的，应将该事项升级为适用的Ascent和Supernus总裁（或其他高级管理人员）解决。
26.1 3.3公平救济.本条第11.13款中的任何规定均不限制任何一方在未根据本条第11.13款以其他方式实现解决的情况下寻求紧急救济以维护合法权利或补救，或保护所有权或商业秘密权利，或通过任何可用渠道以其他方式寻求法律补救的自由。
26.14累积权利.除和解文件中明确规定的情况外，每一方当事人根据或依据和解文件所享有的权利和补救办法是累积的，可以按该当事人认为适当的次数行使，并且是对其根据一般法律所享有的权利和补救办法的补充。
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26.15没有第三方利益.和解文件对协议各方、其关联公司、继承人和允许的受让人具有约束力，且仅对其有利。除本协议另有规定外，和解文件中的任何明示或暗示均无意或不应根据或因任何和解文件而授予任何其他人或个人任何性质的权利、利益或补救措施。
26.16进一步保证.各方应做、执行、履行并应促使做和履行另一方可能不时合理要求的所有进一步行为、契据、文件和事情，以使和解文件的条款充分生效。
26.17豁免.任何一方根据或依据和解文件行使法律规定的任何权利或补救措施的失败或延误，均不得损害该权利或补救措施或实施或被解释为放弃、默许或变更或阻止其在随后任何时间的行使，且任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施均不得阻止其任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。缔约方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不应被解释为禁止该缔约方在未来任何场合原本拥有的任何权利或补救措施。
[签名页关注]
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执行副本
[许可协议签署页]
作为证明，本协议各方各自已促使本许可协议由其授权代表自生效之日起签署。
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
签名：/s/杰克·哈塔尔
姓名：杰克·哈塔尔
职位：总裁兼首席执行官
ASCENT Pharmaceuticals，INC。
签名：/s/Sudhakar Vidiyala
姓名：Sudhakar Vidiyala
职位：总裁兼首席执行官
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执行副本
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美国地区法院
新泽西州辖区
新泽西州辖区
|
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
原告，
v.
ASCENT PHARMACEUTICALS，INC.，
被告。
|
3号案件：23-CV-04015-GC-DEA
|
||||
不受损害的解雇令的规定和命令
本次专利侵权诉讼由原告Supernus Pharmaceuticals, Inc.（“Supernus”）对被告Ascent Pharmaceuticals，Inc.（“Ascent”）提起。
根据美联储。R. Civ。P. 41，Supernus和Ascent由并通过其以下签名的律师，现规定，即：
1.Supernus和Ascent主张的所有索赔、反索赔、抗辩均不予驳回，且不影响；及
2.对于特此驳回的事项，各方当事人应自行承担费用和律师费。
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执行副本
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[发送者]
[日期]
Jack A. Khattar
总裁兼首席执行官、董事
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
[**]
回复：指定分销商许可及授权协议
尊敬的Khattar先生：
本许可和授权协议（“信函协议”), 纪念Supernus Pharmaceuticals, Inc.之间的谅解和条款，该公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，其办事处位于马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9715号20850（“超新星”), Ascent Pharmaceuticals，Inc.，a company organized and existing under the laws of New York，its main business place at 400 South Technology Drive，Central Islip，New York 11722（"Ascent”), 和Camber Pharmaceuticals，Inc.，（“坎伯”), 根据特拉华州法律组建和存在的公司，其办公室位于800 Centennial Avenue，Suite 1，Piscataway，New Jersey，08854（统称“缔约方”）就Ascent根据Supernus制药，Inc.与Ascent Pharmaceuticals，Inc.于2024年4月30日签署的和解协议（包括许可协议）的条款（统称“结算文件” 和“许可协议”).
本信函协议中使用但未定义的大写术语应具有许可协议中为此类术语规定的含义。除本协议明文规定外，本信函协议不变更、变更、变更、修订、补充、放弃、解除、终止许可协议的任何条款。
1.指定；许可和授权
26.1Ascent特此指定Camber为指定分销商——如许可协议第1.67节所定义——在适用的[ * * ]上和/或之后代表Ascent在该领土营销Ascent产品。Camber本身应拥有Ascent持有的许可协议规定的营销Ascent产品的权利和义务。[ * * ]应独家销售Ascent产品，除非许可协议第2.8和2.9节允许。
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执行副本
26.2除和解文件（包括许可协议）或本信函协议中明确规定的情况外，不存在默示、不容反悔或其他方式授予Ascent或Camber的授权、许可或权利，包括但不限于对[ * * ]的任何权利或营销或制造任何[ * * ]的任何权利。Supernus在此和许可协议中未明确授予的所有权利在此由Supernus保留。此外，除许可协议或其他和解文件中明确规定的情况外，Supernus明确保留自己或通过关联公司营销[ * * ]的权利，Supernus可自由授予许可专利下的许可或向Ascent或任何第三方供应[ * * ]。
27.盟约
27.1Camber特此同意不在任何时间在该领土制造、制造、进口或使用Ascent产品。除许可协议、其他结算文件或本信函协议中明确规定的情况外，Camber特此同意在适用的[ * * ]之前不提出出售或出售[ * * ]中的[ * * ]。尽管有上述规定，除许可协议第2.1节外，Supernus特此授予Camber有限许可，自[ * * ]前[ * * ]天开始，向潜在购买者传达Camber将在[ * * ]当日或之后在[ * * ]中销售[ * * ]（包括，例如，就[ * * ]向客户发出通知，并让客户参与非约束性定价/承包活动），并将[ * * ]运送或交付或分发给第三方分销商或关联分销商，在每种情况下仅为在[ * * ]上进行境内或进入该领土的[ * * ]的准备工作。此外，自合理预期的[ * * ]日前[ * * ]天开始，Supernus特此授予Ascent和Camber从事营销前活动的许可，包括联系客户和参与非约束性合同谈判，并在合理预期的[ * * ]日前[ * * ]天开始签订具有约束力的合同。
27.2除法律要求外，Camber及其附属公司不得协助、协调或以其他方式帮助任何第三方就其ANDA进行起诉、辩护或解决其诉讼以营销任何[ * * ]。Camber及其关联公司在此同意不：（i）对所诉专利的有效性、可专利性或可执行性提出质疑（包括但不限于请求单方面复审、多方审查（IPR）和授权后审查（PGR））；（ii）协助、教唆、协助、使能或与任何第三方一起参与对所诉专利的有效性、可专利性或可执行性或不侵犯仿制药等效产品的质疑；（iii）根据许可和授权营销或制造除Ascent产品之外的[ * * ]；或（iv）协助、教唆、使能，或与任何第三方订立合约，内容有关在[ * * ]内或向[ * * ]内或向[ * * ]内销售或制造[ * * ]以外的任何[ * * ]。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得禁止Camber在其标的不是[ * * ]或[ * * ]或[ * * ]的任何程序中主张所诉专利的任何和所有反诉或无效、不侵权或不可执行的抗辩，或以[ * * ]为[ * * ]的[ * * ]为[ * * ]（和[ * * ]可以对所诉专利提出单方复审、多方复审（IPR）和授予后复审（PGR）的请求，如果在任何诉讼程序中针对Camber主张此类诉讼专利，其标的不是[ * * ]或[ * * ]或[ * * ]至[ * * ]的[ * * ]为[ * * ]）。
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27.3Camber及其附属公司承认并同意，本协议和许可协议中对Ascent产品的制造、使用、销售、要约销售、进口和分销的限制是合理和必要的，以保护Supernus的合法商业利益，Supernus不会在没有此类限制的情况下订立本信函协议，并且任何违反这些限制的行为将导致Supernus受到无法弥补的损害，而法律上将没有适当的补救措施。因此，如果Camber及其关联公司违反其在本协议中的任何承诺，除了Supernus在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救措施外：（1）Supernus可全权酌情决定，在向Camber发出通知后立即生效，终止本信函协议；（2）Camber同意Supernus有权获得禁止此类违约行为继续发生的禁令，并且Supernus将不会被要求证明不可弥补的损害，或者艰苦条件的平衡支持进入禁令救济以获得此类救济。
28.提升产品营销
28.1Camber将全权酌情决定Ascent产品在该地区的销售价格。
28.2Camber承认并明确同意遵守许可协议第4节中规定的校准、维护记录和检查要求。
29.保密
29.1Camber承认并明确同意遵守许可协议第5节中规定的保密要求。
30.缔约方的代表和授权书
30.1Camber声明、保证和承诺其已阅读并理解和解文件和许可协议的条款，包括但不限于Ascent根据许可协议营销Ascent产品的权利。
30.2Supernus向Ascent和[ * * ]声明并保证Supernus拥有授予此处传达的许可和授权的权利和权力。
30.3Camber声明、保证和承诺，截至本函协议之日，它尚未提交且未维持寻求仿制药等效产品（定义见许可协议第1.26节）监管批准的ANDA。Camber声明、保证和承诺，如果Camber随后不合格成为指定分销商——例如，通过提交和/或维持ANDA寻求仿制药等效产品的监管批准——它将立即通知Supernus和Ascent此类不合格。尽管Camber有义务向Supernus提供这种通知，但Ascent将在Ascent获悉Camber被取消资格的[ * * ]天内向Supernus提供取消资格的书面通知。在收到Camber或Ascent的此类通知后的任何时间，或Supernus已获悉Camber被取消资格，Supernus可
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向Ascent和Camber提供四十五（45）天的书面通知，通知其根据下文第7节终止本信函协议。如Supernus因取消Camber资格而终止本信函协议，Ascent可根据许可协议第2.9节选择提出新的指定分销商。
30.4Supernus、Ascent和Camber各自向另一方声明、保证和承诺：
30.4.1组织和权威.该等当事人是在其组建的司法管辖区法律下正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司或其他法律实体。该方拥有订立本函件协议所需的权力和权限。该缔约方拥有必要的权力和权力来执行和交付本信函协议，并履行其在本协议项下的所有义务。本信函协议的执行和交付以及该方履行其在本协议项下的义务已获得其所有必要行动的授权。本函件协议已由该缔约方有效签署和交付，并假定该等文件已由另一缔约方正式授权、签署和交付，构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。
30.4.2同意书及批准书.除本协议或许可协议另有规定外，据双方所知，该缔约方或代表该缔约方就本协议所设想的交易不需要向任何政府当局提交任何材料的备案，也不需要获得任何政府当局的任何材料许可、授权、同意或批准，但那些备案、许可、授权、同意或批准除外，如果未能提交或获得这些文件，则不会严重损害该缔约方完成本协议所设想的交易的能力，或严重延迟本协议所设想的交易的完成。
30.4.3无违规.据双方所知，该缔约方执行或交付本函协议，或该缔约方履行其在本协议项下的义务，均不会（i）违反该缔约方的公司注册证书、成立证书、章程或其他组织文件；（ii）在任何重大方面与任何重大合同、协议发生冲突或导致重大违反或违反，或构成重大违约，或该缔约方为缔约方的文书；或（iii）在任何重大方面违反或冲突适用于该缔约方的任何重大法律。
31.赔偿；产品责任保险
31.1Supernus的赔偿.Supernus应为Camber及其董事、高级职员、雇员和承包商因以下原因引起或与之相关的任何和所有损失进行辩护、赔偿并使其无害：
31.1.1任何Supernus方在履行其在本信函协议项下的义务方面的任何疏忽行为、不作为或故意不当行为所导致的任何索赔；
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31.1.2基于或因使用、制造、标签、包装或营销Trokendi XR产品而产生的任何索赔，包括政府当局的任何调查或任何Trokendi XR产品用户声称的任何人身伤害或财产损失索赔；或
31.1.3Supernus违反本信函协议所载的任何陈述或保证，
除非在每种情况下，此类损失是由Ascent、Camber或其董事、高级职员、雇员或承包商的疏忽、违反本信函协议条款或故意不当行为造成的。
31.2Ascent和Camber的赔偿.Ascent和Camber应为Supernus及其附属公司及其董事、高级管理人员、雇员和承包商（每个，a“Supernus党"）产生或与之相关的任何和所有损失，以及与之相关的任何和所有损失：
31.2.1Ascent、Camber或其董事、高级职员、雇员或承包商在履行其在本信函协议项下的义务方面的任何疏忽行为、不作为或故意不当行为导致的任何索赔；
31.2.2基于Ascent产品的使用、制造、标签、包装或营销而产生的任何索赔，包括政府当局的任何调查或Ascent产品的任何用户声称的任何人身伤害或财产损失索赔；或
31.2.3Ascent或Camber违反其在本信函协议中所载的任何陈述或保证，但在每种情况下，除非此类损失是由Supernus一方的疏忽、违反本信函协议的条款或故意不当行为造成的。
31.3对诉讼程序的控制.根据本协议要求赔偿的一方应迅速向另一方提供书面通知（无论如何，应在针对该受赔偿方的任何索赔主张的[ * * ]天内），说明根据本协议要求赔偿的情况，但条件是，任何延迟或未能提供该通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在此种延迟或未通知实质性损害赔偿方抗辩该索赔的能力的情况下。赔偿方应对任何索赔的抗辩拥有唯一的控制权，但如果由于和解或索赔处置的结果，被赔偿方的利益受到任何不利影响，包括如果处置该索赔将对被赔偿方施加任何财务义务或导致被赔偿方承认有不当行为，则赔偿方应在解决或以其他方式处置该索赔之前获得被赔偿方的书面同意。
31.4不招生.获弥偿方不得就该方所寻求的任何赔偿责任支付任何款项或招致任何开支
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赔偿，或作出任何承认或作出任何可能损害或损害任何索赔的抗辩而未经赔偿方事先书面同意的行为。
31.5索赔信息.各缔约方应迅速：
31.5.1将第6.1或6.2条适用的任何实际或威胁的索赔以书面通知通知另一方；
31.5.2向另一方提供就任何此类索赔收到的所有文件和正式文件的副本；和
31.5.3应另一方的合理要求在任何此类索赔的抗辩中予以合作，但与此类合作相关的任何实际自付费用应由赔偿方承担。
31.6责任限制.除第6.1节或6.7节下的索赔或任何一方违反第2节、第4节或第8.5节可能包含的情况外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对基于合同、侵权或任何其他法律理论产生的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害承担责任。
31.7产品责任保险.Supernus、Ascent和Camber应自费维持一般商业责任保险（包括综合产品责任），其金额为该缔约方就其其他产品惯常维持的，且在美国制药行业中对规模和活动相当的公司而言是合理和惯常的，但无论如何每次发生不低于$ [ * * ]和合计不低于$ [ * * ]。如果一方获得的保险单是“提出索赔”的保单（而不是“发生”的保单），则该方应在本信函协议到期或终止后（或在Ascent和Camber的情况下，根据本协议停止销售Ascent产品）获得不少于[ * * ]的可比保险。尽管有任何与此相反的规定，一方当事人可以通过购买商业保险、自保或通过两者相结合的方式履行其在此项下的所有义务。
31.8无法弥补的伤害.Ascent和Camber及其附属公司承认，如果Ascent或Camber或其附属公司在领土上推出Ascent或继续营销或运输Ascent产品或任何其他[ * * ]，但许可协议或本信函协议允许的除外，Supernus及其业务受到的损害（包括但不限于Ascent产品的销售损失）将难以计算，依法计算的金钱损害赔偿是否充分将不确定。因此，Ascent和Camber及其关联公司同意，在Supernus寻求与任何此类[ * * ]或持续营销或运输有关的禁令或其他衡平法救济的任何行动中，除本许可协议允许的情况外，Ascent和[ * * ]及其关联公司不得主张或辩称在法律上可以获得适当的补救，作为获得任何此类补救的抗辩。Ascent和Camber及其关联公司特此放弃对此类禁令的任何公平抗辩，包括、松懈、不干净的手、默许或任何不容反悔的论点。The
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上述规定不应代替Supernus因此类违约而可能在股权或法律上根据本协议有权获得的任何其他补救措施。
31.9对申述、保证及弥偿的限制.任何当事人不得被视为作出任何陈述或保证，无论是明示的还是默示的，但此处具体规定的除外。所有其他明示或默示的保证，包括为某一特定目的而作出的关于适销性和适合性的默示保证，在此均由每一方予以免责。
32.许可协议的期限、终止、终止效力
32.1任期.除非根据本协议的条款提前终止，否则本信函协议的期限应自本信函协议之日起延长至许可协议第1.32节定义的许可专利到期（“期限”）。如果本信函协议因许可协议第1.33节定义的诉讼专利到期而终止，则和解协议第8节和许可协议第3.5节应保持完全有效，直至这些部分涵盖的所有专利和申请已到期或不再有效。
32.2终止.
32.2.1Supernus有权按照第2.3节的规定立即终止本信函协议。
32.2.2Supernus有权根据第5.3节的规定终止本信函协议。
32.2.3除了第2.3和5.3节中规定的Supernus终止本信函协议的权利外，如果Ascent或Camber严重违反本信函协议，且未在收到Supernus关于此种违约行为的通知及其根据本条第7款行使其权利的意图的[ * * ]天内予以补救，Supernus有权通过向Ascent和Camber发出书面通知的方式终止本信函协议。
32.2.4Ascent应负责确保Camber遵守Camber在本信函协议项下的义务，以遵守Ascent在许可协议项下的义务。如果Camber未能遵守Ascent或其自身在许可协议或本信函协议项下的义务，并且未能在收到Supernus关于此种违约行为的通知并打算行使其在本第7条下的权利的[ * * ]天内予以补救，则Camber的不遵守行为应构成Camber违反本信函协议和Ascent违反许可协议。Camber因未能遵守Ascent在许可协议项下的义务而违反本信函协议，将导致本信函协议立即终止。
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32.2.5任何一方如就另一方的清盘作出命令或通过决议（为溶剂合并或重建的目的自愿除外）或作出委任管理人管理另一方的事务、业务的命令，均有权以书面通知方式终止本函证协议，和财产，或如果对另一方的任何资产或承诺指定了接管人（该表述应包括行政接管人），或如果出现了使法院或债权人有权指定接管人或管理人或使法院有权作出清盘令的情况，或如果就另一方提出自愿安排，或如果另一方因债务而采取或遭受任何类似或类似行动，且该命令、指定或类似行动未在[ * * ]日内撤销。
32.3终止的效力.如果许可协议因任何原因到期或终止，授予指定分销商的任何当时有效的许可和授权也应终止。
32.4终止时的法律责任.本函件协议的终止或届满，不应解除任何一方在终止或届满时已对另一方产生的任何责任，也不以任何方式影响本函件协议其他地方明示的各方在该终止或届满后的任何其他权利、义务或义务的存续。
32.5于更改或增加指定分销商时终止.如亚盛选择将指定分销商变更为除Camber以外的合格第三方，或增加指定分销商，或取消使用Camber作为指定分销商，则本信函协议应就Camber终止。Camber在许可协议和本函协议下的义务在终止后应继续存在和继续，包括许可协议第3、5、7.1-7.7和11节中规定的义务。
32.6幸存路段.第3.2、4、5、6.1-6.7、7.3-7.6和8节的规定应根据各自的条款继续有效，即使本信函协议因任何原因到期或终止。
33.杂项
33.1注意。
33.1.1根据本条规定发出的任何通知或其他文件，须以英文书面发出，并须按以下第8.2节的规定，以专人送达或以预付隔夜邮件或电子邮件方式发送至接收方的地址（连同以电子邮件确认，如通知以专人送达或以预付隔夜邮件方式发送），除非已为此目的以书面通知另一方不同的地址。
33.1.2每份该等通知或文件应：（i）如以专人送达，则在有关地址送达时视为已送达；（ii）如以预付隔夜邮件送达，则在邮寄后视为已送达[ * * ]；或（iii）如以电子邮件送达，则视为已送达[ * * ]
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在发送时给出，但前提是，此类电子邮件的确认副本应已在此类传输的[ * * ]内以预付隔夜邮件的方式发送。
33.2通知地址.向缔约方送达通知和其他文件的地址为：
致Supernus
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
阿顿：总统
电子邮件：[ * * ]
附一份送达（不构成通知）：
Nicholas F. Giove
HAUG PARTNERS LLP
第五大道745号
纽约，NY 10151
电子邮件：[ * * ]
到Ascent：
亚盛医药有限公司。
400s技术驱动
Central Islip，NY 11772
关注：Sudhakar Vidiyala
附一份送达（不构成通知）：
H. Keeto Sabharwal
HUSCH BLACKWELL LLP
宾夕法尼亚大道西北1801号，套房1000
华盛顿特区，20006-3606
[**]
到坎伯：
Camber Pharmaceuticals Inc。
800 Centennial Ave，Suite 1
皮斯卡塔韦，新泽西州08854
关注：Kon Ostaficiuk –总裁
Ron Cerminaro –商业战略和运营副总裁
[**]
[**]
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33.3转让.未经Supernus事先书面同意，Ascent和Camber均无权再许可、转让或转让其在本信函协议项下的任何权利。
33.4修正.本信函协议不得变更、变更、修正、补充、放弃、解除或终止，包括通过行为过程或行业惯例，除非通过信函协议各方签署的书面文书。
33.5公开公告.各方应对本函协议的条款、相关各方的谈判以及许可协议保持保密。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何缔约方或其律师均不得在领土内与本信函协议或许可协议有关的任何司法或仲裁程序中向任何第三方提供发现（包括但不限于文件、口头证词或通过证词或其他方式的陈述、外部专家或顾问的工作或体现上述任何一项的工作产品）。尽管有这些义务，（i）任何一方均可在发现中披露法院命令另有要求的条款，但另一方应有机会（a）在披露前合理地审查和评论拟议的披露，以及（b）撤销该命令并获得保护令，要求该法院以保密方式持有该命令标的信息和文件；（ii）任何一方均可在需要了解的基础上向该一方的实际和潜在投资者、潜在收购人、承销商和贷方、律师披露此类条款，会计师、保险商和FDA顾问，只要向其披露的实体受职业行为规则的约束，或事先书面同意按照不低于此处所述限制性的条款对此类信息进行保密；（iii）Ascent可以向FDA披露在获得和维持Ascent ANDA的监管批准以及按照和解文件规定推出Ascent产品方面可能必要或有用的条款，只要Ascent要求FDA保密地维持此类条款，（iv）任何一方均可披露法律另有规定的条款，包括但不限于证券报告要求，或各方所遵守的任何证券交易所的规则或条例，而这些条款被任何一方的律师认为是善意所必需的；但前提是双方将就修订本信函协议有关任何证券备案的某些条款相互事先进行协调，且每一方均应尽合理努力寻求对这些条款的保密处理；但前提是，各方应最终保留对向证券监管机构或任何其他此类政府机构披露哪些信息的控制权。
33.6合并整合.Supernus、Ascent、Camber之间的这份函件协议取代了这三方之间和之间之前的所有讨论和著述，构成Supernus、Ascent、Camber之间就本函件协议所载标的事项达成的全部协议。为免生疑问，本函件协议中所述的任何内容均不得或不应被视为修订、修改或以其他方式更改Supernus与Ascent之间的和解文件的条款和条件，除非在此明确说明。
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33.7管辖法律.本信函协议应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。双方不可撤销地同意，美国特拉华州地区法院拥有处理因本信函协议引起或与之相关的任何争议的专属管辖权，因此，因本信函协议引起或与之相关的任何诉讼应在美国特拉华州地区法院提起。尽管有上述规定，如果发生任何争议，美国特拉华州地区法院不具有标的管辖权，则特拉华州县和州的州法院应具有管辖权。对于因本信函协议引起或与之相关的任何争议，每一方在此明确表示同意并服从特拉华州联邦和州法院的属人管辖权。
33.8协议成本.各方应自行支付与协商、编制、完成本函协议有关的成本、费用、发生的费用。
33.9对口单位.本信函协议可在任意数量的对应方签署，并可由双方在不同的对应方（包括传真或电子对应方）上签署，每一份都是原件，但所有这些共同构成同一文书。
33.10可分割性.如果并在本函件协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的范围内，则该条款不应生效，并应被视为不包含在本函件协议中，但不会使本函件协议的任何其余条款无效。
33.11各方关系.在制作和履行和解文件时，各方均作为且拟被视为独立实体行事；和解文件中的任何内容均不得解释或暗示Supernus与Ascent之间存在代理、合伙、合资或雇主与雇员关系。除本文另有规定外，任何一方不得代表或以另一方的名义作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺，或产生任何费用或开支。
33.12建设.本信函协议各部分的文字，在任何情况下，均应按其公允含义进行解释。Supernus、Ascent和Camber承认，每一方及其律师都已审查和修订了本信函协议，任何大意是要针对起草方解决任何歧义的解释规则均不得用于解释该协议。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本函协议中使用时，指的是协议整体，而不是其中的任何特定条款。单数中定义的术语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然。此处无论何时使用，“包括”、“包括”和“包括”分别表示“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”。男性、女性或中性性别和单数或复数应各自被视为包括其他，只要上下文如此表明。关于任何
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特定行动或协议，此处使用“Supernus、Ascent和/或Camber shall”或“Supernus、Ascent和/或Camber will”等字样或类似的，也应表示“Supernus、Ascent和/或Camber shall cause”特定行动将被执行。本函件协议中的任何内容不得运作以排除法律默示于本函件协议中的任何条款，而该条款不得被法律排除或限制或排除任何责任、权利或补救措施，其程度超过法律所容许的范围。
33.13争议解决。
33.1 3.1初步流程.如双方就任何一方履行其在本函项下义务的任何方面对本函协议的解释存在分歧，则双方应在收到任何一方的书面请求后[ * * ]日内，本着诚意开会并设法解决分歧，而不诉诸法律程序。
33.1 3.2争端升级.如果在该次会议后的[ * * ]内未能解决分歧，则该事项应升级为适用的Ascent、Supernus和Camber总裁（或其他高级主管）解决。
33.1 3.3Equitable Relief.本条第8.13款中的任何规定均不限制任何一方在未根据本条第8.13款以其他方式实现解决的情况下寻求紧急救济以维护合法权利或补救，或保护所有权或商业秘密权利，或通过任何可用渠道以其他方式寻求法律补救的自由。
33.14累积权利.除本信函协议中明确规定的情况外，每一方根据或依据本信函协议享有的权利和补救办法是累积的，可以在该缔约方认为适当的情况下行使，并且是对其根据一般法律享有的权利和补救办法的补充。
33.15没有第三方利益.本函件协议对本协议各方、其关联机构、继承人和许可受让人具有约束力，且仅对其利益适用。除本协议另有规定外，本函件协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本函件协议或因本函件协议而授予任何其他人或个人任何性质的任何权利、利益或补救措施。
33.16进一步保证.每一方均应作出、执行、履行并应促使作出和履行另一方可能不时合理要求的所有进一步行为、契据、文件和事情，以使本函协议的条款充分生效。
33.17豁免.任何一方在根据或依据本函协议行使法律规定的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得损害该权利或补救措施或操作或被解释为放弃、默许或更改该权利或更改该权利或补救措施或阻止其在随后任何时间的行使，且任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施均不得排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施的行使。a
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缔约方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不应被解释为妨碍该缔约方在未来任何场合本应拥有的任何权利或补救措施。
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由正式授权的代表在下面签名，即构成对上述条款的书面接受。
确认并同意：
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
签名：
姓名：
职位：
日期：
ASCENT Pharmaceuticals，INC。
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姓名：
职位：
日期：
康柏制药公司
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姓名：
职位：
日期：
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