附件 1.1

执行版本

Prologis YEN Finance LLC，作为发行人

ProLOGIS，L.P.，作为母公司担保人

32,600，000,0002.527% 2030年到期票据

3,500，000,0002035年到期3.389%票据

日元8,900，000,0002041年到期3.905%票据

包销协议

日期：2026年6月4日

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利 & Co. International PLC

SMBC Nikko Securities America，Inc。

安博 Yen Finance LLC

安博，L.P。

包销协议

2026年6月4日

MIZUHO SECURITIES USA LLC

摩根斯坦利公司。国际PLC

SMBC Nikko Securities America，Inc。

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

美利坚合众国

c/o 摩根士丹利 & Co. International plc

卡博特广场25号

金丝雀码头

伦敦E14 4QA

英国

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号

纽约，纽约10172

美利坚合众国

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州有限责任公司（“发行人”）安博 Yen Finance LLC提议向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”，该期限还应包括本协议第11条下文规定的任何被替代的承销商），分别行事而非共同行事，本协议附表A所列的各自金额为发行人于2030年到期的2.527%票据（“2030票据”）的本金总额32,600，000,000日元、发行人于2035年到期的3.389%票据（“2035票据”）的本金总额3,500，000,000日元和发行人于2041年到期的3.905%票据（“2041票据”）的本金总额8,900，000,000日元，以及与2030票据和2035年票据合称“债务证券”）。Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. International PLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.已同意担任几家承销商的代表（以此身份，“代表”），处理证券的发行和销售（定义见下文）。

证券将根据日期为2018年9月25日的契约（“基础契约”）在发行人、作为母担保人的特拉华州有限合伙企业安博，L.P.（“母担保人”，连同发行人“交易方”）和作为美国银行全国协会利益继承人的美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）作为受托人（“受托人”）之间发行，并辅以日期为2018年9月25日的第一份补充契约（“第一份补充契约”，连同基础契约，“契约”），在发行人、母担保人和受托人之间，规定发行一个或多个系列的债务证券，所有这些都将有权受益于下文提及的担保。证券将以记账式形式发行，并以共同存托人或其代名人的名义代表Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）进行登记。根据契约，母担保人已同意以优先基准（“担保”，连同债务证券、“证券”）向每名债务证券持有人提供不可撤销和无条件担保，（i）在任何债务证券到期时（无论是在到期时）通过加速、赎回或其他方式全额和迅速支付任何债务证券的本金和任何溢价（如有），以及（ii）在任何债务证券到期和应付时，全额和迅速支付任何债务证券的任何利息。

Prologis, Inc.是一家马里兰州公司，也是母担保人和发行人（“安博”）的母公司，交易各方、安博 Euro Finance LLC和安博 Sterling Finance LLC已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号：333-289636）上的自动货架登记声明，包括对其的任何修订，其中包含日期为2025年8月15日的基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于发行人公开发行和出售债务证券，包括母担保人的债务证券、债务证券和担保，包括根据经修订的1933年证券法及据此颁布的规则和条例（统称“证券法”）向安博、安博 Euro Finance LLC和安博 Sterling Finance LLC提供的担保以及其他证券和担保，以及根据证券法第415条规则不时进行的发行。这种经修订的登记声明，包括根据《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，包括其中以引用方式并入的文件以及根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为其中一部分的任何所需信息，称为“登记声明”。“招股说明书”一词是指在本协议各方签署和交付之日和时间之后根据规则第424（b）条首次提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。“初步招股说明书”一词系指在首次发售时间（定义见下文）之前分发给投资者并根据规则424（b）向委员会备案的与证券有关的最近的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项在2026年6月4日上午10：40（东京时间）（“首次发售时间”）之前通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“已披露”、“包含”的其他信息，“included”或“stated”（或类似进口的其他提法）在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的“included”或“stated”（或类似进口的其他提法）应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及在初始销售时间之前通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的其他信息；本协议中所有对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的提法应被视为包括根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（“交易法”），在首次出售时间后，通过或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

各交易方特此确认其与几家承销商的协议如下：

第1节。申述及保证。各交易方共同及个别向各包销商作出声明、认股权证及契诺，截至本协议日期、首次出售时间及截止日期（在每宗交易中为“声明日期”），详情如下：

（a）遵守登记要求。交易方及安博符合《证券法》规定的表格S-3的使用要求。注册声明已根据《证券法》生效，并且没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据任何交易方所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供额外或补充信息的任何请求均已得到遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得适当资格。

在各自的时间，注册声明及其任何生效后修订（包括向委员会提交安博和母公司担保人最近一次共同提交的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”））生效，并且在每个陈述日期，注册声明及其任何修订（i）均符合并将在所有重大方面符合《证券法》及其下的委员会规则和条例（“证券法条例”）以及《信托契约法》及其下的委员会规则和条例的要求，及（ii）没有、亦不会载有对重大事实的不实陈述，或没有述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在招股章程日期，以及在截止日期，招股章程或其任何修订或补充，均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于（i）根据《信托契约法》构成受托人表格T-1上的资格声明的登记声明部分（“表格T-1”）和（ii）登记声明或任何生效后修订或招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过其中明确使用的代表以书面形式提供给任何交易方的信息作出的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（b）节中所述的信息（“承销商信息”）。

作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书和招股说明书，如最初提交或作为其任何修订的一部分，或根据《证券法》第424条规则提交的，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法条例》和交付给承销商以供与证券发售相关使用的初步招股说明书和招股说明书，在此类交付时，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）初步招股说明书，（ii）《证券法》第433条规则定义的发行人自由编写招股说明书（每份均为“发行人自由编写招股说明书”）（如有），在本协议附件一中确定，以及（iii）任何其他发行人自由编写招股说明书，本协议各方应在下文以书面明确约定将其视为披露包的一部分。截至首次发售时，（i）披露包没有，（ii）本文件附件二所列的每个发行人自由编写的招股说明书连同披露包一起，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合任何承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

（c）纳入文件。注册声明、初步招股说明书或招股说明书（i）在提交或以后提交给委员会时以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在所有重大方面均遵守并将遵守《交易法》及其下的委员会规则和条例（“《交易法条例》”）的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时，在首次出售时，以及在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股章程日期和截止日期，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（d）安博与母担保人均为知名老练的发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在母公司担保人或发行人或代表母公司担保人或发行人行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163条（c）款）依据《证券法》第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，以及（iv）截至本协议签署之日（“执行时间”），安博和母公司担保人各自过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名且经验丰富的发行人”。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，最初在执行时间的三年内生效；交易方或安博均未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则提出的反对使用自动货架注册声明表格的任何通知；且母担保人或发行人均未以其他方式停止使用自动货架注册声明表格的资格。

（e）母担保人和发行人并非不符合资格的发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，当证券的善意要约（如《证券法条例》第164（h）（2）条所使用）首先由母担保人、发行人或任何其他要约参与人提出时，以及（ii）截至执行时间，母担保人或发行人都不是或不是不合格的发行人（如《证券法》第405条所定义）。

（f）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券后的所有后续时间，或直至任何交易方通知或通知代表的任何较早日期，均未、不会、也不会包括与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中且未被取代或修改的任何文件。上述句子不适用于任何发行人基于并符合任何承销商信息自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）交易方分发发售材料。除初步招股章程、招股章程及经代表审查及同意并在本协议附件一及附件二中指明的任何发行人自由撰写招股章程外，任何交易方均未在截止日期及承销商分销证券完成之前分发或将分发与证券发售及销售有关的任何发售材料。

（h）包销协议。本协议已由各交易方正式授权、签署和交付。

（i）[保留]。

（j）基础契约和某些补充契约的授权。基础契约和第一个补充契约均已由母公司担保人和发行人各自正式授权、执行和交付，并构成母公司担保人和发行人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司担保人和发行人各自强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（k）债务证券的授权。承销商将向发行人购买的债务证券采用义齿设想的形式，已根据本协议和义齿获得正式授权发行和出售，并且在截止日期将已由发行人正式签署，并且在以义齿规定的方式进行认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债的限制，欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律涉及或影响债权人的权利和补救措施或根据一般衡平法原则，并将有权获得义齿的好处。

（l）担保事项的授权。担保采用契约所设想的形式，并已根据本协议和契约由母担保人正式授权签发，当债务证券按照契约的规定执行和认证以及担保按照契约的规定执行和交付时，担保将已被正式执行、签发和交付，并将构成母担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母担保人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（m）证券和契约的说明。证券和契约在所有重大方面均符合披露包和招股说明书中所载的描述。

（n）无重大不利变化。除披露包和招股章程另有披露者外，在披露包和招股章程提供信息的相应日期后：（i）不存在任何可能合理预期会导致状况、财务或其他方面或收益、业务、经营或前景发生重大不利变化的重大不利变化或涉及安博、交易方或母公司担保人的子公司的任何发展，无论是否源于日常业务过程中的交易，的交易方及母担保人的附属公司，视为一个实体（任何此类变更称为“重大不利变更”）；（ii）交易方及母担保人的附属公司，视为一个实体，未发生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，不在正常业务过程中或订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）除普通股或股份或优先股的定期季度股息或每股金额符合以往惯例的股份外，并无任何交易方宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，或除向任何交易方或母公司担保人的附属公司支付的股息外，母担保人的任何附属公司就任何类别的股本或股份或由任何交易方或母担保人的任何附属公司回购或赎回任何类别的股本或股份。

（o）独立会计师。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就（1）母公司担保人及其合并子公司和（2）安博及其合并子公司的经审计财务报表发表意见，在每一情况下，截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止的财政年度，均以引用方式并入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，是《证券法》和《交易法》下S-X条例含义内的独立公共或注册公共会计师，以及经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》含义内的注册公共会计师事务所。

（p）编制财务报表。母公司担保人及安博的综合财务报表，连同其相关附注及以提述方式并入注册说明书、初步招股章程及招股章程的相关附表，均公允地呈报母公司担保人的综合财务状况，或适用于所示日期的安博综合财务状况，以及彼等各自于所指明期间的经营成果及现金流量。此类财务报表和相关附表均按照美国适用的公认会计原则编制，并在所涉期间以一致的基础应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。初步招股章程及招股章程所载的财务概要资料在所有重大方面均公平地反映其中所载的资料，并已根据与注册说明书、初步招股章程及招股章程中以引用方式并入的经审核财务报表一致的基础编制而成。注册声明中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。

（q）[保留]。

（r）母公司担保人的成立和良好信誉。母担保人已正式成立，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，具有合伙权力和权力，可拥有、租赁和经营其财产，开展披露包和招股说明书中所述的其所从事或拟从事的业务，并订立和履行其在本协议、担保和契约中的每一项下的义务。母担保人具有办理业务的适当资格，并且在需要取得此种资格的每个法域都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，但不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化的法域除外。安博为母公司担保人的唯一普通合伙人，并拥有初步招股章程、披露资料包及招股章程所载或以提述方式并入的发行人的百分比权益。

（s）发行人的组织和良好信誉。发行人已正式成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有公司权力和权力，可拥有、租赁和经营其财产，开展披露包和招股说明书中所述的其所从事或拟从事的业务，并订立和履行其在本协议、契约和债务证券下的义务。发行人具有处理业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化的此类司法管辖区除外。安博 Japan LLC是一家特拉华州有限责任公司，是发行人的唯一成员，并拥有发行人所有已发行和未偿会员权益（“权益”）。

（t）重要附属公司的成立及良好信誉。本协议附表B所列母担保人的各附属公司及合营企业（统称“重要附属公司”）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体（视情况而定）有效存在，且（任何普通合伙除外）在其成立或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）和授权拥有，租赁和经营其物业，并按照披露包和招股说明书中所述开展业务。每一重要附属公司均具有作为外国公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体进行业务交易的适当资格，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区不会单独或总体上导致重大不利变化的情况除外。各重要附属公司的所有已发行及未偿还股本及其他股本权益均已获正式授权及有效发行，并已缴足及（除普通合伙权益及董事合资格股份外）不可评税；及母公司担保人直接或透过附属公司持有的各重要附属公司的已发行股本及其他股本权益的所有股份，均为无担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索偿的自由拥有，但以该等股本或其他权益作抵押以担保母担保人或其全资附属公司之一的借款除外。

（u）股本事项。安博所有已发行和流通在外的股本已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，且已发行符合联邦和州证券法。

（五）资本化。没有尚未行使的购买期权，或可认购的任何权利或认股权证，或可转换为的任何证券或义务，或发行或出售的任何合同或承诺，任何普通股股份、任何子公司的任何股本股份，或任何此类认股权证、可转换证券或义务，但披露包和招股说明书中规定的除外，以及根据先前或目前存在的期权和其他类似高级管理人员、董事、任何交易方或母担保人的任何子公司的受托人或员工福利计划；且不存在任何安博或任何交易方为当事方或受其约束的任何类型的合同、承诺、协议、安排、谅解或承诺，授予任何人要求安博或任何交易方根据《证券法》就该交易方的任何证券提交登记声明的权利，或要求任何交易方将该等证券包括在根据任何登记声明登记的证券中，但披露包和招股说明书中规定的除外。

（w）母担保人的合伙单位和发行人的会员权益。母公司担保人的所有已发行和未偿还合伙单位（“单位”）均已获得正式有效授权和发行，并符合披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的描述。安博拥有的单位由安博直接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或债权。该等权益已获适当及有效授权及发行，并符合披露资料包及招股章程所载或以提述方式纳入的有关说明。所有权益均由母担保人间接拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或债权。

（x）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。交易方或母担保人的任何附属公司均不违反其章程或细则或其他类似的组织文件，但母担保人的附属公司（发行人除外）的情况除外，因为此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利变化。根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（而安博、任何交易方或母担保人的任何附属公司是其为一方当事人或其或其中任何人可能受其约束的一方），或安博的任何财产或资产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，安博、任何交易方或母担保人的任何附属公司，均不存在违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，均不存在违约）（“违约”），丨任何交易方或母担保人的任何子公司均受制于（每一方，“现有文书”），但不会单独或合计导致重大不利变化的违约除外。交易方执行、交付和履行本协议、母担保人和发行人执行、交付和履行义齿，以及债务证券和担保各自的执行、发行和交付，本协议所设想的交易的完成、义齿和披露包和招股说明书（i）已获得所有必要的公司或其他行动（视情况而定）的正式授权，且不会导致任何交易方或母担保人的任何子公司的章程或细则或其他类似构成文件的规定受到任何违反，除非在母担保人的子公司不是重要子公司（发行人除外）的情况下，对于不会单独或总体上对交易方完成本协议或义齿所设想的交易的能力产生重大不利影响的违规行为，（ii）不会与或构成违反或违约，或导致根据任何现有文书对任何交易方或母担保人的任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，但不会单独或合计导致重大不利变化或对交易方完成本协议或义齿所设想的交易的能力产生重大不利影响的冲突、违约、留置权、押记或产权负担除外，并且（iii）不会导致任何违反法律的行为，适用于任何交易方或母担保人的任何子公司的行政法规或行政或法院命令，但不会单独或合计导致重大不利变化或对交易方完成本协议或义齿所设想的交易的能力产生重大不利影响的违规行为除外。交易方执行、交付和履行本协议、母担保人或发行人执行、交付和履行义齿，或债务证券或担保的执行、发行和交付或在此或由此以及通过披露包和招股说明书完成所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非已由交易方获得或作出，并根据《证券法》、《信托契约法》和适用的国家证券或蓝天法律以及从金融业监管局（“FINRA”）获得完全有效和有效，否则未能获得将不会对本协议或契约所设想的交易的完成产生重大不利影响。

（y）没有重大行动或程序。除披露资料包和招股章程另有披露外，没有任何法律或政府行动、诉讼或程序待决，或据任何交易方所知，没有威胁（i）针对或影响任何交易方或母担保人的任何附属公司，（ii）有任何交易方或母担保人的任何附属公司的任何高级职员、董事或拥有或租赁的财产作为其主体，或（iii）与环境或歧视事项有关，而在任何此种情况下（a）有合理可能性此类行动，诉讼或程序可能被判定为对该方不利，并且（b）任何此类诉讼、诉讼或程序，如果被如此判定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议或义齿所设想的交易的完成产生重大不利影响。

（z）劳动事项。与任何交易方或母担保人的任何子公司的雇员之间不存在任何重大劳动争议，或据任何交易方所知，不存在任何威胁或迫在眉睫的重大劳动争议，但个别或总体上不会导致重大不利变化的争议除外。

（aa）知识产权。交易方及母公司担保人的附属公司拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密和其他合理必要的类似权利（统称“知识产权”），以开展其目前进行的业务，但不会导致重大不利变化的除外；任何此类知识产权的预期到期不会导致重大不利变化。任何交易方或母担保人的子公司均未收到任何与所主张的他人知识产权侵权或冲突的通知，该侵权或冲突，如果作为不利决定的主体，将导致重大不利变化。任何交易方都不是任何其他人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的一方或受其约束，这些期权、许可或协议要求在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中列出，并且在这些文件中没有在所有重大方面进行描述。任何交易方所使用的任何技术均未获得或正在被任何交易方使用，这违反了对任何交易方具有约束力的任何合同义务，或据任何交易方所知，其任何高级职员、董事或雇员或以其他方式侵犯了任何人的权利，但不会单独或总体上导致重大不利变化的违规行为除外。

（bb）所有必要的许可证等。交易方和母公司担保人的子公司拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展其各自业务所必需的此类有效和现行的证书、授权、许可、执照、批准、同意和其他授权，但不会单独或合计导致重大不利变化的此类证书、授权、许可、许可、批准、同意和其他授权除外，且没有交易方或母公司担保人的子公司收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权、许可有关的程序通知，许可、批准、同意或其他授权，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计可能导致重大不利变化。

（CC）财产所有权。除披露包和招股说明书另有披露外，交易方和母公司担保人的子公司对上文第1（p）节（或披露包和招股说明书其他部分）提及的财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，除非此类情况不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对此类当事人对此类财产作出或提议作出的使用产生重大干扰。任何交易方或母担保人的任何子公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰该交易方使用或提议使用的此类不动产、改良、设备或个人财产的例外情况除外。

（dd）税法遵约。交易方和母公司担保人的子公司已提交所有重要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非出于善意和通过适当程序可能存在争议。对于任何交易方或母公司担保人的任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税，安博和母公司担保人各自已在上述第1节（p）款所述的适用财务报表中就此计提了充分的费用、应计费用和准备金。对于美国国税局有权或将有权就其提出任何索赔的所有纳税期，安博已符合经修订的1986年《国内税收法》第856至860条规定的房地产投资信托资格要求，其规定及其下的法规和已发布的解释（“国内税收法”）以及安博目前和预期的组织所有权、运营方式、资产和收入均使得安博将继续符合这些要求。

（ee）母公司担保人和发行人都不是“投资公司”。母担保人和发行人都不是，并且在收到债务证券的付款和适用“收益的使用”项下披露包和招股说明书中所述的收益后，将是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（ff）保险。交易方和母担保人的子公司作为一个整体，承担或被保险覆盖的金额涵盖通常被认为对其业务而言足够和惯常的风险。任何交易方都没有任何理由相信其或母担保人的任何子公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

（gg）不搞稳价格、不搞操纵。发行人没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能被合理预期会导致或导致稳定或操纵发行人任何证券的价格的行动，以促进债务证券的出售或转售。

（hh）外国腐败行径。交易方、安博或其各自的任何子公司，或据任何交易方所知，任何交易方的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、安博或其各自的任何子公司均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，以导致这些人违反（i）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》或（ii）英国2010年《反贿赂法》；以及交易双方、安博，他们各自的任何子公司，以及据任何交易方所知，他们各自的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》。

（二）洗钱。交易方、安博及其各自子公司的运营在任何时候都在遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其项下的规则和条例以及任何政府机构（统称“洗钱法”）颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何涉及任何交易方的诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、权威机构或团体或任何仲裁员提起或在其面前提起，安博或其各自的任何子公司正在就反洗钱法进行审理，或者，据任何交易方所知，受到威胁。

（jj）OFAC。交易方、安博或其各自的任何子公司，或据任何交易方所知，任何交易方的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、安博或其各自的任何子公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何制裁；交易方或安博均不会直接或间接使用此次发行所得款项，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。各承销商分别承认并同意，其仅有权在根据（如适用）（i）经修订的条例（EC）2271/96或任何适用的实施立法或（ii）条例（EC）2271/96所允许的范围内受益于本条第1（jj）款中的陈述、保证和契诺，因为它构成英国国内法的一部分。

（kk）遵守环境法。除非不会单独或总体上导致重大不利变化，（i）交易方或母担保人的任何子公司均不违反与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油和石油产品的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规（统称，“环境关注材料”），或与环境关注材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称“环境法”）有关的其他情况，该违规行为包括但不限于不遵守适用的环境法规定的交易方或母担保人的子公司经营业务所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，也没有任何交易方或母担保人的子公司收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体，雇员或其他，指称任何交易方或母担保人的任何子公司违反任何环境法；（ii）没有任何交易方或母担保人的任何子公司收到书面通知的向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，没有任何交易方收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害承担责任的书面通知，因任何交易方或母担保人的任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在或释放到环境中的任何环境关注材料而产生、基于或导致的律师费或罚款（统称“环境索赔”），待处理或据任何交易方所知，威胁任何交易方或母担保人的任何附属公司或其对任何环境索赔的责任的任何个人或实体任何交易方或母担保人的任何附属公司通过合同或通过法律运作保留或承担；（iii）据任何交易方所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的材料的释放、排放、排放、存在或处置，合理地可能导致违反任何环境法，或构成针对任何交易方或母担保人的任何子公司或针对其对任何环境索赔的责任的任何交易方或母担保人的任何子公司通过合同或法律运作保留或承担的任何个人或实体的潜在环境索赔的基础。

（ll）ERISA遵守情况。交易方、母公司担保人的子公司以及由交易方、母公司担保人的子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，以及根据该法案制定或维护的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA附属公司”就该人的任何人或任何附属公司而言，指《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，该人或该附属公司为其成员。就交易方、母公司担保人的子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由交易方、母公司担保人的子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果此类“员工福利计划”被终止，都不会有任何“未备付的福利负债金额”（定义见ERISA）。任何交易方、母公司担保人的子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA标题IV就终止或退出任何“员工福利计划”、（ii）《国内税收法》第412、4971或4975节或（iii）《国内税收法》第4980B节就根据其征收的消费税承担或合理预期承担任何责任。任何交易方、母公司担保人的任何子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格的每一项“雇员福利计划”均已收到美国国税局的有利确定函，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这合理地可能导致根据《国内税收法》第401（a）条取消任何此类雇员福利计划的资格。

（mm）会计制度。交易方、安博及其各自的子公司对财务报告保持有效的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。

（nn）披露控制和程序。母担保人和安博建立并维护披露控制和程序（这些术语在《交易法》下的规则13a-15和15d-14中定义）；此类披露控制和程序旨在确保由母担保人和安博或母担保人的任何子公司内的其他人向母担保人各自的首席执行官和首席财务官以及安博告知与母担保人、安博和母担保人的子公司有关的重大信息，且该等披露控制和程序合理有效，以履行其为之设立的职能，但受任何该等控制系统的限制；母公司担保人和安博的审计师以及母公司担保人或安博的董事会审计委员会已获知：（i）内部控制的设计或运作中可能对母担保人或安博记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷；（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在母公司担保人或安博的内部控制中起作用的管理层或其他员工；且自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素（包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施）均无重大变化。

（oo）网络安全；数据保护。交易方和母公司担保人的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）的子公司，在目前进行的交易方和母公司担保人的子公司的业务运营中，已足够、并按要求在所有重大方面运营和履行，没有和清除所有重大Bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。交易方和母公司担保人的子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、冗余性和安全性，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已获得补救且无重大成本或责任的情况除外，也不存在与此相关的任何正在内部审查或调查中的事件。交易方和母公司担保人的子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（pp）可扩展业务报告语言。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（qq）披露要求。母担保人和发行人均未发行任何与债务证券相同或类似类别的证券，其发行可能使母担保人或发行人根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）承担持续披露义务。

任何交易方或母担保人的任何附属公司的任何高级人员签署并就证券发售交付给代表或承销商大律师的任何证书，应被视为该交易方在该证书日期就其中所列事项向每个承销商作出的陈述和保证，除非随后进行了修订或补充，否则在其后的每个陈述日期。

交易方承认，承销商以及就根据本协议第5节将交付的意见而言，交易方和承销商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。证券的买卖及交付。

（a）证券。根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，包销商同意（个别而非共同）向母担保人及发行人购买附表A上与其名称相对的2030年票据、2035年票据及2041年票据的本金总额，购买价格分别为2030年票据本金额的99.650%、2035年票据本金额的99.550%及2041年票据本金额的99.450%，于截止日支付。

（b）截止日期。承销商拟购买的全球形式证券的凭证交付及付款应于东京时间上午11：00，即伦敦时间6月11日凌晨3：00，在Sidley Austin LLP（或母公司担保人、发行人和代表可能同意的其他地点）的办事处进行，2026年或不迟于代表以通知方式向母担保人和发行人指定的时间和日期后十个工作日的其他时间（此种结束的时间和日期称为“结束日期”）。

（c）公开发行证券。承销商特此告知母公司担保人和发行人，他们打算在本协议签署后立即向公众发售其各自部分的证券，如披露包和招股说明书中所述，因为承销商自行判断认为是可取和可行的。

（d）证券的付款。此处规定的证券的付款应在截止日期，通过电汇立即可用的资金到发行人的顺序。据了解，代表们已被授权，为自己的账户和几个承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的证券。瑞穗证券美国有限责任公司（Mizuho Securities USA LLC）可单独而非作为承销商的代表，（但无义务）为该承销商的账户支付其资金在截止日期前未被代表收到的任何承销商将购买的证券（如有）的款项，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（e）证券的交付。母担保人和发行人应在收盘日向承销商交付或安排交付证券，以不可撤销的解除电汇即时可用资金为其购买价款的金额。证券应采用代表在截止日期前至少两个完整工作日要求的面额和登记的名称和面额，并应于截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市或英国伦敦的地点提供供查阅。除非代表另有指示，证券的交付应通过使用Euroclear和Clearstream设施的共同存托人进行。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对包销商义务的进一步条件。

第3节。附加盟约。各交易方与各承销商进一步订立共同及个别约定如下：

（a）遵守证券条例和委员会的要求。交易方在遵守本协议第3（b）节的前提下，将遵守《证券法条例》第430B条的要求，并将（i）对注册声明的任何生效后修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的提交的有效性，（ii）在招股说明书交付期间（定义见下文）收到委员会的任何意见，及时通知代表，并以书面形式确认通知，（iii）监察委员会就任何修订注册说明书或对初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充或要求提供额外资料而提出的任何要求，及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令的有效性的停止令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序。交易方将根据规则424迅速进行必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定委员会是否收到了根据规则424提交的初步招股说明书和招股说明书，如果没有收到，则将迅速提交该文件。各交易方将尽最大努力防止发出任何止损令，如发出任何止损令，则尽早获得解除。

（b）提交修正案。在自本协议日期开始至截止日期或承销商大律师认为法律不再要求就承销商或交易商销售证券交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法条例》第172条规则或任何类似规则可能满足此类要求的情况下（“招股说明书交付期”），每一交易方将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对登记声明的任何修订（包括根据《证券法条例》第462（b）条规则提交的任何备案），或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据《证券法》、《交易法》或其他规定，将在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

（c）交付登记声明。母担保人和发行人将根据承销商或承销商大律师的合理要求，免费向承销商和大律师交付经签署的最初提交的登记声明及其每项修订的副本（包括随其提交或通过引用并入其中的证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。母担保人及发行人将免费向各承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，而母担保人及发行人各自特此同意将该等副本用于发行证券的目的。母担保人和发行人将在招股说明书交付期间免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。交易方将遵守《证券法》和《证券法条例》以及《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如在招股章程交付期间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述或当时盛行的情况（视情况而定）未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或如包销商或交易方的大律师认为，有必要修订或补充披露包或招股说明书，或根据《交易法》提交以引用方式并入披露包或招股说明书的任何文件，以便根据作出这些陈述或当时盛行的情况（视情况而定）作出其中的陈述，而不是误导，或者，如果其中任何一名律师认为，在其他方面有必要或可取地修订或补充登记声明、披露包或招股说明书，或根据《交易法》提交披露包或招股说明书中以引用方式并入的任何文件，或提交包含招股说明书的新登记声明，以便遵守法律，包括与交付招股说明书有关的情况，每一交易方同意（i）将任何此类事件或条件通知代表，并（ii）迅速准备（受本协议第3（b）节和第3（l）节的约束），向证监会备案（并尽最大努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效），并自费向承销商和交易商提供其合理要求的数量、对注册声明、披露包或招股说明书的修订或补充，或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的陈述经如此修订或补充所必需的，根据作出或当时普遍存在的情况，视情况而定，不得误导或使经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程符合法律规定。

（f）遵守蓝天规定。交易方应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券或蓝天法律对出售证券进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该法律，并应继续有效的此类资格、注册和豁免，只要该证券的分销需要。任何交易方在其目前不具备资格或将作为外国企业被征税的情况下，均不得被要求有资格在任何此类司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其受到一般程序服务的行动。交易方将在任何司法管辖区暂停发行、出售或交易证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或为任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序的情况下及时告知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，各交易方应尽最大努力尽早获得撤回。

（g）收益用途。交易方应按照披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售证券所得款项净额。

（h）存管。交易方应与代表合作，尽最大努力允许证券有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。

（i）定期报告义务。在招股说明书交付期间，交易方应及时向委员会和纽约证券交易所（“NYSE”）提交《交易法》和《交易法条例》要求提交的所有报告和文件。

（j）同意不提供或出售同类证券。在自本协议日期开始至截止日期的期间内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定拒绝同意），发行人不得直接或间接出售、要约、订立合同或授予任何期权，以出售、质押、转让或建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“看跌等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》提供或提交任何登记声明，发行人的任何与债务证券类似的债务证券或可交换为或可转换为与债务证券类似的债务证券的证券（本协议就该证券所设想的除外）；但就本第3（j）条而言，以债务证券计价货币以外的货币计值的任何债务证券不得被视为类似。

（k）最后期限表。发行人将编制一份仅包含证券描述的最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由编写的招股说明书。该债务证券的最终条款清单表格作为附件 C附后。

（l）许可的免费书面招股章程。各交易方声明其未作出，并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不作出，与证券有关的任何要约，如构成发行人免费书面招股说明书或否则构成“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由任何交易方向委员会提交或由任何交易方根据《证券法》第433条保留；但须就本协议附件一和附件二中确定的任何发行人免费书面招股说明书，视为已给予承销商的事先书面同意。承销商同意或视同同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。各交易方同意（i）其已视情况将每份经许可的免费书面招股说明书视为发行人的免费书面招股说明书，以及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股说明书的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。交易方同意任何承销商使用（a）不是第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”的自由编写招股说明书，（b）仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款的信息或（ii）描述证券或其发行的最终条款且包含在本协议第3（k）节所设想的母公司担保人和发行人的最终条款清单中的信息；但每个承销商与交易方分别承诺，未经交易方同意不得采取任何行动，这将导致根据《证券法》规则433（d）要求向委员会提交自由编写的招股说明书否则将不会被要求由任何交易方根据其进行备案，但该承销商的行动。

（m）不能使用自动上架登记声明表格通知书。如果在任何时候，当证券仍未被承销商出售时，任何交易方根据规则401（g）（2）收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，交易各方将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订被宣布生效，以及（iv）迅速将此种有效性通知代表。交易方将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发行和出售证券继续按《规则》第401（g）（2）条通知的主题或任何交易方以其他方式变得不符合资格的登记说明中所设想的那样进行。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（n）备案费用。交易方同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定。

（o）没有稳定。任何交易方都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动，或就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动，前提是任何交易方均不得就包销商可能采取的任何行动订立任何契约。未经代表事先同意，任何交易方不得发布任何专门提及拟议发行证券或证券条款的新闻或公告，除非该公告充分披露（但仅限于适用于交易方、承销商或与发行证券有关的任何其他承担稳定价格的实体的法律、监管机构或指南（包括英国金融行为监管局手册）要求的范围内）可能就证券发生的稳定价格行动。各交易方授权承销商就稳定价格作出任何和所有适当的披露。

（p）[保留]。

（q）清零结算。交易方应与承销商合作，尽合理最大努力允许债务证券有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。

（r）[保留]。

若干包销商可全权酌情以书面放弃任何交易方履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。交易双方共同和分别同意支付因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与向承销商发行和销售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）交易方律师的所有费用和开支，安博’和母公司担保人的独立公众或注册会计师及交易方的其他顾问，（iv）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由编写招股说明书、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议和义齿有关的所有成本和费用，（v）所有备案费用，任何交易方或承销商因根据州证券法或蓝天法对要约和出售的全部或任何部分证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的律师费和开支，并应代表的要求编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vi）FINRA对出售证券条款的审查和批准所产生的备案费用，（vii）受托人的费用和开支，包括受托人的法律顾问就义齿和证券的合理费用和支出，（viii）与评级机构对证券的评级有关的任何应付费用，（ix）交易方与Euroclear和Clearstream批准证券“记账式”转让有关的所有费用和开支（包括法律顾问的合理费用和支出），（x）注册声明第II部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，以及（xi）所有其他费用，因履行本协议项下交易方的义务而发生的成本和费用，本第4节未另有规定。

除本条第4款、第6款、第9款和第10款另有规定外，承保人的费用自理，包括其律师的费用和支出。各承销商同意支付该承销商按比例份额（基于附表A中各承销商名称对面所列证券本金金额占所有承销商名称对面所列证券本金总额的比例）所代表的该等费用部分。

第5节。包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付本协议规定的证券的义务，应以本协议第1节中规定的交易方截至本协议日期、截至首次出售时间和截止日期的陈述和保证的准确性为准，如同当时作出的那样，并以每一交易方及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以下列每一附加条件为准：

（a）注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》生效，且不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的提起或等待委员会或威胁进行任何程序，委员会要求提供补充信息的任何请求应已得到律师合理满意的遵守，且任何交易方，在执行时，应已收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。初步招股章程和招股章程应已根据适用的规则424（b）（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）向委员会提交（或提供此类信息的任何必要的生效后修订应已根据规则430A的要求提交并宣布生效）。

（b）会计师慰问信。于本协议日期，承销商应已收到毕马威会计师事务所、母公司担保人的独立公众或注册会计师以及安博就经审计的财务报表以及载于注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中的某些财务信息发出的一封或多封日期为本协议日期、形式和内容均为代表满意的致承销商的信函。

（c）带下慰问信。于交割日，承销商应已收到毕马威会计师事务所、母公司担保人的独立公众或注册会计师以及安博出具的一封或多封日期为该日期的信函，其形式和内容均令代表满意，大意为其重申在其根据本协议第5（b）节提供的一封或多封信函中所作的陈述，但其中提及的毕马威会计师事务所履行程序的指定日期应不超过交割日之前的三个工作日。

（d）无异议。如果注册声明和/或证券的发行已向FINRA提交审查，FINRA不应就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（e）无重大不利变化或评级机构变更。本协议之日起及之后至截止日之前的期间：

（i）在代表的判断中，不得发生任何重大不利变化；及

（ii）任何“国家认可的统计评级组织”为《交易法》第3（a）（62）节的目的定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予任何交易方或母公司担保人的任何子公司的任何证券的评级中，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何预期或潜在的降级或对可能的变更进行的任何审查，但未表明可能的变更方向。

（f）交易双方律师的意见。在交割日，承销商应已收到交易各方的法律顾问Mayer Brown LLP和交易各方的日本法律顾问Anderson Mori & Tomotsune日期为该交割日的有利意见，至少涵盖所附意见的形式分别为附件 A-1和附件 A-2。

（g）交易方总法律顾问的意见。截止日，承销商应已收到交易各方的总法律顾问或公司法律顾问的赞成意见，日期为截止该截止日，其表格作为附件 B附后。

（h）承销商律师的意见。在截止日期，承销商应已收到截至截止日期的承销商律师Sidley Austin LLP就代表可能合理要求的事项提出的赞成意见。

（i）人员证明书。在交割日，承销商应已收到由安博的首席执行官或总法律顾问与安博的TERM3的首席财务官或首席财务官签署的书面证明，日期为：

（i）没有任何交易方收到暂停注册声明有效性的停止令，且委员会没有为此目的提起或威胁进行任何程序；

（ii）没有交易方根据《证券法》第401（g）（2）条从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知；

（iii）任何“国家认可的统计评级组织”为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予任何交易方或母公司担保人的任何子公司的任何证券的评级中没有发生任何降级，且没有交易方收到任何关于任何预期或潜在降级或任何可能变更的审查的通知；

（iv）自本协议日期起及之后至截止日期前的期间内，并无发生任何重大不利变动；

（v）本协议第1条所载的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止日期及截至截止日期时所明示的一样；及

（vi）每一交易方已遵守本协议项下的所有协议，并在截止日期或之前满足了其根据本协议须履行或满足的所有条件。

（j）补充文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。

（k）[保留]。

（l）清算和结算。在截止日期或之前，债务证券将有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间以通知父母担保人和发行人的方式终止，该终止对任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4条、第6条、第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。偿还承保人的费用。如本协议由代表依据第5条或第12条终止，或因任何交易方拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而导致在截止日期向证券的承销商出售未完成，则交易各方共同及个别地同意向承销商（或已就其本身终止本协议的承销商）分别作出补偿，应要求支付承销商应合理承担的与建议购买和发行和出售证券有关的一切自付费用，包括但不限于合理费用和支付律师费、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第7节。发行限制。

各承销商各自声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条而言，“散户投资者”一词是指具有下列情形之一（或两者兼而有之）的人：

（i）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的零售客户（“MiFID II”）；或

（ii）经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

各承销商各自声明并同意，其没有提供、出售、分销或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供任何证券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分。

各承销商分别声明并同意：

（a）在FSMA第21（1）条不适用于发行人或母担保人的情况下，它仅传达或促使传达其就发行或出售证券而收到的参与投资活动的邀请或诱导（在经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）；和

（b）就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

第8节。英国MiFIR产品治理。

仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

（a）摩根士丹利 & Co. International plc（“英国制造商”）承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则就每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道所赋予其的责任适用于债务证券以及招股章程及与债务证券有关的任何公告所载的相关资料；和

（b）本协议的其他各方注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并承认被英国制造商确定为适用于债务证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书和与债务证券有关的任何公告中所载的相关信息。

第9节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。每一交易方同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）对《证券法》或《交易法》所指的任何承销商、其关联公司（每个“关联公司”）、其董事、高级职员和雇员，以及控制该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）进行共同和个别的赔偿并使其免受损害，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在父母担保人的书面同意下或以下（d）段以其他方式允许的情况下达成的），就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或对注册声明（或其任何修订）所载的重大事实的指称不真实的陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏；（ii）任何发行人自由撰写的招股说明书所载的重大事实的任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，或根据《证券法》第433（d）条规则、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）提交或要求提交的任何“发行人信息”，或其中遗漏或指称遗漏重大事实，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，为在其中作出陈述所必需的，不具误导性；（iii）全部或部分因本协议所载任何交易方的陈述和保证不准确；或（iv）全部或部分因任何交易方未能履行其在本协议项下或法律项下的义务；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人补偿任何和所有费用（包括由承销商选择的律师的合理费用和支出），因为这些费用是由该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于因或基于任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于依赖并符合任何承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或指称的遗漏。本条第9（a）款所列的赔偿协议，应不包括交易双方可能以其他方式承担的任何赔偿责任。

（b）对交易方的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就任何交易方或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话），对交易方、母公司担保人的普通合伙人的董事、其各自签署登记声明的高级管理人员以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何交易方（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，或根据普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下或以下（d）段以其他方式许可下达成的），就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或与此有关的行动如下文所设想）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下的程度，但仅限于在注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏的程度，根据任何承销商通过代表向任何交易方提供的明确用于其中的书面信息并根据这些信息，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括初步招股说明书和代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三款所载信息，“承销（利益冲突）”标题下的第十段和第十一段第三和第四句以及“关于本招股说明书补充”标题下的第四段；并补偿交易方或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何法律及其他费用。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第9条获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未如此通知赔偿方，并不免除其可能对任何受赔偿方承担的任何责任，而不是根据本条第9条所载的赔偿协议或在其不因此类失败的直接结果（通过没收实质性权利或抗辩）而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择承担该诉讼辩护的通知并获得律师受赔偿方的批准后，该受赔偿方将不会根据本条第9款就该受赔偿方随后因该辩护而招致的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已根据上一句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的开支承担责任，（ii）赔偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方合理满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）赔偿一方须授权获弥偿方聘用独立大律师，在每种情况下，大律师的费用及开支须由赔偿一方承担。

（d）定居点。根据本条第9款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还本条例第9（c）条所设想的律师费及开支，赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方进行补偿，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；但如果最终确定受赔偿方无权根据本协议获得赔偿，则该受赔偿方应负责向赔偿方偿还或偿还该等款项。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何待决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该获弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

第10节。贡献。如果本协议第9条规定的赔偿因任何理由被认为无法或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按反映交易方和包销商所获得的相对利益的适当比例分摊，另一方面，从根据本协议发行证券或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，以适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映交易方的相对过错，一方面，而另一方面，承销商就本协议中的陈述或遗漏或不准确导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏或不准确之处，以及任何其他相关的公平考虑。交易方和包销商根据本协议规定的证券发行所获得的相对利益，应视同交易方根据本协议规定的证券发行所得款项净额总额（扣除费用前）、包销商获得的包销折扣总额，在每种情况下均按《招股说明书》封面所述的比例，承担该证券的首次公开发行总价载于该等封面。交易方和包销商的相对过错，除其他事项外，应参照任何此类不真实或被指称不真实的重大事实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实或任何此类不准确或被指称不准确的陈述或保证是否涉及交易方提供的信息，或任何包销商通过代表提供的信息，以及各方当事人的相对意图、知情，获得信息和机会以纠正或防止此类陈述或遗漏。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应视为包括该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支，但以本条款第9（c）节规定的限制为限。如根据本条提出分担申索，则本条例第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但如根据本条第9（c）条为弥偿目的已发出通知的任何诉讼，则无须另行通知。

交易方和承销商一致认为，如果根据本条第10款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第10款提及的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何承销商不得就其承销并向公众分配的证券出资超过该承销商收到的总承销折扣的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据本第10条承担的出资义务是若干项，而不是按附表A中与其名称相对的各自承销承诺的比例共同承担，就本第10条而言，承销商的每一关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及《证券法》和《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有）应与该承销商享有同等的出资权利，母公司担保人的普通合伙人的每一名董事，签署登记声明的任何交易方的每一名高级管理人员，以及《证券法》和《交易法》所指的控制任何交易方的每一人（如有），应享有与发行人或母担保人（如适用）相同的分摊权。

第11节。几家承销商中的一家或多家违约。如在截止日，若干承销商中的任何一家或多家不购买或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期该证券本金总额的10%，则其他承销商应分别承担义务，按附表A各自名称对面所列证券本金总额的比例，或按所有该等非违约包销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未能或拒绝购买的该等证券。如在截止日，任何一名或多于一名包销商未能购买或拒绝购买该等证券，且发生该等违约的该等证券的本金总额超过该日期拟购买证券本金总额的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和发行人满意的购买该等证券的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4节第6节的规定除外，本协议第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或发行人均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由书写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第12节。终止本协议。在初始销售时间或之后以及截止日期之前，如果在任何时候（i）任何交易方的证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或东京证券交易所的证券交易已被暂停或限制，则代表可通过向交易方发出通知终止本协议，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦、纽约、日本或欧盟当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国、日本或欧盟的任何危机或灾难，或美国、日本、欧盟或其他国际金融市场的任何变化，或涉及美国、日本的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，欧洲联盟或其他国际政治、金融或经济条件，如代表们的判断是重大和不利的，使得以披露包和招股说明书中所述的方式和条款推销证券或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（四）代表们的判断，应已发生任何重大不利变化；或（v）美国或日本的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统应已发生重大中断。根据第12条作出的任何终止，（a）发行人对任何包销商概不负责，但交易方有义务根据本协议第4和6条偿还包销商的费用，（b）任何包销商向任何交易方偿还，或（c）任何交易方向任何其他方偿还费用，但本协议第9和第10条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第13节。为在交付后幸存而作出的申述和赔偿。交易方、其高级管理人员和根据本协议规定或作出的若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论任何包销商、任何交易方或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表进行的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第14节。通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达或通过电子邮件向双方确认：

If to the representatives：

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

美国

关注：债务资本市场

邮箱：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com

c/o 摩根士丹利 & Co. International plc

卡博特广场25号

金丝雀码头

伦敦E14 4QA

英国

电话：+ 442076770582

传真号码：+ 442070564984

邮箱：tmglondon@morganstanley.com

关注：全球资本市场交易管理集团负责人

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号

纽约，纽约10172

美国

关注：债务资本市场

邮箱：NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com

附一份：

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道787号

纽约，纽约10019
关注：Daniel A. O’Shea

邮箱：doshea@sidley.com

If to the trading party：

安博，L.P。
Wazee街1800号，套房500
科罗拉多州丹佛市80202
注意：总法律顾问

邮箱：legalnotice@prologis.com

附一份：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号

纽约，纽约10020

关注：John P. Berkery

邮箱：jberkery@mayerbrown.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第15节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买证券本身的任何购买者。

第16节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何章节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出必要的微小改动（且仅有微小改动），以使其有效和可执行。

第17节。爱国者法案。某些承销商特此通知交易方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），他们被要求获得、核实和记录识别交易方的信息，包括交易方的名称和地址以及允许此类承销商根据《美国爱国者法案》识别交易方的其他信息。

第18节。管辖法律规定。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争端，应由纽约州适用于在该州订立和将予履行的协议的国内法管辖并按其解释。

第19节。没有受托责任。各交易方承认并同意：（i）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是交易方与若干承销商之间的公平商业交易，各交易方能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的每项交易以及导致该交易的过程而言，每一承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是交易方或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程而言，有利于任何交易方的代理或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向或目前正在就其他事项向任何交易方提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均不对任何交易方承担任何义务；（iv）若干承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与交易方的利益不同的广泛交易，并且若干承销商没有义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益；（v）承销商未就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且交易各方已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代交易方和几家承销商或其中任何一家之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。各交易方特此在法律允许的最大范围内，共同和个别地放弃和解除该方就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对几家承销商提出的任何索赔。

第20节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议每一方均承认，它是一名老练的商务人士，在就本协议条款进行谈判期间，包括但不限于本协议第9节的赔偿条款和第10节的分摊条款，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查交易方、其事务和业务的能力公平分配了风险，以确保在注册声明、披露包和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

第21节。判断货币。每一交易方同意共同和个别地赔偿承销商、其董事、高级职员、雇员、关联公司以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每一个人（如果有的话），承保人因就本协议项下任何到期金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而招致的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成交易方的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买相关货币或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

第22节。保释金的合同认定。

（1）[保留]。

（2）尽管本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，每一方均承认、接受并同意，本协议下产生的英国保释方的任何英国保释金责任可由相关的英国解决机构行使英国保释权，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）相关英国解决机构就其根据本协议所承担的任何英国保释方的任何英国保释金责任行使英国保释权的影响，但不限于可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

（ii）将英国保释责任的全部或部分转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向本协议的该等其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）经相关英国解决机构认为必要的本协议条款的变更，以使相关英国解决机构行使任何英国保释权生效。

就本节而言：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）；

“英国保释金责任”是指可以行使英国保释权的负债；

“英国保释方”是指受英国保释权约束的任何一方；

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务；及

“相关英国解决机构”是指有能力就任何英国保释方行使任何英国保释权的解决机构。

第23节。承认美国特别决议制度。（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。（ii）如果作为所涵盖实体或该当事方的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该方行使的违约权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利。

就本第23条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还发行人，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

前述承销协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。

前述承销协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。

前述承销协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。

附表a

附表b

重要子公司名单

安博

安博 U.S. Logistics Venture，LLC

安博物流服务公司

PLD International Holding LP

自由财产信托

Liberty Property有限合伙企业

杜克房地产有限合伙

杜克房地产有限责任公司

附件一

安博 Yen Finance LLC —发行人免费撰写招股说明书

构成披露包的一部分

附件二

安博 Yen Finance LLC —发行人免费撰写招股说明书

不构成披露包的一部分

展品A-1

[另有规定。]

展品A-2

[另有规定。]

展品b

[另有规定。]

展品c

¥45,000,000,000

32,600，000,0002.527% 2030年到期票据

3,500，000,0002035年到期3.389%票据

日元8,900，000,0002041年到期3.905%票据

最后期限表

2026年6月4日

没有编制任何欧盟PRIIPs KID –没有编制任何欧盟PRIIPs关键信息文件（KID）或英国CCI披露文件，说明欧洲经济区和英国的散户投资者无法获得这些文件。

我们预计将于2026年6月11日或前后交付票据付款，这是票据定价日期后的第五个东京营业日。根据欧盟Central Securities存托机构监管规定，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个伦敦工作日内进行结算。同样根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个纽约工作日结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在2026年6月11日之前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书及其补充文件以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您要求，将安排向您发送招股说明书，请联系：Mizuho Securities USA LLC免费电话1-866-271-7403、摩根士丹利 & Co. International plc免费电话+ 1-866-718-1649或SMBC Nikko Securities America，Inc.免费电话1-888-868-6856。

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本条款清单和与本文所述票据发行有关的任何其他文件或材料的通信未由授权人进行，且本条款清单和此类其他文件和/或材料未获得批准。因此，本条款清单和此类其他文件和/或材料不会分发给英国的公众，也不得传递给英国的公众。本条款清单和此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”）），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发的任何其他人（所有这些人统称为“有关人士”）。本条款清单以及与本文所述票据发行有关的任何此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本条款清单和任何此类其他文件和/或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本条款清单或与本文所述的票据发行或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

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