美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年1月27日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）（邮编）
(
860
)
583-7070
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2025年1月27日，Goat Holdco，LLC（“母公司”），一家特拉华州有限责任公司，根据母公司Barnes与母公司的全资子公司Goat Merger Sub，Inc.（特拉华州公司）（“Merger Sub”）于2024年10月6日签署的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，完成了先前宣布的对特拉华州公司巴恩斯集团（“Barnes”）的收购。根据合并协议，Merger Sub与Barnes合并（“合并”），Barnes作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。母公司和合并子公司是由Apollo Global Management, Inc.的关联公司管理的基金的关联公司
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Barnes普通股（每股此类股份，一股“普通股”，统称为“Barnes普通股”）（不包括（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股，由Barnes拥有或以库存方式持有，或由Barnes的任何全资附属公司或由母公司或其任何全资附属公司（包括Merger Sub）以其他方式拥有或持有，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股，由持有人持有，持有人未投票赞成通过合并协议或书面同意，且已根据且已遵守，美国特拉华州一般公司法第262条并未完善、有效撤回或丧失其根据特拉华州法律对此类普通股的评估和付款权利），自动转换为获得每股47.50美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
在生效时，根据合并协议的条款和条件，每份当时尚未兑现的Barnes股票期权奖励（“Barnes期权”）、基于时间的限制性股票单位奖励（“Barnes RSU奖励”）（不包括在合并协议日期之后授予的Barnes RSU奖励），递延股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励（“Barnes PSU奖励”）被取消，以换取受该奖励约束的普通股数量的合并对价（减去Barnes期权的适用行使价）（任何每股行使价等于或高于合并对价的Barnes期权被取消，但未就此支付任何款项）。每个Barnes PSU裁决的普通股数量是通过将适用的业绩目标视为在目标业绩水平和截至生效时间的实际业绩水平中的较高者来确定的。在合并协议日期或之后授予的Barnes RSU奖励在生效时间按比例归属（任何未归属部分被没收），并被取消以换取每一股基础普通股的合并对价。
| 项目1.01。 |
订立实质性最终协议。
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2032年笔记
与生效时间同时，母公司、Wilmington Trust、National Association（“受托人”）、Barnes和Barnes的某些子公司（连同Barnes，“子公司担保人”）于2024年12月24日在母公司、不时的附属担保方和受托人之间订立契约的第1号补充契约（“2032年票据契约”），以规范母公司发行于2032年到期、初始本金总额为7.5亿美元的6.75%优先有担保票据（“2032年票据”），据此，Barnes和其他附属公司担保人同意为母公司在2032年票据契约和2032年票据下的义务提供担保。2032票据及相关担保由母公司及附属公司担保人的几乎所有资产（“抵押品”）按第一优先权作担保（但须遵守某些除外和例外情况）。2032年票据契约和2032年票据包括限制性契约、违约事件和这类债务惯常的其他条款。
-2-
第一留置权信贷协议
此外，在生效时间的同时，母公司Goat Midco，LLC（“控股公司”）作为借款人、加拿大皇家银行作为行政代理人、贷款人和发行银行作为其当事人之间订立了第一留置权信贷协议（“信贷协议”），管辖（a）母公司本金总额为13.5亿美元的定期贷款融资，于本协议日期的第七个周年日到期，以及（b）母公司的循环贷款融资，提供总额为3亿美元的借款可用性，于本协议日期的第五个周年日到期。信贷协议项下的义务（i）以构成抵押品的母公司和子公司担保人的资产为第一优先基础作担保（受限于某些除外情况和例外情况），以及（ii）以控股公司直接持有的母公司股权质押作担保。定期贷款信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他这类设施的惯例条款。
| 项目1.02。 |
终止实质性最终协议。
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在发生生效时间的同时，Barnes偿还了所有贷款并终止了Barnes、巴恩斯 Switzerland GmbH、巴恩斯 Group TERM1 Acquisition GmbH、不时作为其当事方的贷款人和发行银行以及作为行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2023年8月31日（经日期为2024年2月6日的第1号修正案和日期为2024年3月19日的第2号修正案修订）项下的所有未偿信贷承诺。
| 项目2.01。 |
资产收购或处置完成。
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本当前报告关于表格8-K的介绍性说明下所载的说明特此通过引用并入本项目2.01。
对合并协议和合并协议所设想的交易的影响的描述并不完整，并受制于合并协议全文，并通过引用对其进行整体限定，该协议于2024年10月6日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，作为Barnes表格8-K的附件 2.1，并通过引用将其并入本文。
| 项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
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本报告关于表格8-K的项目1.01下所载的说明通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.01。 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的说明通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，2025年1月27日，巴恩斯通知纽约证券交易所（“纽交所”），合并已经结束，并要求纽交所（a）暂停巴恩斯普通股的交易，（b）在2025年1月27日开盘前取消巴恩斯普通股在纽约证券交易所的上市，以及（c）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向委员会提交巴恩斯普通股退市通知。因此，巴恩斯普通股将不再在纽交所上市。巴恩斯在纽交所的普通股交易在合并截止日开盘前暂停。
此外，Barnes打算根据《交易法》在表格15上向委员会提交证明，要求根据《交易法》第12（g）条取消Barnes普通股的注册，并在切实可行的范围内尽快根据《交易法》第13和15（d）条暂停Barnes的报告义务。
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项目3.03。
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证券持有人权利的重大变更。
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本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下所载的说明通过引用并入本项目3.03。
就合并而言，在生效时间，紧接该时间之前的Barnes普通股持有人不再拥有作为Barnes股东的任何权利（根据合并协议他们收取合并对价的权利除外）。
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| 项目5.01。 |
注册人控制权变更。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03和5.03下所载的说明通过引用并入本项目5.01。
由于合并的完成，巴恩斯的控制权发生了变化。根据合并协议，于生效时，Merger Sub与Barnes合并，Barnes继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02。 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的说明通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，Elijah K. Barnes、Jakki L. Haussler、Richard J. Hipple、Daphne E. Jones、Adam J. Katz、Neal J. Keating、Hans-Peter M ä nner、Anthony V. Nicolosi和JoAnna L. Sohovich各自辞去Barnes董事会（“董事会”）及其下属委员会的职务，自生效时间起生效。没有董事因与巴恩斯在与巴恩斯的运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧而辞职。
由于合并的完成，Michael Kennedy被任命为董事会成员，自生效时间起生效。自生效之日起，Thomas J. Hook仍将留在董事会。
| 项目5.03。 |
对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和3.03下所载的说明通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，在生效时，Barnes重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程已全部修订和重述。第三份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程分别作为附件3.1和3.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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2025年1月27日，巴恩斯发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿全文作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）展品
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附件
没有。
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附件
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Goat Holdco，LLC、Goat Merger Sub，Inc.和巴恩斯集团于2024年10月6日签署的合并协议和计划（通过引用巴恩斯集团于2024年10月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
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巴恩斯集团第三次经修订及重列的法团注册证明书
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巴恩斯集团经修订及重述的章程
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新闻稿，日期为2025年1月27日。
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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↓根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。Barnes在此承诺应委员会的要求提供任何省略的附表或展品的补充副本；但Barnes可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期：2025年1月27日
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巴恩斯集团
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签名：
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/s/Jay B. Knoll |
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姓名： |
Jay B. Knoll | ||
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职位： |
高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
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