美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-k

（标记一）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2019年12月31日止财政年度

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

关于从________到________的过渡时期_

001-38120

佣金档案号码

徐诺药业有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

+86 21 54180212

（登记人的电话号码，包括区号）

Bison Capital Acquisition Corp.

（前名称、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所改变）

如果登记人是《证券法》第405条所界定的知名经验丰富的发行人，请用支票标记标明

如果注册人不需要根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用勾号标明

以核对号标明登记人（1）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否须提交此类报告。是不是

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是不是

用勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）

以核对号表明登记人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告进行内部控制的有效性评估的报告，并证明了编写或出具其审计报告的注册公共会计师事务所的报告。是不是

说明截至最后实际可行日期登记人每一类普通股的流通股数量。

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据场外交易市场的报告，普通股截至注册人最近完成的第二个财政季度最后一个营业日的收盘价计算，发行在外普通股的总市值为29,464,734美元，但不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票。

截至2020年5月29日，已发行及发行在外普通股46,273,846股，每股面值0.0001美元。

目录

依赖证券交易委员会的命令

Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.，或本公司，根据证券交易委员会，或SEC根据1934年《证券交易法》第36条发出的命令，正以表格10-K提交其截至2019年12月31日止财政年度的年度报告，或2019年年度报告，以修订日期为2020年3月4日的公众公司申报及代理交付规定的豁免（发布编号:34-88318），该命令于2020年3月25日被SEC的一项新命令（发布号:34-88465）（“命令”）修改和取代。该命令向因新型冠状病毒（“COVID-19”）爆发而无法及时履行申报义务的公众公司提供有条件的救济。

正如该公司于2020年3月27日向SEC提供的8-K表格所载，该公司无法在规定时间内提交2019年年报，原因是由于COVID-19爆发，该公司无法充分调动完成其2019年年报披露所需的内部人员。中国上海和北京以及该公司企业总部和运营目前所在的美国加利福尼亚州圣迭戈市都受到了COVID-19的不利影响。该公司在过去数周一直遵循地方卫生当局的建议，以尽量减少其工作人员的暴露风险，包括暂时暂停其业务活动和让工作人员远程工作，并因此导致2019年年度报告未能在提交截止日期前完成，原因是没有足够时间完成其财务数据并促进内部和外部审查程序。

关于前瞻性陈述的告诫说明

本年度报告载有可被视为联邦证券法意义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些报表涉及预期的未来活动、未来业务成果和（或）未来财务执行情况。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“否定”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:

前面的清单并不是我们所有前瞻性发言的详尽清单。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以假设为基础，并受制于风险和不确定性，包括项目1A“风险因素”中所述的风险和不确定性。

你不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

第一部分

项目1.业务说明。

该行业

生物技术产业专注于开发突破性的产品和技术，通过临床前研究、临床开发和高效的工业制造过程来对抗各种类型的疾病。这类工业是世界经济中的一个重要商业部门，在人类健康方面发挥着关键作用。生物技术公司的研究和开发活动一般需要大量资本投资。一种新药或一种新型医疗器械的研发和商业化可能需要长达数十年的时间。

业务概况

我们，Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.（“公司”或“集团”或“Xynomic”）是一家临床阶段的生物制药公司，发现和开发用于治疗人类癌症的创新小分子候选药物。

我们的主要候选药物是阿贝司他（Abexinostat），一种口服剂量的、基于异羟肟酸的小分子组蛋白去乙酰化酶（“HDAC”）抑制剂。于2017年2月，Xynomic Pharmaceuticals，Inc.（“Xynomic Pharma”）与Abbvie Inc.（“Abbvie”）的附属Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）订立许可协议，内容有关开发及商业化Abexinostat于所有人类及非人类诊断、预防及治疗用途的全球独家权利。

Abexinostat是一种泛HDAC抑制剂，可抑制HDAC1、2、3、6和10。HDAC酶通过调节组蛋白和非组蛋白底物的乙酰化作用，可以影响许多细胞功能，包括癌细胞的生存能力。因此，HDAC已成为各种类型癌症的治疗靶点。在向Xynomic Pharma授予许可之前，我们在特拉华州注册成立的全资子公司Pharmacyclics及其合作伙伴在淋巴瘤和实体瘤的18个1/2期临床试验中评估了Abexinostat。作为该许可的结果，Xynomic Pharma获得了在18个先前完成的临床试验中产生的数据的独家使用权。其中许多试验的数据也已由研究人员在科学期刊上发表。

于2018年12月，Xynomic Pharma与Boehringer Ingelheim订立许可协议，内容有关开发及商业化XP-105（亦称为BI860585）用于所有人类及非人类诊断、预防及治疗用途的全球独家权利。XP-105是一种口服生物可利用的MTORC1/2激酶抑制剂，它抑制雷帕霉素（“MTOR”）复合物1（称为MTORC1）和Rictor-MTOR复合物2（称为MTORC2）的猛禽-哺乳动物靶点。在此许可之前，Boehringer Ingelheim International GmbH（简称“Boehringer Ingelheim”或“BII”）已经完成了一项实体瘤的1期临床试验。作为许可的结果，Xynomic Pharma获得了使用本次1期临床试验中产生的所有数据的独家权利。Xynomic Pharma计划在2020年启动一项针对乳腺癌的XP-105临床试验。

阿贝司他正在进行的临床试验

目前Xynomic Pharma正在招募患者进行6项临床试验治疗:（1）肾细胞癌（“RCC”），联合帕佐帕尼，（2）滤泡淋巴瘤（“FL”），作为单一疗法，在美国和欧洲，（3）套细胞淋巴瘤（“MCL”）和弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”），联合Imbruvica，（4）多种实体瘤，联合Keytruda，（5）DLBCL，作为单一疗法，在中国，（6）FL，作为单一疗法，在中国。

阿贝司他与帕唑帕尼联合治疗肾细胞癌（xyn-602）

Xynomic Pharma正在研究Abexinostat与帕佐帕尼联合作为RCC一线或二线治疗的第3阶段试验，与帕佐帕尼正面对抗作为单一疗法。RCC是成年人中最常见的肾癌类型（资料来源:Robert J.Motzer，Sam Bhayani等人（2017年）肾癌，2.2017版）。国家癌症综合网络期刊。2017; 15(6): 804-834).这项试验将招收全球约390名局部晚期或转移性RCC患者，将在美国、六个欧洲国家、中国和韩国进行。在结束阶段研究开始前与FDA讨论试验设计的基础上2/Xynomic Pharma于2018年3月16日举行的第三阶段前会议认为，该试验有潜力支持在美国获得批准。2019年3月，美国FDA批准阿贝司他与帕佐帕尼联合作为RCC的一线或二线治疗药物。关于进一步的细节，见下面题为“-Abexinostat-正在进行的临床研究”的部分。

阿贝司他单药治疗滤泡性淋巴瘤（xyn-601）

Xynomic Pharma正在进行2期试验，测试阿贝司他作为单一药剂，用于复发或难治性（“R/R”）FL患者，FL是美国和欧洲第二常见的淋巴瘤形式（来源:https://www.cancer.net/cancer-types/lymphoma-non-hodgkin/subtype）。作为一项单臂试验，这项试验将包括美国和欧洲的大约120名患者，他们至少接受了三种疗法，以测试阿贝司他作为第四种单一疗法。

根据与FDA在2018年4月18日举行的IND前会议上对试验设计的讨论，我们认为该试验有潜力支持在美国加速批准。

Abexinostat联合Imbruvica（ibrutinib）治疗复发/难治性套细胞淋巴瘤（“R/RMCL”）或复发/难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（“R/RDLBCL”）（XYN-603）

第三项研究是Abexinostat联合Imbruvica在Memorial Sloan Kettering癌症中心（“MSKCC”）对R/R MCL或R/R DLBCL患者进行的1/2期临床试验。这项试验将招收大约40名患者，以评估该组合在R/RMCL或R/RDLBCL患者中的安全性和有效性。本试验还将探讨对双B细胞受体（BCR）和组蛋白脱乙酰基酶（HDAC）抑制反应和抗性的生物学预测因素。Janssen Biotech，Inc.（简称“Janssen”）正在提供ibrutinib作为研究的一部分，Xynomic Pharma为MSKCC正在进行的试验提供Abexinostat和资金支持。MSKCC的研究人员正在测试Abexinostat/Imbruvica Combo是否有可能改善R/R MCL或R/R DLBCL患者的应答率和应答持续时间，待试验完成后进行评估，预计将于2021年第四季度完成。关于进一步的细节，见下面题为“-Abexinostat-正在进行的临床研究”的部分。

阿贝司他与Keytruda联合治疗多种实体瘤（XYN-604）

第四项研究是阿贝司他（Abexinostat）与Keytruda联合应用于多个实体瘤患者的1B期试验，患者在Keytruda或其他检查点抑制剂（“CPI”）治疗前有进展。在本次试验中，Xynomic Pharma将与Keytruda联合探索阿贝司他的剂量递增/扩张。Xynomic Pharma计划在美国注册约42名患者参与这项1B阶段试验，并预计在2021年第一季度前完成这项试验。

自即日起，这项试验在加州大学旧金山分校进行。该公司从这项研究中获得了中期数据。关于进一步的细节，见下面题为“-Abexinostat-正在进行的临床研究”的部分。

阿贝司他治疗DLBCL的临床研究（xyn-606）

Xynomic Pharma正在进行一项2期试验，在中国对复发或难治性（“R/R”）DLBCL患者进行阿贝司他作为单一药剂的试验。该试验将在中国招收约175名患者，独立于正在美国进行的Abexinostat/Imbruvica试验，该试验设计为单臂试验，该试验将招收至少经历过两种疗法的患者，以测试Abexinostat作为第三线单一疗法。根据Xynomic Pharma在2018年9月与中国国家医药产品监督管理局CDE进行的书面沟通，Xynomic认为这项试验的数据有潜力支持在中国的批准。关于进一步的细节，见下面题为“-Abexinostat-正在进行的临床研究”的部分。

阿贝司他在fl治疗中的应用（xyn-605）

Xynomic Pharma正在进行一项2期试验，在中国的R/R FL患者中作为单一药物测试阿贝司他。这项试验将在中国招收大约97名患者，独立于美国和欧洲正在进行的试验。Xynomic Pharma的第2期试验设计为单臂试验，将至少经历过两条线治疗的患者纳入试验，将阿贝司他作为第三条线单一疗法。根据Xynomic Pharma在2018年9月与CDE的书面沟通，Xynomic Pharma认为这项试验的数据有潜力支持在中国的批准。关于进一步的细节，见下面题为“-Abexinostat-正在进行的临床研究”的部分。

abexinostat和xp-105的临床试验计划

Abexinostat的计划临床试验Xynomic Pharma计划在2020年启动以下两项Abexinostat的临床试验:

计划用XP-105进行临床试验。Xynomic Pharma仅落后主要跨国制药公司正在开发的竞争候选药物两年，并计划很快启动2期临床试验。一个将是单臂2期试验，结合XP-105和紫杉醇治疗乳腺癌，我们预计将在2020年启动。这一审判将主要在中国进行。

临床前程序

此外，Xynomic Pharma有几种临床前肿瘤候选药物在其管线中。在这些候选药物中，XP-102（又称BI882370）是Xynomic Pharma从BII获得全球独家许可的选择性泛RAF抑制剂，是最接近临床试验的药物。

图1-Xynomic Pharma的管线

Xynomic Pharma自成立以来尚未完成任何临床试验。

公司结构和信息

公司的公司结构说明如下:

Xynomic Pharmaceuticals，Inc.（“Xynomic Pharma”），一家于2016年根据特拉华州法律成立的公司，是我们的主要运营实体，由我们100%控股。

Xynomic Pharmaceuticals（Nanjing）Co.，Ltd.（“Xynomic Najing”），于2017年根据中国法律成立的有限公司，从事研发药品业务，由Xynomic Pharma100%拥有.

Xynomic Pharmaceuticals（中山）Co.，Ltd.（“Xynomic中山”），一间于2018年根据中国法律成立的有限公司，从事研发药品业务，由Xynomic南京100%拥有。

Xynomic Pharmaceuticals（Shanghai）Co.，Ltd.（“Xynomic Shanghai”），一间于2018年根据中国法律成立的有限公司，从事研发药品业务，由Xynomic南京100%拥有。

我们的主要行政办公室的通讯地址是:上海市淮海路中段1010号嘉华中心3306室200031。

业务战略

我们的业务战略旨在使公司实现其在肿瘤领域开发创新药物产品并将其商业化的使命。我们战略的主要原则包括以下几点:

建立肿瘤专营权，以实现价值最大化。肿瘤学是我们的治疗重点。EvaluatePharma公布的数据显示，肿瘤学是全球医药市场的顶级疗法领域，2016年销售额达937亿美元，占市场份额的11.7%（来源:http://info.evaluateGroup.com/rs/607-ygs-364/images/wp16.pdf）。这一数字预计将在2022年增长至1922亿美元，凸显出这一市场的快速增长。肿瘤市场的强劲和可持续增长主要由三个因素推动:

利用我们的专业知识，开发一系列的小分子，口服，靶向候选药物。我们的核心科学团队在研究、开发和制造针对癌症和其他疾病的小分子、口服、靶向候选药物方面拥有多年经验。作为我们核心力量的这一专门知识将在我们扩大管道的过程中继续得到利用。根据2015年的一项IMS研究，靶向治疗在全球正在开发的晚期肿瘤学管线中约占87%。因此，我们对靶向候选药物的关注与肿瘤治疗的这一全球趋势相一致。口服剂量代表了肿瘤药物的另一种最近的趋势，因为口服剂量已被证明显着改善患者的依从性和生活质量。

战略性地将全球权利许可给后期候选药物。我们的主要候选药物Abexinostat是从Pharmacyclics获得许可的。在我们获得全球独家许可之前，Pharmacyclics已经在全球约600名患者身上测试了阿贝司他，并收集了大量关于安全性和有效性的潜在有价值的临床数据，这些数据视进一步临床试验的结果而定，有可能使Xynomic能够在美国、中国、欧盟和其他关键市场推出该产品。我们之所以能够从艾伯维（AbbVie）和BII等跨国制药公司获得资产的全球许可，是因为我们的管理层在全球生物制药行业拥有广泛的网络，以及交易制定和交易执行方面的专业知识。我们将继续利用这一竞争优势，获得最优质的候选药物，以获得许可和共同开发机会，以及未来潜在的共同营销伙伴关系。

建设强大的内部研发团队，丰富管线。除了我们的许可策略外，我们还建立了一个在表观遗传学和激酶抑制方面具有专长的研究团队，这可能使我们能够潜在地发现新的作用机制（“MOA”），潜在地围绕这些MOA设计创新分子，并潜在地将有希望的分子转移到临床测试中。

利用全球资源降低成本，提高效率。通过我们在美国和中国的存在，我们可以潜在地利用高质量、低成本的全球资源来有效地开发我们的输油管道。Xynomic将研究、临床开发管理和业务开发等核心能力保留在内部，同时将小分子制造和临床研究管理等商品化活动外包给信誉卓着的供应商。这一混合模式有可能让我们在全球范围内获得高效资源，管理冗馀基础设施投资，并确保更有利的投资回报。我们已经建立了一个强有力的供应商选择过程，以确保我们以合理的成本获得最高的质量和合规水平。例如，Abexinostat的活性药物成分（“API”）和成品剂量制剂是在欧洲制造的，而其关键临床试验则由合格的跨国合同研究组织（CROS）管理。

获取潜在的较低的研发成本，更好地获得患者池和在中国不断增长的市场。除了在美国多年的专业培训和行业经验外，我们的创始人还在中国这个全球第二大医药市场拥有丰富的个人和专业经验。在此基础上，我们完全有能力利用中国，既是我们肿瘤药物的潜在市场，也是降低研发成本和更好地获得患者资源的地方。根据中国最近的监管改革，中国的药品审批程序得到了加强，使其与其他发达国家的药品审批程序更加相似。这将进一步使我们能够潜在地利用我们在中国的资源，为美国和世界其他地区开发产品。

市场机会

美国癌症协会估计，2018年美国新增癌症确诊病例约17.3535亿例，癌症死亡病例约60.964万例。Allied Market Research发表的报告显示，2016年全球癌症治疗市场估值为812亿美元，预计到2023年将达到1789亿美元，2017-2023年CAGR为11.9%。这一增长将受到一些因素的推动，如开发新的癌症疗法和提高对癌症的认识以及在发展中市场提供肿瘤药物。具体来看，预计到2023年FL的全球市场规模将达到41亿美元，RCC为47亿美元，Keytruda治疗的某些实体瘤为80亿美元，乳腺癌为200亿美元，DLBCL为144亿美元。根据世卫组织国际癌症研究机构2018年9月的一份报告，在女性中，乳腺癌是最常见的癌症，而结直肠癌在女性中排名第2，在男性中排名第3。根据IMS和iHealthCareAnalyst的数据，治疗乳腺癌和直肠癌的药物预计到2023年将产生约254亿美元的年收入。

阿贝司他

阿贝司他是一种创新的、口服给药的、广谱的、基于异羟肟酸的小分子HDAC抑制剂。发表在医学期刊上的研究已经证明在体外和体内都有很好的抗肿瘤活性。阿贝司他的临床开发始于2005年7月。Pharmacyclics及其合作伙伴在淋巴瘤和实体瘤共计18项1/2期临床试验中对其进行了评估。根据2017年2月与Pharmacyclics签订的许可协议，我们获得了Abexinostat的全球独家开发权和商业化权利，用于所有人类和非人类的诊断、预防和治疗用途。作为许可的结果，我们获得了使用在下面图2中列出的先前完成的临床试验中产生的所有数据的排他权。其中许多试验的数据也已由研究人员在科学期刊上发表。

图2-Abexinostat已完成临床试验摘要

基于这些早期研究的结果，我们认为Abexinostat可能为癌症提供更积极和潜在毒性更小的治疗选择，具有更广泛的治疗指数。当与其它癌症疗法联合使用时，阿贝司他还可以在肿瘤细胞中具有协同抗肿瘤活性。

目前我们正在进行六项临床试验治疗:（1）肾细胞癌（“RCC”），联合帕佐帕尼布（XYN-602），（2）滤泡淋巴瘤（“FL”），作为单一疗法，在美国和欧洲（XYN-601），（3）套细胞淋巴瘤（“MCL”）和弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”），联合Imbruvica（XYN-603），（4）多发性实体瘤，联合Keytruda（XYN-604），（5）DLBCL，作为单一疗法，在中国（XYN-606），（6）FL，作为单一疗法，在中国（XYN-605）。

HDAC抑制剂的研究背景

阿贝司他是HDAC酶的口服抑制剂，HDAC酶是包括癌症在内的多种疾病领域的有效药物靶点。这些酶控制几个重要的细胞过程，如转录、细胞周期进展、蛋白质运输和降解，并且它们的活性在癌症中经常是失调的（即受损的）。通常这些酶的主要功能是控制基因表达，即基因是通过表观遗传机制“开启”还是“关闭”。在癌症中，HDAC通常与正常细胞差异表达，导致基因表达改变，有利于肿瘤增殖、避免细胞凋亡（即程序性细胞死亡）或对化疗产生抗性。HDAC抑制剂的治疗已经显示逆转了这些变化，导致癌细胞在无毒浓度下在体外（即在培养的细胞中）死亡和在体内（即在动物中）抑制肿瘤生长。下图说明HDAC抑制剂的作用机制。

图3-HDAC抑制剂的作用机制

多种HDAC抑制剂已被美国FDA批准用于治疗血液系统恶性肿瘤。据信HDAC抑制剂诱导组蛋白高乙酰化并可导致细胞死亡。该类中第一个获得FDA批准的药物是Vorinostat（佐林扎，默沙东），该药物被批准用于治疗此前两种疗法均失败的患者的皮肤T细胞淋巴瘤（“CTCL”）。另一种HDAC抑制剂Romidepsin（Istodax，CELGene）被批准用于治疗CTCL和外周T细胞淋巴瘤（“PTCL”）。此外，Belinostat（Beleodaq，Spectrum）于2014年获批用于治疗R/R T细胞淋巴瘤患者，Panobinostat（Farydak，诺华）于2015年获批用于治疗多发性骨髓瘤。

除了上述公开的抗肿瘤活性外，HDAC抑制剂已知具有通过表观遗传修饰逆转对某些癌症治疗如血管内皮生长因子（“VEGF”）抑制剂和CPIs的抗性的能力。对已批准的癌症疗法的抗性是癌症治疗中的一个主要问题。肿瘤可以找到方法来改变它们的基因，使其产生抗性。一个这样的过程被称为“表观遗传学”，基因被开启和关闭，但DNA序列不被改变。对于某些癌症，加州大学旧金山分校（“UCSF”）的一组研究人员报告称，在已获批准的癌症疗法中添加HDAC抑制剂可以预防或逆转这种耐药性。见“阿贝司他-阿贝司他-阿贝司他与帕佐帕尼联合治疗肾细胞癌的临床研究（XYN-602）-阿贝司他与帕佐帕尼联合治疗肾癌的初步结果”。潜在的机制是复杂的和不完全理解的，并且它经常根据癌症类型而变化。例如，当RCC和某些其他实体瘤用VEGF抑制剂如帕唑帕尼治疗时，耐药性可以由缺氧驱动的、HDAC介导的缺氧诱导因子（“HIF”）-1的过度表达和翻译后稳定等因素引起。HDAC抑制剂可能通过表观遗传机制下调HIF-1和VEGF的表达，从而恢复对帕唑帕尼的反应。当与CPIs结合时，HDAC抑制剂已被证明可以抵消对CPIs的抗性机制。

阿贝司他先前试验的主要结果

独特的药代动力学曲线。

在由Servier（CL1-78454-001）赞助的第1阶段试验中，阿贝司他口服后迅速被吸收，并在0.5至1小时内达到最大血浆浓度。末端消除半衰期，也就是身体消除一半给药剂量所需的时间，被计算为大约4小时。在其他口服HDAC抑制剂中，需要类似或相对较长的时间才能达到最大血浆浓度:Vorinostat（Volinza，默克）和Panobinostat（Farydac，诺华）约两小时，Chidamide（Epidaza，Chipscreen）约四小时。同时，估计Panobinostat的末端消除半衰期约为37小时，Chidamide约为17小时，明显长于Abexinostat约4小时的末端消除半衰期（Vorinostat的末端消除半衰期约为2小时）。药代动力学模型表明，阿贝司他的最佳口服给药方案可能是每天两次，间隔4小时。根据这些数据，Xynomic计划利用Abexinostat的药物动力学曲线，结合其潜在的给药方案，探索Abexinostat作为一种毒性较小的癌症治疗方案的潜力。

CL1-78454-001是第1/2阶段研究的一个开放标签、非随机、剂量递增的第1阶段部分。这一阶段1/2研究的第2阶段称为PCYC-1401。1期的主要目的是评估安全性和耐受性，并确定阿贝司他治疗R/R B细胞淋巴瘤或慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）的推荐2期剂量和最佳给药方案。次要目标包括药代动力学、药效学和肿瘤反应。在2010年2月至2011年6月期间，对35例R/R霍奇金淋巴瘤（“HL”）或非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）（包括FL和DLBCL）和CLL患者每日两次口服阿贝司他特30、45或60mg/m2。在三种给药方案中的每一种中，每天两次以60mg/m2发生两种剂量限制毒性（一种为3级发热中性粒细胞减少症；五种为4级血小板减少症）。3级或以上不良反应（“AES”）包括血小板减少（31%为3级，26%为4级），停止给药后可逆转。3级或以上AES通常是严重的不良事件（“SAES”）。

初步安全数据。

候选药物的安全性是根据临床研究中AES发生的频率和严重程度来衡量的。治疗突发不良事件的数量（“TEAES”），包括治疗过程中出现的在治疗前不存在或相对于治疗前状态恶化的所有事件。TEAES可以是或可以不是与研究药物相关的。

根据AES的严重程度，它们被分为1级到5级。1级AES是症状轻微、不需要医疗干预的AES。二级AES是中等AES，需要最小、局部或非侵入性的干预。3级AE是严重的或医学意义重大的AE，但不是立即危及生命的AE，需要住院或延长现有住院时间，或致残，或限制自理能力。4级AES是导致危及生命的后果并涉及紧急干预的AES。5级AES是与不良事件相关的死亡。

候选药物的安全性还以SAES的发生为特征，SAES被定义为导致死亡、危及生命、需要住院或延长现有住院时间、导致永久性或严重残疾/功能障碍、导致先天异常/出生缺陷或导致其他重要医疗事件的任何AE。3级及以上的AES一般为SAES。

来自临床试验PCYC-0403和PCYC-1401的初步安全性数据（在试验对象中以3&4级AE发生率测量）列于下图中。

PCYC-0403是由Pharmacyclics赞助的Abexinostat的1/2期多中心、开放标签、剂量递增研究。该研究共招募了55名患者，其中25名淋巴瘤亚型患者参与了研究的第1阶段。第二阶段研究包括16例FL患者和14例MCL患者。患者每天口服阿贝司他胶囊两次（间隔约4-6小时），剂量分别为30、45和60mg/m2。采用了两种四周给药周期计划:前3周每周5天【第1-5天、第8-12天、第15-19天】）和一种替代给药计划，每隔一周7天【第1-7天、第15-21天】）。治疗一直持续到疾病进展或不可接受的毒性。11例（36.7%）为AES或SAES，6例为FL，5例为MCL。TEAES包括与研究药物相关的AES以及治疗过程中出现的其他AES，分别为恶心（60%）、疲劳（60%）、腹泻（50%）、血小板减少（47%）、咳嗽（43%）、呕吐（33%）、便秘（33%）、贫血（26.70%）、头痛（27%）、周围水肿（23%）、中性粒细胞减少（23%）、鼻窦炎（23%）、食欲减退（23%）和消化不良（23%）。3级及以上AES包括血小板减少（20%）、中性粒细胞减少（13%）、贫血（3%）、关节痛（7%）、疲劳（17%）和腹泻（3%）。

PCYC-1401是第一/第二阶段研究的第二阶段，最初由Servier赞助，后来由Pharmacyclics赞助。本次2期研究纳入100例R/R NHL或CLL患者，其中FL患者18例，DLBCL患者17例，MCL患者16例，T-CL患者18例，MZL及其他亚型患者15例，CLL/LL患者16例。患者在3周周期中的14天内以每天两次80毫克的剂量口服阿贝司他，间隔4小时，并继续治疗，直到病情进展或出现不可接受的毒性。98%的患者报告了TEAES，其中血小板减少（88%）、腹泻（47%）、贫血（38%）、恶心（36%）、中性粒细胞减少（35%）、虚弱（35%）、食欲下降（33%）、呕吐（20%）、便秘（14%）、发热（14%）、疲劳（13%）、肌肉痉挛（11%）和体重下降（10%）。据报道，88%的患者出现3级或以上AES，分别为血小板减少（80%）、中性粒细胞减少（28%）、贫血（22%）、虚弱（6%）、肺炎（6%）、低钾血症（5%）、发热中性粒细胞减少（3%）、腹痛（3%）、腹泻（3%）和慢性肾功能衰竭（3%）。研究中有5人死亡，但调查人员没有发现其中任何一人与治疗有关。

图4-Abexinostat和经批准的HDACS！3级和4AE%

PCYC-1401第2阶段研究中的研究人员将PCYC-0403和PCYC-1401之间阿贝司他毒性曲线的差异归因于所使用的给药方案的差异。Abexinostat在PCYC-1401中按2周/1周的时间间隔给药时，与3级或以上的血液事件发生率较高有关。与此相反，PCYC-0403中使用的1周上/1周休假计划与高等级血液毒性的发生率较低有关。

初步功效数据。在PCYC-1401第2期研究和PCYC-0403第2期研究中评价了阿贝司他的初步疗效。PCYC-0403第2阶段研究的主要终点和PCYC-1401第2阶段研究的主要终点都是客观应答率（“ORR”），即观察到适用疾病类别的标准疾病特异性标准所界定的完全反应或部分反应的患者比例。在这两项试验中，NHL（包括FL）患者的临床反应与国际工作组对恶性淋巴瘤的修订反应标准进行了评估。在这样的应答标准下，“完全应答”被定义为疾病和疾病相关症状的所有可检测的临床证据的完全消失，而“部分应答”被定义为可测量的疾病的消退（即减少）和没有新的位点，这包括要求例如最多6个最大的显性节点或节块的直径的乘积的总和至少减少50%。

在相同的应答标准下，PCYC-0403第二阶段试验显示FL的ORR为64%，每周给药一次（14例FL患者中，1例完全应答（7%），8例部分应答（57%））。PCYC-1401第二阶段试验显示FL的ORR为56%，给药时间为2周对1周（16例FL患者中，1例完全反应（6%），8例部分反应（50%））。PCYC-1401第2期研究也显示DLBCL的ORR为31%（16例DLBCL患者中，1例完全反应（6%），4例部分反应（25%））。

阿贝司他的临床研究进展

我们正在进行六项正在进行的临床试验，并计划在2020年启动一项额外的试验。我们支付所有的试验费用，并免费提供阿贝司他。Janssen免费提供用于联合试验的Imbruvica。对于所有潜在的关键试验，我们保留合格的合同研究组织，如PPC来管理操作细节，包括管理和与医院和医生的互动。对于非关键性的试验，我们管理操作细节，并直接与加州大学旧金山分校和纪念斯隆·凯特琳癌症中心等医院以及医生合作。

阿贝司他与帕唑帕尼联合治疗肾细胞癌（xyn-602）

我们还在调查阿贝司他与帕佐帕尼联合治疗肾癌的情况，肾癌是成年人最常见的肾癌类型。虽然帕佐帕尼和其他VEGF靶向剂已经在多种肿瘤类型中显示出显着的临床活性，但对帕佐帕尼的抗性几乎是普遍的结果。加州大学旧金山分校的一组研究人员对阿贝司他与帕佐帕尼联合治疗RCC患者进行了1b期开放标签试验。在试验中，在经历帕佐帕尼难治性RCC的患者中，这种联合治疗导致了10.5个月的中位DOR，或反应持续时间。

帕唑帕尼和耐治性。帕佐帕尼是一种用于治疗RCC的分子靶向疗法，是目前可获得的护理标准之一。帕唑帕尼属于被称为VEGF酪氨酸激酶抑制剂的一类药物。它通过减少肿瘤的血液供应来减缓肿瘤的生长。然而，发现促血管生成的、VEGF驱动的肿瘤适应血管生成抑制剂的存在，因此在功能上规避了治疗效果并导致治疗抗性。治疗后对帕唑帕尼的抗性是常见的。

HDAC抑制剂的协同效应和逆转治疗抗性的潜力。研究发现，帕唑帕尼与HDAC抑制剂联合应用对多种VEGF驱动的肿瘤有协同抑制作用。在细胞生物学研究和小鼠模型中，HDAC抑制剂加入到抗PAZOPANIB的癌细胞系中也显示出逆转耐药的作用。过表达的机制之一是缺氧所致，HDAC介导的。HIF-1是一种有效的血管生成因子，可直接调控VEGF的表达，发挥翻译后的稳定作用。结果，HDAC抑制显着降低了缺氧条件下HIF-1蛋白的表达。

阿贝司他与帕佐帕尼联合应用的理论基础。据推测，HDAC抑制剂可以增强帕唑帕尼的活性，逆转帕唑帕尼的治疗抗性。此外，阿贝司他是一种泛HDAC抑制剂，具有良好的药代动力学曲线，当阿贝司他与帕佐帕尼联合时不会产生药物相互作用，因为阿贝司他与帕佐帕尼有不同的代谢途径（帕佐帕尼主要通过CYP3A4，阿贝司他通过葡萄糖醛酸化）。结合HDAC抑制剂的一般观察和阿贝司他所证明的某些特性，启动了阿贝司他联合帕佐帕尼治疗晚期实体瘤患者的1b期试验，并在RCC中扩大队列。

阿贝司他与帕唑帕尼联合应用于肾癌的初步研究。UCSF进行的初步试验设计为Abexinostat与帕唑帕尼联合进行的1b期、开放标签、剂量递增/扩大试验。登记了51名RCC患者，包括30名在VEGF靶向治疗前使用一种或多种药物的患者。一个关键的目的是检验带有HDAC抑制作用的表观遗传修饰是否能够在RCC和其他实体瘤中重新获得对帕唑帕尼的应答和逆转耐药。

在本研究中，根据实体瘤中的应答评估标准1.1版（“Recist”）对患者治疗应答和疾病进展进行评估。根据Recist指南:

在所调查的51名患者中，43名患者有可测量的疾病并可评估其反应，5名患者在第一次肿瘤评估前因进展以外的原因撤回同意，3名患者在第一周期因剂量限制毒性而被移除。9例患者（21%）获得了客观的肿瘤反应:RCC（n=6）、甲状腺癌（n=2）和间皮瘤（n=1）。在10名在帕唑帕尼单一疗法前经历疾病进展的患者中，有7人（70%）在参与试验时出现肿瘤消退。在28例患者中，有19例（68%）在联合研究治疗中经历了肿瘤消退，其中6例（21%）有客观的肿瘤反应。患者的DOR中值为9.1个月（范围为1.2至44个月）和临床受益率，其定义为在43个患者中的16个患者中显示出完全反应和部分反应的百分比加上在6个月期间在所有患者中观察到的稳定的疾病，或37%。总体而言，8名患者经历了>12个月的疾病稳定或肿瘤反应，包括5名仍在接受研究治疗的患者。大多数应答大于6个月的患者在VEGF靶向治疗前经历了疾病进展。下图总结了ORR、临床受益率、肿瘤退退率（以治疗后肿瘤缩小的患者在所有患者中所占百分比计算）和中位DOR。

图5-阿贝司他联合帕佐帕尼的初步疗效数据

抗VEGFI难治性实体瘤

加州大学旧金山分校研究人员进行的试验的初步结果显示，在治疗单纯的RCC患者（即从未接受过RCC治疗的患者）时，重度RCC患者的ORR为27%，而帕尼布（作为一种单一疗法）的ORR为10%。注意，这种比较不是基于头对头试验，因此从这些单独的临床研究中得出的数据可能是不可比较的，并且不会形成声称阿贝司他在市场营销中的优越性的基础。

49例（96.1%）共报告了524例TEAE，其中疲劳最常见（76.5%），其次是腹泻（49%）、厌食症（49%）和恶心（45.1%）。

AES3级及以上依次为疲劳（16%）、血小板减少（16%）、中性粒细胞减少（10%）、贫血（10%）、腹泻（10%）、AST/ALT升高（4%）和高血压（2%）。未发生发热中性粒细胞减少或临床上显着出血。未发现与治疗相关的5级AES。有5人死亡，都是由于疾病发展所致。

1B期试验的长期随访数据。2019年6月1日，我们与加州大学旧金山分校共同报告了阿贝司他联合帕佐帕尼进行的1B期试验的长期后续数据。5名治疗难治性患者的PRS持续时间>2年，1名先前患有RCC的帕佐帕尼难治性患者的PRS持续时间>6年。较高的HDAC2表达与延长无进展生存期有关（中位PFS5.9与3.5个月，log-rankP=0.02）。组蛋白乙酰化在阿贝司他引物治疗中的诱导与随后的进展时间有关（P=0.002）。血浆VEGF水平与PBMC组蛋白乙酰化呈负相关（P=0.02）。长期随访数据表明，阿贝司他+帕佐帕尼的显着持久反应是可以实现的，包括在帕佐帕尼-和VEGF-难治性RCC和其他实体瘤患者中。宿主因子包括HDAC表达和乙酰化状态可以鉴定出最可能受益的那些。

可能的机械解释。从机理上讲，药效学分析支持表观遗传介导的下调HIF-1和VEGF表达的作用机制。血浆VEGF水平（HIF-1的直接转录靶点）的下调与外周血单核细胞组蛋白乙酰化的诱导显着相关，组蛋白乙酰化是HDAC抑制的有效生物标志物。HDAC2是HDAC的中心酶，通过与启动子结合直接调节VEGF的表达；HDAC2的抑制抑制VEGF的表达和血管生成。细胞定位和功能的差异机制可以解释为什么HDAC2而不是HDAC6的表达与1B期试验中的持久治疗反应密切相关。

目前的发展活动和计划。2018年7月，我们开始让患者参加3期试验，测试阿贝司他联合帕佐帕尼作为RCC一线或二线治疗药物，对帕佐帕尼进行正面对抗作为单一疗法。患者将在每个治疗周期的第1至28天每天口服帕佐帕尼，并在每个28天周期的第1至4天、第8至11天和第15至18天每天两次口服80毫克阿贝司他或安慰剂（BID），间隔4小时。这项第三阶段试验于2018年9月5日启动，旨在作为全球试验，将在美国、六个欧洲国家、中国和韩国进行。这项试验将招收全球大约390名局部晚期或转移性RCC患者。试验目标包括测量作为主要终点的无进展生存期（“PFS”）、ORR、DOR和OS，以及AES和其他安全参数的发生率和严重性。第一名患者于2018年10月10日给药，我们预计在2023年下半年完成这项试验。在结束阶段研究开始前与FDA讨论试验设计的基础上2/2018年3月16日举行的第三阶段前会议，我们认为该试验有潜力支持在美国获得批准。此外，我们已于2019年3月获美国FDA授予RCC的快速通道指定。2019年，在资金有限的情况下，Xynomic将这项试验的执行调整为（1）由于患者招募速度更快，给予中国更高的优先权，（2）降低其他地区的患者招募速度。该审判的中国部分预计将于2021年第四季度完成，可能于2022年第一季度在中国提交NDA，而审判仍在其他地区进行。截至本报告编写之日，这项试验正由Xynomic在合同研究组织PPC的支持下进行管理。

以下是主要潜在关键试验摘要，包括阿贝司他及其与帕佐帕尼的组合:

图6---重大潜在关键审判

阿贝司他单药治疗fl（xyn-601）

FL是非霍奇金淋巴瘤的第二常见亚型。HDAC在肿瘤的发生、促进和发展中起着重要的作用。已经表明HDAC在FL的肿瘤细胞中显着地过度表达。作为HDAC抑制剂，我们认为Abexinostat有能力重塑染色质，从而使某些沉默的基因（肿瘤抑制基因，如P53、P21、BAK）重新激活，同时沉默某些癌基因（如HER2、RAF-1、VEGF、端粒酶）。在该过程中，正常细胞通常不受影响。因此，我们正在测试阿贝司他是否可以通过抑制HDAC在FL肿瘤细胞中的过度表达而成为一种合适的治疗FL的药物。

PCYC-0403二期研究共纳入30例患者，其中16例为FL患者。第二阶段试验的主要目标是ORR。涉及该试验的数据显示了持久的完全和部分反应。总体而言，对于14名可评估的FL患者，ORR为64%（9/14）（对于有意治疗FL患者，ORR为56%（9/16））。这些反应似乎是持久的，PFS的中位数为20.5个月。PFS，或无进展生存期，是指从第一次研究药物摄入到肿瘤进展或因任何原因死亡的时间，根据适用的反应标准衡量，在这种情况下，国际工作组修订了恶性淋巴瘤的反应标准。阿贝司他每日口服两次，剂量为45mg/m2，每周7天，每隔一周，即每周休息一次。

图7-显着提高无进展生存率

PCYC-1401第二阶段试验采用2周对1周的间断给药。在这项研究中，16名FL患者显示了56%的ORR，在PCYC-0403第2阶段试验中使用的相同的响应标准下进行测量。PCYC-1401第2期试验（2周-1-周休给药）中所有患者的总体观察到的安全性状况不如PCYC-0403第2期试验中的周休试验。见“Abexinostat-Abexinostat先前试验的关键发现-初步安全性数据”。

基于上述两项独立研究的临床结果，2018年7月，我们开始将患者纳入2期试验，测试阿贝司他作为FL的四线单一疗法。作为一项单臂试验，这项试验将在美国和欧洲招收大约120名R/R FL患者，他们至少经历了三种疗法。患者将每天两次口服80毫克（420毫克片剂）阿贝司他，间隔4小时，在“一周开始，一周休息”的时间表中持续7天（在每个28天周期的第1至7天和第15至21天）。试验目标包括作为主要终点的ORR的测量、DOR、PFS、OS、AES的发生率和严重性以及其他安全参数。根据与FDA在2018年4月18日举行的IND前会议上对试验设计的讨论，我们认为该试验有潜力支持在美国加速批准。这项第二阶段试验正由我们管理，预计将于2024年完成。

Abexinostat，与Imbruvica组合，在R/RDLBCL或R/RMCL（XYN-603）

套细胞淋巴瘤（MCL）。根据DR/Decision Resources，LLC的数据，MCL在G7国家的年发病率约为6,500例。ibrutinib已获FDA批准用于复发的MCL，应答率为60-70%，应答持续时间中值为18个月。阿贝司他作为单一疗法在R/RMCL患者中的应答率为15.4%（7.7%完全应答率和7.7%部分应答率）。MSKCC的研究人员正在测试Abexinostat/Imbruvica Combo是否能够潜在地改善R/R MCL患者的应答率和应答持续时间，这取决于试验完成后的评估。

弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）。根据白血病淋巴瘤学会（LLS）的研究，DLBCL是最常见的侵袭性非霍奇金淋巴瘤（NHL）亚型。MSKCC的研究人员已经展示了临床前数据，证明了在BCR途径中用ibrutinib双靶向Bruton’s酪氨酸激酶（BTK）和用HDAC抑制剂抑制myd88驱动的NF-KB激活导致myd88突变的ABC-亚型DLBCL的体外和体内协同抗淋巴瘤活性。

将Abexinostat与Imbruvica合并的理由。Imbruvica是一种创新的BTK抑制剂。当Imbruvica与Abexinostat联合使用时，临床前的数据表明，在BCR途径中用Imbruvica双重靶向BTK，并用HDAC抑制剂抑制Myd88驱动的NF-KB活化，可使Myd88突变的ABC-亚型DLBCL在体外和体内产生协同抗淋巴瘤活性。

这表明，从机理上讲，当Imbruvica抑制BCR途径中的BTK时，它导致NF-KB活化降低，当HDAC抑制剂抑制STAT3时，它导致Myd88表达下调，从而降低TLR信号传导和NF-KB活化，如下图8所示。

图8-BTKI-HDACI组合的作用机制说明

资料来源:Zhijian Liu等人，J Immunol184:244-54,2010

目前的发展活动和计划。

这项试验正在进行，并与Janssen和纪念Sloan Kettering癌症中心（“MSKCC”）合作。这项试验将招收大约40名患者，以评估该组合在R/RMCL或R/RDLBCL患者中的安全性和有效性。本试验的主要目的是确定与该联合治疗相关的剂量限制毒性，评估与该联合治疗相关的不良和严重不良药物反应，并获得包括ORR、DOR、PFS和OS在内的初步疗效措施。本试验还将探讨对BCR和HDAC双重抑制的反应和抗性的生物学预测因素。Janssen提供Imbruvica作为合作的一部分，我们为审判提供Abexinostat和财政支持。审判正由MSKCC的调查人员进行。

阿贝司他与Keytruda联合治疗多种实体瘤（XYN-604）

我们还在研究阿贝司他联合Keytruda，一种用于癌症免疫治疗的人源化抗体，用于治疗多种实体瘤。Keytruda是一种IgG4同种型抗体，它阻断了癌细胞的保护机制，并允许免疫系统破坏这些癌细胞。

免疫疗法。免疫疗法是一种癌症治疗方法，可以增强人体的免疫系统功能，从而对抗癌症。它使用由身体或实验室制造的物质来改善或恢复免疫系统功能。免疫疗法可以通过阻止或减缓癌细胞的生长，或阻止癌症扩散到身体的其他部位，或帮助免疫系统更好地破坏癌细胞来发挥作用。正常情况下，免疫系统能够识别和消除肿瘤细胞；然而，肿瘤有时能够通过改变调节检查点路径来逃避免疫反应。其中一个途径是由程序性细胞死亡蛋白1（英语:Programmed cell death protein1）（PD-1）驱动，PD-1是一种免疫T细胞上表达的受体。免疫系统对癌症的反应是通过被称为免疫CPIs的特异性抗体阻断这些途径。一旦免疫系统能够发现癌症并对其作出反应，它就可以停止或减缓癌症的生长。

结合abexinostat和keytruda的基本原理。Keytruda是一种CPI，它阻断晚期实体瘤患者PD-1受体的信号转导轴。Keytruda虽然有效，但也有显着的局限性，包括ORR低（~20%）和耐药性问题。表观遗传改性剂如HDAC抑制剂已被报道具有抵消CPI治疗抗性的一些机制的潜力。在微环境中观察到的各种变化包括PD-L1表达的上调、前额框P3调节T细胞的下调、干扰素-伽马效应T细胞的诱导等机制。

目前的发展活动和计划。2018年7月25日，我们启动了阿贝司他联合Keytruda治疗多发性实体瘤患者的1B期临床试验。在此阶段1B试验中，阿贝司他联合Keytruda的剂量递增/扩大将在Keytruda或其他CPI治疗有进展的患者中进行探索。在剂量递增中，两个剂量水平的阿贝司他将与Keytruda联合进行评估。在确定Abexinostat的最大耐受性和建议的2期剂量后，剂量扩大将分两组平行进行（每组15例）:（a）对先前抗PD-1/PD-L1治疗有原发抗药性的患者，定义为在CPI治疗开始后6个月内无客观反应的疾病进展；（b）获得性抗药性的患者，治疗持续时间定义为在CPI治疗之前超过六个月具有临床益处（肿瘤消退或疾病稳定）并伴有后续疾病进展的证据。对CPI治疗前和治疗过程中获得的扫描结果的标准化回顾将被用来分配队列。两组病人的登记将同时进行。我们计划在2019年8月30日在美国注册大约42名患者，我们报告了令人鼓舞的中期数据。共有7名在抗PD1/PD-L1治疗方面有进展的患者被纳入本研究的剂量递增部分。肿瘤类型包括黑色素瘤（n=3）、尿路上皮癌（n=2）、神经内分泌癌（n=1）和食管鳞癌（n=1）。先前全身治疗的行数中位数为3。患者年龄中位数为61岁。在测试的两个剂量水平（Abexinostat30mg/m2和45mg/m2在第1-4天、8-11天与pembrolizumab200mg iv联合使用）中，没有剂量限制毒性。未达到最大耐受剂量，推荐的2期剂量为Abexinostat45mg/m2bid在21天周期的第1-4天、第8-11天与Pembrolizumab200mg IV在第1天联合给药。未发生与治疗相关的3级或严重不良事件。最常见的1-2级不良反应是腹泻（n=3）、皮疹（n=2）、血小板减少（n=1）和失调（n=1）。7例患者中有2例（29%）病情稳定超过6个月。这2名患者中有1人患有Pembrolizumab难治性尿路上皮癌，并持续治疗6个月以上，肿瘤体积比基线缩小20%。

阿贝司他（abexinostat）治疗dlbcl的临床研究（xyn-606）

我们正在进行一项临床试验，使用阿贝司他作为单药治疗R/R型DLBCL在中国。VincentRibrag博士等人进行的第二阶段试验显示，当阿贝司他作为单一药剂对抗DLBCL时，ORR为31%。基于这些数据以及DLBCL在中国的患病率比西方高得多的事实，我们决定在中国测试Abexinostat作为对抗DLBCL的单一药剂。我们计划招收大约144名接受过两种或两种以上治疗的患者。这个试验将有一个单臂，并将使用ORR作为主要终点。根据我们在2018年9月与CDE的书面沟通，我们认为来自这一计划中的第二阶段试验的数据有潜力支持在中国的批准。2019年7月24日，我们收到NMPA的批准，在中国启动这一至关重要的临床试验。这项审判正在进行中。除了本次试验完成时的计划数据分析外及之前，在收集首批85名患者的数据（预计将于2021年第三季度前完成）后，我们将进行中期数据分析。如果中期数据显示出优于预先确定的基准的治疗效果，这种分析有可能导致更早地向CDE提交新药申请。

图9-Abexinostat在中国作为针对R/R DLBCL的单一疗法

阿贝司他（abexinostat）在中国治疗r/rfl的临床研究（xyn-605）

我们正在进行一项临床试验，使用阿贝司他作为单一治疗R/RFL在中国。我们在中国使用略有不同的方法测试阿贝司他，因为在中国很少有FL患者经历过三条或更多的治疗路线。我们不是对经历过三条或三条以上治疗线路的患者进行测试，而是对中国经历过两条或两条以上治疗线路的患者进行试验。这项试验将招收约81名患者，预计患者入组将于2023年第一季度前完成。根据我们在2018年9月与CDE进行的书面沟通，我们认为来自本次二期试验的数据有潜力支持在中国的审批。2019年7月24日，我们收到NMPA的批准，在中国启动这一至关重要的临床试验。除了本次试验完成时的计划数据分析外及之前，在收集首批37名患者的数据（预计将于2021年第三季度前完成）后，我们将进行中期数据分析。如果中期数据显示出优于预先确定的基准的治疗效果，这种分析有可能导致更早地向CDE提交新药申请。

图10-Abexinostat在中国作为针对R/R FL的单一疗法

阿贝司他的计划临床试验

除了以上讨论的六项正在进行的临床试验外，我们打算在2020年启动以下两项临床试验。

阿贝司他联合帕佐帕尼治疗甲状腺癌、肉瘤和卵巢癌。本次1B期临床试验是阿贝司他/帕唑帕尼治疗肾细胞癌前期1B期试验的延续。这一延续将进一步探索HDAC抑制剂Abexinostat和VEGF抑制剂Pazopanib在治疗甲状腺癌、肉瘤和卵巢癌方面的表观遗传协同作用。这项试验将在美国招收大约50名患者。

阿贝司他联合Ibrance（Palbociclib）和Fulvestrant治疗雌激素难治性ER+、HER2乳腺癌和妇科转移性肿瘤。对HDAC抑制剂治疗影响的基因和途径的研究表明CDK抑制剂的去监管化，导致HDAC抑制剂与特异性CDK抑制剂（如Ibrance）的联合治疗可能是治疗乳腺癌和妇科肿瘤的一种新的治疗方法。这一阶段试验预计将在大约3年内完成，将在美国招募大约50名患者，以探索HDAC和CDK抑制剂之间的协同关系对乳腺癌和妇科肿瘤的潜在临床益处。

XP-105和XP-105的发展战略

mtor抑制剂的研究背景

哺乳动物雷帕霉素靶标是丝氨酸/苏氨酸特异性蛋白激酶。MTOR通过整合多种信号通路，成为人类蛋白质合成的“主调节剂”。它帮助正常细胞感知营养物质并控制细胞增殖和代谢。然而，在许多形式的癌症中，mTOR也重新编程细胞，使其异常分裂、侵入和转移。

mTOR通过两种蛋白质复合物mTORC1和mTORC2的形成和信号传导调节细胞代谢、生长和增殖，下图说明了不同mTOR抑制剂的作用机制。

图1-mTOR抑制剂的作用机制

来源:Boehringer Ingelheim

mTOR抑制剂的作用机理。缩写:IRS-1，胰岛素受体底物1；PI3K，磷脂酰肌醇-3-激酶；AKT，蛋白激酶B；MTOR，哺乳动物雷帕霉素靶点；PTEN，磷酸酶和紧张素同源物；S6K1，S6激酶1；4E-BP1，eIF4E-结合蛋白1。

最成熟的第一代mTOR抑制剂是所谓的“雷帕霉素”（雷帕霉素及其类似物），包括替西罗莫司（Torisel，辉瑞）和依维莫司（Afinitor，诺华），它们已经显示出肿瘤反应，并被批准为针对某些肿瘤类型的治疗药物。然而，Rapalogs仅显示出对各种肿瘤的适度临床活性，这归因于它们对Mtorc1信号的部分抑制、缺乏对Mtorc2信号的抑制和/或通过释放负反馈快速重新激活途径信号（PKT）。

第二代mTOR抑制剂同时抑制mTORC1和PI3K。PI3K和MTORC1双重抑制剂抑制蛋白激酶B（PKB）（也称为AKT）的上游和下游，从而避免了Rapalogs出现的负反馈环。这类抑制剂通常比Rapalogs表现出更强的凋亡活性，但安全性和毒性可能是潜在的缺点，因为可能会发生脱靶效应。

第三代mTOR抑制剂，如XP-105（BI860585），是那些阻断mTOR复合物（即mTORC1和mTORC2）活性的mTOR抑制剂。在临床前研究中，与Rapalogs相比，这些抑制剂显示出更高的抗增殖和促凋亡活性以及对Mtorc1输出的更完全的抑制。其毒性和安全性有望优于第2代mTOR抑制剂。具有双重抑制特性的化合物，如XP-105、Sapanisertib（代号INK128）和AZD-2014已作为潜在的抗肿瘤疗法进入临床试验。

先前审判的主要调查结果

XP-105的1期临床试验。在2013年9月，BII启动了关于XP-105的1期试验（“NCT01938846试验”），旨在确定XP-105作为单一药剂或与依西美坦或紫杉醇联合用于晚期实体瘤患者的最大耐受剂量（“MTD”）。本研究有三个治疗臂，均以28天为周期。在ARM A中，XP-105作为单剂对41名患者进行了试验，给药水平为5至300mg/天。在臂B中，XP-105联合固定剂量依西美坦以25mg/天的剂量对25名患者进行了40至220mg/天的给药水平测试。在ARM C中，XP-105联合紫杉醇以60或80mg/m2/周的剂量对24名患者进行了80至160mg/天的给药水平测试。MTD被定义为在第1周期中少于六分之一的患者经历剂量限制毒性（DLT）的最高剂量。以富含血小板的血浆作为靶点接合的替代组织，用酶联免疫吸附试验（ELISA）对裂解物进行分析。治疗继续进行，除非是渐进性疾病或不可接受的毒性。第1期以紫杉醇为主，依西美坦为主，占28%，单药治疗占20%，包括完全反应、部分反应加稳定反应。

初步安全数据。NCT01938846试验的初步安全性数据（以试验对象的等级和AE发生率衡量）列于下图。

图12-ARMAXP-105作为单一代理

治疗相关AES摘要（n=41例患者）*

手臂A未发现与治疗有关的5级AE

图13-ARMBXP-105联合依西美坦

治疗相关AES摘要（n=25名患者）*

没有治疗相关的4级或5级AES报告在臂B。

图14-ARMCXP-105联合紫杉醇

治疗相关AES摘要（n=24例）

在臂A中，5名患者（12.2%）有AE导致死亡，没有任何事件被认为与研究治疗有关。SAE患者22例（53.7%），其中恶性肿瘤进展4例（9.8%），中枢神经系统转移2例（4.9%），全身健康恶化2例（4.9%）。13例（31.7%）患者报告AES导致治疗中止。在臂B中，4例（16.0%）有AE导致死亡，无一例被认为与研究治疗有关。SAE报告10例（40.0%），其中恶性肿瘤进展最多（2例，8.0%）。9例（36.0%）患者报告AES导致治疗中止。在C臂中，没有患者有导致死亡的AE。SAE患者13例（54.2%），其中食欲不振、脱水、肺栓塞发生率最高（各2例，8.3%）。13例（54.2%）患者报告AES导致治疗中止。

在第一阶段的研究中，MTD被确定为220mg/天，用于XP-105单一疗法。在MTD时，AES大多是轻度或中度的和可逆的，并且与化合物的作用模式相一致。还测定了与依西美坦或紫杉醇的组合的MTD。初步PK分析显示，剂量比例PK曲线高达220毫克，与依西美坦或紫杉醇没有食品作用或药物相互作用。

初步功效数据。在NCT01938846试验中，使用实体瘤标准中的反应评价标准，或ReCist，1.1版，对以XP-105为单一药剂的各种肿瘤类型进行了初步疗效研究，并与其他疗法联合应用于严重预治疗或在Rapalogs上进展的患者。在ER+乳腺癌（包括一名使用IGF1-R单抗+依西美坦的MTORC1抑制剂进展的患者）、子宫癌和膀胱癌中观察到根据RECIST定义的完全或部分反应。在A臂（X-105为单一药剂）中，疾病控制率（即患者表现出客观（完全或部分）反应或疾病稳定的百分比）为19.5%（无客观反应，8种疾病稳定）。在B臂（X-105联合依西美坦）中，疾病控制率为28.0%（4个部分反应，占16.0%；3个稳定疾病，占12.0%）。在使用XP-105和紫杉醇（ARM C）治疗的患者中，有5例（20.8%；1例完全反应和4例部分反应）报告有客观反应；9例（37.5%）报告有稳定的疾病。C臂的客观反应持续时间中位数为5.29个月（第25百分位3.65个月，第75百分位9.30个月），疾病控制持续时间中位数（客观反应加稳定疾病）为7.46个月（第25百分位7.10个月，第75百分位11.14个月）。

在NCT01938846试验中收集的富含血小板血浆中的初步生物标志物分析（用于靶点参与）提供了证据，表明XP-105的耐受剂量（即120-220毫克）可能导致MTORC1和MTORC2信号的抑制。在A臂的高剂量组（120-220毫克）中，在给药后3小时内观察到PKT/AKT和P4E-BP1/4E-BP1比率降低（高达50%），这种降低的比率持续高达24小时；在低剂量组（5-80毫克）中，没有观察到抑制PKT和P4E-BP1的强烈趋势。B臂患者口服XP-105联合依西美坦治疗。C臂患者口服XP-105联合紫杉醇治疗。在臂B和C中，在所有分析的剂量组中都观察到了与臂A中观察到的PKT/AKT相一致的趋势；在抑制P4E-BP1/4E-BP1方面没有观察到类似的趋势。

xp-105发展战略

xp-105与化疗联合应用。BII在肿瘤移植模型中产生的临床前数据表明，XP-105与聚乙二醇化脂质体阿霉素、紫杉醇、顺铂、依托泊苷、托泊替康和多西他赛等标准化疗药物联合应用可增强肿瘤生长抑制和肿瘤消退的诱导作用。在卵巢癌中，临床前研究表明XP-105与聚乙二醇化脂质体阿霉素一起导致肿瘤消退并延长生长控制。同样，在小细胞肺癌中，临床前研究表明，XP-105与顺铂/依托泊苷（一线护理标准）或紫杉醇（二线护理标准）联合，导致肿瘤消退。

在NCT01938846试验的C臂中，用XP-105和化疗药物紫杉醇治疗的患者报告了5例患者的客观反应（20.8%；1例完全反应和4例部分反应）；14例患者报告了疾病控制（58.3%）。客观反应持续时间中位数为5.29个月（第25百分位3.65个月，第75百分位9.30个月），疾病控制持续时间中位数为7.46个月（第25百分位7.10个月，第75百分位11.14个月）。

根据BII产生的临床前研究和临床试验数据，我们计划设计并进行XP-105联合紫杉醇的2期临床试验，以测试此类组合在转移性乳腺癌患者中的安全性和有效性。本试验将根据来自NCT01938846试验的数据应用剂量方案。

xp-105与靶向剂联合使用。BII进行的临床前研究证实了XP-105与靶向内分泌信号、细胞周期、整合素信号、生长因子受体信号和血管生成的新型药物的联合潜力。某些组合已经显示了增强的体外和/或体内肿瘤生长抑制和诱导肿瘤消退的作用。在大肠癌模型中，临床前研究表明，XP-105与XP-102（前称BI882370）联合，可增强肿瘤生长控制。在HR+乳腺癌模型中，临床前研究表明XP-105与来曲唑（芳香化酶抑制剂）或Palbociclib（CDK4/6抑制剂）一起导致肿瘤消退和延长生长控制。类似的临床前研究表明，XP-105与BI853520（FAK抑制剂）联合，在卵巢癌模型中增强了肿瘤生长控制。

根据BII产生的临床前数据，我们计划设计并进行1B期临床试验，以评估XP-105/XP-102（前称BI882370）联合用药对携带BRAF V600E突变的晚期癌症患者的疗效、安全性和耐受性。本研究将纳入伴有BRAFV600E突变的转移性大肠癌患者。如果结果证明这样的组合是可行的，我们将进一步测试XP-105/XP-102/西妥昔单抗的三重方案在该患者群体中的功效、安全性和耐受性。

我们将在医疗需求未得到满足的地区积极寻求XP-105的额外治疗机会。

截至本年报出具之日，我们尚未启动XP-105的任何临床研究。

临床前候选药物

我们的开发管线还包括临床前候选药物:XP-102（也称为BI882370）、XP-103和XP-104。

xp-102（bi882370）

XP-102是第二代强而选择性的泛RAF抑制剂，与BRAF激酶的DFG-out（非活性）构象结合。它是一种口服小分子候选药物，我们正在开发的潜在治疗大肠癌，黑色素瘤，非小细胞肺癌，毛细胞白血病，和潜在的其他癌症类型。我们从勃林格殷格翰公司获得了XP-102的专利所有权和全球独家许可，用于所有人类和非人类的诊断、预防和治疗用途，包括针对血液和实体瘤的治疗用途。

BRAF抑制剂的背景。MAPK信号通路的过度激活（基于焦点基因扩增）或更高的内在活性（由于功能获得点突变、缺失或染色体重排）有助于广泛的实体瘤和恶性血液病的发病机制。尽管如此，市场上销售的第一代BRAF抑制剂如维穆拉非尼和达布拉非尼经常导致皮肤病变的进展。此外，大多数使用RAF-MEK抑制剂的联合治疗的患者在几个月的治疗过程中仍产生继发性耐药性。

与已上市的第一代BRAF抑制剂达布拉非尼（Dabrafenib）相比，X射线晶体学显示XP-102与位于“DFG-out”构象中激酶的ATP结合位点结合，从而实现芳香族T堆叠相互作用，可能有助于XP-102的高细胞活性。此外，XP-102在BRAF-突变大肠癌（“CRC”）和黑色素瘤的多个小鼠模型中进行了测试，并以25mg/kg每天两次显示出优于达布拉非尼、曲米替尼或维穆拉非尼的抗肿瘤活性，后者是一种已上市的BRAF抑制剂，在Colo-205V60V/E模型和HT-29V600V/E模型中均有使用。在耐药性模型中，XP-102联合曲美替尼导致更明显的消退，在二线治疗的5周内没有观察到耐药性。在初步安全数据方面，在大鼠中进行的一项试点研究（两周内每天高达60毫克/千克）没有发现临床化学、血液学、病理学和毒理学方面的显着毒性。这些临床前数据表明了开发新化合物的潜在可行性，该化合物与第一代BRAF抑制剂相比提供了改进的治疗窗口，从而导致更显着和更持久的途径抑制，并因此提高了抗肿瘤活性。

最近的预研新药（“IND”）会议与美国FDA的XP-102。在2019年6月12日，我们与美国FDA就XP-102举行了一次IND前会议。FDA解决了我们与化学、制造和控制（CMC）、非临床和临床方案有关的问题，并为推进XP-102的总体临床开发计划提供了宝贵的建议。FDA还就支持XP-102临床开发的监管策略提供了建议。我们正在按计划于2020年上半年提交这项IND申请，并预计将于2021年第一季度启动针对大肠癌和肺癌的XP-102的I期临床试验。

xp-103

在我们内部发现，XP-103是原肌球蛋白受体激酶（TRK）和FRA-1酶的双重抑制剂，目前处于领先优化阶段。XP-103的全球专利已于2018年12月提交。

xp-104

在我们内部发现，XP-104是转录过程中的重排，或RET，抑制剂被研究用于对抗多种肿瘤，特别是对其他靶向治疗产生耐药性的肿瘤。我们正在准备启动动物研究，XP-104的全球专利已于2018年9月提交。XP-104的动物研究正在筹备之中，并与合同研究组织进行讨论。我们计划在2020年启动XP-104的动物研究。

知识产权

与Pharmacyclics签订有关Abexinostat的独家许可协议

于2017年2月23日，Xynomic Pharma与Abbvie Inc.（“Abbvie”）的附属公司Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）订立许可协议。根据该许可协议，我们根据某些专利和专门知识获得了开发、制造、进口、使用、销售、研究、开发、商业化、注册、制造和出口Abexinostat的全球独家许可或再许可。该全球独家许可涵盖阿贝司他的所有人类和非人类诊断、预防和治疗用途，包括针对血液和实体瘤的治疗用途。我们还获得了在获得Pharmacyclics事先书面同意的情况下向其关联公司和其他第三方授予分许可的权利。与该许可证有关，Pharmacyclics还向我们分配了其某些临床供应协议，该协议规定我们有义务向正在继续进行先前已开始的试验的患者供应阿贝司他。根据与Pharmacyclics订立的许可协议，我们已取得有关开发许可产品的全部全球决策权，而Pharmacyclics同意于许可协议生效时间前结束及结束其赞助的所有临床试验。我们有义务使用商业上合理的努力来开发、获得和维持至少一种许可产品的监管批准，并将其商业化，以便在美国和某些其他主要市场国家使用。Pharmacyclics最初根据2006年4月7日Pharmacyclics与Applera公司业务部门Celera Genomics之间的转让协议（“Celera转让协议”）获得了Abexinostat的知识产权。我们同意履行Celera转让协议项下的Pharmacyclics义务，涉及Abexinostat的开发、制造和商业化（包括报告义务），以及起诉、维护和强制执行涉及Abexinostat的Applera知识产权。

根据与Pharmacyclics订立的协议条款，我们分两期向Pharmacyclics预付3,500,00美元:（i）于生效日期后10个营业日内支付相等于2,000,00美元的款项，及（ii）于生效日期后60个营业日内支付相等于1,500,00美元的款项。我们可能需要向Pharmacyclics支付高达14,000,000美元的里程碑付款，以实现某些开发和监管里程碑事件。此外，我们会在专利期内的每个历年，就特许产品在特许地区（即世界各地）的净销售，向青少年按百分率缴付药物周期特许使用费。特许权使用费期限从第一次商业销售开始，按产品和国家逐项计算，一直持续到涵盖许可产品或利用许可产品的最后到期的Pharmacyclics专利到期为止。Abexinostat甲苯磺酸盐物质组合物专利预计将于2034年3月3日在美国、欧洲、中国和日本到期。与Pharmacyclics的许可协议将继续有效，直至特许权使用费期限届满，并可能因另一方未治愈的重大违约、破产、无力偿债或类似事件而被任何一方提前终止。如果我们质疑Pharmacyclics的专利或未能根据与Pharmacyclics的许可协议履行我们开发或商业化许可产品的勤勉义务，Pharmacyclics有权终止该协议。此外，为方便起见，我们可以提前书面通知Pharmacyclics终止本协议。如果本许可协议因Pharmacyclics重大违约以外的任何原因终止，我们将负责继续进行其在终止时进行的临床研究，并将临床研究的控制权转让给Pharmacyclics，费用最多为6个月。如果监管机构明确禁止此类转让，我们将继续进行此类临床研究，直至完成，费用由我们承担。

与BII签订有关XP-105的独家许可协议（BI860585）

于2018年12月20日，Xynomic Pharma与Boehringer Ingelheim International GmbH（“Boehringer Ingelheim”或“BII”）订立许可协议。根据与BII订立的协议，BII（i）向BII或其联属公司控制的若干特许专利及相关专有技术授予全球独家、含特许使用费及不可转让的许可，以开发、制造、使用及商业化称为BI860585的化合物，即第二阶段就绪的MTORC1/2抑制剂，以及含有XP-105的产品；及（ii）同意在BII收到我们的若干里程碑付款后向我们转让该等特许专利。全球独家许可包括使用XP-105诊断、预防或治疗人类或动物的任何和所有疾病或病症。我们有权在事先通知BII的情况下，将我们的权利转授给其任何关联公司或第三方，但就美国和中国而言，转授给任何第三方应事先获得BII的书面同意（不得无理拒绝）。根据该协议，BII保留独家的、免费的、永久的、全球的、可转让的和分许可的（多层）权利，在开发其他化合物和产品，而不仅仅是与XP-105和（或）许可产品有关的化合物和产品所必需的范围内，使用许可专利和许可专门知识。

根据协议，我们有责任作出商业上合理的努力，以达致或促使次许可持有人达致若干发展里程碑，并将获许可产品商业化。BII承诺，在协议期限内，未经我们事先书面同意，不在全球范围内为任何肿瘤适应症开发（不包括临床前研究活动）或将许可专利所涵盖的任何化学实体商业化。如果我们开始临床试验或商业化任何调节与我们的主要作用机制相同的靶点（mTOR）的产品，并且是为与XP-105相同的适应症或根据协议获得许可的产品开发的，BII将有权就修改其根据与BII的协议授予我们的许可采取某些行动。

根据与BII的协议条款，我们将向BII预付1,000,000美元。此外，我们可能需要向BII支付高达17,000,000美元的里程碑款项，以完成某些发展里程碑事件。在特许权使用费期限内，我们将按特许产品全球年净销售额的20%（在某些特许权使用费削减的情况下），按高达20%的百分比向青少年支付BII分级特许权使用费。特许使用费期限自该等特许产品在该国首次商业销售起计，直至（i）该等特许产品不再受该等特许专利的有效申索所涵盖的日期，（ii）该指示所指明的该等特许产品在该国的规管专营权届满为止，或（iii）该指示所载的有关特许产品在该国首次推出十周年（但该特许专有技术仍属专有技术，或该等特许专有技术因违反我们的保密义务而不再属专有技术）。该物质组成专利预计在美国将于2031年8月6日到期，在中国、日本、德国、法国、美国和某些其他欧洲国家将于2031年1月25日到期。

与BII签订的协议将继续有效，直至按产品和国家分列的特许权期限届满，任何一方均可因另一方未纠正的重大违约行为而提前终止。为方便起见，我们有权提前书面通知BII终止协议。如果我们在法律程序中直接或间接质疑许可专利的有效性，BII也有权终止协议。

与BII订立有关BI882370的独家特许协议。

于2017年8月16日，Xynomic Pharma与BII订立专利转让及许可协议。根据与BII的协议，BII（i）向我们转让其涵盖XP-102（称为BI882370，第二代泛RAF抑制剂）的专利/专利申请；及（ii）向我们授予由BII或我们的联属公司控制的、为发现、开发、制造、商业化或使用XP-102及任何家族化合物所必需或特别相关的所有专有技术的全球性、排他性、有特许使用费且不可转让的许可。世界范围内的独家许可包括使用XP-102诊断、预防或治疗人类或动物的任何和所有疾病或状况。我们有权在事先通知BII的情况下将其权利再许可给我们的任何关联公司，并在BII事先书面同意的情况下将权利再许可给美国和中国的任何第三方（不得无理扣留）。根据该协议，BII保留独家的、免费的、永久的、全球的、可转让的和可分许可的（多层）权利，仅为BII及其附属公司的内部临床前研究目的使用所转让的专利和所转让的发明。

我们有责任作出商业上合理的努力，以达致或促使其分许可持有人达致若干临床前及临床发展里程碑，并将许可产品在许可领域商业化。倘我们开始临床试验或将任何调节相同靶点（B-RAF）的产品商业化，作为我们的主要作用机制，并针对与该协议项下获许可产品相同的适应症而开发，BII将有权就修订其根据与BII订立的协议授予我们的许可而采取若干行动。

根据与BII签订的专利转让和许可协议的条款，我们向BII预付了30万美元。此外，我们可能需要向BII支付高达17,700,000美元的里程碑款项，以完成若干发展里程碑事件。在专利期内，我们会按个别产品及个别国家的特许产品净销售额，向青少年支付最高达20%的BII分层专利费，但须削减一定的专利费。特许权使用费期限从该许可产品在该国的首次商业销售开始，直至（i）该许可产品不再被所转让专利和所转让发明的有效权利要求所涵盖之日，（ii）该许可产品在该国的监管专有权到期之日，或（iii）该许可产品在该国首次推出十周年之日，只要该许可专门知识仍然是专有的，或者，由于违反保密义务，这种特许专门知识不再是专有的。Abexinostat甲苯磺酸盐物质组合物专利预计将于2034年3月3日在美国、欧洲、中国和日本到期。

与BII签订的专利转让和许可协议将继续有效，直至按产品和国家分列的特许权使用费期限届满为止，任何一方均可因另一方未解决的重大违约行为而提前终止该协议。为方便起见，我们有权提前书面通知BII终止协议。如果我们在任何法律诉讼中直接或间接质疑转让专利的有效性，BII也有权终止协议。

专利和其他知识产权

我们积极寻求积极保护对其业务具有重要意义的专有技术，包括寻求涵盖我们的产品候选者和成分、其使用方法和制造工艺的专利，以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他相关发明和改进。我们还依赖于商业秘密和其他可能对我们的业务发展很重要的专门知识。

我们的专利组合由美国、欧洲、巴西、日本、中国、加拿大、印度和澳大利亚等主要地区的已授权专利和专利申请组成，包括我们拥有的专利和专利申请以及来自其他方的许可。这些专利和专利申请涵盖了我们的产品候选管线的各个方面。

Abexinostat方面，截至本年报发布之日，我们拥有19项已获授权的美国专利、3项待决的美国专利申请、122项已获授权的外国专利、71项待决的外国专利申请的独家许可。Abexinostat相关的Pharmacyclics许可协议根据一系列专利授予我们独家的全球许可，涵盖四大领域:（1）针对Abexinostat、相关化合物和制备化合物的工艺药物组合物和治疗以抑制基于异羟肟酸的小分子组蛋白脱乙酰基酶（“HDAC”）活性为特征的疾病的方法（2）针对盐，治疗需要HDAC抑制的哺乳动物的方法（3）使用HDAC抑制剂和其他疗法的组合治疗；和（4）鉴定化学敏感性的生物标志物的盐和药物组合物的结晶形式。美国、中国、澳大利亚、欧洲、加拿大、墨西哥、日本、韩国、新西兰、新加坡、南非、台湾、乌克兰、印度和其他一些国家或地区分别授予了涵盖阿贝司他和结晶形式的阿贝司他盐的两个核心专利家族。这些专利的期限分别至2024年（美国为2025年）和2034年。

对于XP-105，截至本年报披露之日，我们拥有两项已获授权的美国专利和91项已获授权的外国专利的独家授权。与XP-105相关的BII许可协议根据一系列专利授予我们独家的全球许可，这些专利涵盖XP-105、相关化合物和药物组合物。涵盖XP-105（BI860585）的专利已在美国、中国、日本、德国、法国、英国及若干其他欧洲国家获授，专利期限至2031年1月25日（美国为2031年8月6日）。

对于XP-102，截至本年报出具之日，我们拥有1项已授权的美国专利，4项已授权的国外专利。与XP-102相关的BII许可协议根据一系列专利授予我们独家的全球许可，这些专利涵盖XP-102、相关化合物和药物组合物。涵盖XP-102（BI882370）的专利已在美国、法国、德国、日本、英国获得授权，专利期限至2032年。此外，针对XP-102的盐结晶形式的专利合作条约（“PCT”）申请已于2018年10月26日提交，将于2020年4月26日前进入国家阶段。

我们已经向中国国家知识产权局提交了XP-104的基础化合物专利申请，在此基础上，我们计划在2020年底启动PCT申请。我们已经向中国国家知识产权局提交了XP-103的基础化合物专利申请，在此基础上，我们计划在2020年底启动PCT申请。

在任何可能的情况下，我们都会通过提交美国专利和其他国家的外国专利申请来保护它的发明。由于美国的专利申请在申请提交后至少保密18个月，而且由于科学或专利文献中的发现的公布往往落后于实际发现，因此不能确定我们是第一个提出每项已公布或待决专利申请所涵盖的发明的国家，也不能确定我们是第一个提出保护这些专利申请所述发明的国家。我们计划的或潜在的产品可能被第三方专利或其他知识产权所复盖，在这种情况下，继续开发和销售其产品将需要许可证。按商业上可接受的条件，我们可能得不到所需的许可证。如果我们没有获得这些许可，它可能会在试图围绕专利进行设计时遇到产品介绍方面的延误，或者它可能会发现，开发、制造或销售需要这些许可的产品是不可能的。

除了专利保护，我们还依赖专有技术、商业秘密和对专有信息的仔细监控，所有这些都可能难以保护。我们寻求通过与其雇员、顾问和承包商签订保密协议来保护其一些专有技术和流程。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。当我们的雇员或顾问或承建商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权时，亦可能会在有关或由此产生的专有技术和发明的权利方面出现争议。

业务活动

制造和供应:我们不拥有或经营任何制造设施，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖并预期将继续依赖第三方制造我们的候选药物用于临床前和临床测试，以及商业制造我们可能商业化的任何药物。迄今为止，我们已经从一家第三方制造商获得了用于临床测试的阿贝司他原料药和药物物质，并从另一家第三方制造商获得了药物产品。这些供应协议有标准条款，我们通常是根据所用的时间和材料开具发票的。对于XP-102，我们从同一家第三方制造商处采购原料药、原料药和药品。我们以采购订单的方式从这些制造商那里获得我们的供应，并有长期的供应安排。我们现时并没有为原料药、药物或药物产品的多馀供应作出安排。对于其所有候选药物，我们打算在向FDA提交新药申请、向欧洲药品管理局提交上市许可申请或“MMA”以及向其他地区的监管机构提交类似申请之前，确定并使更多的制造商有资格提供原料药、原料药和药物产品。

我们目前管线中的所有候选药物都是低分子量的化合物，通常称为小分子。它们可以用容易获得的原料以可靠的和可重复的合成工艺制造。该化学物质易于放大，并且在制造过程中不需要不寻常的设备。我们计划继续开发可以在高质量的合同制造设施中以高成本效益生产的候选药物。

安全与风险管理:我们的研发中心采用最高的安全标准来保护员工。至于外判的研发、制造及临床试验，我们只会与信誉良好并通过资格预审的合约研究机构（“CRO”）及合约制造机构（“CMOS”）合作，以确保所有有关人员的安全。此外，为了管理临床试验中的不确定性和潜在风险，除了惯常的一般企业责任保险外，我们还承担了临床试验所需的所有保险。

竞争

根据2015年IMS的一项研究，我们的行业竞争激烈，技术变化迅速且显着，全球有500多家公司开发晚期肿瘤药物。我们潜在的竞争对手包括大型制药和生物技术公司以及专业制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。肿瘤学疗法的市场竞争日益激烈。然而，我们的产品一旦获得批准，至少在最初阶段，将专注于高未满足医疗需求的特定肿瘤适应症。影响我们的候选产品的商业成功的关键竞争因素可能是功效、安全性和耐受性概况、响应的可靠性和耐久性、给药的便利性、以及价格和补偿。

如果阿贝司他获准治疗复发或难治性（“R/R”）滤泡淋巴瘤（“FL”），阿贝司他将与包括吉利德的Zydelig（PI3抑制剂）、拜耳的Aliqopa和罗氏的Gazyva（一种抗体）在内的获批疗法展开竞争。如果Abexinostat获准治疗R/R弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”），Abexinostat将与吉利德的Yescarta（一种CAR-T疗法）和诺华的Kymriah（一种CAR-T疗法）竞争。如果在一线或二线RCC获批，与帕佐帕尼联合使用的阿贝司他将与百时美施贵宝的Opdivo/Yervoy（一种PD-1抑制剂和单克隆抗体）、辉瑞的Sutent、诺华的Afinitor（一种MTorc抑制剂）、罗氏的Avastin（一种单克隆抗体）与干扰素Alfa联合使用，以及诺华的Votrient（通用名Pazopanib，一种VEGF抑制剂）作为单一药剂竞争。

如果XP-105与紫杉醇联合获批治疗乳腺癌，将与包括紫杉醇等标准护理化疗在内的获批疗法以及诺华公司的阿芬妥（一种mTorc抑制剂）加依西美坦、诺华公司的Kisqali（一种CDK4/6抑制剂）、罗氏公司的赫赛汀（一种单克隆抗体）、阿斯利康公司的Faslodex（一种选择性雌激素受体降解剂）和辉瑞公司的Ibrance（一种CDK4/6抑制剂）等靶向药物竞争。XP-105和紫杉醇的组合优于我们的竞争对手。

图14-xp-105优点

我们将开发XP-102，结合已上市的MEK抑制剂，治疗大肠癌（“CRC”）和黑色素瘤，如果获得批准，将与已上市的Raf/MEK靶向治疗组合竞争，如Daiichi-Sankyo和罗氏公司的Zelboraf+Cotellic、诺华公司的Tafinlar+Mekinist，以及Array BioPharma公司的Braftovi+Mektovi。

属性

Xynomic不拥有任何不动产。截至本年报披露日，XYNOMIC已为其上海总部、区域办事处、研发中心租赁设施，汇总情况见下表。Xynomic相信，其现有设施和其他可用性质将足以满足其在可预见的未来的需求。

图15-租赁设施

雇员

截至本年度报告发布之日，我们有27名全职员工和8名兼职员工及顾问。在全职员工中，9人在美国工作，其馀人在中国工作。Xynomic的雇员没有工会代表，也没有集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系很好。Xynomic的所有行政人员均已与Xynomic或其附属公司订立雇佣协议或要约函件。

就业协议

Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.，或Xynomic，我们的控股公司，已与我们的行政总裁订立雇佣协议，包括其行政总裁兼总裁Yinglin Mark Xu、其行政总裁Wentao Janse Wu、其行政总裁Sophia Paspal及其财务总监兼首席会计官Jinwei Coco Kou。它还与每一位执行干事签订了赔偿协议。

Xynomic已与James Jianyuan Tong订立经签署要约函件，自2019年5月15日起生效。根据要约函件的条款，唐博士受聘为XYN的首席战略官及执行副总裁，向行政总裁汇报。汤显明博士的年薪为零元，并有资格获得年度酌情花红。

Xynomic已与Yinglin Mark Xu订立雇佣协议，自2019年4月22日起生效。根据雇佣协议条款，徐先生受聘为Xynomic的主席、行政总裁及总裁。徐先生将获得年薪0元，并有资格获得年度酌情花红。XYNOMIC或徐先生在提前三十（30）天书面通知对方后，可随时以任何理由或无理由终止雇用。终止聘用后，徐先生只有权领取按比例计算至终止聘用日期为止的固定薪金。根据雇佣协议，徐先生于受雇期间及其后十二（12）个月期间将受非竞争及非邀约限制。

Xynomic已与Wentao Jason Wu订立雇佣协议，自2019年1月1日起生效。根据雇佣协议的条款，吴博士受聘为Xynomic的营运总监，向Xynomic的行政总裁或Xynomic可能指定的其他人士汇报。吴博士将获得年薪$160,008，并有资格获得年度酌情花红。XYNOMIC或吴博士在提前三十（30）天向对方发出书面通知后，可随时以任何理由或无理由终止雇用。终止聘用后，吴博士只有权领取按比例计算至终止聘用日期为止的固定薪金。根据雇佣协议，吴博士在受雇期间及其后的十二（12）个月内，将受到不竞争及不招标的限制。

Xynomic已与Sophia Paspal订立雇佣协议，自2019年1月16日起生效，并于2019年7月1日修订。根据经修订的雇用协议的条款，Paspal博士被聘为Xynomic的首席开发官，向首席运营官或Xynomic可能指定的其他人报告。Paspal博士将获得年薪280002美元，一次性签署奖金25000美元，但就业协议中规定的某些没收条件除外。在任职期间，Paspal博士有资格领取以其基本工资30%为目标的年度酌定奖金。Xynomic或Paspal博士可在提前三十（30）天向另一方发出书面通知后，以任何理由或无理由随时终止雇用。在终止雇用时，Paspal博士将只有权领取在终止雇用日期之前按比例计算的正常薪金。如果Xynomic停止运营或被另一家公司收购，Paspals博士有权获得6个月的工资外加健康保险。根据雇用协议，Paspal博士在就业期间及其后的十二（12）个月期间将受到不竞争和不招标的限制。

Xynomic已与金威可可口订立要约函件，自2019年9月16日起生效。根据要约函件的条款，Kou女士获聘为Xynomic的首席财务官及首席会计官。Kou女士在任职期间有资格领取年薪97200美元，目标年奖金相当于基薪的30%。要约函还授予Kou女士选择权，将根据Xynomic的2018年激励计划发行，以不低于发行时Xynomic普通股市价的价格购买总计27.6万股Xynomic股票，但须遵守某些归属时间表，并确立有关其为Xynomic服务的其他条款和条件。

Niefang Yu博士由Xynomic Nanjing根据新药合作开发协议条款委聘，自2018年5月1日起生效。根据协议条款，馀博士被聘为兼职高级经理，负责Xynomic位于上海的研发中心。馀博士月薪3.5万元。该协议还规定，今后授予Xynomic公司购买普通股的选择权，但尚未授予。

Xynomic中山已与Bing Zhao订立劳动合同，自2019年3月1日起生效。根据劳动合同条款，Bing Zhao受聘为Xynomic中山主管大中华区临床及监管事务的副总裁，任期三（3）年。赵博士月薪为人民币3万元。在任期届满前，赵博士可提前三十（30）天书面通知终止聘用，Xynomic中山可根据适用的中国劳动法的规定，在特定情况下终止赵博士的聘用。根据日期为2019年3月1日的不竞争协议，赵博士于其受雇期间及其后二十四（24）个月期间须受不竞争及不招标限制所规限；惟须就其受雇后的不竞争及不招标限制收取合理补偿。

每名被点名的执行干事还须履行一般保密义务，并有义务在其各自的保密协议、咨询协议或雇用协议中将专有财产转让给Xynomic或Xynomic的一个子公司。

根据合并协议，Xynomic若干高级人员于2019年5月15日与Xynomic订立不竞争及不招标协议。

企业合并的完善

于2019年5月15日，我们当时的前身Bison Capital Acquisition Corp.（“Bison”）继于2019年5月14日举行的股东特别大会（“特别大会”）后，完善先前宣布的业务合并（“业务合并”），其中在业务合并完成前驯化为特拉华州公司并紧随其后称为“Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.”的Bison的股东考虑及批准（其中包括），采纳日期为2018年9月12日由（i）野牛、（ii）合并附属公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc.（“Xynomic Pharmaceuticals”）及（iv）Yinglin Mark Xu（“股东代表”）订立及由（i）野牛、（ii）合并附属公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc.（“Xynomic Pharmaceuticals”）之间订立的若干协议及合并计划（经修订）的建议，惟须仅以彼作为其项下股东代表。

根据合并协议（其中包括），Merger Sub与Xynomic Pharma合并及并入Xynomic Pharma，Xynomic Pharma继续作为存续实体及公司全资附属公司（“合并”及“存续公司”）。合并于2019年5月15日生效。

2019年5月14日，在企业合并完成之前，野牛继续离开英属维尔京群岛，并驯化为特拉华州公司。因此，野牛不再是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。

于截止日期，根据野牛与鹰林Mark Xu订立及之间日期为2019年5月1日的后援协议，徐先生连同其受让人Bison Capital Holding Company Limited以每股10.15美元的价格向公司购买75,873股普通股（总代价为7,672,112美元）。由于Backstop认购事项，在落实公众股东就该业务合并赎回任何普通股后，Bison于收市时仍有至少7,500,001美元的有形资产净值。

于截止日期，于生效时间前已发行及发行在外的Xynomic Pharma普通股及优先股的每股股份已自动转换为按比例收取合并代价股份总额（定义见合并协议）的权利，而购买紧接生效时间前尚未行使的Xynomic Pharma股票的每份期权均由该公司承担，并自动转换为购买该公司普通股的期权。

因此，公司于紧接收市前向Xynomic Pharma的股东（“卖方”）发行42,860,772股普通股作为合并代价股份，包括经额外9,852,216股Earnout股份（定义见合并协议）调整的33,008,556股合并代价股份（定义见合并协议），原因是Xynomic Pharma于2018年12月取得合并协议（XP-105）所确定的II期就绪肿瘤药物的全球独家许可。 ，在截止日期之前。

根据合并协议，1,285,822股股份存入托管账户，以作为公司于合并协议项下弥偿权利的担保及独家付款来源，以及估计合并代价相对于最后截止合并代价金额于截止后厘定的任何超额。

由于业务合并，卖方作为Xynomic Pharma的前股东成为公司的控股股东，Xynomic Pharma成为公司的附属公司。企业合并被算作“反向收购”，因为在完成合并（“关闭”）之后，卖方立即有效地控制了合并后的公司。为会计目的，Xynomic Pharma被视为合并中的会计收购方，因此，合并被视为Xynomic Pharma的资本重组（即涉及公司发行股份购买Xynomic Pharma股份的资本交易）。据此，Xynomic Pharma的合并资产、负债和经营成果成为公司及其子公司的历史财务报表，公司的资产、负债和经营成果自收盘时起与Xynomic Pharma合并。

在企业合并之前，我们是一家“空壳公司”（根据经修订的1934年《证券交易法》第12B-2条的定义）。由于业务合并，我们已不再是一家“壳公司”，并将以“Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.”的名义继续Xynomic Pharma作为一家上市公司的现有业务运营。

纳斯达克上市合规

于2019年5月15日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知，表示该工作人员已根据该公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（a）（3）条和第5515（a）（4）条的规定，决定将该公司的证券从纳斯达克退市，该规则要求在纳斯达克资本市场首次上市的普通股最少有30轮持有人和普通股购买权证最少有40轮持有人。该工作人员的认定还援引了该公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（b）（1）（a）条规定的最低500万美元股东权益要求的情况。

应要求，聆讯小组（“小组”）于2019年7月11日在纳斯达克举行聆讯。于2019年7月15日，我们获事务委员会书面通知，他们基于公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（a）（3）条、第5515（a）（4）条及第5505（b）（1）（a）条，拒绝我们继续在纳斯达克上市的要求。因此，纳斯达克暂停公司证券的交易，自2019年7月17日（星期三）营业时间起生效；我们的股票随后开始在场外市场交易，代码为“XYNO”。

私人单位发售

于2019年7月10日或前后，我们与根据证券法颁布的规例D第501（a）条所界定的若干“认可投资者”（“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，我们同意向该等买方出售合共约100万美元的本公司单位（“私人单位”），购买价为每股私人单位（可予调整）3.80美元（“私人单位发售”）。每个私人单位由一股普通股和二分之一认股权证（“私人单位认股权证”）组成。每个完整的私人单位认股权证可以行使，以每股7.00美元购买一股普通股，并应在发行后三（3）年内到期，并拥有某些认股权证协议中规定的权利和优先选择。此外，除其他条款外，SPA规定最高发售总额为1500万美元，并于SPA所载的截止条件交付后首次截止认购最少500万美元，但除若干例外情况外，不得于2019年9月30日后截止认购。于本公告日期，一名承诺出资200万美元的投资者已完成其于中国监管机构的必要注册，以投资于该公司，而根据SPA作出的800万美元的承诺已到期而未获延长。

根据《证券法》第4（a）（2）条和（或）条例D，私人单位、作为其基础的普通股（“私人单位股份”）、在发行中发行的私人单位认股权证以及在行使私人单位认股权证时可发行的普通股（“私人单位认股权证股份”）免于遵守《证券法》的登记要求。

本次私人单位发售所得款项将用作营运资金及一般企业用途。

SPA还包含公司和买方的惯常代表和保证、公司的赔偿义务、终止条款以及双方的其他义务和权利。此外，我们预期买方将于收盘时订立禁售协议，据此，买方将同意不出售或以其他方式转让或处置私人单位、私人单位股份、私人单位认股权证，或私人单位认股权证股份于SPA日期后或单位发行日期后首次跟进公开发售的登记声明生效日期较早者起计的6个月期间。

于2019年8月30日，订约方同意修订及重列SPA（经修订及重列，即“经修订及重列SPA”）以授予买方除SPA所提供的背负式登记权外的要求登记权。

根据经修订及重列的特别保护令，过半数现有可注册证券（定义见经修订及重列SPA）的持有人可要求（1）在（i）经修订及重列SPA日期后一年及（ii）公开发售的注册声明生效日期后一百八十（180）天内的任何时间；或（2）公司有资格使用S-3表格注册声明的任何时间后，根据《证券法》进行登记。索款登记权受经修订协议所载的若干例外情况所规限，包括公司在任何一年内不得有义务进行多于两次索款登记。

除索款登记权外，经修订及重列的特别授权书的条款及条件与特别授权书所载的大致相同。

于2020年3月26日，我们的全资附属公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc.根据我们于2020年1月17日与中国一间制药公司订立的不具约束力意向书（“意向书”）收取按金人民币24,00,00元。根据《药品管理法》，双方将合作在中国销售和销售我们正在生产的某些药品。此外，另一方将在双方达成最终营销和销售协议后对我们进行股权投资。存款仅限于投资意向书的目的。如果双方达成协议，定金将用于另一方的投资。倘双方未能于意向书日期起计180天届满前达成最终协议，按金将于7个营业日内按要求退还。

股东批准潜在反向拆股

于2019年8月26日，我们举行股东特别大会，并收到批准授权公司董事会酌情修订公司经修订及重列的公司注册证书，以于2020年8月27日前任何时间按不少于1供1.5及不多于1供5的比例进行反向拆股，具体比例由董事会酌情确定，无需股东进一步批准或授权（“拆股方案”）。董事会可自行酌情选择放弃上述拟议修正案，不实施股东授权的反向拆股。

任命新的首席财务官

于2019年9月16日，该公司董事会委任Jinwei Coco Kou女士为该公司首席财务官及首席会计官，即时生效。配合该等委任，同日，盈林Mark Xu先生辞任其临时首席财务官的职务，即时生效。徐先生辞任并非本公司与彼就有关本公司营运、政策或实务的任何事宜产生任何意见分歧所致。Kou女士与本公司任何董事或执行人员并无家庭关系，且在过去两年内并无与本公司进行任何需要根据规例S-K第404（a）项予以披露的交易。Kou女士已收到该公司的聘书（“聘书”），该公司将她的年度薪酬定为9.72万美元，目标年度奖金相当于基本工资的30%。要约函件亦授予Kou女士期权，将根据公司2018年激励计划发行，以不低于发行时公司普通股市价的价格购买合共27.6万股公司股份，惟须受若干归属时间表规限，并订立有关其为公司服务的其他条款及条件。

作为一家“新兴成长型公司”的启示"

我们符合《2012年初创企业法》（Jumpstart our Business Startups Act of2012）或《就业法案》（Jobs Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，直至（1）财年的最后一天（a）2022年6月23日之后，即我们IPO五周年，（b）其中我们的年度总收入至少为10.7亿美元，（c）我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者（d）如果在我们第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。“新兴成长型公司”可利用本来普遍适用于上市公司的报告要求减少的机会。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们:

项目1a.风险因素。

阁下在就本公司普通股作出投资决定时，应仔细审阅及考虑下列风险因素及本年度报告所载的其他资料，包括本报告所载的财务报表及财务报表附注。以下风险因素适用于Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.于业务合并完成后的业务及营运。这些风险因素中的一个或多个所描述的事件或情况的发生，单独地或与其他事件或情况相结合，可能对公司的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除本年度报告所载的其他资料外，你应仔细考虑下列风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节所述事项。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本文件所载财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的财务状况和对额外资本的需求有关的风险

我们是一家生物制药公司，经营历史有限，尚未从产品销售中产生任何收入。Xynomic及其附属公司，我们的经营实体，自成立以来已产生经营亏损，且可能永远无法实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。对生物制药产品开发的投资是高度投机性的，因为它涉及大量的前期资本支出，以及候选药物不能获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们的运营子公司Xynomic Pharma于2016年8月开始运营。迄今为止，该公司的业务主要局限于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、候选药物的许可、开展临床前研究和候选药物的临床开发。我们从未从药品销售中获得任何收入，也未获得其任何候选药品的监管批准。截至2019年12月31日止年度，我们报告净亏损2510万美元。截至2018年12月31日的财年，我们净亏损2860万美元。

我们预计，在未来几年内，与我们正在开展的活动有关的支出和运营亏损将大幅增加，因为我们:

为了实现并保持盈利，我们必须开发并最终将具有巨大市场潜力的候选药物商业化。这将要求其在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成其候选药物的临床前测试和临床试验，获得这些候选药物的上市批准，制造、营销和销售其可能获得上市批准的那些候选药物，以及满足任何上市后要求。它可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使取得成功，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误，以及其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来开支的增长率和我们创收的能力。即使未来实现盈利，我们也未必能在后续期间持续盈利。

我们是一家控股公司，将通过我们的子公司开展我们的所有业务。

我们是一家控股公司，所有的营业收入都来自我们的子公司。除我们可能保留的任何现金外，我们的所有资产将由我们的直接和间接子公司持有。我们将依靠我们的收入和现金流，这些收入和现金流将由我们的子公司支付给我们，如果而且仅在可获得的范围内，以股息和其他付款或分配的形式支付给我们，以履行我们的偿债义务。我们的附属公司向我们支付股息或作出其他付款或分派的能力将取决于其各自的经营业绩，并可能受（其中包括）其组织管辖区的法律所限制（该等法律可能限制可用于向我们支付股息及其他分派的资金数额），本公司附属公司现有及未来负债的条款及其他协议，以及本公司或其附属公司未来任何未偿还负债的契诺。

我们必须获得更多的资金，为我们的行动提供资金，并继续作为一个持续经营的企业。

XYNOMIC自成立以来经营活动产生经常性亏损，净流动负债（流动资产减去流动负债）使人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。我们连同附属公司Xynomic Pharma、Xynomic Nanjing、Xynomic Shanghai及Xynomic中山（“集团”）编制财务报表时，假设该公司将继续作为经营中企业，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。集团自成立以来一直因营运而产生经常性亏损。集团截至2019年12月31日止财政年度产生净亏损2510万美元。此外，截至2019年12月31日，该集团流动负债净额（流动资产减流动负债）为2310万美元，累计赤字为5940万美元。集团继续作为持续经营企业的能力取决于其筹集资本以资助其目前研发活动及未来业务计划的能力。此外，资本市场的波动和美国的总体经济状况可能是筹集所需资金的一个重大障碍。这些因素使人对其在本财务报表发布之日起12个月内继续作为经营中企业的能力产生很大怀疑。本报告所载财务报表不包括如果该集团不能继续作为经营中企业而可能需要作出的任何调整。如果持续经营基础不适合这些财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的支出和使用的资产负债表分类进行调整。

Xynomic继续作为经营中企业的能力需要它获得额外的资金。认为Xynomic有能力继续作为经营中企业的看法可能会使它更难获得继续经营Xynomic的资金，并可能导致投资者和雇员失去信心。此外，资本市场的波动和美国的总体经济状况可能是筹集所需资金的一个重大障碍。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们不能在需要时以优惠条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消一些药物开发计划或商业化努力。

我们继续作为一个持续经营企业的能力将要求它获得更多的资金。此外，由于许多因素，我们未来的资本需求将取决于并可能大幅增加，这些因素包括:

额外的筹资努力可能会分散管理层对其日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化其候选药物的能力产生不利影响。我们不能保证今后能够获得足够的资金或以我们可以接受的条件（如果有的话）提供资金。而且，额外融资可能会对我们的持股或股东权利产生不利影响，而我们发行额外证券，无论是股权或债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们的股票的市场价格下降。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债的发生将导致利息支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性契约，如对其承担额外债务的能力的限制、对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们将被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选药物的商业化，或不能根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的业务，或要求我们放弃对其技术或候选药物的权利。

确定和获得开发潜在候选药物的权利以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，可能需要数年时间才能完成，而我们的商业收入（如果有的话）将来自候选药物的销售，而在获得监管批准（如果有的话）之前，我们预计这些候选药物是不会商业化的。可能永远不会产生获得监管批准和实现产品销售所需的必要数据或结果，并且即使其一个或多个候选药物被批准，它们也可能不会取得商业成功。因此，我们可能需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。

我们可以通过股权发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟以及营销或分销安排等方式寻求额外资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，我们现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或对作为我们普通股持有者的权利产生不利影响的其他优惠。发生额外负债或发行若干股本证券，可能导致固定付款责任增加，亦可能导致若干额外限制性契诺，例如限制我们招致额外债务或发行额外股本的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们经营业务的能力造成不利影响的营运限制。此外，增发股本证券，或此类增发的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们达成合作或许可安排以筹集资本，我们可能会被要求接受不利条件，包括以不利条件放弃或许可给第三方，以损害我们对技术或候选药物的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己，或在我们可能能够达成更有利条件时为未来的潜在安排进行潜在储备。

我们的经营历史非常有限，这可能使你很难评估我们的业务迄今取得的成功并评估其未来的生存能力。

我们于2016年8月开始运作。迄今为止，该公司的业务仅限于组织该公司并为其配备人员，确定潜在的伙伴关系和候选药物，获得产品和技术权利，以及为候选药物开展研究和开发活动。我们还没有证明能够成功地完成大规模的、关键的临床试验。我们还没有获得任何候选药物的监管批准，或证明有能力制造或商业化这些药物。因此，对我们未来的成功、业绩或生存能力的任何预测，如果它有较长的运营历史或市场上已获批准的产品，可能不会像它们那样准确。

我们有限的运营历史，特别是鉴于其所处的快速发展的药物研发行业，可能使我们难以评估我们目前的业务和未来业绩的前景。其短暂的历史使对其未来业绩或生存能力的任何评估受到重大不确定性的影响。我们会遇到早期公司在迅速发展的领域中经常遇到的风险和困难，因为它寻求过渡到一个有能力支持商业活动的公司。此外，作为一项新业务，可能更容易因经验有限而遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误。如果我们不能成功地解决这些风险和困难，它的业务就会受到影响。

与我们业务相关的风险

最近的COVID-19疫情已被世界卫生组织宣布为大流行病，并已蔓延至美国和世界许多其他地区，正在并预计将继续对我们的业务运营、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

COVID-19的持续爆发最早于2019年12月31日在中国湖北省武汉市报告，并于2020年3月11日被世界卫生组织（WHO）确认为大流行。防止病毒传播的努力包括旅行限制、隔离、宵禁、推迟和取消活动以及关闭设施。这些措施包括对湖北的隔离，中国其他地区的宵禁措施，以及国家旅行限制。3月下旬，中国国务院总理李克强报告称，国内传播疫情蔓延已基本受阻，疫情在中国得到控制。因此，在包括上海在内的一些地区，政府放松了上述一些限制和检疫措施。

202年1月31日，美国宣布进入公共卫生紧急状态，对来自中国的旅客实施旅行限制。202年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。2020年3月19日，加州州长发布全州居家令，以帮助遏制COVID-19的传播。截至2020年3月下旬，已有超过190个国家和地区报告了超过40万例COVID-19病例。

公司的总部和业务分别位于中国上海和北京以及美国加利福尼亚州圣迭戈市。在每个运营地点，该公司都一直在遵循地方政府实施的措施。公司自2020年1月23日起暂停所有需要出差或聚会的业务。鉴于疫情已在中国逐步得到控制，公司遵循上海市政府发布的指导意见，已于2020年2月10日在位于上海的办公和研发中心恢复营业。共有17名雇员返回工作岗位。该公司正在采取积极主动的措施，通过实施体温测试和口罩佩戴要求来帮助保护员工。然而，根据当地政府的要求，该公司位于北京和圣迭戈市的办公室自中国春节和加州疫情爆发以来分别被关闭。目前总共有11名雇员需要在家工作，无法履行某些需要在现场履行的职责。

该公司的业务运营可能会受到广泛爆发的传染病的影响而受到不利影响，其中包括最近爆发的一种被称为COVID-19的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病，这种新型冠状病毒首先在中国湖北省武汉市被发现。该公司的公司总部和业务位于中国上海和北京以及美国加利福尼亚州圣迭戈市，在那里爆发的任何传染病和其他不利的公共卫生事态发展都可能对公司的业务运营产生重大不利影响。为了应对在中国和美国造成数千人死亡的传染性极强、有时甚至致命的冠状病毒，当地政府实施了旅行限制和隔离/居家令，以帮助控制COVID-19的传播。

由于我们主要从事开发用于治疗人类癌症的创新小分子候选药物的业务，COVID-19的爆发由于医疗资源短缺导致我们的研究明显放缓。由于临床和医疗资源目前被COVID-19的测试和治疗所占据，所有临床试验地点都降低了临床试验患者的接受度。淋巴瘤等慢性病患者被建议避免到医院就诊。因此，为我们的候选药物招募患者的速度已经减慢。此外，我们聘用的合约研究机构（“CRO”）需要定期进行实地视察，以监察和检查临床试验的状况，并收集医疗意见。COVID-19的爆发导致了CRO现场访问的显着减少，我们的大多数研究人员目前正在远程工作，以减少对传染病的暴露。

鉴于疫情已在中国逐步得到控制，公司上海办事处和研发中心已于2020年2月起恢复营业。不过，如果COVID-19在美国继续蔓延，联邦和州政府可能会采取进一步限制美国境内外旅行的额外措施，同时也会对接受强制隔离的地区实施强制隔离。同样，COVID-19在全球范围内的持续蔓延可能会进一步对公司的运营产生不利影响，并可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

我们所有的候选药物都还在研发中。如果我们无法获得监管批准并最终将我们的候选药物商业化，或在这样做的过程中经历重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

我们所有的候选药物都还在研发中。我们的候选药物之一正在临床开发中，其他各种药物正在临床前开发中。我们从候选药物中获得收入的能力取决于我们能否获得监管批准并成功地将这类产品商业化，而这可能永远不会发生。我们的每一种候选药物都将需要额外的临床前和/或临床开发、多个管辖区的监管批准、制造供应和产能的发展、大量投资以及重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们候选药物的成功与否将取决于几个因素，包括以下几点:

我们业务的成功取决于我们开发和商业化其临床阶段候选药物的能力，特别是Abexinostat，该公司目前有三项临床试验正在进行中。因此，我们的业务在很大程度上依赖于我们及时完成Abexinostat和其他候选药物的开发、获得监管批准并成功商业化的能力。

我们不能在没有获得FDA或类似外国监管机构的监管批准的情况下，在美国或中国以外的另一个管辖区将候选药物商业化。类似地，我们不能在中国将候选药物商业化，除非首先获得NMPA的监管批准。候选药物的开发、获得监管批准和商业化的过程漫长、复杂和昂贵，可能不会获得批准。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，而在一个国家获得监管批准并不意味着在任何其他国家都会获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。即使我们的候选药物能够成功地获得FDA和类似的外国监管机构的批准，我们仍然需要在中国和我们计划销售该产品的任何其他司法管辖区寻求批准。任何安全问题、产品召回或与在一个管辖区批准和销售的产品有关的其他事件都可能影响到另一个管辖区对这些产品的批准。倘我们未能就我们的候选药物在一个或多个司法管辖区取得监管批准，或任何批准载有对若干候选药物施加的重大限制，我们可能无法取得足够资金或产生足够收入以继续发展我们的候选药物或任何其他候选药物，而该等候选药物是我们日后可能会取得、取得或发展的。

根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管批准。

要获得药品上市许可，不管是通过加速审批还是常规途径，我们都必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，充分证明该产品对于新药申请或“NDA”中申请的预期适应症的安全性和有效性，或其他相应的监管备案。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，并且延迟或失败可以发生在我们的任何临床试验的任何阶段。制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早先的非临床或临床研究和试验中取得了有希望的结果。这些挫折主要是由临床试验期间的非临床发现和临床试验中的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件（“AES”）。非临床试验和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验获得成功，其他各方的临床试验结果可能并不能表明我们可能进行的试验的结果。

临床药物开发涉及一个漫长和昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可以发生在临床发展的任何阶段。

临床测试是昂贵的并且可以花费许多年来完成，并且其结果本质上是不确定的。失败可以在临床试验过程中的任何时间发生。我们的候选药物的非临床和临床研究和试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。候选药物在临床试验的后期阶段可能无法显示所需的安全性和有效性，尽管已经通过了非临床和临床研究和试验。制药行业的多家公司由于缺乏疗效或不良安全状况，在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管早些时候的研究和试验取得了可喜的结果，但我们不能确定它不会面临类似的挫折。基于否定或不确定的结果，我们或任何潜在的未来合作者可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的非临床和临床研究和试验。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们这样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，我们依靠合同研究组织（“CRO”）和临床试验地点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们有关于它们的承诺活动的协议，但我们对它们的实际业绩的影响有限。

此外，我们不知道今后的临床试验（如果有的话）是否会准时开始，是否需要重新设计，是否按时登记足够数量的病人，或者是否会如期完成。临床试验可以由于多种原因而推迟或中止，包括推迟或未能:

患者人数是临床试验时间安排的一个重要因素，受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验以及临床医生和患者对所研究药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新药或治疗方法。

如果临床试验被中止或终止，被进行试验的机构的伦理委员会或内部审查机构中止或终止，被独立的安全审查委员会中止或终止，或被FDA或其他监管机构中止或终止，我们也可能遇到延误。该等人士可因若干因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管规定或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致施加临床搁置、不可预见的安全问题或不利副作用、未能证明从使用药物中获益，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

此外，在国外进行临床试验带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括:由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国的医生或登记病人未能遵守临床规程，管理与外国监管计划有关的额外行政负担，以及与这些外国有关的政治和经济风险。此外，FDA可以确定在外国受试者中获得的临床试验结果在美国患者中给药时不代表产品的安全性和有效性，因此不支持在美国获得NDA批准。

如果我们的候选药物的任何临床试验的开始或完成或终止出现延误，我们候选药物的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力也会受到延误。此外，在完成其临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们候选药物的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致其候选药物得不到监管批准。

我们可能会分配有限的资源去追求某一特定的候选药物或适应症，而不能充分利用后来可能证明更有利可图或更有可能获得成功的候选药物或适应症。

因为我们的财政和管理资源有限，我们必须将许可、研究和开发计划限制在特定适应症的特定候选药物上。因此，我们可能放弃或推迟寻找其他候选药物的机会，或寻找后来证明具有更大商业潜力的其他适应症。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。此外，如果我们不准确地评估某一候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权安排放弃对该候选药物的宝贵权利，而保留对该候选药物的唯一开发和商业化权利对我们更有利。

我们可能试图通过使用加速批准程序从FDA获得阿贝司他的批准，但这样的机制实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。如果我们无法通过美国的加速批准计划获得阿贝司他的批准，我们可能需要在我们目前考虑的范围之外进行更多的非临床和临床研究和试验，这可能会增加获得必要市场批准的费用，降低获得的可能性，和/或推迟获得必要市场批准的时间。即使我们在加速审批计划下获得FDA的批准，如果我们的确认性上市后试验没有验证临床效益，或者不符合严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回批准。

我们目前计划通过FDA的加速批准计划，为我们的主要候选药物阿贝司他寻求美国的批准。对于任何批准上市的药物产品，我们必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，充分证明该产品在NDA或其他相关监管文件中申请的适应症的安全性和有效性。正如在题为“关于木糖-美国法规的信息”一节中所述，加速批准方案是FDA为使处方药更快地用于治疗严重或危及生命的疾病而采用的几种方法之一。《联邦食品、药品和化妆品法》第506（c）节或“FFDCA”规定，如果确定某一产品对合理可能预测临床益处的替代终点或对可早于不可逆转的发病率或死亡率的临床终点产生影响，FDA可加速批准该产品用于“严重或危及生命的状况”，考虑到病情的严重程度、罕见程度或流行程度以及替代治疗的可获得性或缺乏，这有可能合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。"然而，加速批准计划下的批准受制于要求申请人进行额外的上市后临床试验以验证和描述药物的临床益处，其中替代终点与临床益处之间的关系存在不确定性，或观察到的临床终点与最终结果之间的关系存在不确定性。通常，当上市后的临床试验表明该药物提供了临床上有意义的积极治疗效果，即对患者的感觉、功能或存活的影响时，临床益处就会得到验证。FDA可以要求在加速批准计划下提交申请之前，启动或实质性地进行任何确认性的上市后试验。而且，如果这类确认性上市后试验未能确认该药物的临床特征或风险和益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

FDA对加速批准计划下的批准拥有广泛的酌处权，即使我们认为加速批准计划适合阿贝司他，也不能向您保证FDA最终会同意。此外，即使我们确实在加速批准计划下获得批准，我们也可能不会经历与常规FDA程序相比更快的开发过程、审查或批准。

即使我们在加速审批计划下获得阿贝司他的批准，我们也将受到严格的上市后要求，包括完成一项或多项确认性的上市后试验，以验证该产品的临床益处，并在其传播之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可以出于多种原因寻求撤回加速批准，包括如果我们未能尽职地进行任何必要的确认性上市后试验，确认性上市后试验不能确认预测的临床益处，其他证据表明该产品在使用条件下不安全或有效，或者我们传播FDA发现虚假和误导性的宣传材料。

根据加速批准计划获得批准的任何延误或无法获得批准，都将延迟或阻止阿贝司他的商业化，并将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

如果我们不能获得NMPA批准，使我们的候选药物有资格作为第1类候选药物快速注册，那么我们获得监管批准所需的时间和成本可能会增加。即使我们得到这样的第一类指定，也未必会导致更快的发展、审查或批准进程。

NMPA将国产创新药申请归类为第1类，条件是这类药物具有新的明确定义的结构、药理特性和明显的临床价值，且尚未在世界任何地方上市。国内开发和制造的创新药物因其CTA和NDA应用将被归为第1类。我们的临床阶段候选药物符合第1类指定。国家精神药物管理局不得为其任何候选药物授予第1类指定，也不得加快开发或监管审查或批准进程。此外，第1类指定不会增加其候选药物获得监管批准的可能性。

中国的监管过程正在演变，并可能发生变化。NMPA批准的任何未来政策或对现行政策的改变都可能要求我们改变计划中的临床研究设计，或以其他方式花费额外的资源和精力来获得候选药物的批准。此外，政策变化可能包含与对某些年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或可能受到审批后繁重的研究或风险管理要求的制约。如果我们无法在一个或多个司法管辖区取得其候选药物的监管批准，或任何批准包含重大限制，我们可能无法取得足够的资金或产生足够的收入，以继续发展我们的候选药物或我们可能在未来许可、收购或开发的任何其他候选药物。

我们内部发现项目下的研究和开发项目正处于早期开发阶段。因此，我们无法预测我们是否或何时能够成功地开发或商业化此类方案下的任何候选药物。

我们的内部发现项目正处于早期开发阶段，在商业化之前需要大量的投资和监管批准。除临床前试验外，我们目前在其内部发现方案下没有候选药物。我们的每个候选药物将需要额外的临床和临床前开发、临床、临床前和制造活动的管理、获得监管批准、获得制造供应、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中产生任何收入。在收到FDA、NMPA或类似监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选药物，我们可能永远不会收到任何此类候选药物的此类监管批准。

我们不能确定来自我们内部发现计划的任何候选药物的临床开发将会成功，或我们将获得监管批准或能够成功地将我们的任何候选药物商业化并产生收入。临床前试验的成功并不能确保临床试验将获得成功，临床试验过程可能无法证明我们的候选药物对于它们的拟议用途是安全和有效的。任何这样的失败都可能导致我们放弃任何一种或多种候选药物的进一步开发，并可能推迟其他候选药物的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟并可能排除向FDA、NMPA或类似监管机构提交任何NDAS，以及最终使其候选药物商业化并产生产品收入的能力。

如果我们在临床试验中遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们开始了三个涉及阿贝司他的临床试验。根据它们的方案及时完成这些临床试验取决于，除其他外，我们是否有能力接纳足够数量的符合试验标准的患者，并在试验结束前一直留在试验中。可能由于多种原因而在其临床试验中遇到登记和保留适当患者的困难，包括但不限于:

即使我们能够在其临床试验中登记足够数量的患者，患者登记的延迟可能导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时机或结果，这可能阻止这些试验的完成并不利地影响其推进我们候选药物的开发的能力。

在进行临床试验方面经验有限，并且早期研究和试验的结果可能不会在将来的临床试验中再现。

对于我们的候选药物，临床测试是昂贵的并且可以花费许多年来完成，而失败可以在临床试验过程中的任何时间发生。在动物中的研究结果和我们的候选药物的早期临床试验可能无法预测后期临床试验的结果。候选药物在临床试验的后期阶段可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过动物研究和初步临床试验取得了进展。在一些情况下，同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异，这是由于许多因素造成的，包括试验规程中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异（包括遗传差异）、患者对给药方案的依从性和患者辍学率。后期试验的结果也可能与早期试验不同，因为有更多的临床试验地点以及更多的国家和语言参与了这些试验。此外，临床试验的设计可以确定其结果是否会支持候选药物的批准，而临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验很好地推进并产生了重大费用之后才会变得明显。

制药和生物技术行业的一些公司由于缺乏明显的疗效或不良的安全状况，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管早先的试验取得了可喜的结果。对潜在产品的临床试验常常表明，继续开发努力是不实际或不可行的。此外，如果我们进行的试验未能达到其主要统计和临床终点，它们将不支持FDA、NMPA、EMA或其他可比监管当局对其候选药物的批准。如果发生这种情况，我们将需要用新的试验来取代失败的研究，这将需要大量额外的费用，造成商业化方面的重大延误，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

来自已完成的人体临床试验的结果可能不代表在批准后获得的结果，如果获得的话，以及产品推出。

人体临床试验是一项非常复杂的工作。如果我们在加速审批计划下获得FDA的批准，在我们获得批准并将候选药物商业化之后，在我们之前的临床试验中没有识别出的安全风险可能会首先出现。任何新的上市后AES可能会对我们推销候选药物的能力产生重大影响，并可能要求我们召回和停止候选药物的商业化。此外，如果任何确认性的上市后试验未能确认候选药物的临床特征或临床益处，FDA可以撤回其批准。这些事件中的任何一个都会对我们的业务造成重大损害。

我们的候选药物可能会造成不希望的副作用，可能会延迟或阻止它们的监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在监管批准（如果有的话）后造成重大负面后果。

我们的候选药物引起的不良副作用可能导致其中断、延迟或停止临床试验，或可能导致监管当局中断、延迟或停止其临床试验，或可能导致更具限制性的标签，或延迟或拒绝NMPA、FDA或其他监管当局的监管批准。特别地，与所有肿瘤药物的情况一样，很可能存在与我们的某些肿瘤候选药物的使用相关的副作用，例如疲劳、恶心和低血细胞水平。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或注册患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

临床试验评估了潜在患者群体的样本。随着有限数量的患者和暴露的持续时间，我们的候选药物的罕见和严重的副作用可能只有暴露于候选药物的显着更大数量的患者才能被发现。如果我们的候选药物得到监管机构的批准，而我们、我们的合作伙伴或其他人在批准后发现了这些候选药物（或任何其他类似药物）造成的不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括:

任何这些事件都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选药物的接受，并可能大大增加我们候选药物商业化的成本（如果获得批准的话），并大大影响我们成功地将候选药物商业化和创收的能力。

我们的临床开发计划可能不会发现所有可能的AES患者可能经历。暴露于我们的候选药物的受试者的数量和临床开发计划中的平均暴露时间可能不足以检测AES，或偶然发现，这可能只有在我们的候选药物施用给更多的患者并持续更长的时间后才能检测到。

临床试验按其性质利用了潜在患者群体的样本。然而，由于受试者数量有限，暴露时间有限，我们不能完全肯定我们的任何候选药物没有严重或严重的副作用，任何此类副作用可能只有在大量患者暴露于候选药物的情况下才能发现。正在进行的和未来的临床试验，以及从商业用途收到的报告，如果我们的任何候选药物获得批准，都有可能确定安全性问题。

尽管我们在试验中对受试者进行了某些安全方面的监测，而且到目前为止还没有证据表明在我们的临床试验中存在显着的安全方面的关切，但使用我们的任何候选药物治疗的患者可能会经历不良反应。如果安全问题发生或在候选产品上市后被发现，FDA可能会要求我们修改标签或进行召回。FDA也可以要求我们从市场上撤回一种产品，或者寻求撤回对一种产品的批准。

我们候选药物的目标患者群体的发病率和流行率是基于估计数和第三方来源。如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的较窄定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。

我们定期根据各种第三方来源和内部产生的分析，对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率作出估计，并在就我们的药物开发战略作出决定时使用这种估计，包括获取候选药物或获得其许可，并确定临床前或临床试验中应侧重的适应症。

这些估计可能是不准确的或基于不精确的数据。Abexinostat和我们的其他候选药物的总的可寻址市场机会最终将取决于，除其他外，我们的每个候选药物的最终标签中包括的诊断标准、医学界的接受程度和患者的准入、药物定价和报销。主要市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或获得，所有这些都将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致我们的竞争对手在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化药物，或开发出比我们更先进或更有效的疗法。

新药的研发和商业化竞争激烈。我们目前的候选药物面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。例如，有一些大型制药和生物技术公司目前正在销售药物或正在开发HDAC抑制治疗癌症领域的疗法。这些竞争性药物和疗法中的一些基于与我们的候选药物相同或相似的科学方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构以及其他开展研究、寻求专利保护以及为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私营研究组织。

具体而言，有大量的公司开发或销售癌症治疗方法。如果Abexinostat获得肾细胞癌（“RCC”）、滤泡淋巴瘤（“FL”）和/或弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”）的上市许可，它可能面临拜耳公司、百时美施贵宝公司、吉利德科学公司、默克公司、诺华公司和辉瑞公司批准上市的药物的竞争。如果XP-102获得大肠癌或黑色素瘤患者的上市许可，它将面临来自默克制药公司、诺华制药公司、罗氏制药公司和其他潜在公司的竞争。

我们正在与之竞争或未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和营销获批药物方面的财力和专业知识都比我们大得多。制药、生物技术和诊断行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。小型或早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争者还与我们竞争，招聘和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验地点，为临床试验进行病人登记，以及获得与其方案互补或必要的技术。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的药物更安全、更有效、副作用更少或更轻、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、NMPA或其他监管机构对其药物的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前就建立了强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们潜在的候选药物不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选药物。

即使我们的候选药物获得监管批准，它们也可能永远不会获得市场接受或商业成功，这在一定程度上取决于医生、患者、患者权益团体、医疗支付者和医学界的接受程度。

即使我们获得FDA或其他监管批准，我们的候选药物也可能无法在医生、患者、患者倡导团体、医疗保健支付者或医学界中获得市场认可，也可能无法在商业上取得成功。如果获得批准，市场对我们候选药物的接受程度取决于多个因素，包括:

我们的候选药物如果得不到监管机构的批准，不能获得市场接受或商业上的成功，将对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们的任何候选药物被批准上市和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或与第三方订立协议以按可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来疗法商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。为了使我们的候选药物商业化，如果获得批准，我们必须建立营销和销售能力，或者与第三方作出安排，以履行这些服务，而我们这样做可能并不成功。建立必要的销售、营销或分销能力将是昂贵和耗时的，需要我们领导团队的高度重视来管理。在我们的销售、营销或分销能力的发展方面的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。对销售和推销医药产品方面有经验的人才的竞争是激烈的，我们不能向你保证我们能组建一支有效的队伍。此外，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与第三方合作，使我们的候选药物商业化。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这类安排，当我们获得监管批准或任何这类商业化可能出现延误或限制时，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。

我们自己或通过第三方在外国开展业务可能会面临更多风险，包括:

如果第三方付款人不能为我们的候选药物提供和维持适当的保险和报销，销售将受到不利影响。

我们预计癌症患者需要慢性治疗，但我们预计大多数患者将依赖医疗保险、医疗补助或私人医疗保险等第三方付款人为此类治疗支付保险和报销费用。如果没有第三方付款人的保险和报销，我们的候选药物就不会有商业上可行的市场。此外，即使我们为我们的候选药物获得第三方支付或复盖和报销，如果复盖和报销水平低于我们的预期，我们的收入和毛利率也会受到不利影响。

从政府或其他第三方付款人获得产品的复盖范围和报销批准可能是一个昂贵和耗时的过程，可能需要我们为付款人使用我们的产品提供科学、临床和成本效益方面的支持数据。我们不能确定它是否和何时会获得处方批准，使我们能够向其目标市场出售我们的候选药物。即使我们获得处方批准，第三方付款人也可能仔细审查和越来越多地质疑药品的复盖面，并对药品的价格提出质疑。第三方付款人的偿还率因付款人、保险计划和其他因素而异。美国医疗保健行业目前的趋势是控制成本。大型公共和私人支付者、管理下的护理组织、团体采购组织和类似组织正在对关于特定治疗的使用和报销水平的决定施加越来越大的影响。包括Medicare在内的这类第三方支付者正在质疑医疗产品和服务的复盖范围，并对收费价格提出挑战，许多第三方支付者限制了新批准的医疗产品的复盖范围或报销。

此外，在获得这类保险和偿还新批准产品的费用方面可能存在重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管当局批准产品的目的更为有限。此外，获得保险和补偿的资格并不意味着在任何情况下都会支付某一产品的费用，或按支付我们费用的比率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。

我们不能确定候选药物是否可以报销，如果可以报销和报销，报销的数额将是多少。我们不能及时从政府资助和私人支付者那里获得我们开发的任何经批准的产品的保险范围和适当的偿还率，这可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资本的能力以及我们的总体财务状况产生重大不利影响。

报销可能会影响我们候选药物的需求和价格，如果批准的话。假设我们通过第三方付款人获得其候选药物的保险，由此产生的偿付付费率可能是不充分的，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付。作为治疗其病症的处方药的患者及其处方医生，通常依靠第三方付款人偿还与这些药物有关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的候选药物，除非提供保险和报销足以支付所有或很大一部分这类候选药物的费用。因此，复盖范围和适当的补偿对于新产品的接受是至关重要的。复盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更多既有或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准不利于新产品。

在美国以外，国际业务一般受到政府广泛的价格管制和市场管制，我们认为，欧洲、加拿大、中国和其他国家日益强调成本控制举措，将对其候选药物的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到各种价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行确定医药产品的价格，但监督和控制公司的利润。如果获得批准，额外的外国价格管制或价格监管方面的其他变化可能会限制我们对候选药品收取的费用。因此，在美国以外的市场中，对我们的候选药物的偿付与美国相比可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖其董事长、首席执行官兼总裁许英林、首席运营官吴文涛及其管理、科学和临床团队其他主要成员的研究、临床和业务发展专长。我们并未与其所有行政人员订立雇佣合约。根据我们与行政人员订立的雇佣协议，任何行政人员均可随时终止与行政人员的雇佣关系。我们不为公司的任何管理人员或其他雇员提供关键人物保险。此外，我们还依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助其制定研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同承担义务，这可能会限制他们向我们提供服务。如果不能继续吸引和留住高素质的人才，其推行增长战略的能力将受到限制。虽然我们正在努力纠正过去未能为某些高级管理职位作出适当的雇用安排的情况，但不能确定是否能够完全追溯纠正这种情况。

招聘和留住合格的管理、科学、临床、制造以及销售和市场营销人员也将是我们成功的关键。失去其执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害其成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和主要雇员可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中具有成功开发、获得监管批准和药物商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这一有限的人才库中招聘人员的竞争十分激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构聘用科学和临床人员的竞争。此外，即使现任野牛首席执行官James Jianyuan Tong博士仍在合并后的实体担任首席战略官，但我们的管理层将被要求从其美国上市公司的身份中投入大量时间用于新的合规举措，这可能要求其招聘更多的管理人员。临床试验失败可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

我们将需要发展和扩大我们的业务，我们在管理这种发展和扩大时可能会遇到困难，这可能会扰乱其业务。

截至本年度报告发布之日，我们的员工总数为35人，其中全职员工27人，兼职员工和顾问8人。要管理好预期的发展和扩大，必须继续落实和完善管理体制、经营体制和金融体制，扩大设施，继续增聘和培训合格人才。此外，我们的管理部门可能需要将大量注意力从日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些发展活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩大或征聘和培训更多的合格人员。如果我们的管理层无法有效管理其预期的发展和扩张，我们的支出可能会超过预期的增长，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将候选药物商业化的能力，如果获得批准，并进行有效竞争，将部分取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

产品责任索赔或诉讼可能导致我们承担大量责任。

我们将面临与我们的候选药物在人体临床试验中的测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们在商业上出售我们可能开发的任何候选药物，我们将面临甚至更大的风险。如果我们不能成功地保护自己免受声称我们的药物候选者造成伤害的指控，我们就可能承担巨大的责任。

虽然我们保有产品责任保险，但这并不足以涵盖我们可能承担的所有责任。保险的费用越来越高。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

我们目前的章程为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼提供了一个专属论坛，这可能会限制股东在其认为有利于此类争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能会阻止就此类索赔提起诉讼。

我们目前的章程规定，除非我们在法律允许的最大限度内书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院；（ii）声称我们任何董事违反受托责任的任何诉讼，（iii）根据《证券及期货事务监察委员会条例》或经修订及重列的公司注册证明书或经修订及重列的附例对我们提出申索的任何诉讼；或（iv）根据《内部事务原则》对我们提出申索的任何诉讼；但专用法院条款不适用于为强制执行《证券法》所订的任何法律责任或责任而提起的诉讼，《交易法》或其中规定的规则和条例。我们认为，这些规定可能会使我们受益，因为校长和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法时更加一致，特别是在解决公司纠纷方面有经验，比其他论坛更迅速有效地管理案件，并保护人们免受多论坛诉讼的负担。不过，这些条文可能会有阻吓针对我们董事及高级人员的诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的法院地选择条款的可执行性在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用的诉讼中，法院可能认为我们重述的公司注册证书中所载的法院地选择条款在这类诉讼中不适用或不可执行。

我们的内部IT系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能导致候选药物开发计划的实质性中断。

尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统及其第三方客户组织和其他承包商和顾问的信息技术系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏。虽然到目前为止我们还没有遇到过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞，但是如果发生这样的事件并导致其操作中断，它可能会导致我们的程序发生实质性的中断。例如，其候选药物的临床试验数据的丢失可能导致我们的监管批准努力的延迟，并显着增加我们回收或复制数据的成本。在任何中断或安全破坏导致其数据或应用程序或与其技术或候选药物有关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括通过临床试验收集的健康信息的程度上，我们可能承担责任，其候选药物的进一步开发可能被推迟。

与政府监管有关的风险

监管审批流程高度不确定，我们可能无法按照商业化所需，在加速审批方案或常规途径下获得批准。

药品的研究、试验、制造、标签、批准、销售、进出口、定价和报销、营销和分销均受FDA和美国及其他国家的其他监管机构的广泛监管，这些监管机构的监管因国而异。在获得FDA的NDA批准之前，我们和任何未来的合作伙伴都不被允许在美国销售药物产品。我们还没有为世界任何地方的任何候选药物提交申请或获得上市许可。获得NDA的监管批准，即使是在加速批准计划下，也可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA和其他适用的美国和外国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括:

在获得批准将候选药物在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或其他外国监管机构满意，证明这些候选药物对其预定用途是安全和有效的。FDA批准所需的非临床和临床研究及试验的数量取决于候选药物、候选药物所针对的疾病或状况，以及适用于任何特定候选药物的法规。我们可能会在FDA的加速审批计划下寻求一个或多个候选药物的批准，这将使其能够证明对合理可能预测临床益处的替代终点的影响，但它将受到严格的上市后要求的约束，包括完成一个或多个确认性的上市后试验，以验证产品候选药物的临床益处。如果不能在加速批准方案下获得批准，我们将不得不采用常规的批准途径。此外，在这种情况下，FDA可以确定，我们进行的任何关键的3期临床试验都不足以支持常规途径下的批准。来自非临床和临床试验和研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们候选药物的非临床或临床数据是有希望的，这样的数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。对人施用候选药物可能产生不希望的副作用，这可能中断、延迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准候选药物用于任何或所有靶向适应症。

加速的和常规的NDA或NDA补充的监管批准途径都得不到保证，批准过程昂贵，可能需要几年时间。FDA在批准过程中也有很大的酌处权，我们可能会遇到FDA要求我们花费额外的时间和资源，并推迟或阻止批准我们的候选药物的事项。例如，FDA可能要求我们在批准前或上市后进行额外的研究或试验，如额外的药物相互作用研究或安全性或有效性研究或试验，或者它可能反对我们的临床开发计划的内容，如来自美国的受试者在其当前临床试验中的注册人数。尽管花费了时间和费用，故障仍可在任何阶段发生。FDA可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选药物，包括但不限于以下原因:

如果我们未能在临床试验中证明安全性和有效性，或者没有获得监管机构的批准，我们的业务和运营结果将受到重大不利影响。此外，如果FDA要求我们进行更多的临床试验，在FDA批准的标签中限制产品的使用，推迟批准上市或限制任何候选药物的使用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们正在并可能在未来在美国以外地区对我们的候选药物进行临床试验，FDA可能不会接受这类试验的数据。

尽管FDA可能会接受在美国以外进行的临床试验的数据，以支持安全性和疗效声称，但这受制于某些条件。例如，这类国外临床试验应按照GCP进行，包括由独立的伦理委员会进行审查和批准，并获得临床试验受试者的知情同意。国外的临床数据也应该适用于美国的人口和美国的医疗实践。可能影响接受外国临床数据的其他因素包括美国和外国之间在临床条件、研究人群或监管要求方面的差异。在我们已经进行、正在进行、并且将在美国境外以多数注册的方式进行试验的范围内，FDA可能不会接受我们的国外临床数据，并且在这种情况下，我们可能被要求在美国境内重新进行相关的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并且可能对其执行其商业计划的能力产生重大和不利的影响。

即使我们的任何候选药物获得监管批准，我们也将受制于持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致重大的额外支出。此外，我们的候选药物如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们不遵守监管要求或遇到意料之外的问题，我们可能会受到处罚。

即使一种药物得到FDA和/或外国监管机构的批准，监管机构仍可能对一种产品的指定用途或营销施加重大限制，或施加各种持续不断的要求。此外，任何处理药物安全问题的新立法都可能造成拖延或增加费用，以确保遵守。此外，如果一种药物根据FDA的加速审批计划获得批准，它将受到特殊的上市后要求的约束，包括完成确认性的上市后临床试验，以验证产品的临床效益，并在其传播之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可以出于多种原因寻求撤回批准，包括如果我们未能尽职地进行任何必要的确认性上市后试验，确认性上市后试验不能确认预测的临床益处，其他证据表明该产品在使用条件下不安全或有效，或者我们传播FDA发现虚假和误导性的宣传材料。

如果我们的任何候选药物根据加速审批计划获得批准，它将受到正在进行的上市后临床研究和试验、标签、包装、储存、广告、推广、抽样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求。此外，要求制造商和制造商的设施遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范，即“cGMP”。因此，我们和我们的合同制造商接受持续的审查和定期检查，以评估cGMP的遵守情况。因此，我们必须勤奋地进行确认性的上市后试验，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在包括制造、生产和质量控制在内的所有监管合规领域花费时间、金钱和精力。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，如果有的话，并遵守有关广告和促销的要求。关于处方药的宣传传播受到各种法律和监管限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们可能不会推广任何产品，如果批准，适应症或用途，它没有FDA的批准。

如果我们的任何产品候选者在加速批准计划下获得批准，但我们未能尽职地进行所需的确认性上市后试验，或此类上市后试验未能确认临床概况或风险和效益，FDA可撤回其批准。如果监管机构发现某一产品先前未知的问题，如果得到批准，如严重程度或频率超出预期的AES，或产品生产设施出现问题，或不同意产品的推广、营销或标签，监管机构可对该产品或美国实施限制，包括要求该产品退出市场。如果我们不遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可:

政府对指称的违法行为进行的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出反应，并可能造成负面的宣传。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们商业化和创收的能力产生重大不利影响。若实施监管制裁或撤回监管批准，将对我司的价值及经营业绩造成不利影响。此外，如果我们不能从任何候选产品的销售中获得收入，如果获得批准，我们实现盈利的潜力将会降低，为我们的业务提供资金所需的资本将会增加。

监管要求和政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府条例，我们也可能被要求遵守这些条例。我们无法预测美国或其他国家未来立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们或任何未来的合作伙伴不能维持监管合规，我们或该等合作伙伴（视何者适用而定）可能会面临政府执法行动，我们的业务将会受到影响。

我们可能会根据美国《反海外腐败法》（FCPA）和中国的反腐败法承担责任，任何认定我们违反了这些法律的决定都可能对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》的约束。《反海外腐败法》一般禁止我们为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们亦须遵守其他司法管辖区的反贿赂法例，特别是中国的法例。随着我们业务的扩展，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。我们监察反贿赂执行情况的程序和管制措施，可能未能保障我们免受雇员或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们由于自己或他人的蓄意或无意行为而不遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能受到损害，我们可能受到刑事或民事处罚、其他制裁和（或）重大支出，这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营成果、现金流量和前景。

我们的业务可能会受到诉讼和政府调查的影响。

我们可能会不时收到来自政府当局及其他方面的查询、传票及其他类型的资料要求，并可能会成为索偿及其他与我们业务活动有关的行动的对象。虽然调查、查询、索取资料和法律诉讼的最终结果难以预测，但对诉讼索赔的辩护可能是昂贵、耗时和分散注意力的，对这些事项的不利解决或和解可能导致，除其他外，改变我们的业务做法、费用和大笔付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

如果我们或我们当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健法律和法规，我们或他们可能会受到执法行动，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前在市场上没有任何产品，但一旦我们的候选药物或临床试验被联邦医疗保健计划复盖，我们将受到额外的医疗保健法定和监管要求以及我们开展业务所在辖区的联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方任何我们获得市场认可的治疗候选者方面发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和条例，这些法律和条例可能会限制我们营销、销售或分销获得市场批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州卫生保健法律和条例规定的限制包括但不限于以下方面:

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能涉及大量成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到处罚，包括民事或刑事处罚、金钱损失、削减或重组其业务，或被排除在政府合同、医疗补偿或包括医疗保险和医疗补助在内的其他政府方案之外，其中任何一项都可能对其财务结果产生不利影响。尽管有效的合规方案可以减轻对违反这些法律的行为进行调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。对我们涉嫌或涉嫌违规的任何行动都可能导致其承担重大法律费用，并可能转移我们管理层对其业务运营的注意力，即使其辩护是成功的。此外，实现和持续遵守适用的法律和条例对我们来说可能在资金、时间和资源方面代价高昂。

如果我们或我们当前或未来的合作者、制造商或服务提供商不遵守适用的联邦、州或外国法律或条例，我们可能会受到执法行动的制约，这可能影响其成功开发、营销和销售其疗法的能力，并可能损害我们的声誉，导致市场对其疗法的接受度降低。除其他外，这些执法行动包括:

医疗保健行业在美国联邦、州和地方各级受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，可能会受到处罚，并对我们的财务状况产生负面影响。

作为一家医疗保健公司，我们的运营、临床试验活动以及与医疗保健提供者的互动可能在美国受到广泛监管，特别是如果该公司未来获得FDA对其任何疗法的批准。例如，如果我们获得了FDA的批准，可以根据联邦医疗保健方案（如医疗保险、医疗补助）报销治疗费用，我们将受到各种联邦法律和条例的约束，包括禁止联邦医疗保健方案提出虚假或不正当的付款要求（如《虚假索赔法》），禁止非法诱使联邦医疗保健方案转介可报销的业务（如《联邦反回扣条例》），并要求披露向美国特许医生和教学医院支付的某些款项或其他价值转移，或公开付款。我们无法预测第三方将如何解释这些法律和应用适用的政府指导，并可能对我们根据其中一项或多项法律开展的做法和活动提出质疑。如果我们过去或现在的业务被发现违反任何这些法律，我们可能受到民事和刑事处罚，这可能损害我们的业务、我们的业务和财务状况。

同样，除其他罪行外，《医疗保险法》禁止故意和故意执行欺诈包括私人支付者在内的任何医疗保健福利方案的计划，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗保健福利方案下的物品或服务方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。在它作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴的范围内，我们也可能受到HITECH修订的HIPAA的隐私和安全条款的约束，该条款限制使用和披露患者可识别的健康信息，授权采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全有关的标准，并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全违规行为。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能对像我们这样的实体提出更严格的要求。不遵守适用的法律和条例可能导致重大处罚，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品可能会导致或促成不利的医疗事件，要求我们向监管机构报告，如果我们不这样做，它可能会受到制裁，这将对其业务造成重大损害。

如果我们成功地将任何候选产品商业化，FDA和大多数外国监管机构的规定要求我们报告某些关于不良医疗事件的信息，如果该产品可能导致或促成了这些AES。我们履行报告义务的时间将由我们了解不利事件的日期以及事件的性质来决定。我们可能无法在规定的时间范围内报告AES。我们也可能无法理解一个可报告的不利事件，特别是如果它不是作为一个不利事件向我们报告，或者如果它是一个意外的不利事件或在产品使用过程中被及时删除，如果它被批准的话。如果我们不履行我们的报告义务，林业发展局或外国监管机构可以采取行动，包括刑事起诉、实施民事罚款和扣押我们的产品，如果批准的话。

我们从联邦政府获得服务、补偿或资金的能力可能会受到联邦开支可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临着潜在的大幅开支削减。201年预算控制法（英语:Budget Control Act of201，简称“BCA”）成立了一个削减赤字联合特别委员会，其任务是实现联邦债务水平至少减少1.2万亿美元。该委员会没有在巴塞尔公约秘书处的最后期限前起草一项提案。因此，尽管2012年《美国纳税人救济法》将BCA的自动削减推迟到2013年3月1日，但各种联邦计划中的自动削减（称为螯合）计划将从2013年1月开始实施。虽然Medicare计划的资格和福利范围通常不受这些削减的影响，但Medicare对提供者和D部分医疗计划的支付也不例外。然而，BCA确实规定，医疗保险对提供者和D部分健康计划的削减不会超过2%。奥巴马总统于2013年3月1日发布了螯合令，削减措施于2013年4月1日生效。此外，《2018年两党预算法》将医疗保险的固存延长至2027财政年度。

美国联邦预算仍在不断变化，这可能会削减对医疗保险提供者的支付。尽管BBA在2018年2月通过了一项为期两年的联邦支出协议，并提高了2018和2019财年非国防支出的联邦支出上限，但Medicare计划经常被确定为削减支出的目标。医疗保险或其他计划的任何未来削减对我们业务的全面影响是不确定的。此外，我们无法预测特朗普总统的政府和美国国会可能对联邦预算产生的任何影响。如果联邦开支减少，预期的预算短缺也可能影响林业发展局或国家卫生研究所等有关机构继续按目前水平运作的能力。分配给联邦赠款和合同的数额可以减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准治疗研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售其可能开发的任何药物的能力。

我们的业务可能会受到诉讼和政府调查的影响。

我们可能会不时收到来自政府当局及其他方面的查询、传票及其他类型的资料要求，而它可能会成为申索及其他与其业务活动有关的行动的对象。虽然调查、查询、索取资料和法律诉讼的最终结果难以预测，但对诉讼索赔的辩护可能是昂贵、耗时和分散注意力的，对这些事项的不利解决或和解可能导致，除其他外，改变我们的业务做法、费用和大笔付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

美国的立法或监管FDA改革可能会使我们获得监管许可或批准以及在获得许可或批准后生产、营销和分销其产品变得更加困难和成本更高。

国会不时起草和提出立法，这些立法可能会大大改变关于管制批准或核准、制造和销售管制产品或偿还管制产品费用的法律规定。此外，FDA的法规和指南经常被FDA修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和我们的候选药物产生重大影响。任何新的规定或对现有规定的修订或重新解释可能会增加费用或延长我们候选药物的审查时间。我们不能确定条例、法规、法律解释或政策的变化对我们今后的工作可能产生什么影响，何时以及如果颁布、颁布或通过。除其他外，这些变化可能需要:

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务结果造成重大损害。此外，拖延收到或未能收到监管许可或核准将损害其业务、财务状况和业务成果。

此外，美国和一些外国司法管辖区已经颁布或正在考虑一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，如果获得批准，可能会影响我们销售产品和获利的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣促进保健系统的变革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和扩大获得保健服务的机会。

在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响，其中包括《病人保护和负担得起的医疗保健法》（“PPACA”），其中载有可能降低产品盈利能力的规定，例如，增加出售给医疗补助方案的产品的回扣，将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健计划，某些医疗保险D部分受益人的强制折扣和基于制药公司在联邦医疗保健计划中所占销售份额的年费。PPACA受到了司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代PPACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在延迟执行《预防和打击腐败法》的某些条款，或以其他方式规避《预防和打击腐败法》规定的一些健康保险要求。虽然国会尚未通过全面废除立法，但两项影响《公共医疗保险法案》下某些税收的实施的法案已经签署成为法律，包括从2019年1月1日起废除《公共医疗保险法案》对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人授权”。此外，在2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财政年度拨款的持续决议，延迟了《公共行政会计准则》规定的某些费用的执行，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税、根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费以及对非豁免医疗设备征收的医疗设备消费税。此外，2018年两党预算法案（英语:Biographic Budget Act of2018）（Biographic Budget Act of2018）修订了《公共医疗保险协议》（PPACA），从201年1月1日起生效，将参加D部分医疗保险的制药企业所欠符合条件的受益人的销售点折扣从50%提高到70%，并填补了大部分医疗保险药物计划（通常被称为“甜甜圈洞”）中的复盖缺口。今后，《预防和打击腐败法》可能会有更多的挑战和修正。确切地说，新的立法将提供什么，何时颁布，以及它将对保健服务的提供和控制或降低保健费用，包括药品的费用产生什么影响，还有待观察。

此外，美国在特殊药品定价做法方面的立法和执法兴趣日益增加。具体而言，美国国会最近进行了几次调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，并改革政府的药品方案报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2019财年预算提案包含了额外的药品价格控制措施，可以在2019年预算过程中或在其他未来立法中颁布，包括（比如）结束医疗保险B部分药品复盖并将这些药品成本转移到医疗保险D部分的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，并取消低收入患者的仿制药成本分担。虽然任何拟议措施都需要通过额外立法获得授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药物成本。在国家一级，立法机构越来越多地通过立法和执行条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及销售成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利，或将其未来可能获得监管批准的候选药物商业化。

我们开发的任何疗法都可能受到不利的定价规定、第三方复盖和报销做法或医疗改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新疗法的上市批准、定价和报销的法规因国家而异。有些国家要求批准一种治疗药物的销售价格，然后才能上市销售。在许多国家，定价审查期始于批准上市或治疗许可之后。在一些外国市场，处方药的定价即使在获得初步批准之后，仍然受到政府的持续控制。虽然我们打算监测这些条例，但我们的方案目前正处于发展的早期阶段，我们在若干年内将无法评估价格条例的影响。因此，我们可能会在某一特定国家获得治疗方面的监管批准，但随后会受到价格监管的制约，从而推迟治疗的商业推出，并对我们在该国销售治疗所能产生的收入产生负面影响。

我们成功地将任何疗法商业化的能力也将部分取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织对这些疗法和相关治疗的复盖范围和偿还费用的程度。然而，在获得新批准的疗法的复盖范围方面可能会有重大延误。此外，获得保险的资格并不一定意味着治疗费用将在所有情况下得到偿还，或按支付我们费用的比率得到偿还，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。此外，新疗法的临时付款，如果适用的话，可能不足以支付我们的费用，也可能不是永久性的。因此，即使我们成功地将一种或多种疗法推向市场，这些疗法也可能被认为不具成本效益，任何疗法的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售其疗法。由于其方案处于开发的早期阶段，我们目前无法确定它们的成本效益或可能的偿还水平或方法。偿还病人或医疗保健提供者费用的第三方付款人，如政府和私人保险计划，正越来越多地寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低治疗药物的价格。如果我们能够对它开发的任何疗法收取费用，或根据它的开发和其他成本对这种疗法提供的补偿不足，它的投资回报可能会受到不利影响。

我们认为，政府和第三方支付方遏制或降低医疗成本的努力，特别是治疗学，以及扩大医疗可用性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物技术公司的业务和财务状况。美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统已提出了若干立法和监管改革建议。这些发展可能直接或间接地影响我们以优惠价格销售其疗法的能力，如果获得批准的话。

与我们依赖第三方有关的风险

我们依赖第三方制造商制造我们的候选药物，也依赖第三方制造我们的供应链，如果我们与这些第三方中的任何一方发生问题，我们的候选药物或产品的制造可能会被推迟，这可能会损害我们的运营结果。

我们依赖第三方制造商制造我们的候选药物，这种依赖带来了风险，如果我们自己制造候选药物或产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方来遵守监管和保证质量，第三方因我们无法控制的因素（包括未能合成和制造我们的候选药物或我们最终可能按照其规格商业化的任何产品）而违反制造协议的可能性，以及第三方根据自身业务优先顺序，在成本高昂或对我们造成损害的时候终止或不续签协议的可能性。此外，FDA、NMPA和其他监管机构要求，我们的候选药物和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照当前的良好制造规范，或“cGMP”标准制造。其第三方制造商未能遵守cGMP标准或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的候选药物，都可能导致延误或未能获得我们任何候选药物的监管批准。此外，这样的失败可能成为FDA、NMPA或其他监管当局发出警告或无标题信函、撤回先前授予我们的候选药物的批准，或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押、全部或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准未决申请或补充申请、扣留或产品、拒绝允许产品进出口、禁令，或施以民事和刑事处罚。

我们依靠第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务或遵守预期的最后期限，我们可能无法为我们的候选药物获得监管批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们已经依赖并计划继续依赖第三方CRO来进行、监测和/或管理我们正在进行的一些临床前和临床方案。我们依赖于这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并且仅控制它们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的规程和法律、监管和科学标准进行的，我们对Cros的依赖并不能免除我们的监管责任。我们还依靠第三方帮助我们按照良好的实验室做法或“GLP”以及《实验动物管理条例》或《动物福利法》的要求进行临床前研究。我们和我们的CRO被要求遵守GCP，FDA，NMPA执行的法规和指导方针，以及可比较的外国监管当局对我们所有的候选药物的临床开发。监管机构通过定期检查试验发起人、调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在其临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、NMPA或可比的外国监管当局可能要求我们在批准其上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在某一监管机构进行检查后，该监管机构将确定其任何临床试验是否符合国际协调会议-良好临床实践（ICH-GCP）的要求。此外，我们的临床试验必须与cGMP要求下生产的产品一起进行。不遵守这些规定可能需要我们重复临床前和临床试验，这将推迟监管批准程序。

我们的Cros不是我们的雇员，除了根据我们与这些Cros的协议我们可以得到的补救。我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的时间和资源。如果CRO不能成功地履行其合同职责或义务，或不能遵守预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将其候选药物商业化。其结果是，我们的运营结果及其候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们创收的能力可能受到拖延或损害。

如果我们失去了与CRO的关系，我们的药物研发工作可能会被推迟。

我们依赖第三方供应商和CRO进行与我们的药物开发努力相关的一些临床前研究和临床试验。切换或添加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理人员的时间和精力。我们的克罗埃西亚人有权在发生无法补救的重大违约事件时终止与我们的协议。自本合同签订之日起，我们正在与一家CRO就开给我们的发票纠纷进行仲裁，并与另一家CRO就因未付发票而违约提起诉讼。有关克罗埃西亚法律程序的详情，请参阅第87页“第3项法律程序”。此外，如果能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全值得终止，如果我们为了债权人的利益进行一般性转让，或者如果我们被清算，我们中的一些CRO有能力终止与我们各自的协议。识别、认证和管理第三方服务提供商的性能可能是困难和耗时的，并且会导致其开发方案的延迟。此外，当新的CRO开始工作并且新的CRO可能不能提供与原始提供者相同类型或级别的服务时，会有一个自然的过渡期。如果我们与我们的第三方CRO的任何关系被终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做，并且我们可能无法满足我们所期望的临床开发时间表。

我们的雇员、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的雇员、首席调查员、Cros和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些方面的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了FDA、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、卫生和公众服务部（“HHS”）、监察主任办公室（“OIG”）和其他监管机构的规定，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律、美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能导致监管制裁，并对其声誉造成严重损害。我们打算在合并完成之前，通过一项适用于我们所有员工的行为守则，以及其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能不能有效地控制未知或无法管理的风险或损失，也不能有效地保护我们免受因不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临着这样的风险，即一个人可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何这类诉讼，而它未能成功地捍卫自己或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少以及削减其业务，其中任何一项都可能对我们经营其业务的能力和经营结果产生不利影响。

在华开展业务的相关风险

我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重破坏我们的行动成果。

我们的业务可能会受到影响中国，特别是上海的自然灾害、流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会对建筑业务造成服务器中断，并对我们运营生产设施的能力产生不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情，比如2019年底起源于武汉市的冠状病毒、H1N1流感、禽流感或另一场疫情。中国造成了旅行中断，并影响了某些公司在中国的业务。任何一种流行病都可能扰乱我们的商业活动。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。在中国或世界其他地方，任何这些疾病的长期爆发或其他不利的公共卫生发展都可能对我们的业务活动产生重大不利影响。这类疫情可能对建筑业和运输业产生重大影响，可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。我们的总部设在上海，我们的管理层和员工目前居住在上海。我们的供应商和研究合作者也在面临类似危险的地方开展业务。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全关切影响上海或导致进出上海或其周边地区的旅行限制，我们的业务可能出现重大中断，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。至此，冠状病毒可能在多大程度上影响我们的结果尚不确定。

中国的制药公司必须遵守广泛的规定，并持有若干许可证和执照才能开展业务。我们获得和维持这些监管批准的能力是不确定的，未来的政府监管可能会给我们商业化候选药物的努力带来额外的负担。

中国的制药工业受到广泛的政府管制和监督。监管框架涉及制药业经营的所有方面，包括批准、注册、生产、分销、包装、标签、储存和装运、广告、许可证和认证要求和程序、定期更新和重新评估程序、新药注册和环境保护。违反适用的法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。为了使其候选药物商业化，并在中国制造和分销医药产品，我们被要求:

倘我们无法取得或续期该等许可证或其营运所需的任何其他许可证或执照，我们将无法从事我们候选药物的商业化、制造及分销，我们的业务可能会受到不利影响。

规管中国制药业的规管架构不时会有变动及修订。近年来，我国关于医药行业的监管框架发生了较大变化，我们预计还将继续发生较大变化。任何该等更改或修订可能导致其业务的合规成本增加，或导致其候选药物在中国的成功开发或商业化受到延误或阻碍，并减少我们认为可从在中国开发及制造药物中获得的现有利益。中国当局在执行制药业法律方面日益提高警惕，而我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律及法规，或未能取得及维持所需的牌照及许可证，可能导致其在中国的业务活动暂停或终止。我们相信我们的战略和方针与中国政府的政策是一致的，但我们不能确保其战略和方针继续保持一致。

如果我们不遵守中国的环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或承担可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。

我们必须遵守许多环境、卫生和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务主要发生在中国，涉及使用危险材料，包括化学材料。我们的业务还生产危险废物产品。因此，在研究和开发药物的过程中，我们必须遵守中国有关废水、气体废物和固体废物排放的法律和条例。虽然我们聘请合资格的第三方承办商转让及处置这些物料及废物，但我们可能并非一直完全遵守环保规例。任何违反这些条例的行为都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销经营许可证、关闭其设施以及采取纠正措施的义务。我们不能完全消除这些材料和废物造成污染或伤害的危险。在危险材料的使用或排放造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超过我们的资源。我们还可能承担与民事、行政或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因雇员在工作中受伤而招致的费用及开支，以及因意外渗水、污染或污染而引致受伤的第三者责任保险，但这类保险可能不会为潜在的责任提供足够的保障。此外，中华人民共和国政府可采取步骤，通过更严格的环境条例。由于可能出现意料之外的监管或其他事态发展，未来环境支出的数额和时间可能与目前预计的数额和时间相差很大。如环境规例有任何意料之外的改变，我们可能需要承担大量资本开支，以安装、更换、升级或补充我们的制造设施及设备，或作出营运上的改变，以限制对环境的任何不利影响或潜在不利影响，从而符合新的环境保护法例及规例。如果这些成本变得高得令人望而却步，我们可能会被迫停止某些方面的业务运作。

本年度报告所载Xynomic Pharma截至2018年12月31日止财政年度财务报表的审计报告由一名核数师编制，该核数师未经上市公司会计监督委员会审核，因此，我们的投资者被剥夺了该等审核的利益。

发布本报告其他地方所载截至2018年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所位于中国，即上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的管辖区，该等核数师目前并未接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会（或证监会）及中国财政部订立执法合作谅解备忘录，双方建立合作框架，以制作及交换与PCAOB、证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在PCAOB注册的审计事务所和在美国交易所交易的中国审计公司在中国进行联合检查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重大业务的美国上市公司财务报表审计监督方面面临的持续挑战。

2020年4月21日，SEC和PCAOB再次发表联合声明，重申与美国本土企业相比，包括中国在内的许多新兴市场披露不充分的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，声明再次强调PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司审计工作的审计工作底稿和做法。然而，尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这一问题。

PCAOB在中国境外对其他事务所的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于在中国缺乏PCAOB的检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。结果，投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得评估我们的审计师程序或质量控制程序审计我们截至2018年12月31日止财政年度综合财务报表的有效性变得更加困难，相比之下，在中国境外接受PCAOB检查的审计师包括出具本报告其他地方所载截至2019年12月31日止财政年度审计报告的我们的审计师。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们截至2018年12月31日止年度财务报表的质量失去信心。

如果在SEC提起的行政诉讼中，对总部位于中国的“四大”会计师事务所，包括Xynomic Pharma的独立注册公共会计师事务所对截至2018年12月31日止财政年度的合并财务报表采取额外补救措施，指控该等事务所未能满足SEC就提供文件的要求设定的具体标准，我们可能无法向您保证不会影响Xynomic Pharma截至2018年12月31日的2018财年财务报表。

从201年开始，“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括为截至2018年12月31日的2018财年合并财务报表出具本年度报告所载审计报告的Xynomic Pharma的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律之间冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆经营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从总部设在中国的会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，他们被告知和指示，根据中国法律，他们不能就这些要求直接答复美国监管机构，外国监管机构在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会提出。

在2012年末，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》对总部设在中国的会计师事务所提起行政诉讼，其中包括Xynomic Pharma的独立注册公共会计师事务所，该事务所出具了本年度报告所载截至2018年12月31日的财政年度合并财务报表的审计报告。2014年1月，行政法法官作出初步决定，对这些公司进行处罚，包括暂时中止它们在证券交易委员会的执业权利。会计师事务所提出了对最初决定进行复审的请求。201年2月，在美国证券交易委员会进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，SEC接受未来SEC要求出示文件的请求，通常会向证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守关于这些请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过证监会为生产提供便利。根据和解条款，对这四家总部设在中国的会计师事务所提起的基本诉讼在和解生效四年后被视为被驳回，并受到损害。该小行星于2019年2月6日发现。虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家总部设在中国的会计师事务所在美国监管要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC实施停职等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司采取额外补救措施，包括为截至2018年12月31日止财年的合并财务报表出具本年度报告所载审计报告的Xynomic Pharma的独立注册公共会计师事务所，我们无法向您保证不会影响Xynomic Pharma截至12月31日止财年的财务报表，2018年；并随后影响我们证券的交易，以及我们遵守美国证交会证券申报及登记的规定。

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场，以及我们经营业务、保持流动性和获得资本的能力。

我们很大一部分业务是在中国进行的。因此，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况的影响。中国经济在许多方面与发达国家经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。虽然中国经济在过去30年中经历了显着的增长，但中国不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能受到政府对资本投资的控制或目前适用于资本投资的税务条例变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。更一般而言，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的变化可能对我们产生重大不利影响。

我们主要通过在中国的子公司开展业务。中国的法律法规规范着我们在中国的业务。我们的子公司一般受制于适用于在华外商投资的法律法规，这些法律法规可能不能充分涵盖我们在华经济活动的所有方面。此外，法律和条例的执行可能部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则，这些政策和规则须由不同的政府机构解释和斟酌决定（其中一些机构没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。其合同、财产和程序权利方面的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。此外，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，评估中国法律制度中的行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成大量费用以及资源和管理注意力的转移。

对股息分配和货币兑换的限制可能会限制我们的中国子公司向我们派发股息，或限制我们有效利用中国子公司产生的收入的能力。

我们未来潜在收入的一部分将由我们的中国子公司产生。根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司（各附属公司均为外商独资企业）只能从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计税后利润的10%（如有的话）用于为某一法定储备基金提供资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。这些储备基金不能作为股息发放给我们。

此外，我们的中国附属公司将主要以人民币产生全部收入，而中国政府对人民币兑换外币，以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。该等管制及限制可能会影响我们的中国附属公司向我们汇出足够外币的能力，以供我们支付股息或作出其他付款或以其他方式偿付以外币计值的债务。人民币目前可在“经常账户”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，未经国家外汇管理局或“外汇局”批准，我们的中国子公司可以购买外币用于结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息。通过遵守某些程序要求。不过，针对中国资本持续外流、人民币兑美元贬值等问题，中国政府有关部门加强了对货币兑换的管控。任何现有的和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以美元向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需经外汇局和其他有关中国政府主管部门批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获取外汇的能力。任何对我们的中国附属公司支付股息或向我们作出其他种类付款的能力的限制，可能会在实质上及不利地限制我们增长、作出可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接受和使用外币融资的能力。

我们的中国子公司获得外汇的能力受到重大外汇管制，在资本项目下进行交易时，需要获得包括外汇局在内的中国政府主管部门的批准和（或）登记。特别是，如果我们通过美国或其他外国贷款人的外债为其中国子公司提供资金，其数额不得超过（其中包括）法定限额，此类贷款必须在国家外汇局的当地对应机构登记。如以额外出资方式为其中国附属公司提供资金，则该等出资金额须先经有关政府审批机关批准或备案。

鉴于中国条例对境外控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项规定，我们不能向阁下保证，就我们向中国附属公司提供的未来贷款或出资而言，我们将能够及时完成必要的政府注册或取得必要的政府批准（如有的话）。倘我们未能完成该等注册或取得该等批准，我们利用本次发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，可能会对我们的流动性及为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

任何不遵守中国有关本公司员工股权激励计划登记要求的规定，均可能受到罚款及其他法律或行政制裁，可能对其业务、财务状况及营运结果造成不利影响。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即《股票期权规则》。根据股票期权规则及相关法规，中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，如参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可为该等境外上市公司的中国附属公司）向外汇局登记，并完成若干手续。凡属中国公民或在中国境内连续居住不少于一年并参与本公司股票激励计划的本公司中国附属公司及本公司雇员将受该等规定所规限。我们计划协助雇员登记他们的购股权或股份。然而，倘我们的中国个人实益拥有人及购股权或股份持有人未能遵守安全登记规定，可能会对其处以罚款及法律制裁，并可能限制我们的中国附属公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制其根据中国法律对董事和员工采取额外激励计划的能力。

与知识产权有关的风险

如果我们违反针对候选药物的许可协议或其他知识产权相关协议，或以其他方式中断我们与其许可方的业务关系，我们可能失去继续开发和商业化候选药物的能力。

我们的业务在很大程度上依赖于我们开发和商业化候选药物的能力，它已经从第三方获得许可和再许可，包括Pharmacyclics的Abexinostat和Boehringer Ingelheim的XP-102和XP-105。如果我们的许可人违反了此类协议，我们可能无法对许可人的母公司或关联公司强制执行此类协议。根据我们的每一项许可和知识产权相关协议，作为向Xynomic授予开发和商业化适用候选药物的权利的许可或再许可的交换，假设获得政府当局的相关批准，我们的许可人将有资格从里程碑付款、此类候选药物商业销售的特许权使用费或其他付款中获得收益。我们的许可证和知识产权相关协议还要求它遵守其他义务，包括开发和勤勉义务，提供有关我们与这类候选药物有关的活动的某些信息，和/或对从我们的许可人收到的信息保密。

倘我们未能履行许可及知识产权相关协议项下的任何重大义务，我们的许可人有权终止其许可及分许可，并于该等终止生效日期，有权重新取得许可及分许可的技术及知识产权。虽然我们期望行使它所能享有的一切权利和补救办法，包括设法纠正它的任何违法行为，并以其他方式设法维护它所许可和再许可的知识产权下的我们的权利，但我们可能无法及时、以可接受的费用或根本不能这样做。特别是，一些里程碑付款是在我们的候选药物达到开发里程碑时，以及在我们将这些候选药物商业化或从这些候选药物的销售中获得任何收入之前支付的，我们不能保证它将有足够的资源支付这些里程碑付款。许可协议项下任何未解决的重大违约行为可能导致我们丧失独家权利，并可能导致我们完全终止对适用候选药物的权利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会有多种解释。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已经许可或再许可的知识产权纠纷妨碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化受影响的候选药物，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖我们的许可人或专利所有人对我们的许可内专利权进行起诉和维护专利和专利申请，这些专利和专利申请对我们的业务很重要。我们的许可人或该等专利拥有人未能有效保护该等专利权，可能会对我们的业务及营运造成不利影响。

我们已经从第三方获得了一些开发程序的许可和再许可专利权，包括Pharmacyclics公司的Abexinostat和Boehringer Ingelheim公司的XP-102和XP-105。作为第三方的被许可人和次级被许可人，我们依赖这些第三方根据我们的某些许可协议提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护被许可的知识产权。此外，就其与若干许可人及分许可人共同拥有的若干专利或专利申请及其他知识产权而言，我们并无亦不会对该等活动拥有主要控制权。我们不能确定这些专利和专利申请已经或将由这些第三方按照适用的法律和法规，以符合我们业务最大利益的方式，或以将导致涵盖我们候选药物的有效和可强制执行的专利或其他知识产权的方式来准备、提交、起诉或维护。如果我们的许可人或该等第三方未能准备、起诉或维持该等专利申请及专利，或失去对该等专利申请或专利的权利，则我们已获许可的权利可能会减少或取消，而我们开发及商业化受该等许可权利规限的任何候选药物的权利可能会受到不利影响。

如果我们无法透过知识产权为我们的候选药物取得及维持专利保护，或所取得的该等知识产权范围不够广泛，第三方可能会直接与我们竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过获得、维护和执行包括专利权在内的知识产权来保护我们的候选药物免受竞争。我们寻求通过提交美国、中国和国际专利申请、依靠商业秘密或药物监管保护或采用这些方法的组合来保护其认为具有商业重要性的候选药物和技术。我们还寻求通过对我们的技术和候选药物的知识产权进行许可来保护我们的专利地位。在我们计划将候选药物商业化的所有领土上，我们不拥有或独家许可与我们的某些候选药物有关的任何已颁发的专利。如果我们或我们的许可人不能获得或维持对我们的候选药物及其开发的技术的专利保护，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到重大损害。

专利起诉过程是昂贵的、耗时的和复杂的，并且我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要的或期望的专利申请。此外，我们的许可和知识产权相关协议可能不会为其提供独家权利，在其未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域和所有地区使用我们与适用候选药物有关的经许可的知识产权。

专利可能无效，专利申请可能因若干原因而不能授予，包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷、或基础发明或技术缺乏新颖性。我们也有可能无法及时确定我们研发产出中可获得专利的方面，从而获得专利保护。尽管我们与能够接触到我们研发产出的机密或可申请专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和任何其他第三方，但其中任何一方都可能违反此类协议，在提交专利申请之前披露此类产出，从而损害我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他法域的专利申请通常在提交后18个月才公布，或在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定它或我们的许可人是第一个在我们拥有或正在许可的专利或待决专利申请中提出要求保护的发明的人，或我们或我们的许可人是第一个对这些发明提出专利保护的人。此外，中华人民共和国和美国最近都采用了“先备案”制度，在这种制度下，凡首次提出专利申请的人，只要符合所有其他可专利性要求，都将被授予专利。在先到先得的制度下，第三方可以获得与我们发明的一项技术有关的专利。

此外，根据《中华人民共和国专利法》的规定，任何组织或者个人在外国为在中国完成的发明或者实用新型申请专利，必须报请国家知识产权局或者国家知识产权局进行保密审查。否则，以后在中国提出申请的，专利权不予授予。此外，即使一项专利是从任何一项申请中授予的，授予一项专利对于我们的范围、有效性或可执行性并不是决定性的。

专利申请中所要求保护的范围可以在专利发布之前显着减少，并且我们的范围可以在发布之后重新解释。即使我们目前或未来的专利申请，许可或拥有权被作为专利发放，它们的发放形式也可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与之竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，生物技术和制药公司的专利地位普遍具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是多起诉讼的标的。因此，我国专利权的授予、范围、效力、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。

颁发专利并不能确定我们的清单、范围、有效性或可执行性，我们的专利可能会在中国、美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们和我们的许可人可能会在第三方向美国专利商标局（或“USPTO”）提交现有技术的发行前，或在外国法域参与反对、派生、撤销、复审、授予后和当事人之间的审查，或干涉程序或类似程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们拥有的或在许可范围内的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争而不向其支付费用，或导致我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选药物。此外，Xynomic公司或我们的许可人之一可能必须参加美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或参加授予后的质疑程序，例如在外国专利局提出异议，质疑我们或我们许可人的发明的优先权或我们拥有的或获得许可的专利和专利申请的其他可专利性特征。这种挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或专利要求被缩小、无效或认定为不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。这样的程序也可能导致巨大的成本，并且需要我们的科学家和管理人员花费大量的时间，即使最终的结果对它有利。因此，我们不知道我们的任何技术或候选药物是否会受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。Xynomic的竞争对手或其他第三方可能能够以不侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品，从而绕过我们拥有的或在许可范围内的专利。

此外，专利的条款是有限的。我们拥有或在许可范围内的专利，以及从我们目前待决的拥有及在许可范围内的专利申请可能发出的专利，一般有20年的保护期，由该等专利及专利申请的最早提交日起计。考虑到开发、测试和监管新候选药物所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的或在许可范围内的专利和专利申请可能不会向它提供足够的权利，使它不能将与木糖类似或相同的产品商业化。此外，我们的一些专利和专利申请现在是而且将来可能是与第三方共同拥有的。如果它无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，此类共同所有人可能能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手则可以营销竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们的专利的任何这样的共同所有者的合作，以便对第三方强制执行这样的专利，并且这样的合作可能不被提供给Xynomic。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在全世界所有国家申请、起诉、维护和捍卫候选药物专利的费用将高得令人望而却步，而外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或中华人民共和国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国、中华人民共和国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在尚未获得专利保护的管辖区使用我们的技术开发自己的竞争产品，此外，还可以向我们拥有专利保护或许可证但执行力度不如美国的领土出口其他侵权产品。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能并不有效或不足以阻止它们竞争。

在包括中国在内的外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品，从而侵犯我们的知识产权和一般所有权。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会造成巨大的费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临不予颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在它发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

此外，许多国家都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方颁发许可证。此外，许多国家限制了专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人的补救办法可能有限，这可能大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们的候选药物侵犯、不当使用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担实质性责任，它可能无法销售或商业化这些候选药物。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售候选药物和使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。在中国和美国，发明专利申请一般是保密的，直到它们公布为止，通常是在申请日之后的18个月。在科学或专利文献中公布发现的时间往往大大晚于基本发现和提出发明专利申请的日期。即使经过合理的调查，我们可能也不能确定是否有第三方在我们不知情的情况下提出专利申请，而该公司仍在开发或生产该产品。我们可能成为与我们的技术及其可能开发的任何候选药物的知识产权有关的对抗性程序或诉讼的当事方，或受到这类诉讼的威胁，包括美国专利商标局的干预程序、授标后审查、当事方之间审查和派生程序以及外国法域的类似程序。

第三方可以根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，无论其价值如何。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上作出有利于我们的裁决。具有管辖权的法院可以认定，这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能对我们将其可能开发的任何候选药物和所声称的第三方专利所涵盖的任何其他候选药物或技术商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功地对任何这样的美国专利的有效性提出质疑，我们需要克服有效性的推定。不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。

如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，并且不能成功地证明这些专利无效或不能强制执行，我们可以被要求:

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。即使我们在这类诉讼或行政诉讼中取得成功，这类诉讼和诉讼也可能代价高昂，并可能导致管理资源的大量转移。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

知识产权诉讼和诉讼可能导致我们花费大量资源，分散我们工作人员对其正常职责的注意力。

即使以有利于我们的方式解决，与我们有关的诉讼或其他法律程序，我们的许可方或其他第三方的知识产权索赔可能会导致我们产生重大支出，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源，以充分进行该等诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能能够比Xynomic更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源以及更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续所产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

通过收购和获得许可，我们可能不能成功地为我们的发展管道中的候选药物获得必要的知识产权。

虽然我们也打算通过我们自己的内部研究来开发候选药物，但我们的短期商业模式在很大程度上取决于我们能否成功地识别和获得或许可候选药物，以发展我们的候选药物管道。然而，我们可能无法以商业上合理的条件从第三方获得或许可任何此类候选药物的知识产权，或者根本无法获得或许可任何此类候选药物的知识产权，因为我们专注于肿瘤、炎症和传染病等特定护理领域。在这种情况下，它可能无法开发或商业化这类候选药物。我们也可能无法确定候选药物，我们认为这是一个适当的战略适合我们的公司和知识产权有关，或必要的，这类候选药物。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

候选药物获得第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在推行策略，为候选药物获得许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能会比我们拥有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可给它的权利。如果我们不能成功地获得合适药物候选者的权利，我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景可能会受到影响。

此外，我们预计，未来对其有吸引力的候选药物的第三方知识产权的许可或收购竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，以及更高的收购或许可成本。我们可能无法为候选药物获得许可或第三方知识产权，其条件将使其能够为我们的投资带来适当回报。

与我们证券相关的风险

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

根据我们目前的负债状况、财务状况和经营需求，我们预计不会对我们的股票进行现金分红。任何未来派息均属本公司董事会的绝对酌情权，并将取决于（其中包括）本公司的营运结果、营运资金需求、资本开支需求、财务状况、负债水平、有关派息的合约限制、业务机会、预期现金需求、适用法律的规定，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们必须对财务报告建立和保持适当的内部控制。如果不建立这些控制，或一旦建立了这些控制，就可能对我们公开披露我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。如果这些控制措施失效，我们也可能无法保存准确的会计记录，发现会计错误和财务欺诈行为。证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条通过的规则要求每年评估我们对财务报告的内部控制。管理层要评估对财务报告的内部控制是否有效，必须达到的标准是复杂的，需要大量文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。在完成评估我们对财务报告的内部控制所需的活动方面，我们可能会遇到问题或延误。如果我们不能评估我们对财务报告的内部控制是否有效，投资者信心和股票价值可能会受到负面影响。

此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们对财务报告或其他可能引起投资者关切的事项的内部控制中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估、披露我们的公共会计公司对我们对财务报告的内部控制的证明或报告中需要解决的任何实际或感觉到的弱点和条件，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将承担更多的成本和对管理层的要求，这可能对我们的经营、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将承担我们作为一家私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的费用。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条和其他规定，以及SEC执行的第14条规则。此外，我们的管理团队也将不得不适应作为一家上市公司的要求。我们预计，遵守这些规则和条例将大大增加我们的法律和财务合规费用，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

与作为上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，它们可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

Xynomic的财务报表包括一份说明其持续经营状况的报表，其中披露的Xynomic继续经营的能力存在不确定性。Xynomic的财务状况令人怀疑Xynomic是否会继续作为一个持续经营的企业。

Xynomic公司编制财务报表时假定它将继续作为经营中企业，但是，Xynomic公司在今后12个月内能否继续作为经营中企业存在很大疑问。Xynomic的独立审计师已经为Xymomic出具了审计意见，其中有一个解释性段落描述了Xynomic持续经营能力的不确定性。财务报表不包括由于Xynomic公司继续营业的能力不确定而可能引起的任何调整。因此，Xymomic可能不得不停止运营，投资者可能会失去对Xynomic业务的部分或全部投资。

我们普通股的价格可能会波动不定，大幅波动，这可能会给我们普通股的持有者造成巨大损失。

我们的股价很可能波动不定。股票市场总体而言，尤其是生物制药公司的市场出现了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，你可能无法以或高于你购买的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括:

我们可以在对你不利的时间赎回你的未到期认股权证，从而使你的认股权证一文不值。

我们有能力在尚未行使的认股权证（不包括保荐人或其许可受让人持有的任何配售认股权证）到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元赎回，条件是普通股的最后报告销售价格在截至我们发出有关赎回的适当通知日期前第三个营业日为止的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.0美元，但在我们发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整段期间内，我们有一份根据《证券法》作出的有效登记报表，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有与该等认股权证有关的现行招股章程。当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或有资格出售基础证券，我们仍可行使赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你:（i）行使认股权证，并在对你不利的时候为此支付行使价；（ii）在你可能希望持有认股权证时，按当时的市价出售认股权证；或（iii）接受名义赎回价，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，该名义赎回价，很可能会大大低于你的认股权证的市值。

我们管理层要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证的能力，将导致认股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股股份少于如果他们能够以现金方式行使认股权证时获得的普通股股份。

如果我们要求赎回我们的公开认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证（包括由我们的保荐人、高级人员、董事或其许可受让人持有的任何认股权证）的持有人在“无现金的基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，那么持有人在行使认股权证时获得的普通股股票数量将少于该持有人行使认股权证时获得的现金数量。这将起到降低持有人对我司投资潜在“上行空间”的作用。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不准确或不利的研究报告，我们的股价和任何交易量都可能下降。

我们普通股的任何可能发展的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，而且可能永远也不会发表关于我们或我们业务的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始对我们公司进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起复盖，且其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和任何交易量下降。

未来销售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划或其他方式，可能会导致我们股东的百分比所有权被稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，我们今后将需要大量额外资本，以继续我们计划中的行动。为了筹集资金，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，包括根据任何未来的股票激励计划向我们的高级职员、董事、雇员和非雇员顾问发行股本证券，以供他们向我们提供服务，那么在先前交易中的投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此外，任何此类销售都可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得比我们普通股股东更高的权利、偏好和特权。此外，我们未来出售普通股或现有股东转售普通股，都可能导致普通股的市场价格下跌。未来任何可行使或可转换为我们普通股的期权、认股权证或其他证券的授予，或该等股份的行使或转换，以及该等股份在市场上的任何销售，均可能对我们普通股的市价产生不利影响。

我们赔偿董事和高级管理人员的某些责任，目前不办理董事和高级管理人员责任保险。

在特拉华州法律允许的情况下，并根据我们与某些高级管理人员和董事签订的管理文件和赔偿协议，我们在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿我们的高级管理人员和董事的金钱损失，包括预付费用。我们没有董事和高级管理人员责任保险，因此，如果我们或我们的高级管理人员和高级管理人员索赔成功，我们的资产将面临风险。如果索赔成功，我们的资产可能不足以满足对我们和我们的高级管理人员和董事的判决。此外，我们缺乏董事及高级人员责任保险，可能会对我们日后吸引及挽留高素质董事及高级人员的能力造成不利影响。

我们的普通股可能会受制于证券交易委员会的“仙股”规则，这可能会使股东更难出售我们的普通股。

SEC通过了第15G-9条规则，为与我们相关的目的，将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非豁免，规则要求经纪人或交易商批准某人的细价股交易账户，经纪人或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，列明拟购买的细价股的身份和数量。

为批准某人的账户进行细价股交易，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息和投资经验目标，并合理确定细价股交易适合该人，且该人对财务事项有足够的知识和经验，以便能够评估细价股交易的风险。

经纪人或交易商在进行任何便士股票交易之前，还必须提交证券交易委员会规定的有关便士股票市场的披露时间表，其中以突出显示的形式列出经纪人或交易商作出适宜性决定的依据，并说明经纪人或交易商在交易之前收到了投资者签署的书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意在“仙股”规则下进行证券交易。这可能会使投资者在该等股份符合出售资格且可能导致我们股票市值下跌的情况下，更难处置该公司普通股。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪人-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈案件中可利用的权利和补救办法。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的细价股的近期价格信息和细价股有限市场的信息。

我们的执行人员、董事、主要股东及其关联公司继续对我们公司行使重大影响力，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

我们的执行人员、董事、主要股东及其联属公司将实益合计持有未行使投票权的86.26%。这些内部人士能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这可能会延迟或阻止外部方收购或与我们合并，即使我们的其他股东希望它发生。

特拉华州法律下的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的现任管理层。

我们目前受DGCL第203节的规定管辖，该节限制拥有超过15%我们未发行的有投票权股票的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们认为，这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，为股东获得更大的价值，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，它们也会适用。此外，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试，方法是让股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

Xynomic股东已同意将其合并代价股份锁定至2020年2月15日（但若干例外情况除外），以及我们的保荐人及我们的每名现任高级人员及现任董事及一名顾问，就每宗个案而言，持有方正股份（定义见下文）的我们称为“初始股东”的彼等已同意在我们首次公开发售前以私募方式锁定向我们保荐人及James Jianyuan Tong发行的1,509,375股野牛普通股的50%，我们称之为“方正股份”，直至2020年5月15日（a）较早时为止，或（b）任何30个交易日期间内任何20个交易日公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元并锁定剩馀50%方正股份至2020年5月15日的日期。如果我们的初始股东或XYNOMIC股东在所有法定转售限制失效后，在公开市场出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们不能保证公开认股权证永远不会亏空，它们可能一文不值地到期，我们的认股权证的条款可能会被修改。

我们认股权证的行使价为每股整体股份11.50美元，可作若干调整。认股权证只可就全部公司普通股行使。于认股权证获行使时将不会发行零碎股份。不能保证公共认股权证在到期前会一直在钱里，而且到期时可能一文不值。

此外，作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer&Trust Company与US之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少获得当时大多数尚未行使的公开认股权证持有人的批准，以作出任何对登记持有人的利益产生不利影响的更改。因此，如当时最少有过半数未行使认股权证的持有人批准该项修订，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。该等修订的例子可包括修订（其中包括）提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的公司普通股数目。

市场上可能没有足够的流动性供我们的证券投资者出售他们的证券，我们的普通股的市场价格可能会波动。

我们的普通股目前只有一个有限的公开市场，不能保证交易市场会进一步发展或在未来得以维持。正如一般的股票市场一样，我们的普通股的市场价格一直而且很可能继续高度波动。一些可能对我们普通股市场价格产生重大影响的因素是我们无法控制的，例如行业和证券分析师对财务估计的变化、我们所处行业的状况或趋势或我们普通股的销售情况。此外，于2019年5月15日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知，表示基于公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（a）（3）及5515（a）（4）条，该工作人员已决定将公司证券从纳斯达克除牌。2019年7月15日，纳斯达克的听证会小组（“小组”）基于公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（a）（3）条、第5515（a）（4）条和第5505（b）（1）（a）条，拒绝了我们继续在纳斯达克上市的请求。结果，2019年7月17日，我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，目前在OTC Pink交易。我们的股票在这些事件之后经历了巨大的压力。

这些因素和以上列出的事件可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，无论我们的表现如何。此外，公开的股票市场经历了极端的价格和交易量波动。由于经常与具体公司的经营业绩无关的原因，这种波动对许多公司的证券市场价格产生了重大影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可以考虑继续遵守纳斯达克上市要求，并纠正我们不遵守纳斯达克首次上市要求的情况。在这方面，我们还注意到，2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，主要影响主要在新定义的“限制性市场”管辖范围内管理业务的公司。纳斯达克将适用于“限制性市场”公司的三项新建议是:（1）采用与管理层资格有关的新要求；（2）适用与发行规模和流动性有关的额外首次上市标准；以及（3）根据公司审计师的资格适用更严格的标准。根据纳斯达克提出的第5005（a）（37）条规则中对“限制性市场”的新定义，中国可被视为限制性市场。由于我们的部分业务、主要行政办公室、若干高级管理层及雇员以及若干簿册及纪录均设于或维持于中国，我们可被视为一间主要在“限制性市场”内管理业务的公司。因此，如果这些建议生效，如果我们继续向纳斯达克提出上市申请，我们将面临额外的上市标准。我们不能保证我们的普通股能在纳斯达克资本市场成功上市。

其中之一是对主要在“受限市场”经营的公司适用额外的首次上市标准。

根据2012年《初创企业法》（《就业机会法》），只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司就不需要证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条对财务报告进行内部控制的有效性。

2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求对我国财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并一般要求我国独立注册公共会计事务所在同一份报告中报告我国财务报告内部控制的有效性。然而，根据《就业法案》，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册公共会计公司将不需要证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条对财务报告进行内部控制的有效性。我们可以成为一家“新兴成长型公司”，直到（1）财年的最后一天（a）2022年6月23日之后，也就是我们首次公开募股五周年之后，（b）我们的年收入总额至少为10.7亿美元，（c）我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者（d）如果在我们第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择了不“退出”这种延长的过渡期，这意味着，当一个标准发布或修订，而且它对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们难以或不可能将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。这种情况可能对我们证券的价值和流动性产生不利影响。

未来登记权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已与本公司主要股东订立登记权协议，授予本公司创始人股份、私人单位、营运资金单位（定义见下文）、后援股份及合并代价股份各自的要求登记权及附带登记权的持有人。我们还向提供一定需求和附带登记权的私人单位的投资者授予了权利。这些登记权的未来行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证将成为可行使的公司普通股，这将增加有资格在未来在公开市场上转售的公司普通股的数量，并导致稀释我们的股东。

我们目前有3,259,779份已发行及尚未行使的认股权证，每份认股权证授权持有人以每股普通股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但可进行调整。于认股权证获行使时将不会发行零碎股份。认股权证获行使后，将发行额外股份，将导致摊薄当时公司普通股的现有持有人，并增加合资格于公开市场转售的公司普通股数目。在公开市场出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

合并后的实体的外国子公司可能有资格成为受控外国公司（“CFC”），这可能对合并后的实体造成不利的美国联邦所得税后果。

根据CFC规则，持股10%的股东通常必须每年将其在CFC“F部分收入”和“全球无形低税收收入”中所占的比例作为普通收入计算在内，即使外国子公司没有向合并后的实体进行分配。因此，合并后的实体通常必须每年将其外国子公司的“F部分收入”和“全球无形低税收入”列为普通收入，即使外国子公司没有向合并后的实体进行分配，从而对合并后的实体造成不利的美国联邦所得税后果。我们敦促美国投资者就CFC规则的可能适用征求他们自己的税务顾问的意见。

在包括美国在内的一个或多个国家，我们可能已经并可能会被征收所得税（或更高数额的所得税），这可能大幅降低我们的税后申报表和公司普通股的价值。

我们在美国的外国子公司的全部或部分收入可能被视为与美国的贸易或业务有实际联系。根据适用的税法和关于为美国联邦所得税目的在美国从事贸易或商业活动的指导意见，我们的外国子公司是否已经或将要在美国纳税，这一点是毫无疑问的。因此，该公司不能向你保证，美国国税局也许不会成功地争辩说，我们的外国子公司在美国从事贸易或业务，或应缴纳比目前更多的美国所得税。除非公司有权根据适用的税务条约获得减免，否则被视为从事此种贸易或业务的外国公司的收入将被征收美国联邦所得税和分支利得税。

由于包括美国在内的一个或多个国家开展的活动、法律的不利发展或变化、有关税务当局的相反结论或其他原因，我们可能要缴纳所得税。征收任何这些所得税都可能大大减少公司可用于分配公司普通股的合并税后报税表，从而降低公司普通股的价值。

如果美国国税局（“国税局”）不同意本文所述的美国联邦所得税后果，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

我们没有要求美国国税局就本文中所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中对美国联邦所得税后果的描述，法院可能会维持这一裁定。任何这样的决定都可能使投资者或我们的公司承受与本文所述不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的普通股、权利和认股权证的具体税务后果，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力，征求税务顾问的意见。

项目1b.尚未解决的工作人员意见。

不适用。

项目2.财产。

Xynomic不拥有任何不动产。截至本年报披露日，XYNOMIC已为其上海总部、区域办事处、研发中心租赁设施，汇总情况见下表。Xynomic相信，其现有设施和其他可用性质将足以满足其在可预见的未来的需求。

图15-租赁设施

项目3.法律程序。

于2019年7月12日，Xynomic Pharma其中一家合约研究机构（“原告”）就Xynomic Pharma违反一项有关Xynomic Pharma聘请原告提供与药物开发研究有关的服务的合约向特拉华州高等法院复杂商业诉讼庭提出申诉，而Xynomic Pharma据称未能就所提供的服务支付应付原告的款项。原告要求Xynomic Pharma赔偿6,992,068美元，外加按合同利率每月1%计算的利息。Xynomic Pharma于2019年8月19日回复了投诉。于2019年10月31日，原告提出经修订的诉状，寻求Xynomic Pharma更新金额为7,617,317美元，另加按合约利率每月1%计算的利息。Xynomic Pharma于2019年11月22日回复了修改后的投诉。于2019年12月23日，原告提出动议，要求就5,539,202美元连同其判决前及判决后利息按每月1%的合约费率作出部分简易判决。2020年1月24日，Xynomic Pharma回应了这一部分即决判决的动议，并要求特拉华州高级法院驳回此案，理由是根据Xynomic Pharma与原告之间订立的主服务协议，要求首先使用仲裁解决任何争议。于2020年2月21日，原告提出进一步支持其关于部分即决判决的动议和反对Xynomic Pharma关于即决判决的交叉动议的答辩状。

截至2019年12月31日，Xynomic Pharma应付原告8,443,746美元，包括根据合同应计利息698,022美元。

2020年1月30日，合同研究组织之一（“原告2”）向美国仲裁协会（AAA）下属的国际争端解决中心（ICDR）提出仲裁请求。这一仲裁请求涉及向Xynomic Pharma开具的总额约为190万美元的未付发票。Xynomic Pharma于2020年2月17日回应了这一仲裁请求。2020年3月31日，原告2提出与Xynomic Pharma达成和解金额1,228,826美元。

截至2019年12月31日，Xynomic Pharma应付原告2,907,146美元。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第五项普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益类证券。

持有者

截至本年度报告发布之日，我们有【…】名普通股股东和【…】名认股权证股东。

红利

我们迄今尚未支付普通股的任何现金股息，也不打算在提交本年度报告后支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本需求和总体财务状况。任何现金股息的支付均由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前并无考虑，亦不预期在可预见的将来宣派任何股票股息。

股权补偿计划项下授权发行的证券

购股权活动摘要

下表汇总了公司截至2019年12月31日止年度的购股权活动情况:

于截至2019年12月31日止年度并无行使期权。

您可以在我们合并财务报表附注14中找到有关我们股权补偿计划的补充信息。

最近出售未登记证券的情况

42,860,772股合并代价股份及755,873股后备股份乃根据《证券法》第4（a）（2）条及根据《证券法》颁布的规例S豁免《证券法》的注册规定而发行。卖方及接获股份的Yinglin Mark Xu代表彼等有意收购股份仅作投资用途，而并非为了进行或出售与任何分派有关的股份，而代表股份的证书上已贴上适当的限制性传说。双方还可以通过商业关系或其他关系充分获取关于公司的信息。有关合并代价股份及后备股份的额外资料，请参阅第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析----第89页概述。

发行人及附属买方购买股本证券的情况

没有。

项目6.选定的财务数据。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告其他地方的相关附注一并阅读。本次讨论载有前瞻性陈述，反映了我们目前的期望，其中涉及风险和不确定性。关于与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，见“关于前瞻性陈述的告诫说明”。由于许多因素，包括“风险因素”项下和本年度报告其他地方提出的因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们前瞻性陈述中讨论的大不相同。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条意义上的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。本年度报告所载历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语和变体以及类似的词语和表达方式旨在识别这样的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，但根据现有信息反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。关于查明可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度报告的风险因素一节。该公司提交的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的Edgar部分查阅。除适用证券法另有明确规定外，本公司否认因新资料、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的任何意向或义务。

a.概览

于2019年5月15日与特拉华州一间公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc.（“Xynomic Pharma”）的业务合并完成前，我们为一间空白支票公司，成立的目的为收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买其全部或实质上全部资产、订立合约安排，或与一间或多于一间企业或实体进行任何其他类似业务合并（“业务合并”）。由于与Xynomic制药公司的业务合并，我们现在是一家临床阶段的生物制药公司，发现和开发用于治疗人类癌症的创新小分子候选药物。我们的方法是聚焦于既针对血液恶性肿瘤又针对实体瘤的候选药物。我们的主要候选药物是阿贝司他（Abexinostat），一种口服剂量的、基于异羟肟酸的小分子组蛋白去乙酰化酶（“HDAC”）抑制剂。我们的另一个临床阶段候选药物是XP-105，这是一种口服生物可利用的激酶抑制剂，它同时抑制Raptor-MTOR复合物1和Rictor-MTOR复合物2。此外，已经有几种临床前肿瘤候选药物在其管线中。在这些候选药物中，选择性RAF抑制剂XP-102（又称BI882370）最接近临床试验。以下是我们产品研发管线的总结:

我们还没有完成任何临床试验，因为我们的成立。关于上图提及的管线方案，Abexinostat的所有已完成临床试验均由Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）或Servier Laboratories或其代表进行，XP-105的一项已完成临床试验由Boehringer Ingelheim International GmbH（“Boehringer Ingelheim”或“BII”）或其代表进行。已经获得了使用在这些先前完成的临床试验中产生的所有数据的排他权。

企业合并:

于2018年9月12日，我们当时的加工商Bison Capital Acquisition Corp.与（i）Xynomic Pharma订立合并协议及计划（经修订，“合并协议”）；（ii）特拉华州公司Bison Capital Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）（iii）Mark Xu（“股东代表”），仅以彼作为其项下的股东代表。

于2019年3月21日，野牛的股东批准以下事项:（i）修订野牛经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则，将野牛必须完成其初步业务合并的日期及如野牛尚未完成初步业务合并，野牛停止经营的日期由2019年3月23日延长至6月24日，2019年或经野牛董事会厘定的较早日期及（ii）野牛与信托代理就信托协议（“信托协议”）作出修订（“修订信托协议”），将根据经信托协议修订的信托协议开始清盘的日期由2019年3月23日延长至2019年6月24日。

于2019年5月15日（“截止日期”），继2019年5月14日举行的股东特别大会（“特别大会”）后，野牛完成先前公布的业务合并（“业务合并”），其中野牛的股东，于业务合并完成前，驯化为特拉华州法团，并于紧随其后称为“Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.”，考虑及批准（其中包括）采纳合并协议的建议。

根据合并协议（其中包括），Merger Sub与Xynomic Pharma合并及并入Xynomic Pharma，Xynomic Pharma继续作为存续实体及公司全资附属公司（“合并”及“存续公司”）。合并于2019年5月15日生效。

2019年5月14日，在企业合并完成之前，野牛继续离开英属维尔京群岛，并驯化为特拉华州公司（The“驯化”）。因此，野牛不再是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。

于截止日期，根据Bison与Yinglin Mark Xu订立及之间日期为2019年5月1日的Backstop协议，徐先生连同其受让人Bison Capital Holding Company Limited以每股10.15美元的价格向公司购买755,873股普通股，总代价为7,672,11美元（“Backstop股份”及“Backstop认购”）。作为支持认购的结果，在实施公众股东赎回与企业合并有关的野牛任何没有面值的普通股后，野牛在收盘时至少有7,500,001美元的有形资产净值。

于截止日期，于2019年5月15日（“生效时间”）前已发行及发行在外的每股Xynomic Pharma普通股及优先股已自动转换为按比例收取合并代价股份（定义见下文）的权利，而每项购买紧接生效时间前尚未发行在外的Xynomic Pharma股票的期权由公司承担，并自动转换为购买普通股股份的期权，公司每股面值0.001美元（“普通股”）。

于截止日期，根据合并协议，紧随业务合并截止前Xynomic Pharma的所有股东（“Xynomic Pharma股东”）接获若干新发行的公司普通股，相当于截止合并代价除以每股10.15美元（“截止代价股份”）。期末合并对价相当于（a）350,000,000美元，减去（i）Xynomic Pharma的期末负债金额，加上（ii）Xynomic Pharma的期末现金金额，减去（iii）Xynomic Pharma的交易费用金额，加上（iv）若干期末税务资产，加上（v）Xynomic Pharma的期末营运资金超过商定营运资金目标金额的金额，减去（vi）任何金额，该等营运资金的目标金额超过Xynomic Pharma的期末营运资金。

除收盘对价股份外，Xynomic Pharma股东合计额外获得9,852,216股普通股（“Earnout股份”，连同收盘对价股份“合并对价股份”），原因是Xynomic Pharma于2018年12月，即截止日期前获得合并协议（XP-105）中确定的II期就绪肿瘤药物的全球独家许可。因此，公司于紧接收市前向Xynomic Pharma股东（“卖方”）发行42,860,772股普通股作为合并代价股份总额。

根据合并协议，1,285,822股股份存入托管账户（“托管账户”），以作为公司于合并协议项下弥偿权利的担保及独家付款来源，以及任何超出估计截止合并代价于最后截止合并代价金额后厘定的额外款项。

由于业务合并，卖方作为Xynomic Pharma的前股东成为公司的控股股东，Xynomic Pharma成为公司的附属公司。企业合并被认为是一种反向合并，其中Xynomic Pharma被认为是会计和财务报告目的的收购方。

在企业合并之前，我们是一家“空壳公司”（根据经修订的1934年《证券交易法》第12B-2条的定义）。由于业务合并，我们已不再是一家“壳公司”，并将以“Xynomic Pharmaceuticals Holdings，Inc.”的名义继续Xynomic Pharma作为一家上市公司的现有业务运营。

纳斯达克上市合规

于2019年5月15日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知，表示该工作人员已根据该公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（a）（3）条和第5515（a）（4）条的规定，决定将该公司的证券从纳斯达克退市，该规则要求在纳斯达克资本市场首次上市的普通股最少有30轮持有人和普通股购买权证最少有40轮持有人。该工作人员的认定还援引了该公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（b）（1）（a）条规定的最低500万美元股东权益要求的情况。

应要求，聆讯小组（“小组”）于2019年7月11日在纳斯达克举行聆讯。于2019年7月15日，我们获事务委员会书面通知，他们基于公司不遵守纳斯达克上市规则第5505（a）（3）条、第5515（a）（4）条及第5505（b）（1）（a）条，拒绝我们继续在纳斯达克上市的要求。因此，纳斯达克暂停公司证券的交易，自2019年7月17日（星期三）营业时间起生效；我们的股票随后开始在场外市场交易，代码为“XYNO”。

reg.d报价

于2019年7月10日或前后，我们与根据证券法颁布的规例D规则501（a）所界定的若干“认可投资者”订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，我们同意向该等买方出售合共约100万美元的单位（"REGD.Units"）的股份，购买价为每登记单位3.80美元。d单位（可作调整）（“登记”）。d offering"）。每一个雷格。D股由一股普通股和二分之一认股权证组成。d手令"）。每一整个雷格。D认股权证可以行使，以每股7.00美元购买一股普通股，并应在发行后三（3）年内到期，并享有某些认股权证协议中规定的权利和优先选择。此外，除其他条款外，SPA规定最高发售总额为1500万美元，并于SPA所载的截止条件交付后首次截止认购最少500万美元，但除若干例外情况外，不得于2019年9月30日后截止认购。于提交日期，一名承诺出资200万美元的投资者正向中国监管机构进行必要注册，以投资于该公司，而SPA项下800万美元的承诺已到期而未获延长。

瑞格。d单位，注册资本项下普通股的份额。县治雷格（Reg）。d单位份额"），即REG。d登记机关签发的逮捕证。发行，以及在行使注册资本时可发行的普通股。县治雷格（Reg）。D认股权证股份"），根据《证券法》第4（a）（2）节和（或）条例D免于遵守《证券法》的登记要求。

本次REG.D发售的所得款项将用作营运资金及一般企业用途。

SPA还包含公司和买方的惯常代表和保证、公司的赔偿义务、终止条款以及双方的其他义务和权利。此外，我们预期买方将于收市时订立禁售协议，据此，买方将同意不出售或以其他方式转让或处置注册摘要。d股，reg。d单位份额，登记。d逮捕证或登记证。d认股权证股份于SPA日期或REG发行日期后有关首次后续公开发售的登记声明生效日期较早者起计的6个月期间内。d单位。

于2019年8月30日，订约方修订及重列SPA（经修订及重列，即“经修订及重列SPA”）以授予买方除SPA所提供的背负式登记权外的要求登记权。

根据经修订及重列的特别保护令，过半数现有可注册证券（定义见经修订及重列SPA）的持有人可要求（1）在（i）经修订及重列SPA日期后一年及（ii）公开发售的注册声明生效日期后一百八十（180）天内的任何时间；或（2）公司有资格使用S-3表格注册声明的任何时间后，根据《证券法》进行登记。索款登记权受经修订协议所载的若干例外情况所规限，包括公司在任何一年内不得有义务进行多于两次索款登记。

除索款登记权外，经修订及重列的特别授权书的条款及条件与特别授权书所载的大致相同。

于2020年3月26日，我们的全资附属公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc.根据我们于2020年1月17日与中国一间制药公司订立的不具约束力意向书（“意向书”）收取按金人民币24,00,00元。根据《药品管理法》，双方将合作在中国销售和销售我们正在生产的某些药品。此外，另一方将在双方达成最终营销和销售协议后对我们进行股权投资。存款仅限于投资意向书的目的。如果双方达成协议，定金将用于另一方的投资。倘双方未能于意向书日期起计180天届满前达成最终协议，按金将于7个营业日内按要求退还。

股东批准潜在反向拆股

于2019年7月26日，该公司呼吁于2019年8月26日举行股东特别大会，目的是授权该公司董事会酌情修订该公司经修订及重列的公司注册证书，以于2020年8月27日前任何时间按不少于1比1.5及不多于1比5的比例进行反向拆股，具体比例由董事会酌情确定，无需股东进一步批准或授权（“拆股方案”）。董事会可自行酌情选择放弃上述拟议修正案，不实施股东授权的反向拆股。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

财务状况

截至2019年12月31日，我们通过在美国的全资子公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc.运营，该公司在中国有一家全资子公司Xynomic Pharmaceuticals（南京）有限公司。XYNOMIC制药（南京）有限公司下设两家全资子公司，分别为XYNOMIC制药（中山）有限公司和XYNOMIC制药（上海）有限公司。我们按照美国通用会计准则合并了我们的财务报表。

截至本报告日，我们尚未产生任何收入。未来，我们将寻求从药品销售和潜在的战略关系中获得收入。假设我们在佛罗里达开始阿贝司他的关键临床试验，一项在美国和欧洲进行，另一项预计在中国进行，并且这些试验产生令人满意的疗效和安全性数据，从而获得商业化批准，那么我们寻求在任何地区商业化阿贝司他的最早时间是2021年。

由于我们还没有从产品销售中获得任何收入，将需要大量额外资金来继续资助我们的研究和开发活动。不能保证在需要时能够提供任何这种资金，也不能保证我们的研究和发展努力将取得成功。

我们为业务提供资金的能力是基于我们吸引投资者的能力和我们以合理的经济条件借入资金的能力。从历史上看，我们主要依靠股权融资和股东借款来为我们的运营和业务发展提供资金。我们能否继续作为经营中企业，取决于管理层能否成功执行我们的业务计划，其中包括在药品上市后创造收入，控制运营费用，以及继续获得额外的股权融资。于2018年4月3日向Northern Light Venture Capital V.，Ltd.及Bo Tan发行可换股票据并收取所得款项2,500,00美元，已于2018年8月转换为776,633股B系列优先股。进一步于2018年8月，透过向若干投资者发行5,281,101股B系列优先股筹集1,700万美元，包括转换250万美元可换股票据。于2019年5月15日，我们根据日期为2018年9月12日的协议及合并计划关闭业务合并。就完成业务合并而言，根据野牛与Yinglin Mark Xu订立及之间日期为2019年5月1日的后援协议，徐先生连同其受让人Bison Capital Holding Company Limited，以每股10.15美元的价格购买755,873股普通股，总代价为7,672,11美元。

我们目前没有任何获得额外资金的承诺，除了潜在的REG。d根据经修订的表格S-1的注册声明提出我们正在考虑及可能进行的公开发售，该表格最初已于2019年7月11日提交；及可能无法在日后按可接受的条款（如有的话）取得足够资金。如果我们无法获得必要的资金，我们将需要推迟、缩减或取消我们的部分或全部研发计划，以便:将我们原本可能寻求独立开发或商业化的潜在产品或技术商业化；考虑其他各种战略替代方案，包括公司的另一次合并或出售；或停止运营。如果我们进行合作，我们在将这类产品商业化时得到的考虑可能低于我们没有作出这类安排或在产品开发过程的后期阶段作出这类安排时得到的考虑。

我们编制财务报表的假设是，我们将继续作为经营中企业，考虑在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。我们于截至2019年及2018年12月31日止年度分别产生亏损净额25,103,835美元及28,587,624美元。此外，于2019年及2018年12月31日，该集团流动负债净额（流动资产减流动负债）分别为23,078,605美元及12,621,823美元，累计赤字分别为59,427,004美元及34,323,169美元。我们能否继续作为一个持续经营企业，取决于我们是否有能力筹集资金，资助我们目前的研发活动和未来的业务计划。此外，资本市场的波动和美国的总体经济状况可能是筹集所需资金的一个重大障碍。这些因素使人对我们是否有能力在本财务报表发布之日起12个月内继续作为经营中企业表示怀疑。本报告所载财务报表不包括如果我们不能继续作为经营中企业而可能需要作出的任何调整。如果持续经营基础不适合这些财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的支出和使用的资产负债表分类进行调整。

我们的运营受到某些风险和不确定性的影响，包括各种内部和外部因素，这些因素将影响我们的候选产品是否以及何时成为获批药物，以及它们的市场份额将有多大，其中一些是我们无法控制的。开发和商业化这些候选产品的时间和成本以及/或它们在药物审批过程的任何阶段的失败都将对我们的财务状况和未来运营产生重大影响。

关键会计政策和估计数

按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营成果的讨论和分析，都需要公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。本表格第四部分合并财务报表附注10-K的附注2“重大会计政策摘要”描述了编制公司合并财务报表所采用的重大会计政策和方法。

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表及所附附注中报告的资产、负债和费用数额的估计和假设。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括以股份为基础的补偿而发行的普通股的估值、普通股的公允价值以确定可赎回的可转换优先股是否存在有益的转换特征以及递延税项资产的可收回性。目前的经济环境增加了这些估计数和假设所固有的不确定性。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和任何记录的减值列报。不动产和设备的折旧在资产的下列使用寿命期间按直线法计算。

研究和开发费用

研发开支的要素主要包括（1）从事研发活动的人员的薪金及其他相关成本，（2）授予集团的药物独家开发权的特许专利权费，（3）与集团正在开发的技术的临床前测试及临床试验有关的成本，例如向合约研究机构（“CROS”）付款，（4）开发产品候选产品的成本，包括原材料及用品相关开支，例如付给合同制造组织（“CMOS”）的款项，（5）其他研究和开发费用。当研究和开发费用与本集团的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，研究和开发费用记入所发生的费用。尚未满足将发展费用资本化为资产的条件，因此，所有发展支出在发生时均在综合损益表中确认。

股份补偿

我们向我们选定的雇员和非雇员顾问授出购股权。

授予附带服务条件的雇员的股份奖励按授予日的公允价值计量，并在所需服务期（一般为授予期）内采用分级归属法确认为费用。没收的财产将在没收发生时予以说明。

2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，Compensation-StockCompensation（Topic718）:Improvement toNon-EmployeeShare-BasedPayment Accounting（“ASU2018-07”）。新的指南在很大程度上调整了发放给雇员和非雇员的股份奖励的会计核算。现有的雇员奖励指南将适用于有限例外情况下的非雇员股份交易。我们于2019年1月1日通过了这一指导意见。

授予非雇员的股份奖励按授予日的公允价值计量。如果非雇员今后不需要提供任何服务来换取股票票据的授予，则授予的费用在授予日记作费用。

期权定价模型被用来衡量每个授予日的授予值。公允价值的确定受股价影响，以及与若干复杂及主观变量有关的假设，包括但不限于预期股价波动、实际及预计雇员及非雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。期权定价模型的使用需要大量的实际雇员和非雇员行使行为数据作为相对概率估计的目的，以及一些复杂的假设。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，本集团可能出现亏损或有事项，例如法律程序及因其业务而产生的申索，涉及范围广泛的事项，包括（其中包括）政府调查、诉讼及非所得税事项。当负债可能已经发生并且损失数额可以合理估计时，确认意外损失应计额。如果潜在的重大损失或有事项不可能发生，但有合理可能发生，或有可能发生，但无法估计，则披露或有债务的性质，并披露可确定和重大的可能损失的估计范围。

经营成果

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

下表总结了我们截至2019年及2018年12月31日止年度的营运业绩:

研究和开发费用

研发费用截至2019年12月31日止年度为1209万美元，而2018年同期为研发费用2516万美元，减少1307万美元或51.9%。大幅减少主要是因为公司在2018年下半年加快了阿贝司他的研发和临床试验的启动。随着公司启动3期临床试验，费用大幅增加。然而，该公司在合并后遇到了现金流限制，它放缓了在美国的临床试验，并将重点转向了中国，因为临床试验的成本大幅低于美国和欧洲。

截至2018年12月31日止年度的研发开支主要由以下项目组成:

截至2019年12月31日止年度的研发开支主要由以下项目组成:

一般和行政费用

截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支为1292万美元，而2018年同期的一般及行政开支为305万美元，同比增加987万美元或323.8%。大幅增长主要由于向三名雇员及一名顾问发行期权XYNOMIC有关的807万美元股份酬金开支所致。2012018年没有发行任何单曲。

业务合并已于2019年5月完成，因此我们于截至2019年12月31日止年度产生较2018年同期显着较高的专业费用、上市费用及其他开支。此外，于截至2019年12月31日止年度，我们因来自第三方研发服务供应商的逾期发票而产生111万美元的利息开支。主要项目如下，除上述股份支付报酬及利息支出外:

我们预期，由于以下原因，我们的一般及行政开支将于未来期间减少:1）我们未来将不会产生与业务合并相关的开支；2）基于股份的薪酬成本将大幅减少，因为截至2019年12月31日止年度产生的成本主要由于向一名非雇员作出薪酬以促进业务合并的完成，而75%的期权即时归属于业务合并。

对关联方的一般和行政管理

截至2019年12月31日止年度向关联方支付的一般及行政开支为0.3万美元，而2018年同期则为0.36万美元，减少0.3万美元或91.7%。减少的主要原因是:1）Xynomic Pharma股东之一、前化学、制造和控制副总裁Yong Cui的附属公司Eigenbridge，Inc.在2018年向Xynomic Pharma提供了专门的咨询服务，Xynomic Pharma在2018年和2019年分别确认了24万美元和0.3万美元的一般和行政费用；2）我们在2018年向我们的股东之一Bridge Pharm International Inc.确认了12万美元的咨询服务。

对关联方的利息支出

Xynomic南京就中山野牛医疗保健投资有限公司（一间持有Xynomic1,553,265股B系列优先股的有限合伙企业）截至2019年12月31日止年度于紧接收市前占Xynomic（“中山野牛”）约2.96%股权权益开支的垫款应计利息开支0.7万美元。截至2018年12月31日止年度利息为0.3万美元。增加0.4万美元或106.2%，是因为应计利息从2018年8月开始。

流动性和资本资源

流动性来源

Xynomic Pharma自成立起至截止日期止，主要透过私募优先股所得款项总额2180万美元及债务融资所得款项480万美元为其营运提供资金。

Xynomic Pharmaceuticals（Nanjing）Co.，Ltd.根据2018年4月签订的贷款协议向上海景树创业投资中心借款90万美元，并于2018年8月偿还该等贷款；Xynomic Pharmaceuticals（Nanjing）Co.，Ltd.根据2018年5月签订的贷款协议向中山野牛医疗保健投资有限公司（有限合伙）借款140万美元，并已于截止日期偿还100万美元；及我们根据2017年8月签订的过桥贷款协议于截止日期向Yinglin Mark Xu借款250万美元。

此外，于2019年5月15日，就完成业务合并，我们结束一项后台认购，据此，Yinglin Mark Xu先生连同其受让人Bison Capital Holding Company Limited以每股10.15美元的价格购买75,873股普通股，总代价为770万美元。总代价中的497万美元由Yinglin Mark Xu以现金支付，256万美元代价由Yinglin Mark Xu向Xynomic Pharma的256万美元贷款转换支付，14万美元代价由Bison Capital向Bison的14万美元贷款转换支付。

业务合并完成后，野牛资本向我们额外提供30万美元贷款，盈林Mark Xu先生向我们提供160万美元贷款。于2019年12月31日，我们结欠Bison Capital的未偿还贷款馀额为40万美元，结欠Yinglin Mark Xu先生的贷款馀额为160万美元。

截至2019年12月31日，我们拥有现金0.9万美元。

我们自成立以来的营运经常性亏损以及截至2019年12月31日的流动负债净额（流动资产减流动负债）令人对我们自本财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们为业务提供资金的能力是基于我们吸引投资者的能力及其以合理的经济条件借入资金的能力。

我们还计划吸引机构投资者，进一步，我们可以调整其临床开发和患者招募的步伐，控制我们发生的运营费用。

除根据于2019年7月11日初步提交的经修订S-1表格的注册声明进行的潜在公开发售外，我们目前并无取得额外资金的承诺；及可能无法在未来按可接受的条款（如有的话）取得足够资金。如果我们不能获得必要的资金，它将需要推迟、缩减或取消我们的部分或全部研发计划，以便:将我们可能寻求独立开发或商业化的潜在产品或技术商业化；考虑其他各种战略替代方案，包括我们的另一次合并或出售；或停止运营。如果我们进行合作，我们在将这类产品商业化时得到的考虑可能低于我们没有作出这类安排或在产品开发过程的后期阶段作出这类安排时得到的考虑。

我们编制财务报表的假设是，我们将继续作为经营中企业，考虑在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。我们从一开始就因业务活动而遭受经常性损失。我们截至2019年12月31日止年度产生净亏损25,103,835美元。此外，截至2019年12月31日，该集团流动负债净额（流动资产减流动负债）为23,078,605美元，累计赤字为59,427,004美元。我们能否继续作为一个持续经营企业，取决于我们是否有能力筹集资金，为其目前的研发活动和未来的业务计划提供资金。此外，资本市场的波动和美国的总体经济状况可能是筹集所需资金的一个重大障碍。这些因素使人对我们是否有能力在本财务报表发布之日起12个月内继续作为经营中企业表示怀疑。本报告所载财务报表不包括如果我们不能继续作为经营中企业而可能需要作出的任何调整。如果持续经营基础不适合这些财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的支出和使用的资产负债表分类进行调整。

运营受到某些风险和不确定性的影响，包括各种内部和外部因素，这些因素将影响我们的候选产品是否以及何时成为获批药物，以及它们的市场份额将有多大，其中一些是我们无法控制的。开发和商业化这些候选产品的时间和成本以及/或它们在药物审批过程的任何阶段的失败都将对我们的财务状况和未来运营产生重大影响。

现金流量

下表提供了我们在报告所述期间的现金流动情况:

业务活动中使用的现金净额

所有期间使用现金的主要原因是，我们的净亏损按非现金费用和周转金构成部分的变动进行了调整。截至2019年及2018年12月31日止年度，经营活动使用的净现金分别为1067万美元及1472万美元。截至2019年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要由于2510万美元的经营亏损净额被807万美元的股份酬金及635万美元的应计开支及其他应付款项增加所抵销。截至2018年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要由于应计开支及其他应付款项增加1407万美元所抵销的2859万美元经营亏损净额所致。

投资活动提供/（用于）现金净额

截至2018年12月31日止年度用于投资活动的净现金为13万美元，主要由于购买将用于研发活动的物业及设备所致。截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的净现金为6326万美元，这主要是由于从我们的信托账户提取现金以支付赎回股东。

（用于）筹资活动提供的现金净额

筹资活动提供的净现金截至2018年12月31日止年度为1957万美元，筹资活动使用的净现金截至2019年12月31日止年度为5722万美元。截至2018年12月31日止年度融资活动提供的净现金主要来自已发行的1450万美元B系列可转换优先股、已发行的250万美元可转换票据、中山野牛医疗保健投资有限公司（有限合伙）垫付的140万美元及盈林Mark Xu提供的140万美元融资。于截至2019年12月31日止年度用于融资活动的净现金主要由于向赎回股东支付6400万美元及向Xynomic Pharma的A系列B优先股东偿还垫款73万美元所致。现金流出被盈林Mark Xu用于支持股份购买的现金流入500万美元、盈林Mark Xu的217万美元贷款及野牛资本的44万美元贷款抵销。

所需经费

我们预计我们的费用将增加，与我们正在进行的活动，特别是当我们继续研究和开发，启动临床试验，并寻求上市批准，我们的候选药物。此外，如果我们为我们的任何候选药物获得上市批准，我们预计将产生与药物销售、营销、制造和分销有关的重大商业化开支，只要这种销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。此外，作为一家上市公司，我们将承担与作为一家上市公司运营相关的额外成本。因此，我们可能需要获得大量额外资金，以便我们能够支持我们的持续行动。如果我们不能在需要时筹集资本，或者不能以优惠条件筹集资本，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括:

识别潜在候选药物并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要许多年才能完成，而我们可能永远不会产生获得上市批准和实现药物销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选药物如果被批准，可能不会取得商业上的成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药品的销售，我们预计在相当长的一段时间内（如果有的话）都不会有这种药品的销售。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现其业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。

在此之前（如果有的话），由于我们能够创造大量的药物收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或以可能不利于我们的条件授予许可。如果我们不能在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来商业化努力，或授予开发和营销我们本来希望自己开发和营销的候选药物的权利。

合同债务

下表按期间汇总了截至付款到期日2019年12月31日我们的重大合同债务:

我们亦有责任在取得若干发展、规管及商业里程碑后，向第三方许可人作出到期应付的未来付款。这包括与我们的许可协议相关的里程碑付款。根据我们的许可安排，未来可能支付的款项包括与Abexinostat有关的最多1050万美元、与XP-102有关的最多170万美元和与XP-105有关的最多1800万美元。我们没有将这些承付款项列入资产负债表或上表，因为如果里程碑没有完成，这些承付款项的实现和时间不固定或无法确定，这些承付款项是可以取消的。

Xynomic Pharma在正常业务过程中与合约研究组织（“CRO”）订立有关临床试验及临床供应制造的协议，并与卖方订立有关临床前研究、合成化学及其他服务及产品的经营用途的协议。我们没有将这些付款列入上述合同债务表，因为合同可由我们随时取消，一般是提前30天书面通知供应商。

表外安排

在报告所述期间，我们没有，而且目前也没有适用的《证券交易委员会规则》所界定的任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率变动有关的市场风险。我们对市场风险的主要暴露是利率敏感性，利率敏感性受美国利率总水平变化的影响。

我们还面临着与外币汇率变动有关的市场风险。我们与设在亚洲和欧洲的供应商签订合同，这些供应商以外币计价。我们会因这些协议而受到外币汇率波动的影响。我们目前没有对冲外汇汇率风险。截至2019年12月31日，我们有262万美元以外币计价的负债。

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀会对其业务、财务状况或自成立以来的经营结果产生重大影响。

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-32页，其中包括本年度报告表格10-K的一部分。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变动和意见分歧。

没有。

项目9a.控制和程序。

对披露控制措施和程序的评价

披露控制是一种程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告（如本报告）中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。还设计了披露控制措施，目的是确保此类信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，以便及时就所要求的披露作出决定。我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“核证人”）的参与下，根据《交易法》第13A-15（b）条，评估了截至2019年12月31日我们披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的核证人得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能提供合理而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源有限这一事实，而且效益必须相对于成本加以考虑。由于所有披露控制和程序都有其固有的局限性，对披露控制和程序的任何评价都不能绝对保证我们发现了所有的控制缺陷和欺诈事件。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功地实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

截至2019年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会（“COSO”）发起组织委员会发布的2013年更新的内部控制-综合框架中确立的财务报告有效内部控制标准以及SEC关于开展此类评估的指导意见，评估了我们对财务报告的内部控制有效性。根据这一评价，管理层得出结论认为，在本报告所述期间，这种内部控制和程序不能有效地发现不适当适用美国公认会计原则的情况，下文将对此作更充分的说明。这是由于我们在设计或运作对财务报告的内部控制方面存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响，如下文所述，这些缺陷被认为是重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，对公司年度或中期财务报表的重大错报不能及时防止或发现的可能性是合理的。我们发现了以下重大弱点，截至2019年12月31日:

1.公司尚未设计或实施有效的内部控制制度。因此，该公司没有（i）与财务报表结算流程、现金支付流程、合同批准流程以及时间和费用偿还流程有关的职责分离和信托监督证据；（ii）按照公认会计原则有效和一贯适用的正式成文的会计政策和程序；（iii）有效的控制和资源，以满足新会计公告的会计要求。

2.公司的财务报表关闭流程和披露控制及程序，包括对编制合并财务报表所产生的财务信息进行二次审查和批准，以及用于合并公司子公司的底层IT系统缺乏集成等，都是无效的。因此，该公司可能无法及时关闭账簿或履行SEC的报告要求。

该公司打算通过以下方式纠正这些重大弱点:（一）雇用更多资源，以便有效地进行职责分工，正式记录会计政策，并确保遵守会计要求；（二）采用全公司现有的财务制度，以支持及时关闭财务报表，进行二次审查，并在综合财务解决方案内合并该公司的子公司。

尽管我们对财务报告的内部控制存在这些重大弱点，但我们的管理层认为，其报告中所载的财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司的财务状况、经营成果和所列期间的现金流量。我们继续不断地评估内部控制和程序的效力。然而，由于我们目前的现金流有限，我们不能向你保证我们何时能够实施这些补救办法。

由于我们是一家规模较小的报告公司，本报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化（正如《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条所界定的那样）。

项目9b.其他资料。

没有。

第三部分

项目10.董事、执行干事、发起人、控制人员和公司治理；遵守《交易法》第16（a）条。

截至本年度报告日期，本公司董事及高级人员名单载于下表。我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。并无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。本公司并不知悉任何董事与本公司以外的任何人或实体就该董事的候选资格或担任本公司董事的服务而就补偿或其他付款订立的任何协议或安排。

以下列出截至本年度报告日期，本公司每名董事及执行人员的某些履历资料。

许英林先生是Xynomic公司的董事长、首席执行官、临时首席财务官和总裁，也是Xynomic制药公司的联合创始人、董事长、首席执行官和总裁。209-2016年，徐先生担任为生命科学行业服务的全球领先投资者关系和战略咨询公司特劳特集团大中华区总经理。205-2007年，徐先生共同创办Bridge Labs，后被Pharmaron Holdings收购。2007年至2009年，徐先生共同创立了太平洋生物制药集团，该集团于2009年与Pharmacyclics，Inc.合并，作为一项战略投资。通过这两家公司，徐先生为联合创始人和投资者创造了可观的投资回报。2005年以前，徐先生曾在美国多家主要跨国公司任职，包括Berlex实验室（先灵股份公司）、McKesson公司、斯坦福国际研究所、BAS公司和UL公司。徐先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位、普渡大学化学硕士学位和汉诺威学院化学学士学位（优等成绩）。

Wentao Jason Wu博士是Xynomic和Xynomic制药公司的首席运营官。2009年至2015年，吴博士担任汉弗莱斯工业集团（Humphris Industrials Group）的高级顾问，汉弗莱斯工业集团是一家总部设在中国和美国的领先CRO公司，主要服务于中国制药和生物技术行业。204-2009年，吴博士担任纽交所上市公司美国东方生物工程研发中心负责人。202年至2004年，吴博士在和记医药（Hutchison MedPharma）担任业务发展总监，和记医药是一家总部设在香港和上海的早期医药开发公司。在202年之前，吴博士在美国包括礼来和默克在内的领先的跨国制药公司担任各种职务。吴博士拥有普渡大学博士学位和印第安纳大学工商管理硕士学位。

钱庭志先生是Xynomic公司的董事。他也是Prosperico Ventures的首席执行官和创始合伙人，Prosperico Ventures是一家专注于医疗保健和生物制药行业的私募股权基金。自2014年Prosperico Ventures成立以来，秦先生领导并完成了40多项投资，其中包括对Xynomic Pharmaceuticals，Inc.的股权投资。208-2013年，钱先生担任复星集团全球投资及策略总监，并在杠杆收购Alma Lasers（2013年）以及投资和重组和睦家医院和Chindex（2010年）中发挥了主导作用。2004年至2008年，钱先生在欧洲的GSK生物和雀巢公司担任管理职务后，在埃森哲和ADL中国公司担任战略顾问。钱先生拥有巴黎高等商学院管理硕士学位、克莱蒙费朗理工学院生物化学工程硕士学位和复旦大学遗传学学士学位。

佳源James Tong博士是Xynomic的首席战略官、执行副总裁兼董事。在企业合并完成之前，他一直是野牛公司的首席执行官和董事。自2015年10月起，唐博士担任我们发起人的合伙人。唐博士自2015年9月起担任风险投资和早期成长投资公司Delta Capital的风险合伙人。从2014年12月到2015年9月，唐博士一直担任达美资本的顾问。2010年至2014年11月，任美国天银制药有限公司首席财务官，该公司是一家在亚洲生产和销售生物制药草药、品牌仿制药和其他药品的美国上市公司。从208年到2010年，唐博士在总部位于加利福尼亚州纽波特比奇的投资银行公司Roth Capital担任投资银行部副总裁。2007年，Tong博士是Rodman&Renshaw公司的生物技术股票研究分析师。2006年，唐博士在马萨诸塞州伍兹霍尔海洋生物实验室草基实验室担任首席研究员。从202年到2005年，唐博士是加州大学欧文分校分子医学和线粒体遗传学中心的博士后研究员，专注于神经纤维瘤病、认知障碍和长寿研究。唐博士196年毕业于北京大学卫生保健中心，获得医学学位，2002年毕业于石溪大学和冷泉港实验室，获得神经生物学和行为学哲学博士学位。

SophiaPaspal博士是Xynomic公司的首席开发官。从2017年到2019年1月，Paspal博士在Capricor Therapeutics，Inc.和Cellics Therapeutics，Inc.工作，持有相同的头衔。2015年至2017年，帕斯帕尔博士在Halozyme Therapeutics Inc.担任肿瘤监管事务主管。从201年到2015年，帕斯帕尔博士担任达特神经科学有限责任公司（Dart Neuroscience LLC）神经学监管事务副主任。在2014年之前，Paspal博士曾就职于Shire PLC、Allergan，Inc.和辉瑞等公司，负责制定和实施监管战略，并获得和维持监管批准。Paspal博士持有坦普尔大学RA和QA项目的监管事务认证（RAC）和药物开发认证。帕斯帕博士拥有明尼苏达双城明尼苏达大学化学理学士和药剂学博士学位。

Kou Jinwei Coco女士是Xynomic公司的首席财务官和首席会计官，负责公司的行政、财务和风险管理业务，包括制定财务和业务战略、与该战略挂钩的衡量标准和不断发展、监测旨在保护公司资产和报告准确财务结果的控制系统，以及监督分类账账户、财务报表和成本控制系统等所有会计职能。Kou女士在高科技公司的内部控制、跨国经营和公司财务方面具有丰富的经验。2017-2018年，寇女士在港交所上市公司Salion Food Condition Company Limited担任首席财务官。208年至2016年，她在Marcum Bernstein&Pinchuk LLP（“Marcum Bernstein”）担任董事总经理。在2005-2008年加入Marcum Bernstein之前，Kou女士在德勤关黄陈方会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）工作。顾女士在美国和中国都是注册会计师。寇女士拥有北京大学经济学学士和硕士学位，分别主修金融与风险管理和保险。Kou女士获得哥伦比亚商学院、伦敦商学院和香港大学商学院联合授予的行政MBA学位。

CharlesVincentPrizzi先生是我们的独立董事。Prizzi先生自2000年2月以来一直担任设在纽约的世界著名癌症和神经科学研究机构冷泉港实验室负责发展和社区关系的副总裁和高级行政小组成员。Prizzi先生自2012年5月以来还担任冷泉港加速长岛进程的联络人之一，该组织由主要研究机构组成，旨在加强长岛的区域生物技术集群。普里齐先生还曾在拯救儿童长岛分会慈善委员会、冷泉港教育基金会、长岛大学校友委员会、托马斯·哈特曼帕金森病研究基金会和唐·蒙蒂纪念癌症研究基金会任职。Prizzi先生在长岛大学获得工商管理硕士和理学学士学位，并获得杰出校友奖。他于2007年获得美国纽约的意大利之子协会颁发的特别人道主义奖，并于2013年获得《长岛商业新闻》颁发的“40名40岁以下”奖。 

CFA的ThomasFolinsbee先生是我们的独立董事之一。Folinsbee先生是3SBIO公司战略投资部门的企业发展总监，专注于在加拿大、澳大利亚和日本寻找业务发展机会，包括许可、分销和并购。Folinsbee先生于2009年加入生物科技公司3SBIO，管理3SBIO的投资者关系活动，并是管理集团成员，该集团于2013年5月从纳斯达克退市，并于2016年6月在港交所重新上市。此外，自2011年以来，Folinsbee先生一直与一家日本公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.的董事会合作，在那里他帮助推出了Hisanaga在印度的销售平台，并设计了一个商业智能系统，以支持企业扭亏为盈。Folinsbee先生拥有超过25年的金融和证券专业经验。2001年，Folinsbee先生成立了Optivest Systems Ltd.，并开发了专有研究数据库，以支持机构投资战略。2006年，Folinsbee先生加入法国巴黎银行亚洲执行服务部门，帮助机构投资者实施统计套利策略和交易后分析。2008年，他重新加入麦格理证券（香港）有限公司另类策略部，与股票研究平台合作打包多空交易策略。Folinsbee先生曾于1998年至2001年在麦格理任职。Folinsbee先生于1990年毕业于麦吉尔大学，获得商学学士学位，主修金融和国际商务（成绩优异）。

吴培栋先生为本公司其中一名独立董事及审核委员会主席（定义见下文）。吴先生自2014年5月以来一直担任AirMedia Group Inc.的首席财务官，AirMedia Group Inc.是纳斯达克上市的户外媒体集团（股票代码:AMCN），拥有多个运营部门和60多名员工。吴先生负责航美传媒集团的会计、财务和运营决策。他领导战略、投资、预算编制、报告、审计、监管备案和董事会会议。在加入航美传媒集团（AirMedia Group Inc.）之前，吴先生于2012年4月至2014年4月在诺基亚西门子通信（中国）有限公司担任法律和合规负责人，负责监督由12个法律实体和2000名员工组成的法律和合规业务。2010年1月至2012年3月，吴先生担任设计、开发和销售混合信号半导体产品和系统级解决方案的Vivicro International Corporation（NASDAQ:VIMC）高级副总裁兼首席财务官。在VIMC任职期间，吴先生负责财务、控制、法律和投资者关系。209年1月20日至12月，吴先生任Dragon Bay Capital，LLC总裁，该公司是一家专注于中国的财务顾问和管理咨询公司，专门从事首次公开发行股票准备、资金筹集、并购、重组、扭亏为盈、预审计、合规和公司治理等业务。从196年5月到1999年12月，吴先生是摩托罗拉公司的高级财务管理人员。吴先生于1995年5月在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得财务和会计工商管理硕士学位。他于194年5月在印第安纳大学获得司法行政硕士学位。1987年7月获中国政法大学法学硕士学位，1985年7月获郑州大学文学士学位。吴先生也是中国的执业律师。

亚当英格利斯先生是我们的独立董事之一。Inglis先生担任Beacon Health Options，Inc.公司企业战略副总裁，自2018年11月起生效，负责增长、新创企业和产品开发。从2013年9月到2018年11月，Inglis先生在Provant Health担任客户管理副总裁，专注于收入保持和增长。从2010年7月至2013年9月，他担任美世咨询公司企业客户的健康和福利顾问，就健康和福利战略提供指导。英格利斯先生于2001年毕业于霍巴特学院，获得公共政策和心理学双专业学士学位。

家庭关系

本公司执行人员及董事之间并无任何家庭关系。

法律程序

参与某些法律程序

在过去十年间，我们的现任董事、行政人员、发起人、控制人或提名人均未有:

董事会

我们目前有三位执行董事Yinglin Mark Xu、Tingzhi Qian、James Jianyuan Tong和四位独立董事:Charles Prizzi、Thomas Folinsbee、Richard Wu、Adam Inglis。

董事独立性

根据纳斯达克规则，“独立董事”一般定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人，或公司董事会认为会妨碍董事行使独立判断以履行董事职责的任何其他有关系的个人。我们的董事会已确定CharlesPrizzi先生、ThomasFolinsbee先生、RichardWu先生和AdamInglis先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事出席。

领导结构和风险监督

董事会各委员会

我们董事会的常务委员会目前由审计委员会和薪酬委员会组成，企业合并后还将由提名和公司治理委员会组成。各委员会将按其认为适当并应董事会要求向董事会报告。

审计委员会

CharlesPrizzi先生、ThomasFolinsbee先生和RichardWu先生担任我们审计委员会的成员。吴先生担任审计委员会主席。CharlesPrizzi先生、ThomasFolinsbee先生和RichardWu先生是独立的。

审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会认定吴先生符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会成员是查尔斯.普里齐先生、托马斯.福林斯比先生和理查德.吴先生。普里齐先生担任赔偿委员会主席。

公司管治及提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由CharlesPrizzi先生、ThomasFolinsbee先生和RichardWu先生组成，RichardWu先生担任公司治理和提名委员会主席。

除其他事项外，我们的公司治理和提名委员会将负责:（1）确定有资格成为我们董事会成员的个人，符合董事会批准的标准；（2）监督董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责；（3）确定最佳做法并建议公司治理原则；（4）制定并向董事会建议一套适用于我们的公司治理准则和原则。

Code of Ethics

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们董事、高级职员和雇员的行为和道德守则。

董事报酬

我们的薪酬委员会将确定年度薪酬支付给我们的董事会成员，通过完善本次发行。

项目11.高管薪酬

赔偿简表

下表列出Xynomic于截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度向首席执行官及其后两名薪酬最高的执行官（“获委任执行官”）支付的年度薪酬。