在购买售股股东发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

如本招股章程所载的资料与任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料有冲突，则另一方面，阁下应依赖本招股章程所载的资料，但如该等文件之一中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件（例如，招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的陈述将修改或取代较前的陈述。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件的交付时间或任何证券的销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制或我们可能已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载以外，我们及售股股东并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和售股股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程不构成出售要约或购买除本招股章程所述普通股以外的任何证券的要约或出售要约或购买该等普通股的要约的招揽，在该等要约或招揽为非法的任何情况下。

对于美国以外的投资者：我们和售股股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提及“SOPHIA GENETICS”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语均指SOPHIA GENETICS SA及其合并子公司。

财务资料的呈报

我们的合并财务报表以美元列报，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则会计准则编制。没有一份合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。除非另有说明，“美元”、“美元”和“美元”指的是美元，“瑞士法郎”和“瑞郎”指的是瑞士的法定货币。

现金流量表-利息分类

诚如以引用方式并入本招股章程的中期简明综合财务报表附注所披露，自2025年1月1日起，公司修订其会计政策

关于现金流量表中已付利息和已收利息的分类。支付的利息从经营活动使用的现金流量净额重新分类为筹资活动使用的现金流量净额，收到的利息从经营活动使用的现金流量净额重新分类为投资活动使用的现金流量净额。公司根据关于自愿变更会计政策的指引，根据IAS8评估了会计政策变更。

公司追溯应用该会计政策变更，已在未经审计的中期现金流量表中重新编制前期比较信息，以确保与本期列报的一致性和可比性。公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中以引用方式纳入本招股章程的经审核财务报表尚未重新编制以反映这一变化。这一变化对截至2024年12月31日止年度的影响将是，用于经营活动的现金净额增加170万美元，用于投资活动的现金净额减少340万美元，筹资活动提供的现金流量净额减少170万美元。这一变化对截至2023年12月31日止年度的影响将是使用于经营活动的现金净额增加460万美元，使投资活动提供的现金净额增加470万美元，并使用于筹资活动的现金流量净额增加不到10万美元。这一变化对截至2022年12月31日止年度的影响将是使用于经营活动的现金净额增加100万美元，使投资活动提供的现金净额增加130万美元，并使用于筹资活动的现金流量净额增加30万美元。

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程的信息。本摘要可能不包含对贵公司可能重要的所有信息，我们敦促贵公司在决定投资于我们的证券之前仔细阅读本招股说明书全文和以引用方式并入本招股说明书的文件。

概述

我们是一家医疗保健领域的云原生软件技术公司，致力于建立数据驱动医学作为护理标准和生命科学研究的实践。我们有目的地构建了一个云原生软件平台，能够分析数据并从复杂的多模态数据集和不同的诊断模式中产生洞察力。

认股权证的说明

2024年5月2日，我们和我们的子公司SOPHIA GENETICS，Inc.签订了感知信贷协议，根据该协议，我们可以借入本金不超过5000万美元的定期贷款，其中包括（i）在该日期的首批本金为1500万美元的定期贷款，以及（ii）在满足某些惯例条件的情况下，我们可以在2026年3月31日或之前提取的本金不超过3500万美元的定期贷款。

就Perceptive信贷协议而言，我们向售股股东发出代表购买20万股普通股（“A批认股权证股份”）权利的认股权证证书，该权利可立即行使。A批认股权证股份的行使价为每股4.9992美元，可根据惯例进行反稀释调整。认股权证证书所代表的关于A批认股权证股份的购买权可根据持有人的选择在美国东部时间2034年5月2日下午5：00之前的任何时间以现金为基础行使。

认股权证证书还授予售股股东购买额外200,000股普通股的权利，该权利在我们于2025年6月25日根据感知信贷协议提取第二批定期贷款（“B批认股权证股份”）时开始行使。B档认股权证股份的行使价为每股4.9992美元，可根据惯例进行反稀释调整。认股权证证书所代表的关于B批认股权证股份的购买权可根据持有人的选择在美国东部时间2035年6月25日下午5：00之前的任何时间以现金为基础行使。

根据认股权证证书的要求，我们正在提交本招股说明书构成部分的登记声明，以允许在就B档认股权证股份行使认股权证证书时转售可发行的普通股，但以持有人选择行使认股权证证书为限。我们不知道权证证书持有人是否、何时或在多大程度上会选择行使权证证书。

公司和企业信息

我们是一家于2011年3月18日根据瑞士法律注册成立的瑞士股份公司（soci é t é anonyme）。我们的主要执行办公室位于La Pi è ce 12，CH-1180 Rolle，Switzerland，我们的电话号码是+ 41216941060。我们在沃州商业登记处注册，公司编号为CHE-184.818.745。我们在美国的process服务代理是SOPHIA GENETICS，Inc.，401 Park Drive，Suite 505 Boston，MA 02215，United States，其电话号码是+ 1（617）982-1210。我们的网站是www.sophiagenetics.com。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

作为新兴成长型公司和外资民营发行人的启示

我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于公众公司。这些规定包括：

我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）2026年12月31日；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一些但不是全部。例如，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。这一过渡期仅适用于美国公认会计原则。因此，我们将在国际会计准则理事会要求或允许采用新的或经修订的会计准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。

我们也被认为是“外国私人发行人”。据此，我们根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，由于我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，我们利用了某些减少的报告要求。因此，本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息有所不同。

发行

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们当时最近的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在本招股说明书中以引用方式并入的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含的陈述构成《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、技术、合作和伙伴关系以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及做出此类陈述时我们管理层可以获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书“风险因素”部分以及在本招股说明书中以引用方式并入的文件中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

根据本招股章程，我们将不会从售股股东不时出售普通股中收取任何收益。然而，假设就所有B档认股权证股份全部行使购买权，我们可能从就B档认股权证股份行使认股权证证书中获得最多总计999,840美元。就B档认股权证股份行使认股权证证书所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

如果出售任何普通股，出售股东将支付因出售此类股份而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有登记和备案费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

我们从未就我们的股本宣派或派发现金红利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，管理我们债务的协议，包括感知信贷协议，限制了我们支付股息的能力。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会向股东提出的股息提议符合瑞士成文法和我们的公司章程。瑞士公司（soci é t é anonyme）只有在上一个营业年度（b é n é fice de l’exercice）有足够的可分配利润或从以前的营业年度结转（或者，在中期股息的情况下，从本年度结转）（b é n é fices report é s）或有可分配准备金（r é serves à libre disposition）的情况下，才能支付股息，每一项都由其根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在扣除瑞士法律及其公司章程要求的准备金分配后。可分配准备金一般记为自由准备金（r é serves librement disponibles）或资本贡献准备金（r é serves issues d'apports en capital）。从股本中进行分配，即公司已发行股份的总面值，只能通过减少股本的方式进行。见“股本情况及公司章程说明”。

股本

截至2025年6月30日，我们在瑞士沃州商业登记处（“商业登记处”）登记的股本为3,966，061.00瑞士法郎，分为79,321，220股普通股，每股面值0.05瑞士法郎。

最近三个会计年度我们的股本变动

在本节中，股份金额以相关交易日期为准。自2022年1月1日起，我司股本变动情况如下：

普通增资、资本范围和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会的决议（普通增资）增加我们的股本（资本-行动），该决议必须由董事会在各自的股东大会后六个月内进行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在以现金方式认购和增加缴款的情况下，需要在股东大会上获得所代表股份的多数通过的决议。在以实物出资、以债权抵销或以实物出资收购的情况下，当股东的法定优先认购权或提前认购权被限制或撤回或涉及将可自由支配的股权转化为股本时，需要经出席股东大会的三分之二股份和所代表股份面值的多数通过的决议。

自1月1日起，2023年公司不得再采用、增加或延长法定股本（capital-actions autoris é）。相反，公司可能会采用一个资本区间，如下文进一步解释。

根据瑞士《义务守则》（Code des obligations）（“《义务守则》”），我们的股东通过以出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的大多数通过的决议，可以：

我们的股东在2023年举行的年度股东大会上采用了一个资本范围，允许我们的董事会在我们的章程第4a条规定的限额内增加或减少资本

协会，以及章程第4b条和第4c条中的有条件资本。资本范围和有条件资本最近一次修订是在2025年举行的年度股东大会上。

优先认购权和提前认购权

根据《义务守则》，股东拥有优先认购权（droits de souscription pr é f é rentiels）以认购新发行的股份。关于有条件资本，股东拥有（i）认购期权权利的优先认购权和（ii）认购附有期权或转换权的债券和类似债务工具的提前认购权（droit de souscription prioritaire）。

在股东大会上以所代表股份的三分之二和所代表股份的面值的多数通过的决议，可以撤回或限制，或授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制、优先认购权或提前认购权。

获授优先认购权但未获行使的，董事会可酌情分配未获行使的优先认购权。

我们的资本范围

根据我们的组织章程，我们的董事会有权在任何时候，包括防止收购和控制权变更，最迟在2030年6月18日之前通过发行不超过33,199，082股股份将我们的名义股本增加到最高总额4,979，862.30瑞士法郎，这些股份必须全额缴款，每股面值0.05瑞士法郎。

允许增加部分金额。董事会有权决定缴款的类型、发行价格和股息权利开始的日期。

关于我们的资本范围，董事会根据我们的章程授权，在新发行的股票在以下情况下发行的情况下，可以撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们或我们集团的其他公司：

除增加股本外，我们的董事会有权将股本减少至最低金额3,319，908.20瑞士法郎。根据《公司章程》的规定，我们的董事会有权在必要的范围内决定减持金额的使用。

我们的有条件股本

融资、收购及其他用途的有条件股本

我们的名义股本可能会通过发行不超过18,277，363股普通股增加最高总额913,868.15瑞士法郎，包括为防止收购和控制权变更，这些普通股必须通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似权利或义务，以认购单独授予股东或第三方的股份或与债券、票据、期权、公司或其任何集团公司的认股权证或其他证券或合同义务。股东在该等情况下将不享有优先认购权，但将拥有认购该等认股权证、可转换债券或类似工具的优先认购权。此类认股权证、可转换债券或类似工具的持有人有权在发生适用的转换特征时获得新股份。

在发行此类可转换债券、认股权证或类似工具时，授权董事会撤回或限制股东的提前认购权：

在撤回或限制预先认购权的范围内，（i）可换股债券、认股权证或类似工具将按市场条件发行；（ii）行使可换股债券、认股权证或类似工具的期限自相应工具发行之日起不得超过十年，及（iii）可换股债券、认股权证或类似工具的转换、交换或行使价格须参照或根据公司股权或市场条件的估值确定或可能发生变化。

在撤回或限制预先认购权的范围内，（i）可换股债券、认股权证或类似工具将按市场条件发行；（ii）行使可换股债券、认股权证或类似工具的期限自相应工具发行之日起不得超过十年，及（iii）可换股债券、认股权证或类似工具的转换、交换或行使价格须参照或根据公司股权或市场条件的估值确定或可能发生变化。

员工参与的有条件股本

除股东的优先认购权和提前认购权外，我们的名义股本可通过（直接或间接）发行不超过21,383，247股普通股增加最高总额1,069，162.35瑞士法郎，这些普通股必须全额缴款，每股面值为0.05瑞士法郎，或通过行使或强制行使收购股份的权利，或通过向董事会（或同等法人团体）成员、执行管理层成员授予或强加的收购股份的义务，公司或其集团公司的雇员、承包商或顾问，或通过一项或多项股权激励计划、法规或决议向公司或其集团公司提供服务的其他人将由董事会发布，或在授予的范围内，由薪酬委员会发布。

未认证证券

我们的股票形式为无证明证券（droits-valeurs，在《义务守则》第973c条的含义内）。根据《义务守则》第973c条，我们维护一个非公开的无证明证券登记册（registre des droits-valeurs）。我们可以随时将无凭证证券转换为股票凭证（包括全球凭证），将一种凭证转换为另一种凭证，或将股票凭证（包括全球凭证）转换为无凭证证券。股东在进入股份登记册后，可随时要求我们就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求转换和/或打印和交付股票。我们可以随时打印和交付股票凭证。

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行一次。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，可能会召开临时股东大会。

股东大会可以异地同时召开，将参加人的投票立即传送至所有会议场所的（多地股东会）。如果章程允许，股东大会可以在瑞士境外举行。董事会可以允许非出席股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使权利（“混合股东大会”）。没有实体会议场所但使用电子方式召开的股东大会（“虚拟股东大会”）可以召开，但须遵守某些法律要求，并在章程允许的情况下。我们的公司章程目前没有关于瑞士境外股东大会或虚拟股东大会的规定。

根据我们的公司章程，以下权力完全归属于股东大会：

此外，除其他外，以下权力根据成文法的实施完全归属于股东大会：（i）确定中期股息和批准必要的中期财务报表和（ii）偿还法定资本公积（r é serve l é gale）

临时股东大会可由董事会或股东大会的决议召集，或在某些情况下由公司的审计师、清算人或债券持有人的代表（如有）召集。此外，我们的公司章程规定，如果代表我们股本至少5%的股东以书面形式要求召开临时股东大会，董事会必须召开临时股东大会。召开临时股东大会的请求必须载明要讨论的项目和要采取行动的提案。此外，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和法定储备未被我们的资产覆盖，并且预期的重组措施属于股东大会的职权范围，董事会必须召开临时股东大会并提出财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要获得出席股东大会所代表的多数股份的赞成票，但法律或本章程另有规定的除外。

根据我们的组织章程，需要股东大会以三分之二的票数和出席会议的股份面值的多数通过决议，以：

此外，股东大会以三分之二的票数和股份面值的多数票通过的决议，出席会议的各有代表，根据成文法的运作要求：（i）股份合并（反向拆分）；（ii）以抵销方式通过出资增资；（iii）引入资本范围（marge de fluctuation du capital）；（iv）将参与证书转换为股份；（v）股本的货币变动；（vi）在股东大会上引入主席的决定性投票；（vii）公司章程中关于在瑞士境外召开股东大会的规定；（viii）将股本证券除牌；及（ix）在公司章程中引入仲裁条款。

同样的投票要求适用于根据经修订的瑞士2003年《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（《瑞士合并法》）制定的有关公司间交易的决议。见“—公司章程—强制收购；评估权。”

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的实践与纳斯达克上市标准有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行的有表决权股份的三分之一。

通知

股东大会须在会议召开之日起至少20日前由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版媒体，目前的瑞士官方商业公报中出现的通知方式召开的。登记股东也可通过普通邮件或电子邮件通知。股东大会的通知必须说明日期、开始时间、会议的形式和地点、议程项目、向股东提出的动议包括对这些动议的简短解释、独立代表的姓名和地址，以及在选举时被提名候选人的姓名。未列入议程事项的决议，不得在股东大会上通过，但召开临时股东大会或启动特别调查的动议除外，股东大会可随时对其进行表决。涉及议程所列项目的动议或未导致表决的辩论无需事先通知。

我们股份的所有人或代表，如无人提出异议，可以在不遵守召开股东大会（普遍大会）的正式要求的情况下召开股东大会。本次股东大会可就股东大会职权范围内的一切事项讨论并通过具有约束力的决议，但须有全体股份的所有者或代表出席会议。

议程要求

根据我们的公司章程，合并持股占我们投票权或股本0.5%的一个或多个股东有权要求将包括提案的项目，或与现有议程项目有关的提案列入股东大会议程。

为了及时，股东的请求通常必须在会议召开前至少45个日历天由我们收到。该请求必须以书面形式提出，并就每个议程项目包含以下信息：

此外，如果股东打算向公司股东征集代理，该股东应根据SEC规则14a-4和/或规则14a-8将此意向通知公司。

我们的业务报告、薪酬报告和审计报告必须在股东大会召开前20天内提供给股东查阅。所述报告不以电子方式提供，任何股东可要求交付。

投票权

我们的每一股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股不可分割。表决权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的截止日期记入股份登记册的股东（包括任何代名人）或用益人行使。有权在股东大会上投票的人，可由独立代理人（每年由股东大会选举产生）、其法定代表人或经书面授权的其他登记股东代理。主席有权决定是否认可授权书。

主席有权决定是否认可授权书。

我们的公司章程包含禁止投资者获得超过我们已发行股本15%的投票权的条款。具体而言，个人或法人取得普通股，并因此直接或间接对商业登记簿记载的注册股本的15%以上拥有表决权的，超过15%限制的已登记股份，作为无表决权股份（限制à l’登记）记入股份登记册。这一限制同样适用于一致行动人以及通过代名人持有或获得的股份，包括通过Cede & Co.，New York（或任何继任者）作为存托信托公司（“DTC”）的代名人，New York，以其清算代名人的身份行事。具体而言，如果股份由第三方受益人的代名人持有，该代名人控制（单独或与第三方一起）关于

超过在商业登记簿上登记的股本的15%，我们的组织章程规定，董事会可以注销该被提名人所持有的超过15%限制的有表决权的股份的登记。此外，我们的公司章程载有条款，允许董事会根据条件、限制和报告要求对被提名人所持股份的表决权进行登记，或在登记后施加或调整此类条件、限制和要求。

然而，任何在我们首次公开发行股票之前持有超过15%的股东仍登记有此类股份的投票权。此外，董事会可在特殊情况下批准这些限制的例外情况。

股息及其他分派

我们的董事会可以向股东提议派发股息或中期股息或其他分配但本身无法授权分配。股息和中期股息支付需要在股东大会上获得所代表股份的多数通过的决议。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提案符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在上一个营业年度（b é n é fice de l’exercice）有足够的可分配利润或从上一个营业年度结转（b é n é fices report é s）或我们有可分配资本公积（r é serve l é gale issue du capital）的情况下才能支付股息，每一项都由根据瑞士法律编制的经审计的独立法定年度或中期财务报表证明，并在扣除瑞士法律和公司章程规定的准备金分配后。

根据《义务守则》，我们必须保留至少5%的年度利润作为法定利润准备金（r é serve l é gale）。有结转亏损的，必须将该亏损消除后，方可提取法定利润准备金。法定利润公积应累积至与法定资本公积一起达到我们在商业登记簿上记录的股本的50%。此外，我们还要将（其中包括）股份发行所得款项净额拨作法定资本公积。《义务守则》允许我们累积额外准备金。此外，购买我们自己的股份（无论是我们还是子公司）会减少可分配储备，金额对应于这些自有股份的购买价格。最后，《义务守则》在某些情况下要求创造不可分配的重估储备。

已发行股本（即我们已发行股份的总面值）的分配是不允许的，只能通过普通减资的方式或在（也）允许减资的资本范围内进行（见“—公司章程——普通增资、资本范围和有条件股本”）。普通减资需要股东大会所代表股份的过半数通过决议。董事会必须在瑞士官方商业公报上公布对债权人的呼吁，其中通知债权人，他们可以在特定条件下，在债权人呼吁公布后30天内要求为其债权提供担保。然后，持牌审计专家必须根据对债权人的催缴结果确认，尽管我们在商业登记册中记录的股本减少，但债权人的债权仍然得到完全覆盖。如果普通减资的所有要求都已满足，董事会必须在公开契约中修改公司章程。我们的股本可能会减少到100,000瑞士法郎以下，前提是同时由足够的新的缴足资本重新建立100,000瑞士法郎的法定最低股本。普通减资须在股东大会决议通过后六个月内完成。

我们的董事会确定股息权利开始的日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付，但股东也可能在年度股东大会上决议按季度或其他分期支付股息。

股份转让

未经证明形式的股份（droits-valeurs）只能通过转让的方式转让。证券账户贷记的股份或股份实益权益（如适用），只有在按照适用规则将相关中介证券贷记至收购人证券账户时，方可转让。我们的公司章程规定，就在登记处、转让代理人、信托公司、银行或类似实体等中间人处持有的证券而言，此类中间人证券的任何转让、授予担保权益或用益物权以及与之相关的附属人权利都需要中间人的合作，才能使此类转让、授予担保权益或用益物权对我们有效。

只有在股东作为有表决权的股东进入股份登记册（registre des action）并注明其姓名和地址（如为法人实体，则为注册办事处）后，才能行使表决权。关于控制权和表决权行使所适用限制的讨论，见“—公司章程—表决权。”

查阅簿册及纪录

根据《义务守则》，股东有权查阅有关其本人股份的股份登记册，或在行使其股东权利所需的其他范围内查阅。任何其他人均无权查阅股份登记册。合计持有我国至少5%的名义股本或表决权的股东，有权查阅我国的账簿和书信，但须维护我国的商业秘密和其他合法利益。我们的董事会被要求在收到检查请求后的四个月内对检查请求作出决定。拒绝请求将需要以书面形式说明理由。检查请求被董事会拒绝的，股东可以在三十天内请求法院作出检查令。见“——瑞士法律与特拉华州法律的比较——检查账簿和记录。”

特别调查

股东行使了信息权、查验权的，该股东可以向股东大会提出由专门调查人员审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可以在股东大会召开后30个日历日内，请求在我们注册办事处（现为瑞士沃州罗勒）的法院指定一名特别审查员。如果股东大会驳回该请求，一名或多名代表我国股本或表决权至少5%的股东可以请求法院指定特别审查员。如果请愿人能够证明董事会或我们的执行委员会成员违反了法律或我们的公司章程，并且这种违反行为适合对公司或股东造成损害，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。

强制收购；评估权

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、转型和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。

瑞士公司可由收购人通过直接收购瑞士公司的股份而获得。瑞士《合并法案》规定，经已发行股份90%的持有人批准，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。对于以法定合并或分立形式实施并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，

股权未得到充分保全或者交易中补偿支付不合理的，股东可以请求有管辖权的法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得出席股东大会所代表股份数量的三分之二和所代表股份面值的多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东，在某些情况下可能有权获得评估权。因此，该股东可能会在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据瑞士《合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。如果认为对价不充分，法院将确定一笔足够的赔偿金。

董事会

我们的章程规定，董事会至少由三名成员组成，成员不得超过八名。

董事会成员和董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束，可连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。

权力

根据我们的章程，董事会有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：

根据成文法的运作，董事会除其他外，拥有额外的不可转授和不可剥夺的权力和义务，可在必要时提交债务重组暂停申请

董事会可在保留此类不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权力，转授给一个或几个其成员、委员会或第三方（如执行官），这些第三方不必既不是董事会成员也不是股东。根据瑞士法律和我们的公司章程，授权细节和法定人数要求等其他程序规则已在董事会制定的组织规则中设定。

行政人员及董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定对董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人以这种身份履行职责所产生的责任进行赔偿，并允许我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内向我们的董事和执行官垫付为任何行为、诉讼或程序进行辩护的费用。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在与雇主签订的雇佣协议下适当执行其职责过程中所遭受的损失和费用。参见“—瑞士法律与特拉华州法律的比较—董事和执行官的赔偿和责任限制。”

利益冲突，管理层交易

要求董事会和执行委员会成员立即将与其有关的利益冲突充分告知董事会。进一步要求董事会采取措施，以维护公司利益。更一般地说，《义务守则》要求我们的董事和执行官维护公司的利益，并对我们的董事和执行官施加忠诚义务和注意义务。这条规则通常被理解为取消董事和执行官参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官因违反这些义务而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律载有规定，董事和参与公司管理的所有人员因故意或疏忽违反其职责而对公司、每个股东和公司债权人造成的损害承担责任。此外，瑞士法律载有一项规定，根据该规定，向公司任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关的任何人支付的款项，除公平交易的款项外，如果该股东或董事有恶意行为，则必须向公司偿还。

我们的董事会已通过Code of Ethics和其他政策，这些政策涵盖范围广泛，包括利益冲突的处理。

董事会和执行委员会薪酬原则

根据瑞士法律，董事会和董事会全部或部分委托给公司管理层（我们称之为“执行委员会”）的人员的薪酬总额必须每年提交给我们的股东批准。我们所有在“管理层”中被点名的执行官都被视为我们执行委员会的成员。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，我们的审计人员必须对其进行审查。薪酬报告必须披露（其中包括）公司直接或间接授予董事会现任成员的所有薪酬以及

执行委员会，并在与他们以前在公司内的角色或不是按照惯常的市场条款相关的范围内，向董事会前成员和前执行官。

有关补偿、贷款和其他形式债务的披露必须分别包括董事会和执行委员会的总金额，以及董事会每个成员和薪酬最高的执行官的特定金额，具体说明这些人的姓名和职能。

我们被禁止向我们的董事会和执行委员会成员提供某些形式的补偿，例如：

在以下情况下，禁止向董事会成员和执行委员会成员就公司直接或间接控制的实体中的活动进行补偿：（i）如果补偿由公司直接支付将被禁止，（ii）公司章程未对此作出规定，或（iii）补偿未获股东大会批准。

每年，股东大会都要对董事会有关以下方面的提案进行表决：

董事会可以提请股东大会批准与同一期间或者不同期间有关的偏离或者增加的议案。

如果在股东大会上，股东不同意董事会的补偿提案，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下编制新的提案，并将新的提案提交同一股东大会在随后的临时股东大会或下一次年度股东大会上批准。

除固定薪酬外，董事会和执行委员会成员可能会根据某些绩效标准的实现情况获得可变薪酬。绩效标准可能包括个别目标、公司或其部分目标和与市场、其他公司或可比基准相关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的地位和责任水平。董事会或（如获授权）薪酬委员会应确定绩效标准的相对权重和各自的目标值。

补偿可以以现金、股份、金融工具、实物或其他种类利益的形式支付或授予。董事会或（如获转授）薪酬委员会须厘定授予、归属、行使及没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的公司章程都没有限制我们借贷和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在我们的董事会指示下作出的，并且不需要就任何此类借款获得股东的批准。

回购股份及购买自有股份

《义务守则》限制了我们回购和持有自己股份的能力。我们和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：（i）我们拥有购买价格金额的可自由分配储备，以及（ii）我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，在与章程规定的转让限制相关的情况下获得股份，上述上限为20%。如果我们拥有的股份超过了我们股本10%的门槛，超过的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权获得一般适用于股份的经济利益，包括在股本增加的情况下的股息和优先认购权。

此外，只有在特定情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可能会根据适用法律不时购买和出售我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并消除股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据《关于证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为的联邦法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”），通常适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。

强制投标规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或群体有义务根据FMIA以最低价格就相关公司的所有已发行上市股本证券提交现金要约，因此该义务不适用于我们。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SOPH”。

股份过户代理人及股份过户登记官

我们的股份登记册由作为转让代理和登记处的美国中央证券交易委员会信托公司（Computershare Trust Company，N.A.）保存。股份登记册仅反映我们股份的记录所有者。瑞士法律不承认零碎股份权益。

瑞士法律与特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了以下方面的显着差异

根据《义务守则》规定的股东权利，我们公司受其管辖，以及适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《特拉华州一般公司法》。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。

以下讨论基于瑞士和美国在本协议生效之日生效的税法、法规和监管实践，这些法律、法规和监管实践可能会发生变化（或解释变化），可能具有追溯效力。

建议现有股东和潜在股东根据他们的具体情况，咨询他们自己的税务顾问，了解瑞士或美国的税法、法规和监管做法，这些法律、法规和监管做法可能与他们在拥有和出售或以其他方式处置我们的普通股以及在我们的普通股上获得股息和类似的现金或实物分配（包括清算收益和股份股息的股息）或基于从出资中支付的资本减少或储备的普通股分配及其在税法下的后果有关，瑞士或美国的法规和监管实践。

瑞士税务考虑

预扣税

根据现行瑞士税法，公司向普通股股东（包括清算收益和红股）进行的股息和类似现金或实物分配需缴纳瑞士联邦预扣税（“预扣税”），目前税率为35%（适用于应税分配总额）。然而，在该等股息到期时有效的立法和各自的行政惯例所接受的限制范围内，偿还普通股的面值和任何偿还符合条件的额外实收资本（出资储备），无需缴纳预扣税。公司有义务从任何应税分配的总额中扣除任何适用的预扣税，并向瑞士联邦税务局缴纳税款。

将普通股作为私人资产持有的瑞士居民个人（“居民私人股东”），如果在其所得税申报表中适当报告基础收入，原则上有资格获得预扣税所得税的全额退款或抵免。此外，（i）为税务目的而居住在瑞士的公司和个人股东，（ii）非瑞士居民的公司和个人股东，并且在每种情况下，出于税务目的，通过位于瑞士的具有固定营业地点的常设机构持有其普通股，作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分，以及（iii）出于所得税目的，因股票和其他证券的频繁交易或杠杆投资等原因而被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民个人（统称，“国内商业股东”）原则上有资格获得预扣税所得税的全额退款或抵免，前提是他们在其经营报表或所得税申报表（视情况而定）中适当报告基础收入。

为税务目的而非瑞士居民的股东，且在每种情况下和在各自的纳税年度内，不持有其普通股作为通过位于瑞士的具有固定营业地点的常设机构进行的贸易或业务的一部分，且因任何其他原因而不需在瑞士缴纳公司或个人所得税的股东（统称，“非居民股东”）可能有权获得全部或部分预扣税的退还，前提是该收款人为税务目的而居住的国家与瑞士保持避免双重征税的双边条约，并且该条约的进一步条件得到满足。非居民股东应注意，主张条约利益的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。非居民股东应就收到、拥有、购买、出售或以其他方式处置普通股以及要求退还预扣税款的程序咨询其自己的法律、财务或税务顾问。

瑞士联邦发行印花税

公司将按发行价格1%的普通股发行扣除某些扣除后的瑞士联邦发行印花税（droit de timbre demission）。

瑞士联邦证券转让税

支付发行价格的普通股交割不需缴纳瑞士证券转让税（droit de timbre de n é gociation）。普通股在二级市场的任何后续交易须按为此类普通股支付的对价的0.15%的总税率缴纳瑞士证券转让税，但前提是瑞士联邦印花税法（loi f é d é rale sur les droits de timbre）中定义的瑞士银行或其他证券交易商是交易的一方或中间人，且不适用豁免。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税

非居民股东

由于仅持有普通股，非居民股东无需就股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税。除某些例外情况外，出售普通股的资本收益也是如此。有关预扣税款的后果，请参见“—瑞士税务考虑——预扣税款。”

居民私人股东和国内商业股东

获得股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及如上所述的红股或普通股的应税回购）的居民私人股东，不属于普通股面值的偿还，或在现行立法和相关行政惯例接受的限制范围内，符合条件的额外实收资本（出资储备），必须在其个人所得税申报表中报告此类收入，并须就相关纳税期间的任何净应税收入缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或损失通常将是免税的私人资本收益或不可免税的资本损失（视情况而定）。在特殊情况下，资本收益可能会被重新定性为应税股息，特别是在如上所述的普通股应税回购时。当资本收益被重新定性为股息时，用于税收目的的相关收入对应于回购价格与普通股面值之和之间的差额，并在现行立法和相关行政惯例接受的限制范围内，符合条件的额外实收资本（出资公积）。

收到股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及红股）的国内商业股东必须在其相关纳税期间的运营报表中确认此类付款，并须就该期间累计的任何净应税收益（包括股息）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。如果持有的普通股总市值至少为100万瑞士法郎或占我们股本的10%或更多，作为公司纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息分配的参与减免（r é duction pour participations）。就州和社区所得税而言，参与减免的规定大体相似，具体取决于居住州。

国内商业股东须在各自课税期间的经营报表中确认处置普通股实现的收益或损失，并须就该课税期间的任何应税净收益（包括出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。

瑞士财富税和资本税

非居民股东

持有普通股的非居民股东不会因为仅仅持有普通股而被征收州和社区财富或年度资本税。

居民私人股东

居民私人股东被要求将其普通股作为其私人资产的一部分进行报告，并需缴纳州和社区财富税。

国内商业股东

国内商业股东必须按定义将其普通股作为其商业资产或应税资本的一部分进行报告，并需缴纳州和社区财富或年度资本税。

税务事项信息自动交换

2014年11月19日，瑞士签署《多边主管当局协定》。多边主管当局协定以经合组织/欧洲委员会行政援助公约第6条为基础，旨在确保信息自动交换（“AEOI”）的统一实施。《国际税务事项自动交换信息联邦法案》（“AEOI法案”）于2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。

瑞士正在通过双边协议或多边协议引入AEOI。这些协议已经并将在保证互惠、遵守专门性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼））和充分的数据保护的基础上缔结。

瑞士根据此类多边或双边协议以及瑞士法律的实施情况，为居住在欧洲联盟成员国或条约国家的个人的利益，收集和交换有关金融资产的数据，包括在瑞士境内持有的普通股以及由此产生的收入和贷记在瑞士境内的付款代理人的账户或存款。

瑞士为实施美国《外国账户税收合规法案》提供便利

瑞士与美国缔结了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法案》的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户经账户持有人同意或在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是根据美国和瑞士的双重征税协议，仅在行政援助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局的制度，后者再将信息提供给美国税务当局。2024年6月27日，瑞士与美国签署了新的FATCA协议（Model 1 IGA）。新的FATCA协议的实施需要修改国家法律。在瑞士，联邦议会将对此作出决定。根据目前的日程安排，瑞士的模式变更应于2027年1月1日生效。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下是对拥有和处置我们的普通股对美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的描述。它没有描述可能与特定个人收购普通股的决定相关的所有税务后果。

本讨论仅适用于根据本招股说明书获得普通股并将普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的美国联邦所得税目的的“资本资产”持有的美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。此外，它没有描述除美国联邦所得税之外的任何税收后果

后果，包括州和地方税收后果以及遗产税或赠与税后果，并未描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收后果、《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则、对净投资收入可能适用的医疗保险缴款税，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就在其特定情况下拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于《守则》、美国国税局（“IRS”）已公布的裁决和行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及瑞士和美国之间的所得税条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。

“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，有资格享受《条约》利益的普通股实益拥有人，且具备以下条件的持有人：

美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规（“外国税收抵免法规”），在某些情况下可能会禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应就对普通股股息或处置所征收的任何瑞士税款的可信赖性或可扣除性咨询其税务顾问。下面关于瑞士税收的可信性或可扣除性的讨论，如果有的话，不适用于这种特殊情况下的投资者。然而，美国国税局发布了一项通知，该通知为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布日期（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供了上述财政部规定的某些条款的减免。

被动外商投资公司规则

根据《守则》，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。出于上述计算的目的，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入一般包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。

出于这些目的，现金通常被描述为一种被动资产。商誉和其他无形资产，如知识产权，通常根据商誉或其他无形财产归属或使用的活动中产生或预期产生的收入的性质，被定性为非被动或被动资产。我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被定性为非被动资产，目前还不完全清楚。我们目前持有并预计将继续持有大量现金和其他被动资产，因此我们在任何纳税年度的PFIC状况将在很大程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值以及我们的商誉和其他无形资产被定性为被动或非被动。我们的商誉和其他无形资产的价值在任何时候都可能在很大程度上参考我们当时市值的平均值（可能是波动的）来确定。我们没有获得对我们资产（包括商誉或其他无形资产）的任何估值，美国持有人应就我们资产的价值和特征咨询他们的税务顾问，以用于PFIC规则的目的，这些规则受到一些不确定性的影响。虽然我们不认为我们是2024年纳税年度的PFIC，但不能保证美国国税局会同意我们关于我们前几年PFIC状况的结论。此外，我们每一年的PFIC地位是一个实际的年度决定，只有在相关的纳税年度结束后才能作出，将取决于我们的收入和资产的构成以及我们在该年度的资产价值，而不会取决于我们在前几年作为PFIC或非PFIC的地位。因此，我们无法预测我们是否会，也无法保证我们不会在2025年或任何未来的纳税年度获得PFIC地位，美国持有者应就我们可能在2025年或任何未来的纳税年度获得PFIC地位的风险咨询其税务顾问。

如果我们是美国持有者持有普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在该持有者持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），则美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的按比例（按价值），并将根据随后的规则缴纳美国联邦所得税

关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的段落，在每种情况下，就好像该持有人直接持有这些股份一样，即使该持有人不会收到这些分配或处置的收益。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的任何普通股，该持有人一般会受到不利的税务后果。除非美国持有人及时做出“盯市”选举或“合格选择基金”（“QE”）选举，如下文所述，否则在处置（包括在某些情况下质押）普通股时确认的收益将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并对该金额的税款征收利息。此外，如果美国持有人普通股在纳税年度收到的任何分配超过前三年或该持有人持有期（以较短者为准）这些股份的年度分配平均数的125%，则这些分配将按照与上述收益相同的方式征税。

或者，如果我们是PFIC，如果普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有人将有资格进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果在每个日历季度（“15天测试”）至少有15天在合格交易所交易的普通股数量超过微量，则普通股将被视为“定期交易”。普通股上市的纳斯达克是为此目的的合格交易所。一旦作出选举，除非股份不再可上市，否则未经税务局同意，不得撤销选举。

如果美国持有人做出按市值计价的选择，该持有人一般会将该持有人普通股在每个纳税年度终了时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度终了时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，该持有人在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。这一选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

此外，如果我们是任何我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则下文讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果一家作为PFIC的公司向美国持有者提供了某些信息，那么美国持有者就可以通过当前对其在PFIC普通收入和净资本收益中所占的比例份额进行量化宽松政策选择来避免上述某些不利的税收后果。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行量化宽松的选举。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下可追溯性量化宽松基金选举的可用性和税收后果。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们希望提供必要的信息，以便我们的美国投资者在我们认为我们是PFIC的情况下就2025纳税年度进行量化宽松基金选举，但无法保证我们会及时提供这些信息。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年中拥有普通股，该持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS表格8621（或任何后续表格）上要求的与我们相关的信息，通常还必须附上该持有人该年度的联邦所得税申报表。

处理PFIC以及按市值计价和量化宽松基金选举的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的普通股的问题咨询其税务顾问。

信息返回

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年中拥有普通股，或者我们在较低级别的PFIC中直接或间接持有股权，美国持有人通常必须在IRS表格8621上就每一份此类PFIC提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，一般包括美国持有人相关年度的美国联邦所得税申报表。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在该美国持有人提交年度报告后的三年内对要求包含在该报告中的项目保持开放状态，除非此种失败是由于合理原因而不是故意疏忽，否则该美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间内保持开放状态。

潜在的美国持有人应就我们潜在的PFIC地位对普通股投资的后果咨询其税务顾问。

分配的税收

以下内容以有关上述PFIC规则的讨论为准，并假定我们不是PFIC。正如上文在“—股息政策”下所讨论的，我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，除了某些按比例分配的普通股之外，就普通股支付的分配通常将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润的计算，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。只要我们的普通股在纳斯达克上市，或者我们有资格获得条约规定的福利，支付给某些非公司美国持有人的股息将有资格作为“合格股息收入”征税，因此，根据适用的持有期要求，将按不超过适用于该美国持有人的长期资本利得率的税率征税。

股息金额将包括我们就瑞士所得税预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除条件。股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以瑞士法郎支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。此类外汇损益一般会被视为美国来源的普通收入或损失。

根据适用的限制，其中一些限制因美国持有人的具体情况而有所不同，从普通股股息中预扣的瑞士所得税（税率不超过条约规定的税率）可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税收

关于外国税收在其特定情况下的可信性的顾问。美国持有者可以在其选举中，在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何瑞士所得税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。

出售或以其他方式处置普通股

以下内容以有关上述PFIC规则的讨论为准，并假定我们不是PFIC。

美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有此类普通股的期限截至出售或以其他方式处置之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。非公司美国持有人确认的长期资本收益按低于适用于普通收入和短期资本收益的税率缴纳美国联邦所得税，而短期资本收益按适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到各种限制。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

关于外国金融资产的信息

某些作为个人的美国持有人（以及根据拟议条例，某些实体）可能被要求报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些美国金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）除外，这些未能及时提供所需信息的美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人的纳税申报表的诉讼时效可能要到提交此类信息后三年才能结束。美国持有人应就本立法对其普通股所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

售股股东发售的普通股是在就B档认股权证股份行使认股权证证书时可发行的普通股，但以持有人选择行使认股权证证书为限。有关B档认股权证股份的认股权证证书可随时由其持有人选择行使；但条件是，禁止持有人行使认股权证证书，条件是，在行使认股权证时，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将与持有人实益所有权合并的任何其他个人或实体（包括任何“集团”成员）当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数的9.99%（“实益所有权上限”）。认股权证证书行使时可发行的普通股数量可在认股权证证书所述的某些事件中进行调整。

我们不知道持有人是否、何时或在多大程度上会选择行使权证证书。我们正在登记普通股，以便允许出售股东在选择行使认股权证证书时不时提出转售普通股。除认股权证证书的所有权和以引用方式并入本招股说明书的文件中所述外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出出售股东拥有的普通股数量，基于其拥有的普通股和认股权证证书，假设认股权证证书就截至本招股说明书日期已归属的认股权证股份行使。第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的普通股数量。第四栏列出出售股东在本招股章程所设想的发售后实益拥有的普通股数量，假设出售股东出售本招股章程所发售的所有普通股。

售股股东可以出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道售股股东在出售普通股前将持有多久，我们目前与售股股东没有任何关于其转售任何普通股的协议、安排或谅解。见“分配计划”。

（1）在任何出售前实益拥有的普通股数目包括A档认股权证股份及B档认股权证股份。根据认股权证的条款，出售股东在任何行使时可能获得的普通股数量受到实益所有权上限的限制。就受益所有权上限而言，受益所有权是根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例确定的。售股股东的营业地址为51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10003。

上表是根据截至本招股说明书之日售股股东提供的信息编制的。自出售股东为本表提供资料之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股和认股权证。我们未就此类转让或处置进行独立查询。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。如有需要，我们收到通知的任何变更信息将包含在本招股说明书的补充文件中。

售股股东及其质权人、受赠人、受让人、受让方和权益继承人可以不时在纳斯达克或该证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何证券中的任何或全部证券或权益。这些销售或处置可能以固定价格或协商价格进行。出售股东在出售证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以在本招股说明书构成部分的登记声明生效后卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

任何参与出售证券的经纪自营商或代理商，可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东通知我们，在其取得认股权证证书时，其

没有与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

我们同意将作为本招股说明书一部分的登记声明保持有效，直至登记声明中包含的所有证券已根据登记声明或第144条被出售、有资格立即向公众出售而无需注册或限制且不符合《证券法》第144条规定的任何“当前公共信息”要求之日（假设出售股东不是我们的“关联公司”（定义见第144条））、不再由出售股东持有或不再未偿还。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销之前和期间同时在条例M所定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M。

我们预计，我们与此次发行相关的费用将如下：

除SEC注册费外，表中所有金额均为估算值。我们将支付我们因该证券的注册而发生的费用和开支。如有任何股份被出售，出售股东将支付因出售该等股份而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。

普通股的有效性和与瑞士法律有关的某些其他事项将由瑞士日内瓦的Niederer Kraft Frey Ltd.为我们传递。有关美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约州纽约市戴维斯波尔克&沃德韦尔律师事务所为我们传递。

参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers SA）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。PricewaterhouseCoopers SA是ExperTsuisse ——瑞士审计、税务和信托专家协会的成员。

我们根据瑞士法律成立、组织和存在，我们的注册办事处和住所位于瑞士罗尔。此外，我们的一些董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，无法让他们中的任何一个人在美国法院出庭，也无法对他们执行在美国法院获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。此外，基于美国联邦或州证券法的诉讼是否可以在瑞士的原始诉讼中提起，以及基于美国证券法的美国法院的判决是否会在瑞士执行，都存在疑问。除其他外，仅根据联邦或州证券法对瑞士境内人员提起的原始诉讼受《瑞士联邦国际私法法案》（“PILA”）规定的原则管辖。该法规规定，如果结果不符合瑞士公共政策（Ordre Public），瑞士境内的法院应排除适用非瑞士法律的规定。此外，瑞士法律的某些强制性条款可能适用，无论其他任何法律是否会适用。

目前，瑞士和美国没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士可能无法执行。然而，如果一个人获得了美国法院作出的在美国可强制执行的最终结论性判决，并向瑞士主管法院提出索赔，则美国法院的这种最终判决可能会在瑞士根据PILA和瑞士联邦民事诉讼法规定的程序向有管辖权的法院提起的诉讼中得到承认。在这样的诉讼中，瑞士法院一般不会重新调查美国法院判决的原案的是非曲直。瑞士法院对美国判决的承认和执行将以若干条件为条件，包括PILA第25条及其后各条规定的条件，其中包括：

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，以及我们的执行官，董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看F-3表格上的注册声明以及与其一起提交的证物。

我们在www.sophiagenetics.com维护一个公司网站。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。本招股说明书中通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。本招股章程以引用方式纳入下列文件：

我们向SEC提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，以及我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格10-Q和表格8-K的所有后续文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件），在本协议日期之后和本次发行完成或终止之前，应通过引用并入。我们可以通过引用将我们向SEC提交的任何关于表格6-K的报告（i）在本招股说明书构成部分的注册声明提交之后并在该注册声明生效之前和（ii）在本招股说明书日期之后以及在本次发行完成或终止之前，在每种情况下，我们具体识别为以引用方式并入本招股说明书的形式。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。我们向SEC提交的文件，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告以及这些报告中包含的展品和对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，也可在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.sophiagenetics.com）上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。我们将在以下地址向我们提出书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的报告或文件的副本：

投资者关系
SOPHIA GENETICS SA
c/o SOPHIA GENETICS，Inc。
公园大道401号，套房505

马萨诸塞州波士顿02215

美国
+1 (617) 982-1210

SOPHIA GENETICS SA

200000股普通股

前景

, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

根据瑞士法律，公司可以赔偿其董事或高级管理人员的损失和费用（故意不当行为或疏忽引起的损失和费用除外，尽管法律学者主张至少需要重大过失），包括在民事或刑事诉讼、诉讼或程序中因曾是公司的代表或应公司请求服务而实际和合理招致的律师费、判决书、罚款和和解金额。

根据瑞士法律，我们的公司章程规定，对我们的董事会和执行委员会的现任和前任成员以及他们的继承人、执行人和管理人进行赔偿，使其免于因以这种身份履行职责而产生的责任。我们的公司章程要求我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内，向我们的董事会和执行委员会的现任和前任成员垫付为任何诉讼、诉讼或程序辩护的费用。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在适当执行与公司的雇佣协议规定的职责过程中所遭受的损失和费用。

我们与董事会和执行官的每一位成员都签订了赔偿协议。

就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的赔偿责任而言，公司董事、高级管理人员和控制人可能被允许，公司已获悉，美国证券交易委员会（“SEC”）认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

项目10。事业

下列签署人在此承诺：

（1）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（2）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（三）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或者登记说明中对该等信息的任何重大变更；

但前提是，如果注册声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则本节（a）（1）、（a）（2）和（a）（3）款不适用。

（1）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自该已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中之日起，均须被视为注册声明的一部分；及

（2）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为截至

该等表格的招股章程于生效后首次使用的日期或招股章程所述的发售中首份证券销售合约的日期两者中较早者。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（1）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（2）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（3）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（4）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

以下签署人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已于2025年8月5日在瑞士罗尔市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2025年8月5日由以下人员以所示身份签署：