| 展览5.1 | ||
北点•滨湖大道901号•俄亥俄州克利夫兰44114.1190
电话:+1.21 6.586.3939•传真:+1.21 6.57 9.02 12
|
||
|
|
2021年8月10日
|
|||||||
TransDigm Inc.
东九街1301号3000套房
俄亥俄州克利夫兰44114
回复:TransDigm Inc.提交的S-4表格注册声明。
与交换要约有关（定义如下）
与交换要约有关（定义如下）
女士们先生们:
我们担任特拉华州公司TransDigm Inc.（以下简称“TransDigm”）的法律顾问公司”），以及与表格S-4的注册声明有关的担保人（定义如下），该意见已作为证据提交给表格S-4（以下简称“注册声明”).注册声明涉及拟议的发行和交换（以下简称“交换要约”）在根据1933年《证券法》注册的交易中，（i）本公司2029年到期的本金总额不超过1,200,000,000美元的4.625%高级次级票据（以下简称“4.625%2029交换票据”），以本公司于本公告日期于2029年到期的等额本金为4.625%的优先次级票据（以下简称“2029年未偿还票据”）和（ii）本公司于2029年到期的本金总额不超过750,000,000美元的4.875%高级次级票据（以下简称“2029年外汇票据”），以本公司于本公告日期于2029年到期的等额本金为4.875%的优先次要票据（以下简称“4.875%2029未偿还票据”).已发行的4.625%2029未偿还票据，以及将根据日期为2021年1月20日的契约发行的4.625%2029交换票据（经不时修订，补充或以其他方式修改，“2029年契约”），由本公司、本协议附件A所列的担保人（每个担保人均为“备兑担保人”，以及“担保担保人”），本协议附件B所列的担保人（每个担保人均为“其他担保人”，以及“其他担保人”；此类其他担保人和被担保担保人统称为“担保人”）和纽约银行梅隆信托公司（New York Mellon Trust Company，N.A.）作为受托人（“受托人”).2029年4.625%的未偿还票据是有担保的，而2029年4.625%的交换票据将是有担保的（每个“4.625%2029担保”），由担保人共同和在多个基础上。根据日期为2021年4月21日的契约（经修订、补充或其他方式），已发行4.875%2029未偿还票据，并将发行4.875%2029交换票据
|
阿姆斯特丹·亚特兰大·北京·波士顿·布里斯班·布鲁塞尔·芝加哥·克利夫兰·哥伦布·达拉斯·底特律
迪拜·D塞尔多夫·法兰克福·香港·休斯敦·欧文·伦敦·洛杉矶·马德里·墨尔本
墨西哥城·迈阿密·米兰·明尼阿波利斯·莫斯科·慕尼黑·纽约·巴黎·珀斯·匹兹堡·圣地亚哥
旧金山·圣保罗·沙特阿拉伯·上海·硅谷·新加坡·悉尼·台北·东京·华盛顿
|
||
TransDigm Inc.
2021年8月10日
第2页
不时修改的“4.875%2029契约”，以及4.625%的2029年契约，“契约”），由公司、担保人和受托人之间进行。4.875%的2029年未偿还票据是有担保的，而4.875%的2029年交换票据将是有担保的（每个“4.875%2029担保”），由担保人共同和在多个基础上。
就本文所表达的意见而言，我们审查了我们认为相关或必要的文件、记录和法律事项。
基于上述情况，并受本文所述进一步限制、限定和假设的约束，我们认为:
1.4.625%2029年到期的交换票据，由公司执行时，由受托人根据4.625%2029年到期的契约进行认证，并根据交换要约的条款发行和交付，以换取4.625%2029年到期的未偿还票据，将构成公司的有效且具有约束力的义务。
2.4.875%2029交换票据，由本公司签立时，由受托人根据4.875%2029契约进行认证，并根据交换要约的条款发行和交付，以换取4.875%2029未偿还票据，将构成公司的有效且具有约束力的义务。
3.对4.625%2029年到期的交换票据（每个“4.625% 2029 外汇担保”），以换取4.625%的2029年未偿还票据的4.625%的2029年担保（每个“4.625% 2029 未偿还的担保”），根据交换要约的条款，该被担保担保人将构成该被担保担保人的有效且具有约束力的义务。
4.对4.875%2029年换股票据（每个“2029年汇兑担保”），以换取4.875%的2029年未偿还票据的4.875%2029年担保（每个“4.875%2029未偿还担保”），根据交换要约的条款，该被担保担保人将构成该被担保担保人的有效且具有约束力的义务。
5.对方担保人的4.625%2029交换担保，当其发行和交付以换取对方担保人的4.625%2029未偿担保时
TransDigm Inc.
2021年8月10日
第3页
根据交换要约的条款，将构成该另一担保人的有效且具有约束力的义务。
6.彼此担保人的4.875%2029交换担保，在根据交换要约的条款发行和交付以交换该另一担保人的4.875%2029未偿担保时，将构成该另一担保人的有效且具有约束力的义务。
上述意见受以下限制、限定和假设的约束:
就本文所表达的意见而言，我们假定（i）受托人已授权、执行和交付了契约，并且契约是有效的，受托人的具有约束力和可强制执行的义务，以及（ii）4.625%2029年未偿还票据和4.875%2029年未偿还票据已由受托人根据适用的契约进行了适当的认证。
就上文第5和第6段所述的意见而言，我们进一步假定（a）其他担保人均为公司，有限责任公司或公众有限公司，根据其司法管辖区的法律存在并具有良好声誉的公司或组织，其名称与该其他担保人的名称相反附件B在此（每个“管辖权”）；（b）契约，4.625%2029交换担保和4.875%2029交换担保（i）已获得所有必要的公司，有限责任公司或公众有限公司行动的授权（如适用），（ii）已由其他每名担保人根据适用司法管辖区的法律执行和交付；（c）契约的执行、交付、履行和对条款和规定的遵守，其他担保人提供的4.625%2029汇兑担保和4.875%2029汇兑担保均不违反或违反适用法域的法律、其公司章程、章程或其他类似成立或组织文件（如适用）的规定或任何规则，对该担保人或其财产具有约束力或适用的法规、命令、法令、判决、文书或协议。
本文所表达的意见受（i）破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂停令或其他类似法律的限制，以及不时生效的有关或影响债权人权利和救济的相关法规和司法学说，（ii）一般公平原则及公共政策考虑因素，不论该等原则及考虑因素是在法律程序或衡平法程序中考虑。
TransDigm Inc.
2021年8月10日
第4页
至于与本文所表达的观点和假设相关的事实，我们依赖于公司和担保人的高级职员和其他代表的口头或书面声明和陈述。本文所表达的意见仅限于（i）纽约州法律，（ii）加利福尼亚州法律，（iii）德克萨斯州法律，（iv）佛罗里达州法律，（v）伊利诺伊州的法律和（vi）特拉华州的《一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》，在每种情况下均为当前有效，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力均不发表意见。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中以“法律事项”为标题提及Jones Day。在给予同意时，我们不承认我们属于1933年《证券法》第7条或根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例所要求同意的人员类别。
真的是你的，
/s/琼斯一天
附件A
| 备兑担保人的名称 | 成立的司法管辖权 或组织 |
||||
| TransDigm Group Incorporated | 特拉华州 | ||||
| ACME Aerospace，Inc. | 特拉华州 | ||||
| Adams Rite Aerospace，Inc. | 加利福尼亚州 | ||||
| Aerocontrolex集团有限公司 | 特拉华州 | ||||
| AeroSonic LLC | 特拉华州 | ||||
| 空中收购有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 空中环球公司 | 特拉华州 | ||||
| 空中控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 机载系统公司 | 特拉华州 | ||||
| 北美航空系统公司 | 特拉华州 | ||||
| 北美机载系统公司. | 特拉华州 | ||||
| Amsafe，Inc. | 特拉华州 | ||||
| 安赛环球控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 安格斯电子有限公司。 | 特拉华州 | ||||
| 阿克温工业公司 | 纽约 | ||||
| ARMTEC对策公司。 | 特拉华州 | ||||
| Armtec反制TNO Co. | 特拉华州 | ||||
| Armtec防务产品有限公司。 | 特拉华州 | ||||
| Auxitrol Weston USA，Inc. | 特拉华州 | ||||
| 航空技术公司 | 特拉华州 | ||||
| 航空仪表有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| 贝塔变压器技术公司 | 纽约 | ||||
| Beta Transformer Technology LLC | 特拉华州 | ||||
| 微风-东方有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| Bridport伊利航空公司 | 特拉华州 | ||||
| 布里德波特控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 布鲁斯航空航天公司 | 特拉华州 | ||||
| CDA Intercorp LLC | 佛罗里达州 | ||||
| CEF工业有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| 冠军航天有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| 切尔顿航空电子控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 切尔顿航空电子有限公司 | 特拉华州 | ||||
| CMC Electronics Aurora LLC | 特拉华州 | ||||
| 科巴姆防务产品有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 数据设备公司 | 特拉华州 | ||||
| 杜克斯航空航天公司 | 特拉华州 | ||||
| Electromech Technologies LLC | 特拉华州 | ||||
| Esterline欧洲公司 | 特拉华州 | ||||
| 埃斯特林国际公司 | 特拉华州 | ||||
| Esterline Technologies Corporation | 特拉华州 | ||||
| Esterline Technologies SGIP LLC | 特拉华州 | ||||
| Extant Compants Group Holdings，Inc. | 特拉华州 | ||||
| 现存组件集团Intermediate，Inc. | 特拉华州 | ||||
| 哈特维尔公司 | 加利福尼亚州 | ||||
| Hytek Finishes Co. | 特拉华州 | ||||
| ILC Holdings，Inc. | 特拉华州 | ||||
| JANCO公司 | 加利福尼亚州 | ||||
| 约翰逊利物浦有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 柯克希尔公司 | 特拉华州 | ||||
| 科锐电子有限公司。 | 特拉华州 | ||||
| 利奇控股公司 | 特拉华州 | ||||
| 利奇国际公司 | 特拉华州 | ||||
| 利奇墨西哥控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 利奇科技集团有限公司 | 特拉华州 | ||||
| MarathonNorco Aerospace公司 | 特拉华州 | ||||
| 梅森电气公司。 | 特拉华州 | ||||
| 麦凯奇宇航公司 | 特拉华州 | ||||
| 麦凯奇航空航天控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| 麦凯奇宇航美国有限公司 | 特拉华州 | ||||
| NAT西雅图公司 | 特拉华州 | ||||
| NMC Group，Inc. | 加利福尼亚州 | ||||
| 诺德航空产品有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| 北山信号处理公司。 | 特拉华州 | ||||
| 北山信号处理海外公司。 | 特拉华州 | ||||
| 诺威奇航空产品有限公司 | 纽约 | ||||
| 帕洛玛产品有限公司 | 特拉华州 | ||||
| Pexco Aerospace，Inc. | 特拉华州 | ||||
| Pepedraulics，Inc. | 加利福尼亚州 | ||||
| 施内勒有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| Semco Instruments公司 | 特拉华州 | ||||
| 盾牌约束系统有限公司 | 特拉华州 | ||||
| Skandia，Inc. | 伊利诺伊州 | ||||
| 斯库卡航天公司 | 特拉华州 | ||||
| Symetrics Industries，LLC | 佛罗里达州 | ||||
| Symetrics Technology Group，LLC | 佛罗里达州 | ||||
| TA航空航天公司。 | 加利福尼亚州 | ||||
| Tactair流体控制有限公司 | 纽约 | ||||
| TDG ESL Holdings Inc. | 特拉华州 | ||||
| TEAC航空航天控股有限公司 | 特拉华州 | ||||
| TEAC航空航天技术有限公司。 | 特拉华州 | ||||
| Telair US LLC | 特拉华州 | ||||
| 德州罗特龙公司 | 德克萨斯州 | ||||
| Transicoil LLC | 特拉华州 | ||||
| Whippany致动系统有限责任公司 | 特拉华州 | ||||
| Young&Franklin公司 | 纽约 | ||||
| 17111Waterview PKWY LLC | 特拉华州 | ||||
附件B
| 其他担保人姓名 | 成立的司法管辖权 或组织 |
||||
| NJ公司北美航空系统公司。 | 新泽西州 | ||||
| 航空电子专业有限公司 | 弗吉尼亚州 | ||||
| Avtechtyee，Inc. | 华盛顿 | ||||
| 布里德波特航空公司 | 华盛顿 | ||||
| Harcosemco LLC | 康涅狄格州 | ||||
| TransDigm UK Holdings plc | 英格兰和威尔士 | ||||