附件 2.6

每一类证券的权利说明
根据《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”），每股代表3,200股NAaS Technology Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。ADS基础的A类普通股由摩根大通银行（N.A.）作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

普通股说明

以下是我们当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”，或“M & AA”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程大纲已作为我们20-F表格年度报告的附件提交给SEC（文件编号001-38235）。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

截至20-F表格年度报告（“年度报告”或“20-F表格”）涵盖的财政年度结束时，每股A类普通股的面值为0.01美元。继采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则后，公司股本中每股授权及已发行股份的面值由0.01美元修订为0.000001美元。截至我公司各自会计年度最后一天已发行和流通的A类普通股的数量在我公司年度报告的封面上提供。我们的A类普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们拥有多类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股组成。就所有须经股东投票的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，每名B类普通股持有人每股有权投10票，每名C类普通股持有人每股有权投两票，每名D类普通股持有人每股有权投500票，但须在我们的股东大会上投票。除法律另有规定外，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项共同投票。在任何此类投票中，D类普通股的每位持有人应有权获得该持有人所持有的记录在案的每股五百（500）票。由于授予我们的B类、C类和D类普通股持有人的超级投票权，我们的A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

其他权利（表格20-F项目9.A.7）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

转换。每股B类普通股或C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不可转换为C类普通股，反之亦然。持有人持有的任何数量的B类普通股或C类普通股（视情况而定）将在发生任何直接或间接出售、转让时自动立即转换为同等数量的A类普通股，由持有人转让或处置该数量的B类普通股和/或C类普通股，或通过投票代理或其他方式将该数量的B类普通股和/或C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让给任何非Zhen Dai先生或其关联公司的人（不包括NewLink）。我们D类普通股的持有人无权将其股份转换为公司发行的任何其他类别的股份，也无权转换为代表公司A类普通股的任何美国存托股份。

此外，Zhen Dai先生或其关联公司（不包括NewLink）持有的任何数量的B类普通股应在（i）Zhen Dai先生及其关联公司（不包括NewLink）直接和间接拥有的B类普通股总数的较早者自动立即转换为相同数量的A类普通股，该总数应等于（a）Zhen Dai先生及其关联公司（不包括NewLink）直接持有的B类普通股总数的总和，加上（b）Zhen Dai先生及其联属公司（不包括NewLink）透过NewLink间接持有的B类普通股总数，少于截至紧接收市后已发行及已发行的B类普通股总数的50%，及（ii）Zhen Dai先生因一项重罪或犯罪行为被最终且不可上诉的判决定罪，或已进入认罪状态，导致其无法在NaaS Technology Inc.履行公务超过90天。

股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，每名B类普通股持有人每股有权投10票，每名C类普通股持有人每股有权投两票，每名D类普通股持有人每股有权投500票，但须在我们的股东大会上投票。除法律另有规定外，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项共同投票。在任何此类投票中，D类普通股的每位持有人应有权获得该持有人所持有的记录在案的每股五百（500）票。每名已发行及已发行D类普通股的持有人均有权根据并购协议获得所有年度股东大会或临时股东大会的通知（或书面同意请求）。只要任何已发行及已发行的D类普通股，公司不得亦不得同意修订、重述、补充、废除或以其他方式修改（包括与合并、合并、资本重组或其他有关）本指定证书或并购协议的任何条款，以改变或改变D类普通股持有人的权利、权力、优惠或特权的方式，除非在每种情况下，已获得已发行及已发行的D类普通股多数持有人的事先书面批准。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%附于亲自出席或委托代理人出席的股份的投票的股东，可要求进行投票表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得在某次会议上所投已发行和已发行普通股所附不少于三分之二票的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的我们的一名或多名股东合计（或通过代理人代表）持有不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》仅向股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，其持有的股份合共不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前有效的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

转让普通股。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

根据本公司董事会不时厘定的时间及期间，可在该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或以任何其他方式按照本公司的规则发出通知后，于十个日历日起暂停转让注册，并将注册纪录册在本公司董事会不时厘定的时间及期间内关闭；惟在本公司董事会厘定的任何一年内，不得暂停转让注册或将注册册关闭超过30天。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以根据我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

修订的规定（表格20-F的项目10.B.4）

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利的变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权表决权的股份。

对拥有股份权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

拥有我们股份的权利没有任何限制。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

披露股东所有权（表格20-F第10.B.8项）

我们的并购协议中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《开曼群岛公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显着差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于存续或合并公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90.0%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利公司以安排方案的方式进行重组和合并的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%批准，或（b）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数（视情况而定）出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的亲自或委托代理人出席并表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约被受影响股份价值不低于90.0%的持有人（不包括要约人或其关联公司已持有的股份）提出并接受时，在规定的要约期内，要约人可以，援引《公司法》第88条规定的挤出程序。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非未遵守法定程序，包括由于欺诈、恶意或串通。

如果以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约收购被提出和接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取经司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的所有已发行和流通股所附总票数的三分之一的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或特别股东大会前提出提案的权利。作为获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们的股东的普通决议（关于罢免董事长的情况除外，董事长只能通过特别决议被免职），无论是否有因由被免职。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守根据开曼群岛法律他们对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为，任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份的权利变动。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在至少获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上以过半数票通过的决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动（20-F表项目10.B.10）

我们可以不时以普通决议增加股本的金额，按决议所订明的类别及数额划分为股份。

我们可以通过普通决议：

我们可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）担任美国存托凭证存托人。每份ADS代表三千二百（3200）股A类普通股的所有权，我们作为存托人的代理人，根据我们、存托人以及根据其不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议，将其存入托管人。每份ADS还代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵公司特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人的账簿上发行，并将向贵公司邮寄反映贵公司在这类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

保存人办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，NY 10017。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这种描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。这些权利源自上述存款协议的条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于存款协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读一份存款协议的副本，这是作为证物提交到本年度报告。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可以在合理的基础上进行）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售的证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将根据您的ADS所代表的基础证券数量获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

如果存托人酌情确定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券的买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将在法律未禁止的范围内，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本年度报告所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存管证券无意也不应构成存管人、托管人或其代名人的专有资产。存入证券的受益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类存入证券的ADS的受益所有人。尽管本文中有任何其他内容，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得存管证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们向股份持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据有关该会议或征求同意或代理的存款协议的规定确定ADS记录日期。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到这些指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。保存人本身不会行使任何表决酌处权。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公示关于如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，通过引用包含可检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

尽管如此，我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自存款协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行投票，保存人将不参加投票，保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的任何来自我们的书面通信，以供其查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们将其副本（或英文翻译或摘要）提供给存托人以供邮寄，它将向已登记的ADR持有人分发相同的信息。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份存款发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件发行的发行，以及每个为撤回已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消或交出100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通银行部门（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。

存托人可以根据我们和存托人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。我们在2025年没有收到保存人的任何补偿。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

缴税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通函、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和个别地同意就此对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

如果存托人没有选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订的通知，该修订对每份ADS征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、每份取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或此类其他费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人或ADS受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知不必详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在存款协议的任何修订如此生效时继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人通过继续持有该ADS被视为同意该修订并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据该等变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在通知发出前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。（i）为（a）根据1933年《证券法》在F-6表格上登记ADS或（b）仅以电子记账形式交易的ADS或股票以及（ii）在这两种情况下均不会施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害持有人的任何实质性权利。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在此类终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄此类终止通知的方式终止存款协议和ADR。此外，如果（i）在保存人发出辞职通知或我们发出解除通知且继任保存人未营业后60天已满，（ii）我们破产、清算中或资不抵债，（iii）美国存托凭证从国家证券交易所退市，（iv）我们对全部或几乎全部已存入证券进行赎回或进行一次代表几乎全部价值回归的分配，则保存人可通过在终止日期前至少30天向登记持有人邮寄通知的方式终止存款协议，（v）没有留存任何已存入证券，或（vi）合并、合并或出售资产导致交付其他财产以换取已存入证券。尽管有这些通知期，如果（i）任何与制裁有关的法律、规则或条例要求，（ii）存托人将根据任何适用法律承担责任，或（iii）任何政府当局要求，存托人可以立即终止存款协议，而无需事先通知我们或任何持有人。在终止日期后，存托人及其代理人将不再根据存款协议履行进一步的行为，除非持有分配、交付已撤回的证券或就出售或转让股份采取具体行动，但须支付适用的费用。如果存入的证券上市并公开交易，而存托人合理地认为它可以不用过度努力地出售这些证券，它可能会努力为了持有人的利益而出售证券并以信托方式持有净收益。但是，如果证券未上市或存托人未出售证券，存托人应尽合理努力确保ADS不再符合DTC资格，并且一旦它们不再符合DTC资格并且前提是我们不知道存托人已资不抵债，存托人应（i）取消ADR，（ii）指示其托管人将存入的证券交付给我们或我们的代表，以及（iii）向我们提供ADR登记册副本。在收到这些材料后，我们已同意（i）批准将股份转让给名册上所列的人，（ii）促使更新我们的会员名册，以及（iii）向保存人提供更新名册的核证副本。如果存托人合理地认为我们资不抵债或处于破产状态，证券无法出售，则该证券应被视为没有价值，存托人可以将其无偿交还给我们，并通知持有人其ADS已被注销。最后，对于任何终止，存托人可自行决定且不通知我们，建立一个无担保的ADR计划，并允许持有人将其股份转换为此类计划。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动可取时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADS持有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》在适用范围内可能拥有的任何权利的放弃或限制。在存款协议中，它规定我们、存托人和我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及他们各自将：

存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，存托人也不承担与此相关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非ADR的任何登记持有人直接因托管人（i）在向保存人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保存人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度而承担责任。尽管存款协议或ADR中有任何相反的规定，存托人和托管人可就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与本协议和存款协议有关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

保存人、其代理人和我们可以依赖并应受到保护，根据他们认为真实的并已由适当的一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

存托人对与任何证券出售有关的所收到的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务向ADR持有人或ADS的实益拥有人或其中任何一方提供有关我们税务状况的任何信息。

存托人没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知ADR持有人或受益所有人，或任何ADS权益的任何其他持有人。

此外，我们、存托人或托管人，或我们或他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，均不对任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。对于ADR持有人和/或ADS或ADR的实益拥有人或其他ADS或ADR权益持有人因其对ADS或ADR的所有权或处分而可能产生的任何税务或税务后果，我们、存托人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。保存人不对继任保存人的任何作为或不作为承担责任。我们、存托人或任何存托人的代理人均不对ADR的登记持有人或ADS权益的实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（包括，为免生疑问，ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

凡任何已存入证券的条文或规管任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留权利指示您交付您的ADS以注销和提取已存入的证券，以便允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并、分立等事项保持登记簿，其中应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。存托人可在其认为合宜的任何时间或不时关闭ADR登记册，此外，在我们的合理要求下，存托人可仅为使我们能够遵守适用法律而关闭登记册的发行账簿部分。根据纽约法律，ADR的所有权一般可通过与可转让票据具有同等效力的交付方式转让；但条件是，存托人和我们公司可将登记持有人视为所有目的的绝对所有人，并且对受益所有人没有义务，除非该人是登记持有人。在遵守存款协议中规定的有关税收和其他费用的限制的情况下，ADR可以拆分为其他ADR或合并为单一ADR，以证明ADR在存托人办公室以适当的转让工具交出ADR时总数相同。此外，根据登记持有人的请求，存托人应以直接登记ADR替代凭证式ADR，或反之亦然，以取代代表相同总数的任何授权数量的ADS。保存人还将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

管治法

存款协议和ADR受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，（i）保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议或由此设想的交易的任何诉讼，（ii）保存人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易而提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人），通过根据下述条款进行的仲裁将所提及的事项最终解决，以及（iii）存托人可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对存托人提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序（包括但不限于，由ADR持有人和ADS权益所有人）应根据下述条款提交并最终通过仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS所有者各自不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人、和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或本文或其中所设想的任何交易而产生、基于或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或针对存托人和/或我们的程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或其违反（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）；但前提是，存款协议或任何ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或ADS的任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制（在适用的范围内）。