附件 3.2
经修订及重述
附例
的
Popular, Inc.
第一条：董事会
1.1.公司的业务和事务应在其董事会的授权下进行。董事须按《法团注册证明书》所列方式选出。
1.2.如因任何理由或导致董事选举未在股东周年大会上举行或在其任何休会时举行，则该选举可在其后任何日期在为此目的而适当召开的股东特别会议上举行。
1.3.董事应获得董事会通过其绝对多数批准的决议不时确定的合理报酬。
1.4.董事会可举行经董事会绝对多数通过的决议不时设立的定期会议。一旦召开此处规定的定期会议，则无需发出通知。董事会可举行由董事会主席、首席执行官或总裁召集的特别会议，或由至少三（3）名董事要求召开的特别会议。此类定期或特别会议可在公司的主要办事处、波多黎各境内或境外的任何其他地点或地点举行，或通过法律允许的其他方式举行。
必要时，会议通知应不迟于会议召开之日的前三（3）天邮寄给每一位董事，寄给其住所或通常营业地，或以电子方式发送给其，或以亲自送达或电话送达，不迟于该会议召开之日的前一天。
1.5.董事会任何一次会议的法定人数应由董事总数的过半数组成。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，须为董事会的行为，但法团注册证书或本附例须有较大数目的投票，则属例外。
1.6.除非《法团证明书》或本附例另有限制，如董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。如会议记录以纸质形式保存，则该备案应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则该备案应以电子形式保存。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可通过自动化流程直接以纸质形式复制。
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第二条：股东大会
2.1.年度股东大会应不迟于公司会计年度结束后的第五个月在董事会确定的日期和时间（如有）的地点举行。
2.2.特别会议
（a）股东特别会议可由董事会、董事会主席、行政总裁或公司总裁召集。此外，股东特别会议（“股东要求的特别会议”）应由秘书在公司收到一名或多名在册股东（每名“要求的股东”）的有效书面请求或请求（每名“特别会议请求”）后召集，该股东在特别会议请求送达时，拥有或正在代表拥有股份的人行事，这些人合计代表公司当时已发行股票的至少百分之二十（20%）（“必要百分比”）的投票权，有权就该事项或将提交提议的股东要求的特别会议的事项进行投票。任何该等特别会议的通知，须指明召开该会议的目的或目的。
任何人应被视为“拥有”或仅拥有该人同时拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的已发行股份的“所有权”；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括该人或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（a），该交易尚未结算或完成，（b）由该人或其任何联属公司为任何目的借入或由该人或其任何联属公司依据转售协议购买，或（c）受该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股票的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，文书或协议已有，或旨在具有（x）的目的或效果，以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间，减少该人或关联人对任何该等股份的投票权或指示投票权的完全权利，及/或（y）对冲、抵消或更改该人或关联人对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。任何人应拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人的股份所有权，须当作在该人出借该等股份的任何期间内继续存在；但该人有权在三（3）个营业日的通知后，以及在该人以代理人、授权书或其他可随时撤销的文书或安排的方式转授任何表决权的任何期间内，将该等出借股份召回。确定某人为这些目的“拥有”任何股票的程度，应由董事会本着诚意作出，该确定应是决定性的和具有约束力的。
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（b）股东要求召开特别会议
| （一） | 特别会议请求的有效性 |
| (A) | 要有效，每份特别会议要求必须：（i）以书面提出；（ii）说明特别会议的具体目的和拟在会上采取行动的事项；（iii）由代表要求股东所需百分比的要求股东（或其正式授权的代理人）签署并注明日期；（iv）在公司主要行政办公室交付秘书；（v）包括要求股东所拥有的股份数目并载有所有权的书面证据；（vi）如要求股东提出任何董事提名须在股东要求的特别会议上提出，则须遵守第2.10条下适用于股东作出的任何董事提名的规定，包括要求列入股东通知的资料；（vii）就要求股东提出的任何事项（董事提名除外）而言，须遵守第2.10条下适用于股东提出的任何该等事项的规定，包括要求在股东通知中包括的信息；（viii）包括每个请求股东的书面协议，以迅速更新并通知公司任何此类请求股东对有权就提交提议的股东要求特别会议的事项进行投票的股票所有权的任何变更，并且请求股东在该特别会议请求交付后对股票所有权的任何减少，无论是由于股份所有权的变化还是其他原因，均应构成对该特别会议请求的撤销，以该减少为限，因此，在确定是否达到所需百分比时，不应包括请求股东的所有权减少的股份数量；以及（ix）公司合理要求的任何其他信息。 |
| (b) | 如果（i）特别会议请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主体，（ii）特别会议请求不遵守本文第2.2（b）（i）（a）节，（iii）特别会议请求是在紧接的上一次年度股东大会一周年之前的九十（90）天开始至下一次年度股东大会之日结束的期间内送达的，则特别会议请求无效 |
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| 年度股东大会，（iv）在特别会议请求送达前不超过十二（12）个月举行的股东大会上提出与选举董事有关的相同或实质上相似的项目（由董事会善意确定，为“类似项目”），（v）在特别会议请求送达前不超过九十（90）天举行的股东大会上提出与选举董事有关的类似项目，（vi）类似的项目被列入公司的通知中，作为在特别会议请求送达时已被要求在九十（90）天内举行的股东大会上提出的业务项目，或（vii）特别会议请求违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的第14A条。就本条第2.2（b）（i）（b）款而言，特别会议请求的交付日期应为秘书收到构成不低于所需百分比的有效特别会议请求的第一个日期（“特别会议请求日期”）。 |
（ii）为计算所需百分比，只有当（i）每项特别会议请求确定特别会议的目的或宗旨基本相同，以及拟在特别会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下均由董事会善意确定），以及（ii）该等特别会议请求已注明日期并在最早日期的特别会议请求的六十（60）天内交付给秘书时，才会一并审议交付给秘书的多项特别会议请求。
（iii）公司的股东被要求召开特别会议的通知，须述明该会议的目的或目的，而除该股东被要求召开特别会议的通知内所述者外，不得在该股东被要求召开的特别会议上处理任何事务。在任何股东要求召开的特别会议上处理的业务应限于特别会议要求中所述的目的；但本文中的任何规定均不得禁止董事会在（或根据）公司的会议通知中列入额外事项或在任何股东要求召开的特别会议上以其他方式向股东提交事项。
（iv）除第2.2（b）（i）（b）条另有规定外，股东要求的特别会议须在董事会订定的地点（如有的话）及时间举行；但任何该等特别会议的日期不得多于特别会议要求的日期后九十（90）天。
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（v）提出要求的股东可随时藉向秘书送达的书面撤销而撤销其特别会议要求。如果在任何时候，无论是由于撤销（包括根据上文第2.2（b）（i）（a）节被视为撤销）、股份所有权变更或其他原因，未撤销的有效特别会议请求的总和低于所需百分比，则无需召开股东所要求的特别会议。如要求股东或其任何合资格代表均未出席会议，以提出特别会议要求中指明的建议提名或其他业务，则该提名应予忽略，且该其他建议业务不得处理，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人（该代理人和投票也应被忽略）。“合格代表”是指股东的正式授权人员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件或该股东交付给秘书的电子传输授权的人，可在股东大会上作为代理人代表该股东行事；并已在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。
2.3.所有股东大会均应在会议召开之日前不少于三十（30）天以亲自或邮寄方式向每一持有人或有表决权的股份送达通知的方式召开。如邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件时送达，寄给股东的地址为公司股票簿册上显示的地址，并预付邮资。此外，如果股东已同意以电子传输形式接收通知，则此种通知、传真电信方式或电子邮件方式，分别在被定向到股东已同意接收通知的号码或电子邮件地址时，应被视为已发出。如该通知以电子网络上的张贴方式连同该特定张贴的单独通知一起传送给该特定张贴的股东，则该通知应被视为在（i）该张贴和（ii）该单独通知的发出时发出，以较晚者为准。该通知以其他任何形式的电子传送方式传送的，当向股东发出该通知时，应视为发出该通知。如果根据《交易法》和《波多黎各总公司法》第7.21条规定的证券交易委员会规则中规定的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有在册股东发出通知。
2.4.在每次股东大会上，除法律或《公司注册证书》或本章程另有规定外，有权在会议上就某一事项投票的已发行股票过半数的持有人亲自出席或由代理人代表出席，即构成法定人数。为前述目的，如果任何事项需要按类别或类别进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的此类类别或类别的已发行股份过半数的持有人应构成就该事项的投票采取行动的法定人数。两个或两个以上类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别共同投票的，应视为单一类别。在确定有权在会议上投票的股东的记录日期属于公司或另一公司的自有股本的股份，如果在该其他公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不被计算为法定人数；但前提是上述情况不应限制公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其自身的股票。
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2.5.在有权就某事项投票的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，如此出席或派代表出席的该类别股票的持有人可以多数票将该类别股票的任何年度或特别会议不时延期，直至该类别股票的法定人数如此出席或派代表出席为止。不论出席的人数是否达到法定人数，任何年度股东大会或特别股东大会，均可由该会议的主持人不时自行提出延期，以任何理由或无理由在同一地点或其他地点（如有）重新召开，而无须亲自出席或由代理人代表并有权投票的股东批准。如果在举行休会的会议上宣布或以波多黎各法律允许的任何其他方式提供休会的时间、地点（如有）和远程通信手段（如有），则无需就任何此类休会会议发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。
2.6.除《公司注册证书》另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东所持有的对有关事项有表决权的股份的每一股份享有一票表决权。每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代其代理的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：
| 1. | 股东可以签立书面授权他人代理。执行可由股东或其授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将其签名粘贴在该等书面上来完成。 |
| 2. | 股东可授权另一人或多人代为代理，方法是将电报、电报、互联网或其他电子传输方式传送或授权传送给将作为代理持有人的人，或传送给将作为代理持有人的人正式授权接收此类传送的代理征集公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何此类电报、电报、互联网或其他电子传输方式必须载列或提交可从中确定电报、电报、互联网或其他电子传输获得股东授权的信息。如确定此类电报、电报、互联网或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应说明其所依据的信息。 |
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董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以过半数票当选，但如被提名人数超过拟当选董事人数，则董事被提名人应以所投票数的多数票当选。在所有其他事项中，除法律或《公司注册证书》或本章程另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的过半数股份持有人的赞成票应由股东作为。就本节而言，过半数票意味着“支持”董事提名人的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。
现任董事未以过半数票当选的（依照前款规定董事选举标准为多数票的除外），现任董事应当及时向董事会提出辞呈。公司治理和提名委员会应建立实施本第2.6节规定的程序。
经纪人、金融机构或其他代名人在代理人上实际表明其没有就特定事项投票的酌处权（“经纪人无投票权”）的股份，将不被视为出席并有权就该事项投票，但将被视为出席并有权投票，以确定是否存在本章程第2.4节确定的法定人数。
2.7.股东大会由董事长主持，如董事长缺席，由首席执行官或总裁主持，如缺席，由董事会指定的董事长主持。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书的职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。
每次该等会议的业务次序，须由会议主持人决定。会议主持人有权利和权力订明规则、条例和程序，并作出由主持人全权酌情决定的一切必要或可取的作为和事情，以妥善进行会议，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间，对须进行表决的每一项目，在规定的会议开始时间和投票投票投票的开始和结束时间后限制进入该会议。
2.8.在年度股东大会期间，公司的财务报表应提交给股东，董事应就股东可能合理要求的报表以及公司在该年度的运营情况提供解释。
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2.9.只有在股东周年大会上，（a）依据公司的会议通知，（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）在第2.10条所规定的股东通知送达公司秘书之日为纪录股东的任何公司股东，才可提名选举公司董事会成员及建议股东考虑的其他事项，谁有权在会议上投票，谁遵守了下文第2.10节规定的要求。
2.10.（a）股东作出董事提名或建议在会议上考虑的任何其他事务的通知（“股东通知”），须以书面作出，并由公司秘书在举行股东年会时在公司主要执行办公室（a）接收，但须在紧接前一届年会周年日的不超过一百二十（120）天且不少于九十（90）天前，如年会召开的日期并非在该周年纪念日之前或之后三十（30）天内，股东通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天收到，且不迟于该年度会议召开前的第九十（90）天和公司首次公开披露该年度会议召开日期的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到；或（b）在召开股东特别会议（股东要求召开的特别会议除外）的情况下，股东通知须由公司秘书于不早于该特别会议召开前第九十（90）天及不迟于该特别会议召开前第六十（60）天及公司首次公开披露该特别会议召开日期的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束前接获。
| (b) | 每份股东通知应载列： |
（i）就建议的董事提名或任何其他业务的建议而言，就给予股东通知的股东而言：
| (A) | 股东是否代表一名或多名股票实益拥有人发出通知； |
| (b) | （x）拟作出提名或提出任何其他事项或建议的公司股东，（y）及任何该等实益拥有人，及（z）该等股东或任何该等实益拥有人的任何委托人，或直接或间接拥有或控制该等股东的任何投票类别证券或权益的10%或以上（或任何类别证券或权益的331/3%或以上）或任何该等实益拥有人（第（y）及（z）条所述的人以下统称“利害关系人”）的姓名及居住地址； |
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| （c） | 由该股东和每个利害关系人实益拥有并记录在案的公司股份的类别和数量； |
| (D) | 对截至股东通知日期已由该股东及该等实益拥有人或代表该股东及该等实益拥有人订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是为该股东或任何利害关系人减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，关于公司的股票（由任何人订立或为任何人的利益订立的任何该等协议、安排或谅解在此称为“衍生工具”），以及任何衍生工具是否已经到位或在多大程度上已在股东或任何利害关系人交付股东通知之日前六个月内订立或为该股东或任何利害关系人的利益订立，如有，则为其重要条款摘要； |
| （e） | 任何代理、协议、安排、谅解或关系的描述，据此，股东（或利害关系人）拥有或分享直接或间接投票给公司任何股份的权利； |
| （f） | 对直接或间接由该股东或任何与公司相关股份分离或可分离的利害关系人实益拥有的公司任何类别股本的股份的任何股息或其他分配权利的描述； |
| （g） | 该股东或任何利害关系人根据公司任何类别股本或衍生工具的股份价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明； |
| （h） | 表示该股东在该会议召开时是并将在该会议召开时是有权投票的公司股票持有人（表明拥有的股份类别和数量），并打算亲自或委托代理人出席会议，以作出提名或提出股东通知中指定的任何其他业务； |
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| （一） | 股东、每名利害关系人、每名建议代名人及任何其他人（指名该等人，包括根据适用法律可能被视为与该利害关系人一致行动的任何人）之间的所有安排或谅解的说明，据此，每项提名或其他业务的建议将由股东作出； |
| （J） | 在适用的法律或法规或其他适用的善意保密义务未禁止的范围内，就股东和每个利害关系人而言，列出（x）在前10年期间对该人提起的诉讼，（y）在前10年期间将该人列为主体的刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微犯罪）和（z）在前10年内开始的政府实体，包括执法机构对该人的调查； |
| (k) | 关于股东或实益拥有人（如有的话）是否打算或属于集团（提供每个参与者的名称和地址（定义见《交易法》附表14A第4项））的陈述，该集团打算（a）向至少持有批准或通过该提议或选举该提议的被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，（b）以其他方式征求股东的代理以支持该提议或提名，和/或（c）根据《交易法》第14a-19条规则征集支持每一位被提名人的代理人； |
| （l） | 已知支持该股东或该股东所代表的任何实益拥有人（如有的话）的其他提名或其他业务的提议的任何其他股东或实益拥有人的姓名和地址； |
| (m) | 第2.10（c）（i）（b）条所提述的以公司根据第2.10（c）（i）条提供并由股东及任何适用的利害关系人签署的格式作出的陈述及协议；及 |
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| （N） | 与该股东、实益拥有人（如有）、任何利害关系人或其他业务的提名或提议有关的任何其他信息，这些信息将需要在根据《交易法》第14条为支持该提议的代名人或提议而征集的代理声明或其他备案中披露。 |
（ii）就建议的董事提名而言，就每名股东建议提名参加董事会选举的人而言：
| (A) | 被提名人的姓名、年龄、经营地址、居住地； |
| (b) | 由提议的代名人直接或间接实益拥有并记录在案的普通股和公司任何其他证券的股份类别和数量； |
| （c） | 有关拟提名人与提名股东、任何利害关系人或任何其他人（指名该等人）之间或之间的任何协议、安排、谅解或关系（包括任何补偿性、付款、财务补偿、赔偿或其他财务安排）的说明，据此，股东、任何利害关系人或任何其他人将作出提名或提名，包括（如适用）根据该等协议收到或应收的任何付款或付款的金额，在每宗个案中与建议提名人的候选资格或担任公司董事有关； |
| (D) | 任何衍生工具是否已到位或在多大程度上已在股东通知送达日期前六个月内由建议代名人或为建议代名人的利益订立，如有，其重要条款摘要； |
| （e） | 如果每个提议的被提名人都是由公司董事会提名的，或者根据《交易法》第14节（包括《交易法》第14A条和第14a-19条）的规定，在每种情况下都需要，则根据《证券交易委员会》（“SEC”）的代理规则提交的代理声明中包含的有关该股东提议的每个被提名人的其他信息，包括该人书面同意在代理声明中被提名为建议提名人，以及如当选则担任董事； |
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| （f） | 根据SEC采用的S-K条例第407（a）项（或任何后续条例的相应规定）所设想的相关标准以及公司股本证券上市的任何交易所的相关上市标准，这类被提名人是否有资格作为独立董事被考虑； |
| （g） | 以公司根据本条第2.10款（c）（i）项提供并经建议代名人签署的格式填妥的本条第2.10款（c）（i）项所提述的问卷、陈述及协议；及 |
| （h） | 根据《交易法》第14条，与支持该提议的被提名人或提议的代理征集有关的要求在代理声明或其他文件中披露的与该提议的被提名人或提议有关的任何其他信息。 |
（iii）就除董事提名外的任何建议业务而言，有关事项的说明、建议业务的文本（包括任何建议供考虑的决议案的文本），以及股东或实益拥有人（如有的话）被建议在会议上提出该业务的理由。
（c）一般：
（i）在提交（x）特别会议要求或（y）与拟议董事提名有关的股东通知（如适用）之前，提供该要求或通知的股东须以书面向秘书要求提供本条第2.10（c）（i）款所述的问卷、陈述和协议的格式，而秘书须在收到该要求后10天内向该要求的股东提供该等表格。前一句所指的适用通知必须包括：
| (A) | 一份填妥的董事及高级职员调查问卷，表格由公司提供，并由每名建议提名人签署，及 |
| (b) | 由每名被提名人、发出通知的股东以及由其或代表其进行提名的任何其他人（如适用）签署的书面陈述和协议表明： |
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| (1) | 每名适用人士（包括建议的代名人和发出通知的股东）将在必要范围内不时更新和补充本节2.10（如适用）中所述的信息，以便这些信息应是真实和正确的（x）截至确定有权获得该会议通知的股东的记录日期和（y）截至该会议或其任何休会或延期之前的第十（10）个工作日的日期。任何该等更新及补充，须不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的第五（5）个营业日（如需要于记录日期披露任何更新及补充）以书面送达公司主要执行办公室的秘书且不迟于会议召开或其任何休会或延期日期前的第八（8）个营业日（如须于会议召开或延期或延期前的第十（10）个营业日作出任何更新或补充），但前提是，根据本款作出的任何补充或更新，不得包括任何新的拟议被提名人，而该等新提名人并未在该股东发出的原始通知中列出，或被视为可纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可获得的补救措施（包括根据本细则）； |
| (2) | 每名适用人士（包括建议的代名人和发出通知的股东）将向公司提供其合理要求的其他信息和证明，包括公司子公司要求或要求的，或银行或其他监管机构要求、要求或预期的任何信息； |
| (3) | 每名适用人士（包括建议代名人和发出通知的股东）将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导； |
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| (4) | 每个适用的人（包括提议的被提名人和发出通知的股东）同意遵守与提名、征集和选举相关的所有适用法律、规则和条例（如适用）（包括《交易法》第14a-19条规则）； |
| (5) | 建议提名人将应董事会企业管治及提名委员会（连同任何继任委员会，即“管治委员会”）的合理要求，与管治委员会举行会议，讨论有关向董事会提名该建议提名人的事宜，包括该建议提名人就该建议提名人的提名向公司提供的资料，以及该建议提名人担任董事会成员的资格； |
| (6) | 建议代名人不是、亦不会成为（i）与公司以外的任何人或实体订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解与担任公司董事的服务或行动有关，而该等服务或行动并无向公司披露，（ii）任何协议，与任何个人或实体就未向公司披露的被提名人作为董事将如何就任何问题或问题投票或采取行动（“投票承诺”）作出安排或谅解，或（iii）任何可合理预期会限制或干扰被提名人（如果当选为公司董事）根据适用法律遵守受托责任的能力的投票承诺； |
| (7) | 被提名人（w）如当选为董事会成员，将在其参选的任期内担任董事，（x）同意根据公司对未来董事的政策进行背景调查，并将提供公司要求的任何必要信息，以进行此类背景调查，（y）同意在任何代理声明和/或形式的代理和相关代理卡中被点名，及（z）已阅读公司的企业管治指引及Code of Ethics及任何其他 |
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| 适用于董事的公司政策及指引，并同意（如当选为董事会成员）遵守该等政策及指引，以及适用于董事的任何其他政策、指引、规则、规例或行为准则（包括有关保密）；及 |
| (8) | 提议的被提名人的候选资格或董事会成员资格（如果提议的被提名人被选为董事会成员）均不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则。 |
（ii）只有根据本章程规定的要求并遵守州和联邦法律，包括《交易法》（包括《交易法》第14a-19条）的所有适用要求而被提名的人，才有资格在适用的股东大会上参选或担任董事，并且只有在根据本章程规定的要求并遵守州和联邦法律的所有适用要求的股东大会上进行的业务，包括《交易法》。
（iii）任何直接或间接就任何提名或其他业务向其他股东征集代理的股东，必须使用专供董事会使用的白色以外的代理卡颜色。
（iv）除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，如董事会确定本附例或任何其他适用的法律规定中的任何规定未获满足（包括遵守本附例所规定的任何代表或协议）有关任何董事提名或建议提交股东大会的其他业务，则董事会可选择（x）就该等建议的董事提名或其他建议的业务免除该等不足，（y）通知股东，并向股东提供机会，以纠正此类缺陷，或（z）拒绝允许在会议上审议拟议的董事提名或其他拟议业务，即使公司已就这些事项收到代理人或投票（这些代理人和投票也应不予考虑）。不论董事会是否已就某项建议提名或业务作出该等决定，在股东大会上，会议主席均有权宣布不符合规则，并无视任何建议提名或其他建议业务，而该等提名或业务不符合主席全权酌情决定的规定
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在这些章程中（包括遵守这些章程要求的任何代表或协议）或遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人（该代理人和投票也应不予考虑）。尽管有本条第2.10条的前述规定，如发出通知的股东或其合资格代表均未出席会议以提出建议提名或其他业务，则该提名须予忽略，亦不得处理该其他建议业务，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人（该代理人及投票亦应予忽略）。
（v）除非法律另有规定，如果任何股东或其关联公司（x）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何提议的被提名人提供通知，并且（ii）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东或其适用的关联公司已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求的合理证据），则应忽略每一名此类提议的被提名人的提名，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人（该代理人和投票也应不予考虑）。如果任何股东或其关联机构根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，则该股东或关联机构应不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司提交书面证明（并应公司要求，提供合理证据），证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的要求。
（vi）公司亦可要求任何建议代名人、发出通知的股东及代其作出提名的任何其他人提供该等其他资料（1）该等人已同意根据向公司交付的股东通知、调查表、陈述及协议，包括根据该等人根据第2.10（c）（i）（b）（1）条更新及补充资料的协议，作为股东在股东大会上被视为适当提出的任何提名的条件，（2）可能（由公司在其合理判断中确定）公司要求确定被提议的被提名人是否（x）作为董事会成员被视为“独立”或符合董事会或其任何委员会的成员资格要求，或（y）对合理的股东对任何被提议的被提名人的资格和、适当性和/或独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。
第3条：官员和雇员
3.1.董事会应委任其中一名成员担任董事会主席，以董事会的意愿任职。董事会和股东的一切会议，由他主持。他还应拥有并可行使与董事会主席职务有关的行政权力和职责，
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或由董事会不时授予或指派予他。董事会可酌情指定一名董事长为“执行主席”。该执行主席须为公司的执行人员，并具有董事会订明或本附例为主席订明的权力及执行其他职责。
3.2.董事会可委任（a）一名公司行政总裁（可但无须为公司董事或总裁），及（b）一名公司总裁（可但无须为董事），在每宗个案中均按董事会的意愿服务。行政总裁须拥有并可行使与该职位有关的权力及职责，或董事会不时授予或指派予该人的权力及职责。总裁须拥有并可行使与该职位有关的权力及职责，或由董事会或行政总裁不时授予或指派予该人的权力及职责。此外，董事会可指定首席执行官担任公司董事会主席或总裁的额外职务。
3.3.董事会可以根据董事会的意愿，从其成员中委派一名或多名副董事长任职。董事长不在时，董事会应指定一名副董事长、牵头董事或另一名董事会成员主持董事会和股东的任何会议。各副董事长享有董事会授予的权力和职责。
3.4.董事会应指定一名秘书。董事会会议记录和股东大会会议记录由秘书保存。他或其中一名助理秘书须确保所有须发出通知的会议均获发出适当通知。秘书须保管该印章，并于有需要时，须在贴于代表公司妥为签立的书面文书时证明该印章；及一般而言，须履行董事会、主席、行政总裁或总裁不时订明的其他职责。
3.5.董事会应聘任一名或多名助理秘书。助理秘书须履行董事会、主席、行政总裁、总裁或秘书订明的职责。
3.6.董事会可委任董事会不时认为需要或适宜处理公司业务的其他高级人员（无须为董事）及事实上的律师。这些人员应分别行使与其若干职务有关的权力和履行职责，或由董事会、首席执行官或总裁授予或指派给他们的权力和职责。
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第四条：凭证和股票转让
4.1.除本条第4.1条第二款另有规定外，公司股份的每名股东，均有权拥有一份代表其有权获得的所有股份的证书。证书须由总裁或任何副总裁及司库或助理司库签署，或由秘书或助理秘书签署。如果证书是代表公司本身或公司雇员以外的转让代理人或登记员手工签署的，则此种签署可以是传真。如任何人员签署或其传真签名已被放置，则该证明书在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如他在该证明书发出日期为该人员一样。代表公司股票的证书应采用董事会批准的格式。
公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。尽管董事会通过了这样一项决议，但每一位以无证明股份为代表的股票持有人均有权根据要求获得本第4.1节第一款规定形式的证书。公司不得以不记名方式发行股票。
4.2.股票的转让，如属无证明证券，则只须由证明书上指名的人，或由合法书面组成的律师，而如属有证明证券，则须在交出及注销同一类别股票的相同数目股份的一份或多于一份证明书后，在该等证明书上批注或附连妥为签立的转让及转让权，并附有公司或其代理人合理要求的证明签字真实性的证明，方可在公司簿册上作出。除公司纪录上的股份转让外，任何股份转让均不得影响公司就该股份向纪录持有人支付任何股息的权利，或为所有目的将纪录持有人视为事实上的股份持有人的权利，而任何转让均不得有效，但有关各方之间的转让除外，直至该等转让已在公司纪录上作出为止。
4.3.关于表决权，股票的股份应视为不可分割的。股份集体属于若干人的，共有人应当委派代表代行集团职责。
4.4.如证书的遗失、失窃或销毁在董事会面前是合理确立的，后者可授权签发一份副本，条件是有关股东向董事会出示一份宣誓声明，其中股东描述了有关证书的遗失、失窃或销毁的情况，如果董事会要求以董事会满意的形式并与一名或多名担保人一起向公司提供赔偿保证金，以其所指示的款项，作为对可能就指称已遗失、被盗或毁坏的证书向公司提出的任何申索的弥偿。
4.5.董事会可酌情在董事会认为可取的任何一个或多个城市，包括公司的任何银行附属公司，不时委任一家或多家银行或信托公司，担任公司股票或其他证券的转让代理和注册商；而在作出该等委任后，任何股票证书在由该等代理之一会签并由该等注册商之一登记前均不有效。
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4.6.为使公司可决定有权在任何股东大会上获得通知或投票，或有权收取任何股息的股东，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期：（1）如在任何股东大会上确定有权投票的股东，不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天；及（2）如在支付股息的情况下，不得多于指定支付该等股息的日期前五十（50）天。
第五条：放弃通知
5.1.凡法律或根据公司注册证书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明，除非公司注册证书或本附例有此规定。
第6条：财政年度
6.1.公司的财政年度由每年1月1日开始，至每年12月31日结束。
第七条：利润和股息
7.1.公司股本的股息，在符合公司注册证书的规定下（如有的话），可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可以以现金、财产或股本的股份支付。
7.2.在支付任何股息或作出任何利润分配前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出，作为董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的储备金或储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，以及，董事会可以按照设立时的方式修改或废除任何此类储备金。
第八条：印章
8.1.法团印章上应刻有法团名称和“波多黎各联邦”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
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第9条：赔偿和垫付费用
9.1.为促进但不限于《公司注册证书》第十条的规定，应就其项下的赔偿权利适用以下程序和补救办法。
（a）为根据法团注册证书第十条或本条第9条取得弥偿，任何获弥偿人（定义见法团注册证书）须向秘书提交书面要求，包括获弥偿人合理可得及合理所需的文件及资料，以确定该受弥偿人是否有权及在何种程度上有权获得弥偿（“证明文件”）。应在公司收到书面赔偿请求连同证明文件后的合理时间内确定受偿人的赔偿权利。每一受偿人亦有权就受偿人就本条例第9.2节所列的程序而招致的任何开支预先收取款项。
（b）根据公司的法团证明书第10条或本条第9条作出的任何弥偿（除非法院下令），只有在确定在有关情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的情况下，公司方可根据具体案件的授权作出。如属公司任何现任或前任董事或执行人员，则须（a）由并非适用程序（如公司的法团注册证书所界定）的董事以过半数票作出上述决定，或由并非该程序当事人的董事以过半数票指定的董事委员会作出上述决定，在每宗个案中，不论是否有法定人数出席，或（b）如无该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见提出，或（c）由股东提出。如受偿人并非公司现任或前任董事或执行人员，则受偿人根据公司注册证书第十条或本条第9条享有的赔偿权利可由总法律顾问决定。
9.2.在本协议日期存在的《波多黎各一般公司法》允许的最大范围内或在以后可能修订的范围内，每一受偿人应有权（并应被视为有合同权利拥有）根据公司的公司注册证书、这些附例和适用法律的规定，在每种情况下（如当时有效）提前收取受偿人与任何收益有关的任何费用的付款。为推进但不限于前述判决，对第九条项下的费用垫付适用下列程序和补救办法。
（a）受弥偿人就任何法律程序招致的所有合理开支，包括律师费，须由公司在接获一份或多于一份受弥偿人不时要求作出该等垫款或垫款的陈述书后三十（30）天内，预付予受弥偿人，不论该陈述书是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表应当合理证明受偿人发生的费用。此外，该等声明或声明须在该等垫款时法律规定的范围内，另有规定（除非可能由或
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根据总法律顾问的授权），包括或附有由受偿人或代表受偿人作出的偿还预付款项的书面承诺，如果最终应确定受偿人无权获得公司对此类费用的赔偿。尽管没有此种书面承诺，接受任何此种垫付费用应构成受偿人的此种承诺。偿还公司费用垫款的任何义务应是无担保的，不收取利息。
9.3.根据公司的公司注册证书第十条或本条第9条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法规、公司的公司注册证书的规定、这些章程、任何协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的正式身份采取的行动和在担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人。此种赔偿和垫付费用的权利应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利，并应适用于在公司的公司注册证书第十条或本条第9条通过后开始或继续进行的程序，无论其产生于该通过之前或之后发生的作为或不作为。尽管有本附例的任何其他规定，本条第9条的任何修订或废除（包括在《波多黎各总公司法》的任何修订的情况下）不应对该人根据公司注册证书第10条或本条第9条就该修订或废除时间之前发生的任何作为、不作为、事实或情况而存在的权利或保护产生不利影响。
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