美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

  

 

附表14a资料

 

代理声明根据第14（a）节

1934年《证券交易法》（修订号。)

  

 

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Microvision, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒	无需任何费用
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。

 

 

 

 

 

年度股东大会通知

 

2025年6月6日星期五

太平洋时间上午9：00

 

致维视图像股份有限公司股东：

 

美国特拉华州公司维视图像，Inc.的2025年年度股东大会将于太平洋时间2025年6月6日（星期五）上午9：00举行。年会将通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/MVIS2025在线举行虚拟会议。于2025年4月7日营业时间结束时登记在册的股东及该等股东的代理人持有人可出席年度会议并在会上投票。您将能够在年会期间通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。你将不能亲自出席年会。

 

本次会议的召开目的如下，每一项目的在随附的代理声明中有更全面的描述：

 

	1.	选举随附的代理声明中指名的七名董事提名人，任期至下一届年会；
	2.	批准修订我们的公司注册证书，将我们的普通股授权股份由310,000，000股增加至510,000，000股；
	3.	通过关于2022年维视图像股权激励计划修订案的议案；
	4.	在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
	5.	批准委任Moss Adams LLP为本财政年度独立注册会计师事务所；及
	6.	办理会议上适当提出的任何其他业务。

 

你的投票对我们很重要。您可以通过网络投票、电话投票，也可以通过签名、约会、归还随附的代理卡进行投票。如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在美国东部时间2025年6月5日（星期四）晚上11点59分之前收到。有关具体投票指示，请参阅以下代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您通过电子邮件收到或通过互联网提供的投票指示。

 

感谢您对维视图像一直以来的支持。

 

	根据董事会的命令，
	德鲁·G·马克姆
	公司秘书
华盛顿州雷德蒙德
2025年4月28日

 

关于2025年6月6日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。截至2024年12月31日的财政年度的代理声明和提交给股东的年度报告已邮寄给股东，可在https://ir.microvision.com/sec-filings查阅。

 

 

 

年度会议的代理声明

股东人数

2025年6月6日

 

目 录

 

	页
关于年度会议和投票的信息	1
提案一—选举董事	4
董事会与治理事项	7
某些关系和相关交易，以及董事独立性	14
关于MicroVision Common股票的信息	14
建议二—批准修订公司注册证明书以增加获授权的普通股股份数目	15
提案三——批准对2022 MicroVISION，INC.的修订。股权激励计划	18
提案四—在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行干事的薪酬	29
行政赔偿	29
建议五—批准选定独立注册会计师事务所	47
独立注册会计师事务所	48
审计委员会报告	48
其他业务	49
有关股东建议的资料	49
补充资料	50
附录A：2022 MICROVISION，INC。股权激励计划

 

 

关于年度会议和投票的信息

 

Q:	为什么把这些代理材料寄给我？
A:	我们向您发送了这份代理声明和随附的代理卡，因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会上投票。年会将于太平洋时间2025年6月6日上午9点举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MVIS2025。您将能够通过链接通过网络直播虚拟参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。您将需要您的代理卡上提供的16位控制号码（如适用）。
	这份委托书汇总了有关将在年度会议上进行表决的事项的信息。然而，你不需要参加年会就可以对你的股票进行投票。您可以简单地根据代理卡上包含的指示通过电话或互联网投票您的股份。您也可以填写、签名、注明日期，并将随附的代理卡返回到说明中的地址。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡。
	在股权登记日2025年4月7日，共有245,794，611股维视图像普通股流通在外。如果您在记录日期营业结束时拥有我们的普通股股份，您有权对截至该日期您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。我们于2025年4月28日左右向所有有权在年度会议上投票的股东提供了这份代理声明。

 

问：	我有多少票？
A：	对于您在记录日期拥有的每一股普通股，您拥有一票表决权。你的代理卡将显示股票数量。

 

问：	如何代理投票？
A：	如果你通过电话或互联网投票或执行并交回代理卡的方式正确投票，并且你的投票随后没有被你撤销，你的投票将按照你的指示进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，您的代理将按照董事会的建议对您的股份进行投票如下：

 

“为”选举本代理声明中指定的七名董事提名人；

 

“for”批准对我们的公司注册证书的修订，将我们的普通股授权股份从310,000，000股增加到510,000，000股；

 

“for”关于核准对2022年维视图像股权激励计划修订案的批复；

 

“为”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬，如本代理声明中在“高管薪酬”（通常称为“薪酬发言权”）标题下披露的那样；和

 

“为”批准选择Moss Adams LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

 

如果提出任何其他事项，你的代理人将按照他或她的最佳判断进行投票。在我们打印这份代理声明时，我们知道除了这份代理声明中讨论的那些之外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。

 

  

问：	我的经纪人可以投票给我吗？
A：	根据相关自律组织和证券交易委员会规则，如果你的经纪人以“街道”名义持有你的股票，即使没有收到你的指示，经纪人也可以就常规事项对你的股票进行投票，但除非收到你的指示，否则经纪人不得就非常规事项对你的股票进行投票。在年会上，你的经纪人可以在没有你的指示的情况下，对提案2和提案5进行投票，但不得对其他提案进行投票。然而，我们鼓励您就所有提案指导您的经纪人，因为即使规则允许，您的经纪人也不太可能在没有收到您的指示的情况下选择行使酌处权对您的股票进行投票。

 

问：	什么是弃权票和券商不投票？
A：	弃权代表股东不对提案投“赞成”或“反对”票的行为。“经纪人不投票”是指作为记录股东的经纪人本可以就特定事项投票，但由于经纪人（i）在该事项上缺乏酌情投票权且未收到股份实益拥有人的投票指示或（ii）拥有酌情投票权但仍未就该事项投票而未投票而未投票的投票。

 

问：	我可以撤销我的代理吗？
A：	是啊。您可能会改变您的想法后，您发送您的代理卡或通过电话或互联网投票您的股份，遵循这些程序。撤销您的代理：

 

	●	通过电话或网络再次投票；
	●	寄入另一张签署日期较后的代理卡；
	●	向我们位于华盛顿州雷德蒙德总部办公室的公司秘书发送一封撤销您的代理的信函；或
	●	出席虚拟年会并在会议期间投票。

 

问：	董事选举是否允许累积投票？
A：	没有。我们的章程和章程都不允许在任何董事选举中进行累积投票。

 

问：	如何在虚拟会议上投票？
A：	您可以通过互联网参加虚拟会议，并在会议期间投票。股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MVIS2025虚拟参加年会、投票和提交问题。您将需要包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的16位控制号码。以你作为在册股东的名义持有的股份，可以在会议期间以电子方式进行表决。你是实益拥有人但不是记录股东的股份也可以在会议期间以电子方式投票。不过，即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

 

问：	会议的法定人数要求是多少？
A：	召开会议和办理业务的法定人数要求为有表决权流通股的三分之一。股份可亲自出席或委托代理人出席会议。弃权票和经纪人未投票均被计算为出席，以确定是否达到法定人数。

 

问：	通过选举董事（议案1）需要什么表决？
A：	提案1中提出的每一位董事提名人必须由适当投票的多数票选出，这意味着将选出在年度会议上获得最多“赞成”票的七位董事提名人。因此，如果你没有投票给某位被提名人，或者你对某位被提名人“扣留投票权限”，你的投票将不计“赞成”或“反对”该被提名人。弃权和经纪人不投票对董事投票结果没有影响。

  

  

问：	批准建议修订公司注册证书以增加公司授权普通股的股份总数（建议2）需要多大票数？
A：	需要公司普通股的大多数已发行股份的赞成票才能批准对公司注册证书的修订，以增加公司授权普通股的股份总数。因此，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。
问：	批准对2022年维视图像股权激励计划（议案3）的拟议修正案需要多少票？
A：	需在年度会议上对该议案适当投出多数票的赞成票，方可批准对2022年维视图像股权激励计划的修订案。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”提案，对投票结果没有影响。
问：	就我们指定的行政人员的薪酬（建议4）进行表决，需要什么表决才能批准？
A：	由于提案4是不具约束力的咨询投票，该提案在技术上没有最低投票要求。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

 

问：	批准选择Moss Adams LLP作为我们的独立注册会计师事务所（提案5）需要什么表决？
A：	批准Moss Adams LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所的任命需要在年度会议上获得对该提案适当投票的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

 

问：	投票是保密的吗？
A：	作为惯例，我们将所有代理人和选票保密。

 

问：	征集这些代理人的费用由谁来承担？
A：	维视图像将支付征集这些代理的所有费用。我们的一些高级职员和其他雇员也可以通过邮件或个人谈话，或通过电话或其他电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的补偿。我们还将补偿银行、经纪人、被提名人、受托人和律师，他们在向您转发代理材料时所产生的费用。

 

问：	如何选择不接收代理材料的纸质副本？
A：	注册股东可以选择以电子方式接收这些通讯，而不是通过邮件接收维视图像的年度报告和委托书的纸质副本。您选择以电子方式接收未来的代理材料将导致您的材料加速交付、节约自然资源并降低维视图像的打印和邮寄成本。如需更多信息或选择此选项，请访问www.proxyvote.com。   许多经纪商和银行还向其客户提供代理材料的电子交付服务。如果您是维视图像股票的实益拥有人，请联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，了解您是否可以获得这项服务。

 

问：	有问题要联系谁？
A：	如果您对年会、投票或您对维视图像普通股的所有权有任何疑问，请发送电子邮件至ir@microvision.com。

  

 

提案一—选举董事

 

我们的董事会是在每年的年度股东大会上选举产生的。我们目前有七名董事。根据提名与治理委员会的推荐，董事会已提名下列七人在年会上进行选举，每人目前均担任维视图像董事。这些被提名人带来各种各样的相关技能、专业经验和背景，以及不同的观点和视角，以代表股东的长期利益，履行董事会的领导和监督责任。

 

如果以下列出的任何被提名人无法在年度会议上参选，被指定为代理人的人可以投票选举董事会指定的任何人以取代该被提名人。或者，代理人可以投票给剩余的被提名人，并留下一个空缺，董事会可以在以后填补，或者董事会可以减少授权的董事人数。截至本代表声明日期，董事会并不知悉任何被提名人已或将无法参选。除非另有指示，否则从股东收到的代理人将被投票选举下列被提名人。

 

在年度会议上当选的每一位董事的任期将直至维视图像的2026年年度股东大会或直至其由另一位经选举产生的合格董事继任，如果更早，则直至其去世、辞职或被免职。

 

我们的董事会建议您投票“支持”每个
以下董事提名人。

 

下面列出的是与我们每一位董事提名人有关的姓名、所担任的职务、年龄以及其他相关数据。每位董事提名人的主要职业和近期受雇履历如下所述，截至2025年2月28日，每位董事提名人实益拥有的普通股数量载于本委托书题为“有关维视图像普通股所有权的信息”的部分。

 

Simon Biddiscombe   独立董事		2018年以来董事   57岁   董事会委员会： ●审计，主席 ●补偿   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●财务&会计 ●科技与创新 ●公共董事会服务与治理 ●交通和移动行业
Biddiscombe先生是私人控股的Third Wave Automation的顾问，该公司是一家高伸距自动叉车供应商，此前曾于2022年8月至2024年12月期间担任其首席财务官。他还于2022年5月至2023年10月期间担任投资于中间市场成长型公司的首屈一指的私募股权投资公司Thomas H. Lee Partners的执行合伙人。Biddiscombe先生曾于2017年10月担任上市公司MobileIron，Inc.的首席执行官和董事会成员，MobileIron，Inc.是这家数字企业的安全软件提供商，负责保护跨应用程序、网络和云中的企业数据，直到2020年12月将其出售给Ivanti，Inc.。2015年5月至2017年10月，Biddiscombe先生担任MobileIron的首席财务官。他此前曾担任多个行政领导职务，包括ServiceSource International的首席财务官、QLogic的首席财务官兼首席执行官、Mindspeed Technologies的首席财务官以及Wyle Electronics的首席财务官。他在普华永道会计师事务所开始了他的职业生涯，在那里他度过了九年，包括该公司的硅谷技术会计和审计业务。Biddiscombe先生拥有格拉摩根大学商业研究学士学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。

  

  

Robert P. Carlile   董事会主席		2017年以来董事   69岁   董事会委员会： ●补偿 ●提名与治理   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●财务&会计 ●公共董事会服务与治理
卡莱尔先生自2022年6月起担任董事会主席。在此之前，他是审计委员会主席。Carlile先生于2002年至2016年担任毕马威会计师事务所合伙人，并于1987年至2002年担任Arthur Andersen LLP合伙人。在其39年的公共会计职业生涯中，Carlile先生担任了跨不同行业运营的众多上市公司业务的首席审计合伙人，这些业务包括技术、全球物流、零售、运输和制造。除了作为首席审计合伙人的经验外，Carlile先生还在毕马威和安达信担任过多个运营领导职务。Carlile先生还担任公开交易的Expeditors International的董事会成员，他是该公司的董事会主席，以及Virginia Mason Franciscan Health的董事会成员。
杰弗里·A·赫伯斯特   独立董事		2022年起任董事   60岁   董事会委员会： ●薪酬、主席 ●审计   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●财务&会计 ●科技与创新 ●公共董事会服务与治理
Herbst先生是GFT Ventures的联合创始管理合伙人，这是一家风险投资公司，专注于投资主要位于美国和以色列的早期技术公司。在2021年3月创办GFT Ventures之前，Herbst先生曾于2001年12月至2021年7月在NVIDIA Corporation担任过多个职务，最近担任业务发展副总裁，在那里他建立了一个跨越人工智能、数据科学、自主机器以及图形和可视化领域的加速计算应用生态系统。在此之前，他曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任律师。Herbst先生拥有斯坦福大学法学博士学位和布朗大学计算机科学荣誉学士学位。

 

彼得·沙伯特   独立董事   Schabert先生目前是一名管理顾问，为汽车供应行业的公司提供咨询服务。他此前担任北京奔驰汽车有限公司总裁兼首席执行官，2015年8月至2017年4月退休。沙伯特先生在戴姆勒股份公司工作了31年，担任过各种领导职务，包括全球动力总成生产主管，以及在德国、中国和美国各地服务的多个梅赛德斯-奔驰制造工厂的现场经理。Schabert先生拥有布伦瑞克工业大学机械工程学位。

自2024年起担任董事   70岁   董事会委员会： ●提名与治理   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●科技与创新 ●交通和移动行业

  

  

贾达·史密斯   独立董事 Smith女士是汽车行业的一家全球科技上市公司Visteon Corporation的美洲项目管理副总裁，她自2024年9月起担任该职务。2023年12月至2024年9月，史密斯女士在私人控股的超豪华电动汽车制造商Karma Automotive担任产品战略与交付高级副总裁。在加入Karma Automotive之前，Smith女士曾在Aptiv PLC（一家服务于汽车行业的全球上市科技公司）担任多个职务，担任越来越多的职责。在Aptiv,2022年2月至2022年11月，Smith女士担任福特高级项目总监；2020年11月至2022年8月，担任软件平台全球工程总监；2020年6月至2020年11月，担任连接系统项目管理全球总监；以及之前的职务。在加入Aptiv之前，Smith女士在德尔福汽车公司（Delphi Automotive PLC）担任了近13年的各种工程职务，该公司是一家上市的高科技公司，服务于汽车和运输领域，该公司于2017年通过分拆交易创建了Aptiv PLC。从2019年9月到2024年3月，史密斯女士担任非营利性汽车研究中心的董事会成员。Smith女士拥有印第安纳大学科科莫分校工商管理硕士学位和普渡大学电气工程技术学士学位。		自2024年起担任董事   47岁   董事会委员会： ●审计 ●提名与治理   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●科技与创新 ●交通和移动行业
马克·B·斯皮策   独立董事   斯皮策博士是美国物理学会的会员，也是电气和电子工程师协会的高级成员。从2012年开始，斯皮策博士在Google X（现为X Development LLC）担任Project Glass的运营总监，2015年转到Google的虚拟现实团队，并于2017年从Google退休。在加入谷歌之前，斯皮策博士于1996年创立了MicroOptical Corporation（最终更名为Myvu Corporation），并担任首席执行官。上世纪90年代初，斯皮策博士担任Kopin Corporation的首席科学家。2014年，Spitzer博士因在开发有源矩阵液晶微型显示器、微型显示器观看光学以及可穿戴计算机技术方面的贡献，获得了信息显示学会特别表彰奖。在光伏、微型显示器、微机电系统（MEMS）、光学、增强现实和虚拟现实领域拥有72项专利。斯皮策博士在波士顿大学以优异成绩获得物理学学士学位，并在布朗大学获得物理学博士学位。		2020年以来董事   71岁   董事会委员会： ●提名与治理，主席 ●补偿   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●科技与创新 ●公共董事会服务与治理
Sumit Sharma   首席执行官兼董事		2020年以来董事   51岁   关键专长： ●行政领导 ●经营策略 ●科技与创新 ●交通和移动行业
Sharma先生自2020年2月起担任维视图像，Inc.的首席执行官，并于2018年6月至2020年2月担任首席运营官，此前自2017年2月起担任产品工程和运营副总裁，自2015年9月起担任副总裁兼高级运营总监。在加入维视图像之前，他曾在Google X担任Project Glass的制造运营主管；在Jawbone担任先进制造运营和技术开发高级总监；在BlueMadison Consulting担任产品开发和运营顾问。Sharma先生在光学、可穿戴技术以及汽车行业的产品开发和资质方面拥有丰富的经验。Sharma先生在全球运营和发展战略伙伴关系方面也有丰富的经验。作为专利持有人，Sharma先生获得了新泽西理工学院工程学学士学位。

 

 

董事会与治理事项

 

我们寻求在战略规划、领导力、业务管理、创新以及影响我们业务的实质性领域（例如：技术开发；采购、制造和运营；融资；财务和会计；业务运营；知识产权战略和许可；法律和监管；以及销售和营销）方面具有既定的强大专业声誉、成熟程度和经验的个人担任董事。我们相信，我们的每一位现任董事都具备为董事会服务所必需的专业和个人资格。

 

我们致力于积极更新我们的董事会和每个委员会，以促进观点和任期的健康组合，我们认为这会促进强有力的董事会治理。我们不时聘请第三方招聘人员物色和推荐合格的候选人，他们将补充我们董事会现有的技能组合和专业知识。

 

我们重视拥有一个反映各种相关观点的董事会，这些观点共同增加了董事会的集体知识深度和广度。我们努力寻找高素质的董事候选人，确保我们的董事会反映广泛的观点和背景，可以为公司成功驾驭不断变化的市场动态和不断变化的商业环境做好准备和指导。在我们的2025年年会上选举的七名董事候选人为我们的董事会带来了各种背景、技能、专业和行业经验，以及有助于提高董事会集体质量的其他属性和观点。

 

董事会会议和委员会

 

我们的董事会在2024年召开了七次会议，并在三次书面同意的情况下采取了行动。每位董事至少出席了2024年期间举行的所有董事会和适用委员会会议的75%。我们强烈鼓励董事们每年出席我们的年度股东大会，除了一名在我们2024年年会上被提名选举并在当时担任董事会成员的董事之外，所有董事都出席了我们的2024年年会。

 

董事会下设三个主要委员会，履行美国证券交易委员会（SEC）、规则和纳斯达克上市标准要求的独立董事职能：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。这些委员会中的每一个都定期开会，并有一份由董事会批准的书面章程，每年由各自的委员会进行审查。除了这三个主要委员会外，董事会过去和将来可能会不时设立特别委员会。

 

在每次定期安排的董事会会议上，每个委员会的主席报告该委员会在本季度处理的任何重要事项。根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，在我们主要委员会任职的每位董事均为独立董事。

 

我们每个主要委员会的现行章程可在我们网站www.ir.microvision.com的投资者关系部分找到。截至2025年3月31日，我们主要委员会的组成情况如下表所示。我们预计，2025年年会后可能很快会对委员会组成做出一些改变。

 

审计委员会		薪酬委员会		提名与治理委员会
Simon Biddiscombe（主席） 杰弗里·赫伯斯特 贾达·史密斯		杰弗里·赫伯斯特（主席） Simon Biddiscombe 罗伯特·卡莱尔 马克·斯皮策博士		Mark Spitzer博士（主席） 罗伯特·卡莱尔 彼得·沙伯特 贾达·史密斯

  

 

审计委员会

  

我们的审计委员会：

 

	●	监督我们的会计和财务报告流程以及对我们的财务报表和财务报告内部控制的审计；
	●	监督我司独立注册会计师事务所的资质、独立性、业绩、聘用等情况；
	●	监督我们的披露控制和程序，以及内部审计职能；
	●	审查并预先批准所有审计和允许的非审计服务和费用；
	●	审议批准全部关联交易事项；
	●	监督商业道德和公共责任政策的遵守情况；和
	●	监督与金融相关的风险和企业风险管理计划，包括与网络安全相关的风险管理。

 

该委员会组成在2024年发生的变化包括任命Simon Biddiscombe为主席，任命Jada Smith为委员会成员，以取代Brian Turner。审计委员会在2024年期间举行了五次会议，并四次以书面同意的方式采取行动。

 

董事会指定的“审计委员会财务专家”为Simon Biddiscombe、Robert Carlile、Jeffrey Herbst，均为独立董事。Biddiscombe先生在四家上市公司担任了十一年的首席财务官，并在普华永道会计师事务所担任了九年的各种职务。Carlile先生在毕马威会计师事务所和安达信会计师事务所的公共会计领域拥有三十九年的各种工作经验。赫伯斯特先生在英伟达公司和他共同创立的风险投资公司GFT Ventures任职，拥有22年的风险投资和战略收购监督经验。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会：

 

	●	监督我们的薪酬和员工福利计划、政策、计划和整体薪酬理念；
	●	确定高管和员工的薪酬政策；
	●	审查执行官的绩效，并确定薪酬；
	●	批准并监督与股权相关的激励计划和高管奖金计划；
	●	评估与风险管理实践相关的薪酬政策和做法；
	●	建议董事会成员的薪酬方案；和
	●	监督对人员运营和资源的管理。

  

 

薪酬委员会的章程规定，委员会有权酌情保留一家薪酬咨询公司。在整个2024年，薪酬委员会在评估独立性并确定不存在利益冲突后，聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.或F.W. Cook提供独立的薪酬咨询服务。F.W. Cook就高管薪酬、薪酬理念、薪酬同行群体、竞争性市场信息、激励计划设计、薪酬事项中正在出现的最佳实践以及高管薪酬与股东利益的一致性等多个事项向薪酬委员会提供咨询意见。

 

根据董事会授予的权力，薪酬委员会还担任我们股权奖励计划的计划管理员。委员会可以在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下授予其权力，并且这种授予不会违反适用的法律、法规或纳斯达克规则或SEC要求。

 

2024年委员会组成的变化包括任命杰弗里·赫伯斯特为主席，马克·斯皮策博士为成员，取代朱迪思·柯伦。薪酬委员会召开了五次会议，并在2024年零次以一致书面同意的方式采取行动。

 

提名与治理委员会

 

我们的提名和治理委员会：

 

	●	就董事会和委员会的结构和成员资格向董事会提供咨询；
	●	制定董事会及其委员会的提名标准，同时考虑到董事会整体的组成；
	●	确定、审查并推荐董事会董事候选人；
	●	在年度股东大会上推荐董事进行选举并填补新的或空缺的职位；
	●	就我们的股东可能推荐候选人以供考虑提名为董事的程序制定政策；
	●	在董事会的参与下评估和监测董事会的绩效；和
	●	推荐董事加入董事会委员会。

 

2024年委员会组成的变化包括任命Mark Spitzer博士为主席以取代Judith Curran，任命Peter Schabert和Jada Smith为成员。提名与治理委员会召开了四次会议，并在2024年期间以一致书面同意的方式采取了一次行动。

 

独立决心

 

除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的高级职员、股份所有人或合伙人与公司没有重大关系，否则任何董事都不会被视为独立。董事会遵守《纳斯达克上市标准》和其他适用法律法规中规定的所有独立性标准。

 

在对董事独立性的年度审查中，董事会考虑了任何董事可能直接或间接与我们存在的所有商业、银行、咨询、法律、会计、慈善或其他业务关系。作为年度审查的结果，董事会确定，除Sharma先生外，所有董事和提议的董事提名人都是独立的，我们在本文件通篇将他们称为独立董事。

 

 

对于确定谁是独立董事，纳斯达克上市标准既有客观检验，也有主观检验。例如，客观测试表明，如果一名董事是我们的雇员，或者是我们在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收到的付款超过收款人该年度综合总收入的5%或200,000美元中的较高者，则该董事不被视为独立董事。主观测试称，独立董事必须是缺乏关联关系的人，董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断。没有一名独立董事在客观测试中被取消“独立”资格。在主观测试下评估独立性时，董事会考虑了客观测试中的标准，并审查和讨论了董事和我们就每位董事的业务和个人活动提供的额外信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。基于上述所有情况，根据纳斯达克上市标准的要求，董事会对每一位独立董事和提出的董事提名人作出主观认定，即不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系。委员会没有制定明确的标准或准则来做出这些主观决定，但会考虑所有相关的事实和情况。

 

除了董事独立性的董事会级别标准外，在审计委员会任职的董事每人都满足SEC制定的标准，规定为符合该委员会成员资格的“独立”，审计委员会成员不得直接或间接接受我们提供的除其董事薪酬之外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

Herbst先生、Biddiscombe先生、Carlile先生和Spitzer先生在过去三年中的任何时候都不是我们的官员或雇员之一。我们的任何行政人员目前或在过去财政年度均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

 

董事会在风险监督中的作用

 

管理风险并提请董事会注意对公司具有重大意义的风险是管理层的责任。董事会对为报告和监测适用于公司的最重大风险的系统而建立的流程负有监督责任。董事会直接管理其风险监督作用，并通过其委员会结构和委员会在董事会会议上向董事会提交的定期报告。董事会审查与年度计划和多年计划、重大诉讼和其他可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的事项相关的战略、财务和执行风险和敞口；收购和资产剥离以及高级管理层继任规划。

 

公司治理准则

 

我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了对我们的董事的期望和责任、董事会委员会的结构和职能、董事会领导责任，以及与董事会运营有关的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，该部分位于https://ir.microvision.com。

 

董事会领导Structure

 

我们的董事会每年选举一名董事会主席。董事会选择将主席和首席执行官的角色分开。Carlile先生目前担任主席。在担任这一职务期间，除其他职责外，Carlile先生与我们的首席执行官和高级管理人员会面，安排并主持董事会会议，包括独立董事会议，充当董事会与我们管理层之间的联络人，批准会议日程和议程，并承担董事会指定的其他职责。董事会认为，首席执行官和主席的单独角色目前很好地服务于我们和股东的利益。我们的首席执行官可以全神贯注于领导公司，专注于我们的业务战略。董事会认为，我们的独立主席通过他对会议议程的审查和批准以及他对董事会的领导，为公司领导层提供了适当程度的独立性。

 

 

提名与治理委员会将考虑在提名股东提交董事提名候选人之日前至少一年内实益拥有至少5%我们已发行普通股的股东或股东集团提交的董事职位建议。一名提名股东或者一组提名股东可以只提交一名候选人审议。股东如希望提名和治理委员会考虑其对董事职位提名人的建议，应在不迟于上一年度年度年度会议代理声明向股东发布之日的第120个日历日之前以书面形式提交其请求。此类书面请求应提交给公司秘书照顾的提名和治理委员会，维视图像，Inc.，18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052，必须包含以下信息，并且必须遵守我们的章程第1.11和1.12节中的程序：

 

	●	我们的章程中规定的有关提名股东的所有信息，包括：提名股东和任何股东关联人（定义见我们的章程）实益拥有的普通股的名称、地址和股份数量；
	●	表示提名股东或股东关联人士在至少一年内一直是我们已发行普通股的5%以上的实益拥有人，并将在年度会议日期之前继续实益拥有我们已发行普通股的至少5%；
	●	关于候选人将参加竞选的会议，我们将被要求在根据SEC规则和条例提交的代理声明中披露的有关候选人的所有信息；
	●	确认候选人是独立的，就公司而言，根据美国、SEC和纳斯达克上市要求建立的独立性要求，或者，如果候选人在所有这些标准下就公司而言不是独立的，则描述候选人不是独立的原因；
	●	候选人被提名为被提名人并在被提名和当选后担任董事会成员的同意；
	●	候选人签署的声明，如果当选，他或她将：（1）根据适用的法律、我们的公司注册证书、章程和其他政策代表公司的所有股东；（2）遵守一般适用于非雇员董事的所有规则、政策或要求；（3）应要求填写并签署惯常的董事和高级职员问卷。

 

除了根据我们的章程满足上述要求并遵守通用代理规则外，有意征集代理以支持2025年年度股东大会的公司提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中载列经修订的1934年《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

 

任何希望提交提名的合资格股东应审查我们的章程中关于股东提名的要求。

 

在评估每一位潜在候选人时，提名与治理委员会将审查被提名人的判断、经验、独立性、对我们或其他相关行业的理解以及提名与治理委员会根据董事会当前需求确定的相关其他因素。提名与治理委员会还将考虑董事为履行职责投入必要时间和精力的能力。

 

被提名人可由董事、管理层成员提出，如上所述，由股东提出。在确定和考虑董事会提名候选人时，提名和治理委员会除了考虑提名和治理委员会章程中规定的要求外，还考虑经验质量、我们的需求以及董事会中所代表的人才和经验的范围。

 

 

股东与董事会的沟通

 

我们采用了书面程序，建立了一个流程，通过该流程，我们的股东可以就与公司相关的各种主题与董事会进行沟通。希望与董事会进行沟通的股东或任何个人董事应将其书面信息发送至公司秘书董事会（或适用的董事或多名董事）Care，维视图像，Inc.，18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052。每份呈文将由公司秘书于董事会下一次预定会议当日或之前向董事会或适用的一名或多名董事转交，而无须编辑或更改。董事会将确定审查和审议此类提交的方法。董事会还可要求提交股东提供其合理要求或认为必要的额外信息，以充分审查和考虑该股东的提交。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于所有执行官的道德准则，称为维视图像高管的Code of Ethics。我们还采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则，即行为准则。维视图像高管的Code of Ethics和行为准则可在我们的网站上查阅。如果我们修改或放弃《维视图像高管Code of Ethics》的任何条款，我们打算在我们的网站www.microvision.com上进行披露。

 

内幕交易政策

 

我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置维视图像证券的依据是关于内幕交易的政策声明和相关的预先许可程序。我们认为，这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规。虽然公司不受此政策约束，但在进行自身证券交易时，遵守所有适用的证券法是标准的维视图像惯例。

 

针对员工、高级职员和董事对冲的政策

 

我们认为我们的任何董事、高级职员或其他员工从事维视图像证券的投机交易都是不恰当和不适当的。因此，我们的政策是，董事、高级职员和其他雇员不得就维视图像的证券从事以下任何交易：

 

●

卖空：对维视图像证券的卖空反映了卖方对证券价值下降的预期，并可能向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。由于这些原因，我们的政策禁止卖空维视图像证券。

  

	●	公开交易期权：期权的交易也可能会以牺牲我们的长期目标为代价，将个人的注意力集中在短期业绩上。因此，我们的政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
	●	套期保值交易：我们强烈不鼓励使用维视图像证券的套期保值交易，例如零成本项圈和远期卖出合约。任何从事维视图像股票对冲交易的请求都必须提交给总法律顾问（或我们指定的执行官的董事会）。在最近完成的财政年度内，没有批准此类交易。
	●	融资融券账户和质押物：因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大、非公开信息或其他情况下不得买卖维视图像证券，禁止董事、高级职员和其他员工在融资融券账户中持有维视图像证券或将维视图像证券作为贷款担保物，但向维视图像提供担保的除外。
	●	限价单：总法律顾问必须在下达此类订单之前审查任何限价单的有效期限和时间。一般来说，在上述交易窗口指引之前开始或之后延长的限价盘将不会被批准。尽管事先获得批准，但如果员工后来在交易执行前获悉重大、非公开信息，则该员工必须取消任何限价令。

  

 

2024年董事薪酬

 

下表提供了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬的信息。

 

姓名		费用 已赚或 以现金支付				股票 奖项 (3)(4)				期权 奖项（5）				合计
Simon Biddiscombe		$	91,250			$	88,495				—			$	179,745
Robert P. Carlile		$	125,000			$	88,495				—			$	213,495
Judith M. Curran，前董事（1）		$	21,250			$	—				—			$	21,250
杰弗里·A·赫伯斯特		$	78,750			$	88,495				—			$	167,245
彼得·沙伯特		$	56,250			$	73,652				—			$	129,902
贾达·史密斯		$	56,250			$	88,495				—			$	144,745
马克·B·斯皮策		$	82,500			$	88,495				—			$	170,995
Brian V. Turner，前任董事（2）		$	71,250			$	88,495				—			$	159,745

 

(1)	Curran女士因2024年6月5日召开的2024年年度股东大会而离开董事会。
(2)	特纳先生于2024年9月27日从董事会退休。
(3)	报告的金额反映了根据我们的2022年股权激励计划显示的当年授予的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响，该奖励是根据财务会计规则（FASB ASC主题718）确定的，而不是支付给董事或由董事实现的金额。有关这些奖项的估值假设的讨论，请参阅附注9我们最近完成的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。请注意，授予董事的限制性股票单位（RSU）的数量是基于适用的年度会议日期前20个交易日我们普通股的平均收盘价，而授予日公允价值是根据授予日的收盘价计算的。此外，Schabert先生的奖励涵盖与其他董事相同数量的股份，但在不同的日期授予，因此产生了不同的授予日公允价值。
(4)	截至2024年12月31日，我们的每位在职非雇员董事都持有一个未偿还的RSU奖励，涵盖40,224股维视图像普通股。此外，根据税务规划目的的延期选举，斯皮策先生推迟了2023年和2024年授予的85,982个RSU的结算。根据Spitzer先生的延期选举，在他停止向我们提供服务或我们的控制权发生变化时，将向他交付为结算此类RSU而发行的既得股份。
(5)	截至2024年12月31日，Biddiscombe先生、Carlile先生和Spitzer先生的每位非雇员董事的期权奖励基础流通股数量分别为30,000股，Herbst先生、Schabert先生和Smith女士为0股。

 

所有董事因出席董事会会议而产生的合理差旅及其他自付费用均获报销。

 

我们认为，制定一项针对非雇员董事的薪酬政策非常重要，该政策使我们能够吸引和留住具有相关专业知识的熟练董事会成员。我们的董事薪酬政策于2021年5月进行了修订，以提供按美元价值在现金和股权之间分配的年度总薪酬方法。我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的支持下，定期审查我们的政策，以确保其市场竞争力和实现我们目标的持续有效性。根据该政策，每位董事的基本现金薪酬为7.5万美元。董事会和委员会主席获得反映额外责任的额外现金薪酬：董事会主席，50,000美元；审计委员会主席，20,000美元；薪酬委员会主席，15,000美元；提名和治理委员会主席，10,000美元。独立董事一般需要在两个委员会任职。现金按季度等额分期支付。每位董事的年度股权报酬形式为根据我们普通股在年度股东大会召开前20个交易日的平均收盘价计算的相当于大约100,000美元的RSU奖励。这些股权奖励按季度等额分期授予，最后一期在授予日的一周年或下一次年会的前一天归属，以较早者为准。新董事不会获得单独的首次费用或股权授予，但会根据董事与我们的开始日期按比例获得现金和股权授予。

 

 

某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

除对我们指定的执行官和董事的薪酬安排外，自2024年1月1日以来，我们没有参与或将参与任何交易或一系列类似交易，其中：（i）涉及的金额超过或将超过120,000美元；（ii）我们的任何董事、执行官或持有我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

有关关联人交易的政策和程序

 

根据我们采用的行为准则，高级职员、董事和员工必须避免甚至出现利益冲突。根据我们采用的维视图像高管的Code of Ethics，我们所有的执行官都必须报告任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系。我们还审查了所有董事和执行官针对我们与相关人员之间的潜在“关联交易”填写的问卷。董事会审计委员会负责审查、批准或批准关联交易。审计委员会决定该关联人是否在一项交易中拥有重大利益，并可酌情批准、批准、撤销或就该交易采取其他行动。

 

关于MicroVision Common股票的信息

 

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

 

下表显示截至2025年2月28日（“表格日期”），我们的董事和被提名人、指定的执行官、所有董事和执行官作为一个整体以及我们所知的每个人实益拥有我们已发行普通股5%以上的普通股的股份数量。

 

实益拥有人名称		数量 股份（1）				百分比 普通股（2）
Sumit Sharma（3）			1,088,769				*
阿努巴夫·维尔马			267,024				*
德鲁·G·马克姆			188,506				*
Simon Biddiscombe（4）			235,166				*
Robert P. Carlile（4）			294,666				*
杰弗里·A·赫伯斯特			144,594				*
彼得·沙伯特			60,338				*
贾达·史密斯			40,225				*
马克·B·斯皮策（4）（5）			177,877				*
全体执行干事和董事为一组（9人）（6）			2,497,165				1.02	%
贝莱德（7）			15,635,630				7.30	%
先锋（8）			13,732,638				7.23	%

 

*	不到普通股流通股的1%。
(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可转换或可能在60天内行使或转换的期权或认股权证约束的普通股股份被视为已发行，并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算实益拥有的股份数量和持有这些证券的人的所有权百分比，但就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，并不是已发行的。根据适用的社区财产法，除另有说明外，我们认为本表所列的每个股东对由此显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	普通股百分比基于截至2025年2月28日已发行普通股244,784，976股。
(3)	包括行使期权时可发行的190,348股。
(4)	包括行使期权时可发行的30,000股。
(5)	包括未根据Spitzer先生为税务规划目的的延期选举交付给Spitzer先生的85,982个既得RSU。
(6)	包括在行使期权时可发行的280,348股、计划在表日60天内归属的120,672个受限制股份单位和未根据延期选举交付的85,982个已归属受限制股份单位。
(7)	贝莱德，Inc.于2024年11月8日向SEC提交的附表13G显示，截至2024年12月31日，贝莱德实益拥有15,635，630股TERM0普通股，拥有15,480，363股的唯一投票权和15,635，630股的唯一决定权。贝莱德的报告地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(8)	领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G显示，截至2024年12月31日，Vanguard实益拥有13,732，638股维视图像普通股，拥有0股的唯一投票权和13,230，093股的唯一决定权。Vanguard报告的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

 

仅根据对我们所拥有的此类表格副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为所有这些报告人在2024年期间都遵守了他们的申报要求。

 

 

建议二—批准对公司证明书的修订

成立法团以增加获授权的普通股股份数目

 

为拓宽我们的上市战略并深化我们的财务资源，我们要求我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，将我们的普通股授权股份从310,000，000股增加到510,000，000股。为方便起见，在整个本议案的讨论过程中，我们将本次增加授权股份称为股本修正。

 

我们的董事会已批准股本修订，实施须经我们的股东在年度会议上批准。如果我们的股东批准股本修正案，它将在向特拉华州国务卿提交修正案后生效。基于对该议案的投票要求，如下所述，我们敦促维视图像股东投票赞成股本修订。

 

我们认为，股本修正对于维视图像保持充足的流动性以执行我们的长期业务战略、能够高效灵活地进入资本市场以及支持机会性战略合作伙伴关系和安排至关重要。随着我们扩大进入市场的战略，在自主性和流动性方面有广泛的机会，公司需要获得资本，我们的潜在客户和合作伙伴必须对公司的资本能力有信心。

 

如果股本修订未能获得股东的必要批准，维视图像将无法按设想执行其战略计划，并将在拥有更大流动性和获得资本的竞争对手中处于显着不利地位。

 

管理层坚信，为了实现其战略并在市场上保持竞争力，批准这一提议是必要的。

 

发行在外股份及建议的目的

 

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股约为2.458亿股，在未行使期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位下为未来发行保留的普通股约为1290万股。此外，根据一份未偿还的可转换票据和认股权证，已预留约2630万份用于发行。因此，包括根据我们的股票激励计划，目前仍有约2290万股授权普通股可供发行。

 

我们的董事会认为，增加普通股的授权股数以提供发行普通股股份用于一般公司用途的灵活性，这符合维视图像及其股东的最佳利益，其中可能包括基于股权的融资交易以支持我们长期业务战略执行的流动性需求，与机构和其他金融合作伙伴的资本市场交易，以及战略合作伙伴（包括客户）对我们的股权投资。如果能够获得额外的普通股授权股份，我们将能够在未来执行任何这些交易，而无需获得额外的股东批准，除非我们的公司注册证书、适用法律或随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求使用维视图像证券。

 

在批准股本修订时，我们的董事会考虑了许多因素，包括以下因素：

 

●

结合预期的近期和未来现金需求，我们的现金、现金等价物和其他流动证券的余额；

●

我们普通股的可用授权股份数量及其当前交易价格；

●

现金及现金等价物余额、募资能力、市值、同业公司及市场竞争对手交易价格；

●

自动驾驶和移动行业的典型开发周期、设计获胜过程、开始生产、产品实施的时间长度，特别是对于像我们这样的新产品和改变市场的解决方案；

●

在这些周期中的潜在投资需求以及实现有意义的生产量和创收的时间长度；

●

当前资本市场的趋势和风险，宏观经济环境的不确定性和疲软，地缘政治气候的不稳定和破坏；以及

●

我们的主要机构股东和两家最大的代理咨询公司，即机构股东服务公司和Glass Lewis & Co.的投票指引。

 

股本修订的批准对我们正在进行的业务非常重要。为我们的目标市场成功开发和商业化感知软件和激光雷达传感器解决方案，需要在实现有意义的销量和收入之前，对资源进行大量和有纪律的投资，并有能力在整个漫长的销售周期中维持运营。

 

 

如果这项提议未获批准，我们在以下方面的能力将受到严重限制：（i）筹集可能需要的资金以资助我们产品的进一步开发和商业化，（ii）与资本市场参与者开展关键合作，以及（iii）参与推进或加速我们的商业化努力可能需要的战略合作伙伴关系或其他安排，其中任何一项都可能妨碍我们在目标市场成功竞争的能力。

 

我们的董事会和管理层仔细考虑了股本修订中寻求的增持所需的股份数量。我们最大的机构股东和两家最大的代理咨询公司的投票指引表明，他们可能会批准将维视图像的法定资本增加一倍，从而允许增加3.1亿股。然而，在对公司的股本要求进行透彻分析、考虑到上述关键因素，以及仔细平衡所有维视图像股东的利益后，董事会和管理层确定，股本修订中提议的增持将被限制在2亿，这一增幅远低于机构和代理咨询公司指引所允许的增幅。

 

尽管我们预计需要筹集额外资金来为我们的长期运营提供资金，这可能涉及发行普通股，但目前没有任何交易待定。我们目前没有关于本次建议增加授权股份数量后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或书面协议，我们也没有将建议增加的授权股份数量的任何特定部分分配给任何特定目的。该建议的批准将为公司提供重要的灵活性，以寻求实现股东价值最大化的最佳机会。

 

增加授权普通股的影响

 

批准增加维视图像普通股授权股数的修订将不会导致对现有股东的任何稀释，除非我们在未来增发此类股份。在管理层和我们的外部代理顾问的分析和建议下，我们的董事会批准了拟议增加的规模，以提供足够的授权股份用于上述任何目的，包括任何必要的融资交易，以及提供利用公司可能获得的其他机会的能力，这些机会将需要使用普通股股份，而无需花费寻求进一步修订其公司注册证书所需的成本和时间。

 

如果这一提议获得批准，新授权的普通股股份将拥有与目前授权股份相同的权利，包括每股普通股投一票的权利。尽管额外股份的授权本身不会对任何维视图像普通股持有人的权利产生任何影响，但未来额外发行普通股股份（股票分割或股息除外）将产生稀释现有投票权的影响，并可能产生稀释现有股东的每股收益和每股账面价值的影响。

 

股本修正不会影响优先股的授权股数，即25,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。目前，没有发行和流通的优先股股票。

 

无评估权

 

我们的股东无权根据特拉华州一般公司法就我们的公司注册证书的拟议修订增加授权股份数量享有异议者或评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

 

 

董事及执行人员概无利益

 

我们的董事和执行官在本提案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们对我们普通股股份的所有权范围除外。

 

增加授权普通股的潜在反收购影响

 

除了上述部分中描述的更传统的用途外，该公司有可能发行维视图像股票作为对获得公司控制权的努力的防御，但是，我们不知道有任何此类努力。我们的董事会并不打算或将增加股票的授权股份视为反收购措施，我们也不知道有任何第三方试图通过合并、要约收购、与管理层对立的招揽或其他方式来积累我们的证券或获得维视图像的控制权。

 

需要投票–你的投票非常重要。

 

若要批准股本修正案，需要获得维视图像普通股已发行在外股份过半数的赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

 

建议股本修订

 

本提案的这一一般性描述通过参考下文所载关于增加普通股授权股份总数的修正案的文本进行整体限定。如果本提案获得股东批准，则该提案将在向特拉华州提交修订证书后生效，而维视图像打算在与年度会议相关的股东投票后立即提交该修订证书。如果这项建议未获批准，公司注册证书将继续允许授权310,000，000股普通股。

 

若我们的股东投票赞成本议案，则应将维视图像的公司注册证书第四条第一款修改重述如下：

 

这家公司有权发行的股本总数为五亿三千五百万股（535,000，000）股，包括（i）五亿三千五百万股（510,000，000）股普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）二千五百万股（25,000，000）股优先股，面值0.00 1美元（“优先股”）。

 

总结

 

鉴于上述考虑，我们的董事会和管理层认为，批准股本修正案对于成功推动我们向目标市场提供感知软件和激光雷达传感器解决方案的长期战略至关重要。此外，为了谨慎平衡所有公司股东的利益，我们的董事会和管理层将股本修正中的股份增加规模设定为低于可能得到公司最大机构股东支持的规模。增加我们的普通股授权份额将使我们能够灵活地支持我们的流动性需求、高效的筹资能力以及战略合作伙伴关系和安排。充足的授权资本是我们在我们经营所在的高要求和快速发展的市场中保持竞争力的重要工具。

 

 

 

提案三——批准对2022 MICROVISION，INC.的修订。
股权激励计划

 

一般

 

我们的董事会于2022年4月通过了2022年维视图像，Inc.股权激励计划，我们将其称为2022年激励计划，我们的股东随后在我们的2022年年会上批准了2022年激励计划。我们现在正在寻求股东批准一项修正案，将保留发行的普通股股份数量增加1,200万股。

 

2025年4月15日，我们的董事会一致通过了对2022年激励计划的修订，我们称之为计划修订，授权根据该计划发行额外的1200万股我们的普通股，但须经股东批准计划修订。我们的董事会已确定，采纳计划修订符合维视图像的最佳利益，并要求我们的股东批准计划修订，以实现我们当前和未来年度的薪酬目标，并提供足够的可用于根据2022年激励计划授予奖励的授权股份。我们指定的执行官和董事对此提案感兴趣，因为他们有资格根据计划修订获得股权奖励。

 

提案

 

在我们的2022年年会上，我们的股东批准了2022年激励计划下的初始股份储备，相当于：（a）1650万股，加上（b）（i）截至紧接2020年计划终止前已获保留但未根据2020年计划授予的奖励发行且不受根据2020年计划授予的任何奖励的任何股份，加上（ii）在2020年计划终止后根据2020年计划授予的任何受奖励约束的股份，到期或以其他方式终止而未获全数行使或发行或因未能归属而被公司没收或购回，根据上述（b）条须加入2022年激励计划的最大股份数目为350万股。截至2025年2月28日，根据2022年激励计划授予的未行使股权奖励有1220万股，目前根据2022年激励计划仅剩约220万股可供发行。有关继续受2022年激励计划管辖的股份的信息汇总如下：

 

如果我们的股东批准，我们相信根据计划修订保留额外1200万股股份将为我们提供足够数量的根据2022年激励计划可供发行的股份，以继续提供一系列股权激励工具和足够的灵活性，使我们能够有效利用我们的股东为激励目的授权的基于股份的奖励。在不增加2022年激励计划下可供发行的股票数量的情况下，一旦目前剩余的220万股储备耗尽，我们将无法继续提供具有竞争力的股权薪酬水平，以吸引和留住合格的人员来继续支持我们目前的运营或潜在的增长。因此，我们可能需要对我们的薪酬做法做出重大改变，这将限制提供有竞争力的薪酬的灵活性。变化可能包括增加使用现金，这除了影响我们为公司负有重大责任的职位吸引、激励和留住高素质人员的能力外，还可能通过减少可用于再投资于业务的现金而对业务产生负面影响。

 

我们的董事会认为，计划修订符合公司的最佳利益，以便继续成功吸引和留住负责成功执行我们的上市战略的关键人员，并激励所有员工增加股东价值，并建议我们的股东投票批准计划修订。

 

如果我们的股东不批准计划修订，2022年激励计划将继续有效，但将没有足够的预留发行股份来实现我们正在进行的激励、招聘和保留目标。因此，在没有股东批准计划修订的情况下，我们认为我们激励、保留和招聘推动我们的业绩和增加长期股东价值所需的个人的能力将受到损害。因此，我们认为，股东批准2022年激励计划的修订对我们的成功至关重要。

 

董事会建议您投票“赞成”2022年的修正案 Microvision, Inc.股权激励计划

  

 

计划修订的主要特点

 

●

计划修订仅限于增加预留股份。

 

○

计划修正案寻求我们的股东批准授权根据2022年激励计划预留发行的额外1,200万股我们的普通股。

 

●

2022年激励计划的所有其他特征保持不变，包括：

 

○

奖励类型：该计划继续允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励。

 

○

计划管理：由独立董事委员会继续管理2022年度激励计划。

 

○

未归属股份的股息限制：若以股份支付有关限制性股票未归属股份的股息或其他分派，该股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

 

○

非职工董事年度薪酬限额：该计划继续规定每个会计年度的年度薪酬限额。

 

○

对其他参与人不设补偿限额：本计划不包含对非职工董事的其他参与人的补偿限额。

 

○

禁止重新定价：该计划继续禁止未经股东批准的期权重新定价或其他交换计划。

 

我们董事会在提出建议时的考虑因素

 

我局董事会通过2022年激励计划预留股份数量增加1200万股的计划修正案。

 

我们的董事会和管理层认为，授予股权奖励可以激励更高水平的业绩，通过赋予员工拥有维视图像股权的所有者的视角，使员工和股东的利益保持一致，并提供了一种有效的方式来表彰员工对我们的成功所做的贡献。我们的董事会和管理层还认为，股权奖励对于招聘和留住需求巨大的高素质技术人员和其他关键人员，以及奖励和鼓励现有员工和其他服务提供商具有关键价值。最后，我们的董事会和管理层认为，通过帮助我们实现这些目标，授予股权奖励的能力对于我们未来的成功至关重要。

 

在2022年，当我们上一次寻求股东批准根据2022年激励计划增加预留发行的股份数量时，我们披露，我们预计到2024财年储备将足够，我们可能会在2025或2026财年要求增加股份。因此，我们在2022年激励计划下的股份使用情况符合我们的预期。现在，如果我们的股东批准计划修订，我们目前预计2022年激励计划下的可用股份将足以满足我们到2027年的预期需求，具体取决于未来的股价和业务需求，因此我们预计，我们可能会在2027年或2028年年度股东大会上根据2022年激励计划要求额外股份。然而，未来的情况和业务需求可能会决定不同的结果。在确定2022年激励计划下的预留发行股份数量时，我们董事会还考虑了以下几点：

 

 

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通过吸引/留住人才保持竞争力.如上所述，我们的董事会考虑了充足的股份池以吸引、留住和奖励我们的高绩效员工的重要性，特别是因为我们与许多资源丰富的科技公司竞争的是有限的人才库。

 

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历史赠款实践.我们的董事会考虑了我们在过去三年中授予的股权奖励的历史金额。在2022、2023和2024财年，我们授予的股权奖励共计2190万股。

 

		维视图像年度权益使用情况
		2022				2023				2024
授予的期权			-				-				-
获批的RSU/PSU			3,180,037				3,491,521				9,234,473
授予的执行PRSUs			6,000,000				-				-
赠款总额（不包括没收）			9,180,037				3,491,521				9,234,473

 

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预测赠款.如上所述，我们的董事会目前预计，根据预计的股份利用率，拟议的股份储备将足以满足我们到2027年甚至可能更长时间的股权奖励使用。在确定预计的股份利用率时，我们的董事会考虑了包括以下因素的预测：（i）如果在2025年12月31日之前未能实现业绩目标，2022年作为基于业绩的RSU（PRSU）向高管发行的约600万股股份将被没收并可用于未来授予；（ii）可能退回2022年激励计划的估计注销和没收；（iii）我们目前的股价。未来的业务需求或情况可能会导致我们在比我们目前的估计更早或更晚的时候要求增加股份。

 

2022年股权激励计划摘要

 

以下是2022年激励计划的主要特点及操作概要。除为反映计划修订而修订外，该摘要与我们在2022年年度股东大会的委托书中披露的相同，并通过参考附录A中所述的2022年激励计划对其整体进行了限定。

 

一般

 

维视图像的开拓性工作需要顶尖的人才和干劲十足的团队。2022年激励计划的目的是为负有重大责任的职位吸引和留住最佳可用人员，向为维视图像提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。这些激励通过授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励等方式进行。

 

授权股份

 

在符合2022年激励计划所载的调整条款的情况下，现要求股东批准根据2022年激励计划保留以下数量的普通股以供发行：（a）2850万股股份加上（b）（i）截至紧接2020年维视图像激励计划（我们称之为2020年计划）终止或到期之前已获保留但未根据2020年计划授予的任何奖励发行且不受根据该计划授予的任何奖励的约束的任何股份，加上（ii）根据2020年计划授出的任何受奖励规限的股份，在2020年计划终止或届满后，到期或以其他方式终止而未获全数行使或发行，或因未能归属而被公司没收或购回，根据上述（b）条将增加至2022年激励计划的最大股份数目等于350万股。此外，根据下一段所述的2022年激励计划，股票可能成为可供发行的股票。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。截至2025年2月28日，根据2022年激励计划发行在外的受奖励股份数量为1220万股。

 

 

如果根据2022年激励计划授予的奖励到期或在未全额行权的情况下无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将成为可用于根据2022年激励计划未来授予的（除非2022年激励计划已终止）。关于股票增值权，根据股票增值权授予的总股份将根据2022年激励计划停止提供。根据任何奖励根据2022年激励计划实际已发行的股份将不会退回2022年激励计划，也不会成为根据2022年激励计划未来可供分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励而发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为根据2022年激励计划未来可供授予的股份。用于支付奖励的行权价或购买价格和/或用于履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将不再可用于未来根据2022年激励计划授予或出售。如果2022年激励计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致2022年激励计划下可供发行的股份数量减少。

 

受制于2022年激励计划的股份调整

 

如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响我们普通股的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据2022年激励计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整2022年激励计划下可能交付的股票数量和类别，和/或2022年激励计划中尚未授予的股票数量、类别和价格，以及股票数量限制。

 

行政管理

 

2022年激励计划将由维视图像董事会、董事会的任何委员会或由董事会或董事会根据2022年激励计划条款正式授权的委员会任命的满足适用法律的个人委员会或管理人管理。就交易而言，包括授予公司某些高级管理人员和关键员工的赠款，旨在符合1934年《证券交易法》第16b-3条或《交易法》规定的豁免资格，委员会成员必须符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

 

根据拟议的2022年激励计划的条款，管理人有权解释和管理2022年激励计划，包括但不限于有权酌情选择将获得奖励的员工、顾问和董事、确定奖励的条款和条件、修改或修订每项奖励（受2022年激励计划的限制）以及解释2022年激励计划的规定和未兑现的奖励。管理人可允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则应由该参与者支付。管理人可能会制定与为促进遵守适用的非美国法律、放宽2022年激励计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇的资格而建立的子计划有关的规则和条例，并可能做出所有其他被认为对管理2022年激励计划必要或可取的决定。如果管理人认为出于行政目的或为了遵守适用的法律，暂停行使裁决是必要或适当的，则管理人可以暂时暂停行使裁决。管理人不得发起交换计划，根据该计划，（i）未兑现的奖励被放弃或取消，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和/或不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者有机会将未兑现的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，或（iii）未偿奖励的行权价降低，除非我们的股东批准对2022年激励计划的修订，允许此类交换计划（或在管理人确定的必要有限范围内，以避免在公司交易（如股票股息或股票分割）后减少或扩大奖励）。

 

 

资格

 

奖励可授予我们的雇员、董事和顾问以及维视图像任何母公司或子公司的雇员和顾问。激励股票期权的授予对象可能仅限于截至授予时为维视图像或任何母公司或子公司的员工。截至2025年3月31日，约有180名雇员、6名非雇员董事、0名顾问有资格参与2022年激励计划，2022年激励计划下的奖励持有人有186名，终止的2020年激励计划下的奖励持有人有11名。截至2025年3月31日，我们在纳斯达克全球市场报告的普通股每股收盘价为1.24美元。

 

股票期权

 

根据2022年激励计划授予的每份期权将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量以及期权的其他条款和条件，与2022年激励计划的要求一致。

 

每份期权的每股行权价格不得低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。但是，对于公司以符合经修订的1986年《国内税收法》第424（a）节或《法典》的方式收购的公司员工所持有的替代期权而授予的任何期权，可以例外。此外，授予员工的任何激励股票期权，在授予时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，或10%的股东，其每股行权价格必须至少等于授予日股票公允市场价值的110%。任何参与者在任何日历年内首先可以行使的激励股票期权所涵盖的股票（在授予日确定）的总公平市场价值也不得超过100,000美元。通常，我们普通股的公允市场价值是我们的股票在适用日期在任何已建立的证券交易所或全国市场系统的收盘价。

 

2022年激励计划规定，管理人将确定可接受的行使期权的对价形式。当公司收到行权通知并全额支付拟行使的股份，连同任何适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。

 

期权可在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在授予协议中规定，条件是股票期权的最长期限不超过10年，并进一步规定授予10%股东的激励股票期权的期限必须不超过5年。

 

管理人将在每一份授标协议中确定并明确规定在服务提供商停止服务后适用于每一种选择的行权期，并完全由其酌情决定。在管理人没有作出这种决定的情况下，参与者一般可以在（i）因死亡或残疾以外的原因停止服务后三个月内行使其选择权，以及（ii）因残疾而停止服务后一年或在持有选择权期间死亡后一年内行使其选择权。授标协议可规定在因死亡或残疾以外的原因停止服务时延长服务后行权期，如果在停止服务后行使选择权将导致《交易法》第16（b）条规定的责任或将违反《证券法》规定的登记要求。

 

限制性股票奖励

 

限制性股票的奖励是授予股份或获得或购买股份的权利，这些股份根据管理人全权酌情确定的条款和条件归属。根据2022年激励计划的要求，每项授予的限制性股票奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议具体规定了受奖励约束的股份数量以及奖励的其他条款和条件。限制性股票奖励可能会受到归属条件的约束，如果并且如管理人所指定，则参与者在归属之前不得转让所获得的股份。管理员可设置其认为可取和适当的限制。

 

 

除非管理人另有规定，参与者将没收在参与者停止服务前限制尚未失效的限制性股票的任何股份。除非管理人另有规定，且持有限制性股票的参与者将有权对股份进行投票，并且除非管理人另有决定，否则将有权获得已支付的任何股息，但以股份支付的股息或其他分配将受到与相关股份相同的可转让性和可没收性限制，并且除非相关股份归属之前不会支付就受奖励股份支付的股息或其他分配。管理人可全权酌情减少或放弃任何限制，并可加快任何限制失效或取消的时间。

 

限制性股票单位

 

管理人可授予限制性股票单位，这些单位代表参与者授予协议中规定的在未来日期接收股票的权利。根据2022年激励计划授予的每份限制性股票单位将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励和其他奖励条款和条件约束的股份数量，与2022年激励计划的要求一致。受限制的股票单位可由管理人全权酌情以股份、现金或两者结合的方式结算。

 

在授予限制性股票单位奖励后，管理人可全权酌情减少或放弃获得支付所必须满足的任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。参与者将在授予协议规定的日期没收任何未到期的限制性股票单位。

 

股票增值权

 

股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使之日之间获得我们普通股公允市场价值增值的权利。根据2022年激励计划授予的每一份股票增值权将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了行权价格和奖励的其他条款和条件，与2022年激励计划的要求一致。

 

每份股票增值权的每股行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得通过将（i）行权日股票的公平市场价值与行权价之间的差额乘以（ii）行权股票数量确定的金额。公司可能会以现金、股份或以某种组合方式支付增值。股票增值权的期限将在授予协议中规定，但不会超过10年。与上述期权停止服务后的行权期有关的条款和条件也适用于股票增值权。

 

 

业绩奖

 

绩效奖励也可能根据2022年激励计划授予。绩效奖励是指只有在达到管理员可能确定的绩效目标或其他归属标准（如果有的话）或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款的奖励。根据2022年激励计划授予的每项绩效奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了绩效期限和奖励的其他条款和条件，与2022年激励计划的要求一致。获得的绩效奖励将由管理人全权酌情以现金、股票或其组合的形式支付。管理人可根据特定绩效目标的实现情况设定归属标准，包括全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或由管理人酌情确定的任何其他基础，而这些基础将根据满足的程度确定向参与者支付的绩效奖励的数量和/或价值。

 

在授予绩效奖励后，管理人可全权酌情减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。绩效奖励将具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。参与者将没收截至授标协议规定日期未获得或未归属的任何绩效奖励。

 

非雇员董事奖励限制

 

2022年激励计划规定，在任何财政年度，不得向非雇员董事授予股权奖励，包括根据2022年激励计划授予的任何股权奖励，授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过750,000美元，与其服务的最初财政年度相关，这一限额增加到1,000，000美元。在个人担任雇员期间，或在担任顾问但不是非雇员董事期间，授予个人的任何奖励将不计入这些限制的目的。没有年度奖励限制适用于雇员或顾问。

 

裁决的可转让性

 

除非管理人另有决定，并受2022年激励计划条款的约束，根据2022年激励计划授予的奖励通常不能通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，与授予参与者的奖励有关的所有权利通常只能在参与者的有生之年提供给参与者。

 

解散或清算

 

如公司建议解散或清盘，管理人将于该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。一项裁决将在该提议的行动完成前立即终止，前提是该裁决先前未被行使或归属。

 

控制权变更

 

2022年激励计划规定，在公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或控制权发生变更的情况下，每项奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定的结果，包括但不限于（i）将由收购或继任公司或其关联公司承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未偿奖励将归属并成为可行使、可变现或应付或适用于奖励的限制将在该合并控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使此种授标或实现参与人权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使此种授标或实现参与人权利时不会达到任何金额，则该公司可在不付款的情况下终止此种授标），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取2022年激励计划允许的任何行动时，管理人将没有义务在交易中以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分。

 

 

如果继承公司（或其关联公司）不承担或替代奖励（或其部分），参与者将完全归属并有权行使参与者未承担或替代的未行使的期权和股票增值权（或其部分），所有未承担或替代的限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励（或其部分）的限制将失效，并且，就具有基于绩效归属（或其部分）的此类奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，所有其他条款和条件均得到满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议作出具体规定。此外，除非管理人另有具体规定，或根据参与人与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议，如果期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，则管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权（或其适用部分）可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

 

对于授予非雇员董事（当该个人为非雇员董事时）的承担或替代的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为我们董事会成员或继任公司董事的身份（如适用）被终止，而非参与者自愿辞职（除非该辞职是应收购人的要求），则该非雇员董事将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，并满足所有其他条款和条件，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授予协议或管理人授权的其他书面协议另有规定。

 

没收事件

 

管理人可在授标协议中规定，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。根据我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据适用法律的其他要求，根据我们被要求采用的任何追回政策，奖励将受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。根据此类回拨政策或为了遵守适用法律，管理人可能会要求参与者没收、返还或偿还我们全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

  

终止或修订

 

2022年激励计划将继续有效直至根据其条款终止，但自2022年激励计划的董事会或股东批准之日起10年后，不得授予符合激励股票期权条件的期权，以较早者为准。管理人可随时修订、更改、暂停或终止2022年激励计划，但前提是公司将在为遵守任何适用法律而必要和可取的批准范围内获得股东对任何修订的批准。除非参与人与管理人另有约定，否则任何修改、变更、中止或终止均不会对任何参与人的权利造成重大损害。

 

 

联邦税务方面

 

以下摘要仅作为参与2022年激励计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要以美国现有法律法规为基础，不能保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

 

激励股票期权

 

期权持有人不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。未在授予期权之日后两年内或通常行使期权后一年内处置其股份的期权持有人将确认资本收益或损失等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，则该公司将无权获得任何联邦所得税扣除。如果期权持有人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），股份在行权日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，则不超过出售实现的收益）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。期权持有人在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

 

期权行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人备选最低应纳税所得额的调整，如果该等税款超过当年的常规税款，则可能需要缴纳备选最低税款。特别规则可能适用于在取消资格处置中出售股份的某些后续销售，为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的期权持有人产生的某些税收抵免。

 

非法定股票期权

 

未被指定或符合激励股票期权条件的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人一般不会因授予此类期权而确认应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价格的金额。如果选择权人是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过该授予获得的股票，公司不能获得任何税收减免。

  

股票增值权

 

一般来说，当股票增值权被授予参与者时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

 

限制性股票奖励

 

获得限制性股票的参与者一般会在归属日确认与股票公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于股份收购之日后30天向美国国税局提交选择，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售通过限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

 

 

限制性股票单位

 

获得限制性股票单位的奖励一般不会立即产生税务后果。获得限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，金额等于在适用的归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

 

业绩奖

 

参与者在授予绩效奖励时通常不会确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

 

第409a款

 

《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2022年激励计划授予的具有递延特征的奖励将遵守《守则》第409A条的要求。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。某些州颁布了类似第409A条的法律，对不合格的递延补偿安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和报告要求。

 

医疗保险附加税

 

根据《国内税收法》第1411条的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（通常称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据2022年激励计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

 

对公司的税务影响

 

公司一般将有权就2022年激励计划下的奖励获得税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特别规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给这些特定高管中任何一位的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

 

 

授予员工、顾问和董事的奖励数量

 

雇员、董事或顾问根据2022年激励计划可能获得的奖励数量由管理人酌情决定，因此无法提前确定。

  

下表列出（i）在上一个财政年度，根据2022年激励计划向我们指定的执行官和以下上市集团授予的普通股股份总数，以及（ii）基于根据FASB ASC主题718确定的总授予日公允价值的此类奖励的美元价值。未来可能会向这些个人和团体授予额外奖励，由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，但可能作出的任何奖励以及未来根据2022年激励计划可能收到或分配的任何利益和金额目前无法确定。

 

个人或团体名称		数量 奖项				美元价值 奖项(1)
Sumit Sharma(2) 首席执行官兼董事			1,925,000			$	5,983,750
阿努巴夫·维尔马(2) 首席财务官			850,000			$	919,875
德鲁·G·马克姆(2) 总法律顾问、高级副总裁人事运营			732,500			$	820,875
所有执行干事，作为一个群体			3,507,500			$	7,724,500
所有非执行人员的董事，作为一个集团			563,150			$	604,622
所有非执行官的员工，作为一个群体			5,463,823			$	7,590,195

 

（1）仅为说明目的，反映根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。

（2）就2024年高管奖金计划授予的受限制股份单位将仅在实现预先设定的公司财务和个人业务目标时归属和赚取。更多信息请见薪酬讨论与分析中的“2024年薪酬方案——一般情况下——年度绩效激励奖金”。由于这些2024年短期激励奖金奖励仍未到期和未归属，因此，出于会计目的尚未确定授予日期，因此授予日公允价值基于我们普通股在2024年12月31日的收盘价，符合FASB ASC主题718。

 

所需投票

 

2022年激励计划修订以反映计划修订并将根据该计划预留发行的股份数目增加1,200万股，将需要在年度会议上适当投对此议案的过半数赞成票才能获得批准。

 

总结

 

我们坚信，批准2022年激励计划的计划修正案对于我们继续取得成功以及在我们经营所在的劳动力市场竞争人才的能力至关重要。我们的员工和领导团队是维视图像非常宝贵的财富。股票期权、限制性股票单位和其他奖励，例如根据2022年激励计划提供的奖励，对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。这些奖项对于我们激励员工实现我们的发展、商业化和战略目标的能力也至关重要。重要的是，通过拥有维视图像的股权，我们的员工和领导团队拥有与股东一致的财务利益。基于这些原因，现要求股东批准2022年激励计划的计划修正案。

 

 

提案四—在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行干事的薪酬

 

正如本委托书的高管薪酬部分所披露，我们的董事会要求股东进行不具约束力的咨询性投票，以支持批准支付给维视图像指定执行官的薪酬。

 

我们的高管薪酬计划体现了按绩效付费的理念，旨在加强和推动我们的业务战略，并使我们的高管利益与我们的股东密切一致。这种基于绩效的理念是通过强调与实现绩效目标和股东价值相关的风险补偿的计划实现的。我们的高管薪酬计划还旨在吸引和留住对成功实施我们的业务战略至关重要的极具才华的高管。

 

基于这些原因，我们的董事会要求股东支持这项提议。尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在确定我们指定的执行官未来的薪酬安排时考虑投票结果。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们寻求您对该提案的投票，我们每年都寻求就高管薪酬进行咨询投票。

 

我们的董事会建议，如本代理声明所披露，您在咨询基础上投票“支持”批准我们指定的2024财年执行官员的薪酬。

 

行政赔偿

 

薪酬讨论&分析

 

本薪酬讨论和分析描述了我们高管薪酬计划的基本原则，并讨论了这些原则如何影响我们在2024年期间有关我们指定的高管薪酬的政策和决定。

 

执行摘要

 

我们的业务和战略。维视图像致力于推动我们专有产品的全球采用，这些产品“在边缘”利用我们在各种激光雷达传感器上运行的创新感知和应用软件，利用我们确定性的人工智能。我们的解决方案为广泛行业的客户提供先进的驾驶辅助系统（ADAS）和自主功能，包括机器人、自动化仓库、农业、采矿、军事和汽车。我们在传感器上运行的边缘软件上的确定性AI支持智能自主、主动安全和自动化系统，这些系统依赖于安全、经济高效和节能的解决方案。该软件是与我们的汽车客户密切合作开发的，我们现在正与它迅速扩展到新的工业和商用车领域。

 

我们的集成解决方案建立在我们的感知软件堆栈之上，结合了我们基于MEMS和基于闪存的激光雷达传感器，以及面向工业移动和自动驾驶公司、汽车原始设备制造商和一级供应商以及国防承包商销售的应用软件。我们在边缘的确定性AI使关键决策能够在本地做出，并且独立于云，从而导致更快的响应、改进的数据隐私并降低成本。我们成熟的感知软件堆栈已经满足了汽车资质的严格要求，并融入了先进的特性，比如本地化和融合。我们的激光雷达传感器包括MAVIN^®，一种基于MEMS的、能够进行小物体探测的远程传感器，以及MOVIA™，一款基于闪存的中短距离传感器，既适用于工业应用，也适用于汽车应用。我们还开发针对特定客户的应用软件，允许扩展到广泛的领域。

 

我们的财务业绩。2024年营收为470万美元，低于2023年营收730万美元；2024年毛亏损为280万美元，明显低于2023年毛利润450万美元。我们2024年的收入主要来自向工业客户以及一家商用车OEM销售我们的激光雷达传感器，而2023年的收入主要来自我们为高清显示系统开发的组件。

 

 

在2024年期间，我们通过重组活动减少了运营费用，这主要涉及削减我们的全球劳动力。2024年的总运营费用为8270万美元，而2023年的此类费用为9340万美元。

 

截至2024年，我们的现金和投资余额为7470万美元，而2023年底为7380万美元，我们认为这证明了我们持续的财政纪律和对最大化现金资源的关注。

 

我们的绩效付费哲学。我们专注于将我们的感知解决方案商业化，拓宽我们的市场战略，并简化我们的运营，我们在整个公司设计了我们的薪酬计划，以强调长期业绩并推动团队朝着一套共同的目标前进。对于我们的员工，我们继续我们的里程碑式股权奖励计划，该计划将部分薪酬建立在股价表现所反映的集体绩效目标的实现上。我们的高管薪酬计划在设计时也考虑到了基于绩效的理念。由首席执行官Sumit Sharma领导的领导团队推动我们努力推进战略目标，并在雄心勃勃的产品和业务发展目标上取得重大进展。在2024年期间，我们将进入市场的战略扩展到新的工业部门，参与评估、发展机会以及多个RFI和RFQ流程，并投资于制造能力，以建立库存和规模产能。我们还大幅精简了全球成本结构，并获得了新的资金。

 

2024年薪酬亮点。2024年的一个核心薪酬重点是继续激励我们的全球领导团队和员工队伍，推动公司走向成功，主要是在业务发展、进入新市场和支持客户参与方面，所有这些都是为了加强对维视图像的长期价值创造，并长期提高我们股票的价格。

 

将我们2024年的高管薪酬与我们的同行进行比较（有关我们的同行群体的更多信息，请参阅下面的“同行群体的作用”）：

 

	●	我们CEO的基本工资低于中位数。
	●	目标总现金薪酬，即Sharma先生的工资和100%的工资短期激励奖金目标，以及Verma先生和Markham女士的工资加上40%的工资短期激励奖金目标，低于所有三位指定执行官的中位数。
	●	根据薪酬委员会在确定2024年薪酬时使用的2023年同行群体，本代理声明中薪酬汇总表中报告的总薪酬价值处于Sharma先生的中位数，低于Verma先生和Markham女士的中位数。

 

2024年7月，董事会批准了我们CEO的新雇佣协议，因为他2021年4月的雇佣协议原定于2024年4月到期。根据2024年7月的协议条款，与我们首席执行官2024年薪酬相关的亮点包括：

 

	●	Sharma先生的基本年薪由我们的董事会进行年度审查，与董事会在2023年确定的一样，保持在530,000美元，与我们2023年的同行群体相比，低于中位数。
	●	尽管他在2024年之前没有短期激励奖金机会，但根据2024年7月的协议，董事会为2024财年确定了相当于Sharma先生基本工资100%的目标奖金机会。截至本报告发布之日，尚未制定或批准2024年适用业绩目标的实现情况，尽管我们的董事会预计将在2025年第二季度末做出此类决定。这种激励性的绩效奖金在后面这篇薪酬讨论分析中有更全面的描述。
	●	为使我们的首席执行官和股东的利益强烈一致，董事会授予Sharma先生112.5万股的长期股权激励奖励，计划自授予日起三年内以等额年度分期方式授予，但须在适用的归属日之前继续为公司服务。

  

 

2024年6月，我们的薪酬委员会批准对Verma先生和Markham女士晋升为高级副总裁的薪酬进行某些调整，具体如下：

 

●

随着公司在2023年的显着全球扩张，以及扩大战略计划以包括新市场和产品解决方案，Verma先生和Markham女士分别从副总裁晋升为高级副总裁级别。

 

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随着职责的扩大，Verma先生的基本年薪增加到42.5万美元，Markham女士的基本年薪增加到40万美元。

 

●

Verma先生和Markham女士各自的绩效奖金目标仍为基本工资的40%，但截至本报告发布之日，尚未做出或批准2024年适用绩效目标的实现，尽管我们的薪酬委员会预计将在2025年第二季度末做出此类决定。这些激励性的基于绩效的奖金，在后面的这篇薪酬讨论分析中有更全面的描述。

 

●

为使我们的高管团队和股东的利益强烈一致，董事会分别向Verma先生和Markham女士授予了45万股和36万股的长期股权激励奖励，计划自授予日起三年内以等额年度分期方式授予，但须在适用的归属日之前继续为公司服务。这些股权奖励的授予价值低于中位数，导致Verma先生和Markham女士的2024年目标薪酬低于中位数。

 

高管薪酬理念与要素

 

我们的高管薪酬计划的总体目标是提供具有竞争力水平的薪酬，以便招聘和留住有才华的高管，激励我们的高管实现我们的战略和财务目标，并提供激励措施，帮助我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

 

我们的高管薪酬计划包括以下薪酬的主要要素：

 

基本工资		我们高管的基本工资主要基于角色，考虑到我们同行集团中其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。每位被任命的执行官的基本工资也是通过审查高管薪酬的其他组成部分来确定的，以确保总薪酬符合薪酬委员会的整体薪酬理念，承认长期股权和现金奖金的机会。
年度绩效激励奖金		薪酬委员会认为，每个高管的总现金薪酬中，有一部分应该基于公司的业绩。薪酬委员会认为，将每位高管年度现金薪酬的很大一部分构建为短期激励奖金，以及该薪酬的或有性质，会诱使高管朝着实现公司短期和长期目标的方向努力。奖金数额一般取决于公司业绩水平，目标设定为基本工资的百分比。薪酬委员会批准所有高管的目标奖金百分比和实际奖金奖励，CEO除外，由董事会批准。   实际授予高管的任何奖金金额完全由薪酬委员会酌情决定，或者由董事会根据预先设定的绩效目标的实现情况决定。   2024年执行官奖金作为目标奖励水平的业绩或有RSU发放，取决于实现财务和非财务目标的收益，如果获得，则取决于持续的时间归属。
长期股权激励 奖项		作为我们高管薪酬计划的一个关键组成部分，股权奖励，既基于时间，也基于绩效，旨在吸引和留住高管，并通过使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致来激励他们提高股东价值。

  

 

我们的董事会、薪酬委员会和首席执行官的角色。我们的薪酬委员会的目的是履行董事会与我们的执行官的薪酬以及采用管理我们的薪酬和福利计划的政策有关的职责，而不是与我们的首席执行官的薪酬有关。我们的薪酬委员会审查并建议首席执行官的薪酬，这取决于董事会的批准。董事会能够就我们首席执行官的薪酬做出其可能认为适当的任何调整。薪酬委员会确定我们其他指定执行官的所有薪酬。应我们薪酬委员会的邀请，我们的首席执行官提供了有关其他指定执行官的绩效和适当薪酬的意见。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他被点名的执行官的评估，因为他直接了解每个高管的角色、业绩和贡献。在2024年期间，我们的CEO应薪酬委员会的要求参加了每一次薪酬委员会会议的部分或全部会议。然而，薪酬委员会最终在执行官不在场的情况下讨论并确定了每位执行官的薪酬。

 

赔偿顾问的作用。我们的薪酬委员会选择并直接保留了独立高管薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.的服务。F.W. Cook不向维视图像提供任何其他服务，仅在薪酬委员会负责的事项上与我们的管理层合作。薪酬委员会根据SEC规则对F.W. Cook的独立性进行了评估，得出的结论是，不存在妨碍F.W. Cook担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。薪酬委员会定期就一系列外部市场因素征求F.W. Cook的意见，包括不断变化的薪酬趋势、适当的同行公司和市场调查数据。F.W. Cook还提供了关于我们薪酬计划的一般性意见，但它没有确定或建议我们指定的执行官的薪酬金额或形式。应薪酬委员会的要求，F.W. Cook的代表不时参加薪酬委员会会议。

 

同行群体的作用。2023年9月，薪酬委员会在F.W. Cook的投入下，审查了薪酬委员会于2021年建立并于2022年更新的同行群体的构成，删除了两家不再公开交易的公司，同时还增加了三家公司（两家激光雷达公司和一家技术公司）。薪酬委员会使用2023年同行组来评估我们执行团队2024年的薪酬安排。

 

在2024年薪酬决定中被用作背景的2023年同业组中的19家公司是公开交易的、总部位于美国的科技公司。

 

Advent Technologies		独立半导体*		PROS
Aeva Technologies*		交叉指型科技		蓝博士半导体
Akoustis技术		Luminar Technologies		SecureWorks
安霸		Ouster, Inc.*		Vicor
CEVA		PagerDuty		Workhorse集团
数字标识		PDF方案
燃料电池能源		Progress Software

 

*加入2023年同行集团以取代2022年同行集团的以下公司：CyberOptics Corporation和Velodyne Lidar。Velodyne Lidar于2023年与Ouster，Inc.合并。

 

 

我们将有关薪酬的竞争性市场数据视为薪酬决策的背景，并将高管薪酬的中位数作为目标，但我们并不仅仅依赖市场数据。管理层和薪酬委员会将灵活性纳入我们的薪酬计划和评估流程，以便我们能够响应和调整不断变化的商业环境和我们指定的执行官所提供的价值。除了竞争性数据，我们可能会考虑其他多种因素，例如一般市场状况、内部股权、公司规模和现金流、个人的责任水平，以及个人近期或未来的预期贡献。

 

考虑按薪酬投票结果。我们为股东提供了就高管薪酬进行年度咨询投票的机会。在去年6月举行的2024年年度股东大会上，我们的股东以大约72%的投票赞成该提案，批准了我们在2024年代理声明中披露的指定执行官的薪酬。为了加强与我们庞大的散户股东群体的互动，管理层可能会在全年的不同时间与股东群体举行虚拟会议或“炉边谈话”。薪酬委员会将继续考虑年度薪酬投票结果和特定股东的意见，以确定2025年和未来对我们的执行官的薪酬计划。

 

2024年补偿方案—一般

 

基本工资。我们指定的执行官的基本工资是根据职位、责任、经验和竞争性市场数据为每位高管确定的。基薪不定期调整，以确认不同级别的责任、晋升、个人表现、市场状况和内部公平问题。薪酬委员会考虑到责任水平、个人表现、市场竞争因素以及高管在我们未来增长和战略中的关键作用，而不是采用公式化的方法，而是在我们的整体绩效增长制度范围内为我们指定的执行官颁发基本工资。

 

年度绩效激励奖金。从历史上看，薪酬委员会曾批准为每位高管提供基于绩效的年度激励奖金机会，以激励和奖励个人对公司业绩的年度贡献。2024年6月，薪酬委员会批准了2024年高管奖金计划，该计划旨在根据公司的年度业绩和他们在2024年对公司成功的个人贡献来激励和奖励参与者，并鼓励留任。该计划旨在奖励与我们的核心业务目标一致的高绩效。

 

2024年高管奖金计划下的支出要求实现预先设定的公司财务和个人业务目标。财务目标基于2024年的收入和调整后的EBITDA（因为我们最近在2025年3月26日提交给美国证券交易委员会（SEC）的关于8-K表格的当前报告中定义了这种非GAAP财务指标）。营收目标和调整后EBITDA目标各为25%的红利机会，非财务目标为剩余的50%。

 

2024年的短期激励奖金采取了授予RSU的形式，但高管只有在实现预先设定的财务和非财务业绩目标的情况下才授予或赚取RSU。2024年高管奖金计划没有能力因超额完成财务或非财务目标而获得高于目标水平的收入。如果绩效目标被视为实现，并在其范围内，则RSU计划在授予日的一周年完全归属。

 

根据公司于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的经审计财务业绩，我们的薪酬委员会证明，至少800万美元的收入目标实现了0%，调整后的EBITDA目标不低于负7000万美元实现了100%。然而，截至本报告发布之日，董事会和薪酬委员会均未就我们指定的执行官实现非财务目标做出决定，其中包括表明公司管理高效和有效的定性目标，包括战略、运营、业务发展和员工队伍；我们预计将在2025年第二季度末做出决定。

 

 

股权补偿方案。股权薪酬计划旨在使高管薪酬与我们股东的利益以及公司的长期业绩保持一致，因为股权奖励的价值取决于我们的股价。我们的高管和员工股权薪酬包括基于时间的股权奖励和基于绩效的股权奖励。基于时间的股权补偿奖励是一种重要的保留工具，因为它们通常在多年期间归属，取决于奖励接受者的持续服务。基于绩效的股权奖励，包括由我们的股东支持并在2022年获得我们薪酬委员会批准的PRSU计划，旨在激励我们的高管和员工专注于执行我们的战略并建立长期和持续的股东价值。迄今为止，没有根据2022年批准的PRSU计划授予的PRSU有资格归属。

 

股票保留政策。为了推进我们的目标，即使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了一项股票保留政策指导方针，要求首席执行官和其他执行官随着时间的推移获得，然后保留价值最低的股权，在首席执行官的情况下是基本工资的五倍，在其他高管的情况下是基本工资的三倍。该指引隐含了一种预期，即唯一的股票销售将是在RSU归属时缴纳应缴税款，直到高管合规。

 

离职和控制权变更利益。2024年6月，薪酬委员会批准了我们的关键高管离职和控制计划变更。我们的高管和某些高级管理人员有资格参加这项计划，级别从Tier1 – 3不等，根据级别有不同的福利。该计划规定，在（i）由我们而非“因由”终止雇佣关系时，或（ii）由高管根据“正当理由终止”终止雇佣关系时，有资格获得遣散费，如果此类终止雇佣关系发生在控制权变更之前的三个月内或之后的18个月内（此处将此期间称为控制权变更期），则有增强的遣散费，在每种情况下，均需执行有利于公司的解除索赔。就本计划而言，“控制权变更”一般被定义为公司总投票权超过50%的所有权发生变更（某些例外情况除外），或在任何12个月期间由未获现任董事会成员认可的董事取代董事会多数席位的有效控制权变更，或通过收购价值超过公司总资产价值50%的资产而导致公司大部分资产发生变更。此外，根据适用的参与协议，“因由”一般包括参与者故意持续不履行、与其个人得利有关的个人不诚实、被判定犯有重罪或某些类型的刑事犯罪、对公司造成损害的行为、违反不披露或保密义务、违反对公司的受托责任、阻碍或实质上不配合某些调查、违反公司政策或行为准则，或（在控制权变动期之外）未能执行主管的合理合法指示。“正当理由”一词在适用的参与协议中一般被定义为参与者在基本工资或目标奖金大幅减少、权力、职责或责任大幅减少、实质性违反雇佣或股权奖励协议的重大条款或工作地点发生超过30英里的变化后辞职，前提是参与者必须在正当理由终止条件发生后的90天内向我们提供初始存在的书面通知，此后，我们将有30天的时间来治愈此类正当理由终止条件，参与者必须在此类治愈期结束后的60天内辞职。这份关键高管离职和控制权变更计划的摘要完全符合计划和参与协议中描述的条款，这两项条款都作为附件包含在公司提交给SEC的10-K表格年度报告中。

 

高管薪酬补偿政策。2023年11月，我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，通过了一项关于奖励薪酬补偿的政策，该政策完全取代并取代了我们之前自2020年3月以来实施的高管薪酬补偿政策。该政策的采用是为了遵守适用于上市公司的新监管要求，包括SEC根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条制定的规则，以及要求纳斯达克上市公司不迟于2023年12月1日采取合规补偿政策的纳斯达克股票市场上市标准。

 

根据该政策，如果我们被要求对我们的财务报表进行会计重述，那么，除非有例外情况，否则我们有义务从合格的执行官那里（如SEC最终规则中所定义）追回任何错误授予的基于激励的薪酬。“错误授予的基于激励的薪酬”是指在实现任何财务报告措施时获得、支付、赚取或全部或部分归属的任何基于现金或股权的薪酬的金额，超过了如果根据重述的财务数据确定该薪酬本应获得的金额。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成编制会计重述的要求，都将适用强制追回此类赔偿。

 

 

福利。福利是吸引和留住包括高管在内的员工的竞争性薪酬方案的一部分。我们的执行官有资格参加向员工提供的所有福利计划。这些项目包括医疗、牙科、视力、团体人寿和残疾保险，以及医疗报销计划。我们的员工，包括我们指定的执行官，也有资格参加我们的401（k）储蓄计划，这是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有美国员工都可以根据美国国税局的规定，在税前基础上为该计划供款。维视图像将为401（k）储蓄计划提供的符合条件的薪酬的前6%的50%进行匹配，最高可达符合条件收入的3%。所有雇员对401（k）储蓄计划的供款在供款时全部归属。维视图像的匹配贡献在一年后成为完全归属。我们的执行官有资格在与其他员工相同的基础上参加这些福利计划。

 

附加条件。我们可能会不时向我们的员工和执行官提供其他福利，包括搬迁套餐，这些福利通常是为了帮助我们更有效地竞争以吸引或留住执行官。

 

赔偿风险评估。我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬计划和政策，认为我们的政策不鼓励过度或不适当的风险承担，并且它们确实鼓励的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。作为评估的一部分，薪酬委员会考虑了基本工资和短期和长期薪酬之间的薪酬分配、我们制定全公司和个人财务及其他绩效目标的方法、我们的奖金支出结构以及我们关键绩效指标的性质等因素。我们相信，这些做法鼓励我们的员工专注于持续的长期增长，我们相信这最终将有助于创造股东价值。

 

2024年度薪酬—我们的首席执行官

 

就业条款和基本工资。夏尔马先生于2020年2月被任命为我们的首席执行官。2024年7月，我们与Sharma先生签订了新形式的雇佣协议，该协议取代并取代了他之前与我们签订的雇佣协议。2024年4月，Sharma先生获得了由我们于2021年4月与他签订的现已到期的雇佣协议提供的第四笔也是最后一笔年度股权奖励。

 

新的雇佣协议保留了Sharma先生530000美元的年基薪，董事会可酌情不时对其进行调整。此外，该协议规定，Sharma先生将有资格获得短期和长期激励薪酬，包括股权薪酬，这将由董事会酌情决定；他将参与公司关键高管离职和一级一级控制权变更计划；他将参与我们其他员工普遍可用的福利和计划，包括费用报销、退休、保险和休假。雇佣协议要求Sharma先生遵守公司的标准保密和发明转让协议，包括惯例保密、发明转让、非邀约和竞业禁止契约。

 

年度绩效激励奖金。2024年7月，根据新雇佣协议的规定，董事会批准了Sharma先生的短期激励奖金机会，目标为基本工资的100%，以股权形式支付，以节省现金并推动与股东保持一致。然而，根据我们的2024年高管奖金计划的条款，只有在实现财务和个人业务目标时才能获得股权。董事会批准授予与Sharma先生的短期激励奖金机会相关的500,000个RSU。该奖励将仅在2024年执行奖金计划下的财务和非财务目标实现（包括部分归属以获得部分收益）的情况下并在其范围内归属，并且由于绩效标准而归属的任何部分受限制股份单位在授予日的一年周年期间仍受制于基于时间的归属。

 

 

如上所述，薪酬委员会已对照财务目标证明实现情况，但审计委员会未对Sharma先生实现非财务目标的情况作出评估。因此，Sharma先生的短期激励奖金奖励仍未兑现且未归属。我们预计，该决定将在2025年第二季度末做出。

 

长期股权激励奖励。此外，在2024年7月，按照新的雇佣协议的规定，董事会批准向Sharma先生授予1,125，000个受限制股份单位的长期激励股权奖励，计划在未来三年的每个授予日的周年日以每年33%的比率归属，但前提是他在每个归属日继续为公司服务。此次RSU奖励的授予价值低于向我们同行中其他CEO提供的股权薪酬奖励的中位数。

 

夏尔马先生的薪酬主要基于业绩，既取决于短期财务和非财务目标，也取决于公司股价反映的长期业绩。占他薪酬很大一部分的股权激励远比短期现金计划更符合股东价值。

 

离职和控制权变更利益。董事会于2024年7月批准Sharma先生参与公司关键高管离职和控制权变更计划，如上所述。作为“一级高管”，如果在“控制权变更”前3个月至后18个月期间因非公司“原因”被终止或“正当理由”主动离职，Sharma先生将有权获得相当于其基本工资18个月的现金付款，加上目标奖金的150%，再加上根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》或COBRA支付的18个月保费费用，任何此类付款均须及时执行有利于公司的索赔解除并继续遵守任何保密或限制性契约义务。此外，他的某些未完成和未归属的股权奖励将成为既得且不受限制，尽管如果任何奖励要求实现业绩，那么归属将取决于截至此类合格终止之日已实现的业绩水平。

 

如果Sharma先生在规定的控制权变更期之外被终止，并且终止是因为公司“原因”以外的任何原因，或者他出于“正当理由”自愿辞职，Sharma先生将有权获得相当于其基本工资18个月的现金支付，加上其按比例分配的目标奖金的100%，再加上COBRA下12个月保费支付的成本，任何此类支付须及时执行有利于公司的解除索赔并继续遵守任何保密或限制性契约义务。除非适用的授标协议另有规定，否则不会加速归属未偿股权奖励。

 

税收均等化。在2023年1月从Ibeo收购后，我们全球业务的扩张和整合，以及与欧洲汽车原始设备制造商的关键接触，使得Sharma先生在整个2022年下半年以及2023年和2024年全年都需要花费大量时间代表公司在德国工作。为了最大限度地减少德国因这项工作而产生的任何税收负担，我们的董事会在2023年批准了一项税收均衡计划，据此，公司有义务支付与Sharma先生在德国的工作相关的所需支付的增量税款和任何相关的税务准备服务。税收均衡计划旨在为夏尔马先生带来一个净中性的税收状况，使他既不会因出差而受益，也不会因出差而欠下额外的税款。税收均衡的支付可能发生在实际发生税收的纳税年度之后的年份。夏尔马先生仍对他在美国所产生的税收负有财务责任。2025年3月，根据这项税收均衡义务，该公司向德国税务当局支付了与2022和2023纳税年度评估的税款相关的净额73,649美元。

 

2024年薪酬—我们的其他执行官

 

基本工资。随着公司2023年的全球扩张以及随后我们的产品组合和业务战略的拓宽，2024年6月，薪酬委员会将Verma先生和Markham女士提升为高级副总裁职位，职能和职责有所扩大。根据这些晋升，维尔马先生的基本工资从40万美元增加到42.5万美元，马克姆女士的基本工资从37.2万美元增加到40万美元。

 

 

年度绩效激励奖金。对于2024财年，Verma先生和Markham女士有资格获得短期激励奖金机会，目标分别为基本工资的40%，以股权形式支付，以节省现金并推动与股东保持一致。然而，根据我们的2024年高管奖金计划的条款，只有在实现某些公司财务和个人业务目标时才能获得股权。因此，短期激励奖金奖励仍未兑现和未归属。根据2024年高管奖金计划的条款获得和归属，薪酬委员会批准向Verma先生授予200,000个RSU，向Markham女士授予186,250个RSU，用于他们的短期激励奖金机会。这些奖励将仅在实现财务和非财务目标的情况下并在其范围内归属，并且由于绩效标准而归属的任何部分受限制股份单位在授予日的一年周年期间仍受制于基于时间的归属。

 

如上所述，薪酬委员会已对照财务目标证明绩效，薪酬委员会未对个人实现非财务目标的情况作出评估。因此，Verma先生和Markham女士各自的短期激励奖金奖励仍未兑现和未归属。我们预计，该决定将在2025年第二季度末做出。

 

对于2023财年，Verma先生和Markham女士有资格获得年度激励奖金，目标为各自基本工资的40%，具体取决于绩效。2024年6月，薪酬委员会根据目标确定了2023年业绩的实现情况，并批准了完全归属的RSU形式的支付，其中Verma先生涵盖了200,000股我们的普通股，Markham女士涵盖了186,250股。RSU被用来支付2023年的奖金，以节省现金，并在支付后与长期股权表现保持一致。

 

长期股权激励奖励。2024年6月，我们的薪酬委员会批准向Verma先生授予450,000个RSU和向Markham女士授予360,000个RSU的长期激励股权奖励。这些长期股权激励奖励计划在未来三年的每个授予日的周年日按每年33%的比例归属，但须视高管在每个归属日是否继续为公司服务而定。将我们的高管团队的利益与维视图像的股东保持一致，这些股权奖励构成了高管薪酬的很大一部分，其价值取决于反映在其股价中的公司长期业绩。薪酬委员会认为，我们高管的经济利益与股东价值的这种一致性是我们高管薪酬计划的一个重要特征。

 

离职和控制权变更利益。薪酬委员会于2024年6月批准Verma先生和Markham女士在Tier2级别参与公司关键高管离职和控制计划变更，如上所述。作为“二级高管”，如其在“控制权变更”前3个月至后18个月期间因非公司“因故”或“正当理由”主动辞职以外的任何原因被解除职务，他/她将有权获得相当于12个月基本工资的现金付款，加上100%的目标奖金，再加上12个月COBRA保费付款的成本，任何此类付款均须及时执行有利于公司的索赔解除，并继续遵守任何保密或限制性契约义务。此外，他/她的某些未完成和未归属的股权奖励将成为既得且不受限制，尽管如果任何奖励要求实现业绩，那么归属将取决于截至此类合格终止之日已实现的业绩水平。

 

如果Verma先生/Markham女士在规定的控制权变更期之外被终止，并且终止是由于公司以外的“原因”或出于“正当理由”自愿辞职的任何原因，他/她将有权获得相当于12个月基本工资的现金支付，加上其按比例分配的目标奖金的100%，再加上12个月COBRA保费支付的成本，任何此类支付须及时执行有利于公司的解除索赔并继续遵守任何保密或限制性契约义务。除非适用的授标协议另有规定，否则不会加速归属未偿股权奖励。

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已与维视图像管理层审查并讨论了2024财年的薪酬讨论与分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入维视图像的年度报告中的10-K表格和与2025年年度股东大会有关的委托书。

 

	董事会薪酬委员会
	杰弗里·赫伯斯特，主席 Simon Biddiscombe
	Robert P. Carlile
	马克·斯皮策博士

  

 

补偿汇总表

 

下表提供了有关过去三个财政年度向我们指定的每一位执行官支付或赚取的薪酬的信息。

 

姓名和主要职务		会计年度			薪资（$）（1）				奖金（$）（2）				股票奖励（美元）（2）（3）				期权奖励（美元）（3）				非股权激励计划薪酬（美元）（4）				所有其他报酬（美元）（5）				共计（美元）
Sumit Sharma		2024				530,000				—				5,983,750				—				—				11,227				6,524,977
首席执行官		2023				462,917				—				4,245,000				—				—				54,900				4,762,817
		2022				300,000				—				8,571,000				—				—				46,261				8,917,261
阿努巴夫·维尔马		2024				417,708				—				699,875				—				—				—				1,117,583
首席财务官		2023				400,000				220,000				—				—				—				—				620,000
		2022				400,000				160,000				3,090,000				—				—				—				3,650,000
德鲁·G·马克姆		2024				391,833				—				616,000				—				—				10,193				1,018,026
总法律顾问、人力运营副总裁		2023				372,000				204,875				—				—				—				9,900				586,775
		2022				372,000				148,800				1,854,000				—				—				9,150				2,383,950

 

	(1)	从2024年1月1日到2024年3月31日，维尔马先生和马克姆女士的工资分别为40万美元和37.2万美元。自2024年4月1日起，Verma先生和Markham女士的工资分别增至425,000美元和400,000美元。
	(2)	报告为2023年薪酬的酌情奖金反映了Verma先生和Markham女士以2024年授予的完全既得股权奖励形式支付的2023年业绩。薪酬委员会于2024年6月4日批准了用于实现归属于2023财年的非财务战略目标的支出，其中授予Verma先生20万个RSU，授予Markham女士186,250个RSU。正如薪酬讨论和分析中进一步描述的那样，Verma先生和Markham女士各自有资格根据2023年的绩效获得基于绩效的奖金，目标为其基本工资的40%。夏尔马先生没有资格，也没有获得2023年的奖金。就2024年而言，如薪酬讨论和分析中所述，根据2024年高管奖金计划，指定的执行官有资格获得基于绩效的奖金。为节省现金并推动与股东保持一致，2024年短期激励奖金以授予RSU的形式发放，在证明实现适用的绩效目标并在授予日的一周年期间为公司提供服务时归属。董事会/薪酬委员会尚未对2024年奖金做出绩效绩效决定，因此这些RSU奖励仍未兑现和未归属。我们预计董事会/薪酬委员会将在2025年第二季度末做出绩效决定。由于业绩目标的实现情况尚未确定，2024年的金额已作为股票奖励报告。

  

  

(3)

报告的金额反映了根据财务会计规则（FASB ASC主题718）确定的根据我们的2020年激励计划或2022年股权激励计划显示的当年授予或修改的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响，而不是支付给执行官或由执行官实现的金额。有关这些奖项的估值假设的讨论，请参阅附注9我们最近完成的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。对于2022年和2024年授予的基于绩效的RSU，报告的授予日公允价值假设了最高绩效水平；迄今为止，这些绩效奖励没有归属。

 

(4)

如上文薪酬讨论与分析和附注2所述，对于2024年薪酬年度，指定的执行官有资格根据2024年高管奖金计划获得基于绩效的奖金。董事会和薪酬委员会均未就该等奖金作出业绩决定，亦未就该等决定确定日期。Sharma先生的激励目标是其基本工资的100%，而Verma先生和Markham女士的激励目标是其各自基本工资的40%。

 

(5)

关于夏尔马先生2024年的税款，本栏所列金额中的1098美元反映了夏尔马先生2023年德国税务申报的税务准备服务。直到2025年3月，该公司向德国税务当局支付了73,649美元的净额，其中36,088美元与2023年德国税务评估有关，37,561美元与2022年德国税务评估有关，才代表Sharma先生支付了衡平税款。当Sharma先生2024纳税年度的美国和德国纳税申报表最终确定时，我们预计将就Sharma先生2024年在德国工作监督我们在那里的业务所花费的时间支付额外的税收平衡付款。请看“2024年度薪酬—我们的首席执行官—税收均衡”内的薪酬讨论与分析，以获取更多信息。此栏中包含的其余金额通常包括根据维视图像的401（k）计划进行的匹配供款，即向401（k）计划供款的符合条件的工资的前6%的50%，并且该福利适用于公司的所有员工。

 

基于计划的奖励的授予

 

下表提供了关于在截至2024年12月31日的财政年度内授予我们指定的执行官的股权奖励金额的信息。

 

		以Target & Maximum计的股权授予
姓名		授予日期		董事会或薪酬委员会采取行动以授出奖励的日期		所有其他 股票奖励：# 股票的股份 或单位 (#)(1)				授予日期 公允价值 股票奖励 ($)(2)
Sumit Sharma		04/08/2024 (3)		05/06/2021			300,000			$	4,245,000
		07/24/2024 (4)		07/11/2024			1,125,000			$	1,203,750
		07/24/2024 (6)		07/11/2024			500,000			$	535,000
阿努巴夫·维尔马		06/04/2024 (5)		06/04/2024			200,000			$	220,000
		06/04/2024 (4)		06/04/2024			450,000			$	495,000
		06/04/2024 (6)		06/04/2024			200,000			$	204,875
德鲁·G·马克姆		06/04/2024 (5)		06/04/2024			186,250			$	204,875
		06/04/2024 (4)		06/04/2024			360,000			$	396,000
		06/04/2024 (6)		06/04/2024			186,250			$	220,000

 

(1)

本栏报告的股票数量代表根据我们的2022年股权激励计划授予的RSU，以及根据Sharma先生的雇佣协议和/或我们的2024年高管奖金计划授予的一些奖励，这些在薪酬讨论和分析以及以下附注中有更详细的描述。

  

  

	(2)	此栏中报告的美元金额反映了根据财务会计规则（FASB ASC主题718）确定的根据我们的2022年股权激励计划在最近完成的财政年度授予的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响，而不是支付给执行官或由执行官实现的金额。有关这些奖项的估值假设的讨论，请参阅附注9我们最近完成的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。如中所述附注9，授予日的公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价。
	(3)	系根据Sharma先生2021年4月的雇佣协议授予他的特别股权奖励的第四期也是最后一期。
	(4)	代表长期股权激励奖励。更多信息请见薪酬讨论与分析中的“2024年薪酬方案——我们的首席执行官——长期股权激励奖励”和“2024年薪酬方案——我们的其他高管——长期股权激励奖励”。
	(5)	这些RSU的授予与Verma先生和Markham女士的2023年短期激励奖金有关。对于在2023财年取得的业绩，Verma先生和Markham女士有资格获得年度激励奖金，目标为各自基本工资的40%，具体取决于业绩。2024年6月，薪酬委员会根据目标确定了2023年业绩的实现情况，并批准了以完全归属的RSU形式支付的款项。RSU被用来支付2023年的奖金，以节省现金，并在支付后与长期股权表现保持一致。更多信息请见薪酬讨论与分析中的“2024年薪酬方案——一般——年度绩效激励奖金”。
	(6)	与2024年高管奖金计划相关的受限制股份单位将仅在实现预先设定的公司财务和个人业务目标时归属和赚取。请看“2024年度薪酬方案—一般情况下—年度绩效激励奖金”内的薪酬讨论与分析以获取更多信息。由于这些2024年短期激励奖金奖励仍未到期和未归属，因此，出于会计目的尚未确定授予日期，因此授予日公允价值基于我们普通股在2024年12月31日根据FASB ASC主题718的收盘价。这些奖项没有门槛表现，最高赔付等于目标。

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表提供了截至我们最近完成的财政年度结束时，我们每位指定的执行官持有的股票期权和RSU的信息。RSU的市值基于2024年12月31日纳斯达克股票市场维视图像普通股的收盘价，该价格为1.31美元。

 

姓名		授予日期		证券标的未行权期权数量（#）可行权				证券标的未行权期权数量（#）不可行权				期权行权价格（美元）				期权到期日				未归属的股份数量或股票单位				未归属股票或股票单位市值（美元）
Sumit Sharma					10,000				—				3.16				10/7/2025
					25,000				—				1.89				6/1/2026
					65,000				—				1.67				2/8/2027
					90,348				—				0.73				5/22/2029
		6/1/2022																			2,380,000	(1)		$	3,117,800
		7/24/2024																			1,125,000	(2)		$	1,473,750
		7/24/2024																			500,000	(3)		$	655,000
阿努巴夫·维尔马		6/1/2022			—				—				—				—				1,700,000	(1)		$	2,227,000
		6/4/2024																			450,000	(2)		$	589,500
		6/4/2024																			200,000	(3)		$	262,000
		11/16/2021																			16,765	(4)		$	21,962
德鲁·G·马克姆		6/1/2022			—				—				—				—				1,020,000	(1)		$	1,336,200
		6/4/2024																			360,000	(2)		$	471,600
		6/4/2024																			186,250	(3)		$	243,988

 

  

(1)	如果我们的普通股在截至2025年12月31日的业绩期间至少连续20个交易日的收盘价达到或超过规定的价格阈值，以下百分比的PRSU将有资格归属：10%在12.00美元，30%在18.00美元，30%在24.00美元，30%在36.00美元。如果业绩目标不迟于2025年12月31日实现，则自目标实现之日起，被视为已赚取的PRSU部分将在两年内按季度等额分期进行基于时间的归属。
(2)	受限制股份单位计划在授予日的每个周年日在三年内按比例归属，每项此类归属事件须在相应的归属日期继续服务于维视图像。
(3)	受限制股份单位计划在授予一周年归属，但须根据2024年高管奖金计划实现某些财务和个人管理目标。董事会/薪酬委员会尚未对此类奖金做出绩效决定，但预计将在2025年第二季度末这样做。
(4)	受限制股份单位计划于2025年11月16日归属，惟须于归属日期继续向维视图像提供服务。

  

期权行使和股票归属

 

下表提供了关于在截至2024年12月31日的财政年度内授予我们指定的执行官的已行使的期权和限制性股票单位奖励的信息。

 

		期权奖励								股票奖励
姓名		行使时取得的股份数目（#）				行权实现价值（$）（3）				归属时获得的股份数量（#）（1）				归属时实现的价值（$）（2）
Sumit Sharma			—				—				300,000			$	513,000
阿努巴夫·维尔马			—				—				233,531			$	249,843
德鲁·G·马克姆			—				—				206,250			$	222,035

 

(1)	在本栏显示的金额中，维视图像出售了以下数量的股票以支付预扣税义务：Sharma先生出售了125,563股，Verma先生出售了61,513股，Markham女士出售了54,444股。
(2)	实现的价值等于归属日维视图像普通股的公平市场价值，乘以归属的股票数量。
(3)	行权时实现的价值是期权被行权的股份数量，乘以行权日维视图像普通股股票收盘价与适用的每股期权行权价格之间的差额。

 

股权授出实务

 

我们不会按照预先确定的时间表授予股权奖励，但通常会在我们的薪酬委员会或董事会定期安排的会议上或在开放的交易窗口期间批准股权奖励。我们没有授予，也不打算授予股票期权，因为预期会发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正收益或负收益公告，我们在确定股票期权条款时没有考虑，也不打算考虑重大非公开信息。同样，我们没有为影响高管薪酬价值或任何其他目的而对重大非公开信息的发布进行计时，也不打算计时。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

下表反映了假设（1）触发事件发生在2024年12月31日，以及（2）我们普通股的每股价格为1.31美元，即2024年12月31日的收盘价，在某些情况下，如果我们指定的每一位高管的雇佣被终止，本应支付给他们的补偿金额。

 

姓名		惠益		终止不在 连接 与一个 变化 控制				终止 连接中 与一个 控制权变更				死亡（$）				残疾（美元）
Sumit Sharma（1）（2）		薪酬遣散费		$	795,000			$	795,000				—				—
		奖金遣散费		$	530,000			$	795,000				—				—
		股权归属加速			—			$	1,965,000
		医疗保健覆盖率		$	9,654			$	14,481			$	7,133			$	7,133
阿努巴夫·维尔马（3）（4）		薪酬遣散费		$	425,000			$	425,000				—				—
		奖金遣散费		$	170,000			$	170,000				—				—
		股权归属加速			—			$	807,962				—				—
		医疗保健覆盖率		$	9,654			$	9,654				—				—
Drew G. Markham（3）（4）		薪酬遣散费		$	400,000			$	400,000				—				—
		奖金遣散费		$	160,000			$	160,000				—				—
		股权归属加速			—			$	654,591				—				—
		医疗保健覆盖率		$	9,654			$	9,654				—				—

 

(1)

作为2024年6月通过的关键高管离职和控制权变更计划下的“一级高管”，如果Sharma先生在“控制权变更”前三个月至后18个月期间因公司“原因”以外的任何原因被解雇，或他因“正当理由”自愿辞职，Sharma先生将有权获得相当于其基本工资18个月的现金付款，加上目标奖金的150%，再加上根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》或COBRA支付的18个月保费的费用，任何此类付款须及时执行有利于公司的索赔解除并继续遵守任何保密或限制性契约义务。此外，他100%的未偿和未归属股权奖励将成为既得且不受限制，尽管如果任何奖励要求实现业绩，那么归属将取决于截至此类合格终止雇佣之日已实现的业绩水平。

  

(2)

如果Sharma先生在规定的控制权变更期之外被终止，并且终止是由于公司以外的“原因”或他出于“正当理由”自愿辞职的任何原因，Sharma先生将有权获得相当于其18个月基本工资的现金支付，加上其按比例分配的目标奖金的100%，再加上COBRA下12个月保费支付的成本，任何此类支付取决于及时执行有利于公司的解除索赔并继续遵守任何保密或限制性契约义务。将不会加速归属未偿股权奖励。

 

(3)

作为2024年6月通过的关键高管离职及控制权变更方案下的“二级高管”，如果其在“控制权变更”前3个月至后18个月期间因非公司“原因”以外的任何原因被解聘，或因“正当理由”自愿离职，他们将有权获得相当于12个月基本工资的现金付款，加上100%的目标奖金，再加上12个月COBRA保费付款的成本，任何此类付款都取决于及时执行有利于公司的索赔解除并继续遵守任何保密或限制性契约义务。此外，他/她100%的未偿和未归属股权奖励将成为既得且不受限制，但如果任何奖励要求实现业绩，那么归属将取决于截至此类合格终止雇佣之日已实现的业绩水平。

 

(4)

如果Verma先生/Markham女士在规定的控制权变更期之外被终止，并且终止是由于公司“原因”以外的任何原因或出于“正当理由”自愿辞职，他们将有权获得相当于12个月基本工资的现金支付，加上100%的按比例分配的目标奖金，再加上12个月COBRA保费支付的成本，任何此类支付须及时执行有利于公司的解除索赔并继续遵守任何保密或限制性契约义务。将不会加速归属未偿股权奖励。

  

 

关于我们关键高管离职与控制权变更方案的详细讨论，请见薪酬讨论与分析内的“2024年薪酬方案——一般情况——离职与控制权利益变更”。

 

根据2013年和2020年激励计划，Sharma先生每一份未被行使的期权的100%将成为完全归属，并在公司控制权发生变化且不会导致收购公司承担、替代或支付奖励时立即可行使。Verma先生和Markham女士没有任何选择。此外，每名获指名的行政人员的受限制股份单位的100%将在公司控制权发生变更时成为完全归属，如果不承担的话。除非实现特定的股价目标，否则授予每位指定执行官的2022年PRSU无权获得与控制权变更相关的任何归属。

 

CEO薪酬比例

 

以下是根据适用的SEC规则编制的合理估计，我们的首席执行官Sumit Sharma的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数相比的比率。

 

根据SEC规则，在2024年，我们使用了与2023年相同的员工中位数，那一年我们的全球员工人数因收购Ibeo而大幅增长。我们根据基本工资（在2023年期间加入公司的全职和兼职员工的情况下为年化）、奖金（包括一次性现金付款）以及截至2023年12月31日我们每位员工（不包括Sharma先生）在2023财年支付或授予的股权奖励的授予日公允价值确定了2023年的员工中位数。所有以外币支付的金额均按当年年度平均汇率折算为美元。

 

包括基本工资、奖金和股权赠款在内的2024年我们员工的年度总薪酬中位数为102,846美元。Sharma先生2024年的薪酬总额，包括薪酬汇总表中报告的基本工资、奖金和股权赠款，为6524977美元。

 

基于上述情况，我们估计行政总裁的年度总薪酬与所有其他雇员的年度总薪酬的中位数之比为63.4比1。鉴于其他公众公司可能使用不同的方法来确定估计的薪酬比率，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

 

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求（针对较小的报告公司），我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们过去三个已完成财政年度的每一个财政年度的财务业绩之间的关系。在确定向我们指定的执行官（我们的“NEO”）“实际支付的补偿”时，我们需要对以前在每一年的补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为项目402（v）下的这一披露的估值方法与在补偿汇总表中报告补偿信息所要求的估值方法不同。对于我们的首席执行官（我们的“PEO”）以外的NEO，薪酬报告为平均水平。

 

年份（1）		PEO S. Sharma的汇总补偿总额				实际支付给PEO S. Sharma的赔偿金(2)						非PEO的平均汇总薪酬表合计				实际支付给非PEO的平均薪酬(2)				MVIS总股东回报(3)				Peer Group总股东回报(3)				净亏损（千）(4)				股价(5)
																				初始固定100美元投资价值基于：												公司精选措施
年份（1）		PEO S. Sharma的汇总补偿总额				实际支付给PEO S. Sharma的补偿（2）						非PEO的平均汇总薪酬表合计				实际支付给非PEO的平均薪酬（2）				MVIS总股东回报（3）				Peer Group总股东回报（3）				净亏损（千）(4)				股价（5）
(a)		(b)				（c）						（d）				（e）				（f）				（g）				（h）				（一）
2024		$	6,524,977			$	( 30,023 )					$	1,067,804			$	( 489,143 )			$	181.95			$	192.74			$	( 96,915	)		$	1.31
2023		$	4,762,817			$	832,417					$	603,388			$	350,830			$	369.44			$	146.11			$	( 82,842	)		$	2.66
2022		$	8,917,261			$	3,239,661					$	3,016,975			$	1,326,728			$	326.39			$	124.04			$	( 53,091	)		$	2.35

 

	(1)	所有年度的PEO和Non-PEO分别为 夏尔马先生 作为PEO，Verma先生和Markham女士各自作为整个一年的非PEO。
	(2)	根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项，为计算“实际支付的补偿”，每年为PEO报告的补偿汇总表总额和非PEO的平均值进行了以下调整：在“期权奖励”和“股票奖励”栏下报告的金额减少了补偿汇总表总额，增加/减少了纳入规则402（v）的股权价值，这些价值反映了以下组成部分的总和，如适用，（i）于该年度授予的未归属股权奖励截至所列财政年度终了时的公允价值；（ii）在所列财政年度终了时仍未兑现且未归属的前几年授予的股权奖励在所列财政年度终了时的公允价值变动；（iii）在所列财政年度内直至在所列财政年度内归属的前几年授予的股权奖励归属日的公允价值变动，减去上市会计年度之前授予的奖励在上市会计年度内未能满足适用归属条件的上一年度末的公允价值。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
	(3)	假设截至2019年12月31日对我们的普通股进行了100美元的投资。我们选择了道琼斯美国电子电气设备指数（DJUSEE）作为我们的同业组。假设截至2019年12月31日在DJUSEE中进行了100美元的投资。
	(4)	报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。
	(5)	此处报告的股票价格为相关会计年度最后一个交易日的收盘价。股价选自以下三个最重要的财务业绩衡量指标，用于将2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩：

  

  

调整说明		2024				2023				2022
赔偿汇总表PEO S. Sharma赔偿总额		$	6,524,977			$	4,762,817			$	8,917,261
减去在适用会计年度授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值		$	( 5,983,750	)		$	( 4,245,000	)		$	( 8,571,000	)
调整适用财政年度授予的截至适用财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的年终公允价值		$	2,128,750			$	-			$	1,786,400
对以前年度授予的截至适用会计年度尚未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值变动进行调整		$	( 3,213,000	)		$	( 414,400	)		$	-
根据归属日期调整在适用财政年度授予和归属的股权奖励的公允价值		$	513,000			$	729,000			$	1,149,000
对归属于适用会计年度的以前年度授予的股权奖励的公允价值变动进行调整		$	-			$	-			$	( 42,000	)
补偿金额调整		$	-			$	-			$	( 42,000	)
实际支付给PEO S. Sharma的赔偿金		$	( 30,023	)		$	832,417			$	3,239,661

 

 

调整说明		2024				2023				2022
薪酬汇总表非PEO薪酬总额		$	1,067,804			$	603,388			$	3,016,975
减去在适用会计年度授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值			( 657,938	)		$	-			$	( 2,472,000	)
调整在适用财政年度授予的截至适用财政年度年末尚未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值		$	783,544			$	-			$	1,020,800
对以前年度授予的截至适用财政年度尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值同比变化进行调整		$	( 1,847,316	)		$	( 225,904	)		$	( 186,987	)
对归属于适用会计年度的以前年度授予的股权奖励的公允价值变动进行调整		$	212,438			$	3,346			$	( 52,060	)
减去未能在适用会计年度归属的前几年授予的股权奖励的上年末公允价值		$	( 47,675	)		$	-			$	-
补偿金额调整		$	( 47,675	)		$	-			$	-
实际支付给非PEO的补偿		$	( 489,143	)		$	350,830			$	1,326,728

  

	(3)	假设截至2019年12月31日对我们的普通股进行了100美元的投资。我们选择了道琼斯美国电子电气设备指数（DJUSEE）作为我们的同业组。假设截至2019年12月31日在DJUSEE中进行了100美元的投资。
	(4)	报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。
	(5)	此处报告的股票价格为相关会计年度最后一个交易日的收盘价。 股价 从以下三个最重要的财务业绩衡量指标中选择，这些衡量指标用于将2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩：

 

性能指标

 

股价目标	作为绩效目标在我们的绩效-股权为基础的
	针对高管的PRSU计划
收入	评估市场进展的一个因素，对公司的长期可持续性至关重要
经调整EBITDA	我们的董事会和管理层用来评估公司业绩的关键非公认会计准则衡量标准

 

虽然我们被要求披露我们每个涵盖财政年度的净亏损，但这不是我们目前薪酬计划中使用的指标。

 

薪酬与绩效表的叙述性披露。在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和“按绩效付费”薪酬理念的详细信息。我们认为，我们的高管薪酬计划以及2024年薪酬汇总表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的PEO和非PEO，因为它们推动了我们整个团队朝着我们的集体战略目标所做的努力，从而支持了为我们的股东创造长期价值。

 

根据新采用的SEC披露规则计算，在上述每个财政年度和四年累计期间，实际支付给我们的PEO和非PEO的补偿列中包含的值显示了授予的补偿是如何逐年波动的，主要基于我们截至上市财政年度最后一天的股价，以及其他因素。由于基于股价表现的价值每年都有相当大的变化，它们可能无法作为我们薪酬理念的有意义的指标。

 

 

实际支付的报酬和业绩计量。以下图形比较反映了2022-2024年我们的PEO和“实际支付”的平均非PEO薪酬与薪酬与绩效表中绩效衡量指标之间的关系：

 

 

  

 

  

 

46

 

 

 

 

薪酬与业绩分析突出了我们的目标，即让高管的利益与股东的利益保持一致，这是我们高管薪酬理念的核心。从2023年到2024年，支付给我们的PEO和非PEO的薪酬显着减少，这与截至2024年12月31日仍未归属的基于业绩和基于时间的股权奖励有关。2022-2023年支付给我们的PEO和非PEO的薪酬减少是由于2023年没有授予新的股权奖励，除了Sharma先生根据其2021年4月的雇佣协议每年授予300,000个RSU，以及未偿还的PRSU奖励的公允价值减少。

 

建议五—批准选择独立

注册会计师事务所

 

董事会审计委员会已选择Moss Adams LLP作为我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东在年度会议上批准。Moss Adams LLP告知我们，它是一家在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，遵守PCAOB和SEC的审计、质量控制和独立性标准和规则。如果他们愿意，Moss Adams LLP的一名代表预计将出席年会，发表声明并回答适当的问题。

 

尽管不需要股东批准选择Moss Adams LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所，但董事会仍将Moss Adams LLP的选择提交给股东批准。除非给出相反的指示，董事会征集的代理人所代表的股份将被投票支持批准Moss Adams LLP作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。如果Moss Adams LLP的选择没有得到我们股东的批准，审计委员会将重新考虑此事。即使在Moss Adams LLP的选择获得批准的情况下，如果审计委员会确定此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

 

我们的董事会建议投票“支持”批准选择MOSS ADAMS LLP作为我们的独立注册公共会计公司。

 

 

独立注册会计师事务所

 

向Moss Adams LLP支付的费用

 

以下介绍维视图像为Moss Adams在2024和2023财年提供的专业服务支付的费用。显示的所有费用均由我们的审计委员会根据其预先批准程序批准：

 

●

审计费用是Moss Adams为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的总费用，2024年为422,212美元，2023年为478,861美元。

 

●

审计相关费用包括Moss Adams就维视图像 401（k）计划的审计和表格S-3上的注册声明所提供的专业服务所收取的总费用。2024年审计相关服务的费用总额为176,706美元，2023年为249,120美元。

 

●

税费包括Moss Adams提供的与联邦、州和外国税务合规和税务建议相关的专业服务的总费用。税务服务的费用在2024年总计为46,200美元，在2023年为37,438美元。

 

●

所有其他费用包括上述未描述的所有其他服务，例如订阅在线会计研究工具的费用。Moss Adams在2024年和2023年对这些服务不收取任何费用。

 

我们的审计委员会考虑了在“与审计相关的费用”、“税费”和“所有其他费用”标题下提供服务是否与保持Moss Adams的独立性相一致，并确定此类服务是相一致的。

 

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务

 

我们的审计委员会制定了一项政策，预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。作为其预先批准程序的一部分，审计委员会将考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。根据预先批准政策，并为确保迅速处理我们的独立审计员服务的意外事项，审计委员会已授权在两次会议之间向审计委员会主席批准某些服务，但每次批准的限额为50,000美元，审计委员会主席将在下一次预定会议上向全体审计委员会报告所做的决定。除非我们的独立审计师提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则此类服务将需要审计委员会单独预先批准。超过预先批准的成本水平或预算金额的任何拟议服务的付款需要审计委员会的具体预先批准。

 

审计委员会报告

 

审查公司经审计的财务报表

 

审计委员会担任董事会的代表，负责对公司的财务会计和报告、内部控制系统、审计流程以及对遵守法律法规和业务行为标准的情况进行一般监督。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。Moss Adams LLP，作为一家独立的注册公共会计师事务所，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。

 

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，管理层向审计委员会表示，公司的综合财务报表是按照公认会计原则编制的。审计委员会与该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师Moss Adams LLP讨论了SEC和PCAOB要求讨论的事项。

 

 

审计委员会从Moss Adams LLP收到了PCAOB规则3526（与审计委员会关于独立性的沟通）要求的书面披露，并与该公司讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，并受限于《审计委员会章程》中提及的对审计委员会的作用和责任的限制，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

 

审计委员会的这份报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司具体以引用方式并入这些信息。

 

	董事会审计委员会
	Simon Biddiscombe，主席
	杰弗里·A·赫伯斯特
	贾达·史密斯

  

其他业务

 

我们不知道有任何其他事项需要在年度会议上进行表决或任何休会或延期会议。但是，如果在会议上提出其他事项进行投票，代理持有人（代理卡上指定的个人）将根据他们对这些事项的判断对您的股份进行投票。

 

有关股东建议的资料

 

为了考虑将股东提案纳入我们的2026年年会代理声明，我们的股东必须遵守《交易法》第14a-8条规定的以下程序。

 

根据规则14a-8，有意在2026年年度股东大会上提交提案并希望将该提案纳入该次会议的代理材料的股东必须以书面形式向我们提交提案，以便我们的公司秘书不迟于2025年12月29日收到该提案。有关适用于这些提案的要求，请参阅细则14a-8。根据规则14a-8，在此日期之后收到的任何提案将被视为不及时。书面提案可能会邮寄给我们的公司秘书，维视图像，Inc.，18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052。

 

此外，股东可通过遵守我们章程第1.11节和第1.12节中规定的要求，在2026年年度股东大会上提名一名董事或提出任何其他提案。您可以写信给我们，提出候选人供提名与治理委员会审议，以提名为董事。为了在明年的年度股东大会上提名一名董事进行选举，您必须遵守本委托书前面所述的董事推荐程序。为及时起见，股东的通知必须以头等美国邮件送达或邮寄，并预付邮资，并由我们的公司秘书在年度股东大会召开前不少于60个日历日，也不超过90个日历日，在公司地址为18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052处收到。如果向我们的股东发出或作出不到60天的年度会议日期通知或事先公开披露，那么为了使该股东的通知及时，它必须在不迟于邮寄会议通知或作出此类公开披露之日之后的第十个工作日的营业时间结束前收到，以先发生的为准。

 

如果不迟于2026年4月7日（即2025年年会一周年之前的60个日历日）以电子方式将此类通知以及规则14a-19和我们的章程要求的附加信息邮寄或传送给我们的公司秘书，则有关为支持除维视图像提名的董事提名人参加我们2026年年会而征集代理的通知将是及时的。根据规则14a-19所要求的补充通知和信息是对本节所述我们的章程下适用的提前通知要求的补充，并且不应延长我们的章程规定的任何此类截止日期。

 

对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。我们的章程描述了在年会上提交提案的要求。如果您希望获得一份免费的维视图像章程，请联系投资者关系部，维视图像，Inc.，18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052。

 

 

额外

信息

 

年度报告

 

维视图像截至2024年12月31日的财政年度的年度报告于2025年4月25日或前后首次与本委托书一起提供给我们的股东。年度报告不应被视为代理征集材料的一部分或已通过引用并入本文。

 

以参考方式纳入

 

如果本代理声明通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，则本代理声明中题为“审计委员会报告”的部分将不被视为并入，除非在此类文件中另有具体规定。

 

连同这份委托书，已将一份维视图像向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本邮寄给股东。股东可通过书面或口头请求向投资者关系部索取额外副本，电话号码为：维视图像，Inc.，18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052，电话（425）936-6847（option1），也可通过互联网www.sec.gov查阅。

 

家庭持有

 

只有一份年度报告和代理材料正在交付给居住在同一地址的股东，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份副本。我们将根据口头或书面请求，立即将这些材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。索取额外副本的请求应直接联系投资者关系部。居住在同一地址且目前仅收到一份这些材料的股东，可联系投资者关系部，以在未来索取本委托书的多份副本。居住在同一地址且目前收到这些材料多份副本的股东可联系投资者关系部，要求以后只能邮寄这些材料的一份副本。请致电（425）936-6847（option1）联系投资者关系部，邮寄至投资者关系部，维视图像，Inc.，18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052，或发送电子邮件至ir@microvision.com。

 

电话或互联网投票

 

已为您通过电话或互联网投票表决您的普通股股份作出了规定。你也可以通过邮寄方式投票表决你的股份。请参阅本代理声明随附的代理卡或投票指示表，了解如何通过任何这些方法进行投票的具体说明。

 

通过电话或互联网提交的投票必须在美国华盛顿时间2025年6月5日晚8点59分前收到。通过电话或互联网提交投票不会影响您在通过互联网进行虚拟会议期间的投票权。

 

电话和网络投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。我们被告知，已提供给您的互联网投票程序符合适用法律的要求。通过互联网投票的股东应了解，可能会有与电子接入相关的费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。

 

 

附录A

 

Microvision, Inc.

 

2022年股权激励计划

 

1.该计划的宗旨。该计划的目的是：

 

●

为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

 

●

向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

 

●

以促进公司业务的成功。

 

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

 

2.定义。如本文所用，将适用以下定义：

 

2.1“管理员”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

 

2.2“适用法律”是指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

 

2.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。

 

2.4“授标协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

 

2.5“董事会”是指公司的董事会。

 

2.6“控制权变更”是指发生以下任一事件：

 

（a）公司所有权变更。任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（a）款而言，任何一人取得额外股份的条件是，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人将不会被视为控制权变更；此外，前提是，由于公司的私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更获得董事会批准也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接此类所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

 

 

（b）公司有效控制权变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代之日。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

 

（c）公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司取得（或在截至该等人士最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司大部分资产的所有权变动；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司股东（紧接资产转让前）以交换公司股票或与公司股票相关的资产，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本款（c）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

 

就本第2.6节而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。

 

尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件。

 

 

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

 

2.7“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》的某一特定章节或其下的条例的提述将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或其他普遍适用或直接适用的正式指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。

 

2.8“委员会”指由董事会或董事会正式授权委员会根据计划第4节任命的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

 

2.9“普通股”是指公司的普通股。

 

2.10“公司”是指维视图像，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。

 

2.11“顾问”是指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（a）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（b）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

 

2.12“董事”是指董事会成员。

 

2.13“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

 

2.14“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

 

2.15“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

 

2.16“交换计划”是指（a）放弃或取消未完成的奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（b）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他人或实体，和/或（c）未完成奖励的行权价减少或增加的计划。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

 

 

2.17“公允市场价值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：

 

（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的TERM3资本市场，则其公允市值为该交易所或系统在确定之日所报该股票的收盘销售价格（或者，如果该日期没有报告该收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后一个交易日），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；

 

（b）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告此类出价和要价），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或者

 

（c）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

 

此外，为确定除确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何原因的股票公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人在适用法律的约束下自行决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

 

2.18“会计年度”是指公司的会计年度。

 

2.19“激励股票期权”是指根据其条款，符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

 

2.20“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

 

2.21“高级职员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

 

2.22“期权”指根据该计划授予的股票期权。

 

2.23“外部董事”是指不是员工的董事。

 

 

2.24“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

 

2.25“参与者”是指杰出奖项的持有人。

 

2.26“绩效奖励”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股票计价，并可能根据计划第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

 

2.27“履约期”指计划第10.1节定义的履约期。

 

2.28“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

 

2.29“计划”指本2022年股权激励计划，可能会不时修订。

 

2.30“限制性股票”指根据计划第8条授予的限制性股票发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。

 

2.31“限制性股票”是指根据计划第9节授予的代表金额等于一股公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

 

2.32“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

 

2.33“第16b条”是指《交易法》第16（b）条。

 

2.34“第409A条”是指代码第409A条和美国财政部条例及其下的指导，以及任何适用的州法律的等效，因为每一条都可能不时颁布、修订或修改。

 

2.35“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，包括据此颁布的规则和条例。

 

2.36“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

 

2.37“份额”是指根据计划第15节调整的普通股份额。

 

2.38“股票增值权”是指根据计划第7节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

 

 

2.39“附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

 

2.40“交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的一天。

 

2.41“美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。对《守则》中的特定财政部条例或章节的提及将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代此类条文或条例的立法或条例的任何类似规定。

 

3.股票以该计划为准。

 

3.1以计划为准的股票。根据计划第15条的规定，根据公司的资本变动作出调整，根据该计划可能受奖励及出售的股份的最高总数将等于（a）1,650万股股份加上（b）（i）截至紧接2020年维视图像激励计划（“2020年计划”）终止或届满前已获保留但未根据2020年计划授予的任何奖励发行且不受根据该计划授予的任何奖励的约束的任何股份，加上（ii）根据2020年计划授出的受奖励规限的任何股份，在2020年计划终止或届满后，到期或以其他方式终止而未获行使或全额发行，或因未能归属而被公司没收或购回，根据上述（b）条将向该计划增加的最大股份数目等于350万股。此外，根据该计划第3.2节，股票可能可供发行。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。

 

3.2失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份（即净发行的股份）将根据该计划停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或购买价格和/或用于履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在根据计划第15节规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于计划第3.1节中规定的股份总数，加上在《守则》第422节和据此颁布的美国财政部条例允许的范围内，根据计划本第3.2节根据计划可供发行的任何股份。

 

 

3.3股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

 

4.计划的管理。

 

4.1程序。

 

4.1.1多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

 

4.1.2细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

 

4.1.3其他行政当局。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。

 

4.2管理员的权力。在符合《计划》规定的情况下，就委员会而言，在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

 

（a）确定公平市场价值；

 

（b）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

 

（c）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；

 

（d）批准根据该计划使用的授标协议表格；

 

（e）厘定根据本协议授出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制（包括但不限于，如管理人认为出于行政目的或为遵守适用法律而有必要或适当暂停行使奖励的可行使性，前提是此类暂停必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除），在每种情况下都基于管理人将确定的因素；

 

 

（f）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

 

（g）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽该计划的管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇资格而设立的次级计划有关的规则及规例，在每宗个案中，署长认为有必要或可取；

 

（h）修改或修订每项奖励（受计划第20.3条规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行使期及延长期权或股票增值权的最长期限（受计划第6.4及7.5条规限）；

 

（i）容许参与者以计划第16条订明的方式履行预扣税款义务；

 

（j）授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以执行署长先前所授出的授予裁决；

 

（k）容许任何参与者延迟收取现金付款或交付股份，否则该等股份将根据一项裁决应付予该参与者；及

 

（l）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。

 

4.3没有交换计划。除非亲自或委托代理人出席并有权在公司任何特别或年度股东大会上投票的多数股份持有人批准允许该交换计划的对计划的修订，否则不得根据该计划实施任何交换计划。

 

4.4管理人决定的效力。管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

 

5.资格。可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。激励股票期权可仅授予员工。

 

6.股票期权。

 

6.1授予期权。在符合计划条款及规定的情况下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授予期权，金额由署长全权酌情决定。

 

6.2期权协议。期权的每项授予将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

 

 

6.3限制。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公允市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励股票期权将按照授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的美国财政部条例进行计算。

 

6.4期权期限。每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。对于授予激励股票期权的参与者，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

 

6.5期权行权价格及对价。

 

6.5.1行使价。根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，在授予激励股票期权的情况下，员工拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有本第6.5.1节的上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。

 

6.5.2等待期和行权日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

 

6.5.3考虑形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可全部包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）本票，在适用法律允许的范围内，（d）其他股份，条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（f）通过净行使；（g）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或（h）上述支付方式的任何组合。在决定接受何种代价时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。

 

 

6.6行使选择权。

 

6.6.1行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

 

当公司收到：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（b）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第15条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

 

以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

 

6.6.2终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后三（3）个月内或授标协议规定的较短或较长时间内行使其选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议或计划第6.4节规定的该选择权期限届满。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在该终止日期，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在该停止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复为计划。

 

 

6.6.3参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在终止后一（1）年内或授标协议规定的更长或更短期限内（但在任何情况下均不得迟于授标协议或计划第6.4节（视情况而定）规定的该选择期限届满时）行使其选择权。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在该终止日期，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在此类停止后，参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

 

6.6.4参与者死亡。如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后一（1）年内，或在授标协议规定的更长或更短期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议或计划第6.4节（如适用）所规定的该选择权期限届满），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式（如有）指定。如果管理人未允许指定受益人，或者如果参与者未指定该受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（每个人，一个“法定代表人”）行使。如果根据本条第6.6.4款行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

 

6.6.5通行费到期。参与者的授标协议还可以规定：

 

（a）如果在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16b条承担责任，则期权将在（i）授标协议中规定的期权期限届满或（ii）第十（10^第）该等行使将导致根据第16b条承担法律责任的最后日期的翌日；或

 

（b）如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权，然后，期权将在（i）期权期限届满或（ii）参与者作为服务提供商的地位终止后三十（30）天的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。

 

 

7.股票增值权。

 

7.1授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。

 

7.2股份数量。管理人将拥有完全酌情权来确定受任何股票增值权授予的股票数量。

 

7.3行使价及其他条款。将决定在行使计划第7.6节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行权价格将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。

 

7.4股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

 

7.5股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，计划第6.4节有关最长期限的规则和计划第6.6节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

 

7.6股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

 

（a）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍

 

（b）行使股票增值权的股份数目。

 

根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

 

8.限制性股票。

 

8.1授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。

 

 

8.2限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。管理人可全权酌情决定限制性股票的授予将不受任何限制期的限制，而该授予的对价是由过去作为服务提供商提供的服务支付的。

 

8.3可转移性。除本计划第8条另有规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

 

8.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

 

8.5取消限制。除本计划本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份将在限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

 

8.6投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

 

8.7股息及其他分派。在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

 

8.8限制性股票归还公司。于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

 

9.限制性股票单位。

 

9.1赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

 

9.2归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

 

 

9.3收益限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

 

9.4支付的形式和时间。所得限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的时间进行。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

 

9.5取消。于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。

 

10.业绩奖。

 

10.1授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期间”），以及管理员确定的其他条款和条件。每个绩效奖将有一个初始价值，由管理员在其授予日期或之前确定。

 

10.2目标或归属条款等条款。管理人将设定任何目标或归属条款，而这些目标或归属条款将取决于满足任何此类目标或归属条款的程度，从而确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

 

10.3获得绩效奖励。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参与者在表演期内获得的表演奖的支出。管理人可酌情减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

 

10.4支付的形式和时间。已获得的绩效奖励将在管理人确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算已获得的绩效奖励。

 

10.5取消绩效奖励。于奖励协议所载的日期，所有未得或未归属的绩效奖励将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

 

 

11.奖励限制。

 

11.1外部董事奖励限制。任何外部董事在任何财政年度均不得获得股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并获得总额超过750,000美元的任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留或费用），前提是该个人作为外部董事的初始服务的财政年度该金额增加到1,000，000美元。就本计划第11.1节而言，就该个人作为雇员提供的服务或就该个人作为顾问（外部董事除外）提供的服务而授予的任何赔偿金或向该个人提供的其他补偿将被排除在外。

 

12.遵守第409a款。裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使赠款、付款、结算或延期不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每一份授标协议旨在豁免或满足第409A条的要求，并将根据该意图（包括关于任何模棱两可或模棱两可的条款）进行解释和解释，除非管理人全权酌情决定另有决定。只要裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任、责任或义务就裁决向参与者（或任何其他人）偿还、赔偿或使其免受损害，因为该参与者（或任何其他人）可能因第409A条而被征收的任何税款、罚款或利息，或其他费用。

 

13.不在/在不同地点之间转移的叶子。除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1^St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

 

14.奖励的可转移性有限。除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律（为澄清目的，如果根据计划第6.6.4节可用，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

 

 

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

 

15.1调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及计划第3节中的数量份额限制。

 

15.2解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

 

15.3合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于（a）将由收购公司或继承公司（或其关联公司）承担或取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（b）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（c）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（d）（i）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（e）前述的任何组合。在采取计划本第15.3条所允许的任何行动时，署长没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、所有同类奖项或奖项的所有部分。

 

 

如果收购或继承公司（或其关联公司）不承担下文所述的奖励（或其部分），或替代上文所述的奖励（或其部分），则参与者将完全归属并有权行使其未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或其部分），包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，限制性股票的所有限制，未承担或替代的限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）将失效，就未承担或替代的基于绩效的归属（或其部分）的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为按目标水平的百分之百（100%）实现，所有其他条款和条件均已满足，在每种情况下，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。此外，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定，如果在合并或控制权变更的情况下期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）将可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

 

就本计划第15.3节和下文第15.4节而言，如果在合并或控制权变更后，该奖励授予在紧接合并或控制权变更之前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定，如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就每一受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权或支付限制性股票或业绩奖励时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。

 

尽管本条第15.3条有任何相反的规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意而修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定，除非根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定；但是，前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

 

尽管本条第15.3条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如根据授标协议归属、赚取或支付的授标受第409A条规限，且如授标协议（或适用的与授标有关的其他协议）所载控制权定义的变更不符合根据第409A条进行分配的“控制权变更”定义，那么，根据本条第15.3款以其他方式加速支付的金额的任何付款将被推迟到根据第409A条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何处罚。

 

 

15.4外部董事奖。关于在外部董事担任外部董事期间（如《计划》第15.3节所述）被承担或替代的授予的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继任公司的董事（如适用）的地位被终止，除非参与者自愿辞职（除非该辞职是应收购人的请求），然后，外部董事将完全归属并有权就此类奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些否则将无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%（100%），所有其他条款和条件均已满足，除非根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。

 

16.扣税。

 

16.1扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款到期的更早时间之前，公司（或其任何母公司、子公司或雇用或保留参与者服务的关联公司（如适用））将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国，以及就此类裁决（或行使此类裁决）需要代扣代缴的其他税款（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）。

 

16.2扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣义务，包括但不限于（a）支付现金、支票或其他现金等价物，（b）选择让公司扣留其他可交付的现金或公平市值等于须扣留的最低法定金额的股份或管理人可能确定的较大金额，如果该等金额不会产生不利的会计后果（由管理人全权酌情决定），（c）向公司交付公平市值等于须扣留的最低法定金额或管理人可能确定的较大金额的已拥有的股份，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（d）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量相当于需要代扣代缴或支付的金额，（e）管理人在适用法律允许的范围内为满足税务责任或代扣代缴义务而确定的其他对价和支付方式，或（f）上述付款方式的任何组合。预扣义务的金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定应预扣的税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

 

 

17.对就业或服务没有影响。计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在任何时候终止此种关系的权利，免于根据计划承担任何责任或索赔。

 

18.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

 

19.计划期限。根据该计划第23节的规定，该计划将自董事会批准之日起生效。该计划将继续有效，直至根据该计划第20条终止，但自董事会或股东批准该计划（以较早者为准）起十（10）年后，不得授予符合《守则》第422条含义的激励股票期权的任何期权。

 

20.计划的修订及终止。

 

20.1修订和终止。署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

 

20.2股东批准。公司将在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。

 

20.3修订或终止的效力。计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

 

21.发行股份时的条件。

 

21.1法律遵从性。股份将不会根据裁决发行，除非该等裁决的行使或归属以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。

 

21.2投资陈述。作为行使或归属奖励的条件，公司可要求在该奖励中行使或归属的人在任何该等行使或归属时陈述并保证，在公司大律师认为需要该等陈述的情况下，所收购的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图。

 

 

22.无法获得权威。如公司确定不可能或不实际取得任何具有管辖权的监管机构的授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的任何登记或其他资格的要求，则同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则合规被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权、登记、资格或规则合规的任何责任。

 

23.股东批准。该计划将取决于并取决于公司股东在公司2022年年度股东大会上的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。如果未获得此类股东批准，根据该计划授予的奖励将被取消，并且永远不会归属或可行使。

 

24.没收事件。管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得的约束。此类事件可能包括但不限于因故终止此类参与者作为雇员和/或其他服务提供者的身份或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在此类终止雇佣和/或其他服务之前或之后，这将构成终止此类参与者作为雇员和/或其他服务提供者的身份的原因。尽管本计划有任何相反规定，根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律（“回拨政策”）要求采取的任何回拨政策进行削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当的情况下没收或返还公司或向公司偿还全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第24条，否则根据追回政策或其他方式追回的赔偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

 

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