附件 4.1

本证书所代表的证券的发行和销售，或这些证券可行使的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）持有人以一般可接受的形式选定的律师意见的情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为不需要登记，或（ii）除非根据SADE规则144或规则144a出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

JEFFS’Brands LTD

认股权证购买普通股

认股权证编号：_________

普通股数量：______________

发证日期：2025年_______日（“发证日期”）

以色列公司Jeffs’Brands Ltd（“公司”）兹证明，对于收到且充足的良好和有价值的对价，特此确认，_________本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权，在符合下述条款的情况下，在生效日期（定义见下文）之后的任何时间，但不是在到期日（定义见下文）纽约时间晚上11：59之后的任何时间，以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买，______________（______________）全额支付的不可转让普通股，可按此处规定进行调整（“认股权证股份”）。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的大写术语（包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，本“认股权证”），应具有第17条规定的含义。本认股权证是根据公司、Smart Repair Pro（“Smart Repair”）及其中提及的卖方（“卖方”）（“购买协议”）于2025年3月10日（“认购日期”）签署的该特定购买协议的第3节（“购买协议”）发行的。此处使用且未另有定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的定义。

1.行使手令。

（a）运动力学。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第1（f）节规定的限制）的前提下，持有人可在生效日期后的任何时间或时间全部或部分行使本权证，方式为（i）送达书面通知，形式为本协议所附的附件附件 A（“行使通知”），持有人选择行使本认股权证及（ii）（a）向公司支付相当于适用行使价乘以目前行使本认股权证的认股权证股份数目（“总行使价”）的现金，方式为电汇即时可用资金，或（b）（如适用第1（d）条的规定）通知公司本认股权证是根据无现金行使（定义见第1（d）条）而行使。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。就少于全部认股权证股份执行及交付行使通知，与注销原认股权证及发行新认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份具有同等效力。在第一个或之前（1^St）自公司收到行权通知之日起的交易日起，公司以电子邮件方式向持有人和公司过户代理人（“过户代理人”）送达行权通知收到确认书。在（i）第二（2）条中较早者当日或之前^nd）交易日及（ii）构成标准结算期的交易日数目，在每宗个案中，自持有人向公司交付行权通知的日期后，只要持有人于公司收到行权通知的日期（「股份交割日」）的翌日或之前交付总行权价格（或无现金行权通知）（但如在该日期前尚未交付总行权价格，股份交割日应为总行使价（或无现金行权通知）送达后的一个（1）交易日，公司应（X），前提是转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划和（a）认股权证股份须遵守有利于持有人的有效回售登记声明，或（b）如果通过无现金行权行权，则在持有人可根据第144条规则回售认股权证股份的时间，将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的总数，通过其在托管人系统的存/取款，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（Y）如果转让代理人未参与DTC Fast Automatic Securities转让计划，或（a）认股权证股份不受有利于持有人的有效回售登记声明的约束，以及（b）如果通过无现金行使行使，在持有人无法根据规则144回售认股权证股份时，向持有人交付证明认股权证股份的簿记报表，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证股份的数量。转让代理的所有费用和开支以及与通过DTC发行认股权证股份有关的所有费用和开支（如有），均由公司负责。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户或交付证明该等认股权证股份的簿记报表的日期（视情况而定）。如本认股权证是依据本条第1（a）款就任何行使而呈交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在行使时所取得的认股权证股份数目，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后三（3）个交易日并自费发行新的认股权证（根据第7（d）条），代表有权购买紧接本认股权证项下该项行使前已发行的认股权证股份数目，减本认股权证获行使的认股权证股份数目。本认股权证行使时不得发行零碎认股权证股份，而是将拟发行的认股权证股份数量取整至最接近的整数。本公司须于行使本认股权证时缴付就发行及交付认股权证股份而可能须缴付的任何及所有税项。公司根据本协议的条款和条件发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该认股权证股份而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该判决的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止。

（b）行权价格。就本认股权证而言，“行权价”是指每股2.75美元，可根据此处规定进行调整，但须符合第2节（d）中的重置。

（c）公司未能及时交付证券。如果公司未能促使转让代理人在股份交割日或之前向持有人传送认股权证股份，根据持有人交付的行权通知，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在该行权时预期收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应，在持有人要求（a）以现金向持有人支付的金额（如有）后三（3）个交易日内，（x）持有人就如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）所获得的金额乘以（1）公司在发行时间因行使而被要求向持有人交付的认股权证股份的数量（2）产生该购买义务的卖单被执行的价格，以及（b）持有人可选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股相关的买入，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并提供此类损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

（d）无现金活动。尽管有任何与此相反的规定，如果无法获得涵盖转售认股权证股份的登记声明以用于转售该等认股权证股份，则持有人可全权酌情行使本认股权证的全部或部分，并可选择在该行使时收取按以下公式确定的普通股“净数”（“无现金行使”），而不是在该行使时向公司支付原本预期的现金以支付总行使价：

净数=（a x b）-（a x c）

B

就上述公式而言：

如根据本条第1（d）款发行普通股，本公司特此确认并同意，以无现金行使方式发行的认股权证股份应被视为已由持有人取得，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，于本认股权证最初根据购买协议发行之日。本公司同意不采取任何违反本第1（d）条的立场。

（e）争端。对于行权价格的确定或权证股份的算术计算发生争议的，公司应及时向持有人发行无争议的权证股份数量，并按照第12条的规定解决该争议。

（f）对行使的实益所有权限制。尽管本协议另有相反规定，本公司不得行使本权证的任何部分，而持有人亦无权依据本权证的条款及条件行使本权证的任何部分，而任何该等行使均属无效，并视为从未作出，但在该等行使生效后，持有人连同其他归属方在紧接该行使生效后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股数量。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上在行使本认股权证时可发行的普通股数量，而正在就该句子作出确定，但应排除在（a）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（b）行使或转换由持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第1（f）节所载限制的转换或行使限制。就本第1（f）节而言，受益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）第13（d）节计算。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可能在不超过最高百分比的情况下获得的已发行普通股数量时，持有人可以依赖（x）公司最近的20-F表格年度报告、外国私人发行人的6-K表格报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公告或（3）公司或转让代理的任何其他书面通知，载明已发行普通股的数量（“报告的已发行在外股份数量”）。如果公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行在外股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行在外的普通股数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人的实益所有权（根据本条第1（f）款确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理可行的范围内尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人和任何其他归属方自报告的已发行在外股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，并应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。在超额股份发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。为了清楚起见， 根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法案第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，不得对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格遵守本条第1（f）款的规定外，应在必要的范围内予以解释和实施，以更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第1（f）款所载预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的修改或补充，以适当实施此种限制，此外，意图使1999年《以色列公司法》第274和328条，不得适用于本认股权证项下拟进行的任何交易。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

（g）授权股份不足。如果在本认股权证仍未行使期间的任何时间，公司没有足够数量的授权和未保留的普通股来履行其在行使本认股权证时预留发行的义务，则至少有数量相当于为实现行使当时所有已发行的本认股权证而不时所需的普通股数量的100%，而不考虑此处包含的任何行使限制（根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票分割进行调整，或在认购日期后发生的其他类似事件）（“规定的储备金额”以及未能拥有足够数量的授权及非保留普通股，即“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股股份增加至足以使公司为当时尚未发行的该认股权证保留规定的储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生日期后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开其股东大会，以批准增加授权普通股的数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加授权普通股的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。尽管有上述规定，如果授权股份的任何该等时间未能通过，公司能够获得在股东大会上投票的过半数普通股持有人的批准，以批准增加授权普通股的数量，公司可以通过获得该批准来履行这一义务。倘在行使本权证时，公司并无足够授权股份交付以抵偿该等行使，则除非持有人选择使该等尝试行使作废，否则持有人可要求公司在适用行使后三（3）个交易日内向持有人支付现金，金额相等于（i）商数除以（x）公司根据本条第1（g）款无法交付的权证股份数目所厘定的乘积，由（y）行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制）及（ii）Black Scholes价值；但，“Black Scholes Value”定义中（x）所指的“紧接所适用的基本交易的公告的翌日”应改为“持有人行使本认股权证且公司因授权股份失败而无法交付所需数量的认股权证股份的日期”，而“Black Scholes Value”定义的（y）第（iii）条应改为“在该计算中使用的每股基础价格应为自适用的行权日和日期开始的期间内的最高加权平均价格公司进行适用的现金支付。”

（h）转换认股权证。如果在本认股权证仍未到期期间的任何时间，（i）公司应收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，表明公司在公司任何财政报告期间的最后一天之前的交易日不符合《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）或（ii）条规定的继续上市的最低股本标准要求，则公司本着诚意并在与其独立审计师协商后确定，公司将不符合《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条，则无须持有人或公司进一步同意或采取行动，在第（i）款发生的情况下，公司或持有人及在第（ii）款发生的情况下，只有公司可选择将本认股权证剩余未行使部分的全部或部分按1比1的比例转换为普通股，这样每份未行使的认股权证应转换为一股普通股（“转换”），但前提是，如果在转换生效后，持有人对普通股的实益拥有权应超过最大百分比，持有人应获得预先出资的认股权证，以代替普通股。为免生疑问，在本认股权证全部或部分转换后，本认股权证的转换部分将被视为行使并被注销，不再具有效力。尽管有任何相反的规定，公司的任何转换选择应仅在公司经与其法律顾问和审计师协商后，本着诚意确定公司为保持遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）所必需的最低限度内被允许。

2.行使价及认股权证股数调整。行权价及认股权证股份数量将不定期调整如下：

（a）发行普通股时的调整。倘及每当在认购日期当日或之后，公司发行或出售任何普通股，或根据本第2条被视为已发行或出售任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股，但不包括被视为已由公司就任何除外证券发行或出售的普通股）的每股对价（“新发行价格”）低于紧接该发行或出售或视同发行或出售（上述“稀释性发行”）之前有效的行使价（“适用价格”）的价格（“适用价格”），则紧随该等稀释性发行完成后并在该等稀释性发行完成后，当时有效的行使价应降低至等于新发行价格的金额。为免生疑问，就本条第2（a）款而言，购买普通股的预先出资认股权证应视为普通股。为根据本条第2（a）款确定调整后的行使价格，应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出或出售任何期权，而在行使任何该等期权时或在行使任何该等期权时转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时按该每股价格发行和出售。就本条第2（a）（i）款而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于公司在授予或出售该期权时、在行使该期权时和在转换时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和，行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券减去公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券时就该等普通股支付或应付的任何对价。在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，不得进一步调整行权价格。

（二）发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。就本条第2（a）（ii）条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格”应等于公司在发行或出售可转换证券时就任何一股普通股收取或应收的最低对价（如有）以及在转换时的总和，行使或交换该等可转换证券减去公司在发行或出售该等可转换证券时以及在转换、行使或交换该等可转换证券时就该一股普通股支付或应付的任何代价。在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使根据本条第2（a）款其他条文已作出或将作出调整的任何期权时作出的，则不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）期权价格或兑换率的变动。任何期权中规定的购买价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有），或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少，则在该增加或减少时有效的行使价格应调整为行使价格，如果该等期权或可转换证券规定了该增加或减少的购买价格，该价格在当时本应有效，额外代价或增加或减少转换率，视情况而定，在最初授予、发行或出售时。就本条第2（a）（iii）款而言，如截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该增加或减少日已发行。如该调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得依据本条第2（a）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘就发行或出售公司其他证券而发行任何期权，合共包括一项综合交易，（x）该等期权将被视为已按每份期权的Black Scholes价值（“期权价值”）发行，及（y）在该综合交易中发行或出售的其他证券将被视为已按（i）公司收到的总代价减去公司根据该等其他证券的条款已支付或应付的任何代价的差额发行或出售，减（二）此类期权的期权价值。倘任何普通股、期权或可换股证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的现金以外的代价将被视为公司为此而收取的净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，公司收取的代价金额将为该等公开交易证券于收到该等公开交易证券之日的收市价。倘就公司为存续实体的任何合并向非存续实体的拥有人发行任何普通股、期权或可转换证券，其代价金额将被视为归属于该等普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司与规定持有人共同确定。如该等订约方未能在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成协议，则该等代价的公允价值将于该等事项发生后的五（5）个营业日内（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。尽管有任何与此相反的规定，如根据本条第2（a）（iv）款的计算将导致行使价低于普通股的面值，则行使价应被视为等于普通股的面值。

（五）记录日期。如果公司为使普通股持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（vi）不作调整。为免生疑问，在稀释性发行完成后且行权价格已根据本条第2款（a）项进行调整且触发该调整的稀释性发行因任何原因在事后解除、取消或到期的情况下，行权价格将不会重新调整为在该稀释性发行未发生或已完成时本应有效的行权价格。

（b）公司自愿调整。在符合一级交易市场规则及条例的规定下，公司可于本认股权证期限内的任何时间，经规定持有人事先书面同意，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

（c）普通股拆细或合并时的调整。倘公司于认购日期当日或之后的任何时间（透过任何拆股、派息、资本重组或其他方式）将其一类或多于一类的已发行普通股拆细为更多股份，则紧接该等拆细前有效的行使价将按比例减少，而认股权证股份数目将按比例增加。倘公司于认购日或之后的任何时间（通过合并、反向拆股或其他方式）将其一个或多个类别的已发行普通股合并为数量较少的股份，则紧接该合并前有效的行使价将按比例增加，而认股权证股份的数目将按比例减少。根据本条第2（c）款作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业结束时生效。

（d）重置。一旦发生违约事件，认股权证股份的数量应重置，以反映截至违约事件时Smart Repair欠持有人的未偿还的递延付款金额（“未偿还的递延付款”），从而认股权证股份的数量应等于未偿还的递延付款除以当时有效的新行使价，减去已行使的认股权证股份数量（如有），四舍五入至最接近的整数。“新行权价”为截至违约事件发生之日公司股票在本金市场收盘价的135%。

（e）股份合并事件调整。除本条第2款规定的调整外，如在发行日或之后的任何时间发生任何股份分割、反向股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，而该股份合并事件生效的该日期为“股份合并事件日”）以及在紧接适用的股份合并事件日之后的交易日开始至第五个交易日结束的期间内普通股的最低加权平均价格（5^第）紧接适用的股份合并事件日期（“事件市场价格”）后的交易日（前提是如果股份合并事件在主要市场开市前（或如果普通股不再在主要市场交易，则在普通股随后交易的主要合格市场）有效，则，自股份合并事件日期开始并于第四天结束（4^第）紧接适用的股份合并事件日期（该期间，“股份合并调整期”）后的交易日低于当时有效的行使价（在实施上文第2（c）条的调整后），则于股份合并调整期的最后一天于主要市场（或如普通股不再在主要市场交易，则在普通股随后交易的主要合资格市场）收市时，于该等5当日有效的行使价^第交易日应减（但在任何情况下均不得增加）至事件市场价格和本协议项下本认股权证行权时可发行的认股权证股份数量（由此产生的数量，即“股份组合可发行股份”），以使本协议项下应支付的合计行权价格在考虑行权价格下降后，应等于当时已发行的认股权证股份在发行日的合计行权价格。为免生疑问，如本条第2（e）款的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不得作出调整，而如本认股权证获行使，则于股份合并调整期内持有人向公司交付行使通知的任何日期（“行使日”），仅就于该适用的行使日行使的该部分本认股权证而言，该适用的股份合并调整期应视为已于，并包括，紧接该行权日之前的交易日和该适用行权日的事件市场价格将是紧接股份合并事件日之前并于该日（包括紧接该行权日之前的交易日）结束的普通股的最低VWAP。

（f）其他活动。如发生本第2条条文所设想的类型但该等条文未明文规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将根据公司董事会和规定持有人的相互确定，对行权价格和认股权证股份数量进行适当调整，以便保护持有人的权利；但根据本条第2（f）款作出的此种调整不会增加行使价或减少根据本条另有确定的权证股份数目。

2.资产分配时的权利。如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在本认股权证发行后的任何时间，以及在认股权证尚未到期期间，则在每一该等情况下，行权价应调整，方法是将紧接为确定有权获得该分配的股东而确定的记录日期之前有效的行权价乘以其中分母应为截至上述记录日期确定的加权平均价格的零头，而其中的分子应为在该记录日期的加权平均价格减去在该记录日期的当时每股公允市场价值的部分资产或如此分配的债务或权利或认股权证的证据适用于由董事会善意确定的一股已发行普通股。在任一情况下，调整应在向如此分配的那部分资产或债务证据的持有人提供的声明或适用于一股普通股的此类认购权中进行描述。该等调整须于作出任何该等分配时作出，并须于上述记录日期后立即生效。

3.购买权；基本交易。

（a）购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人的日期（但前提是，在持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比的情况下，则持有人无权在该范围内参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而获得该普通股的实益所有权），且该范围内的该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间，在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似情况下被搁置的任何后续购买权上），其程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）基本交易。公司不得订立或成为基本交易的一方，除非继承实体根据本条第4（b）款的规定，依据要求持有人满意的形式和实质上的书面协议，以书面承担公司在本权证和其他交易文件项下的所有义务，包括在持有人要求的情况下，向本权证的每一持有人交付一份由与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，包括但不限于调整后的行使价格，该价格等于该基本交易条款所反映的普通股的价值，并可在该基本交易之前行使相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股的相应数量的股本股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并令所需持有人满意，并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股份的股份数量和该等行使价的调整是为了在紧接该等基本交易发生或完成之前保护本认股权证的经济价值）。任何根据本认股权证的条款可向持有人发行或可能发行的、在公司控制范围内达成或避免的基本交易完成时可发行的证券，应由持有人登记并自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的要求。不迟于任何基本交易发生或完成前（i）三十（30）天或（ii）如较迟，则为公司首次知悉基本交易发生或可能发生之日后的第一个交易日，公司应通过传真或电子邮件及隔夜快递向持有人送达书面通知。在公司控制范围内的任何基本交易发生或完成达成或避免时，公司与继承实体或继承实体应共同和个别地继承的任何基本交易的发生或完成的必要条件，而公司应促使任何继承实体或继承实体共同和个别地继承，并在本认股权证项下的“公司”一词中添加（以便自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证中提述“公司”的每一条条文均应代之以提述公司与继承实体或继承实体的每一项共同和个别），而公司与继承实体或继承实体可共同和个别地行使公司在此之前的每一项权利和权力，并应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力犹如公司与该等继承实体或继承实体在本认股权证中共同和个别地被指定为公司一样，并且，仅应持有人要求，如果继承实体和/或继承实体是一家公开上市公司，其普通股在合格市场报价或上市交易，应向持有人交付（除了且不限制本权证项下的任何权利）以换取本权证的继承实体和/或继承实体的担保，该担保以与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，并可就继承实体和/或继承实体的相应数量的股本股份（“继承股本”）行使相当于可获得的普通股的股份（“继承股本”）及在该基本交易前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时应收款项（将交付给持有人的相应数量的继任股本股份应等于（a）在该基本交易中所有对价（包括现金对价和除现金以外的任何对价（“非现金对价”）的总美元价值（i）的（a）的较大者，由于这些价值载于在基本交易首次公开宣布时已执行的基本交易的任何最终协议中，或者，如果无法从该最终协议中确定此类价值， 根据第12条确定，“非现金对价”一词被替换为“行使价”一词）持有人本有权在发生该基本交易或导致该基本交易的事件的记录、资格或其他确定日期时获得，如果本认股权证是在紧接该基本交易或记录之前行使的，导致该基本交易的事件的资格或其他确定日期（不考虑行使本认股权证的任何限制）（“总对价”）除以（ii）该后续股本在紧接基本交易完成或发生前的交易日的每股收盘价，以及（b）（i）通过除以（x）总对价而获得的商数的乘积，由（y）普通股在紧接基本交易完成或发生前一个交易日的收盘价和（ii）公司任何股东可据此将普通股交换为继任股本的最高交换比率（但前提是持有人有权获得继任实体的任何此类公开交易普通股（或其等价物）的任何此类股份将导致持有人及其其他归属方超过适用的最大百分比，则持有人无权在该等程度上获得该等股份（亦无权因该等程度的代价而对继承实体的公开交易普通股（或其等值）的该等股份拥有实益所有权），而该等股份的部分应为持有人暂时持有，直至其权利不会导致持有人及其其他归属方超过最高百分比，在该时间或时间，持有人须交付该等股份，其程度犹如并无该等限制），而该等证券须令持有人满意，且行使价与本协议项下的行使价相同（该等股本股数及该等行使价的调整，是为了在该基本交易完成或发生后保护紧接该基本交易完成或发生前有效的本权证的经济价值，由持有人自行选择选出）。在基本交易发生或完成时，且该基本交易发生或完成的必要条件是，公司和继承实体或继承实体应向持有人交付确认书，确认在基本交易发生或完成后的任何时间行使本权证时，由持有人自行选择发行普通股、继承股本或代替普通股或继承股本（或其他证券、现金，在该基本交易之前行使本认股权证时可购买的资产或其他财产）、为澄清目的可能继续为任何普通股（如有）的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证是在紧接该基本交易或记录之前行使的，则持有人在该基本交易发生时或导致该基本交易的事件的记录、资格或其他确定日期本有权获得的任何普通股，导致该基本交易的事件的资格或其他确定日期（不考虑对行使本权证的任何限制），根据本权证的规定进行调整。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股相关或作为普通股交换的证券、现金、资产或其他财产的任何基本交易（“公司事件”）发生或完成之前，公司应作出适当规定，以确保，并且任何适用的继承实体或继承实体应确保，并且该公司事件发生或完成的必要条件是，持有人此后将有权在公司事件发生或完成后的任何时间在行使本认股权证时收到普通股或继任股本，或在持有人如此选择的情况下，代替普通股（或其他证券、现金， 资产或其他财产）可在该公司事件之前行使本认股权证时购买（但不能代替根据第3和4（a）条仍可发行的此类物品，这些物品应继续以普通股或该等股份的股票、证券、现金、资产或任何其他与普通股有关或作为交换而应收的财产），该等股份的股票、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权以及任何普通股），如果本认股权证是在紧接该公司事件或导致该公司事件的事件的记录、资格或其他确定日期之前行使的，则持有人在该公司事件发生或完成时或导致该公司事件的记录、资格或其他确定日期（不考虑行使本认股权证的任何限制）本有权获得。依据前一句作出的规定，应当是持有人合理满意的形式和实质内容。本条第4（b）款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。

（c）尽管有上述规定，在发生基本交易时，应在第九十号之前交付的持有人的请求（90^第）在该基本交易发生或完成后的第二天，公司（或继承实体）应在该请求后五（5）个工作日内（如较晚，则在基本交易生效之日）通过向持有人支付现金的方式向持有人购买本认股权证，金额等于该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值；但前提是，如果该基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权自该基本交易完成之日起，以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值从公司或任何继承实体收取与该基本交易相关的向公司普通股持有人发售和支付的相同类型或形式的对价（且比例相同），无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或普通股持有人是否有权选择从与该基本交易相关的其他形式对价中收取；此外，如果公司普通股持有人未在该基本交易中被要约或支付任何对价，则该普通股持有人将被视为在该基本交易中收到了继承实体（该继承实体可能是该基本交易后的公司）的普通股。

4.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其经修订及重述的公司章程或附例，或藉任何重组、转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（i）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股，以及（iii）只要本认股权证尚未发行，应采取一切必要行动，从其授权和未发行的普通股中保留和保持可用，仅为实现行使本认股权证的目的，为实现行使本认股权证（不考虑任何行使限制）所不时需要的普通股数量的100%。

5.认股权证持有人不视为股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份将公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证时收到该认股权证股份。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般向公司股东发出的相同通知及其他资料的副本，同时向股东发出该等通知及其他资料。

6.重新发出认股权证。

（a）权证转让。如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的认股权证（根据第7（d）条），登记为持有人可要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证所依据的认股权证股份总数，向代表有权购买未转让的认股权证股份数目的持有人（根据第7（d）条）发出新认股权证。

（b）遗失、被盗或残缺的权证。在公司收到本认股权证遗失、失窃、毁损或毁损的合理令公司满意的证据后，在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和撤销本认股权证时，公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）节），代表购买当时本认股权证所依据的认股权证股份的权利。

（c）可交换多份认股权证。本认股权证可在持有人在公司主要办事处交出本认股权证后，交换为一份或多份新认股权证（根据第7（d）条），合计代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量的权利，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在该等交出时指定的该部分认股权证股份；但条件是不得提供零碎认股权证股份的认股权证。

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当该认股权证股份与就该发行而发行的其他新认股权证的基础普通股数量相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）须有一个发行日期，正如该等新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同，及（iv）拥有与本认股权证相同的权利及条件。

7.通知。每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据采购协议第17条发出。公司应就根据本认股权证采取的所有行动迅速向持有人提供书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在行使价发生任何调整后立即向持有人发出书面通知，以合理的细节列出并证明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）之日至少十五（15）天前，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，普通股或（c）持有人的证券或其他财产，用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布。明确理解并同意，持有人在每份行权通知中规定的行权时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

8.修正和放弃。除本协议另有规定外，本认股权证的条款可能会被修改或放弃，公司可能会采取本协议禁止的任何行动，或忽略履行本协议要求其履行的任何行为，但前提是公司已获得持有人的书面同意。

9.管辖法律；管辖权；陪审团审判。本权证应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，有关本权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效。公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。公司在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过在公司营业地址向公司邮寄其副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序，并同意该等送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权书或与本授权书有关或因本授权书或本授权书所设想的任何交易而产生的任何争议。

10.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和所有卖方共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。

11.争端解决。如就行权价格的确定或认股权证股份的算术计算发生争议，公司应在收到引起该争议的行权通知（视情况而定）后两（2）个营业日内通过传真或电子邮件将有争议的确定或算术计算提交持有人。如持有人与公司无法在向持有人提交该等有争议的确定或算术计算后的三（3）个营业日内就该等确定或计算行使价或认股权证股份达成一致，则公司应在两（2）个营业日内通过传真或电子邮件（a）向公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交有争议的确定行使价或（b）向公司的独立外部会计师提交有争议的算术计算认股权证股份。公司应促使投资银行或会计师（视情况而定）自收到有争议的裁定或计算之日起不迟于十（10）个营业日内执行裁定或计算并将结果通知公司和持有人，费用由其承担。该投资银行或会计师的确定或计算（视情况而定）对各方均具有约束力，且无明显错误。

12.补救措施、其他义务、违约和麻痹性救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款的任何行为寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

13.转让。本认股权证及认股权证股份可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让、质押或转让。

14.可分离性。本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

15.披露。在公司根据本认股权证的条款收到或交付任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司（定义见采购协议）有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，在表格6-K或其他形式的外国私人发行人报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付该通知的同时向持有人如此表示，且在没有任何此类表示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

16.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“Affiliate”应具有1933年法案第405条中赋予该术语的含义。

「经批准的股票计划」指任何已获公司董事会批准的雇员福利计划或股份激励计划，据此，可向任何雇员、高级人员或董事发行公司证券，以向公司提供服务。

“归属方”统称为以下人员：（i）任何投资工具，包括目前或在发行日期后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）为1934年法令第13（d）条的目的，其普通股的实益所有权将或可与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

“Black Scholes Value”是指使用从彭博上的“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型计算的认股权证的价值，该认股权证的价值在紧接所适用的基本交易公开宣布后的次日确定，或者，如果基本交易未公开宣布，则在基本交易完成之日，为定价目的并反映（i）在截至该请求日相当于本认股权证剩余期限的期间内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（ii）预期波动率等于100%中的较大者，以及截至紧接适用的基本交易公开公告后的交易日在彭博上通过HVT功能获得的100天波动率，或者，如果基本交易未公开公告，则在基本交易完成之日，（iii）在该等计算中使用的每股基础价格，须为（x）自有关适用的基本交易的最终文件签立前的交易日开始至紧接该基本交易的公告后的（a）交易日结束期间普通股的最高加权平均价格中的较高者，如适用的基本交易已公开宣布，或（b）如适用的基本交易未公开宣布，则紧随适用的基本交易完成后的交易日，及（y）以现金提供的每股价格（如有）加上在基本交易中提供的任何非现金代价（如有）的价值之和，（iv）零借款成本及（v）360日年化系数。

“彭博”是指彭博金融市场。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始在延长的时间基础上运行，并且没有指定收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则该等证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价分别为彭博报道的，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报道此类证券，分别是在粉红公开市场上报道的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任一基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有这些确定将在适用的计算期内针对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券（期权除外）。

“延期付款”是指Smart Repair根据本票向卖方支付的延期付款。

“生效日期”是指在发生承兑票据项下的违约事件之后。

“合格市场”是指Principal Market、NYSE American、纳斯达克 Global Select Market、纳斯达克 Global Market、New York Stock Exchange，Inc.、OTC QB或OTC QX。

“违约事件”是指本票第2节所述。

“除外证券”指公司根据本协议第2（a）节发行或可发行或被视为已发行的任何普通股：（i）根据任何获批准的股票计划，（ii）在行使根据购买协议发行的任何认股权证时；但该等认股权证的条款不会在认购日期当日或之后修订、修改或更改，（iii）在紧接认购日期前一天尚未行使的任何期权或可转换证券的转换、行使或交换时；但，在行使该等期权或可转换证券时发行普通股是根据在紧接认购日期前一日期有效的该等期权或可转换证券的条款进行的，且该等期权或可转换证券不会在认购日或之后（iv）在向所有普通股股东派发股息或分配（包括根据供股计划）或（v）在股票分割、反向股票分割、派发红股、合并或其他资本重组事件时进行修订、修改或变更。

「 到期日 」指违约事件发生后六十六（66）个月的日期，或如该日期为营业日以外的日子或在主要市场上并无交易发生的日子（「假期」），则为翌日并非假期。

“基本交易”是指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或几乎全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股的持有人接受，（y）50%的已发行普通股的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股，要约或交换要约没有未完成；或（z）普通股的数量，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联的所有人，集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）与一个或多个标的实体完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此，所有这些标的实体，单独或合计收购，（x）至少50%的已发行普通股，（y）至少50%的已发行普通股，计算方式如同订立此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或其一方所持有的任何普通股，或与订立此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或其一方相关联的任何标的实体所持有的任何普通股均未发行在外；或（z）如此数量的普通股，使得标的实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，（y）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，截至认购日并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股计算，犹如所有该等标的实体持有的任何普通股并未发行在外一样，或（z）公司已发行和流通普通股或其他股本证券所代表的合计普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接地（包括通过子公司、关联公司或其他方式），发行或订立任何其他以规避或规避方式构成的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但须在必要的范围内更正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

“集团”是指“集团”，该术语在1934年法案第13（d）节中使用，并在其下的规则13d-5中定义。

“期权”是指认购或购买（i）普通股或（ii）可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“普通股”指（i）公司的普通股，无面值，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股的重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人的实体，包括其共同资本或等值股权证券在合格市场（或，如果要求持有人如此选择，则为任何其他市场、交易所或报价系统）报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类人或此类实体，则由要求持有人指定的人或此类实体，或在没有此种指定的情况下，截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的此类人或实体。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

「承兑票据」指Smart Repair根据购买协议向卖方发行的票据。

“规定持有人”是指认股权证持有人至少代表当时已发行的认股权证相关普通股的多数。

「认股权证」指根据购买协议向卖方发出的认股权证。

“标准结算期”是指在公司的主要合格市场上，就适用的行权通知送达之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

「继承实体」指由任何基本交易组成、产生或存续的一名或多于一名人士（或，如持有人如此选择，则指公司或母实体），或一名或多于一名人士（或，如持有人如此选择，则指公司或母实体），而该等基本交易应已与其订立。

「交易日」指普通股于主要市场买卖的任何一天，如主要市场在该日并非普通股的主要交易市场，则在普通股随后买卖的主要证券交易所或证券市场买卖。

“加权平均价格”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该证券在纽约时间上午9：30：01（或信安市场公开宣布为正式开盘时间的其他时间）开始至纽约时间下午4：00：00（或信安市场公开宣布为正式收盘时间的其他时间）期间在信安市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博通过其“以价换量”功能报告，或在前述不适用的情况下，彭博报道的自纽约时间上午9：30：01（或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间）开始，至纽约时间下午4：00：00（或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间）结束期间，该证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果该时间内彭博没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如某一特定日期的证券在上述任一基准上无法计算加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则该争议应根据第12条以“加权平均价格”一词取代“行使价”一词解决。在适用的计算期内，任何股票股利、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

[签名页关注]

作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。

展品A

行使通知

将由登记持有人执行此项

购买普通股的认股权证

JEFFS’Brands LTD

下列签署人特此行使购买以色列公司Jeffs’Brands Ltd（“公司”）的______________普通股（“认股权证股份”）的权利，并以随附的认股权证购买普通股（“认股权证”）为凭证。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行权价格的形式。持有人拟将行权价格的支付方式为：

_____________一项有关_________________权证股份的“现金行使”；和/或

_____________一项有关_____________权证股份的“无现金行使”，导致公司对代表适用净数的__________普通股持有人承担交付义务。

2.支付行权价。如果持有人就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总额为______________________美元的行使价。

3.认股权证股份的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人交付_________权证股份。

日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

承认

公司特此确认本行权通知，并特此指示VStock Transfer LLC根据公司日期为__________、_____并经VStock Transfer LLC确认和同意的转让代理指示发行上述指明数量的普通股。