1.

在本规例及组织章程大纲中：

2.

本法附表1表“A”所载的规章不适用，除非本规章重复适用或载于本规章。

3.

本公司的股本应分为A类股份和B类股份，这两类股份应享有本条例规定的权利，以及本公司根据本条例发行的任何其他类别的股份。

4.

本公司的所有股份在各方面均享有同等地位，但本规例特别订明的除外。

5.

只要A类股票仍在发行和流通，每一A类股票都赋予其持有者在公司股东大会上十（10）票的权利。每一B类股份赋予其持有人在公司股东大会上一（1）票的权利。与通过书面决议代替召开一般会议有关的规定

6.

只要A类股票已发行且尚未发行：

(a)

每一A类股份还赋予其持有人本条例具体规定的所有权利，包括但不限于：（a）相关A类股东有权随时将每一A类股份转换为一股B类股份，由相关A类股东全权酌情决定，向公司送达一份不可撤销的书面通知，列出相关持有人愿意转换的A类股份的数量；（b）下文第29、37、38和39条规定的权利。上文（a）项所指的转换应在公司收到有关通知之日起一个营业日届满时自动进行。一旦A类股份转换为B类股份，该转换所产生的B类股份在所有方面与现有已发行的B类股份享有同等地位；及

(b)

在不损害A类股份持有人将其股份转换为B类股份的权利的情况下，在下列情况下，A类股份应在一对一的基础上自动转换为B类股份：

(1)

由持有人转让的所有A类股份（根据下文第37条转让A类股份的情况除外），须在转让后立即自动转换为B类股份；

(2)

一名会员所持有的所有A类股份，在该会员的控制权发生变更时，须自动转换为B类股份；及

(3)

如果公司的A类股份总数少于已发行的A类和B类股份总数的百分之十（10），则所有A类股份应自动转换为B类股份。

7.

所有已获授权但未获发行的股份，须交由董事会处置，而董事会可在符合以下第8条条文的规定下，将该等股份配发或以其他方式处置，包括但不限于以发行其他证券的方式，赋予购买公司股份或可转换为公司股份的权利，在董事会决定的时间和一般条款及条件下，向该等人士配发或处置该等股份，但条件是：

(a)

除本法第56条另有规定外，股票不得折价发行；及

(b)

只要A类股份已发行及尚未发行，董事会不得向任何人发行或配发新的A类股份，除非符合以下规定。

(1)

如果相关股份的发行和配发将按照下文第8（d）条规定的程序（“优先购买权程序”）进行，根据该程序，相关股份将向A类股份的现有持有人发售，然后向其他类别股份的持有人发售（该术语在下文第8（d）条中定义），则启动优先购买权程序将需要获得所有A类股份的75%（75）%的持有人的事先书面批准。

(2)

如果根据优先购买权程序存在超额股份（该术语在下文第8（c）条中定义），董事会决定向第三方发行和分配此类超额股份，须获得75%（75%）A类股份持有人的进一步书面批准。

(3)

除上文第7（b）条第（1）及（2）款另有规定外，公司不得发行及配发任何A类股份，不论是（i）根据法例第60B（5）条所指的优先购买权的取消适用，或（ii）根据下文第8（g）条所指的优先购买权，或其他情况，除非至少百分之七十五（75）%的A类股份的持有人另有书面协议。

(4)

为免生疑问，所有受本条例7（b）规限的发行，均应按照并遵守该法第60B条的规定进行。

(a)

除非公司根据法例第60B（5）条另有决定，否则所有赋予购买公司股份权利或可转换为公司股份的新股份及/或其他证券，均须在董事会根据下文第8（d）条的规定而订定的特定日期，参照每名成员参与公司资本的情况，在发行前按比例向成员发售。

(b)

根据第8（a）条作出的任何该等要约，须在向全体会员发出书面通知后作出，该书面通知须指明该会员有权购买公司股份或可转换为公司股份的股份及/或其他证券的数目，以及该要约如未获接纳，须当作已被拒绝的期限（自发出书面通知起计不少于十四天）。

（c）

如在第8（b）条的期限届满时，并无接获要约所针对的人或权利已获转让的人的通知，表示该人接受全部或部分已发售股份或赋予购买本公司股份或可转换为本公司股份的权利的其他证券（“超额股份”），则董事会可按其认为对本公司最有利的任何方式处置超额股份。

（d）

尽管上文第8（a）、（b）及（c）条另有规定，任何现有特定类别（“有关类别”）的新股份或给予购买有关类别股份权利或可转换为有关类别股份的证券的要约，须先参照每名该等成员参与有关类别的情况，按比例向该等类别股份的持有人作出，如任何该等股份或证券未获持有有关类别股份的会员悉数认购，则会参照每名该等会员在其他类别的参与情况，按相似比例向持有所有其他类别（“其他类别”）股份的所有会员发出要约，以购买该等尚未认购的股份或证券。

（e）

第8（b）条的条文比照适用于根据第8（d）条向有关类别及其后其他类别（视属何情况而定）的持有人发出有关类别的股份或证券的要约，而第8（c）条只适用于有关类别的股份或证券的要约

（f）

本公司可按同样方式处置任何上述新股或原股或证券，而本公司认为，由于该等新股或原股或证券占有权接受上述要约的人数的比例，或由于在分配该等股份或证券时有任何其他困难，本公司认为该等新股或原股或证券不能以本公司所规定的方式方便地予以要约。

（g）

本条例第8条仅适用于拟发行的股份或证券应以现金出资的情况，而不适用于拟发行的股份或证券应以实物出资的情况。

9.

在不损害先前赋予任何现有股份或类别股份的持有人的任何特别权利的原则下，公司的任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或受公司不时藉特别决议决定的有关股息、投票权、资本回报或其他方面的限制。

10.

在符合法例第57条的规定下，任何优先股在普通决议的批准下，可按公司在该等股份发行前可藉特别决议决定的条款或可由公司选择赎回的条款或方式发行，而该等条款及方式是公司在该等股份发行前可藉特别决议决定的。

11.

在符合第79B条的规定下，如在任何时间，股本被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别的附属权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在有关类别的股份持有人在另一次股东大会上通过的决议的批准下，以及在股东大会的特别决议的批准下更改。除法律另有规定外，凡该等单独的股东大会，均适用本规例有关股东大会的条文，但须符合以下规定：（a）所需法定人数为两（2）至少持有或由代理人代表该类别已发行股份三分之一（1/3）的人，（b）该类别股份的任何持有人亲自出席或由代理人出席，可要求以投票方式表决，（c）如在该等持有人先前延期的任何股东大会上，并无法定人数，出席会议的成员应被视为构成法定人数，而（d）批准更改的决议将被视为已获得有关类别股份持有人百分之七十五（75%）的投票通过。

11A。

尽管本规例另有规定，在只有B类股份发行的情况下，所有B类股份持有人可通过一致决议将全部或部分B类股份转换为与首次上市有关的A类股份，该决议还将指定哪些B类股份将被转换为A类股份。

12.

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利（除非该类别股份的发行条款另有明文规定），不得因设立或发行与其同等地位的其他股份而被视为更改。

13.

公司可行使本法第52条所授予的支付佣金的权力，但已支付或同意支付的佣金的百分比或数额，须按该条所规定的方式予以披露，而佣金的比率，不得超过已支付该等佣金的股份的发行价格的百分之十（10）或相当于该价格的百分之十（10）的比率（视属何情况而定）。这种佣金可以通过支付现金或配发全额或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪商付款。

14.

除法律另有规定外，公司不得承认任何人以信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何形式的约束或强迫，承认（即使已有通知）任何股份的衡平法权益、或有条件权益、未来权益或部分权益，或（除本规例或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的绝对权利除外。

15.

尽管如此，但在符合法例第112条条文的规定下，即使公司不能将任何股份登记在公司的会员名册内，公司如有此意愿，并在收到书面通知后，仍可就任何股份承认信托的存在。本公司可通过致函受托人的方式予以承认，并且在相关信托继续存在的情况下，即使受托人或其中一些人已被替换，这种承认也是不可撤销的。

16.

公司须根据本法第105及106条备存一份会员名册及一份会员名册，供会员免费查阅，并在缴付委员会厘定的款额后，供任何第三者查阅。

17.

公司成员登记册可采用纸面或电子形式。凡在会员名册内登记为会员的人，均有权在配发或递交转让书后两个月内（或在发出条件所规定的其他期间内），以其全部股份收取一份证明书，或以其一份或多于一份股份收取若干份证明书，而无须缴付任何款项。每份证明书须以印章发出，并须指明与该证明书有关的股份及已缴付的款额。但就一份或多于一份由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明书，而将一份股份证明书交付若干共同持有人之一，即足以交付所有该等持有人。如任何股份证明书被污损、遗失或毁坏，则该证明书可按委员会认为适当的有关证据及弥偿的条款（如有的话）代替，并可由公司自掏腰包支付调查所引证的费用。

18.

除非法律允许，否则公司不得为任何人购买或认购公司或其控股公司的任何股份的目的或与此有关的目的提供任何财务资助。

19.

公司对每一股份拥有第一及最高留置权，以支付在固定时间就该等股份而被要求支付或须支付的所有款项（不论现时是否须支付），而公司亦对以一人名义登记的所有股份拥有第一及最高留置权，以支付该人或其产业目前须向公司支付的所有款项；但管理局可随时宣布任何股份全部或部分获豁免，不受本规例条文的规限。公司对任何股份的留置权（如有的话），须延伸至就该股份而须支付的所有股息，以及附属于该股份的任何其他权利或利益。

20.

公司可按委员会认为适当的方式，出售公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的一笔款项已到期并须予支付，或直至当其时已向该股份的登记持有人发出书面通知，述明并要求支付留置权所涉及的全部款项的到期及须予支付后十四天（14）届满，否则不得出售该等股份，或因其死亡或破产而有权享有该项权利的人。

21.

为实施任何该等出售，管理局可授权任何人将所出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而买方无须确保购买款项的申请

22.

出售所得款项须由公司收取，并用于支付目前须支付的留置权所涉及的部分，而剩余款项（如有的话）须支付予在出售当日有权获得该等股份的人（但须就出售前该等股份上并不存在的目前须支付的款项享有类似的留置权）。

23.

管理局可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于该等股份的面值或以溢价的方式）而不是根据在固定时间须缴付的配发股份的条件，向成员作出催缴，而每名成员须（在接获最少十四（14）天指明付款时间或时间及地点的通知后，在如此指明的时间或时间及地点，向公司缴付其股份的催缴款额。上诉可由委员会决定而撤销或推迟，并须据此通知各成员。

24.

通知须当作是在委员会授权通知的决议通过时发出，并可要求以分期付款的方式支付。

25.

股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴款项。

26.

如在指定支付某一股份的日期之前或当日没有支付就某一股份催缴的款项，则该款项到期的人须按管理局决定的不超过每年百分之五（5）的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时支付利息，但管理局可自由免除全部或部分利息的支付。

27.

就本规例而言，任何股份的发行条款在配发股份时或在任何固定日期（不论是由于该股份的面值或以溢价方式）须予支付的款项，均须当作在该股份根据发行条款须予支付的日期妥为发出及须予支付的催缴款项。如不支付利息及开支，则适用本规例关于支付利息及开支的所有有关条文，犹如该款项是凭藉已妥为发出的通知而须支付一样。董事会可就股份的发行，区分股东的催缴次数、须缴付的催缴款额及缴付的时间。

28.

管理局如认为适当，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项，而如此垫付的全部或任何款项，则可按管理局与预先支付该款项的成员所议定的利率（除非公司在股东大会上另有指示）支付利息，利率不得超过每年百分之五（5）。

29.

只要A类股票已发行和尚未发行，A类股票只能按照第37至39条的规定转让，并须遵守下文第31至36条的规定。

30.

B类股份可根据下文第31至36条的规定自由转让。

31.

任何股份的转让文书须由转让人及受让人或由其代表签立，而转让人须当作该股份的持有人，直至该受让人的姓名就该股份被记入会员名册为止。

32.

除本规例所适用的限制外，任何会员均可藉书面文书将其全部或任何股份以任何通常或普通形式或管理局批准的任何其他形式转让。

33.

董事会可拒绝登记公司拥有留置权的股份的转让。

34.

理事会也可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)

转让文书附有与其有关的股份的证明书，以及管理局为显示转让人有权进行转让而合理规定的其他证据；及

(b)

转让文书只涉及一类股份。

(a)

如管理局拒绝登记任何转让，则管理局须在向公司递交转让文书的日期后两个月内，将拒绝登记的通知送交受让人。

(b)

转让的登记可在管理局不时决定的时间和期间暂停，但在任何一年内暂停登记的时间不得超过三十（30）天。

36.

公司有权在每份遗嘱认证书、遗产管理书、死亡证明书或结婚书、授权书或其他文书的登记上收取费用，而管理局可不时指明该费用。

37.

只要A类股票已发行和尚未发行，在以下情况下，不得将成员的A类股票转换为B类股票：

(a)

该成员将A类股份转让给其直接或间接控制的一个或多个附属公司；或

(b)

由一名成员（或一组成员）将已发行的A类股份总数的百分之十（10）%或以上，作为一项单一交易或一系列相关交易转让，而非按本规例的规定转让；

（c）

该成员将A类股份转让予一名或多于一名持有A类股份的成员；或

（d）

A类股份由该成员转让给Founder或创始人。

38.

只要A类股份已发行和尚未发行，第37（b）条所述的已发行A类股份的任何转让只能在以下情况下进行：

(a)

由合计持有已发行A类股份总数至少百分之七十五（75）%的会员以书面批准，包括转让会员所持有的A类股份；或

(b)

转让A类股份的成员（或一组成员）已（或已）向当时持有A类股份的其他现有成员发售该等股份，而

39.

只要A类股份已发行和尚未发行，并在符合上述第38条的规定下，任何成员不得转让其任何A类股份，除非遵守本第39条的上述程序：

(a)

在任何会员（“售股股东”）转让其任何A类股份前，该会员须向本公司发出书面通知（“转让通知”），表明其有意转让A类股份的数目（“发售股份”）、每股发售股份的价格（“订明价格”），根据第39（b）条，拟受让人（“拟受让人”）的名称及其业务，以及与向拟受让人转让有关的任何其他重要条款，以及构成本公司作为售股股东的代理人向持有A类股份的其他成员（“受要约人”）要约出售发售股份的任何其他重要条款。除非第39（g）条另有规定，否则不得撤回转让通知。

(b)

在收到转让通知（“要约日期”）后五（5）个营业日内，本公司应以书面通知的方式，按规定价格向受要约人发售发售发售股份。每名受要约人有权在要约日期起计二十（20）个营业日内（即“接受期”）以书面通知本公司，接受部分或全部发售股份。如有多于一名受要约人接受部分或全部发售股份，则该等股份将按该等受要约人所持A类股份的比例（尽可能接近该等股份的比例）分配，但任何受要约人均无义务获得高于其所提出的A类股份数量。

（c）

本公司须在接受期（分配日期）结束后五（5）个营业日内，向售股股东及所有受要约人发出书面通知（“分配通知”），述明以下事项之一：

（一）

没有任何受要约人接受购买任何发售股份，或所收到的接受要约的价格低于所有发售股份（在此情况下，该等接受要约无效，并须当作从未作出），而第39（d）条的条文将会适用；或

（二）

一名或多于一名受要约人已同意购买发售股份，并提供每名该等受要约人的名称及地址，以及每名受要约人将按照第39（e）条的规定购买的发售股份数目。

（d）

如第39（c）（i）条适用，售股股东可在分配日期起计十（10）个营业日内，按不低于订明价格的价格，并按转让通知书所列的相同条款，向拟议受让人进行转让。

（e）

如第39（c）（ii）条适用，接受要约人须向售股股东缴付订明价格，而售股股东须于订明价格付清后，将有关股份转让予接受要约人，每宗买卖须于分配日期起计十（10）个营业日届满后的第一个营业日在公司注册办事处完成。

（f）

如果出售股东没有按照第39（e）条转让发售股份，则在不损害受要约人的任何其他权利的情况下，应适用以下规定：

（一）

公司可收取发售股份的购买款，而违约的售股股东须当作已根据第39（b）条委任任何董事或秘书为售股股东的代理人，以执行以有关受要约人为受益人的发售股份的转让，并以信托方式为售股股东收取购买款；

（二）

公司收到购货款，即为有关受要约人的良好解除义务，而在会员名册上记入该受要约人的姓名，即构成转让已有效完成的确凿证据；及

（三）

售股股东须就发售股份向本公司交付任何股份证书，而在该等股份交付及交付本公司为表明售股股东确认根据本协议向有关受要约人转让发售股份的有效性而可能要求的任何文件时，售股股东有权收取购买价款而不计利息。如该等股份包括售股股东并无义务转让的任何股份，则公司须就该等股份的余额向售股股东发出一份股份证明书。

（g）

如果一名或多名受要约人（“违约受要约人”）未能按照分配通知的条款完成根据第39（e）条购买发售股份（“违约发售股份”），则在不损害出售股东的任何其他权利的情况下，违约发售股份应向所有其他受要约人发售，而第39（a）-39（f）条的规定应适用于该等违约发售股份。如果其他受要约人出于任何原因没有购买所有违约发售股份，则出售股东：

（一）

须被视为已有效及合法地取消本公司向该等受要约人出售违约发售股份的授权；及

（二）

可在分配日期后三十（30）个营业日届满前，藉向本公司发出书面通知，选择以不低于订明价格及不比向受要约人提供的条件更优惠的条款，将违约发售股份转让予任何人。如出售股东没有按上述方式向公司发出通知，或如转让未在该通知发出后五（5）个营业日内完成，则出售股东不得在未再次遵守本条例第39（g）条的所有规定的情况下进行转让。

39A。

本公司根据第39条就出售A类股份而招致的任何费用，须由出售股东、拟受让人、受要约人或违约受要约人（视属何情况而定）支付。

39B。

本条例特别是第38、39和39A条规定的对A类股份转让的所有限制，只有在满足下列两个条件的情况下才适用：

(a)

代表该等股份的A类股份或存托凭证均不在任何交易所上市；及

(b)

如本公司任何类别的股份或代表该类别股份的任何存托凭证（A类股份除外）在任何交易所上市，该交易所的规则并不禁止本规例所规定的对A类股份转让的限制。

40.

如任何成员与其他人共同拥有任何股份而死亡，则该死者为共同持有人的遗属或遗属，即为公司承认对其在该等股份的权益有任何所有权的唯一人。然而，本条文所载的任何规定，均不得免除已故共同持有人的遗产，使其免于就其与其他人共同持有的任何份额承担任何法律责任。

41.

除上文第6（b）及37条另有规定外，在任何成员发生死亡、破产、清盘、合并或其他类似事件时，已死亡、已宣布破产、已清盘、合并或成为类似事件对象的该成员的法律代表，如提出必要的证明证据，登记为该成员所持股份的拥有人，则有权。此外，上述法定代表人有权提名另一人登记为其受让人。

42.

如果法定代表人提名另一人作为相关股份的受让人，他有义务披露其上述决定，采取一切必要行动，以合同方式转让相关股份，使之有利于被如此提名的人。在这种情况下，本条例中关于股份转让和股份转让登记权的所有限制、限制和规定，应适用于上述任何通知或转让，犹如该成员的死亡、破产、清算、合并或类似事件并未发生，而该通知或转让是该成员签署的合同转让过程的一部分。

43.

任何因持有人死亡、破产、清算、合并或类似事件而有权享有股份权利的法定代表人，有权获得与他作为有关股份的登记持有人时相同的股息和其他利益，但他在就该等股份登记为会员之前，无权就该等股份行使因作为会员而就股东大会所赋予的任何权利。但管理局可随时发出通知，规定任何该等人选择最迟在九十（90）天内登记或转让有关股份。如该通知在发出之日起九十（90）天内未获遵从，则管理局可在其后扣留

44.

如任何成员在指定支付催缴或分期缴付催缴款项的日期没有缴付催缴或分期缴付催缴款项，则管理局可在其后的任何时间，在催缴或分期缴付款项的任何部分仍未缴付的期间，向该成员送达通知，要求缴付该催缴或分期缴付款项中未缴付的部分，连同任何可能已累积的利息。

45.

通知书须指明在通知书所规定的付款当日或之前的另一天（不早于通知书送达日期起计十四（14）天届满之日），并须述明如在指定的时间当日或之前没有付款，则发出催缴通知所关乎的股份将可被没收。

46.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在其后任何时间，在该通知所规定的付款作出前，已就该通知发出的任何股份，可藉管理局就此作出的决议予以没收。

47.

被没收的股份可按委员会认为适当的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，该没收可按委员会认为适当的条款予以取消。

48.

任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的会员，但即使如此，仍须有法律责任向公司缴付他在没收日期就该等股份而须向公司缴付的所有款项，但如公司已收到就该等股份而须缴付的所有该等款项，则他的法律责任即告终止。

49.

任何书面法定声明，如声明人是处长或秘书，而公司的某部分股份已于声明所述的日期被妥为没收，即为其中所述事实的确证，而该等事实对所有声称有权取得该部分股份的人不利。公司可在该股份的任何出售或处置中收取该股份的代价（如有的话），并可签立该股份的转让，以该股份被出售或处置的人为受益人，而该人须随即登记为该股份的持有人，并无须确保该购买款项（如有的话）的适用，亦无须因就该股份的没收、出售或处置而进行的法律程序中的任何不正常或无效而影响该人对该股份的所有权。

50.

本规例有关没收的条文，适用于任何款项不获缴付的情况，而该等款项根据发行股份的条款，须在固定时间支付，不论是由于该等股份的名义价值或以溢价支付，犹如该等款项是凭藉已妥为作出及通知的催缴而支付一样。

51.

在符合法例第59A条及第79A条的规定下，公司可不时藉普通决议将股本增加一笔，以按该决议所订明的数额分成股份。

52.

本公司可：

(a)

在不违反法律和条例79A第59A条的情况下，大会通过决议：

(1)

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

(2)

将其现有股份或其中任何股份细分为数额少于组织章程大纲所定数额的股份，但须受法例第60（1）（d）条的规定所规限；及

(3)

注销在决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份；及

(b)

特别决议：

(1)

在符合第79B条的规定下，以任何方式，并在法律所授权或须经法律所规定的同意下，减少其股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价帐户；及

(2)

在不违反条例52（c）和79B以及该法规定的情况下，购买自己的股份。

（c）

董事会通过决议自行或通过代表董事会行事的其他人购买其自己的股份，目的是根据本法第57A（3）（a）条，根据本集团的任何员工股票期权计划或任何其他股权补偿计划，将这些股份分配给本公司的雇员或关联公司的雇员，在这些情况下，无需股东大会通过决议。

53.

公司须在每年举行一次股东大会，作为除该年度的任何其他股东大会外的年度股东大会，并须在召集该年度股东大会的通知中指明该年度股东大会本身，而一次股东周年大会的日期与下一次股东周年大会的日期之间的间隔不得超过十五（15）个月。但只要公司在成立为法团后十八（18）个月内举行首次周年大会，则无须在成立为法团的年份或下一年举行。股东周年大会应在董事会指定的时间和地点举行。

54.

除年度大会以外的所有大会均应称为“特别大会”。

(a)

委员会可在其认为适当时，召开一次特别大会。

(b)

临时股东大会亦须由董事会应在提交申请之日合计持有（a）不少于本公司已发行股本的百分之十（10）或（b）不少于本公司已发行股份所附表决权的百分之十（10）的公司成员的要求而召开。

(1)

征用通知书必须载明会议的目的，并须由每名征用成员签署，并存放于本公司的注册办事处。任何该等征用通知书可包括若干份格式相同的文件（包括传真副本），每份文件均由一名或多于一名征用成员或其律师签署。如属属征用成员的法人团体，则如由该法人团体的董事或其他获授权人员或其获正式委任的律师签署，即属足够。

(2)

如董事会在递交征用通知书的日期起计二十一（21）天内不着手妥为召开特别大会，则征用委员或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的委员可自行召开特别大会，但如此召开的任何会议，自递交征用通知书的日期起计二十一（21）天后三（3）个月届满后，不得举行。

55.

股东周年大会和为通过特别决议或选举董事而召开的股东大会，应至少提前四十五（45）天发出书面通知。在遵守该法第127条的规定下，任何其他大会应至少提前三十（30）天以书面通知召开。该通知须在依据本规例所厘定的纪录日期后五（5）天内送达，并须不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明大会的地点、日期及时间及大会的议程，如属特殊事务，则须指明该事项的一般性质，并须发给根据本规例送达的人，有权以下文所述的方式，或以股东大会所订明的其他方式（如有的话），接获公司发出的该等通知。

(a)

如属称为周年大会的大会及要求通过特别决议或选举董事的大会，则须由有权出席大会并在大会上投票的所有成员作出；及

(b)

如属任何其他大会，则以有权出席大会并在大会上投票的议员人数的多数票，即合共持有不少于赋予该权利的股份面值百分之九十五（95）的多数票。

56.

任何有权收到此种通知的人意外不向其发出大会通知或未收到此种通知，如果持有公司不少于百分之五（5）的流通股本的成员因意外不收到或未收到此种通知而未出席该大会，则该大会的议事程序即告无效。

57.

在特别股东大会上处理的所有事务，以及在年度股东大会上处理的所有事务，均应视为特殊事务，但宣布股息、审议账目、资产负债表和董事会及审计师的报告、选举董事以取代退休董事、任命审计师并确定其薪酬除外。

58.

任何大会不得处理任何事务，除非在大会开始处理事务时有法定人数的成员出席。除本文另有规定外，亲自出席或委托代理人出席的本公司已发行股份所附表决权的百分之五十（50.01）应构成法定人数。

59.

如在大会指定的时间起计一小时内未有法定人数出席，则应会员要求召开的大会即告解散；如有任何其他情况，大会须在下一星期的同日、同一时间及地点或在理事会决定的其他日期及其他时间及地点续会，而如在续会上自大会指定的时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席大会的会员即为法定人数。

60.

每一成员有权收到的关于大会的所有通知和其他函件也必须送交审计员。

61.

主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每一次股东大会，如无主席，或如他在指定举行股东大会的时间后三十（30）分钟内未出席或不愿行事，则出席的董事须选出其中一人担任股东大会主席。

62.

如在任何大会上没有任何董事愿意代行主席职务，或在指定举行大会的时间后三十（30）分钟内没有任何董事出席，则出席的成员应从人数中选择一人担任大会主席。

63.

主席可在有法定人数出席的任何大会同意下（如获大会指示，则须如此），不时将大会休会，并在各地休会，但在任何休会的大会上，除在休会的大会上未完成的事务外，不得处理其他事务。大会休会三十（30）天或以上时，应发出休会的大会通知，如同原大会一样。除上文另有规定外，无须在续会上发出任何关于休会或将处理的事务的通知。

64.

在任何股东大会上，任何提交股东大会表决的决议均须以举手表决方式决定，除非公司任何成员要求以投票表决方式（在宣布举手表决结果之前或宣布举手表决结果时）。

65.

除第67条另有规定外，如有人妥为要求进行投票，则投票须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

66.

在表决票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，大会主席均无第二票或决定票。

67.

就选举主席或大会休会问题所要求的投票，须随即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求进行投票外的任何事务，均可在进行投票前进行。

68.

在不抵触当其时附属于任何一类或多于一类股份的任何权利或限制的情况下，在举手表决时，每名亲自出席或由代表出席的议员均有一（1）票，而在投票表决时，每名议员就其为股东的每一股份所拥有的票数，须与其为股东的某一类股份所附的票数相同。

69.

在联名持有人的情况下，投赞成票的资深人士的投票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，均应被接受，但其他联名持有人的投票除外；为此目的，资历应由成员名册上的姓名顺序决定。

70.

任何精神不健全的成员，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其发出命令的成员，可通过其财产的管理人、其委员会、接管人、博尼斯馆长或该法院委任的具有类似身分的其他人，以举手表决或投票表决的方式投票。这些人也可以在投票时通过代理人投票。

71.

任何成员均无权在任何大会上投票，除非他就其在公司的股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项已缴付。

72.

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或投出反对票的股东大会或续会上除外，而在该股东大会上不被否决的每一票对所有目的均属有效。在适当时候提出的任何反对意见应提交大会主席，大会主席的决定应是最终的和结论性的。

73.

在投票时，有投票权的议员可以亲自投票，也可以委托他人投票。在这种情况下，授予代理人的授权不必与该成员所委任的代理人所涉及的所有股份相同。

74.

在不损害议员根据本法第130条委任代理人的权利的原则下，委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由获正式授权的人员或代理人盖章或签署。代理人不必是本公司的会员。

75.

在不损害议员根据本法第130条委任代理人的权利的原则下，委任代理人的文书及签署该文书的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的公证副本，须在举行大会或续会的大会的时间之前的任何时间，存放于公司的注册办事处或在召开大会的通知中为此目的而指明的塞浦路斯境内其他地方，如该文书所指名的人建议投票，或如属投票表决，则在指定进行投票的时间之前的任何时间投票，而在失责情况下，该代表文书不得视为有效。

76.

委任代理人的文书须采用以下格式，或在情况所容许的情况下采用与该格式相近的格式─

77.

凡希望给予议员投票赞成或反对某项决议的机会，委任代理人的文书须采用以下格式，或在情况承认的情况下采用与该格式相近的格式─

78.

委任代理人的文书应被视为授予要求或参与要求投票的权力。

79.

按照代表委任文书的条款所作的表决，即使该委托人已死亡或精神失常，或该委托人已被撤销，或该委托人所依据的授权已被撤销，或该委托人所涉及的股份已被转让，该表决仍属有效，但在使用该委托的股东大会或续会开始前，公司不得在其办公室收到任何有关上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面暗示。

79A。

尽管本规例另有规定，但只要A类股份仍在发行和尚未发行，但在始终遵守本法规定的情况下，公司不得就下列事项采取行动，除非该等事项经普通决议批准：

(a)

公司法定资本的任何增加；

(b)

根据第52（a）条，公司股本的任何合并或分拆；

（c）

根据第52（a）条，任何股份的注销；

（d）

根据第83（a）条，董事的薪酬；

（e）

根据第96条，将一名处长免职；

（f）

根据第128条，采纳公司的年度经审核帐目，包括独立帐目及/或合并帐目；及

（g）

根据第131条，任命和确定审计员的薪酬。

79B。

尽管本规例另有规定，但只要A类股份仍在发行和尚未发行，但在始终遵守本法规定的情况下，公司不得就下列事项采取行动，除非该等事项经特别决议批准：

(a)

对公司组织章程大纲所载目标的修订；

(b)

公司名称的任何更改；

（c）

对本规例的任何修订；

（d）

公司的任何解散或清盘；

（e）

批准根据本集团任何员工股票期权计划或任何其他股权激励薪酬计划预留发行的股份总数和股份类别。经澄清，本规例不适用于任何股份、任何其他有权购买本公司股份的证券或可转换为本公司股份的证券，而该等股份已由本公司根据本集团任何雇员股票期权计划或任何其他以股权为基础的奖励补偿计划购回以分配该等股份；

（f）

根据第11条，更改特殊类别股份持有人的权利；

（g）

根据第52（b）条，购买公司本身的股份。已澄清本条例不适用于根据第52（c）条取得股份；

（h）

按照第52（b）条，公司资本的任何削减；及

（一）

根据第139条，将公司重新注册到另一个司法管辖区。

80.

在符合本法条文的规定下，由当其时有权收到股东大会通知并出席股东大会并在会上投票的每一成员签署的书面决议，其效力和效力，犹如该决议是在公司妥为召开和举行的股东大会上通过的一样。任何该等决议可包括若干份格式相同的文件（包括传真副本），每份文件均由一名或多于一名议员或其律师签署；如属议员的法人团体，如由其董事或其他获授权人员或其获正式委任的律师签署，则该等文件即属足够。

81.

任何法团如属成员，可藉其董事会或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在任何大会或任何类别的成员中担任其代表，而获如此授权的人有权行使

82.

除非及直至本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数最多为七（7）名，包括不多于四（4）名根据第82A条选出的董事（“当选董事”）及不少于三（3）名属根据第82B条选出的交易所规则所指的“独立董事”的董事（“独立董事”）。有一项谅解是，如果在拟议的股东大会上同时选举当选董事和独立董事，（i）应有两套单独的投票程序，一套针对当选董事，一套针对独立董事；（ii）在每一套程序上，成员应分别拥有本条例规定的选举当选董事和独立董事的票数；（iii）应首先进行关于最少独立董事人数的投票程序，即三（3）名董事。

(a)

董事会及任何成员或成员团体均有权提名一名或多名人士参选（或连选连任）当选董事。任何会员或会员团体须在根据第55条要求选举当选董事的股东大会召开前至少三十（30）天向公司送达通知，以提名个人。理事会应审查所有提交的提名是否符合第95条的规定，然后应至少在大会预定日期前十五（15）天，汇编并分发一份最终提名名单，供大会表决，发给所有有权出席有关大会并在大会上投票的成员。

(b)

在符合第82A（c）、82C、82D及82E条的规定下，经选举产生的董事须在根据第82A（a）条分发的被提名人名单中，由股东大会通过一项决议作出委任，在该决议中，成员拥有加权投票权，据此，每名成员有权在一名或多于一名被提名人中投下相当于其股份所附票数乘以相等于经如此委任的当选董事人数的票数的票数。

（c）

当选董事的任命如下：

(1)

当选董事的任期自其当选的年度股东大会之日起至下一届年度股东大会止。

(2)

全体当选董事应于每届股东周年大会上退任。

(3)

所有退任的当选董事均有资格连选连任。

(4)

在当选董事退任的会议上，可选举另一名依据第82A（a）条获提名的人士出任当选董事的职位，以填补空出的职位，而在失职情况下，退任的当选董事如主动提出再选连任，而如他已获董事局如此提名，则须当作已获连选连任，除非在该次会议上已明确决议不填补该空出的职位，或除非

82B。

下列规定适用于独立董事：

(a)

董事会和任何成员或成员团体均有权提名一名或多名个人参加独立董事的选举（或连任）。任何会员或会员团体须在根据第55条要求选举当选董事的股东大会召开前至少三十（30）天向公司送达通知，以提名个人。理事会应审查所有提交的提名是否符合第95条的规定，然后应至少在大会预定日期前十五（15）天，汇编并分发一份最终提名名单，供大会表决，发给所有有权出席有关大会并在大会上投票的成员。

(b)

在符合第82B（c）、82C、82D和82E条的规定下，独立董事的任命应在根据第82B（a）条分发的被提名人名单中，由股东大会通过一项决议作出，在该决议中，独立董事应享有加权投票权，据此，每个成员有权在一名或多名被提名人中投出与其股份所附的票数乘以等于将被任命的独立董事人数的票数相同的票数。

82摄氏度。

如因任何理由，董事会的董事职位在其任期内出现空缺，董事会可（以当其时全体董事的绝对多数票）委任一名新的人士填补该空缺职位，条件是（1）董事会须在获委任后七（7）天内，以书面通知所有成员；及（2）在获委任后二十一（21）天内，代表公司已发行股份所附表决权的至少百分之十（10.01）%的成员或成员团体（“要求成员”），可（按其绝对酌情决定权）终止所有当选董事及独立董事的委任（按第82D条的程序）。

(a)

如果所有当选董事和独立董事的任命由一名成员或一组成员根据上述第82C条终止，则董事会应继续任职，仅为以下目的召集一次股东大会：（i）根据请求成员的要求终止整个董事会；（ii）任命新的当选董事和新的独立董事。

(b)

下列规定适用于为审议条例82D（a）中的所有或任何决议而召集的任何大会：

(1)

就根据提出要求的成员的要求而终止整个委员会而言，在该拟议的大会上所需的法定人数应为提出要求的成员。

(2)

就根据提出要求的成员的要求而终止整个董事会而言，成员的表决权应予调整，使提出要求的成员所持有的股份应授予其持有人公司已发行股份所附表决权总数的百分之五十（50.01）。

(3)

在任命新的当选董事和新的独立董事方面，法定人数应保持第58条和第59条的规定，成员的投票权应保持第82B条和第82C条的规定。

82E。

如因任何理由，董事局的董事人数低于根据本规例为董事局会议所需法定人数而订定的人数，而空缺职位在二十一（21）天内未能按照上述第82C条填补，则余下的董事局只须继续留任，以召开股东大会，届时所有董事均须退任，并须按照第82A及82B条委任新的董事。

82楼。

在当选董事获委任后的任何时刻，任何董事均可要求董事会筛选当选董事是否符合交易所规则所指的独立性标准。如董事会认为任何当选董事符合标准，该当选董事应重新归类为独立董事。

(a)

董事的薪酬应由公司不时在股东大会上决定。

(b)

任何董事如应公司的要求，向公司提供特别服务，或需要为公司的目的而出国旅行或逗留，则须从公司领取额外薪酬，其形式为薪金、补助金、自付费用或董事会所决定的任何其他方式。

84.

董事无须持有本公司的股份。

85.

公司董事可以是或成为公司提拔的任何公司的董事会成员或其他高级人员，或在公司作为股东或其他方面可能感兴趣的任何公司中拥有权益，而除非公司另有指示，否则该等董事不得就其作为该等公司的董事或高级人员所获得的任何薪酬或其他利益，或就其在该等其他公司中的权益而向公司负责。

86.

董事可行使公司的一切权力，以不受限制地借入或筹集资金，或为其担保、抵押、质押、转让或以其他方式押记其承诺、财产、资产、权利、在行动中选择的资产，并记入债务、应收款项、收入和未收回的资本或其任何部分，以及发行和创设债权证、债权证股票、抵押、质押、转让、押记或其他证券，作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

87.

除第79A及79B条另有规定外，公司的业务须由董事会管理，董事会可支付为推广及注册公司而招致的一切费用，并可行使法律或本规例规定公司在股东大会上不须行使的所有公司权力，但须受本规例的任何条文规限，但不抵触上述规例或公司在股东大会上订明的条文。为免生疑问，本公司在股东大会上所订立的任何规例，均不得使董事会的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例便属有效。

87A。

除本条例或本法规定须经会员批准外，只要A类股份已发行和尚未发行，除其他事项外，董事会有权解决下列事项：

（一）

核准集团的战略；

（二）

核准集团的年度预算；

（三）

批准经营计划；

（四）

在正常业务过程之外达成的任何交易，但（1）其价值在一个财政年度内合计不超过管理局门槛的交易除外，（2）集团内部交易除外；

（五）

任何出售或处置任何集团公司（公司除外）的任何权益，但不会导致对该集团公司的控制权发生变更；

（六）

任何出售或处置任何集团公司（公司除外）的任何权益而导致对该集团公司的控制权发生变更；

（七）

任何集团公司全部或实质上全部资产的出售或处置；

（八）

购置或建造未列入预算和/或在正常经营过程之外的资本资产，如果集团公司在一年或几年内的一项或几项相关交易中支出总额超过管理局门槛；

（九）

任何集团公司暂停、停止或放弃最近一个财政年度收入超过管理局门槛的任何活动；

（十）

任何集团公司退出或关闭某一业务或业务部门，或缩小规模、减少兵力或精简任何业务，从而导致在正常业务过程之外的现金支出，其现金总额

（十一）

任何集团公司（本公司除外）的合并、合并、合并、转换、重组、安排计划、解散或清盘，但不会导致对该集团公司的控制权发生变更；

（十二）

任何涉及任何集团公司（本公司除外）的合并、合并、合并、转换、重组、安排计划、解散或清盘，导致对该集团公司的控制权发生变更；

（十三）

任何集团公司就任何债务承担、担保或提供担保，但集团内部交易除外，在每种情况下，在正常经营过程之外的债务，其数额均高于管理局的门槛；

（十四）

任何集团公司在正常业务过程之外订立任何合同（不论是以续期或其他方式）或一组相关合同，其价值或要求向该集团公司或从该集团公司支付的总额超过管理局门槛，但集团内部交易除外；

（十五）

任何集团公司订立任何租赁债务，其中租赁债务总额的现值高于管理局门槛，但集团内部交易除外；

（十六）

任何集团公司在正常经营过程之外进行的交易，如在任何情况下涉及购买、出售、租赁或以其他方式取得或处置土地、建筑物、固定装置、机器、设备及附属设施的权益，以供在任何交易或一系列相关交易中超过管理局门槛的代价，但集团内部交易除外；

（十七）

任何集团公司与关联方订立（无论是通过续签还是其他方式）任何协议或交易，但以下情况除外：（1）正常业务过程中的公平交易；（2）集团内部交易；（3）价格低于五万（50000）美元的交易（如果价格可以在交易完成时确定）；

（十八）

任何重大交易，但就重大交易而言，在进行重大交易A之前不需要获得董事会的批准，但应在交易金额计算后三十（30）天内获得批准。如A项重大交易在计算交易金额后三十（30）天内未获理事会批准，则A项重大交易应在合理可行范围内尽快终止；

（十九）

公司以现金以外的方式发行和配发股份；

（二十）

任何集团公司（本公司除外）的授权或已发行股份或章程资本的任何变动，但不会导致对该集团公司的控制权发生变更；

（二十三）

任何集团公司（本公司除外）的授权或已发行股份或章程资本的任何变更，导致对该集团公司的控制权发生变更；

（二十二）

除第102条另有规定外，委员会主席的委任、续聘或提前终止；

（二十三）

在不违反第109条和第111条的情况下，首席执行干事的任命、再任命或提前终止雇用，确定首席执行干事的薪酬；

（二十四）

批准任何集团公司与第三方供应商订立的管理合同；

（二十五）

任命CFO；

（二十六）

内部审计师的任命、重新任命或提前终止聘用，以及确定其薪酬；

（二十七）

除第103条另有规定外，委员会各委员会成员的委任或终止；

（二十八）

除第103、104和105条另有规定外，核准理事会任何委员会的章程；

（二十三）

批准集团的任何政策；

（xxx）

（i）雇用该等会计师、律师、投资银行家、顾问、独立承建商及其他顾问；（ii）签立及交付该等文件、文件及文书；（iii）缴付该等费用及其他款额；及（iv）在每宗个案中作出为促进管理局行使权力而被确定为需要或适宜的作为；

（二十三）

向大会提议审计员候选人，并就其薪酬提出建议；

（三十二）

宣派及支付任何股息，包括公司除法律规定的优先股息以外的末期及中期股息；

（二十三）

批准公司的季度账目；

（三十四）

批准公司经审计的年度（独立和/或合并）账目；

（三十五）

任何集团公司提起任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或其他对集团声誉具有重大影响或如果产生不利影响的法律事项，可能对集团整体产生重大不利影响；

（三十六）

任何集团公司解决对集团声誉具有重大影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或其他法律事项，包括政府当局进行的任何调查，或如果结果不利，可能对集团整体产生重大不利影响；

（三十二）

采纳本集团的任何员工股票期权计划或任何其他基于股权的激励薪酬计划（但须经股东大会根据第79B条批准根据任何此类计划预留发行的股份总数和股份类别）；

（三十八）

批准提交大会表决的任何事项；

（二十三）

除第88及103条另有规定外，将董事会的任何权力转授（包括转授及再转授的权力）予集团公司的任何高级人员或雇员，或包括该等高级人员或雇员的任何团队、委员会或其他团体，但该等转授并不违反、绕过或抵触任何有资格获得多数票或由一名或多数独立董事投票的规定。

（xl）

在符合第82A（a）条的规定下，批准提名一名或多名人士担任当选董事（或连选连任）；

（xli）

在符合第82B（a）条的规定下，批准提名一名或多名个人担任独立董事（或连选连任）；

（xlii）

批准本集团的风险偏好指标和限制；以及

（二十二）

根据该法第57A（3）条收购股份。

87B。

董事会应确保，由于公司的管理和控制是在塞浦路斯进行的，公司的管理和经营考虑到公司的税收优惠并符合适用法律，以确保公司满足适用的税务居民要求并保持其塞浦路斯税务居民身份。

87C。

董事会可委任任何人以观察员身分出席董事会的任何会议及/或董事会根据本规例及按照本规例设立的任何委员会的任何会议，而任何获如此委任的人（“观察员”），在与公司订立标准保密协议的情况下，须（同时向董事及/或委员会成员（视乎情况而定）提供）董事会及/或获委任为该观察员的委员会（视乎情况而定）的所有会议的通知，而该观察员有权出席该委员会的所有会议，并应获得与这些会议有关的所有议程、会议记录和其他有关文件。观察员有权出席其获委任参加的任何会议，但在任何情况下，该观察员无权在任何该等会议上投票，亦不计算其法定人数。管理局可随时并不时（i）将其委任的任何观察员免职，并按照本规例的条文委任另一人代替他或她；及/或（ii）限制或排除一名观察员出席管理局及/或任何委员会（或其任何部分）的某些会议，但如管理局已就该观察员通过和/或批准正式的书面委任条款，而该条款明示排除管理局的此项权力，则属例外。

88.

委员会可不时及随时委任任何公司、商号或个人或团体为公司的获授权代表或代理人，不论该等公司、商号或个人或团体是由委员会直接或间接提名的，而该等获授权代表或代理人的目的及权限、权限及酌处权（不超过委员会根据本规例赋予或可由委员会行使的权力、权限及酌处权），并可在委员会认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书或授权书，可载有委员会认为适当的条文，以保障与任何该等获授权代表或受权人打交道的人及为其提供方便，亦可授权上述获授权代表或受权人转授予他的全部或任何权力、权限及酌情权。

89.

公司可行使本法第36条所授予的有关在国外使用公章的权力，而该等权力属董事会所拥有。

90.

公司可就在塞浦路斯境外备存登记册行使法律赋予公司的权力，而管理局可（在符合法律条文的规定下）就备存任何该等登记册订立和更改其认为适当的规例。

(a)

任何董事如以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约有兴趣，须按照法例第191条，在董事局会议上宣布其兴趣的性质。

(b)

任何董事不得就他感兴趣的任何合约或安排投票，如他这样做，他的投票不计入，亦不计入出席会议的法定人数。

（c）

董事可连同其董事职位同时担任公司的任何其他职位或利润地点（核数师职位除外），任期及条款（薪酬或其他方面）由董事会决定，而任何董事或拟任董事不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，亦不得因其担任任何该等其他职位或利润地点的任期或作为卖方、买方或其他方面的任期而丧失与公司订立合约的资格，或由公司或代表公司订立的任何合约或安排，而任何董事在其中有任何利害关系，均须予以撤销，而任何如此订约或如此利害关系的董事，亦无须向公司交代任何该等合约或安排因该等董事担任该职位或因该等董事所确立的信托关系而实现的利润。

（d）

董事可自行或透过他们所属的公司以专业身分行事，而他们或他们所属的公司有权因其专业服务而获得酬金，而无须顾及他们的董事身分。但本条文并不授权任何董事或其所属的律所担任核数师。

92.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据，以及支付予公司的款项的所有收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

93.

委员会须安排在为以下目的而设置的簿册内制作会议纪录：

(a)

委员会对主席团成员的所有任命；

(b)

出席每次董事会会议及董事会任何委员会会议的董事名单；及

（c）

所有大会、理事会会议和理事会各委员会的所有决议和议事程序。

93A。

委员会会议秘书可由主席委任为该等会议的秘书，并作会议纪录。

94.

委员会可就任何人向公司提供的服务而批给他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他

95.

如有关人士有下列情况，则任何董事的职位须予腾空或不得当选：

(a)

凭藉法例第176条而不再担任署长；或

(b)

破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（c）

因根据法例第180条作出的命令而被禁止出任署长；或

（d）

因精神或身体疾病或因其死亡而永久丧失能力或无法履行其职责；

（e）

向公司发出书面通知，辞去其职务；或

（f）

就独立董事而言，不符合本所规则所指的独立标准。

96.

即使本规例或公司与该董事订立的任何协议另有规定，公司仍可藉普通决议（该决议已按照本法例第136条发出特别通知），在其任期届满前将该董事免职。该项撤销并不损害处长就违反他与公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。

97.

董事会可合并开会，以处理其认为适当的事务、休会及以其他方式规管其会议，而在任何会议上产生的事宜，须由当时所有董事的绝对多数票决定，但以下所列的事宜除外，而只要A类股份已发行及尚未发行，则须按以下方式决定：

(a)

第87A（i）条、第87A（ii）条、第87A（iii）条、第87A（vi）条、第87A（vii）条、第87A（xii）条、第87A（xviii）条、第87A（xviii）条、第87A（xxi）条、第87A（xxxxix）条和第87A（xlii）条中的事项须获得合格多数票，而“合格多数票”是指当时所有董事的七十五（75）%多数票，

(b)

第87A（ii）条、第87A（xxii）条、第87A（xxiv）条和第87A（xlii）条中的事项须获得至少一名独立董事的赞成票，并须注意第87A（ii）条和第87A（xlii）条中的事项还须获得董事的合格多数票，

（c）

第87A（xxvi）、第87A（xxxiv）及第87A（xxxi）条中的事项须由至少一名独立董事投赞成票，该独立董事同时兼任审核委员会主席（但须由公司内部组成），

（d）

第87A（xvii）条、第87A（xxxv）条、第87A（xl）条和第87A（xli）条中的事项，须获得独立董事过半数的赞成票，

（e）

除上文第97（d）条的规定外，第87A（xvii）条中的事项还应要求除符合关联方资格的董事以外的其他董事获得百分之七十五（75）%的多数票，并且

（f）

条例87A（xl）及87A（xli）内的事项，除须符合以上第97（d）条的规定外，还须获得董事的合格多数票。

98.

如票数相同，主席无权投第二票或决定票。

99.

任何处长均可在任何时间召集委员会会议，而秘书应处长的要求，须随时召集委员会会议。须向任何董事发出最少九十六（96）小时的董事会会议通知，但如董事会全体成员同意，会议可在较短的时间内举行。会议可通过电话或其他方式举行，以便所有出席的人可同时听取出席会议的其他所有人的意见和陈述，以这种方式参加会议的人应被视为出席会议。在这种情况下，会议应视为在会议秘书所在地举行。

100.

只要A类股份是已发行和尚未发行的，董事会业务交易所需的法定人数应为董事的简单多数。

101.

连续董事可在其团体中有任何空缺的情况下行事，但只要A类股份已发行及尚未发行，如其数目减至低于本规例所定或根据本规例所定为董事会会议所需法定人数的数目，则连续董事只可按第82E条所列程序填补空缺职位，以将董事数目增至该数目，或召集股东大会，但不得作其他用途。

102.

董事会应以当其时全体董事的绝对多数票选举一名主席，但须获得至少一名独立董事的赞成票（只要A类股份已发行和尚未发行），但如没有选出主席，或如主席在指定的举行该次会议的时间后三十（30）分钟内未出席任何会议，出席会议的董事可选择其中一人主持会议，但如出现平局，该临时主席无第二票或决定票。主席的任期自其获委任之日起至其获委任后第二年的委员会第一次会议为止。在主席的首次委任期间，董事会不得终止对主席的委任，除非他因任何理由（包括第95条所列的理由）不再担任董事，或他以当时所有董事的绝对多数票被免职，但须获得至少一名独立董事的赞成票（只要A类股份已发行且尚未发行）。

103.

委员会可将其任何权力转授予由一名或多于一名董事组成的委员会，视乎委员会认为适当而定；如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合委员会就其权力、章程、法律程序、法定人数或其他方面施加于委员会的规例。

104.

委员会可选出一名会议主席；如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后十五（15）分钟内未出席，则出席会议的成员可从人数中选择一人担任会议主席。委员会主席不得有第二次或决定性的表决权。如在委员会一级的任何事项上出现僵局，有关委员会应将该事项提交理事会。

105.

除管理局施加的规例另有规定外，委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会，而在任何会议上提出的问题，须由出席会议的委员以过半数票决定。

106.

任何管理局会议或管理局委员会会议或任何以署长身分行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等署长或以上述身分行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等人或其中任何一人已被取消资格，其效力亦须犹如每名该等人已获妥为委任，并有资格出任署长一样。

107.

由每名董事以信函、电邮或传真签署或批准的书面决议，其效力及效力，犹如该决议是在管理局或委员会的会议上通过的，而该会议或委员会是妥为召开及举行的，而签署时，该决议可由若干份文件组成，每份文件均由一名或多于一名上述人士签署（但如本规例规定须取得一致同意，则任何该等决议须由全体董事签署）。

108.

除第87B条另有规定外，董事可藉电话会议或会议或以类似通讯设备参加任何董事会议或任何获正式授权的委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备听到彼此的声音，而以该等方式参加会议即构成亲自出席该会议，并须为该会议作出适当的会议纪录。

109.

董事会可以当其时所有董事的绝对多数票，委任一名兼任董事的人士为公司行政总裁（“首席执行官”），任期及条款由董事会认为适当，并可在符合就任何个别情况订立的任何协议的条款及第110条（如适用）的规定下，撤销该项委任。

110.

首席执行干事的任期从其任命之日起至其任命之日后第二年的理事会第一次会议为止。在首席执行官最初任期内，董事会不得终止其任命，除非首席执行官因任何理由（包括第95条所列理由）不再担任董事，或首席执行官的任命以当时全体董事的绝对多数票被撤销。本规例第110条的条文，自公司发行A类股份时起生效，并只适用于已发行及尚未发行的A类股份。

111.

首席执行官应获得董事会可能决定的薪酬（无论是通过薪金、佣金或利润参与，或部分以一种方式和部分以另一种方式）。被任命为首席执行官的董事的薪酬应独立于根据第83条确定的薪酬，并在其之外。

112.

首席执行官应是集团所有日常事务的负责人和负责人。首席执行干事有权决定根据本规例或本法例无须经成员或董事会批准的所有交易，并有权决定董事会不时转授给他的其他职责及权力。

112B。

首席执行干事可酌情将其全部或部分职责和权力委托给由其指定的首席执行干事副手（“副首席执行干事”）。在首席执行官的任命被撤销或终止的情况下，副首席执行官的任命应同时被视为被撤销和终止。

113.

秘书由委员会委任，任期、酬金及条件由其认为适当；任何如此委任的秘书可由委员会免职。

114.

以下人士不得获委任或担任秘书职务：

(a)

公司的唯一董事；或

(b)

任何法团，而该法团的唯一董事同时亦是公司的唯一董事；或

（c）

法团的唯一董事，而该法团是公司的唯一董事。

115.

法律或本规例的条文规定或授权由处长及秘书或向处长及秘书作出某件事，并不因该条文是由同时以处长及秘书的身分行事的人或向同时以处长及秘书的身分行事或代替秘书行事的人作出而令信纳。

(a)

委员会须就该印章的安全保管订定条文，而该印章只可由委员会或获委员会就该事宜授权的委员会的授权使用，而每一份须贴有该印章的文书，均须由一名处长签署，并须由秘书或第二名处长或委员会为此目的而委任的其他人签署。

(b)

除上述印章外，本公司还可根据本法第36（1）条的规定，拥有一个公章，该公章应用于上述章节所述的目的。

117.

只要A类股份已发行及尚未发行，董事会可在不违反法例第169C条条文的情况下，不时向成员派发董事会认为由公司利润证明合理的中期及末期股息。

118.

除利润以外，不得宣布股息。

119.

在宣布任何末期股息前，管理局可从公司的利润中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由管理局酌情决定，该等储备金可适用于公司的利润可适当运用的任何目的，而在该项申请提出前，管理局可按同样的酌情决定权，将其运用于公司的业务，或投资于管理局不时认为适当的投资（公司的股份除外）。董事会亦可在不将该等利润存入储备金的情况下，将其认为审慎而不应分配的任何利润结转。

120.

除享有特别股息权利的人（如有的话）的权利外，所有股息均须按每一股份须缴付的总额的比例宣布及分配，而每一股份已缴付或贷记为已缴付的股息，而就该等股份而派发股息，但就本规例而言，任何股份在催缴前已分派或贷记为已分派的款额，均不得视为就该股份而派发的股息。所有股息均须按规定须缴付的总额的比例，按在任何部分或部分期间已缴付或贷记为缴付的每一股份须缴付的总额的比例，按比例分配及分配。

121.

委员会可从任何可分配予任何成员的股息中，扣减他现时因与公司股份有关的催缴而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

122.

当公司根据本规例宣布派发股息或红利时，可指示全部或部分以分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股份，或以其中任何一种或多种方式，支付该等股息或红利，而董事局须使该决议生效，而如就该等分配出现任何困难，则董事局可作出其认为合宜的解决，特别是可发出部分证明书及订定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此订定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何该等特定资产归属委员会认为合宜的受托人。

123.

就股份以现金派发的任何股息、利息或其他款项，可藉支票或认股权证寄往该持有人的注册地址，如属联名持有人，则可寄往该联名持有人在会员名册上首次列名的该联名持有人的注册地址，或寄往该联名持有人或联名持有人以书面指示的地址。每份该等支票或手令均须按所寄出的人的命令支付。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、红利或其他可予分配的款项，提供有效收据。

124.

本公司不派发任何股息。

125.

委员会须安排就下列事项备存适当的帐簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项，以及与之有关的收付和支出事项；

(b)

本公司的所有货物买卖；及

（c）

公司的资产和负债。

126.

该等帐簿须备存于公司的注册办事处，或在符合本法例第141（3）条的规定下，备存于董事会认为适当的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

127.

委员会须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点，以及在何种条件或规例下，可供非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如属章程所授予或获委员会或公司在股东大会上授权，则属例外。

128.

除第79A条另有规定外，董事会须按照法例第142及151条，不时安排拟备上述各节所提述的损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及报告，并提交公司大会批准。

129.

须于股东大会日期前不少于二十一（21）天，向公司的每名成员、每名债权证持有人及每名根据第40条注册的人送交将于股东大会上提交公司的每份资产负债表（包括法律规定须附于该等资产负债表的每份文件）的副本，连同核数师报告的副本。

130.

公司在股东大会上，可根据董事会的建议，决定宜将当其时公司任何备用金账户的贷项或损益金账户的贷项或以其他方式可供分配的款项的任何部分资本化，并据此将该等款项拨作免费分配，在以股息方式按相同比例分配而本有权获得股息的议员中，但条件是该等股息不得以现金支付，而须用于或用于支付该等议员所分别持有的任何股份的任何当其时未支付的款额，或以全额未发行的公司股份或债权证的形式支付，而该等股份或债权证须按上述比例分配、分配及贷记为已足额支付的款项，或部分按上述比例分配及部分按上述比例分配，或部分按上述比例分配及部分按上述比例分配，或按上述比例分配，或按上述比例分配，或按上述比例分配，或按上述比例分配，或按上述比例分配，或按上述比例分配，而委员会须使该决议生效。

131.

凡上述决议已获通过，则管理局须将所有决议拟资本化的未分割利润的拨款及申请，以及所有已缴足股款的股份或债权证（如有的话）的配发及发行，并一般须作出实施该决议所需的一切作为及事情，全权委有权按照该等条文发出部分证明书，或以现金付款，或以其认为适合的其他方式，就股份或债权证成为可按部分分配的情况作出规定，并授权任何人代表所有有权获得该等证书的成员与公司订立协议，就他们在该等资本化后可能有权获得的任何其他股份或债权证，分别配发予他们（贷记为缴足股款），作出规定，或（视属何情况而定）由公司代该等成员缴付其已决意资本化的利润的各自比例、其现有股份的未付款额或任何部分的款项，而根据该授权订立的任何协议，均对所有该等成员有效及具约束力。

132.

在不违反第79A条的规定下，核数师应以普通决议委任。只要A类股票已发行和尚未发行，董事会有权向大会提出审计员候选人，并就其薪酬提出建议。

133.

公司可亲自或以邮递、电邮或传真方式向会员或其注册地址发出通知。如通知书是以邮递方式发出，则该通知书的送达须当作已完成，但须在该通知书寄出后二十四（24）小时届满时，该通知书已妥为邮寄、寄送及寄出。如以电子邮件或传真发出通知，则该通知应视为一经发出即生效，但如以电子邮件发出，则不存在未收到通知的情况，而如以传真发出，则须有有关的传送确认书。

134.

公司可向股份的共同持有人发出通知，方法是将该通知发给在会员名册上首次就该股份指明的共同持有人。

135.

公司可将通知以邮递方式发给因任何成员死亡或破产而有权分得股份的人，方法是将通知以预付信件的形式寄往声称有此种权利的人为此目的而提供的地址（如有的话），邮递方式可按姓名或死者代表的职衔、破产人的受托人的职衔，或以任何类似的说明寄往该等人，或（直至该地址已如此提供为止）以任何方式发出通知，而在死亡或破产没有发生的情况下，该通知亦可能以同样的方式发出。

136.

每一次股东大会的通知应以任何方式发出——在授权之前：

(a)

每名会员，但没有向公司提供向其发出通知的注册地址的会员除外；

(b)

凡任何成员如不因其死亡或破产而有权接获大会的通知，而该成员因其是成员的法定遗产代理人或破产受托人而将股份的所有权移交予该成员的人；及

（c）

审计员。

137.

除第79B条另有规定外，如公司须清盘，则经特别决议的批准及法律所规定的任何其他批准后，清盘人可将公司的全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以实物或种类在各成员之间分割，并可为上述目的就任何拟分割的财产设定其认为合理的价值，并可决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为适当的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分，以信托形式归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券是有任何法律责任的。

138.

每名当其时的公司董事或其他高级人员，在执行其职责过程中或在执行职责过程中可能蒙受或招致的任何损失或法律责任，包括在为任何民事或刑事法律程序进行辩护时所招致的法律责任，而在该法律程序中作出了有利于他的判决，或在该法律程序中他被宣告无罪，或在与根据本法律第383条提出的申请有关的申请中，法院给予他的救济，则须从公司的资产中获得赔偿本公司的任何董事或高级人员均无须对

139.

本公司可藉特别决议并经公司注册处处长同意，继续作为受塞浦路斯共和国以外的国家或司法管辖区的法律制度管辖的法人存在，而该国家或司法管辖区须根据该国家或司法管辖区的法律经营。