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附件 10.1

执行版本

 

 

 

信用协议

截至2019年2月12日

其中

CALCEUS MIDCO，INC.，

作为控股，

CALCEUS收购公司

作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

和

其他贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司，

美国高盛银行，

富国银行证券有限责任公司

和

杰富瑞金融有限责任公司

作为牵头安排人和账簿管理人

 

 

 

目 录

 

          页  
第一条  
定义和会计术语  

第1.01节

   

定义的术语

   

第1.02节

   

其他解释性规定

      49  

第1.03节

   

会计条款

      50  

第1.04节

   

四舍五入

      51  

第1.05节

   

对协议、法律等的引用

      51  

第1.06节

   

一天中的时间

      51  

第1.07节

   

付款或履行的时间

      51  

第1.08节

   

货币等价物一般

      51  

第1.09节

   

有限条件交易

      52  
第二条  
承诺  

第2.01节

   

借款

      53  

第2.02节

   

贷款的借款、转换和延续

      53  

第2.03节

   

[预订的]

      54  

第2.04节

   

[预订的]

      54  

第2.05节

   

预付款

      54  

第2.06节

   

终止或减少承诺

      61  

第2.07节

   

偿还贷款

      61  

第2.08节

   

兴趣

      61  

第2.09节

   

费用

      62  

第2.10节

   

利息和费用的计算

      62  

第2.11节

   

负债证明

      62  

第2.12节

   

一般付款

      63  

第2.13节

   

付款共享

      64  

第2.14节

   

增量借款

      65  

第2.15节

   

定期贷款的延期

      67  
第三条  
税收、增加的成本保护和违法行为  

第3.01节

   

税收

      69  

第3.02节

   

违法

      72  

第3.03节

   

无法确定费率

      72  

第3.04节

   

增加的成本和减少的回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金

      72  

第3.05节

   

资金损失

      73  

第3.06节

   

适用于所有赔偿请求的事项

      74  

第3.07节

   

在某些情况下更换贷款人

      75  

第3.08节

   

生存

      76  

 

我-

          页  
第四条  
借款的先决条件  

第4.01节

   

初始定期贷款的条件

      76  
第五条  
陈述和保证  

第5.01节

   

存在、资格和权力；遵守法律

      78  

第5.02节

   

授权；不违反

      78  

第5.03节

   

政府授权；其他同意

      78  

第5.04节

   

绑定效果

      78  

第5.05节

   

财务报表；无重大不利影响

      78  

第5.06节

   

诉讼

      79  

第5.07节

   

财产所有权；留置权

      79  

第5.08节

   

环境合规

      79  

第5.09节

   

税收

      80  

第5.10节

   

符合ERISA

      80  

第5.11节

   

子公司；股权

      80  

第5.12节

   

保证金规定；投资公司法

      81  

第5.13节

   

披露

      81  

第5.14节

   

知识产权；许可证等

      81  

第5.15节

   

偿债能力

      81  

第5.16节

   

抵押文件

      81  

第5.17节

   

所得款项用途

      82  

第5.18节

   

反恐怖主义法

      82  
第六条  
肯定性契约  

第6.01节

   

财务报表

      82  

第6.02节

   

证书；其他信息

      84  

第6.03节

   

通知

      85  

第6.04节

   

[预订的]

      85  

第6.05节

   

维持存在

      85  

第6.06节

   

物业维护

      85  

第6.07节

   

保险的维护

      86  

第6.08节

   

遵守法律

      86  

第6.09节

   

书籍和记录

      86  

第6.10节

   

检查权

      86  

第6.11节

   

保证义务和提供担保的公约

      87  

第6.12节

   

所得款项用途

      87  

第6.13节

   

进一步保证和交割后契约

      87  

第6.14节

   

指定子公司

      87  

第6.15节

   

缴纳税款

      87  

第6.16节

   

业务性质

      88  

第6.17节

   

维持评级

      88  

 

-II-

          页  
第七条  
消极契约  

第7.01节

   

留置权

      88  

第7.02节

   

投资

      92  

第7.03节

   

负债

      95  

第7.04节

   

根本性变化

      99  

第7.05节

   

处置

      100  

第7.06节

   

限制付款

      102  

第7.07节

   

[预订的]

      104  

第7.08节

   

与关联公司的交易

      104  

第7.09节

   

债务的预付款等

      106  

第7.10节

   

[预订的]

      106  

第7.11节

   

控股契约

      106  

第7.12节

   

否定承诺

      107  
第八条  
违约事件和补救措施  

第8.01节

   

违约事件

      108  

第8.02节

   

违约事件的补救措施

      110  

第8.03节

   

排除非实质性子公司

      110  

第8.04节

   

资金运用

      110  
第九条  
行政代理人和其他代理人  

第9.01节

   

代理人的任命和授权

      111  

第9.02节

   

职责委派

      112  

第9.03节

   

代理人的责任

      112  

第9.04节

   

代理商的依赖

      113  

第9.05节

   

违约通知

      114  

第9.06节

   

信用决定；代理人披露信息

      114  

第9.07节

   

代理人的赔偿

      115  

第9.08节

   

代理人以个人身份

      115  

第9.09节

   

继任代理人

      115  

第9.10节

   

行政代理人可提交索赔证明

      116  

第9.11节

   

抵押和担保事项

      117  

第9.12节

   

其他代理；编曲和经理

      118  

第9.13节

   

委任补充行政代理人

      118  

第9.14节

   

预扣税

      119  

第9.15节

   

现金管理义务；担保对冲协议

      119  

第9.16节

   

贷方的声明、保证和确认

      119  

第9.17节

   

某些ERISA事项

      120  

 

iii-

          页  
第十条  
各种各样的  

第10.01节

   

修正等

      121  

第10.02节

   

通知和其他通讯；传真副本

      122  

第10.03节

   

无豁免；累积疗法

      124  

第10.04节

   

律师费用和开支

      124  

第10.05节

   

借款人的赔偿

      125  

第10.06节

   

付款搁置

      126  

第10.07节

   

继任者和受让人

      126  

第10.08节

   

保密

      133  

第10.09节

   

抵消

      134  

第10.10节

   

同行

      134  

第10.11节

   

一体化

      134  

第10.12节

   

陈述和保证的存续

      135  

第10.13节

   

可分割性

      135  

第10.14节

   

管辖法律、管辖权、程序服务

      135  

第10.15节

   

放弃陪审团审判权

      135  

第10.16节

   

绑定效果

      136  

第10.17节

   

判断货币

      136  

第10.18节

   

贷款人行动

      136  

第10.19节

   

美国爱国者法案

      136  

第10.20节

   

ABL债权人间协议

      137  

第10.21节

   

英语的使用

      137  

第10.22节

   

绝对义务

      137  

第10.23节

   

没有咨询或信托责任

      137  

第10.24节

   

承认和同意欧洲经济区金融机构的救助

      138  

第10.25节

   

重大非公开信息

      138  

时间表

 

1.01B    —    不受限制的子公司
1.01C    —    除外附属公司
1.01D    —    担保人
2.01    —    期限承诺
5.06    —    诉讼
5.11    —    子公司及其他股权投资
6.13（b）    —    交割后契约
7.01（b）    —    现有留置权
7.03（c）    —    幸存的债务
7.05（p）    —    某些截止日期处置
7.08    —    与关联公司的交易
10.02    —    行政代理人办公室，某些通知地址

 

-iv-

展品

形式

 

A      —     

承诺贷款通知
B      —     

[预订的]
C      —     

术语说明
D      —     

合规证书
E      —     

分配和假设
F      —     

保证
G      —     

安全协议
H      —     

[预订的]
I      —     

知识产权安全协议
J      —     

官员证书
K      —     

折扣预付款选项通知
L      —     

贷款人参与通知
M      —     

折扣自愿提前还款通知
N      —     

债权人间协议补充
O      —      美国税务合规证书

 

-V-

信用协议

本信贷协议于2019年2月12日由特拉华州公司Calceus Midco，Inc.（“控股”）、特拉华州公司Calceus Acquisition，Inc.（“借款人”）、作为行政代理人和抵押代理人的摩根大通银行（“摩根大通”）以及本协议不时的每个贷方（统称，“贷方”和单独的“贷方”）。

初步声明

1.借款人和控股公司特此签订本协议，以要求和本协议项下的贷款人签订本协议，以提供新定期贷款形式的信贷（“初始定期贷款”；提供此类贷款的贷款人）初始定期贷款，本协议项下的“初始定期贷款人”）在截止日期的本金总额为290,000，000美元，可按本协议规定增加。

2.截止日期（a）的初始定期贷款的收益，用于全额偿还所有未偿还的定期贷款和其他未付债务，并根据截至2013年2月1日的特定信贷协议解除借款人控股公司之间的所有留置权，贷款方和Jefferies Finance，LLC，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（经第1号修正案修订，日期为2013年9月26日，并经进一步修订、重述、修订和重述，在本协议日期之前根据其条款不时补充或以其他方式修改）（统称为“再融资”）和（b）支付交易费用（定义见本协议）。

3.适用的贷方已表示愿意按照此处规定的条款和条件提供贷款。

考虑到此处包含的共同契约和协议，双方承诺并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL代理”是指作为ABL工具下的行政代理和抵押代理的富国银行银行、全国协会。

“ABL信贷协议”是指控股公司、借款人、其他借款人一方、ABL代理以及若干银行和其他金融机构不时签订的日期为2013年2月1日的ABL信贷协议，该协议可能会被修改、重述、不时修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改或退款、再融资、重组、替换、更新、偿还、增加或延长（无论是全部还是部分，无论是与原始行政代理人和贷款人或其他代理人和贷方或其他方式，以及是否根据原始ABL信贷协议或其他信贷协议或其他方式提供，除非此类协议、文书或文件明确规定其无意也不是ABL信贷协议）。

“ABL文件”是指ABL信贷协议中定义的“贷款文件”，该文件可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、更新、偿还、增加或全部或部分延长，不时根据第7.03节在适用范围内（明确规定其无意也不是ABL文件的任何协议、文件或文书除外）。

“ABL工具”是指对ABL信贷协议、任何贷款文件（定义见此处）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保、担保协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证的统称申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据或与上述任何一项有关而签署和交付的其他文书和文件，在每种情况下都可能不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退款，再融资、重组、更换、更新、偿还，不时增加或延长（无论是全部还是部分，无论是与原始代理和贷方或其他代理和贷方或其他方式，以及是否根据原始ABL信贷协议或一项或多项其他信贷协议（包括本协议）提供），契约或融资协议或其他方式， 除非此类协议、文书或文件明确规定其无意也不是ABL设施）。在不限制上述一般性的情况下，“ABL融资”一词应包括任何协议（i）更改由此产生或由此预期的任何债务的到期日，将控股子公司或借款人添加为额外的借款人或担保人，增加由此产生或可借入的债务金额，或以其他方式改变其条款和条件。

“ABL债权人间协议”是指ABL代理与Jefferies Finance LLC之间于2013年2月1日签订的债权人间协议，并由截至本协议日期的债权人间协议补充文件以附件 N的形式进行修订和补充（其中，除其他外，将Jefferies Finance LLC替换为抵押代理人），因为该条款可能会不时进一步修订、修改或补充。

“ABL贷款”是指根据ABL工具提供的贷款。

“可接受的折扣”具有第2.05（d）条规定的含义。

“接受日期”具有第2.05（d）条规定的含义。

“被收购EBITDA”是指，对于任何被收购实体或业务或任何期间的任何转换受限子公司，该被收购实体或业务或转换受限子公司在该期间的合并EBITDA金额，由此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司在合并基础上确定。

“被收购实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。”

“附加贷款人”具有第2.14（b）条规定的含义。

“行政代理”，除第9.13节，摩根大通，以其作为行政代理的贷款文件，或根据第9.09节任命的任何继任行政代理。

 

-2-

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，并在适当情况下，附表10.02规定的帐户或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政问卷”是指行政代理人提供的形式的行政问卷。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一个人。“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“附属债务基金”是指发起人的任何附属公司（自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人的主要利益而拥有和经营），主要从事、或为在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷展期的基金或其他投资工具提供建议，并且发起人不直接或间接地，拥有指导或促使该实体的投资政策的方向的权力。

“附属贷款人”是指任何非附属债务基金、控股公司、借款人和/或控股公司的任何子公司，为免生疑问，不包括任何附属债务基金。

“附属贷款人上限”具有第10.07（j）（v）条规定的含义。

“代理相关人员”是指代理及其各自的关联方，以及此类人员和关联方的高级职员、董事、雇员、代理人和实际受托人。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人和补充行政代理人（如有）的统称。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺。

“协议”指本信用协议。

“协议货币”具有第10.17条规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05（d）条规定的含义。

“适用贷款办公室”对于任何贷款人而言，是指为欧洲货币利率贷款或基本利率贷款指定的此类贷款人办公室、分支机构或附属机构（如适用），通知行政代理人和借款人，或按照该贷款人成为本协议一方的转让和假设中的其他规定，根据第3.01（e）节和第3.02节的规定，其中任何一个办事处都可以，由该贷款人在提前十（10）天向行政代理人和借款人发出书面通知后进行更改；前提是，就“排除的税款”和第3.01条的定义而言，任何此类更改均应被视为根据转让和假设进行的转让。

 

-3-

“适用费率”是指每年的百分比等于：

（i）对于属于定期贷款的欧洲货币利率贷款，为5.50%，以及对于属于定期贷款的基本利率贷款，为4.50%。

“适当的贷款人”在任何时候是指就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“经批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。”

“经批准的基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）管理、建议或管理的任何基金、建议或管理该贷款人。

“资产百分比”具有第2.05（b）条规定的含义。

“受让人”具有第10.07（b）条规定的含义。

“转让和承担”是指实质上采用附件 E形式或借款人和行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的转让和承担。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应归属债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至2018年5月26日止财政年度经审计的合并资产负债表以及借款人及其子公司截至5月26日止财政年度的相关经审计合并收入和现金流量表，2018。

“可用金额”在任何时候是指等于以下各项之和的金额（不得小于零）：

（a）金额等于（x）33,500，000美元和（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的40%中的较大者，财务报表可根据备考确定基础；加

（b）等于从截止日期后的第一个完整财政季度开始到最近完成的测试期结束的期间（作为一个会计期间）合并净收入的较大（A）50%的金额已根据第6.01（a）或（b）节和（B）节提交财务报表的截至5月30日的财政年度的保留超额现金流的总和（但在任何期间不少于零），2020年以及截至该日期的每个后续完整财政年度的超额现金流量，在每种情况下，根据第2.05（b）节不需要预付定期贷款；加

（c）借款人作为现金股权收到的任何出资或其他股权发行收益（构成不合格股权发行收益的任何金额除外）的金额，加上公允市场价值，如

 

-4-

借款人善意地将借款人作为出资或作为发行借款人股权的回报而收到的有价证券或其他财产（构成不合格股权发行收益的任何金额除外），在每种情况下，从紧接截止日期的次日起（包括该日）至该时间（包括该时间）期间；加

（d）在每种情况下，借款人和/或任何子公司在截止日期后发行的任何债务或不合格股权的本金总额（向借款人或子公司发行的债务或此类不合格股权除外），已转换为或交换借款人或借款人的任何母公司的股权，但不构成不合格股权，连同任何现金等价物的公平市场价值和借款人或此类子公司在此类交换或转换时收到的任何财产或资产的公平市场价值（由借款人合理确定），在每种情况下，从紧接截止日期的次日起（包括该日）至该时间（包括该时间）期间；加

（e）借款人或任何子公司在截止日期后的第二天（包括该日）至包括与根据第7.02（n）条进行的任何投资向某人（借款人或任何子公司除外）进行处置有关的时间；加

（f）在为确定此类投资的金额而尚未反映为与此类投资相关的资本回报的范围内，借款人和/或任何子公司在截止日期后的第二天（包括该日）至该时间（包括该时间）期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额有关的收益，包括现金本金偿还贷款，在根据第7.02（n）条进行的任何投资收到的每种情况下；加

（g）金额等于（A）借款人和/或任何子公司根据第7.02（n）条对已重新指定为子公司或已合并的任何非限制性子公司的任何投资金额之和，合并或合并或合并，或被清算，清盘或解散到借款人或任何子公司，以及（b）已转让、转让或以其他方式分配给借款人的任何非限制性子公司的财产或资产的公平市场价值（由借款人合理确定）和/或任何子公司，在每种情况下，从紧接截止日期的次日起（包括该日）至该时间（包括该时间）期间；加

（h）从紧接截止日期的次日起至该时间（包括该时间）期间借款人保留的保留拒绝收益总额；减

（i）金额等于（i）根据第7.06（k）条作出的限制性付款金额，加上根据第7.09条作出的次级债务的预付款、赎回、购买、废止或其他清偿（a）（B），加上根据第7.02（n）条进行的投资，加上根据第7.03条产生的任何债务的初始本金，加上（v）根据第7.01条产生的留置权，在每种情况下，在截止日期之后和该时间之前作出，或同时。

“保释行动”是指适用的欧洲经济区决议机构就欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

 

-5-

“保释立法”是指，对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，该欧洲经济区成员国不时的实施法律这在欧盟保释立法附表中有所描述。

“破产法”是指经修订的美国法典第11篇，或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母公司成为破产或无力偿债程序的对象，或拥有接管人、接管人、受托人、管理人、保管人、受让人为债权人或为其指定的负责重组或清算其业务的类似人的利益，或根据行政代理人的善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意批准，或默许，任何此类程序或任命，前提是破产事件不应仅因政府当局或其机构对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致，此外，该所有权权益不会导致或赋予该人免于美国境内法院的管辖权或对其执行判决或扣押令的豁免 资产或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、否认、否认或否认该人或其母公司订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的NYFRB利率加上1⁄21%和（c）当日（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）一个月利息期的欧元汇率加上1%；但就本定义而言，任何一天的欧元汇率均应基于该日伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率（或如果LIBO屏幕利率不可用于该一个月的利息期，则为内插利率）。由于最优惠利率、NYFRB利率或欧洲货币利率的变化而导致的基本利率的任何变化应分别自最优惠利率、NYFRB利率或欧洲货币利率的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基本利率贷款”是指以基本利率为基础的利率计息的贷款。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）中定义的“计划”并受守则第4975节的约束，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA第I篇或守则第4975节而言）任何此类“雇员”的资产的任何人福利计划”或“计划”。

“善意债务基金”是指在正常业务过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人，由任何控制、由（a）Holdings和/或其任何子公司的任何竞争对手或（b）该竞争对手的任何附属公司控制或受其共同控制，但没有人员参与对该竞争对手或附属公司的任何投资（i）使，有权做出或与他人一起做出与该人有关的任何投资决定，或有权访问与控股或其子公司或任何实体有关的任何信息（公开信息除外）构成控股或其任何子公司业务的一部分。

 

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“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款”是指由相同类别和类型的贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款的情况下，由适用类别的每个贷方提供的具有相同利息期的借款。

“营业日”是指除星期六、星期日或商业银行根据以下法律获准关闭的其他日子以外的任何日子，或实际上在New York City关闭；但如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，营业日不包括伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间不进行美元存款交易的任何此类日期。

“资本支出”是指在任何时期内，借款人及其受限子公司的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债计提，包括资本化研发成本和资本化软件支出）的总和，但不重复在此期间，根据公认会计原则，在借款人及其受限子公司的合并资产负债表中反映的不动产、厂房或设备中，以及（b）借款人及其受限子公司在该期间产生的资本化租赁义务。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何决定时，与资本化租赁相关的负债金额，此时需要资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为其根据公认会计原则作为负债入账的金额。

“资本化研发成本”是指根据公认会计原则要求资本化的研发成本。

“资本化软件支出”是指在任何时期内，个人及其受限子公司在该时期内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，符合公认会计原则，是或必须在个人及其受限子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或任何受限子公司拥有的范围内：

（1）美元；

（2）由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、完全和无条件担保或保险的证券，其证券作为完全信任无条件担保该政府自收购之日起24个月或更短期限的信用义务；

 

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（3）自购买之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，与任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于500,000，000美元，在非美国银行的情况下不少于100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）；

（4）与符合上述第（3）款规定条件的金融机构签订的本定义第（2）、（3）、（7）款所述类型的标的证券的回购义务；

（5）穆迪评级至少为“P-1”或标准普尔评级至少为“A-1”的商业票据，在每种情况下，在其创建之日起24个月内到期，以及由标准普尔评级为“A”或更高或穆迪评级为“A-2”或更高的人发行的债务或优先股，到期日为24个月或自收购之日起不到；

（6）分别获得穆迪或标准普尔评级至少为“P-2”或“A-2”的有价短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均不得评级此类义务，借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下都在其创建或收购之日起24个月内到期；

（7）由美国的任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务机关发行的易于销售的直接债券，具有穆迪或标准普尔的投资级别评级，期限为自收购之日起24个月或更短；

（8）由任何外国政府或其任何政治部门或公共机构发行的易于销售的直接债券，在每种情况下都具有穆迪或标准普尔的投资级别评级，期限为自收购之日起24个月或更短；

（9）自收购之日起平均期限为12个月或以下的投资于标准普尔或穆迪评级为前三名的货币市场基金；

（10）对于任何外国子公司：（i）该外国子公司的首席执行官和主要营业地点所在国的国家政府的义务，前提是该国是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，自投资之日起一年内到期，存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据该外国子公司的首席执行官和主要营业地点所在国的法律组建和存在的任何商业银行，前提是该国是经济合作与发展组织的成员，标准普尔的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等级别，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或同等级别（任何此类银行均为“经批准的外国银行”），并且在每种情况下，到期日不超过270 自收购之日起的天数和在经批准的外国银行开设的相当于活期存款账户的天数；

（11）上述第（1）至（10）款所述类型的以美元计价的现金等价物；和

 

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（12）投资基金将其90%的资产投资于上述第（1）至（11）款所述类型的现金等价物。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限子公司提供财务、存款、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或进行任何自动清算所资金转移。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司对任何现金管理银行就因国库、存款、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动清算而产生的任何透支和相关负债所欠的义务房屋转移资金。

“伤亡事件”是指导致借款人或任何受限子公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括对其的任何改进）有关的任何保险收益或报废赔偿金以更换或修理此类设备的任何事件、固定资产或不动产。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则的任何变更，法规或条约或在管理、解释、由任何政府当局实施或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在交易结束后 日期，应包括在内（但仅限于根据第3.04条以其他方式征收的此类增加的成本，并且仅限于适用的贷方根据可比的银团信贷安排向其他类似情况的借款人征收此类费用）。

“控制权变更”是指以下较早发生的情况：

（a）获准持有人不再有权直接或间接投票或指导对董事选举具有多数普通投票权的证券的投票，借款人的经理或其他管理机构；但上述事件的发生不应被视为控制权变更，如果，

（i）在符合条件的IPO完成之前的任何时间，无论出于何种原因，（A）获准持有人有权直接或间接指定（并指定）多数董事会成员，当时借款人的经理或其他管理机构，或（b）获准持有人当时拥有借款人大部分未偿还的有表决权的股权，或

在符合条件的首次公开募股完成时或之后的任何时间，无论出于何种原因，没有“个人”或“团体”（如交易所第13（d）和14（d）条中使用的此类术语）法案），不包括许可持有人，应直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案第13（d）-3条和第13（d）-5条）超过（x）百分之三十五（35%）的借款人当时流通在外的有表决权的股票，以及（y）借款人当时流通在外的有表决权的股票的百分比，直接或间接由许可持有人受益；或者

 

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与ABL设施有关的任何文件中的任何“控制权变更”（或类似术语）。

（b）在借款人符合条件的首次公开募股之前的任何时间，借款人不再是（i）控股公司或如果成立任何中间控股公司的直接全资子公司，该中间控股公司是借款人的直接母公司。

“类别”（a）在用于承诺时，是指此类承诺是否为定期承诺、关于任何增量定期贷款的承诺或关于任何延期贷款的承诺，以及（c）当用于贷款或借款，是指此类贷款是否，或包含此类借款的贷款是初始定期贷款、延期贷款或增量定期贷款。具有不同条款和条件（连同与其相关的承诺）的增量定期贷款和延期贷款应被解释为属于不同的类别。

“截止日期”是指2019年2月12日。

“代码”是指不时修订的1986年美国国内税收代码。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”以及根据任何抵押品文件作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，不包括任何除外资产，并应包括抵押财产。

“抵押代理人”是指摩根大通，作为任何贷款文件下的抵押代理人，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。

“抵押和担保要求”在任何时候是指：

（A）抵押代理人应已收到根据第4.01（a）条或（y）条根据抵押文件第6.11条或第6.13条要求在交割日（x）交付的每份抵押文件其中规定的时间，由每个贷款方正式签署；

（b）在法律允许的范围内，控股公司（在没有任何中间控股公司的情况下）应无条件地保证所有义务（“保证”），任何中间控股公司和作为重要子公司的每个受限子公司（任何除外子公司和任何合资实体除外），包括截至截止日期在本协议附表1.01D中列出的那些（每个，“担保人”）；

（c）债务和担保应根据担保协议由（i）借款人的所有股权和所有股权（除外股权和股票除外）的第一优先担保权益担保等价物）由借款人或任何担保人直接持有；

（d）除非本协议或任何抵押文件另有规定，否则债务和担保应由完善的担保权益担保（抵押、在这种担保权益可以按照本定义最后一段的规定完善的范围内）和抵押，几乎所有

 

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控股、借款人和其他担保人的有形和无形资产（包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、知识产权、重大公司间票据、其他一般无形资产（包括合同权利）、拥有（但不租赁））不动产和上述收益），在每种情况下，具有抵押文件要求的优先权；但不动产的担保权益仅限于抵押财产；

（e）除第7.01条允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；和

（f）抵押代理人应已收到（i）与根据第4.01（a）条（如适用）要求交付的每个重要不动产相关的抵押对应物，第6.11节（在获得后立即，无论如何在行政代理人或抵押代理人提出要求后九十（90）天内，或行政代理人自行决定同意的更长期限内）和第6.13条（“抵押财产”）由此类财产的记录所有人正式签署和交付，此类财产的产权保险单或每个适用司法管辖区可用的等效或其他形式（如果适用）（统称，“抵押政策”）确保每个此类抵押的留置权作为对其中描述的财产的有效留置权，除第7.01条明确允许外，没有任何其他留置权，以及抵押代理人可能的背书、共同保险和再保险 合理要求，以及抵押代理人可能就任何此类抵押财产合理要求的现有调查、现有摘要、现有评估、法律意见和其他文件。

上述定义不应要求设立或完善质押或担保权益，或获得产权保险或调查，特定资产如果并且只要（x）行政代理人和借款人书面同意考虑到贷款人从中获得的利益，在此类资产中设立或完善此类质押或担保权益或获得此类资产的产权保险或调查的成本将过高（y）授予此类资产的留置权将违反在收购此类资产时对此类资产具有约束力的合同（不是在考虑此类收购时订立的）统一商法典或其他适用法律。

行政代理人可以延长完善担保权益或获得产权保险的时间在与借款人协商合理确定的情况下，对特定资产进行调查（包括在截止日期之后为完善贷款方资产的担保权益而进行的延期），在本协议或抵押文件要求的时间或时间之前，如果不付出不适当的努力或费用，就无法实现完美。

尽管本定义的上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何内容有相反的规定，（a）关于任何贷款方签订的不动产租赁，该贷款方无需就此类租赁的担保权益的设立或完善采取任何行动，（b）根据抵押和担保要求不时授予的留置权应受抵押文件中规定的例外和限制的约束，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理人和行政代理人商定借款人，（c）抵押和担保要求不适用于以下任何资产：（i）任何非重大不动产的收费不动产和不动产的任何租赁权益（包括房东豁免），机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，信用证 权利（构成支持义务的范围除外）和商业侵权索赔，其质押或担保的资产

 

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其中的权益被适用法律禁止，或者需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保权益，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，除外股权和股票等价物，（v）任何租约，许可或其他协议或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，如果其质押或其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议、购买资金无效，在《统一商法典》的适用反转让条款生效后，资本化租赁或类似安排或设立有利于或需要其任何其他方（借款人或担保人除外）同意的终止权，其收益和应收款除外，其转让被明确视为有效 根据《统一商法典》，尽管有此类禁令，并且除非下文（d）条另有规定，并且在本条的每种情况下，除抵押品收益外，任何现金、存款账户和证券账户（这些条款（i）至，“除外资产”）和（d）对于特别需要通过控制协议完善的资产，不需要控制协议或控制安排，但ABL工具要求的范围除外；但前提是只要ABL代理作为代理行事，就应视为满足此要求根据ABL债权人间协议，就ABL设施代理作为一方的任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，为抵押代理人的利益；然而，进一步规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均无需签署或交付（或维持有效）任何存款账户 控制协议或证券账户控制协议，如果当时没有有效的ABL工具。

尽管有任何相反的规定，不应要求贷款方，也不应授权行政代理人，（i）完善上述质押，通过除（A）根据《统一商法典》在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）备案以外的任何方式担保权益和抵押以及在适用的房地产记录中提交的关于抵押财产或与抵押财产有关的任何固定装置的文件，（b）抵押文件中明确要求的向美国专利商标局或美国版权局提交的文件，（c）与抵押财产有关的抵押或（d）向行政代理人交付代表本定义第（c）款规定的股权的公司间票据、票据、股票证书，签订任何存款账户控制协议或证券账户 与任何存款账户或证券账户有关的控制协议，除非前款（d）项另有规定或除外如紧接下一段所述，对位于美国境外的任何资产采取任何行动（应理解，不存在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）。

尽管本协议或任何其他贷款文件（包括前一段）有任何相反的规定，如果借款人选择外国子公司成为担保人，该外国子公司应根据行政代理人与借款人合理商定的安排（包括受外国法律管辖的担保文件）为其义务提供担保，并对其几乎所有资产授予完善的留置权，受行政代理人与借款人之间可能合理同意的司法管辖区的习惯限制，本协议中“除外资产”的定义或其他限制均不得以任何方式限制或限制任何此类外国子公司对资产和财产的质押是担保人或持有该外国子公司股权的任何其他贷款方对该外国子公司股权的质押。

“抵押文件”是指担保协议、知识产权担保协议、抵押、每份担保协议补充、担保

 

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根据第4.01（a）条、第6.11条、第6.13条或抵押文件向抵押代理人和贷款人交付的协议、质押协议或其他类似协议，担保和其他每项协议，为担保方的利益而设立或旨在设立以抵押代理人为受益人的留置权或担保的文书或文件。

“承诺”是指定期承诺、关于任何增量定期贷款的承诺，或关于任何延期贷款的承诺或其任何组合，视上下文而定。

“承诺贷款通知”是指（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）欧洲货币利率贷款的延续的通知，根据第2.02（a）节的规定，如果采用书面形式，则该通知应实质上采用附件 A的形式。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12（c）条规定的含义。

“符合证明”指实质上采用附件 D形式的证明。

“合并现金利息支出”是指，截至该日期结束的适用期间的任何日期，借款人及其子公司在合并基础上，就该期间就（a）借款人及其子公司所有未偿还债务（包括资本化租赁下的利息部分，但不包括在利息中的范围内）以现金支付的总利息费用的应付金额费用，（i）与完成交易有关的费用和开支（包括与税收有关的任何罚款和利息），根据任何信贷便利或其他债务工具或文件支付给行政代理人和抵押代理人的年度代理费，与获得掉期合约相关的成本以及因掉期合约或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的任何利息费用，以及任何一次性现金 与利率掉期合约违约相关的成本，与第7.02条未禁止的任何投资、股权或债务的发行相关的费用和开支（包括与税收有关的任何罚款和利息），（v）与贴现负债的增加或应计有关的任何利息部分，所有非经常性现金利息费用，包括因未能及时遵守注册权义务而造成的违约金，递延融资费用的摊销，债务发行成本、佣金、任何融资费用或预付款或赎回溢价或罚款以及任何其他非现金利息金额的费用和开支或支出（包括由于收购方法会计或下推会计的影响），因行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用 与此相关以及任何许可的收购或其他投资，均根据GAAP在合并基础上计算减去（b）借款人及其子公司在此期间赚取的现金利息收入，在每种情况下均根据公认会计原则。

“综合折旧和摊销费用”是指对于任何人在任何时期内的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销，资本化的软件支出以及因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，该人及其受限子公司在该期间在合并基础上或根据公认会计原则确定的其他方式。

 

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“综合EBITDA”是指，对于任何人在任何时期，该人在该时期的综合净收入：

（a）增加（不重复）如下：

（i）基于收入或利润或资本的税收准备金，包括但不限于该人在该期间支付或应计的州税、特许经营税和类似税款以及外国预扣税，在计算合并净收入时扣除（且不加回）；加

该人在该期间的综合利息支出（包括（x）净亏损或为对冲利率风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务，以及（y）相关担保债券的成本随着融资活动，加上根据第（1）条中的（w）、（x）和（y）条从“综合利息费用”的定义中排除的金额，在计算此类综合利息费用时已扣除（且未加回）的金额净利；加

该人在该期间的综合折旧和摊销费用，以在计算综合净收入时扣除（且不加回）；加

与本协议项下允许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或本协议项下允许产生的债务（包括其再融资）相关的任何费用或费用（折旧或摊销费用除外）（无论是否成功），包括（A）此类费用，与ABL融资、贷款和任何其他信贷融资下的承诺相关的费用或收费，以及（b）ABL信贷协议或其下任何其他“贷款文件”（或类似条款）的任何修订或其他修改，贷款和任何其他信贷便利，在每种情况下，在计算合并净收入时扣除（且不加回）；加

（v）在计算合并净收入时在该期间扣除（且不加回）的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或与建立新设施相关的成本，包括在交割日之后与收购有关的任何一次性成本，与关闭和/或整合设施相关的成本；假如根据本条（v）在任何期间（在本条（v）或本定义的任何其他规定允许的任何调整生效后）的任何增加总额不得超过该期间合并EBITDA的25%；加

任何其他非现金费用、减记、费用、损失或减少该期间合并净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，（不包括任何此类非现金费用，减记或项目，只要它代表现金支出的应计或准备金未来期间）或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加合并净收入的其他非现金收入项目（不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金）；加

在第7.08（e）条允许的范围内，在此期间向保荐人支付或应计的管理、咨询、咨询、再融资、后续交易和退出费用（包括终止费）以及相关赔偿和费用的金额；加

 

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“运行率”成本节约、调整、运营改进、运营费用减少和成本协同效应（扣除实际实现的金额）合理可识别和事实支持（借款人善意确定）与以下相关：截止日期、允许的资产出售、合并或其他业务合并，收购、投资、处置或剥离、运营增强、运营费用减少、重组、成本节约举措和其他类似举措和特定交易（在每种情况下均以备考方式确定，就好像此类成本节约、调整、运营增强、运营费用减少和成本协同效应已在该期间的第一天实现，并且就好像此类成本节约、调整、运营改进、运营费用减少和成本协同效应在整个该期间实现一样）；前提是，（x）此类成本节约、调整、 操作增强，借款人真诚地预计运营费用的减少和成本协同效应是由于在导致该事件的事件或此类交易完成后的18个月内采取或预计将采取的行动而产生的（y）根据本条在任何时期（在本条或本定义的任何其他规定允许的任何调整生效后）的任何增加总额不得超过合并EBITDA的25%在此期间；加

借款人或受限子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的任何成本或费用，如果此类成本或费用由投入借款人资本的现金收益或发行借款人股权（不合格股权除外）的净现金收益提供资金；加

（x）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入（或任何导致现金支出减少的净额结算安排），前提是与此类收入相关的非现金收益在根据第（b）下面对于任何以前的时期并且不加回；加

根据会计准则编纂主题810-10-45的应用，包含在归属于非控股权益的合并净收益中的任何净亏损；加

因外币变动对借款人及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失；加

需要类似会计处理的掉期合约或嵌入式衍生工具的已实现净亏损以及会计准则编纂主题815和相关声明的应用；加

[保留]；加

[保留]；加

 

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与S-X条例一致的调整或任何收益分析质量中规定的和/或由针对许可收购目标准备的收益质量尽职调查报告证明或包含的备考调整或由具有公认国家地位的独立注册公共会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编制并交付给行政代理人的类似其他许可投资（理解并同意，任何“四大”会计师事务所都是可以接受的））

（b）减少（不重复）：（a）非现金收益增加该人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表潜在现金项目的应计或准备金的转回减少任何先前期间的合并EBITDA以及与上一期间实际收到的现金相关的任何非现金收益因为该现金并未增加该前期的合并EBITDA；加上（b）外币变动对借款人资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益及其受限子公司；加上（c）任何掉期合约或嵌入衍生工具项下的任何义务的任何已实现净收入或收益，这些义务需要类似的会计处理以及会计准则编纂主题815和相关声明的应用，加上（d）包含在合并净收入中的任何净收入 根据会计准则编纂主题810-10-45的应用，授予非控制性权益；

（c）因应用会计准则编纂主题460或任何类似法规而导致的任何调整（如适用）增加或减少（无重复）；和

（d）通过任何备考调整增加或减少（在确定合并EBITDA时尚未包括的范围内）。

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）借款人或任何受限子公司在该期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA（但不包括任何相关的收购EBITDA）人、财产、业务或资产（在未如此获得的范围内），在此期间借款人或此类受限子公司随后未出售、转让或以其他方式处置的范围内（每个此类人、财产、业务或资产获得但随后未如此处置），“被收购实体或业务”），以及在此期间转换为受限子公司的任何非受限子公司（每个称为“转换后的受限子公司”）的收购EBITDA，基于该被收购实体或业务或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）调整 每个被收购实体或业务的金额等于负责人员签署的证书中规定的该被收购实体或业务在该期间（包括在该收购之前发生的部分）的备考调整金额并交付给贷款人和行政代理人。为确定利息覆盖率、总杠杆率、总担保杠杆率和第一留置权杠杆率，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何人、财产、业务或资产（不包括不受限制的子公司）出售，借款人或任何受限子公司在此期间转让或以其他方式处置、关闭或归类为已终止业务（如此出售或处置的每个此类人、财产、业务或资产，“出售的实体或业务”）和任何受限制子公司的已处置EBITDA转换为 在此期间的非限制性子公司（每个称为“转换后的非限制性子公司”），基于该出售实体或业务或转换后的非限制性子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括部分

 

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在此类出售、转让或处置之前发生）。尽管有上述规定，但根据上述关于截止日期之后发生的任何交易的任何调整，截至2018年3月3日、2018年6月2日、9月的财政季度的合并EBITDA应为12,000，000美元、14,100，000美元、20,100，000美元和37,300，000美元分别于2018年1月和2018年12月1日。

“合并的第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并总债务，该债务不是次级债务，并由抵押品的留置权担保与所有担保债务的抵押品的留置权具有同等优先级（但不考虑补救措施的控制），并且为免生疑问，应包括在ABL融资下未偿还的合并总债务的那部分。

“综合利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复，以下总和：

（1）该人及其受限子公司在该期间的综合利息费用，以在计算综合净收入时扣除（且不加回）该费用为限（包括（a）因发行低于面值的债务，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括因任何掉期合约或其他衍生工具下的任何义务的按市值计价变动而产生的任何非现金利息费用，根据公认会计原则），（d）利息资本化租赁义务的组成部分，以及（e）净付款（如有），根据与债务有关的任何掉期合同项下的利率义务，不包括（v）除债务以外的贴现负债的增加或应计，（w）因任何债务贴现而产生的任何费用 与任何收购相关的采购会计应用相关的债务，（x）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（y）任何过桥费、承诺费和其他融资费用的支出，（z）仅因GAAP下的下推会计而出现在该人资产负债表上的与控股债务有关的利息）；加

（2）该人及其受限子公司在该期间的合并资本化利息，无论是支付的还是应计的；较少的

（3）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按照该人合理确定的利率产生，该利率是该资本化租赁义务根据公认会计原则的内含利率。

“合并净收入”是指就任何人而言，在任何时期内，该人及其受限子公司在该时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；但是，如果不包括在此类合并净收入中：

（1）任何人的任何净收入（损失），如果该人不是受限子公司，除非借款人在该期间任何此类人的净收入中的权益将包括在该合并净收入中，直至实际分配的现金或现金等价物的总额或（由借款人的负责人员合理确定）本可以在此期间由该人分配给借款人或受限子公司作为股息或其他分配或投资回报（受制于，在向受限制子公司派发股息或其他分配或投资回报的情况下，遵守以下第（2）条中包含的限制）；

 

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（2）仅用于确定可用金额、任何受限子公司（担保人除外）的任何净收入（亏损），如果该子公司在支付股息或进行分配方面受到直接或间接的限制由该受限制子公司直接或间接，通过执行此类受限子公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款，向借款人或担保人提供，适用于此类受限子公司或其股东的法令或政府规则或法规（除了（A）已被放弃或以其他方式解除的限制和（B）根据贷款文件或ABL文件的限制，除非借款人在该期间任何此类受限子公司的净收入中的权益将计入该合并净收入，直至实际分配或本可分配的现金或现金等价物的总额 在此期间向借款人或另一受限制子公司作为股息或其他分配的受限制子公司（在向另一受限制子公司派发股息的情况下，受本条款中包含的限制）；

（3）因出售或以其他方式处置借款人或任何受限子公司（包括根据任何售后回租交易）的任何资产或处置业务而实现的未出售的任何净收益（或损失）或在正常业务过程中以其他方式处置（由负责人员或借款人董事会善意确定）；

（4）任何特别的、特殊的、不寻常的或非经常性的收益、损失、费用或开支（包括与交易费用有关的）或与任何重组、裁员或遣散费有关的任何费用、开支或准备金；

（5）会计准则变更的累积影响；

（6）任何（i）因授予任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及收入（损失）归因于递延补偿计划或信托；

（7）与任何提前清偿债务以及任何注销或免除债务的任何净收益（损失）直接相关的所有递延融资成本和已支付的保费或其他费用；

（8）与任何掉期合约项下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效性，或在不符合对冲交易条件的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每个案件，就任何掉期合约项下的任何义务而言；

（9）与以该人的功能货币以外的货币计价的任何人的债务有关的任何未实现的外币换算收益或损失，以及与以外币计价的资产和负债的换算有关的任何未实现的外汇收益或损失；

（10）与借款人或任何受限子公司欠借款人或任何受限子公司的债务或其他义务有关的任何未实现的外币换算或交易损益；

 

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（11）任何采购会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备的调整，软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入（包括此类调整对借款人和受限子公司的影响），作为任何完成收购的结果，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）；

（12）任何商誉或其他无形资产减值准备或核销；

（13）提前清偿或取消债务或任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务的收入（损失）的任何税后影响；

（14）[保留]；和

（15）因掉期合约或嵌入衍生工具需要类似会计处理以及会计准则编纂主题815和相关声明的应用而产生的任何未实现净损益。

此外，在尚未包括在该人及其受限子公司的合并净收入中的范围内，即使上述有任何相反的规定，合并净收入应包括（i）通过与任何投资或本协议项下允许的任何资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他补偿条款补偿的任何费用和收费，以及在保险范围内并实际报销，或，只要借款人已确定有合理证据表明保险人实际上会偿还该金额，并且仅在一定程度上该金额（a）适用的承运人未在180天内以书面形式拒绝，并且（b）实际上在此类证据之日起365天内得到补偿（扣除任何如此添加的金额，直至未得到补偿）在该365天内），与责任或伤亡有关的费用 事件或业务中断。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（a）借款人及其受限子公司在该日期未偿还的债务本金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（但不包括因应用与任何许可收购相关的采购会计而产生的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务，与资本化租赁有关的义务和由本票或类似工具证明的债务义务减去（b）不受限制的现金和现金等价物的总额（在每种情况下，除贷款文件允许的任何留置权外，没有所有留置权；但合并总债务不应包括（x）信用证，除非与此相关的未偿还提款和（y）在正常业务过程中签订的掉期合同项下的义务，以及 不用于投机目的。

“合并总担保债务”是指截至该日期的合并总债务，该债务不是次级债务，并由抵押品的留置权担保。

“合并营运资金”在任何日期是指（a）（i）所有金额（现金和现金等价物除外）的总和，根据公认会计原则，在借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上的“流动资产总额”标题（或任何类似标题）的对面列出，以及长期应收账款超过（b）（i）符合公认会计原则的所有金额，在标题“总计

 

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借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上的流动负债”（或任何类似标题）和长期递延收入，但不包括但不重复，（a）任何融资债务的当前部分，（b）当前利息部分，（c）由ABL融资下的贷款组成的所有债务，（d）当期和递延所得税的当前部分，（e）任何资本化租赁义务的当前部分，（f）产生的递延收入来自指定用于特定项目的现金收入，（g）递延收购成本的当前部分和（h）与任何重组或业务优化相关的当前应计成本（包括应计遣散费和应计设施关闭成本）。

“合同对价”具有“超额现金流量”定义中规定的含义。”

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”定义中规定的含义。”

“转换后的受限子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。”

“转换后的非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。”

“债务人救济法”是指美国破产法，以及所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组、或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人减免法律。

“拒绝的收益”具有第2.05（b）（v）条规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约利率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.0%的利率；但就欧洲货币利率贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于适用于此类贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2.0%的利率。

“指定非现金对价”是指借款人或子公司收到的与根据第7.05（m）条指定为借款人指定非现金对价的处置有关的非现金对价的公允市场价值。

“折扣范围”具有第2.05（d）条规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05（d）条规定的含义。

“折扣自愿预付款”具有第2.05（d）（i）条规定的含义。

 

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“折扣自愿提前还款通知”具有第2.05（d）（v）条规定的含义。

“已处置EBITDA”是指，对于任何期间的任何出售实体或业务或任何转换后的非限制性子公司，该出售实体或业务或此类转换后的非限制性子公司在该期间的合并EBITDA金额，所有这些都是在合并基础上为此类出售实体或业务或此类转换后的无限制子公司确定的。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租和任何股权的出售），包括任何出售、转让、转让或其他处置，与或无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔；但“处置”和“处置”不应被视为包括控股公司（以及在任何中间控股公司的合格IPO之后）向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指任何股权，根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在发生任何事件或条件时（a）到期或可强制赎回（仅用于合格股权除外），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售很长时间因为在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及承诺的终止），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权除外），（c）规定以现金支付股息，或（d）可转换为或可兑换为债务或任何其他股权 在每种情况下，在初始定期贷款到期日后九十一（91）天之前构成不合格股权的权益。

“不合格贷款人”是指（i）在2019年1月28日或之前以书面形式向行政代理人确定的任何人，在1月28日之间以书面形式向（x）安排人确定姓名的任何其他人，2019年和截止日期，或（y）在截止日期之后向行政代理人提供，前提是该人是或成为竞争对手，或者是或成为控股或其子公司的竞争对手的附属公司，哪些指定不得追溯适用于取消先前获得贷款转让或参与权益的任何人的资格，以及上文第（i）或条中提及的任何人的任何可合理识别的关联方；假如“竞争者”或竞争者的附属公司不包括在管理、赞助的正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何善意债务基金或建议 控制、控制或与该竞争对手或其关联公司共同控制的任何人（如适用），并且没有人员参与该竞争对手或其关联公司的投资（如适用），（i）做出任何投资决定或有权访问与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体（包括其子公司）有关的任何信息（公开信息除外）。应任何贷款人向行政代理人提出的合理要求，行政代理人应（i）向该放款人披露不合格放款人名单，以及（通过该放款人）向潜在受让人或参与者披露不合格放款人名单，以确定特定潜在受让人或潜在参与者是否为不合格的贷款人，以第10.08条的规定为准。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

 

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“等值美元”是指在任何确定日期，对于任何以美元计价的金额，该金额。在适当的情况下，此处指定为美元金额的金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“ECF百分比”具有第2.05（b）（i）条规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“合格受让人”是指（a）贷方，（b）商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“合格投资者”（定义见《证券法》D条）），（c）贷款人的任何附属公司，（d）贷款人的批准基金或（e）在第10.07（j）条允许的范围内，任何附属贷款人；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），任何不合格的贷方或除非第10.07（j）条（包括附属债务基金）、控股或其任何附属公司允许。

“委托书”是指借款人与牵头安排人于2019年1月15日签署的委托书。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境或自然资源保护，或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有法律，或在与接触有害物质、人类健康。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存或处理任何危险材料，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

 

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“股权”是指就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物（无论如何指定）股本（或其他所有权或利润权益或单位）以及所有购买的认股权证、期权或其他权利，从该人处获得或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属机构”是指与任何贷款方共同控制并被视为《守则》第414条或ERISA第4001条所指的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划相关的可报告事件；（b）任何贷款方的提款或在其作为主要雇主（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）或停止运营的计划年度内，受ERISA第4063条约束的养老金计划的任何ERISA附属公司根据ERISA第4062（e）条被视为此类提款；（c）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条关于养老金计划的最低资助标准，无论是否被豁免，或未能为多雇主计划做出任何必要的贡献；（d）任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属机构关于征收提款责任的通知，或通知多雇主计划在ERISA第IV篇的含义内资不抵债或处于第305条含义内的濒危或危急状态 ERISA；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A节将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理的理由的事件或条件，任何退休金计划或多雇主计划；（g）根据ERISA第IV篇对任何贷款方或任何ERISA附属机构施加的任何责任，除了根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费；（h）确定任何退休金计划是，或者预计是，处于“有风险”状态（根据ERISA第303（i）（4）（A）条或守则第430（i）（4）（A）条的含义）；（i）发生与维持的任何退休金计划有关的非豁免禁止交易或由任何贷款方出资（根据《守则》第4975条或 ERISA第406条），这可能导致任何贷款方承担责任。

“欧洲货币利率”是指就任何利息期的任何欧洲货币借款而言，伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率，该利息期开始前两个营业日；如果LIBO屏幕利率在该利息期（“受影响的利息期”）的该时间不可用，则欧元汇率应为插值利率。

尽管本协议中有任何相反的规定，定期贷款的适用欧洲货币利率不得低于每年0.00%。

如果在任何时候（i）行政代理人真诚地决定（在没有明显错误的情况下，该决定应是结论性的）或借款人或所需贷款人以书面形式通知行政代理人（就所需贷款人而言，一份副本给借款人）借款人或所需贷款人（如适用）已确定LIBOR终止事件已经发生，然后，在LIBOR终止事件时间或之后，行政代理人和借款人应努力建立一个替代基准利率，以取代本协定下的欧元汇率，以及适用于该替代基准利率的任何利差或调整，以

 

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考虑到从LIBOR过渡到此类替代基准利率的影响，适当考虑当时确定利率的现行市场惯例（包括应用利差和对此类替代基准利率和本协议进行其他适当调整，以考虑从LIBOR过渡到此类替代基准的影响），包括任何必要的变化，以反映当时美国此类银团杠杆贷款的可用利息期和确定此类替代基准利率的时间）以及相关政府发起人对此的任何建议（如果有），但任何此类替代基准利率和调整均应要求行政代理人在商业上可行（由行政代理人自行决定）（任何此类利率，“后继LIBOR利率”）。

在确定LIBOR终止事件发生后，在LIBOR终止事件时间之后立即，行政代理人和借款人应对本协议进行修订，以反映此类后继LIBOR利率以及本协议可能需要或适当的其他相关变更，经借款人同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），行政代理人可以善意地决定（在没有明显错误的情况下，该决定应为结论性的），以实施和实施本协议项下的后继LIBOR利率和，尽管第10.01条有任何相反规定，在行政代理人向所有贷款人张贴此类拟议修正案后的第五个营业日，此类修订应对每一类贷款和贷款人生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意，除非在此之前， 由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表明此类所需贷款人不接受此类修改；前提是，如果未根据上述规定确定后继LIBOR利率，则由借款人选择，借款人和所需贷款人可以选择不同的后继LIBOR利率，该利率在商业上可行，供行政代理人管理（由行政代理人自行决定），并在不少于15个工作日的事先书面通知行政代理人，行政代理人、此类所需贷款人和借款人应对本协议进行修订，以反映此类后继LIBOR利率和本协议的其他相关变更（如适用），并且，即使第10.01条有任何相反规定，此类修订将在未经本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效； 此外，如果没有根据上述规定确定后继LIBOR利率，并且发生了预定的不可用日期（如LIBOR终止事件的定义中所定义），行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人，然后，在根据本段确定该后继LIBOR利率之前，（i）任何借款请求、任何借款转换为或继续任何借款，作为，欧洲货币借款将无效，并且所有未偿还的借款应转换为基本利率借款，直到根据本段选择后继LIBOR利率。尽管此处有任何其他规定，后继LIBOR利率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，此类后继LIBOR利率均不得低于零。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础的利率的贷款。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于以下各项的超出部分：

（a）不重复的总和：

（i）该期间的合并净收入；

 

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等于所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，以在得出此类合并净收入时扣除；

该期间合并营运资金的减少（借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或采购会计的应用引起的任何此类减少除外）；和

等于借款人及其受限子公司在该期间（正常业务过程中的处置除外）处置的非现金净损失总额，以在得出该合并净收入时扣除；超过

（b）不重复的总和：

（i）金额等于在得出“合并净收入”定义第（1）至（5）条中包含的此类合并净收入和现金费用时包含的所有非现金贷项的金额；

在不重复根据以下第（x）条在前一个财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的金额，如果此类资本支出或收购是由借款人或其受限子公司内部产生的现金流融资的；

借款人及其受限子公司的所有债务本金支付总额（包括（A）资本化租赁付款的主要部分和（B）根据第2.07条偿还的定期贷款金额（一个）以及根据第2.05（b）节规定的任何强制性定期贷款提前还款，前提是处置导致此类合并净收入增加且不超过此类增加的金额，但不包括（x）所有其他预付款定期贷款，（y）ABL融资下的所有预付款和（z）与任何其他循环信贷融资有关的所有预付款，除非在第（z）条的情况下，在此期间作出的承诺相应永久减少时期，除非以借款人或其受限子公司发生或发行其他债务的收益或发行收益融资 股权；

等于借款人及其受限子公司在该期间（正常业务过程中的处置除外）处置的非现金净收益总额的金额，以包括在得出该合并净收入中；

（v）该期间合并营运资金的增加（借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或采购会计的应用引起的任何此类增加除外）；

借款人及其受限子公司在该期间内就借款人及其受限子公司的长期负债（包括上文（b）条规定的此类债务）支付的现金；

 

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在不重复根据以下第条在前一个财政年度扣除的金额的情况下，在该期间进行的投资和收购的金额，前提是此类投资和收购是由借款人及其内部产生的现金流融资的受限子公司；

在此期间根据第7.06（k）条支付的限制性付款金额，前提是此类限制性付款由借款人及其受限子公司的内部产生的现金流融资；

借款人及其受限子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、全额或罚款的总额；

（x）借款人及其受限子公司在该期间实际以现金形式发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该期间未支出；

不重复从前期超额现金流中扣除的金额，借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的承诺或其他原则性协议（“合同对价”）合理预期以现金支付或要求以现金支付的总对价或在与许可收购或其他投资、限制性付款有关的期间，将要完成或进行（或合理预期将完成）的资本支出或知识产权收购或作出）在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间，以打算由借款人及其受限子公司的内部产生的现金流融资；假如在用于为此类许可收购或其他投资、限制性付款、资本支出或收购提供资金的总金额的范围内 在连续四个会计季度期间，知识产权低于合同对价或合理预期以现金支付的对价，该差额的金额，减去借款人及其受限制的内部产生的现金流量以外的融资金额子公司，应在连续四个会计季度结束时计入超额现金流量的计算；和

在该期间支付的现金税款或预留或应付的税收储备（无重复）超过在确定该期间的合并净收入时扣除的税费金额。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“除外股权和股票等价物”是指（i）根据行政代理人和借款人的合理判断（经书面同意），质押的成本或其他后果的任何股权或股票等价物此类股权或

 

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考虑到贷款人从中获得的利益，根据抵押文件以担保方为受益人的股票等价物应过多，仅在境内子公司或任何境外子公司控股公司的任何境外子公司的股权和股票等价物质押的情况下，该外国子公司或外国子公司控股公司的任何类别的任何股权或股票等价物超过该类别已发行股权的65%，任何股权或股票等价物，只要其质押将违反任何适用法律（包括获得任何政府当局同意的任何具有法律效力的要求，除非已获得此类同意），在（A）截止日期后收购的任何子公司的任何股权或股票等价物的情况下，只要此类股权或股票等价物受第（o）条允许的留置权的约束 第7.01条的定义，只要管辖此类留置权的协议禁止对此类股权和股票等价物或（B）任何子公司的任何股权或股票等价物设置任何其他留置权在借款人及其子公司成为子公司时不是借款人及其子公司的全资子公司，只要它仍然是非全资子公司，在（i）的范围内，（b）条中描述的每个此类子公司的任何股权或股票等价物该子公司的任何适用组织文件以及根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为有效的转让收益除外，尽管有此类禁止或限制），未经任何其他方同意，该子公司的任何组织文件禁止此类质押；前提是这 第条不适用如果（x）该另一方是控股公司或贷款方或全资子公司，或（y）已获得完成该质押的同意（理解为上述规定不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且只要该子公司的此类组织文件或其替换或更新有效，为担保债务而作出的质押将赋予该子公司管理此类股权或股票等价物的任何组织文件的任何其他方（控股或贷款方或全资子公司除外）终止其义务的权利在此之下以及根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为有效的转让收益除外，尽管有此类禁止或限制），（v）任何子公司的任何股权或股票等价物，前提是质押 此类股权或股票等价物将对控股、借款人或借款人与行政代理人协商合理确定的任何子公司造成重大不利的税收后果，属于保证金股票的任何股权或股票等价物（在FRB颁布的规则U的含义内），任何非重要子公司（通过提交融资声明完善的范围除外）或非限制性子公司、专属保险子公司或任何特殊目的实体的任何子公司的任何股权和股票等价物。

“排除信息”是指有关借款人、保荐人或其各自关联公司的信息，这些信息可能对贷款人做出的参与对关联贷款人的任何转让的决定具有重要意义，包括（a）不公开的任何信息，（b）与控股有关的材料，借款人及其各自的子公司或其各自的证券，就美国联邦和州证券法而言，以及（c）不属于与控股公司的任何发行有关的公开披露类型，在配售代理的协助下，借款人或其各自的任何子公司根据公开发售、规则144A发售或其他私募发行的债务或股权证券。

“除外子公司”是指（a）本协议附表1.01C中列出的每个子公司，（b）适用法律禁止的任何子公司，或在此类义务将阻止授予此类担保的范围内，通过在交割日存在或在收购时存在的任何合同义务为这些义务提供担保，或者需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非

 

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已收到同意、批准、许可或授权，（c）任何外国子公司或任何外国子公司控股公司，（d）任何子公司，只要该子公司提供担保将构成第956条所指的受控外国公司对“美国财产”的投资和守则第957条（或适用司法管辖区的任何类似法律或法规）或其他导致重大不利税收或会计后果的结果，将使该子公司的高级职员、董事、经理或股东承担个人责任或导致公司利益，财政援助或类似问题，在每种情况下由借款人确定，并征得行政代理人的同意（此类同意不得被无理拒绝或拖延），（e）根据第7.03（h）条产生的有担保债务融资的许可收购获得的任何受限子公司和每个受限子公司 作为其子公司的子公司，在此类有担保债务禁止该子公司成为担保人的范围内为此类债务提供担保；如果此类有担保债务得到偿还或变得无担保，则每个此类受限子公司将不再是本条（e）项下的除外子公司，如果该受限制子公司停止为此类担保债务提供担保或此类禁令不再存在（如适用）；（f）任何非实质性附属公司和（g）任何其他附属公司，根据行政代理人的合理判断（通过通知借款人以书面形式确认），考虑到贷款人从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税收后果）将是过度的。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是或变得非法或不合法，由于该担保人的失败，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何申请或官方解释）出于任何原因构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与者”，当时此类担保人的担保或此类担保权益的授予本应就此类相关掉期义务生效，但该担保人当时未能构成“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理多个掉期合约的主协议产生的，例如 排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于掉期合约的部分，根据《商品交易法》或任何规则，此类担保或担保权益是或变得非法或不合法，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何应用或官方解释）。

“排除的税款”是指，就任何代理人、任何贷方或任何其他收款人而言，借款人或任何其他贷款方在本协议项下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方的任何义务而支付的任何款项，（a）任何司法管辖区对此类接收者的净收入或总收入征收（或由其衡量）的所得税或特许经营税贷款人，其位于该司法管辖区的适用贷款办公室，或由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系（不包括因该接收方已执行、交付、成为其中一方、履行其义务而产生的联系）下的义务，收到的付款，收到或完善担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件），（b）任何分支机构利润或条款中所述的任何司法管辖区征收的类似税款 （a）以上，（c）（i）因该接收方未能遵守第3.01（f）条而产生的任何预扣税，根据该贷款人成为本协议一方之日有效的法律（根据借款人根据第3.07条提出的要求（或指定新的贷款办公室），除非该贷款人（或其转让人，如果有）在指定新的贷款办公室（或转让）时有权从借款人或任何其他贷款方收到与此类预扣有关的额外款项根据第3.01节征税，（d）根据FATCA产生的任何税款。

 

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“延期贷款”具有第2.15（a）条规定的含义。

“延期贷款人”具有第2.15（a）条规定的含义。

“扩展”具有第2.15（a）条中规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）条规定的含义。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“设施”是指定期贷款。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据现行守则第1471（b）（1）条（或上述任何修订版或后续版本）达成的任何协议以及实施上述任何一项的任何政府间协议或条约（连同实施此类协议或条约的任何法律）。

“联邦基金利率”是指任何一天由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与摩根大通于2019年1月15日（或截至该日期）签署的经不时修订、补充或以其他方式修改的代理费用函。

“第一留置权杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并第一留置权担保债务与（b）借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.03（f）条规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.03（f）条规定的含义。

“初始定期贷款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“初始定期贷款”具有本协议初步声明中规定的含义。

“利息覆盖率”是指就任何测试期而言，（a）该测试期的合并EBITDA与（b）该测试期的合并现金利息支出的比率。

“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，现行或以后生效的1973年洪水灾害保护法或任何后续法规雕像，现在或以后生效的1994年国家洪水保险改革法案或其任何后续法规，以及现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规。

 

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“外国计划”是指任何贷款方或任何子公司为美国境外的员工维持或提供或由其提供或与之签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国子公司”是指借款人的任何非国内子公司的直接或间接子公司。

“外国子公司控股公司”是指借款人的境内子公司，除一个或多个外国子公司和/或外国子公司控股公司的股权（包括任何被视为美国联邦所得税目的的股权的债务）外，没有其他重大资产。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人及其受限子公司的所有债务，这些债务自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期，可由该人选择续期或展期，至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议要求贷方或贷方在自该日期起一年以上的时间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；前提是如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或其应用对此类条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则该规定应根据现行有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或该规定根据本协议进行修改。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其他政治部门、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府的或与政府有关的监管或行政权力或职能。

“授予贷款人”具有第10.07（h）条规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，不重复，是指（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济影响的任何义务，或有或其他（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接的还是间接的，并包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类

 

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债务或其他货币义务，购买或租赁财产、证券或服务，以向债权人保证此类债务或其他货币义务的支付或履行此类债务或其他货币义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够支付此类债务或其他货币义务，为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他货币义务的支付或履行，或保护该债权人免受损失（全部或部分）而订立，（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，无论该债务或其他货币义务是否由该人承担 人（或此类债务的任何持有人获得任何此类留置权的任何权利，或有或其他）；但“担保义务”一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书，或在交割日生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于相关主要义务或其部分的规定或可确定金额，如果未规定或可确定，担保人善意确定的最大合理预期责任。

“担保”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。”

“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。”为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的受限子公司通过促使该受限子公司执行担保补充（定义见担保）并满足抵押和担保要求来担保债务，任何此类受限子公司应为所有目的的担保人、贷款方和子公司担保人；前提是，如果任何受限子公司是外国子公司，该外国子公司的管辖权应令行政代理人满意，并且行政代理人应在该合并生效前至少五（5）个工作日（或行政代理人合理同意的较晚日期）收到所有文件以及根据要求提供的与该外国子公司有关的其他信息 适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案。

“担保”是指（a）实质上采用附件 F形式的担保和（b）根据第6.11条交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、物质或任何性质的废物，由于其危险或有害的特性或特性，包括石油或石油馏出物，根据任何适用的环境法进行监管，石棉或含石棉材料，多氯联苯，氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在签订担保对冲协议时，或（y）在截止日期，作为上述（x）的贷款人、代理人、牵头安排人或附属机构的任何人，并且在每种情况下都是与贷款方或第7.03（g）条允许的任何受限子公司签订的掉期合同的一方，以其作为其中一方的身份。

“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

 

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“非实质性子公司”是指在任何确定日期，借款人以书面形式向行政代理人指定为本协议目的的“非实质性子公司”（而不是重新指定为实质性子公司）的借款人的每个受限子公司如下所述），前提是（a）就本协议而言，（i）在最近一个测试期的最后一天，所有非实质性子公司（外国子公司和非限制性子公司除外）的总资产不得等于或超过借款人总资产的5%及其受限子公司在该日期或所有非实质性子公司（外国子公司和非受限子公司除外）在该测试期内的总收入等于或超过借款人及其受限子公司的合并总收入的5%时期，在根据公认会计原则确定的每种情况下，（b）借款人不得指定任何新的 非实质性子公司，如果此类指定不符合上述（a）条的规定，（c）如果借款人指定为“非实质性子公司”（而非重新指定为“实质性子公司”）的所有受限子公司的总资产或总收入在任何时候超过上述（a）条规定的限制，则所有此类受限制子公司均应被视为重要子公司，除非且直到借款人在每种情况下向行政代理人发出书面通知，将一个或多个非重要子公司重新指定为重要子公司，并因此，仍被指定为“非实质性子公司”的所有受限子公司的总资产和总收入不超过该限额；并进一步规定，借款人可以随时指定和重新指定受限子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。

“受影响的利息期”具有“欧洲货币利率”定义中规定的含义。”

“增量设施”具有第2.14（a）条规定的含义。

“增量定期贷款修订”具有第2.14（b）条规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（a）条规定的含义。

“债务”是指，对于任何人在特定时间，不重复，以下所有内容，无论是否根据公认会计原则包括为债务或负债：

（a）该人对借款的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

（b）所有信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券、履约保证金和已发行或由该人创建或为该人的帐户创建；

（c）该人在任何掉期合约下的净义务；

（d）该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务（除了（i）在正常业务过程中应付的贸易账款）任何盈余义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，并且如果在到期应付后未支付）；

（e）由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），该债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

 

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（f）所有应归属债务；

（g）该人对不合格股权的所有义务；和

（h）该人对上述任何一项的所有担保义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业或合资企业（本身为公司、公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务或合资企业，除非该人对此类债务的责任在其他方面受到限制，并且仅在此类债务将包括在合并总债务的计算中的范围内，以及（b）就借款人及其受限子公司而言，排除所有期限不超过364天（包括任何展期或展期）且在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的公司间债务。任何掉期合约在任何日期的任何净义务金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。就（e）条而言，任何人的债务金额应被视为等于 （i）此类债务的未付总额和由该人善意确定的担保财产的公平市场价值中的较小者。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税”是指对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的所有税款，排除税款和其他税款除外。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“知识产权担保协议”是指（a）某些贷款方以附件 I的形式签署的知识产权担保协议，以及（b）根据第6.11条签署和交付的相互补充协议。

“债权人间协议”是指抵押代理人与抵押代理人或其他代表为抵押品留置权担保的债务持有人订立的债权人间协议，旨在使其排名次于担保债务的留置权，并且根据第7.01节允许的留置权，规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后再用于由此类初级留置权担保的债务项下的任何债务，以及在承诺终止和所有债务（不包括当时到期应付的或有债务）全额偿还（或信用证的现金抵押）之前，抵押品代理人应有权对抵押品采取补救措施（受惯例例外和任何停顿条款到期的约束），并以其他形式和实质令抵押品合理满意 代理人。

“利息支付日”是指（a）对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款的融资的到期日；如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；（b）对于任何基本利率贷款，每年三月、六月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款的融资的到期日。

 

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“利息期”是指，对于每笔欧洲货币利率贷款（或根据“基本利率”定义的（c）款计息的基本利率贷款），从此类贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款（或根据“基本利率”定义的（c）款计息的基本利率贷款）之日起至第一天结束的期间，两个月、三个月或六个月后，或在借款人在其承诺贷款通知中选择的此类欧洲货币利率贷款的每个贷方同意的范围内，此后九个月或十二个月；前提是：

（a）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束工作日；

（b）任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时的日历月中没有数字对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个营业日结束；

（c）利息期不得超过提供此类贷款的融资的到期日；和

（d）对于根据“基本利率”定义的（c）款计息的任何基本利率贷款，利息期应仅为一个月。

“中间控股公司”是指直接或间接拥有借款人已发行和未偿还股权100%的控股公司的任何全资子公司。

“内插利率”是指，在任何时候，对于任何利息期，由行政代理人确定的年费率（四舍五入到与LIBO屏幕费率相同的小数位数）（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）等于费率这是通过在以下之间进行线性插值得出的：（a）LIBO屏幕费率可用的最长期间的LIBO屏幕费率，该费率短于受影响的利息期；（b）最短时间段的LIBO屏幕费率在每种情况下，此时可用的LIBO屏幕利率超过受影响的利息期。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款，预付款或出资，与另一人的任何其他债务或股权或权益的任何义务、购买或其他收购有关的担保义务，包括该另一人的任何合伙或合资权益（不包括借款人及其受限制的子公司、公司间贷款、进步，或期限不超过364天的债务（包括任何展期或延期）并在与过去惯例一致的日常业务过程中进行）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成一个 该人的业务单位、业务线或部门。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而进行调整。

 

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“投资级别评级”是指穆迪的Baa3（或同等级别）和标准普尔的BBB（或同等级别）的评级，或惠誉公司的同等评级。

“投资者”是指保荐人和管理层股东。

“知识产权”具有第5.14条规定的含义。

“判决货币”具有第10.17条规定的含义。

“合资实体”是指（a）任何合资企业和（b）借款人的任何非全资子公司（非限制性子公司除外）。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局的统称，包括任何政府当局对其的解释或管理负责其执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令，任何政府当局的指导职责、请求、执照、授权和许可，以及与任何政府当局的协议。

“牵头安排人”指摩根大通、美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国高盛银行、富国银行证券有限责任公司和Jefferies Finance LLC作为本协议和其他贷款文件项下的联席牵头安排人和账簿管理人。

“贷方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“贷方参与通知”具有第2.05（d）条规定的含义。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期的任何欧洲货币借款而言，由ICE基准管理局（或任何其他人）管理的伦敦银行同业拆借利率接管该利率的管理期限等于在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间的该利息期（或，如果该汇率未出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选择的费率）；前提是如果如此确定的LIBO屏幕速率将小于零，就本协议而言，该费率应视为零。

“LIBOR终止事件”是指以下任何一项：

（a）根据“欧元汇率”定义的规定无法确定利率，并且无法确定该利率不太可能是暂时的；

（b）LIBO Screen Rate管理人的监管主管，美元中央银行，对LIBO Screen Rate管理人具有管辖权的破产官员，对LIBO Screen Rate管理人具有管辖权的决议机构或对LIBO Screen Rate管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，已发表公开声明或发布信息，声明LIBO Screen Rate的管理员已停止或将在特定日期永久或无限期地停止提供LIBO Screen Rate，前提是当时没有继任管理员将继续提供LIBO Screen Rate；或者

 

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（c）LIBO Screen Rate的管理员或对行政代理人或LIBO Screen Rate管理员具有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了不再提供LIBO Screen Rate的具体日期，或用于确定贷款利率；前提是，届时没有继任管理人将继续提供LIBO Screen Rate（确定日期或上述（a）-（c）条中的此类特定日期，“预定不可用日期”）。

“LIBOR终止事件时间”是指，就任何LIBOR终止事件而言，（i）在该定义（a）项下的事件的情况下，紧接确定该利率不可确定且该结果不太可能是暂时的之日后的营业日，以及就该定义的（b）或（c）项下的事件而言，在LIBO Screen Rate的管理员停止提供或不允许使用LIBO Screen Rate之日（或者如果此类声明或信息是预期停止或禁止的，此类停止或禁止日期之前的第90天（或如果此类预期停止或禁止少于90天，则为此类声明或公告的日期））。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、转让（通过担保或其他方式）、视为信托或优先权、优先权或其他担保权益或优先权任何种类或性质的安排（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议，不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何资本化租赁）。

“LCT选举”具有第1.09节中规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09节中规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或根据本协议允许的一个或多个子公司进行的任何收购，包括通过合并的方式，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件。

“有限条件交易”是指（i）有限条件收购或任何赎回、回购、取消、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、取消、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款（包括任何增量定期贷款或任何延期贷款）的形式向借款人提供信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、票据和抵押文件，在每种情况下均经修订。

“贷款方”是指（i）借款人、控股公司和其他担保人的统称。

“管理层股东”是指借款人或其任何子公司的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。

“主协议”具有“掉期合约”定义中规定的含义。”

 

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“重大不利影响”是指（a）对借款人及其受限子公司的整体业务、运营、资产、负债（实际或或有）或财务状况的重大不利影响，（b）对贷款方（作为一个整体）履行其在任何贷款方作为一方的任何贷款文件项下各自的付款义务的能力产生重大不利影响，或（c）对贷款方的重大不利影响权利贷款人或代理人在任何贷款文件下的补救措施。

“重大非公开信息”是指（a）不公开的信息，（b）就美国联邦和州证券法而言，与控股公司及其子公司或其各自证券有关的材料，以及（c）不属于与控股公司或其任何子公司根据公开发售、144A规则发售或在配售代理协助下的其他私募发行的债务或股本证券的任何发行有关的公开披露。

“重大不动产”是指任何贷款方拥有的账面价值超过7,500，000美元的任何不动产。

“重大子公司”是指在任何确定日期，借款人的每个非重大子公司的受限子公司（但在任何情况下，包括已被指定为重大子公司的任何受限子公司，如，或以不符合“非实质性子公司”定义的方式被指定为非实质性子公司）。

“到期日”对于初始定期贷款而言，是指截止日期的六周年（或者，对于任何（a）延期贷款，任何较晚的日期，即适用于此类延期贷款的到期日或（b）或增量定期贷款，根据本协议条款适用于此类增量定期贷款的任何日期）；但如果该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最低延期条件”具有第2.15（b）条规定的含义。

“最低付款金额”具有第2.15（b）条规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指信托契约、信托契约、抵押契约和抵押契约，以抵押代理人合理满意的形式和实质，由贷款方代表担保方为抵押代理人或为抵押代理人的利益而设立和证明对抵押财产的留置权，以及根据第4.01（a）条（如适用）和第6.11条执行和交付的任何其他抵押贷款。

“抵押政策”具有“抵押和担保要求”定义的（f）段中规定的含义。

“抵押财产”具有“抵押和担保要求”定义的（f）段中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属机构向其作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年，已经作出或有义务作出贡献。

 

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“净现金收益”是指：

（a）关于借款人或任何受限子公司对任何资产的处置或任何伤亡事件，超出部分（如果有），（i）收到的与此类处置或伤亡事件有关的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金或现金等价物，但仅作为当收到时，对于任何伤亡事件，借款人或任何受限子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与此类伤亡事件有关的任何保险收益或谴责赔偿金超过（A）本金金额的总和，保费或罚款，如果有的话，由受此类处置或伤亡事件影响的资产担保且需要偿还（并及时偿还）与此类处置或伤亡事件相关的任何债务的利息和其他金额（贷款文件项下的债务除外）， （b）自付费用和开支（包括律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契约或抵押记录税、其他惯常费用和经纪费用），顾问和其他惯常费用）由借款人或此类受限制子公司实际发生的与此类处置或伤亡事件有关的费用，（c）已支付或合理估计实际应支付的税款（包括，为免生疑问，由于向借款人分配此类收益而应支付的任何预扣税以及与任何此类处置相关的任何税收分配），（D）与（x）根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格和（y）与此类资产相关并由借款人或任何受限子公司保留的任何负债相关的任何调整准备金销售或 其他处置，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债，它被理解“净现金收益”应包括（i）借款人或任何受限子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物在上述（d）条所述的任何准备金转回（未以相应金额的现金形式清偿任何适用负债）时，或如果此类负债未以现金支付且此类准备金未在此类处置或伤亡事件发生后270天内转回，该储备金的数额；但（x）在单笔交易或一系列关联交易中实现的按照上述计算的现金净收益不构成现金净收益，除非该现金净收益 应超过7,500，000美元（y）在任何财政年度，任何此类净现金收益均不构成本条款（A）项下的净现金收益，直到该财政年度所有此类净现金收益的总额超过15,000，000美元（及之后）只有超过该金额的净现金收益才构成本条（a））项下的净现金收益；和

（b）（i）对于借款人或任何受限子公司产生或发行的任何债务，（x）与此类产生或发行有关的现金总额超过（y）投资银行费用、承销折扣、佣金，借款人或此类受限制子公司发生的与此类发生或发行有关的成本和其他自付费用以及其他惯常费用，以及与借款人的任何直接或间接母公司的任何许可股权发行有关，此类许可股权发行的现金金额已投入借款人的资本。

“非同意贷款人”具有第3.07（c）条规定的含义。

 

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“非附属债务基金”是指保荐人和保荐人的任何附属公司，但任何附属债务基金除外。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限子公司。

“注释”是指术语注释。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”在任何一天是指（a）当日有效的联邦基金有效利率和（b）当日（或非企业的任何一天）有效的隔夜银行融资利率中的较大者日，前一个营业日）；前提是如果在工作日的任何一天都没有公布任何此类费率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00从其选定的公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易报价；进一步规定，如果如此确定的任何上述费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款有关的任何贷款方或其他子公司的所有（x）预付款以及债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接的还是间接的（包括获得的）通过假设），绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在或之后产生的，包括在任何贷款方或任何其他子公司根据任何债务人减免法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许在此类程序中提出索赔，（y）任何贷款方或任何其他子公司根据任何担保对冲协议产生的义务，（z）现金管理义务；但在任何情况下，任何担保人的“义务”均不包括该担保人的任何除外掉期义务。

在不限制上述一般性的情况下，贷款方（及其任何子公司，如果他们在贷款文件下有义务）在贷款文件项下的义务包括（a）支付本金的义务（包括担保义务），利息，偿还义务，收费，开支，费用，任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件应付的律师费、赔偿和其他款项，以及（b）任何贷款方或任何其他子公司有义务偿还任何贷款人在其全权酌情决定，可以选择代表该贷款方或该子公司支付或垫款；但在任何情况下，任何担保人的“义务”均不包括该担保人的任何除外掉期义务。

“提供的贷款”具有第2.05（d）条规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，证书或公司章程、组织章程大纲和章程、任何名称变更证书和/或章程；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、声明、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的文件或通知，以及（如果适用）该实体的任何证书或组建或组织章程。

 

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“其他税”是指所有当前或未来的印花税、法院税或文件税以及任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付、履行、执行或注册，或以其他方式，任何贷款文件，在每种情况下，不包括因转让和承担或转移或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税款（“转让税”），但仅限于（1）如果此类转让税是由转让人或受让人与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系引起的（由该转让人或受让人已签署、交付、成为其中一方、履行其义务而产生的联系除外）根据，收到的付款，收到或完善了任何其他交易下的担保权益，从事任何其他交易 根据或强制执行任何贷款文件）和（2）以此类转让税不是由借款人要求的转让、适用贷款办公室的变更或其他类似行动引起的。

“未偿还金额”是指在任何借款和定期贷款的提前还款或偿还生效后的未偿还本金金额。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该复合利率应由NYFRB根据其公开的规定确定。网站不时，并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.07（e）条规定的含义。

“参与者登记册”具有第10.07（e）条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何“员工养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）条中定义），受ERISA第四章约束并由任何贷款方或任何ERISA附属机构赞助或维护，或任何贷款方或任何ERISA附属机构出资或有义务出资，或者在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前六（6）年内的任何时间都做出了供款。

“允许的收购”具有第7.02（j）条规定的含义。

“允许的替代增量设施债务”具有第7.03（t）条规定的含义。

“允许的股权发行”是指在本协议允许的范围内，在每种情况下出售或发行控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司（以及在合格IPO后，任何中间控股公司）的任何合格股权。

“获准持有人”指（a）保荐人、（b）任何其他投资者和（c）管理层股东中的任何一个。

“允许的再融资”是指就任何人而言，对该人的任何债务的任何修改（该人的免除除外）、再融资、退款、续期或延期；前提是（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过

 

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如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额（或增值，如适用），但等于未付应计利息和溢价加上其他合理支付的金额，以及合理产生的费用和开支的金额除外，与此类修改、再融资、退款有关，续期或延期，金额等于任何现有未动用的承诺，以及第7.03、（b）条允许的其他情况，但根据第7.03（f）条允许的债务的许可再融资除外，此类修改，再融资，退款，续期或延期的最终到期日等于或晚于初始定期贷款的最终到期日，并且加权平均到期日等于或大于初始定期贷款的加权平均到期日，（c）除了根据第 7.03（f），在此期间，不应发生任何违约事件并仍在继续，并且（d）如果此类债务被修改、再融资、退还、续期或延期是第7.03（c）条允许的债务，（i）在此类债务被如此修改、再融资、退还的范围内，续期或展期在受偿权方面次于债务，此类修改、再融资、退款、续期或展期在受偿权方面次于债务，条件至少与管理债务的文件中包含的条件对贷款人有利被如此修改，再融资、退还、续期或展期，任何此类修改、再融资、退还、续期或展期债务的条款和条件，应由借款人和提供此类债务的贷方共同同意，以及此类修改、再融资，退款，续期或延期是由作为债务人的人招致的 债务被如此修改、再融资、退还、更新或延期。

“允许的售后回租”是指借款人或其任何受限子公司在截止日期后完成的任何售后回租；前提是任何此类售后回租不在（A）贷款方和另一贷款方或（B）受限子公司之间不是贷款方的另一个受限制的子公司不是贷款方，在每种情况下，由（i）借款人或此类受限子公司和在任何售后回租（或一系列相关售后回租）的情况下，其总收益超过7,500，000美元，借款人或此类受限子公司的董事会或董事（如适用）（此类决定可能会考虑借款人或此类受限子公司的任何保留权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款，此类售后回租）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指除外国计划之外的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）条中定义），由任何贷款方建立或维护，或者就任何此类计划而言，受制于守则第412条或ERISA第IV条，任何ERISA附属公司。

“收购后期间”是指，就任何获准收购或任何非受限子公司转换为受限子公司而言，自该许可收购或转换完成之日起至该许可收购或转换完成之日后的第四个完整连续财政季度的最后一天结束的期间。

“最优惠利率”是指华尔街日报公布的“美国”当天的有效利率。优惠贷款利率”；但如果最优惠利率为负，则视为0%。最优惠利率是参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最佳利率。

 

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“备考调整”是指，对于包括任何收购后期间的财政季度的全部或任何部分的任何测试期，关于适用的被收购实体或业务或转换后的受限子公司的收购EBITDA或合并EBITDA借款人的，（A）此类收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增加或减少，有事实依据并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据证券法S-X条例第11条的规定确定，由证券交易委员会解释，以及（b）因“运行率”成本节约、调整、可归因于此类交易的运营费用减少和成本协同效应，以及与此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司的运营与运营相结合的额外成本 借款人及其受限子公司的声明，在每种情况下都具有备考效力，即（i）已实现或将在此类交易后实施，并且是可支持和可量化的，并预计将在随后的十八（18）个月，并且在每种情况下，包括，但不限于，（w）人事费用的减少，（x）与行政职能相关的成本的减少，（y）与租赁或自有财产相关的成本的减少，以及（z）业务整合和公司精简的减少间接费用）考虑到，为了确定此类合规性，被收购实体或业务或转换后的受限子公司的历史财务报表以及借款人及其子公司的合并财务报表，假设此类许可收购或转换，以及在此期间完成的所有其他许可收购或转换，以及任何 与此相关的债务或其他已偿还负债已在该期间开始时完成并发生或偿还（并假设将产生的此类债务在相关收购之前的适用计量期间的任何部分按相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率计息）；假如（x）根据本款（B）进行的任何调整均应遵守“合并EBITDA”定义的（A）款中规定的限制，并且（y）只要此类行动是在收购后期间或在收购后期间产生此类成本，在适用的情况下，为了预测此类获得的EBITDA或此类合并EBITDA的此类备考增加或减少（视情况而定），可以假设此类成本节约将在整个此类测试期内实现，或 此类额外费用（如适用）将在整个测试期间产生。

“备考基础”和“备考效果”是指，就适用的计量期间遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用的范围内，应已进行备考调整且（b）所有特定交易下列与此相关的交易应视为已发生截至该测试中适用的计量期间的第一天（对于资产负债表项目为最后日期）：（a）归属于财产或个人的损益表项目（无论是正的还是负的）该指明交易，（i）在处置借款人任何受限子公司或用于借款人或其任何受限子公司运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的情况下，应排除在外，在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应 包括，（b）任何债务清偿，以及（c）借款人或其任何受限制子公司产生或承担的与此相关的任何债务，如果此类债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；前提是，在不限制根据上述（a）进行的备考调整的应用的情况下，上述备考调整仅可应用于任何此类测试，前提是此类调整与“合并EBITDA”的定义一致并对事件（包括“运行率”成本节约、调整、运营费用减少和成本协同效应）（由借款人善意确定）（i）（x）直接归因于该交易，（y）预计将持续 对借款人及其受限子公司的影响，以及（z）有事实依据或在其他方面与“备考调整”的定义一致。

 

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“按比例份额”是指在任何时候就每个贷方而言的一小部分（以百分比表示，计算到小数点后第九位），其分子是承诺（或贷款、在定期贷款的情况下）该贷款人在当时适用的一项或多项融资下的金额，其分母是在适用的一项或多项融资下的总承诺（或总贷款，在定期贷款的情况下）的金额这样的时间。

“建议的折扣预付款金额”具有第2.05（d）条规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格IPO”是指控股公司的发行，控股的任何直接或间接母公司或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发售有关）或根据《证券法》作出的确定承诺包销发售（或根据最终招股说明书向公众进行的一系列相关证券发售）。

“合格贷款人”具有第2.05（d）条规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05（d）条规定的含义。

“再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“再融资定期贷款”是指借款人在发生之日或之前指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；假如（i）此类再融资定期贷款的条款和条件应由借款人与提供此类债务的融资来源共同商定。

“注册”具有第10.07（d）条规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05（b）（v）条规定的含义。

“关联方”就任何特定人士而言，是指该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或浸出到环境中。

“相关政府发起人”是指任何中央银行、储备银行、货币当局或类似机构（包括由其发起的任何委员会或工作组），其应选择、认可或推荐替代利率，包括相关的额外利差或其他调整，用于LIBO屏幕率。

 

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“可报告事件”是指就任何计划而言，ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指（i）使用初始定期贷款的收益提前偿还或偿还初始定期贷款，或将初始定期贷款转换为任何新的或替代的具有“有效收益率”利息的广泛银团B期贷款（例如，考虑到前期费用，利差、利率基准下限和原始发行折扣，但不包括任何安排、结构、银团或其他与之相关的应付费用未与此类新贷款或替代贷款的所有贷方或持有人共享且不考虑欧洲货币利率或可比利率的任何波动）低于适用于紧接此类提前还款之前的初始定期贷款的“有效收益率”或偿还（因为这种比较收益率是根据行政代理人的合理判断确定的，符合普遍接受的财务惯例）和任何修改（包括根据 第10.1条所设想的替换定期贷款），这降低了适用于紧接此类修订之前的初始定期贷款的“有效收益率”（理解为与此类重新定价事件相关的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据所谓的Yank-a-Bank条款进行的与任何此类修订有关的任何必要转让）；假如此类提前还款或偿还初始定期贷款或此类修改的主要目的是降低适用于此类初始定期贷款的“有效收益率”；此外，在任何情况下，与控制权变更有关的任何此类预付款、还款或修改均不得，符合条件的IPO、变革性收购或变革性处置构成重新定价事件。上述第（i）和条所设想的行政代理人的任何此类决定应是决定性的并对所有贷款人具有约束力，行政代理人应 在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下（由具有合法管辖权的法院在最终的、不可上诉的决定中确定），对任何人不承担任何责任。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有未偿付总额50%以上的贷款人（受第10.07条约束）。

“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、Vice President、首席财务官、财务主管、助理财务主管或其他类似官员，对于在截止日期交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。由贷款方的负责人员签署的根据本协议交付的任何文件应最终推定为已获得所有必要公司的授权，该贷款方和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”是指与借款人或任何受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，由于购买、赎回、退休、废止、收购、取消或终止任何此类股权，或由于向借款人股权持有人返还任何资本。

“受限子公司”是指借款人的任何子公司，非受限子公司。

 

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“保留的拒绝收益”具有第2.05（b）（v）条规定的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。

“售后回租”是指借款人或其任何受限子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁此类财产或其他财产，其打算用于与出售、转让或处置的财产基本相同的一个或多个目的。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保对冲协议”是指任何贷款方或任何受限子公司与任何对冲银行签订的第7.03（g）条允许的任何掉期合同。

“被担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人不时任命的每个共同代理人或分代理人的统称根据第9.01（c）条。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指（a）某些贷款方基本上以附件 G的形式签署的担保协议和（b）根据第6.11条签署和交付的每份担保协议补充协议。

“担保协议补充”具有担保协议中规定的含义。

“出售的实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。”

“偿付能力”和“偿付能力”是指，对于任何确定日期的任何人，在该日期（i）财产的公允价值（为免生疑问，计算为包括商誉和其他无形资产）人大于负债总额，包括该人的或有负债，该人资产的当前公允可售价值不低于该人在其债务变得绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，该人不打算也不相信会产生超出该人偿还到期债务和负债能力的债务或负债，并且该人不从事业务或交易，并且不会从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易；或有负债在任何时候的金额应计算为 根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“SPC”具有第10.07（h）条规定的含义。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、根据本协议的条款要求此类测试在“备考基础”或“备考效果”之后计算的增量定期贷款；假如总价值低于7,500，000美元的任何此类特定交易不得根据“备考基础”或在给予“备考效力”之后计算。”

 

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“赞助商”是指Apax Partners，L.L.P.及其附属公司和基金或合伙企业，由其或其任何附属公司管理或由其单独控制并独家提供建议，但不包括其各自的任何投资组合公司。

“保荐人管理协议”是指与保荐人或其顾问、借款人、其某些子公司和/或其某些直接或间接母公司相关的某些管理公司之间的每份管理协议的统称。

“保荐人终止费”是指根据保荐人管理协议，在控制权发生变化或符合条件的IPO完成的情况下，向一名或多名保荐人及其关联公司一次性支付终止费。

“股票等价物”是指所有可转换为或可交换为股权的证券以及所有认股权证、期权或其他购买或认购任何股权的权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“次级债务”是指贷款方产生的债务，其受偿权次于该贷款方在贷款文件项下的所有义务的先前付款。

“次级债务文件”是指发行任何次级债务所依据的任何协议、契约和文书，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内进行修订。

一个人的“子公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分证券或其他权益具有普通投票权选举董事或其他管理机构（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时是实益拥有的，或其管理以其他方式直接或间接通过一个或更多中介机构，或两者兼而有之，由该人。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指借款人作为担保人的附属公司的统称。

“补充行政代理人”具有第9.13（a）条规定的含义，“补充行政代理人”应具有相应的含义。

“尚存债务”是指借款人或其任何受限制子公司在初始借款生效之前和之后未偿还的债务。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括构成商品交易所第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易）

 

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行为和订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议的约束，以及（b）任何类型的任何和所有交易，以及相关确认的条款和条件，或受International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”）），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指就任何人而言，根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与此类掉期合约相关的任何具有法律强制力的净额结算协议的影响后，（A）在此类掉期合约被平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（B）在条款中提及的日期之前的任何日期（一个），由对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）根据其条款和根据对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）在类似安排下计算市值的惯常方法此类掉期合约）。

“税收分配”具有第7.06（g）条中规定的含义。

“税款”是指所有当前或未来的税款、关税、征税、征税、扣除、评估或类似费用、预扣税或收费，以及与之相关的所有责任（包括税收、罚款和利息的增加）。“期限承诺”是指，对于每个初始期限贷款人，该贷款人有义务根据第2.01条向借款人提供初始定期贷款，本金总额不超过本协议附表2.01中“期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额或在该初始定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。截止日期的期限承诺的初始总额为290,000，000美元。

“定期贷款人”在任何时候是指在当时有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01条提供的贷款（包括初始定期贷款）或增量定期贷款，视上下文而定，包括任何延期贷款。

“定期票据”是指借款人支付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其形式大致为本协议附件 C，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的总债务。

“测试期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束，根据第6.01（a）节已经或需要交付财务报表，或（b）。

“门槛金额”是指20,000，000美元。

 

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“总资产”是指借款人及其受限子公司在合并基础上的总资产，如借款人根据第6.01（a）或（b）节交付的最新资产负债表所示。

“总杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总债务与（b）借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。

“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“总担保杠杆率”是指就任何测试期而言，（a）合并总担保债务与（b）借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。

“交易”统称为（a）在截止日期为定期贷款提供资金，（b）再融资，（c）完成与上述相关的任何其他交易，以及（d）支付费用以及与上述任何一项有关的费用。

“交易费用”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司发生或支付的与交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易有关的任何费用或开支。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购，如果（a）在该收购完成之前本协议的条款不允许，或（b）如果在该收购完成之前本协议的条款允许，将不会为借款人或其受限子公司在本协议项下提供足够的灵活性，以在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人本着善意行事确定。

“变革性处置”是指借款人或任何受限子公司的任何处置，该处置（a）在该处置完成之前本协议的条款不允许，或（b）如果在完成此类处置之前本协议的条款允许，则不会为借款人及其子公司提供由借款人善意行事确定的持久资本结构。

“类型”是指就贷款而言，其作为基本利率贷款或欧洲货币利率贷款的特征。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典或另一司法管辖区的统一商法典（或类似法典或法规），在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01（f）（B）条规定的含义。

“不受限制的子公司”是指（i）附表1.01B中列出的借款人的每个子公司，董事会或经理指定的借款人的任何子公司（如适用），借款人在本协议日期之后根据第6.14条作为不受限制的子公司和不受限制的子公司的任何子公司。

 

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“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“加权平均到期期限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过除以以下所得的年数：（i）乘以（A）当时剩余的分期付款、偿债基金的金额所得的乘积总和，连续到期或其他要求的本金支付，包括在最终到期时的付款，由（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（计算到最接近的十二分之一）由当时未偿还的本金金额负债。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有已发行股权（除了（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内发行给外国国民的股份）均由该人和/或一名或该人的更多全资子公司。

“退出责任”是指多雇主计划因完全或部分退出此类多雇主计划而产生的责任，此类术语在ERISA标题IV副标题E的第I部分中定义。

“减记和转换权力”是指就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，该权力写入-欧盟保释立法附表中描述了向下和转换权力。

第1.02节其他解释性规定。参考本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）任何贷款文件中使用的“herein”、“hereto”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

条款、章节、附件和附表的提述是指出现该提述的贷款文件。

术语“包括”是举例而非限制。

“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（c）在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”这两个词分别表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。”

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

 

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（e）为随时确定是否符合7.03、7.04、7.05、7.08、7.09和7.11，如果任何债务、留置权、限制性付款、预付款、赎回、购买、废止或次级债务的其他清偿，合同限制、投资、处置或关联交易（如适用），符合根据第7.03、7.04、7.05、7.08、7.09和7.11节的任何条款允许的一种以上交易或项目类别的标准，借款人不时自行决定，可以对此类交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并且只需要将此类交易（或其部分）的金额和类型包括在任何一个类别中。

（f）此处对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，均应被视为适用于特拉华州有限责任公司的分立或由特拉华州有限责任公司分立，或将资产分配给特拉华州有限责任公司（或解除此类分立或分配），如同合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似条款，如适用，适用于、属于或与单独的人一起。特拉华州有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成此类人或实体）。

第1.03节会计条款。

（a）此处未具体或完整定义的所有会计术语均应按照本协议进行解释，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照GAAP编制，不时生效，除非借款人和所需贷款人另有约定；前提是如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以反映在GAAP或其应用中的截止日期之后发生的任何变化的影响，那么借款人行政代理人应真诚协商对此类受影响的条款进行修订（无需向贷款人支付任何修订或类似费用），以提供对于GAAP或其应用的此类更改和/或根据GAAP或其应用的此类更改保持其原始意图， 在每种情况下，均须经所需贷款人批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）；此外，此处使用的所有会计或财务性质的条款均应解释为，以及所有金额的计算和此处提及的比率应在不执行（i）财务会计准则声明141R或ASC 805（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）或根据财务会计准则编纂第825号——金融工具进行的任何选择的情况下制定，或其任何继承者（包括根据会计准则编纂），以其中定义的“公允价值”对控股、借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。

（b）尽管本协议有任何相反规定，为了确定本协议中包含的关于任何特定交易发生的任何时期的任何测试的遵守情况，利息覆盖率、总杠杆率、第一留置权杠杆率、总担保杠杆比率和ECF百分比应根据该期间和该特定交易以备考方式计算。

（c）尽管此处包含任何其他规定，在FASB于2月25日发布之前，根据GAAP的目的，任何租赁被视为或将被视为经营租赁，就本协议的所有财务定义和计算而言，会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为经营租赁进行会计处理和任何其他贷款文件（无论该经营租赁义务是否在该日期生效），并且不构成本协议项下的债务或资本化租赁或任何其他贷款

 

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尽管根据ASU要求此类义务（在未来或追溯的基础上或以其他方式）在财务报表中被视为资本化租赁或租赁负债，但仍需提供文件。

（d）此外，即使本协议中包含任何相反的规定，合并EBITDA的定义以及此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算均应进行，不执行ASC 606（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）。

（e）如果提及“借款人及其在合并基础上的受限子公司”或类似语言，则此类合并不应包括借款人的任何子公司，但受限子公司除外。

（f）尽管本协议有任何相反规定，对于依赖本协议中不需要遵守财务比率或测试（包括但不限于任何利息覆盖率、总杠杆率、第一留置权杠杆率和/或总担保杠杆率）（任何此类金额，“固定金额”）与根据本协议的规定发生的任何金额或达成（或完成）的交易基本同时发生，该条款要求遵守任何此类财务比率或测试（任何此类金额，“基于发生的金额”），双方理解并同意，在计算适用于与此类实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应忽略固定金额（及其任何现金收益）。

第1.04节四舍五入。为允许本协议项下的特定行动而需要满足的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的引用应被视为包括所有后续修订、重述、扩展、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、扩展、任何贷款文件都允许补充和其他修改；（b）对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

第1.06节一天中的时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。

第1.07节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日到期或需要履行时，此类付款（利息期定义中描述的除外）或履约的日期应延长至紧接下一个营业日。

第1.08节一般货币等价物。

（a）本协议中规定的任何金额（第II条、第IX条和第X条或本节第（ii）段规定的除外）或任何其他贷款文件

 

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美元还应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，该等值金额将根据路透社世界货币页面在该日上午11：00（伦敦时间）对适用货币所报的汇率确定（或者，如果该汇率未出现在任何路透社世界货币页面上，则参考行政代理人和借款人可能商定的其他公开提供的显示汇率的服务，或者，在没有此类协议的情况下，该汇率应改为行政代理人当时就该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期上午10：00或前后购买美元以在两（2）个工作日后交付）。尽管有上述规定，为了确定任何金额是否符合第7.01、7.02和7.03节的规定 债务或以美元以外的货币投资，任何违约均不应被视为仅因发生此类债务或投资后发生的汇率变化而发生；但为免生疑问，本第1.08条的上述规定应以其他方式适用于此类条款，包括确定是否可能在任何时间根据此类条款产生任何债务或投资。

（b）为确定第7.02、7.05和7.06节的合规性，美元以外的任何货币金额将按照与根据第7.02、7.05和7.06节交付的借款人年度财务报表中用于计算净收入的方式一致的方式转换为美元6.01（a）；但前提是上述规定不应被视为适用于确定任何债务金额。

第1.09节有限条件交易。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）在计算任何适用比率或确定对本协议的其他遵守情况时（包括确定遵守陈述和保证或本协议中要求未发生违约或违约事件的任何条款，正在继续或将由此产生）或或测试本协议中规定的篮子（包括以合并EBITDA的百分比衡量的篮子）下与完成有限条件交易有关的可用性，确定该比率或可用性的日期以及确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由此产生或其他适用的契约应，由借款人选择（借款人选择行使与任何有限条件交易相关的此类选择权， “LCT选举”），被视为签订此类有限条件交易的最终协议的日期（或者，对于有限条件交易定义的（b）条所述的任何交易，不可撤销通知或类似事件的交付）（“LCT测试日期”），如果，在与此相关的有限条件交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）生效后，在备考基础上计量该等比率和其他准备金后如果它们发生在用于计算在LCT测试日期之前结束的财务比率的连续四个财政季度的开始，借款人本可以在相关LCT测试日期按照此类比率、篮子和规定采取此类行动，此类比率、篮子和规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，（x）如果任何此类比率是 在相关有限条件交易完成时或之前，由于该比率的波动（包括由于借款人合并EBITDA的波动）而超过，此类比率和其他规定不会被视为因此类波动而被超过，仅用于确定本协议项下是否允许有限条件交易和（y）此类比率该等有限条件交易或关联交易完成时，不得对其他条款进行测试。如果借款人已为任何有限条件交易进行LCT选择，然后与在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件收购交易完成之日或该日期之前的任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算有关最终协议

 

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对于此类有限条件交易终止或到期（或，如适用，不可撤销通知、宣布股息或类似事件终止或到期）而未完成此类有限条件交易，假设此类有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务和任何相关留置权及其收益的使用）已完成，则任何此类比率或篮子均应在备考基础上计算。

第二条

承诺

第2.01节借款

根据此处规定的条款和条件，每个初始定期贷款人分别同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，本金金额等于该定期贷款人在截止日期的期限承诺。根据本第2.01条借入并偿还或预付的金额不得再借入。初始定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定。

第2.02节贷款的借款、转换和延续。

（a）每次借款、每次将贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次继续使用欧洲货币利率贷款均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行。行政代理人必须在不迟于下午12：00收到每份此类通知。（i）三（3）个工作日（或者，如果在截止日期原始借款任何初始定期贷款，任何借款或继续欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求日期前一（1）个工作日任何基本利率贷款借款或任何欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前一（1）个工作日。借款人根据本第2.02（a）条发出的每份通知必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知，并由借款人的负责人员适当填写和签署。每次借用、转换为或 欧洲货币利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金额100,000美元的整数倍。每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金额100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知均应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧洲货币利率贷款，要求借款、转换或继续的日期，视情况而定（应为营业日），将借入、转换或继续的贷款本金，将借入或将现有贷款转换为的贷款类型，以及（v）如果适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款类型或未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的 贷款应作为或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时对适用的欧洲货币利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一（1）个月的利息期。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，采用转换后的利率方法，而不是新贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应立即将其按比例分配的适用贷款类别的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人

 

-53-

应将第2.02（a）节中描述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的详细信息通知每个贷方。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于下午1：00在行政代理人办公室以立即可用的资金向行政代理人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）其贷款金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.01节中关于初始借款的适用条件后，行政代理人应将如此收到的所有资金以类似资金提供给承诺贷款通知中指定的借款人行政代理人通过以下方式收到：（i）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上借款人的账户，或电汇此类资金，在每种情况下，按照提供给（并且合理地 可接受）借款人的行政代理人。

（c）除非本协议另有规定，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付到期金额（如果有）。在发生违约事件期间，行政代理人或所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款。

（d）行政代理人应在确定此类利率后立即将适用于欧洲货币利率贷款的任何利息期的利率通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人对欧元汇率的确定应是决定性的。

（e）上述（a）至（d）小节中的任何相反内容，尽管在所有借款生效后，所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款的延续不得超过十（10）借款的有效利息期。

（f）[保留]。

第2.03节[保留]。

第2.04节[保留]。

第2.05节预付款。

（a）可选的预付款。任何借款人可在借款人通知行政代理人后，随时或不时自愿全部或部分提前偿还定期贷款，无需支付溢价或罚款；假如（1）行政代理人必须在不迟于下午1：00收到此类通知。（A）欧洲货币利率贷款的任何提前还款日期前一（1）个营业日（B）在基本利率贷款的提前还款日；（2）任何欧洲货币利率贷款的预付款本金额应为2,500，000美元或超出本金额的500,000美元的整数倍；（3）基本利率贷款的任何预付款的本金金额应为1,000，000美元或超出本金额100,000美元的整数倍，或在每种情况下，其当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额以及要预付的贷款类别和类型。行政代理人将立即通知每个适当的贷款人 其收到每份此类通知，以及该贷方按比例分配的此类预付款的金额。如果借款人发出此类通知，借款人应支付此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期支付。欧洲货币利率贷款的任何预付款应附有所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。贷款的每笔预付款

 

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本第2.05（a）条的规定应适用于借款人指示的分期付款（理解并同意，如果借款人在此类预付款时未如此指示，此类预付款应按到期顺序直接用于第2.07条规定的定期贷款的预定还款），并应根据其各自的按比例股份支付给适当的贷款人。在截止日期后一年的日期之前完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理人支付根据此类重新定价事件偿还或预付的未偿还贷款的每个贷款人的可评级账户（包括每个贷款人拒绝同意此类重新定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人），在第（i）条所述类型的重新定价事件的情况下，费用等于（x）的1.0%）的 其定义，与此类重新定价事件相关的所有预付（或转换）贷款的本金总额，以及（y）在其定义第条所述的重新定价事件的情况下，受此类重新定价事件影响，在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额。此类费用应在此类重新定价事件生效之日到期支付。

尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以根据第2.05（a）条撤销任何预付款通知，如果此类预付款是由于所有设施的再融资而导致的，再融资不得完成或以其他方式延迟。

（b）强制性预付款。

（i）在根据第6.01（a）条交付财务报表并根据第6.02（a）条交付相关合规证书后五（5）个工作日内，借款人应促使预付本金总额等于（a）超额现金流量（如果有）的50%（该百分比可能会减少，如下所述，“ECF百分比”），对于此类财务报表涵盖的财政年度（从截止日期后结束的第一个完整财政年度开始），减去（b）由借款人选择（i）定期贷款的任何自愿提前还款金额，允许的替代增量融资债务和任何其他由留置权担保的债务，与担保定期贷款的抵押品的留置权在同等基础上或优先于留置权，ABL贷款和任何增量ABL贷款的自愿提前还款，前提是其下的承诺永久减少此类付款的金额，在每个 在这种情况下，在支付此类超额现金流量之前（包括与借款人、控股公司或任何受限子公司进行的债务回购有关，其金额等于根据第10.07（j）条实际支付的贴现金额，以及/或以其他方式，和/或第3.07节中的任何“Yank-a-Bank”条款的应用，不包括在该财政年度进行的任何此类可选预付款，这些预付款减少了根据本第2.05（b）（i）节要求预付的金额（和在所有此类预付款的情况下，如果此类预付款不是由借款人或其受限子公司的长期债务（循环债务除外）的收益融资的，支付、增加、减少、包括的本金总额，在适用的财政年度结束后但在支付该财政年度所需的超额现金流量之前扣除或以其他方式实现或核算 如果在适用的财政年度（在每个案件，不包括在上一财政年度根据本第2.05（b）（i）条要求预付的金额减少的任何此类金额，以及在每种情况下，不重复“超额现金流量”定义中的任何此类减少”按此类金额，以美元对美元为基础，定义的第（b）、、和条（在第条的情况下，限制性付款除外）的总金额

 

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在该财政年度产生的“超额现金流”，并由借款人选择，在此类超额现金流量预付款日期之前进行，或合理预期或承诺在此类财政年度或此类超额现金流量预付款日期之前进行（应理解，在此类资本支出的范围内，收购或投资实际上并未按预期进行或在随后期间承诺，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回）（不包括所有以其他长期债务（循环债务除外）的收益提供资金的预付款）；假如如果根据（b）条的自愿预付款将所需的预付款减少到小于0美元的金额，此类超额自愿预付款可记入任何后续超额现金流期的超额现金流的ECF百分比；进一步规定（x）ECF百分比应为25%，如果 截至该财政年度最后一天的备考基础上确定的第一留置权杠杆率，经年终扣除额调整（但不影响本协议要求的付款）小于或等于2.50：1.00但大于2.00：1.00（y）ECF百分比应为0%如果截至该财政年度最后一天的备考基础上确定的第一留置权杠杆比率（经年终扣除额调整后（但不影响本协议要求的付款）小于或等于2.00：1.00；进一步提供（i）应重新计算第一留置权杠杆比率，以对上述（b）条中提及的已支付、增加、减少、包括的任何金额进行形式上的影响，在适用的财政年度结束后但在支付该财政年度所需的超额现金流量之前扣除或以其他方式实现或核算（统称为“年终扣除后”），就好像在 在适用的超额现金流预付款的会计年度内进行了年终扣除，用于进行此类超额现金流预付款的ECF百分比应参考重新计算的第一留置权杠杆比率确定年终扣除额不得用于计算与确定ECF百分比相关的第一留置权杠杆比率，以用于（且不得减少所需金额）任何后续超额现金流量预付款。仅当所需的预付款总额超过5,000，000美元且仅为超出此金额的此类所需预付款金额时，才需要根据本第2.05（b）（i）条预付任何定期贷款。

（A）根据第2.05（b）（B）条，如果（x）借款人或任何受限子公司处置任何财产或资产（第7.05条允许的任何财产或资产的处置除外）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（j）（k）、（n）、（o）或（p）），（y）发生任何意外事件，导致借款人或此类受限子公司实现或收到净现金收益，借款人应根据第2.05（b）（C），的定期贷款本金总额等于100%（该百分比，已实现或收到的所有此类净现金收益的“资产百分比”）；但根据本第2.05（b）（A）条，对于借款人在该日期或之前应拥有的该部分净现金收益，无需支付此类预付款，向行政代理人发出书面通知，表明其打算根据第2.05（b）（B）条（其中 仅当未发生违约事件且该事件仍在继续时才可提供通知）。

（B）对于因任何处置（明确排除在第2.05（b）（A）条的适用范围之外的任何处置除外）或任何伤亡事件而实现或收到的任何净现金收益，由以下人员选择借款人，借款人可以将此类净现金收益的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产（营运资金、短期资本资产除外）在收到此类净现金收益后（x）270天内或（y）如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在270天内将此类净现金收益再投资

 

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收到后，在此类具有法律约束力的承诺之日起九十（90）天内；如果任何净现金收益未在上述第（x）或（y）条规定的截止日期前进行再投资（如适用），或者，如果任何此类净现金收益在再投资选择通知发出后的任何时间不再打算或不能再投资，则应应用等于任何此类净现金收益的资产百分比的金额，根据第2.05（b）（C）条，提前偿还第2.05条规定的定期贷款

（c）每次借款人必须根据本第2.05（b）条预付定期贷款时，借款人应在实现或收到此类净额之日起五（5）个工作日内现金收益（或，如果根据第2.05（b）（B）条要求预付款，则在第（x）或（y）条规定的截止日期后五（5）个工作日内（如适用），或在借款人合理确定此类净现金收益不再打算或不能再投资之日（视情况而定），根据下文第2.05（b）（v）条进行预付款，定期贷款本金的百分比，其金额等于已实现或收到的此类净现金收益的资产百分比。

如果借款人或任何受限制的子公司发生或发行任何（x）再融资定期贷款，（y）根据第7.03（x）节规定的债务或（z）根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到此类净现金收益后五（5）个营业日或之前预付相当于所有净现金收益的100%的定期贷款本金总额。

根据第2.05（b）节规定的每笔定期贷款预付款均应按照借款人的指示进行应用，或者在没有此类指示的情况下，按照第2.07（a）节规定的预定付款的到期顺序进行应用。根据本第2.05（b）条第（v）款的规定，每笔此类预付款均应根据其各自的按比例股份支付给贷方。

（v）借款人应以书面形式通知行政代理人根据本节第2.05（b）条第（i）、和条要求至少提前五（5））下午1：00之前的工作日在此类预付款之日。每份此类通知均应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将立即将借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人按比例分配的预付款通知每个适当的贷款人。每个适当的贷方可以拒绝根据本第2.05条（i）或款要求提供的任何强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝的收益”）的全部或部分按比例份额（b）通过提供书面通知（每个，不迟于下午5：00向行政代理人和借款人发出“拒绝通知”）。三（3）个工作日 在该贷款人收到行政代理人关于此类预付款的通知之日后。来自特定贷款人的每份拒绝通知均应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制性提前还款本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人发出拒绝通知，或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制偿还定期贷款的总金额。任何拒绝的收益应由借款人保留（“保留的拒绝收益”）。

 

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尽管本第2.05（b）条有任何其他规定，（i）在受限子公司根据第2.05（b）条产生预付款的任何处置的任何或所有净现金收益的范围内，适用的当地法律禁止或延迟来自受限子公司的任何伤亡事件的净现金收益或超额现金流分配或以其他方式转移给借款人，在第2.05（b）（i）条规定的时间，此类受影响的净现金收益或超额现金流的部分将无需用于偿还定期贷款，或者借款人无需在第2.05（b）条规定的时间，视情况可以是。相反，此类金额可由适用的受限子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许此类分配或转移（借款人特此同意使适用的受限子公司 立即采取适用的当地法律合理要求的所有行动以允许此类分配或转让），并且一旦适用的当地法律允许此类分配或转让任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，此类分发或转移将立即生效并且此类分配或转移的净现金收益或超额现金流将立即（并且在任何情况下不迟于此类分配或转移后的三（3）个工作日）应用（扣除应付或预留的额外税款）因此）根据本第2.05（b）条在此处规定的范围内偿还定期贷款，以及在借款人善意确定的范围内任何处置、任何伤亡事件或超额现金流的任何或所有净现金收益的分配或其他转移将产生重大不利的税收成本后果（考虑到任何外国税收抵免或利益 就此类分配或转让收到）就此类净现金收益或超额现金流量而言，受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的受限子公司保留，前提是，在本条款的情况下（ii），在根据本第2.05（b）条要求将如此保留的任何净现金收益用于再投资或预付款的日期或之前（或者如果是净现金收益，则需要此类超额现金流量）），（x）借款人将等于此类净现金收益或超额现金流量的金额用于此类再投资或预付款，就好像此类净现金收益或超额现金流量已由借款人而非此类受限子公司收到一样，减去如果此类净现金收益或超额现金流已分配或转移本应支付或预留的额外税款（或，如果少于，净现金收益或 如果该受限制子公司收到将计算的超额现金流量）或（y）此类净现金收益或超额现金流量用于偿还受限制子公司的债务。

（c）利息、资金损失等。本第2.05条下的所有预付款应附有所有应计利息，如果在利息期的最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款，根据第3.05条就此类欧洲货币利率贷款所欠的任何款项。

尽管有本第2.05节的任何其他规定，只要没有发生违约事件并继续存在，如果根据本第2.05节要求在利息的最后一天之前提前偿还欧洲货币利率贷款期间，代替根据本第2.05条在利息期的最后一天之前就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何款项，借款人可以自行决定，向行政代理人存入本协议项下要求支付的任何此类预付款的金额，直至该利息期的最后一天，届时，行政代理人应被授权（借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或通知）根据本第2.05节将该金额用于此类贷款的预付款。此类存款应构成如此预付的欧洲货币利率贷款的现金抵押品，前提是 借款人可随时指示将此类存款用于支付本第2.05条规定的适用付款。

 

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（d）折扣自愿预付款。

（i）尽管本协议（包括第2.13条）或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人有权随时和不时以低于此类贷款面值的折扣和非按比例向贷款人预付定期贷款（每个，a“折扣自愿提前还款”）根据本第2.05（d）条所述的程序，前提是（A）任何折扣自愿提前还款应按比例提供给所有定期贷款人，（B）在生效后折扣自愿预付款，所有定期贷款的本金总额由附属贷款人（通过转让）持有的贷款不得超过当时未偿还的定期贷款未付本金总额的25%，并且（c）没有第8.01（a）条或第8.01（f）条或（g）（在每种情况下，借款人）已经发生并且正在继续或将因折扣自愿提前还款而产生。

在借款人寻求折扣自愿提前还款的情况下，借款人将以本协议附件 K的形式向行政代理人提供书面通知（每个，一份“贴现提前还款选择权通知”），表明借款人希望按借款人在其中指定的本金总额（每个，“建议的贴现提前还款金额”）预付定期贷款，在每种情况下均以低于此类贷款的面值的折扣贷款如下。任何贷款的建议贴现预付款金额不得少于10,000，000美元。贴现提前还款选择权通知应进一步规定关于拟议的贴现自愿提前还款（a）拟预付贷款的拟议贴现提前还款金额，（B）借款人就该建议的贴现自愿提前还款选择的贴现范围（可能是单一百分比），等于要预付贷款本金面值的百分比（ “折扣范围”），以及（c）要求贷方表明其选择参与此类提议的折扣自愿提前还款的日期，该日期应为折扣提前还款选择权通知（“接受日期”）。

在收到折扣预付款选择权通知后，行政代理人应立即通知每个适用的贷款人。在接受日期或之前，每个此类放款人可通过书面通知，实质上采用本协议附件 L的形式（每一份，“放款人参与通知”）向行政代理人指明（a）折扣范围内的最高面值折扣（“可接受的折扣”）（例如，指定面值折扣20%的贷方将接受预付贷款面值80%的购买价格）（b）该放款人持有的预付贷款的最高本金金额（取决于行政代理人规定的四舍五入要求），该放款人愿意允许以可接受的折扣（“提供贷款”）。基于贷款人在适用的贷款人参与中指定的可接受的折扣和预付贷款的本金 通知，行政代理人应与借款人协商，确定此类贷款的适用折扣（“适用折扣”），如果借款人根据第2.05（d）条为折扣自愿提前还款选择了单一百分比，则适用的折扣应为（A）借款人指定的百分比，或（B）否则，借款人可以全额支付建议的折扣预付款金额的最高可接受折扣（通过从具有最高可接受折扣的提供贷款开始加上提供贷款的本金金额确定）；但前提是如果该建议的折扣预付款金额无法以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的

 

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折扣适用于所有已提出参与折扣自愿提前还款并拥有合格贷款的贷款人。行政代理人在接受日期前未收到贷款人参与通知的任何有未偿还贷款的贷款人应被视为已拒绝接受其任何贷款的折扣自愿提前还款折扣。

借款人应通过提前偿还贷款人（“合格贷款人”）提供的预付贷款（或其相应部分）来进行折扣自愿提前还款，这些贷款指定的可接受折扣等于或大于适用的折扣（“合格贷款”）在适用的折扣下，如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时应付的任何利息）将超过预付建议的贴现预付款所需的总收益金额，则在每种情况下通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应根据合格贷款人各自的合格贷款本金按比例预付此类合格贷款（须遵守行政代理人规定的四舍五入要求）。如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时应付的任何利息）将少于 预付建议的贴现预付款所需的总收益金额，在每种情况下通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应预付所有符合条件的贷款。

（v）每次折扣自愿预付款应在接受日期（或行政代理人合理同意的较晚日期，考虑到计算适用折扣和确定金额和持有人所需的时间）后五（5）个工作日内支付合格贷款），在没有溢价或罚款的情况下（但受第3.05条约束），在不迟于此类折扣自愿提前还款日期前三（3）个工作日下午1：00之前，以本协议附件 M的形式发出不可撤销的通知（每份通知均为“折扣自愿提前还款通知”），该通知应指明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理人确定的适用折扣。在收到任何折扣自愿提前还款通知后，行政代理人应立即通知每个相关贷款人。如果发出任何折扣自愿提前还款通知，则在 此类通知应在其中指定的日期连同应计利息（按面值本金金额）一起到期并支付给适用的贷款人，但须遵守适用贷款的适用折扣，但不包括预付金额的该日期。定期贷款的每笔贴现自愿提前还款的面值本金应按比例应用，以减少此类定期贷款（如适用）的剩余分期付款。

在本协议未明确规定的范围内，每笔折扣自愿预付款均应根据合理程序完成（包括时间、四舍五入、最低金额、类型和利息期以及根据第2.05（d）节计算适用折扣））以上）由行政代理人和借款人设立。

在交付折扣自愿预付款通知之前，（A）在向行政代理人发出书面通知后，借款人可以根据任何折扣提前还款选项通知撤回或修改其提供折扣自愿提前还款的要约（b）任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿提前还款的要约，除非借款人在此类贷款人参与通知之日后修改了此类提议的折扣自愿提前还款的条款。

 

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本第2.05（d）条的任何规定均不要求借款人承担任何折扣自愿提前还款。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）[保留]

（b）强制性的。在根据第2.01节提供此类初始定期贷款人的定期贷款后，每个定期贷款人的定期承诺应自动永久减少至0美元。

（c）承诺减少的应用；支付费用。行政代理人将立即将本第2.06条下任何类别的未使用承诺通知贷方。在任何类别的未使用承诺减少时，该类别的每个贷款人的承诺应减少该贷款人在该等承诺减少的金额中所占的比例份额（任何贷款人的承诺终止除外）第3.07节）。

第2.07节偿还贷款。

（a）定期贷款。从2019年5月的最后一天开始，并根据第2.05节、第2.14节和第10.07（k）节的规定进行调整，在每种情况下，仅以适用于预付定期贷款，借款人应在到期日之前的每个二月、五月、八月和十一月的最后一天向行政代理人偿还定期贷款人的可评级账户（i），在每种情况下（1）就前十二个（12）季度付款，金额等于截止日期此类定期贷款原始本金金额的0.625%，以及（2）对于此后的每个季度付款，金额等于此类定期贷款原始本金金额的1.25%截止日期，在到期日，该日未偿还的定期贷款本金的剩余部分，连同在每种情况下的应计和未付利息 将支付的本金金额，但不包括此类支付的日期。

（b）定期贷款的任何剩余未付本金应在定期贷款的到期日到期应付。

第2.08节利息。

（a）根据第2.08（b）条的规定，（i）每笔欧洲货币利率贷款应为其每个利息期的未偿还本金支付利息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率加上适用利率每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加上适用利率的年利率为其未偿还本金额计息。

（b）借款人应在适用法律允许的最大范围内，以始终等于违约率的年利率波动支付本协议项下逾期款项的利息。逾期金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应在适用法律允许的最大范围内到期并应要求支付，包括与任何所需的附加协议有关的法律。

（c）每笔贷款的利息应在适用的每个付息日以及本协议可能指定的其他时间到期并拖欠支付。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及根据任何债务人减免法开始任何程序之前和之后到期和支付。

 

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第2.09节费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已单独书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（除非借款人与适用代理人明确同意）。

第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由“最优惠利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算均应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天为基础天，视情况而定，实际天数已过去。所有其他费用和利息的计算均应根据每年三百六十（360）天和实际过去天数进行。每笔贷款应在提供此类贷款之日产生利息，并且不应对此类贷款或其任何部分产生利息，支付该贷款或该部分的当天；但根据第2.12（a）条的规定，在贷款当天偿还的任何此类贷款应计息一（1）天。在没有明显错误的情况下，行政代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应具有决定性和约束力，对所有目的均具有约束力。

第2.11节债务证明。

（a）每个放款人的借款应由该放款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理人保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103条的目的行事-1（c），作为借款人的代理人，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是初步证据，没有贷款人向借款人提供的借款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或在此过程中出现的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务相关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，则 在没有明显错误的情况下，行政代理人应进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付应付给该贷款人及其注册受让人的票据，该票据应证明该贷款人的贷款以及此类账户或记录。每个贷方可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型（如适用）、金额和到期日。

（b）[保留]

（c）行政代理人根据第2.11（a）和（b）节在登记册中真诚地进行的记录，以及每个贷方根据第2.11（a）和（b）节在其一个或多个账户中进行的记录，应是借款人到期和应付或即将到期和应付的本金和利息金额的初步证据，就登记册而言，每个贷款人，就该一个或多个账户而言，该贷款人，根据本协议和其他贷款文件，无明显错误；但行政代理人或该贷款人未能作出记录，或发现记录不正确，登记册或此类账户中的一个或多个账户不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

 

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第2.12节一般付款。

（a）借款人支付的所有款项均不得以任何反诉、抗辩、补偿或抵消为条件或扣除。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款均应支付给行政代理人，由应支付此类款项的相应贷款人承担，不迟于下午2：00在适用的行政代理人办公室和立即可用的资金中在此处指定的日期。行政代理人将立即向每个贷款人分配其按比例分配的份额（或本协议规定的其他适用份额），以通过电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有付款应由行政代理人选择，被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）如果借款人的任何付款应在工作日以外的一天到期，则应在下一个工作日付款，并且这种延长的时间应反映在计算利息或费用中，视情况可以是；但如果此类延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则应在紧接前一个营业日支付。

（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，否则在其根据本协议要求向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视情况而定）将不会这样的付款，行政代理人可假定借款人或贷款人（视情况而定）已及时支付此类款项，并可（但不应被要求）据此向有权获得此类款项的人提供相应的金额。如果这种付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，则：

（i）如果借款人未能支付此类款项，则每个放款人应根据要求立即向行政代理人偿还以立即可用的资金提供给该放款人的假定付款部分，连同从包括行政代理人向该贷款人提供该金额的日期，直至该金额以联邦基金利率中的较高者以立即可用的资金偿还给行政代理人的日期以及由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的费率；和

如果任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应根据要求立即以立即可用的资金向行政代理人支付其金额，连同从行政代理人向借款人提供该金额之日起至行政代理人以联邦基金利率中的较大者收回该金额之日（“补偿期”）期间的利息以及由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。当该贷款人向行政代理人付款时（连同所有应计利息），则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累计和支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以 向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该金额，连同补偿期内的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本协议的任何内容均不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人享有的任何权利。

 

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行政代理人就本第2.12（c）条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（d）如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人按照本第二条上述规定提供的任何贷款，行政代理人未向借款人提供此类资金，因为第IV条规定的适用借款的条件未根据本协议条款得到满足或放弃，行政代理人应将此类资金（以从该贷方收到的类似资金）无息退还给该贷方。

（e）贷款人在本协议项下提供贷款的义务是个别而非共同的。任何贷方未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，均不免除任何其他贷方在该日期这样做的相应义务，任何贷方均不对任何其他贷方未能如此提供贷款或购买其参与负责。

（f）本协议的任何内容均不得被视为任何贷方有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷方已获得或将在任何特定地点获得任何贷款的资金的陈述，或方式。

（g）当行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付根据本协议或就本协议应付给行政代理人和贷款人的所有款项时和任何日期的其他贷款文件，此类付款应由行政代理人分发，并由行政代理人和贷款人按照第8.04节规定的优先顺序申请。如果行政代理人在贷款文件未指明使用此类资金的方式的情况下收到用于履行贷款方在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，则行政代理人可以，但没有义务选择根据该贷款人当时所有未偿还贷款的未偿还金额按比例分配给每个贷款人。

第2.13节付款共享。如果除本协议其他地方明确规定外，任何贷方因其提供的贷款而获得超过其应纳税份额的任何付款（无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）（或本协议项下设想的其他股份），该贷款人应立即（a）将这一事实通知行政代理人，（B）从其他贷款人处购买他们所提供的贷款的必要参与，以使该购买贷款人与他们每个人按比例分享有关此类贷款的超额付款；前提是（x）如果此后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解）从购买贷款人处收回全部或任何部分此类超额付款，在此范围内，此类购买应被取消，并且每个其他贷款人应偿还给 购买贷款人为此支付的购买价格，连同等于该付款贷款人的可分摊份额的金额（根据（i）该付款贷款人要求的还款金额与从购买贷款人处收回的总金额的比例）任何利息或其他已支付金额或由购买贷款人就如此收回的总金额支付，没有进一步的利息，并且（y）本第2.13条的规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或贷款人作为向任何受让人转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款

 

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或参与者。借款人同意，任何贷款人如此从另一贷款人处购买参与权，可在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权（包括抵消权、但受第10.09节的约束）就此类参与而言，就好像该贷款人是此类参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保留根据本第2.13条购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与权的每个贷方应有权在购买后发出所有通知、请求、要求、本协议项下关于购买的债务部分的指示和其他通信，其程度与购买贷款人是原始贷款人的程度相同 购买的义务的所有者。

第2.14节增量借款。

（a）在任何时间和不时，根据此处规定的条款和条件，借款人可以通知行政代理人（行政代理人应立即向每个贷款人交付一份副本），要求增加一笔或多笔额外的定期贷款和/或通过要求将新的定期贷款承诺添加到此类贷款中来增加现有类别的定期贷款的本金金额（任何此类新的部分或增加，“增量融资”和根据增量融资提供的任何贷款，“增量定期贷款”），前提是在每个此类请求时以及在每个增量定期贷款修订生效时，除非第1.09，如果任何增量融资的收益用于为有限条件交易提供资金，则没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致。尽管此处有任何相反的规定， 所有增量定期贷款的本金总额不得超过（i）（x）45,000，000美元中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50%，其财务报表可根据备考基础确定（“固定美元增量金额”），减去依赖固定美元增量金额产生和/或发行的所有许可替代增量融资债务的本金总额加上定期贷款的任何自愿提前还款金额和允许的替代增量融资债务与定期贷款在同等基础上担保，因将此类定期贷款转让给（和/或由其购买此类定期贷款）控股公司、借款人和/或他们各自的任何受限制子公司和/或任何“Yank-a-Bank”的应用 规定，在每种情况下都在截止日期之后生效（理解为以实质上同时借款的长期债务（循环贷款除外）的收益提前偿还此类债务，不得增加本条）项下金额的计算加上无限金额，只要：在本条的情况下，在实施此类增量融资后，（a）如果增量融资由抵押品的留置权担保，与担保债务的留置权享有同等权利，在最近结束的测试期的最后一天确定的第一留置权杠杆率（根据备考基础确定的财务报表可用）不会超过3.25：1.00，（b）如果由抵押品的留置权担保的增量融资低于担保债务的留置权，则截至最后一天确定的总担保杠杆比率 根据备考基础确定的财务报表可用的最近结束的测试期不会超过3.25：1.00和（c）在无担保增量融资的情况下，（i）截至最近结束的测试期最后一天确定的总杠杆率，其财务报表可根据备考基础确定，不会超过4.00：1.00（根据备考基础确定）或截至最近结束的测试期最后一天的利息覆盖率，财务报表可根据备考基础确定，将至少为2.00：1.00（根据本条（iii）产生的金额，“增量产生金额”）（应理解，就本第2.14（a）条第款而言，相关的现金收益增量融资（未及时用于指定的现金收益除外）

 

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与此类发生有关的交易）应在计算用于确定第一留置权杠杆率、总担保杠杆率或总杠杆率（如适用）的无限制现金金额时排除（第（i）、条所述的金额）和以上，“增量上限”），（应理解，在借款人的选择下，（i）在使用第（i）或条下的金额之前，借款人应被视为已使用第条下的金额，可能会产生贷款同时根据第（i）、和条，任何此类发生的收益可在单笔交易中使用，方法是首先计算上述第条下的发生，然后计算上述第（i）和条下的发生因依赖第（i）和/或条而产生的任何增量融资的任何部分可能会被重新分类，因为借款人可能会不时选择，根据第条产生 在当时以备考方式允许）。每笔增量定期贷款应为1,000，000美元的整数倍，并且在增量定期贷款的情况下，本金总额不低于5,000，000美元，如果该金额代表上述所有剩余可用性，则该金额可能低于适用的最低金额：进一步规定：

（i）适用于任何增量融资或增量定期贷款的利率和（受以下第（ii）和条约束）摊销时间表将由借款人和提供此类增量融资或增量定期贷款的贷方确定；前提是，对于以美元计价的增量定期贷款或增量融资，在付款权和初始定期贷款的担保方面享有同等权利，该利率不会高出0.50%以上高于适用于初始定期贷款的相应利率，除非初始定期贷款的利率差被调整为等于相关增量贷款或增量融资的利率减去0.50%；进一步规定，在确定适用利率时：（w）借款人支付的与初始定期贷款相关的原始发行折扣或预付费用（如适用），或 此类增量融资或增量定期贷款（基于四年平均到期期限）应计入利息，（x）安排、承诺、结构和承销费用以及以其各自身份向安排人（或其关联方）支付或应付的与定期贷款有关的或在截止日期产生的或以其身份向一名或多名安排人（或其关联方）支付或应付的任何修订费因此适用于此类增量融资或增量定期贷款的情况应被排除在外，并且（y）如果此类增量融资或增量定期贷款包含任何“LIBOR”利率下限高于适用于现有定期贷款的利率下限，并且该下限适用于确定日期的初始定期贷款，该超额金额（仅该超额金额）应等同于确定增加的息差（本条（i）的条款，“最惠国条款”）”），

任何增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款的到期日，

任何增量融资的加权平均到期期限不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；

任何增量融资在付款权方面可能享有同等地位或次要地位，在初始定期贷款的担保方面享有同等地位或次要地位（如适用），或者可能是无抵押的（并且在同等权利或次要权利的范围内）付款或担保，应遵守行政代理人合理满意的债权人间安排），

（v）在付款权和担保方面享有同等权利的任何增量融资应按比例分摊所有当时现有期限的任何预付款

 

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贷款（以及所有其他当时存在的需要按比例提前还款的增量定期贷款和延期贷款），除非借款人和贷款人就此类增量贷款选择较少的付款，

任何增量融资不得由抵押品以外的资产担保，并且任何增量融资均不得有非借款人或担保人的借款人或担保人，以及

此类增量设施应按照待确定的文件的条款和依据；前提是，如果此类条款和文件与本协议不一致（上述第（i）至条允许的范围除外），任何此类增量融资的条款和条件应由借款人与提供任何此类增量融资的贷方商定。

（b）借款人根据本第2.14条发出的每份通知均应规定相关增量定期贷款的要求金额和建议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择提供增量定期贷款的人应合理地令借款人和行政代理人满意（任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他人被称为“额外贷款人”））并且，如果还不是贷款人，应根据本协议的修正案（“增量定期贷款修正案”）以及由控股公司、借款人、此类额外贷款人、行政代理人签署的其他贷款文件（视情况而定）成为本协议项下的贷款人。任何增量定期贷款修订均不得要求额外贷款人以外的任何贷款人就此类增量定期贷款修订获得同意。任何贷方均无义务提供任何增量定期贷款，除非如此 同意。有关任何增量定期贷款的承诺应成为本协议项下的承诺。行政代理人认为，增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。任何增量定期贷款的收益将用于任何增量定期贷款修订中规定的目的。行政代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

第2.15节定期贷款的延期。尽管本协议中有任何相反的规定，根据一个或多个要约（每个，借款人不时向所有具有类似到期日的定期贷款贷款人按比例（基于具有类似到期日的适用类别的相应定期贷款的未偿还本金总额）提出的“延期要约”成人礼，视情况而定）并以相同的条款向每个此类贷款人，特此允许借款人不时完成与个别贷款人的交易接受此类延期要约中包含的条款以延长每个此类贷款人的定期贷款的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款的条款（包括但不限于，通过提高此类定期贷款（和相关未偿还贷款）的利率或应付费用和/或修改此类贷款的摊销时间表 贷方的定期贷款）（每个，一个“延期”，和每组定期贷款，在每种情况下都如此延长，以及原始定期贷款（未如此延长），是与转换它们的定期贷款类别不同的定期贷款类别，只要满足以下条款：（i）除第1.09条规定的范围外（如适用），在交付有关延期要约的发售文件时，不应发生任何违约或违约事件并继续存在给贷款人，除了利率、费用、摊销、最终到期日、溢价、要求的提前还款日期和参与提前还款（根据紧随其后的第（iii）、和（v）条，应在借款人并在相关延期中规定

 

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要约），同意就根据任何延期（“延期贷款”）延期的此类定期贷款（“延期贷款人”）进行延期的任何定期贷款人的定期贷款应具有与受此类延期要约约束的定期贷款，任何延期贷款的最终到期日不得早于由此延期的定期贷款的当时到期日根据第2.07（a）条适用于定期贷款到期日之前期间的摊销时间表不得增加，任何延长的定期贷款的加权平均到期期限不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，（v）任何延期贷款可以按比例或低于比例（但不超过比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款，在每种情况下，如 各自的延期要约，（六）如果定期贷款人已接受相关延期要约的定期贷款本金总额（按其面额计算）超过借款人根据此类延期提供的定期贷款的最高本金总额提供，则此类定期贷款人的定期贷款应根据此类定期贷款人已接受此类延期要约的各自本金金额（但不超过记录的实际持有量）按比例延长至最高金额，与此类延期有关的所有文件均应与上述一致，除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及（x）除非行政代理人放弃，否则应满足最低付款金额。

（b）对于借款人根据本第2.15条完成的所有延期，（i）此类延期不构成第2.05条规定的自愿或强制性付款或预付款，并且延期要约无需在任何最低金额或任何最低增量，前提是（x）借款人可以在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”）任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（由借款人自行决定在相关延期要约中确定和指定，借款人可以放弃）（y）任何类别的延期贷款的金额不得低于25,000，000美元（“最低分期金额”），除非行政代理人放弃该最低分期金额。行政代理人和贷款人特此同意本第2.15条所设想的交易（包括，为避免 怀疑，根据相关延期要约中可能规定的条款支付与任何延期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于第2.05，2.12和2.13）或任何其他贷款文件，否则可能会禁止本第2.15条规定的任何此类延期或任何其他交易。

（c）实施任何延期不需要任何贷款人或行政代理人的同意，除非每个贷款人同意就其一项或多项定期贷款进行此类延期。贷款人特此不可撤销地授权行政代理人在必要时与借款人签订对本协议和其他贷款文件的修订，以便就如此延长的定期贷款建立新的类别以及行政代理人和借款人合理认为与建立此类新类别有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下均按照与本第2.15节一致的条款进行。

（d）就任何延期而言，借款人应至少提前五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）向行政代理人发出书面通知，并应同意此类程序（包括但不限于关于时间、四舍五入和其他调整，并确保在此类延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理），如果有的话，由行政代理人确定或接受，在每种情况下合理行事以实现本第2.15条的目的。

 

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第三条

税收、增加的成本保护和违法行为

第3.01节税收。

（a）除本第3.01条规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户支付的任何和所有款项均应免除且不扣除任何税款。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下应付给任何代理人或任何贷方的任何款项中扣除任何税款，（i）如果此类税款是补偿税或其他税款，借款人或适用担保人应付的金额应根据需要增加，以便在对此类税款进行所有必要的扣除后（包括适用于本第3.01条下应付的额外金额的扣除），该代理人和该贷款人各自收到的金额等于其在未对此类税款进行此类扣除的情况下本应收到的金额，该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，该适用的扣缴义务人应支付扣除的全额 根据适用法律向相关税务机关或其他机关提交，并且在该适用的扣缴义务人付款之日起三十（30）天内（或者，如果在三十（30）天内没有收据或证据）天，此后尽快），该适用的扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人（视情况而定）提供收据的原件或传真副本，以证明其已付款，前提是该收据是为此签发的，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

（b）此外，借款人同意支付所有其他税款。

（c）不重复根据第3.01（a）条或第3.01（b）条应付的任何款项，借款人同意就（i）该代理人应付的全额补偿税和其他税款（包括任何司法管辖区对根据本第3.01条应付的金额征收或主张的任何补偿税或其他税款）向每个代理人和每个贷款人作出赔偿，以及这样的贷款人由此产生或与之相关的任何合理费用，在每种情况下，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人（视情况而定）将应借款人的要求，（A）向借款人提供一份书面声明，合理详细地说明此类金额的基础和计算，或（B）由此类代理人或贷方选择的独立会计师核实此类补偿税或其他税的金额。根据第3.01（c）条付款 应在该贷款人或该代理人提出书面要求之日起十（10）天内提出。

（d）如果任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下确定其已收到任何补偿税或其他税款的退款，而借款人或任何担保人已根据以下规定向其支付了补偿或额外金额本节3.01，在确定此类退款与补偿税或其他税有关后，它应在切实可行的范围内尽快立即汇出与此类退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿金或额外支付的金额，借款人或任何担保人根据本第3.01条就产生此类退款的补偿税或其他税款以及相关税务机关在此类退款中包含的任何利息）向借款人提供，扣除贷款人或代理人的所有合理自付费用，视情况而定且不计利息（相关税务机关就此类退款支付的任何利息除外）；前提是 借款人应贷款人或代理人的要求（视情况而定）同意，如果该方需要向相关税务机关偿还该退款，则立即将相当于该退款的金额退还给该方。该贷款人或代理人（视情况而定）应应借款人的要求，向借款人提供任何评估通知的副本或其他要求偿还从借款人处收到的退款的证据。

 

-69-

相关税务机关（前提是该贷款人或代理人可以删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息）。此处包含的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或披露与其税务事务或与之相关的任何计算有关的任何信息，或要求任何贷方或代理人做任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、抵免、减免、减免或还款中受益的能力的事情。

（e）每个贷款人同意，在发生导致第3.01（a）或（c）条对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将：采取商业上合理的努力（受法律和监管限制）为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室；前提是此类努力是由借款人承担费用并按照该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受重大的经济、法律或监管不利，并进一步规定，本第3.01（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或借款人的权利。贷方根据第3.01（a）或（c）节。

（f）每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷方有权免除或减少与根据任何贷款文件向该贷方支付的任何款项有关的任何预扣税。每当时间流逝或情况发生变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何重大方面过期、过时或不准确时，每个此类贷款人应，立即向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其在法律上没有资格这样做。

在不限制上述一般性的情况下：

（i）每个贷款人是“美国人”（定义见《法典》第7701（a）（30）条）应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份正确填写的并正式签署国税局W-9表格（或任何后续表格）的原件，证明该贷方免于美国联邦备用预扣税；

每个贷款人不是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的人应交付给借款人和行政代理人在其成为本协议缔约方之日或之前（以及此后不时在法律要求或借款人或行政代理人的合理要求下）以下内容（如适用）：

（a）如果任何贷方要求享受美国加入的所得税条约的好处，请提供两份已签署的国税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN的原件-E，如适用，建立任何可用的豁免或减少，美国联邦预扣税；

（b）如果任何贷方声称根据本协议收到的任何付款是与美国贸易或业务有效相关的收入，则提供两份IRS表格W-8ECI的签署原件；

 

-70-

（c）如果放款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）一份实质上采用附件 O形式的证明（任何此类证明为“美国税务合规证明”），或行政代理人批准的任何其他形式，大意是该贷款人不是（A）守则第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”或（C）第881（c）（3）条所述的“受控外国公司”（C）守则，并且与贷款文件有关的任何付款均与该贷方在美国进行的贸易或业务的行为没有实际联系，并且（y）两份填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或任何后继表格）；

（d）如果任何贷方不是实益拥有人（例如，如果贷方是合伙企业或参与贷方），两份IRS表格W-8IMY的原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），美国税务合规证书，IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；如果该贷款人是合伙企业（而非参与贷款人）并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类贷方可代表此类直接或间接合作伙伴提供美国税务合规证书；和

（e）适用法律规定的任何其他表格的两份签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除。

如果根据任何贷款文件向任何贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，前提是该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在适用法律要求规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）规定的文件，并且可以是借款人所必需的和行政代理人履行其在FATCA下的义务，确定该贷方是否已遵守该贷方在FATCA下的义务，并确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。仅出于本第3.01（f）条的目的， “FATCA”一词应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订，“贷款人”一词应包括行政代理人。

每个贷款人同意，如果其先前根据本第3.01（f）条交付的任何文件到期或在任何方面过时或不准确，则应立即更新此类文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上没有资格这样做。每个放款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该放款人根据本第3.01（f）条向行政代理人提供的任何文件。

尽管本条（f）有任何其他规定，贷款人不应被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。

 

-71-

（g）行政代理人应向借款人提供两份填妥的IRS表格W-9原件。

第3.02节非法。

（a）如果任何贷款人确定任何法律使其成为非法，或者作为法院、法定委员会或委员会的任何政府机构断言任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维持或资助是非法的欧洲货币利率贷款，根据本协议所设想的欧洲货币利率确定或收取利率，然后，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，就欧洲货币利率贷款而言，（a）该贷款人提供或继续欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务均应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在，（b）在收到此类通知后，借款人应根据该贷款人的要求（连同副本给行政代理人），在欧洲货币利率贷款的情况下预付该欧洲货币 已成为非法的利率贷款，或（如适用）在利息期的最后一天将该贷方的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，如果该贷方可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款，（c）在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额以及所有到期金额（如果有）的应计利息，与第3.05条下的此类预付款或转换有关。每个贷方同意指定一个不同的适用贷款办公室，如果此类指定将避免任何此类通知的需要，并且根据该贷方的善意判断，不会对该贷方造成重大不利。

第3.03节无法确定费率。

（a）如果（i）行政代理人出于任何原因确定不存在充分和合理的手段来确定与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何要求的利息期的欧洲货币利率，或所需贷款人通知行政代理人，他们已确定与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何请求利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，或没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人提供或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停，直至行政代理人（在上述第（ii）款的情况下，根据所需贷款人的指示） 撤销此类通知。收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款的请求，否则，将被视为已将此类请求转换为借款基本利率贷款的请求其中指明的金额。

第3.04节增加的成本和减少的回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

（a）如果任何贷款人确定由于法律的任何变更或该贷款人遵守法律，该贷款人同意提供或提供、资助或维持任何贷款（不包括基本利率贷款），或该贷方因上述任何一项而收到或应收的金额减少（不包括本第3.04（a）条的任何此类增加的成本或因（i）补偿税或其他税而导致的金额减少，排除的税款，或第3.04（c）条规定的准备金要求，然后

 

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不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细地说明此类增加的费用（根据第3.06节向行政代理人提供此类要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

（b）如果任何贷款人确定由于有关资本充足率的任何法律变更或其中或其解释的任何变更，在每种情况下，在本协议日期之后，或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守，由于该贷方在本协议项下的义务（考虑其关于资本充足率的政策和该贷方的预期资本回报），具有降低该贷方或控制该贷方的任何公司的资本回报率的效果，然后不时应该贷款人的要求，合理详细地说明收费和降低回报率的计算（根据第3.06节向行政代理人提供此类要求的副本），借款人应在收到此类要求后的十五（15）天内向该贷方支付额外的金额，以补偿该贷方的此类减少。

（c）借款人应向每个贷款人付款，（i）只要该贷款人需要就由或包括欧洲货币资金或存款组成的负债或资产保持准备金，每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，等于该贷方分配给该贷款的此类准备金的实际成本（由该贷方善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的），只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管机构为维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，此类额外成本（以每年的百分比表示，并在必要时向上取整至最接近的小数点后五位）等于该贷方分配给该承诺或贷款的实际成本（如 由该贷款人真诚地确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），在每种情况下均应在该贷款支付利息的每个日期到期并支付，前提是借款人应至少提前十五（15）天收到该贷款人关于此类额外利息或费用的通知（连同副本给行政代理人）。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则此类额外利息或费用应在收到此类通知后十五（15）天到期支付。

（d）根据第3.06（b）条，任何贷款人未能或延迟根据第3.04条要求赔偿，不构成对该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃。

（e）如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则该贷款人将在借款人要求的情况下，尽商业上合理的努力为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室；只要这些努力是在以下条件下做出的，根据该贷款人的合理判断，导致该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受重大经济损失，法律或监管劣势；并进一步规定，本第3.04（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）、（b）、（c）或（d）条享有的权利。

第3.05节资金损失。应任何贷款人不时的要求（连同一份副本给行政代理人），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何欧洲货币利率贷款在该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或预付款；或者

 

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（b）借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）由借款人；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

为计算借款人根据本第3.05条应付给贷款人的金额，每个贷方应被视为已通过在伦敦银行间欧洲美元市场上的可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，为其以欧洲货币利率为此类贷款提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，无论此类欧洲货币利率贷款实际上是否如此融资。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

（a）根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人提供一份证明，说明根据本协议向其支付的额外金额或金额，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归因方法。

（b）关于任何贷方根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人无需就在该贷款人通知借款人引起此类索赔的事件之日之前一百八十（180）天以上发生的任何金额向该贷款人作出赔偿；前提是，如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人（连同副本给行政代理人），暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期提供或继续欧洲货币利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，直到引起此类请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，第 3.06（c）应适用）；但该暂停不应影响该贷款人获得所要求的补偿的权利。

（c）如果任何贷方根据本协议第3.06（b）条暂停提供或继续从一个利息期到另一个利息期的任何欧洲货币利率贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，此类贷款人的欧洲货币利率贷款应在此类欧洲货币利率贷款的当时利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款（或者，在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）和，除非且直到该贷款人发出如下通知，本协议第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

（i）如果该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此转换，则本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款的所有本金付款和预付款应改为适用于其基本利率贷款；和

该贷款人本应作为欧洲货币利率贷款从一个利息期提供或继续到另一个利息期的所有贷款应作为基本利率贷款提供或继续，该贷款人的所有基本利率贷款本应转换为欧洲货币利率贷款，但仍应作为基本利率贷款。

 

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（d）如果任何贷款人通知借款人（连同副本给行政代理人）第3.01节、第3.02节规定的情况，第3.03节或第3.04节在其他贷款人提供的欧洲货币利率贷款未偿还时，导致根据本第3.06条转换该贷款人的欧洲货币利率贷款的情况不再存在（该贷款人同意在此类情况不复存在时立即这样做），此类贷款人的基本利率贷款应在此类未偿还的欧洲货币利率贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换为欧洲货币利率贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款的贷方和该贷方持有的所有贷款均根据其各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。

（a）如果在任何时候（i）任何贷方要求偿还对于根据第3.01节或第3.04节由于此类节中描述的任何条件或任何贷方停止提供欧洲货币利率贷款而欠下的款项由于第3.02节或第3.04节所述的任何条件，或任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在事先书面通知行政代理人和该贷款人的情况下，通过要求该贷方（并且该贷方有义务）根据第10.07（b）条（在这种情况下由借款人支付转让费）转让其在本协议项下的所有权利和义务来替换该贷方（或者，关于上述第条，其与作为相关同意、放弃或修改标的的贷款或承诺类别相关的所有权利和义务）给一名或多名合格受让人；但行政代理人或任何贷款人均不得有任何 借款人寻找替代贷款人或其他此类人的义务；并进一步规定（A）在因第3.04条规定的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少，并且（b）如果因贷款人成为非同意贷款人而导致任何此类转让，则适用的合格受让人应同意适用的离开、放弃或修改贷款文件。

（b）根据上述第3.07（a）条被替换的任何贷方应（i）签署并交付与该贷方承诺相关的转让和假设；假如任何此类贷款人未能执行转让和承担不应使此类转让无效，此类转让应记录在登记册中，并且向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的票据（如有）。根据此类转让和假设，（A）受让人贷款人应获得全部或部分（视情况而定）转让贷款人的承诺，（b）借款人对转让贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人或借款人在进行此类转让和承担的同时全额支付给该转让贷款人，根据第2.05（a）节或第3.05节最后一句，由于此类转让而欠转让贷款人的任何款项应 已支付给转让贷款人，并且（c）在付款后，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对此类转让贷款人继续有效。

（c）如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，同意，有问题的放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款或所有贷款人就某些

 

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贷款类别和所需贷款人已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。”

第3.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

第四条

借款的先决条件

第4.01节初始定期贷款的条件。除非借款人与行政代理人另有约定，否则每个贷款人在本协议项下进行初始借款的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理人收到以下文件，除非另有规定，否则每份文件均应为原件或传真件（紧随其后的是原件），每份文件均由签署贷款方的负责人员正确签署：

（i）签署本协议和附表4.01所列抵押文件的副本；

借款人签署的票据，以支持在截止日期前至少五（5）个营业日要求票据的每个贷方；

应满足抵押和担保要求（第6.13条规定的除外）；

实质上采用决议或其他行动附件 J形式的证明书、在职证明书及/或每一贷款方负责人员的其他证明书，以证明其身分，被授权担任与本协议和该贷款方在截止日期作为或将成为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力；

（v）贷款方的纽约法律顾问Kirkland & Ellis LLP和（y）贷款方的缅因州法律顾问Verrill Dana，LLP的意见（x），每份意见均采用行政代理人合理满意的形式；

借款人的首席财务官、首席财务官或其他具有同等职责的官员出具的证明，证明借款人及其子公司（在合并基础上）在交易生效后的截止日期的偿付能力；

证明根据贷款文件要求维持的所有保险均已获得并有效的证据，以及行政代理人和抵押代理人已被指定为每份美国保险单下的损失收款人和附加被保险人，就行政代理人应要求如此命名的此类保险而言（前提是如果作为损失收款人或附加被保险人（和/或其证据）的背书无法在截止日期之前交付，尽管借款人为此做出了商业上合理的努力（或没有过度的负担或费用），则此类证据不应构成在截止日期提供定期贷款的先决条件，而是应要求在截止日期后90天内交付）；

 

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与初始借款有关的承诺贷款通知；和

如果在相关司法管辖区有，每个贷款方的良好信誉证书、状态证书或适用商业登记处的摘录（如适用）并带来电报或传真。

（b）根据本协议或根据委托书以及借款人和牵头安排人另有书面约定需要支付的所有费用和开支，在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票的情况下，应以现金全额支付或将在截止日期从初始借款中支付。

（c）在初始借款之前或几乎同时，再融资应已完成。

（d）在初始定期贷款生效之时和生效后，不应发生任何违约或违约事件并继续存在。

（e）在截止日期，任何贷款方在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实正确；只要任何此类陈述和保证具有实质性限制，重大不利影响或类似语言在所有方面均应真实正确。

（f）牵头安排人应已收到（x）借款人及其子公司截至2018年12月1日止财政季度的（x）经审计财务报表和（y）未经审计的合并财务报表（在本条款的情况下）（y），受限于（i）正常的年终调整和通常在脚注中没有披露）（财务报表在第（f）条中提及，“历史财务报表”）。

（g）行政代理人和牵头安排人应在截止日期前至少三个营业日收到有关借款人的所有文件和其他信息行政代理人和牵头安排人在截止日期前至少十个工作日以书面形式合理要求担保人，他们合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则要求和规定，包括但不限于美国爱国者法案和实益所有权条例。

为确定截止日期是否已发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意：行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意的每份文件或本协议项下要求的其他事项。

 

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第五条

陈述和保证

借款人向代理人和贷款人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方和每个其他受限制的子公司（a）是根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、组织或成立并有效存续且（如适用）信誉良好的人，（b）拥有所有必要的权力和权限，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，（c）合格，并在适用的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，（d）遵守所有法律、命令、令状、禁令和命令，并且（e）所有必要的政府许可、授权、同意和批准经营其目前开展的业务；除非在（c）、（d）或（e）条中提及的每种情况下， 不这样做的程度，单独或总体上，不能合理预期会产生重大不利影响。

第5.02条授权；没有违反。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权行动，并且不会也不会（a）违反任何此类人的组织文件的条款，（b）与任何违反或违反或产生任何留置权（贷款文件项下除外）相冲突或导致任何留置权，或要求根据（i）该人作为一方或影响该人或其任何子公司的财产的任何合同义务或任何重大命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；（c）违反任何重大法律；除非关于任何冲突、违约或 （b）（i）条中提及的违反或付款（但不是留置权的产生），如果此类冲突、违约、违反或付款不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响影响。

第5.03节政府授权；其他同意。与（a）执行、交付或履行或强制执行有关的任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局或任何其他人是必要的或不需要的，本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方，或为完成交易，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设立的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品的补救措施到抵押文件，除了（i）为完善贷款方授予担保方的抵押品留置权所必需的文件，批准、同意、豁免， 已正式获得、采取、给予或作出并具有完全效力的授权、行动、通知和备案，以及这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或制造不能单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

第5.04节约束力。本协议和其他贷款文件已由作为其中一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其中一方的每个贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到债务人减免法和一般原则的限制的股权。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）历史财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司截至其日期的财务状况及其结果

 

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除非在截止日期之前向行政代理人披露，否则根据在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则，在其涵盖的各个期间内的运营。

（b）自截止日期起，没有任何事件或情况，无论是单独的还是整体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

每个贷方和行政代理人特此承认并同意，由于GAAP变更或其解释的实施，控股公司及其子公司可能需要重述历史财务报表，并且在重述未显示任何重大遗漏的情况下，此类重述不会导致贷款文件项下的违约（包括对截止日期需要满足的任何条件的任何影响），任何相关前期实际结果中报告的信息存在错误陈述或其他重大不准确之处。

第5.06节诉讼。除附表5.06规定的情况外，没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府部门或在其之前以书面形式威胁或预期权威，由或针对借款人或任何受限制的子公司或针对他们的任何财产或收入，无论是单独还是总体上，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07条财产所有权；留置权。每个贷款方及其每个子公司对其正常业务开展所需的所有财产拥有良好且可辩护的所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，免除所有留置权，但所有权上的轻微缺陷不会实质性干扰其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力，贷款文件允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，除非无法合理预期无法拥有此类所有权或其他利益，单独或总体上会产生重大不利影响。

第5.08节环境合规性。

（a）借款人或任何子公司没有未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知或诉讼，或针对借款人或任何子公司声称潜在的责任或责任违反，或以其他方式与，任何适用的环境法，单独或总体上，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（b）除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，（i）任何贷款方或任何其他子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；任何贷款方或任何其他子公司没有在以下时间释放危险材料：在任何地点下或从任何地点以合理预期会引起适用环境法规定的责任的方式。

（c）借款人或其任何子公司均未单独或与其他人一起进行或已完成与在任何地点实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或响应行动，自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，但单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的此类调查或响应行动除外。

 

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（d）从目前或据借款人或其子公司所知，以前由任何贷款方或任何其他子公司拥有或经营以进行场外处置的任何财产运输的所有危险材料均已以不会合理预期会导致，单独或总体上产生重大不利影响。

（e）除非不能合理预期单独或整体导致重大不利影响，否则贷款方或任何其他子公司均未在合同上承担任何适用环境法项下或与之相关的任何责任或义务。

（f）除非不能合理预期单独或整体导致重大不利影响，否则贷款方和其他子公司及其各自的业务、运营和财产现在并一直遵守所有适用的环境法律。

第5.09节税收。借款人和每个受限子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并及时支付了所有联邦、省、州、市、外国和其他税收、评估、对他们或其财产、收入或资产征收或征收的费用和其他政府收费，否则到期应付，除非（a）那些通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或（b）未能提交或支付，无论是单独的还是整体的，合理预期会导致重大不利影响。借款人或任何受限制的子公司不存在可能单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的税务审计、缺陷、评估或其他索赔。

第5.10节符合ERISA。

（a）除非单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响，否则每个计划和外国计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定，并且分别适用的外国法律。

（b）（i）没有发生或合理预期会发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；任何贷款方或任何ERISA附属公司均未承担或合理预期承担任何责任（且未发生任何事件，根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据第4201条及以下。或4243 ERISA关于多雇主计划；任何贷款方或任何ERISA附属公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非：对于本第5.10条的上述每个条款，不能合理预期单独或总体上会导致重大不利影响。

第5.11条子公司；股权。截至截止日期，借款人或任何其他贷款方均没有除附表5.11中明确披露的子公司以外的任何子公司，并且借款人及其子公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并且控股或任何其他贷款方拥有的所有股权均无任何留置权，但（i）根据抵押文件设立的留置权和第7.01条允许的任何非双方同意的留置权除外。截至截止日期，附表5.11规定了每个子公司的组织或注册的名称和管辖权，（b）规定了

 

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控股公司、借款人及其任何子公司在其每个子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定需要质押其股权的每个人，根据抵押品和担保要求在交割日抵押和/或抵押。

第5.12条保证金规定；投资公司法。

（a）没有贷款方或其任何子公司从事也不会从事，主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务（根据FRB颁布的规则U的含义），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何借款的收益都不会用于任何违反FRB规则U或规则X的目的。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方均无需或无需注册为“投资公司”。

第5.13节披露。任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议拟进行的交易有关的任何牵头安排人或任何贷款人本协议的谈判或根据本协议交付或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体在提供时包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，根据制作它们的情况，不具有重大误导性；前提是，关于预计的财务信息，借款人仅声明此类信息是基于在准备时认为合理的假设真诚准备的；不言而喻，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.14条知识产权；许可证等每一贷款方和其他受限制的子公司都拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利的权利，设计权和其他知识产权（统称，“知识产权”）对于他们目前开展的各自业务的运营是合理必要的，并且据借款人所知，不侵犯任何人的权利，除非此类侵犯行为，无论是单独的还是整体的，不能合理预期会产生重大不利影响。据借款人所知，此类知识产权不会侵犯任何人持有的任何权利，但此类侵权行为，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼 任何贷款方或子公司的未决或据借款人所知受到威胁的权利，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节偿付能力。在交易生效后的交割日，贷款方在合并基础上为Solvent。

第5.16节抵押文件。抵押文件有效地为担保方的利益创造有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的抵押品留置权和担保权益，以及，（i）当适用法律可能要求在适当的办公室进行所有适当的归档或记录时（应在任何抵押文件要求的范围内进行归档或记录）在抵押代理人占有或控制此类抵押品时，担保权益只能通过占有或控制（占有或控制权应在任何抵押文件要求的范围内给予抵押代理人），该抵押文件将构成完全完善的留置权，

 

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贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，除贷款文件允许的适用留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权外，不受任何留置权的约束。

第5.17节收益的使用。初始定期贷款的收益应以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用。

第5.18节反恐怖主义法。

（a）控股公司、借款人或其任何子公司，以及就借款人所知，任何董事、高级职员、上述任何一项的代理人或雇员或受控附属公司是（i）“特别指定国民”名单上的人和被封锁的人”或目前是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的目标；借款人不会直接或就借款人所知，间接使用贷款的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，用于资助在此类融资时成为OFAC实施的任何美国制裁目标的任何人的活动或业务，或在进行此类融资时成为OFAC实施的任何美国全面制裁目标的任何国家或地区，但OFAC许可或以其他方式授权的范围除外。

（b）在适用的范围内，每个贷款方在所有重大方面都遵守（i）《敌对交易法》和美国财政部的每项外国资产控制条例（31 CFR，副标题B，第V章）和任何其他与之相关的授权立法或行政命令，以及美国爱国者法案。

（c）任何贷款的任何收益均不得直接或就借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人支付任何款项，或以官方身份行事的任何其他人，为了获得、保留或指导业务或获得任何不当优势，违反了美国1977年的《反海外腐败法》。

第六条

肯定性契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，借款人应且应（第6.01节规定的契约除外，第6.02节和第6.03节）导致每个受限子公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收入或运营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有内容均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外的限制或者

 

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关于此类审计范围的任何限定或例外（与此类审计后12个月内即将到期的债务或违反或预期违反财务契约有关的限定除外）；

（b）尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内，借款人及其子公司在该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和当时结束的财政年度部分的合并收入或运营报表，以及当时结束的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有合理的细节，并由借款人的负责人员证明，根据公认会计原则，在所有重大方面公平地呈现借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常情况的约束-结尾 调整和没有脚注；

（c）在交付上文第6.01（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，相关合并财务报表反映了从此类合并报表中剔除非受限子公司（如果有）账户所需的调整财务报表；和

（d）在交付上文第6.01（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，描述借款人及其子公司在适用财政季度或财政年度以及从当时财政年度开始到与此类财务报表相关的该期间结束期间的运营情况的叙述性报告。

尽管有上述规定，本第6.01节（a）和（b）段中的义务可以通过提供（A）借款人任何直接或间接母公司的适用财务报表来满足借款人及其子公司的财务信息持有借款人或（B）借款人（或其任何直接或间接母公司，如适用）的所有股权，向美国证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q（如适用）；前提是，对于（A）和（B）中的每一项，（i）如果此类信息与借款人的母公司有关，则此类信息应附有综合信息，以合理详细地解释与借款人（或该母公司）有关的信息之间的差异，The One方面，另一方面，与借款人及其受限子公司有关的信息，以及在此类信息代替所需信息的范围内 根据第6.01（a）条提供的此类材料附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制。

应行政代理人的要求，每年在与行政代理人共同商定的日期和时间，不迟于根据上文第6.01（a）条交付所需信息后的三十天，从提供有关截至2019年5月的财政年度的信息开始，参加贷款人电话会议，讨论借款人及其子公司在已提交财务报表的最近一个财政年度的财务状况和经营业绩；前提是如果借款人召开向公众或其任何债务持有人开放的电话会议，讨论借款人的财务状况和经营业绩及其子公司根据上文第6.01（a）条提交财务报表的最近结束的财政年度，借款人将无需为贷款人举行第二次单独的电话会议 因为贷款人可以访问此类初始电话会议并就此提问。

 

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第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）和（b）节所述的财务报表交付后五（5）天，由借款人负责人员签署的正式填写的合规证书；

（b）在公开发布后立即提供所有年度、定期、借款人向美国证券交易委员会或任何可能替代的政府机构提交的定期和特别报告以及注册声明（对任何注册声明的修订除外（在此类注册声明以其生效的形式交付的范围内），任何注册声明的附件，如果适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理人；

（c）[保留]；

（d）[保留]；

（e）不迟于借款人每个财政年度的第一天后九十（90）天，该财政年度的年度预算（按季度）采用通常由借款人和每个子公司编制的形式借款人；和

（f）行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可以及时提供有关任何贷款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息不时合理要求。

根据第6.01（a）和（b）节、第6.02（a）节或第6.02（c）节要求交付的文件可以以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在日期（i）借款人张贴此类文件，或在借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表10.02所列的网址；根据第10.02条规定的通知规定，此类文件被视为已交付给行政代理人；但前提是：（i）应行政代理人的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人，以进一步分发给每个贷款人，直到行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求借款人应将任何此类文件的邮寄通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人，并提供给 行政代理人通过此类文件的电子邮件电子版本（即软拷贝）。每个贷款人应全权负责及时访问已张贴的文件或要求行政代理人交付此类文件的纸质副本并保留其此类文件的副本。

借款人特此承认（a）行政代理人和/或牵头安排人将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，并且（b）某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有不希望收到材料的人员非公开信息，谁可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应清楚显眼地标明“公开”，至少，是指“公共”一词应出现在其第一页的显着位置；（x）通过标记

 

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借款人材料“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息（尽管它可能是敏感的和专有的）（但前提是，对于此类借款人材料构成信息的程度，他们应按照第10.08条的规定处理）；（y）允许通过指定为“公共信息”的平台部分提供所有标有“公共”字样的借款人材料；（z）行政代理人牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公开信息”的部分发布。”尽管有上述规定，除非借款人提前通知行政代理人，否则根据第 上述6.01（a）、（b）和（d）在此被视为适合分发，并可供使用，给所有贷款人，并可能被行政代理人和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息；但借款人未能通知行政代理人的任何行为均不构成违约或违约事件。

第6.03节通知。在负责人员实际获悉后，立即通知行政代理人：

（a）发生任何（i）违约，该通知应指明其性质，其存在期限以及借款人拟就此采取的行动，或已导致或证明或合理预期会导致或证明重大不利的事件或变化，无论是在任何情况下还是总体上影响，一份合理详细的通知，说明此类情况、事件或变化的性质和存在期限，以及借款人已采取、正在采取和拟采取的行动；

（b）针对借款人或任何子公司的任何未决诉讼或政府程序（包括但不限于根据任何适用的环境法），这些诉讼或政府程序可以合理地预期会被不利地确定，如果这样确定，将导致重大负面影响；和

（c）与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，这些事件可以合理地预期会产生重大不利影响。

第6.04节[保留]。

第6.05节存在的维护。（a）根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，完全有效地保留、更新和维持其合法存在，以及（b）采取一切合理行动维护所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、其正常业务开展所必需或可取的许可和特许经营权，但（a）条（与借款人有关的除外）和（b）条的情况除外，（i）如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，或根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.06节财产维护。除非未能这样做，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响，（a）维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备工作秩序、维修和状况，正常磨损除外，伤亡或报废除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和添加。

 

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第6.07节保险的维护。与财务状况良好且信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下通常承担的类型和金额（在对从事与借款人及其受限子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自我保险后）。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）确定的区域内作为根据1968年《国家洪水保险法》（现在或以后生效或后续法案）提供洪水保险的特殊洪水危险区，则在适用法律要求的范围内，借款人应， 或应促使每一贷款方，（i）维持或促使维持财务状况良好且信誉良好的保险公司，洪水保险的金额足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且以行政代理人合理可接受的形式向行政代理人提供此类遵守的证据。在美国（以及任何其他司法管辖区，如果在该司法管辖区通常和合理可用）维持的任何此类保险（不包括业务中断保险）应将抵押代理人指定为额外的被保险人或损失收款人（如适用）。

第6.08节遵守法律。在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求（包括但不限于环境法、ERISA、OFAC实施的制裁、美国爱国者法案和1977年美国反海外腐败法），除非未能遵守这些法案，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

第6.09节账簿和记录。维护适当的记录簿和账簿，其中应在所有重大方面完整、真实和正确并符合一贯适用的公认会计原则的条目中记录涉及借款人资产和业务的所有重大财务交易和事项子公司，视情况可以是。

第6.10节检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常工作时间内的合理时间和合理需要的频率，经合理提前通知借款人；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以根据本第6.10条行使行政代理人和贷款人的权利在不存在违约事件的情况下，行政代理人在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两（2）次，并且只有一（1）次此类时间应由借款人承担费用；进一步规定，当发生以下事件时 存在违约，行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下进行上述任何活动，费用由借款人承担。行政代理人和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师的任何讨论。尽管本第6.10条有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均无需披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非金融商业秘密或非-金融专有信息，法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或受律师客户或类似特权的约束，或 构成律师工作成果。

 

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第6.11节保证义务和提供担保的公约。由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足抵押和担保要求，包括，在成立或收购任何新的直接或间接全资子公司（在每种情况下，不受限制的子公司或除外子公司除外）后四十五天内（或行政代理人在其合理酌情决定下可能同意的更长期限））由任何贷款方，根据第6.14条将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限子公司，或任何非实质性子公司成为重大子公司或任何除外子公司不再是任何除外子公司。

第6.12节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式直接或间接使用初始借款的收益。

第6.13节进一步保证和交割后契约。

（a）应行政代理人或抵押代理人的合理要求，立即（i）纠正在签署、确认、归档或记录任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，在遵守抵押品和担保要求中规定的限制的前提下，执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、注册和重新注册任何和所有此类进一步的行为、契约，证书，行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押文件的目的。

（b）在附表6.13（b）规定的期限内，或在行政代理人自行决定允许的更长期限内，控股、借款人和受限制的子公司应向行政代理人交付文件，以及执行附表6.13（b）中规定的行动。

第6.14节子公司的指定。

（a）根据下文第6.14（b）条，借款人可随时指定任何受限子公司为非受限子公司或任何非受限子公司为受限子公司。将任何受限子公司指定为非受限子公司应构成借款人在指定之日对其中的投资，其金额等于借款人在其中投资的公平市场价值。将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时发生的情况。

（b）借款人不得（x）指定任何受限子公司为非受限子公司，或（y）指定非受限子公司为受限子公司，在每种情况下，除非不存在或将导致违约或违约事件。

第6.15节缴纳税款。借款人将支付和免除，并将促使每个受限制的子公司支付和免除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征税，在每种情况下及时，以及所有合法索赔，如果未支付，可合理预期会成为借款人或任何受限制子公司在本协议项下不允许的任何财产的留置权或押记；但借款人或任何受限制的子公司均无需支付任何此类税款、评估、收费、正在受到质疑的征费或索赔

 

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如果它根据公认会计原则保持了足够的储备，或者不会合理预期单独或总体上构成重大不利影响，则通过适当的程序。

第6.16节业务性质。借款人将仅从事与借款人及其受限子公司在本协议签署之日开展的业务或任何与其合理相关或附属的业务基本相似的重大业务。

第6.17节评级的维持。借款人应采取商业上合理的努力来维持对借款人的公共公司信用和公共公司家族评级以及标准普尔和穆迪各自对该融资的公共评级；假如在任何情况下都不应要求借款人维持任何此类机构的任何特定评级。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接（和，在第7.11条的情况下，控股不得）：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据任何贷款文件的留置权；

（b）在截止日期存在并列于附表7.01（b）的留置权；

（c）逾期不超过三十（30）天的税收、评估或政府收费的留置权（i）出于善意并通过勤勉地进行的适当程序提出质疑，如果在GAAP要求的范围内，适用人员的账簿上保留了足够的准备金，或者未能付款不会导致违反第6.15条；

（d）房东、承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工、建筑承包商的成文法或普通法留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保逾期不超过三十（30）天的金额或（i）如果逾期超过三十（30）天，未归档（或如果归档已被解除或中止），并且没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或者正在真诚地通过适当的程序勤勉地进行抗辩，如果在GAAP要求的范围内，适用人员的账簿上保留了足够的储备，或未能付款将导致重大不利影响；

（e）（i）在正常业务过程中依法产生的与工人赔偿、工资税有关的质押、存款或留置权，失业保险和其他社会保障立法，以及在正常业务过程中的质押和存款，以确保提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务），借款人或任何受限子公司的伤亡或责任保险；

 

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（f）用于确保投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定义务、担保、滞留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括那些确保健康的人，安全和环境义务）在正常业务过程中产生；

（g）地役权、通行权、限制、契约、条件、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权缺陷，总的来说，在任何情况下都不得实质性干扰借款人或任何受限子公司的正常业务开展，以及与抵押财产相关的产权政策的任何例外情况；

（h）保证支付款项判决的留置权，不构成第8.01（h）条规定的违约事件；

（i）第7.03（f）条允许的担保债务的留置权；前提是（i）此类留置权与受此类留置权约束的财产的收购、建造、修理、更换或改进（如适用）同时或在其后两百七十（270）天内附加，此类留置权在任何时候均不构成除由此类债务融资的财产、其替代品以及对此类财产及其收益和产品以及惯常保证金的添加和加入以外的任何财产，以及资本化租赁，此类留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产（此类资产的添加和加入除外，替代品及其产品以及惯常的保证金），但受此类资本化租赁约束的资产除外；前提是一个贷方提供的设备的个别融资可以与该贷方提供的其他设备融资交叉抵押；

（j）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可以及对其涵盖的财产的留置权，在每种情况下，不会（i）干扰借款人或任何受限制的子公司，作为一个整体，担保任何债务；

（k）海关和税收当局依法产生的留置权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税；

（l）收款银行对收款过程中的物品的留置权（i）（包括根据《统一商法典》第4-210节产生的留置权）有利于银行或其他金融机构，根据法律对在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）进行担保，并且在银行业惯常的一般参数范围内；

（m）留置权（i）以卖方为受益人的现金垫款留置权，根据第7.02（j）或（n）节允许用于此类投资的购买价格包括在第7.05条允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在此类投资或处置（视情况而定）在创建之日被允许的范围内该留置权；

（n）以借款人或受限制的附属公司为受益人的留置权，以确保第7.03（e）条允许的债务（前提是，仅就第7.03（e）条规定的次级债务而言，该留置权应从属于担保债务的抵押品的留置权在相同程度上）；

 

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（o）在收购时存在于财产上或在该人成为受限子公司时存在于任何人的财产上的留置权（根据第6.14节指定为受限子公司除外），在每种情况下，在截止日期之后；前提是（i）该留置权不是在考虑进行此类收购或该人成为受限子公司时设立的，该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品除外，以及受留置权担保的后获得财产除外，以确保在该时间之前发生的债务和其他义务，并且该债务本协议项下允许的其他义务，根据其当时的条款，要求对收购后的财产进行质押，但应理解，此类要求不得适用于此类要求不适用的任何财产，除非此类收购），和 第7.03（f）或（h）条允许由此担保的债务；

（p）借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的租赁或转租项下出租人或转租人的任何权益或所有权；

（q）因借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

（r）作为合同抵销权的留置权（i）与银行或其他金融机构建立存款关系有关的留置权，与发生债务无关，与借款人或任何受限子公司的集合存款或清算账户有关，以允许透支或借款人或其受限子公司在正常业务过程中发生的类似义务的清偿，或与采购订单有关以及在正常业务过程中与借款人或任何受限子公司的客户签订的其他协议；

（s）因预防性统一商法典融资声明备案而产生的留置权（如果有）；

（t）对保险单及其收益的留置权，以确保相关保费的融资；

（u）任何政府当局保留或授予的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，但不会实质性干扰借款人或任何受限子公司的正常业务开展；

（v）对特定存货或其他货物项目及其收益的留置权，以确保该人在为该人的账户签发的跟单信用证方面的义务，以促进该等存货或货物的购买、装运或储存；

（w）条款（b）允许的任何留置权的修改、替换、更新或延期，本第7.01条的（i）和（o）；前提是（i）留置权不扩展到除（A）附加或合并到该留置权涵盖的财产中或由第7.03条允许的债务融资的后购财产以外的任何其他财产，（b）收益及其产品；第7.03条允许对由此类留置权担保或受益的义务进行更新、延期或再融资；

 

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（x）借款人或其任何受限子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁；

（y）对非贷款方财产的留置权，以确保第7.03条允许产生的该非贷款方的债务；

（z）仅对借款人或其任何受限制子公司与本协议项下允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

根据第7.03（t）条允许的担保债务的留置权；前提是此类留置权可以是抵押品的留置权与担保债务的留置权或担保债务的抵押品的留置权级别低（但不得由任何非抵押品的资产担保）同等，并且在任何此类情况下，其受益人（或代表他们的代理人）应（i）根据其条款成为ABL债权人间协议的一方，或与行政代理人签订令行政代理人合理满意的债权人间协议；

根据第7.03（m）条允许的担保债务的留置权；

在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）42,000，000美元中的较大者的其他留置权（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50%，其财务报表可根据备考基础确定；

根据第7.03（x）条允许的担保债务的留置权；前提是此类留置权可以是抵押品的留置权与担保债务的留置权或担保债务的抵押品的留置权级别低（但不得由任何非抵押品的资产担保）同等，并且在任何此类情况下，其受益人（或代表他们的代理人）应（i）根据其条款成为ABL债权人间协议的一方，以及在留置权排名低于担保债务的抵押品留置权的情况下，与行政代理人签订了令行政代理人合理满意的债权人间协议；

根据第7.03（w）条允许的担保债务的留置权；前提是此类留置权是抵押品，（A）如果此类债务是根据第2.14条可能作为增量定期贷款产生的信贷安排，借款人应被允许承担此类债务，并且此类债务应被视为依赖于，第2.14条和（b）其受益人（或代表他们的代理人）应（i）根据其条款成为ABL债权人间协议的一方，以及在留置权排名低于抵押品留置权的情况下确保义务，与行政代理人签订了令行政代理人合理满意的债权人间协议；

在该非受限子公司根据“非受限子公司”的定义被重新指定为受限子公司之日，该非受限子公司的资产存在留置权；

根据第7.03（b）条允许的担保债务的抵押品的留置权；前提是，此类留置权应受ABL债权人间协议或与此类债务的许可再融资相关的任何替代ABL债权人间协议的约束；

 

-91-

对于任何外国子公司，法律强制产生的其他留置权和特权；

（i）根据第7.01条允许的对收购的资产或相关新收购子公司的股本和资产的债务担保留置权；前提是此类留置权（x）不延伸至或涵盖任何其他资产（收益或产品除外，对其的加入或添加及其改进）和（y）不是在考虑适用的资产或股本收购时创建的，以及根据第7.03（z）条在允许担保的范围内担保债务的留置权；

在截止日期之后产生的留置权，总未偿金额不超过可用金额；和

第7.03条允许的担保债务的留置权。

第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人或受限子公司在进行此类投资时对作为现金等价物的资产的投资；

（b）向控股公司（或其任何直接或间接母公司）、任何中间控股公司、借款人或其受限子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关，或在符合条件的首次公开募股之后，任何中间控股公司或借款人）（前提是此类贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人）和用于上述第（i）和条中未描述的目的，截至最近结束的测试期的最后一天，未偿还的本金总额不超过（x）8,400，000美元和（y）借款人合并EBITDA的10%中的较大者，财务报表可根据亲 形式基础；

（c）资产购买（包括购买库存、供应品和材料）以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（d）（i）任何贷款方对任何其他贷款方（控股除外）的投资，任何非贷款方对任何贷款方（控股除外）的投资，任何其他非贷款方的任何非贷款方和任何非贷款方（控股除外）的任何贷款方；假如根据本条在任何时候未偿还的投资总额不得超过（A）（x）35,00，000美元中的较大者（y）截至最近结束的测试期最后一天借款人合并EBITDA的40%可提供财务报表的根据备考基础确定加上（b）等于任何资本回报的金额或就任何此类投资实际收到的现金销售收益（该金额不得超过进行此类投资时按成本估值的此类投资金额）；但本条（b）项下的任何此类金额不得增加可用金额，据了解，任何回报 就任何此类投资实际收到的现金资本或销售收益超过进行此类投资时按成本估值的此类投资金额应增加可用金额（以此类超额回报金额为限）或收益将根据其定义以其他方式增加可用金额）；

 

-92-

（e）由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资，在正常业务过程中，从陷入财务困境的账户债务人那里收到的用于清偿或部分清偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（f）分别由第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节（第7.05（e）节除外）和第7.06节允许的留置权、债务、根本性变化、处置和限制性付款组成的投资；但是，不得仅根据本第7.02（f）条进行投资；

（g）包括任何修改、替换、更新、对截止日期现有的任何投资进行再投资或延期；假如根据本第7.02（g）条允许的任何投资金额不会比截止日期的此类投资金额增加，除非根据截止日期的此类投资条款或本第7.02条另有规定；

（h）第7.03（g）条允许的掉期合约投资；

（i）收到的与第7.05条允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

（j）购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或该人的股权，在完成后，将成为借款人的受限子公司（包括由于合并或合并）（每个，“允许的收购”）；前提是（i）根据第1.09条关于有限条件收购的规定，紧接在对任何此类购买或其他收购进行形式上的影响之前和之后，不应发生任何违约或违约事件并继续存在，并且在抵押和担保要求要求的范围内，（A）财产，在此类购买或其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，并且（b）任何此类新创建或收购的受限子公司（除外子公司除外）应成为担保人，在每种情况下 根据第6.11节；

（k）[保留]；

（l）在日常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与过去惯例一致的与客户的惯常贸易安排；

（m）因供应商和客户的破产或重组或解决拖欠义务或其他纠纷而收到的投资（包括债务和股权），在正常业务过程中或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而产生的客户和供应商；

（n）金额不超过可用金额的投资，前提是仅针对在进行任何此类投资时根据“可用金额”定义的（b）款可用于投资的金额，没有违约事件已经发生和持续，或以其他方式由此导致；

（o）在正常业务过程中向雇员支付的工资预付款；

 

-93-

（p）向借款人（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在实施任何其他此类贷款或垫款或与之相关的限制性付款后）的金额，根据第7.06（f）或（g）节允许向借款人（或此类直接或间接母公司）支付的限制性付款；

（q）在交割日之后获得的受限子公司或在交割日之后根据第7.04节与借款人合并或与受限子公司合并的公司或公司持有的投资此类投资并非考虑或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购、合并或合并之日已存在；

（r）借款人或任何受限制子公司在租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务方面的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

（s）仅使用控股公司（或借款人或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司在借款人合格首次公开募股后的合格股权）支付此类投资的投资，或该中间控股公司或该控股公司的直接或间接母公司（视情况而定）；

（t）总金额的其他投资，按每项此类投资进行时的成本估值，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过（i）（x）21,000，000美元和（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较大者，财务报表可根据备考基础确定，加上等于就任何此类投资实际以现金形式收到的任何资本回报或销售收益的金额（该金额不得超过进行此类投资时按成本估值的此类投资的金额）；

（u）对合资实体和非限制性子公司的投资总额，按每项此类投资进行时的成本估值，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过（i）（x）17,000，000美元和（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的20.0%中的较大者，财务报表可根据备考基础确定，加上等于就任何此类投资实际以现金形式收到的任何资本回报或销售收益的金额（该金额不得超过进行此类投资时按成本估值的此类投资的金额）；

（v）任何贷款方对任何非贷款方的投资与将在截止日期后实施的重组有关，前提是此类投资包括购买或以其他方式收购非贷款方的股权和/或公司间债务，对贷款人（就担保和抵押品而言）的条款和条件不比截止日期有效（在根据第6.13条采取的行动生效后）；

（w）在借款人破产的情况下，为雇员或其他受债权人索赔的授予人信托的利益向“拉比”信托捐款；

（x）非限制性子公司在该非限制性子公司根据“非限制性子公司”的定义重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；和

 

-94-

（y）只要没有发生违约事件并继续或以其他方式导致违约事件，其他投资，只要备考基础上的第一留置权杠杆率将小于或等于2.75：1.00。

第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）借款人及其任何子公司在贷款文件项下的债务；

（b）（i）借款人就ABL信贷协议（及其担保人的担保）的债务，本金总额不超过（A）100,000，000美元，加上（B）任何循环承诺增加（或类似条款）的金额（定义见ABL信贷协议并根据ABL信贷协议发生；前提是如果ABL信贷协议在截止日期后被修订、修改、放弃或补充或替换，本条（b）在任何情况下均不得在任何确定日期允许根据本条（b）产生的债务本金总额超过本金总额根据截至截止日期生效的ABL信贷协议第2.15（a）条的规定，本可以在该日期发生，加上（c）所有ABL现金管理义务（定义见ABL债权人间协议）和ABL担保对冲义务（定义见ABL债权人间协议） 任何许可的再融资；

（c）附表7.03（c）中列出的尚存债务及其任何允许的再融资；

（d）借款人及其受限子公司对借款人或本协议项下允许的任何受限子公司的债务的担保义务（除非非实质性子公司根据本第7.03（d）条不得，保证该非实质性子公司根据本第7.03条不会以其他方式产生的债务）；前提是，如果被担保的债务从属于债务，该担保义务应从属于债务担保，条件至少与此类债务的从属关系中包含的条件对贷款人有利；

（e）在构成第7.02条允许的投资的范围内，借款人或任何受限子公司欠借款人或任何其他受限子公司的债务；前提是任何贷款方欠任何人的所有此类债务非贷款方应遵守担保协议第5.02条规定的从属条款；

（f）（i）为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改进提供资金的应归属债务和其他债务（包括资本化租赁）；前提是此类债务是在适用的收购、建造、修理、更换或改进同时或之后的两百七十（270）天内发生的，由许可售后回租产生的应归属债务，本金总额不超过（x）8,400，000美元中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10%，其财务报表可在任何未偿还时间以备考方式确定前款（i）和中规定的任何债务的任何许可再融资；并进一步规定债务的本金总额（包括但不限于可归属债务，但 不包括根据本第7.03（f）条第）条产生的应归属债务不超过（A）20,000，000美元中的较大者（b）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%，其财务报表可根据备考基础确定；

 

-95-

（g）掉期合约的债务，旨在对冲正常业务过程中产生的利率、外汇汇率或商品定价风险，而不是出于投机目的；

（h）与任何许可收购有关的债务，前提是（i）此类债务不是在考虑此类许可收购时产生的，并且在紧接其生效之前和之后，不存在或导致任何违约或违约事件由此；

（i）代表在正常业务过程中产生的对借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）及其受限子公司的雇员的递延补偿的债务；

（j）对现任或前任管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权第7.06节；

（k）借款人或其任何受限制子公司在许可收购、本协议项下明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成与购买价格有关的赔偿义务或义务（包括收益））或其他类似调整；

（l）债务包括借款人或其任何受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务，该人因获准收购或本协议明确允许的任何其他投资而产生；

（m）与在正常过程中产生的存款账户有关的净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和类似安排方面的现金管理义务和其他债务；

（n）债务包括（A）保险费的融资或（B）承担或支付供应安排中包含的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（o）借款人或其任何受限制的子公司因信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或创建的类似票据而产生的债务，包括工人赔偿索赔，健康，残疾或其他员工福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿索赔有关的报销义务的债务；

（p）借款人或其任何受限子公司提供的履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完工担保以及类似义务的义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似文书的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

（q）[保留]

 

-96-

（r）（i）借款人或任何受限子公司的其他无担保债务，总额不超过（x）9,000，000美元中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10%，其财务报表可根据备考基础确定；

（s）非贷款方产生的债务，以及非贷款方的担保，本金总额不超过（x）21,000，000美元和（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25%中的较大者，财务报表可根据备考确定形式基础；

（t）（i）借款人产生的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），前提是借款人根据以下规定被允许产生此类债务，并且此类债务应被视为依赖第2.14条而产生；前提是（a）此类债务不得早于适用于初始定期贷款的到期日，（b）自此类债务发生之日起，该债务的加权平均到期期限不得短于当时剩余的初始定期贷款，（c）任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是先前或实质上同时为债务提供担保的子公司担保人，（d）此类债务的其他条款和条件应由借款人和融资方共同商定 提供此类债务的来源，以及（e）如果此类债务采用美元定期贷款的形式，由抵押品的留置权担保，该留置权与担保债务的留置权享有同等权利，最惠国条款应作为如果此类债务被视为增量定期贷款（受其中规定的条件和例外情况的约束）（根据本条（t）产生的此类债务被称为“允许的替代增量融资债务”）和任何允许的再融资其中；

（u）本金总额不超过（x）42,000，000美元中的较大者的额外债务（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50%，其财务报表可在任何未偿还时间以备考方式确定；

（v）上述（a）至（p）条所述义务的所有保费（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及额外或或有利息；

（w）[保留]；

（x）（i）借款人产生的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），以100%的净现金收益在收到后立即发生，仅适用于根据第2.05（b）条预付定期贷款；前提是（A）此类债务不得早于初始定期贷款的到期日，（B）自此类债务发生之日起，该债务的加权平均到期期限不得短于初始定期贷款的期限，（C）任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是先前或实质上同时为债务提供担保的子公司担保人，并且（D）此类债务的其他条款和条件应相互同意借款人之间和融资 提供此类债务的来源和任何允许的再融资；

 

-97-

（y）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为限制性子公司之日存在的非限制性子公司的债务；

（z）额外债务，只要（i）如果此类债务由抵押品的留置权担保，该留置权与担保债务的留置权同等，截至最近结束的测试期最后一天的第一留置权杠杆率（根据备考基础确定的财务报表可用）不会超过3.25：1.00（前提是，如果此类债务是由抵押品的留置权担保的以美元计价的定期贷款融资，与担保债务的留置权享有同等权利，则应遵守最惠国条款，就好像此类债务被视为增量定期贷款一样，如果此类债务由抵押品的留置权担保，该留置权低于担保债务的留置权，截至最近结束的测试期最后一天的总担保杠杆比率（根据备考基础确定的财务报表可用）不会超过3.25：1.00，并且总担保杠杆 紧接该交易之前的比率），或如果该债务是无抵押的或由非抵押品的资产担保，（i）截至最近结束的测试期最后一天的总杠杆率（根据备考基础确定的财务报表可用）不会超过4.00：1.00以及紧接该交易之前的总杠杆率）或截至最近结束的测试期最后一天的利息覆盖率，根据备考基础确定的财务报表可用，将至少为2.00：1.00；前提是，如果根据本第7.03（z）条产生任何债务，（A）此类债务不得在初始定期贷款的到期日之前到期或加权平均到期期限低于初始定期贷款的加权平均到期期限初始定期贷款，（b）此类债务的其他条款和条件应由双方同意 借款人和提供此类债务的放款人，（c）任何以同等或次要基础担保的与抵押品有关的此类债务均应遵守惯常的债权人间安排，其条款由行政代理人和借款人合理商定，（D）作为非贷款方的子公司不得根据本条（z）承担任何债务；

（i）成为子公司的人的债务或与本协议项下允许的收购或投资有关的债务和/或与本协议项下允许的收购或投资有关的债务；前提是（x）在第（i）条的情况下，此类债务（a）在该人成为子公司或获得此类债务的资产时就已存在（B）不是与此相关或考虑而产生或招致的，或（y）此类债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过（A）（1）17,000，000美元中的较大者（2）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的20%，其财务报表可根据备考基础确定，加上（b）额外债务，只要截至最近结束测试的最后一天总杠杆率不超过4.00：1.00 在管理此类收购的最终协议签署之日之前，以备考方式确定的财务报表可用期间；和

截止日期后产生的未偿还总额不超过可用金额的债务；

为确定是否符合对发生债务的任何限制，以外币计价的债务本金应根据该债务发生之日的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺，在循环信用债务的情况下；但如果此类债务是为延长、替换、退还、再融资、更新或取消其他外币债务而产生的，并且此类延期、替换、退款、再融资、更新或

 

-98-

如果按照延期、更换、退款、再融资、续期或废止之日有效的相关货币汇率计算，废止将导致超出适用的限制，只要该再融资债务的本金金额不超过该债务被展期、替换、退还、再融资、续期或终止的本金金额，则该限制应被视为未超过。

为确定是否符合本第7.03条，如果一项债务符合上述（a）至条所述的多个债务类别的标准，借款人应自行决定，分类和重新分类或稍后划分，对此类债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，并且只需要在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；假如贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03条（a）项中的例外情况而产生。

就本第7.03条而言，应计利息、增值价值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为发生债务。

第7.04节基本变化。与另一人合并、合并、解散、清算、合并或合并到另一人，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）给或有利于任何人，但以下情况除外：

（a）任何受限子公司可与（i）借款人合并或合并（包括合并或合并目的是在美国或哥伦比亚特区的新州重组借款人）；假如借款人应是或继续存在或尚存的人（如适用），或任何一个或多个其他受限子公司；但当作为贷款方的任何受限子公司与另一受限子公司合并或合并时，贷款方应是或继续存在或尚存的人（如适用）；

（b）（i）任何不是贷款方的受限子公司可以与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，（A）任何受限子公司可以清算、解散或清盘，或（B）任何受限子公司可能会更改其法律形式，在每种情况下，如果在任何一种情况下，借款人真诚地确定此类行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成重大不利，并且借款人可以改变其法律形式如果它真诚地确定这种行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理人合理地确定它不会对贷款人不利；

（c）任何受限子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售给另一家受限子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，然后（i）受让人必须是贷款方或在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方的受限子公司的许可投资或债务，根据第7.02节和第7.03节，分别；

（d）只要不存在违约或由此导致的违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；但借款人应是一家或继续存在或存续的公司；

 

-99-

（e）只要不存在违约或由此导致的违约，任何受限子公司都可以与任何其他人合并或合并，以实现第7.02条允许的投资；前提是继续存在的人或尚存的人应是受限制的子公司，连同其每个受限子公司，均应遵守第6.11条的要求；

（f）[保留]；和

（g）只要不存在违约或由此导致的违约，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现第7.05条允许的处置；但在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应是或继续存在或尚存的人，或不得被合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置。

第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常业务过程中处置过时、磨损或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于或不再用于借款人及其受限子公司开展业务的财产；

（b）在正常业务过程中对库存和无形资产的处置（包括允许任何非实质性知识产权的任何注册或任何注册申请在正常业务过程中失效或放弃）；

（c）在以下范围内处置财产：（i）此类财产与类似替代财产的购买价格交换信用立即购买或此类处置的收益立即用于此类替换财产的购买价格（该替换财产实际上是立即购买的）；

（d）向借款人或受限子公司处置财产；但如果该财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方（控股除外）或在该交易构成投资的范围内，第7.02条允许此类交易；

（e）第7.02节（第7.02（f）节除外）、第7.04节和第7.06节允许的处置以及第7.01节允许的留置权；

（f）现金等价物在日常业务过程中的处置；

（g）租赁、转租、许可或再许可，在每种情况下都是在正常业务过程中，并且不会对借款人及其受限子公司的整体业务产生实质性干扰；

（h）受伤亡事件影响的财产转移；

（i）在合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排要求或根据其作出的范围内对合营企业的投资进行处置；

（j）在正常业务过程中与收款或妥协有关的应收账款的处置；

 

-100-

（k）根据其条款解除任何掉期合约；

（l）允许的售后回租；

（m）任何公允价值的处置，前提是（i）不存在或不会因此类处置而产生违约事件，以及根据本条（m）的任何处置，购买价格超过5,000，000美元，进行此类处置的人应获得不少于此类对价的75%（包括通过救济或由承担任何责任的任何其他人，或有或其他）现金或现金等价物的形式；假如就本款而言，以下应被视为现金：（A）受让人承担任何贷款方的债务或其他或有负债或其他负债（次级债务除外）以及免除借款人或此类受限子公司对此类债务的所有责任或与此类处置有关的其他责任，（B）任何贷款方或适用的受限子公司收到的证券、票据或其他义务 在此类处置结束后180天内由该贷款方或受限子公司转换为现金或现金等价物的受让人的子公司，（c）由于此类处置而不再是受限子公司的任何受限子公司的债务，如果借款人和其他受限制的子公司被免除与此类处置有关的此类债务的任何支付担保，以及（d）进行此类处置的人收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本第7.05条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过（x）7,000，000美元和（y）总资产的1.5%中的较大者（每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化）；

（n）根据本第7.05条不允许的处置总额不超过（x）8,400，000美元中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10%，其财务报表可根据备考基础确定；

（o）每个贷款方及其每个受限制的子公司可以在正常业务过程中放弃或放弃合同权利并解决或放弃合同或诉讼索赔；和

（p）任何贷款方向任何非贷款方处置与将在截止日期后实施的重组有关的处置，前提是处置的财产包括子公司的债务和/或股权，对贷款人（就担保和抵押品而言）的条款和条件不低于附表7.05（p）规定的截止日期（在根据第6.13节采取的行动生效后）生效的条款和条件。

如果本第7.05条明确允许将任何抵押品处置给借款人或任何受限子公司以外的任何人，则此类抵押品应在没有贷款文件产生的留置权的情况下出售，并且如果行政部门要求代理人，在借款人证明本协议允许这种处置后，行政代理人或抵押代理人（如适用）应被授权采取并应采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。

在任何情况下，借款人或任何受限子公司均不得向任何非受限子公司转让或处置任何重大知识产权（包括指定拥有重大知识产权的受限子公司为非受限子公司）。

 

-101-

第7.06节限制付款。直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

（a）每个受限子公司可以向借款人和其他受限子公司进行受限支付（并且，在非全资受限子公司进行受限支付的情况下，借款人和任何其他受限子公司以及该受限子公司股权的其他所有者，基于他们在相关股权类别中的相对所有权权益）；

（b）（i）借款人可以（或可以进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司）全部或部分赎回其任何股权其（或该母公司）的另一类股权或获得其股权的权利，或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益，前提是任何对贷款人的利益具有重大意义的条款和规定，当采取时整体而言，包含在此类其他类别的股权中对贷款人的优势至少与由此赎回的股权中包含的股权一样有利，并且借款人和每个受限子公司可以声明仅在该人的股权（第7.03条不允许的不合格股权除外）中支付股息或其他分配；

（c）[保留]；

（d）在构成受限支付的范围内，借款人及其受限子公司可以进行和完成第7.02节、第7.04节或第7.08（e）节的任何规定明确允许的交易；

（e）在正常业务过程中回购借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何在行使股票期权或认股权证时被视为发生的受限子公司的股权如果此类股权代表此类期权或认股权证的行权价格的一部分；

（f）借款人或任何受限子公司可以善意地支付（或进行受限支付以允许其任何直接或间接母公司支付）回购，任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属）持有的其或其任何直接或间接母公司的股权价值的退休或其他收购或退休成员、继任者、执行人、管理人、继承人、借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）或其任何子公司根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权的上述任何一项的受遗赠人或分配人计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何员工、董事、经理、高级职员或顾问的任何协议（包括任何股票认购或股东协议） 控股公司（或其任何直接或间接母公司），借款人或任何子公司；假如此类付款不超过（x）$ 10,000，000中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的12%，其财务报表可在任何日历年以备考方式确定，前提是任何日历年的前一个篮子的任何未使用部分可以结转到随后的日历年，只要在任何日历年（在实施此类结转后）根据本第7.06（f）条作出的所有限制性付款的总金额不得超过（x）20,000，000美元中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的24%，其财务报表可根据备考基础确定；进一步规定，取消欠借款人的债务（或任何直接或 其间接母公司）或其任何子公司来自借款人的管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或任何

 

-102-

就本契约或本协议的任何其他条款而言，与回购借款人任何直接或间接母公司的股权有关的借款人的受限子公司将不被视为构成受限付款；

（g）借款人及其受限子公司可以向借款人股权的任何直接或间接持有人进行受限支付：

（i）其所得款项将用于支付任何合并、合并、可归因于借款人或其子公司收入的单一或类似所得税负债；前提是（x）此类付款不得超过所得税负债如果此类实体在独立基础上提交，本应强加给借款人和/或适用的子公司（y）可归因于非受限子公司的任何所得税负债的任何此类付款应限于该非受限子公司为此目的向借款人或任何受限子公司支付的任何现金金额；

其所得款项将用于支付该股权持有人在日常业务过程中产生的运营成本和费用、其他间接成本和费用和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用以及作为受托人、董事、经理和普通合伙人费用）是合理和惯常的，在正常业务过程中产生并归因于借款人及其子公司的所有权或运营（包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求，借款人的任何直接或间接母公司的经理或管理人员可归因于借款人及其子公司的直接或间接所有权或运营）以及借款人或任何受限子公司以其他方式到期应付的费用和开支并允许借款人或此类受限子公司根据本协议支付；

其收益应用于支付特许经营税、消费税和类似税款，以及维持其（或其任何直接或间接母公司）存在所需的其他费用和开支（根据本条进行的任何分配））或第（i）条，“税收分配”）；

为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金；前提是（A）此类限制性付款应与此类投资的结束大致同时进行，并且（B）借款人或此类母公司应在其结束后立即，导致（1）获得的所有财产（无论是资产还是股权）由借款人或受限子公司持有或提供给借款人或受限子公司，或（2）合并（在第7.04条允许的范围内）组成或获得的人或受限制的子公司，以便在每种情况下根据第6.11节的要求完成此类许可收购；

（v）其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行相关的惯常成本、费用和开支（关联公司除外）；和

其收益应用于支付应付给借款人任何直接或间接母公司或合伙人的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，前提是此类工资，奖金和其他利益归因于借款人及其受限子公司的所有权或经营；

 

-103-

（h）借款人或任何受限制的子公司可以在宣布之日起60天内支付任何股息或分配，如果该支付在宣布之日符合本协议的规定；

（i）借款人或任何受限子公司可以（A）支付现金代替与任何股息相关的零碎股权，拆分或合并或任何许可收购，以及（B）满足可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金代替与任何此类转换相关的零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务；

（j）[保留]；

（k）借款人或任何受限制的子公司可以进行不超过可用金额的额外限制性付款，前提是对于根据“可用金额”定义的（b）款使用金额的任何限制性付款，在任何此类限制性付款的时间，（x）不应发生任何违约事件并继续或以其他方式由此导致（y）截至财务报表可用的最近结束的测试期最后一天的备考基础上的总杠杆率将小于或等于3.25：1.00；

（l）只要没有发生违约事件并继续或将由此导致，除上述限制性付款外，控股、借款人和受限子公司可以向其各自的直接和间接股东支付额外的受限付款，总额不超过（x）35,000，000美元中的较大者（y）借款人截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的40%，其财务报表可根据备考基础确定；

（m）借款人在公开发行普通股或普通股权益后宣布和支付借款人或控股公司的普通股或普通股权益的股息，金额不超过借款人在任何财政年度的任何公开发售中收到或提供给借款人的收益的6%；和

（n）只要没有发生违约事件并继续或以其他方式由此导致，其他限制性付款，例如截至财务报表可用的最近结束的测试期最后一天的备考基础上的第一留置权杠杆率将小于或等于2.25：1.00。

第7.07节[保留]。

第7.08节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限子公司或因此类交易而成为受限子公司的任何实体之间的交易；

（b）以不低于借款人或此类受限子公司在与关联方以外的人进行可比的公平交易时可获得的条件进行的交易；

（c）[保留]；

 

-104-

（d）[保留]；

（e）咨询、咨询、再融资的支付，在任何财政年度向保荐人支付的后续交易和退出费用总额不超过根据截止日期生效的保荐人管理协议允许支付的金额任何保荐人终止费不超过截止日期生效的保荐人管理协议中规定的金额以及相关的赔偿和合理费用；前提是，在违约事件发生和持续期间，此类金额可能会累积，但在此期间不能以现金支付，但所有此类应计金额（加上应计利息，如果有的话）可以在此类违约事件得到纠正或豁免后以现金支付；

（f）借款人或第7.06条允许的任何受限子公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他股权收购或报废；

（g）在本第七条允许的范围内，借款人和/或一个或多个子公司之间的贷款和其他交易；

（h）借款人或其任何子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务和交易过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排的雇佣和遣散安排；

（i）在第7.06（g）（i）和条允许的范围内，借款人（及其任何直接或间接母公司）及其受限子公司根据借款人（及其任何此类直接或间接母公司）之间的任何税收共享协议支付的款项在可归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内，按照惯例条款及其受限子公司；

（j）向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自付费用，并代表他们提供赔偿，借款人及其受限子公司或借款人的任何直接或间接母公司在正常业务过程中的雇员和顾问，以归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营；

（k）根据截止日期存在的协议进行的交易，并列于附表7.08或其任何修订，只要此类修订不会在任何重大方面对贷款人不利；

（l）第7.06条允许的股息；

（m）借款人和任何受限制的子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或剥离有关）向保荐人支付的惯常款项，这些款项已获批准，根据法律要求或借款人或此类受限子公司的相关组成文件适用，由借款人董事会过半数成员或董事会过半数无利害关系成员真诚地支付，且此类付款不得超过每笔此类交易的交易价值的1%；和

（n）在根据“非受限子公司”的定义将任何此类非受限子公司重新指定为受限子公司之前，非受限子公司与关联公司达成的交易。”

 

-105-

第7.09节债务的预付款等。

（a）在任何次级债务的预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何次级债务（应理解，此类次级债务文件下的定期利息、AHYDO付款和强制性预付款的支付不应被禁止根据本条款），除了（i）用任何债务的净现金收益进行再融资（在此类债务构成许可再融资的范围内），将其转换为借款人或其任何一方的股权（不合格股权除外）直接或间接父母（或，在符合条件的首次公开募股后，任何中间控股公司），预付款、赎回、购买、在次级债务预定到期之前的废止和其他付款，总额不超过（A）（x）35,000，000美元和（y）借款人截至最后一天的合并EBITDA的40%中的较大者最近结束的测试 以备考方式确定的财务报表可用期间，加上（b）可用金额；但在进行任何此类付款时，对于任何预付款、赎回、赎回，根据“可用金额”定义的（b）款，使用金额在次级债务到期前购买废止或其他满足，（x）不应发生任何违约事件并继续或以其他方式由此导致（y）截至财务报表可用的最近结束的测试期最后一天的备考基础上的总杠杆率将小于或等于3.25：1.00和预付款、赎回、购买，在次级债务的预定到期日之前取消和以其他方式支付无限量的次级债务，只要没有发生违约事件并且将继续或以其他方式导致，以及备考中的第一留置权杠杆率 可提供财务报表的最近结束的测试期的最后一天的基础不会超过2.75：1.00。

（b）未经所需贷款人同意（不得无理扣留或延迟），以任何对贷款人利益造成重大不利的方式修改、修改或更改次级债务文件的任何条款或条件。

第7.10节[保留]。

第7.11节控股契约。

（a）控股不得拥有或收购任何资产（借款人的股权、现金和现金等价物除外）或从事任何业务或活动，但（i）借款人所有未偿还股权和活动的所有权除外附带的，维持其公司存在和与之相关的活动，包括一般和公司管理费用，前提是控股可以改变其组织形式，只要（A）它是根据美利坚合众国的法律组织的，其任何州或哥伦比亚特区以及（b）其对债务的担保以及其根据贷款文件持有的任何抵押品的留置权或担保权益应在紧接此类更改之前的相同范围内保持有效，遵守适用法律所需的活动，股票期权和股权计划的维护和管理以及与之相关的活动，（v）收到 在第7.06节允许的范围内进行限制性付款和进行限制性付款，在本第7.11节其他条款未涵盖的范围内，第7.06节中提及的任何控股活动，在发行任何合格股权的同时，使用控股的任何股权的收益赎回、购买或报废控股的任何股权，或将控股的任何股权转换或交换为此类合格股权，获得，在本协议允许的范围内支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，遵守其在贷款文件、ABL文件或任何信贷协议、契约或其他协议

 

-106-

与ABL融资和任何次级债务文件有关的许可再融资，（x）与合格IPO相关并在其完成后，控股普通股的初始注册和上市以及控股作为上市公司的持续存在所必需或合理建议或附带的活动，以及与上述任何活动相关的法律、税务和会计事项附带的活动。

（b）控股不得产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但（i）根据贷款文件和ABL文件（或其任何允许的再融资）产生的债务，次级债务或担保义务就任何次级债务而言，前提是此类担保义务应在与如此担保的债务从属于义务的相同程度和相同条款下从属于义务，不构成次级债务的无担保债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过35,000，000美元，以及法律规定的负债，包括税务负债，以及与其存在和允许的业务和活动相关的其他负债。

（c）控股不得对任何股权设立、招致、承担或允许存在任何留置权（第7.01（c）、（d）、（e）、（f）和（h）条允许的留置权除外）借款人向控股公司发行的利息。

第7.12节否定承诺。签订任何协议、文书、契约或租赁，禁止或限制任何贷款方对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、招致、承担或容忍存在任何留置权的能力，为担保方在债务或贷款文件项下的利益；前提是：

（a）上述规定不适用于（a）法律、（b）任何贷款文件或（c）ABL文件施加的限制和条件；

（b）上述规定不适用于截止日期存在的限制和条件或其任何延期、更新、修订、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制的范围或状况；

（c）上述规定不适用于与出售子公司或任何待出售资产有关的协议中包含的惯例限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于子公司或正在或将要出售的资产，并且本协议允许此类出售；

（d）上述规定不适用于租赁、许可和其他限制转让的合同中的习惯规定；

（e）上述规定不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，只要此类限制仅适用于担保此类债务的财产；

（f）上述规定不适用于任何人成为受限子公司时有效的任何协议中规定的任何限制或条件（但不适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修改或修订），前提是该协议不是为了该人成为受限子公司而订立的，并且该协议中规定的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限子公司；

 

-107-

（g）根据第7.03条允许的任何债务的限制或条件，只要此类限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在次级债务的情况下，是当时的市场条款发行或，在任何非贷款方的债务的情况下，仅对此类非贷款方及其子公司施加，前提是任何此类限制或条件允许遵守抵押和担保要求以及第6.11节；和

（h）在日常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的限制。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。包括本第8.01条在内的任何条款（a）至（k）中提及的以下任何事件均应构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款本金的任何金额，或在本金到期后五（5）个工作日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或与任何其他贷款文件有关的任何其他应付款项；或者

（b）具体契约。借款人未能履行或遵守第6.03（a）条或第6.05条（仅针对借款人）、第6.12条或第VII条（第7.08条除外）中的任何条款、契约或协议；或者

（c）其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守其将要履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第8.01（a）或（b）节中规定）在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后，这种失败持续三十（30）天；或者

（d）陈述和保证。在任何其他贷款文件中由任何贷款方或代表任何贷款方作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与之相关而需要交付的任何文件中，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不正确或具有误导性，并且此类不正确或具有误导性的陈述、保证、证明或事实陈述（如果能够纠正），在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天内仍然如此不正确或具有误导性；或者

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的子公司（a）未能在适用的宽限期之后支付任何款项（如果有）（无论是按计划到期、要求提前还款、加速、要求、或以其他方式）就本金总额不低于阈值金额的任何债务（本协议项下的债务除外）而言，或（B）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生（除了，对于由掉期合同、终止事件或根据此类掉期合同条款的等效事件组成的债务），其影响将导致违约或其他事件，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在需要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购，预付， 取消或赎回（自动或以其他方式），或在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回所有此类债务的要约；但本条（e）（B）不适用于

 

-108-

由于自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务，如果本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；进一步规定，此类失败未得到补救且此类债务的持有人未放弃；前提是本条（e）不适用于以下“违约事件”，并且如ABL信贷协议中所定义，除非且直到ABL融资下的贷方已宣布ABL融资下的所有未偿还金额立即到期应付，并且此类加速尚未在该日期或之前撤销；或者

（f）破产程序等任何贷款方或任何受限制的子公司根据任何债务人减免法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和经理、受托人，其或其财产的全部或任何重要部分的保管人、接管人、清算人、修复人、管理人、行政接管人或类似官员；或任何接管人、临时接管人、接管人和经理、受托人、保管人、接管人、清算人、修复人、管理人，未经该人申请或同意而任命行政接管人或类似官员并且该约会持续未出院或未停留六十（60）个日历日；或根据与任何此类人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何债务人减免法提起的任何程序是在未经该人同意的情况下提起的 并在六十（60）个日历日内继续未被解雇或未被逗留；或在任何此类程序中输入救济命令；或者

（g）无力偿还债务；依恋。（i）任何贷款方或任何受限制的子公司无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务，任何令状或扣押令或执行令或类似程序是针对贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收的，作为一个整体，并且不会被释放，在其发出或征收后六十（60）天内腾空或完全保税；或者

（h）判断。对任何贷款方或任何受限制的子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过阈值的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内），并且该判决或命令不得满意，腾空，在连续六十（60）天的上诉期间解除、中止或保释；或者

（i）埃里萨。（i）与养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件已导致或可合理预期导致任何贷款方的责任或ERISA第IV篇下的ERISA附属公司，其总额可合理预期会导致重大不利影响，任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能按时付款，与多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，其总金额可合理预期会导致重大不利影响，多雇主计划的发起人应已通知任何贷款方或任何ERISA附属机构，该多雇主计划将被终止，这属于ERISA第IV篇的含义，并且由于此类终止，贷款方和ERISA附属公司对所有多雇主的年度供款总额 计划然后被终止的已经或将增加超过向此类多雇主计划供款的金额对于紧接此类终止发生的计划年度之前的此类多雇主计划的计划年度，其总金额可合理预期会导致重大不利影响；终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款或终止，外国计划发生退出或其他类似于ERISA事件的事件，这些事件可以合理地预期会导致重大不利影响；或者

（j）抵押文件无效。任何抵押文件的任何重要规定，在其签署和交付后的任何时间，出于明确以外的任何原因

 

-109-

本协议项下或本协议项下允许的（包括由于第7.04节或第7.05节允许的交易）或由于行政代理人的行为或行政代理人或任何贷款人不采取任何行动的结果在行政代理人或该贷款人的唯一控制范围内，或完全履行所有义务，不再完全有效或不再创建有效的并完善了对其涵盖的抵押品的第一优先留置权；或任何贷款方以书面形式质疑任何抵押文件的任何重要条款的有效性或可执行性；或任何贷款方书面拒绝它在任何抵押文件项下承担任何或进一步的责任或义务（由于全额偿还义务和终止总承诺除外），或以书面形式声称撤销或撤销任何抵押文件；或者

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

第8.02节发生违约时的补救措施。

（a）如果任何违约事件发生并正在持续（第8.01（b）条规定的违约事件除外，除非其中包含的第二个但书的条件已得到满足），行政代理人可以并且，在所需贷款人的要求，应采取以下任何或所有行动：

（i）宣布各贷款人提供贷款的承诺终止，该等承诺和义务随即终止；

宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何形式的，借款人特此明确放弃所有这些；和

代表其自身和贷款人行使贷款文件或适用法律规定的其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；

如果发生第8.01（f）条规定的与借款人有关的违约事件，则每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和上述其他金额应自动到期应付，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动。

第8.03节非实质性子公司的排除。仅用于确定是否发生了第8.01条（f）或（g）项下的违约，任何此类条款中对任何受限子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或者此时经借款人指定，成为受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的合并EBITDA连同受此类条款中提及的此类事件或情况影响的所有其他子公司的合并EBITDA，应超过借款人及其受限子公司合并EBITDA的5%。

第8.04节资金的应用。如果第2.12（g）节中描述的情况已经发生，或者在行使第8.02节规定的补救措施之后（或在贷款按照第8.02节的但书规定自动立即到期和支付之后），包括在任何破产或无力偿债程序，行政代理人应按以下顺序应用因义务而收到的任何款项：

 

-110-

首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第III条应付的金额）的那部分义务，以其身份支付给每个代理人；

其次，支付构成应付给贷方的费用、赔偿和其他金额（本金和利息以及担保对冲协议项下的义务和现金管理义务除外）的那部分义务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条），其中按本条第二款所述的金额按比例分配给他们；

第三，支付构成应计和未付利息（包括但不限于申请后利息）的那部分债务，按本条第三款所述的相应金额按比例在贷款人之间支付；

第四，为了支付构成担保对冲协议和现金管理义务下的未付本金、未偿还金额或贷款面额和掉期终止价值的那部分债务，在担保方之间按其持有的本条第四款所述的相应金额按比例分配；

第五，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他担保方的所有其他义务，按比例基于在该日期欠行政代理人和其他担保方的所有此类义务的各自总额日期；和

最后，在所有债务不可撤销地全额支付给借款人或法律另有要求后的余额（如果有）。

尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何款项均不得用于该担保人的任何除外掉期义务。

第九条

行政代理人和其他代理人

第9.01节代理人的任命和授权。

（a）每个贷款人特此不可撤销地任命、指定和授权行政代理人根据本协议、其他贷款文件的规定代表其采取此类行动，ABL债权人间协议和任何债权人间协议，并行使本协议、任何其他贷款文件、ABL债权人间协议和任何债权人间协议的条款明确授予的权力和职责，连同合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件或ABL债权人间协议或任何债权人间协议中有任何相反的规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且没有默示的契约、职能、责任、义务、 义务或责任应读入本协议、任何其他贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议，或以其他方式存在于行政部门

 

-111-

代理人。在不限制上述句子的一般性的情况下，在其他贷款文件中使用“代理人”一词，ABL债权人间协议和任何与任何代理人有关的债权人间协议无意暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应作为贷款文件、ABL债权人间协议和任何债权人间协议下的“抵押代理人”，和每个贷款人（以其作为贷款人和潜在对冲银行或现金管理银行的身份）特此不可撤销地任命和授权行政代理人担任（并持有任何担保权益，抵押文件为该贷款人并代表该贷款人或以信托方式设立的抵押或其他留置权，目的是获取、持有和执行任何贷款方授予的任何和所有抵押品留置权，以确保任何义务，连同合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“抵押代理人”（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行抵押品的任何留置权而任命的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人）（或任何部分 其）根据抵押文件授予，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救措施），应有权享受本第九条（包括第9.07节，就好像抵押代理人，例如合作代理，分代理人和事实上的代理人是贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议下的“行政代理人”），就好像在此对其进行了完整规定一样。

（c）每个放款人不可撤销地任命其他放款人作为其代理人和受托人，以完善留置权（无论是根据UCC第8-301（a）（2）节或其他规定），为担保方的利益，在资产中，根据UCC或任何其他适用法律，担保权益可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人（抵押代理人除外）获得任何此类抵押品的占有或控制权，该贷款人应通知抵押代理人，并在抵押代理人提出要求后立即，应根据抵押品代理人的指示将此类抵押品交付给抵押品代理人或以其他方式处理此类抵押品。

第9.02节职责委派。行政代理人可以执行其在本协议、任何其他贷款文件下的任何职责，ABL债权人间协议或任何债权人间协议（包括为了持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使其下的任何权利和补救措施）由或通过关联公司、代理人、雇员或事实上的律师，行政代理人认为必要的分代理人，并有权就与此类职责有关的所有事项获得内部和外部法律顾问以及其他顾问或专家的建议。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，行政代理人不对它选择的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.03条代理人的责任。任何代理相关人员均不应（a）对任何贷款人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，ABL债权人间协议或任何债权人间协议或本协议拟进行的交易（除非其自身的重大过失或故意不当行为，由具有合法管辖权的法院的最终判决确定，与本协议明确规定的职责有关），（b）以任何方式对任何贷款方或其任何官员作出的任何陈述、声明、陈述或保证负责，包括在本文或任何其他贷款文件中，或在任何证书、报告中，行政代理人根据本协议或与本协议有关的提及或规定或收到的声明或其他文件，或

 

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任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，抵押品的价值或充足性，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务，（c）受任何信托义务或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或（d）对任何贷款人承担任何责任或义务，以监控不合格贷款人的名单或身份，或执行与不合格贷款人有关的规定。任何代理相关人均无义务向任何贷款人或参与者确定或询问本协议或任何其他协议中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况。 贷款文件，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但其他贷款文件明确规定的酌情权和权力除外，ABL债权人间协议或任何债权人间协议，该代理人必须按照所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或任何代理人真诚地认为是必要的）的书面指示行使，在第10.01条规定的情况下）；但如果代理人没有得到令其满意的赔偿，则该代理人无需采取任何行动，根据其判断或其律师的判断，可能会使该代理人承担责任，或违反任何贷款文件、ABL债权人间协议、任何债权人间协议或适用的法律要求 为免生疑问，包括任何可能违反任何破产法规定的自动中止的行为。任何代理人均不对经要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求而采取或未采取的任何行动负责。任何代理人均不负责查明或调查（i）在任何贷款文件中作出的或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或本协议交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v） 满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件。本协议的每一方承认并同意，行政代理人可以自行承担费用和费用，不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和向行政代理人发出的通知要求提交或记录的所有UCC融资报表（和/或其他不时与抵押品相关的备案和注册），除其他事项外，即将失效或到期，并且每个此类服务提供商都将被视为应要求并代表借款人和其他贷款方行事。任何代理人均不对任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动向贷款人负责。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人因任何代理人根据或与之相关而采取或不采取的任何行动承担责任 与任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议。

第9.04节代理的依赖。

（a）每个代理人都有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息，并在依赖时受到充分保护，电子邮件消息、互联网或内联网网站发布，声明或其他文件或对话被认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括任何贷款方的法律顾问）的建议和声明，该代理人选择的独立会计师和其他专家。每个代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议采取任何行动，除非它首先

 

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收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果要求，贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每个代理人在根据本协议、任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，ABL债权人间协议或任何债权人间协议，根据所需贷款人（或在任何情况下可能明确要求的更多贷款人）的请求或同意，以及此类请求并且根据其采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人具有约束力。

（b）为确定是否符合第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对，否则根据该文件或其他事项要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项。

第9.05节违约通知。行政代理人不应被视为知道或知道发生任何违约，除非在支付本金、利息和为贷款人的账户而需要支付给行政代理人的费用方面存在违约，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，描述此类违约并说明此类通知是“违约通知”。”行政代理人将通知放款人其收到任何此类通知。除本条第IX条的其他规定外，行政代理人应根据第VIII条对所需贷款人可能指示的任何违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到任何该等指示，行政代理人可以（但没有义务）采取此类行动，或不采取此类行动 就其认为可取或符合贷款人最佳利益的此类违约事件采取行动。

第9.06节信用决定；代理人披露信息。每个贷款人承认，没有代理人相关人员对其作出任何陈述或保证，并且任何代理人此后没有采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成任何代理相关人员就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理相关人员是否已披露其拥有的重要信息。每个贷款人向每个代理人声明，其独立且不依赖任何代理人相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产、贷款方及其各自子公司的财务和其他状况以及信誉，以及所有适用的银行或其他监管法律 与本协议拟进行的交易有关，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每个贷方还声明，它将独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人和其他贷款方的财务和其他状况以及信誉。除本协议任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务的任何信用或其他信息， 任何贷款方或其任何关联方的前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉，可能会被任何代理相关人员占有。

 

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第9.07条代理人的赔偿。无论本协议拟进行的交易是否完成，贷款人应根据要求对每个代理相关人员进行赔偿（在任何贷款方或代表任何贷款方未偿还的范围内，并且不限制任何贷款方这样做的义务），根据其在所有设施中的比例份额，并使每个代理相关人员免受其产生的任何和所有赔偿责任（在所有情况下，无论是否全部或部分由比较，任何代理人或关联人的共同或单独疏忽）；但任何贷款人均不负责向任何代理相关人支付因该代理相关人自身的重大过失或故意不当行为而导致的此类赔偿责任的任何部分，由有管辖权的法院的最终判决确定；前提是没有按照指示采取行动 就本第9.07条而言，所需贷款人（或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人）应被视为构成重大过失或故意不当行为。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷方或任何其他人提起的，本第9.07条均适用。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应根据行政代理人的要求偿还行政代理人产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的可分配份额（基于其在所有设施中的按比例份额）与准备、执行、交付、管理有关，本协议、任何其他贷款项下的权利或责任的修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律建议 文件、ABL债权人间协议、任何债权人间协议或本协议所设想或提及的任何文件，以行政代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用为限，但贷款人的此类偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务（如有）。本第9.07节中的承诺应在总承诺终止、所有其他义务的支付和行政代理人辞职后继续有效。

第9.08节代理人的个人身份。摩根大通及其附属公司可以向任何类型的银行、信托、财务咨询、与每个贷款方及其各自的附属公司进行承销或其他业务，就好像摩根大通不是本协议项下的行政代理人一样，并且无需通知或同意贷款人。贷款人承认，根据此类活动，摩根大通或其附属公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何附属公司的信息（包括可能需要承担有利于此类贷款方或此类附属公司的保密义务的信息）并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，摩根大通在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可 行使此类权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，“贷方”和“贷方”一词包括摩根大通的个人身份。

第9.09节继任代理人。行政代理人可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，所需贷款人应从贷款人中任命一名贷款人的继任代理人，除第8.01（f）或（g）条规定的违约事件发生期间外，任何时候任命继任代理人都需要借款人的同意（借款人的同意不得无理拒绝或延迟）哪个继任者不得是不合格的贷款人。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有任命继任代理人，行政代理人可以在与贷款人和借款人协商后任命继任代理人，哪个继任者应是根据美国（或其任何州）或美国法律组建的商业银行机构或信托公司 商业银行机构或信托公司的州分行或代理机构，在每种情况下，

 

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资本和盈余合计至少为500,000，000美元。在接受其作为继任代理人的任命后，作为该继任代理人行事的人应继承即将退休的行政代理人的所有权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人，视情况而定（“抵押代理人”一词是指第9.01（c）条所述的继任抵押代理人和/或补充代理人），以及退任的行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责应被终止。在退任的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第九条和第10.04节和第10.05节的规定应符合其在作为本协议项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益。如果没有继任代理人接受 在退任的行政代理人发出辞职通知后三十（30）天之日被任命为行政代理人，退任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至时间，如有，因为所需贷款人按上述规定任命继任代理人。在继承人接受本协议项下作为行政代理人的任何任命，并在签署、归档或记录此类融资报表或其修订，以及对抵押的此类修订或补充，以及此类其他文书或通知时，必要的或可取的，或根据要求的贷款人可能合理要求，为了（a）继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求， 行政代理人应因此继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和职责，退任的行政代理人应免除其在贷款文件、ABL债权人间协议项下的职责和义务和任何债权人间协议。

第9.10节行政代理人可以提交索赔证明。如果与任何贷款方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式：

（a）提交并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对合理补偿、费用、放款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.09节和第10.04节在此类司法程序中允许的应付放款人和行政代理人的所有其他款项；和

（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；和

（c）任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.09节和第10.04节应付给行政代理人的任何其他款项。

 

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此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何贷款人的义务或权利的调整或组合，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。

第9.11节抵押和担保事项。贷款人不可撤销地同意：

(a)行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权应在（i）总承诺终止时自动解除全额支付所有义务（除了（x）尚未到期和应付的担保对冲协议项下的义务，（y）尚未到期和应付的现金管理义务和（z）尚未应计和应付的或有赔偿义务），和任何其他义务（包括性质上或有的担保），在任何其他贷款文件下，作为本协议项下允许的任何转让的一部分或与之相关的任何转让，受该留置权约束的财产被转让时，ABL债权人间协议或与借款人、担保人或其任何受限子公司以外的任何人的任何债权人间协议，受第10.01条约束，如果该留置权的解除得到所需的书面批准、授权或批准贷方，或 如果受该留置权约束的财产由担保人拥有，则在该担保人根据以下（c）或（d）条免除其担保义务后；

（b）解除或从属于行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，第7.01（i）和（o）条允许的ABL债权人间协议或与此类财产的任何留置权持有人的任何债权人间协议；

（c）如果任何附属担保人因本协议项下允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司，则该人应自动免除其在担保下的义务；和

（d）如果任何附属担保人不再是重要附属公司（由负责人员以书面形式向行政代理人证明），（i）该子公司应自动解除其在担保项下的义务，以及该子公司授予的任何留置权或对该子公司股权的留置权应自动解除。

应行政代理人在任何时候的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或财产项目中的权益，或解除任何担保人根据本节在担保下的义务9.11。在本第9.11节规定的每种情况下，行政代理人将立即（并且每个贷款人不可撤销地授权行政代理人），费用由借款人承担，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属，或证明该担保人免除其在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件、ABL债权人间协议、任何债权人间协议和本第9.11条的条款。

尽管任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议中包含的任何内容与此相反，（i）任何受担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行担保，理解和同意所有权力，本协议项下和任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议项下的权利和补救措施可由行政代理人或抵押代理人（如适用）根据

 

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本协议及其条款以及抵押文件下的所有权力、权利和补救措施可由抵押代理人根据其条款为担保方的利益单独行使，如果抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置（包括但不限于根据第363（k）条、第1129（b）（2）（A）或《破产法》的其他规定），抵押代理人（或任何贷款人，根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（A）条或其他规定的“信用投标”除外）可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的购买者或许可人以及抵押品代理人，作为担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份）应有权根据担保方的指示 要求的贷款人，为了投标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为抵押代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信用。

第9.12节其他代理；编曲和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，牵头安排人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。

第9.13节补充行政代理人的任命。

（a）这是本协议、其他贷款文件的目的，ABL债权人间协议和任何债权人间协议不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务交易的权利。承认在根据本协议、任何其他贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议提起诉讼的情况下，特别是在执行任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议的情况下协议，或如果行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能无法行使任何权利，本协议或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他可取或必要的行动，特此授权行政代理人任命一名 行政代理人自行决定选择的其他个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人、行政分代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。

（b）如果行政代理人就任何抵押品任命了补充行政代理人，（i）本协议、任何其他贷款文件所表达或意图的每一项权利、权力、特权或义务，ABL债权人间协议或由行政代理人就该抵押品行使或归属或转让给行政代理人的任何债权人间协议，应由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，且仅在以下范围内，使该补充行政代理人能够行使与该抵押品有关的权利、权力和特权，并履行与该抵押品有关的职责，以及贷款文件中包含的每项契约和义务，ABL债权人间协议和任何债权人间协议以及该补充行政代理人行使或履行协议所必需的，应由以下任一方执行并可由其强制执行 行政代理人或此类补充行政代理人，本IX条以及第10.04节和第10.05节的规定提及行政代理人的内容应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视为对行政代理人和/或该补充行政代理人的提及，视上下文而定。

 

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（c）如果行政代理人如此任命的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文书，以更充分、更确定地授予他或它并向其确认此类权利、权力、特权和义务，借款人应，或应行政代理人的要求，促使该贷款方立即签署、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理人或其继承人死亡、无法履行职责、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，应归属于行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新的补充行政代理人。

第9.14节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷方支付的任何款项中扣除或预扣相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府机构提出索赔行政代理人没有从支付给任何贷方或为其账户支付的款项中适当地预扣税款出于任何原因（包括因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人未能将情况变化通知行政代理人，导致预扣税的豁免或减少无效），该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有款项，包括任何罚款、税收或利息的增加以及所有费用（包括法律费用、分配的内部费用），对行政代理人进行全额赔偿并使行政代理人免受损害。成本和 自付费用）发生，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，抵消和应用根据本第9.14条应付给行政代理人的任何款项。本第9.14节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。为免生疑问，本第9.14条不应限制或扩大借款人或任何担保人在第3.01条或本协议任何其他规定下的义务。 协议。

第9.15节现金管理义务；担保对冲协议。除非本文或任何抵押文件中另有明确规定，否则任何获得第8.04条利益的现金管理银行或对冲银行，根据本协议或任何抵押文件的规定，任何担保或任何抵押品均有权获知任何行动或同意，直接或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式与抵押品有关的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），而不是以其作为贷方的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理人无需核实现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的付款或已作出其他令人满意的安排，除非 行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关此类义务的书面通知，以及行政代理人可能合理要求的证明文件。

第9.16节贷方的声明、保证和确认。（a）每个贷方声明并保证，其已对控股公司及其子公司的财务状况和与本协议项下贷款有关的事务进行了独立调查，并且它已经并将继续对控股及其子公司的信誉进行自己的评估。任何代理人均无任何义务或责任，无论是最初还是在持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供任何

 

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信用或其他相关信息，任何代理人均不对提供给贷方的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。每个贷款人承认，没有任何代理人或任何代理人的代理人相关人员对其作出任何陈述或保证。除了任何贷款文件明确要求由代理人传送给贷款人的文件外，任何代理人均无任何义务或责任（明示或暗示）向任何贷款人提供有关任何贷款方的任何信用或其他信息，包括业务、前景、运营、任何贷款方或贷款方的任何附属公司的财产、财务和其他状况或信誉，可能由代理人或其任何代理人相关人员占有。

（b）每个贷款人通过向本协议或转让和承担交付其签名页并为其贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件、ABL债权人间协议、任何债权人间协议以及需要在截止日期由任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准的其他文件。

第9.17节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

（i）该贷方未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据ERISA第3（42）条或其他方式的含义）与该贷方进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，据该贷款人所知，该贷款人已满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

 

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行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非（1）前一项（a）中的（i）款对贷方而言是真实的，或（2）贷方已根据第（a）条中的第条，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日在此，为了，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是参与该贷款人进入、参与的该贷款人资产的受托人在，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行（包括与保留或行使任何权利有关的 本协议项下的行政代理人、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件）。

第十条

各种各样的

第10.01条修订等除非本协议另有规定，否则不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意借款人或任何其他贷款方的任何背离，除非由所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面形式签署（并在每种情况下交付给行政代理人），否则应有效，并且每项此类弃权或同意仅在特定情况下为特定目的有效；但该等修改、弃权或同意不得：

（a）未经每个直接受影响的贷方书面同意，延长或增加任何贷方的承诺（应理解为放弃第2.14条规定的任何先决条件或放弃任何违约，强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

（b）未经直接受影响的每个贷方书面同意，推迟根据第2.07条或第2.08条安排的任何本金或利息支付日期或减少其金额，不言而喻，放弃（或修改条款）定期贷款的任何强制性提前还款不构成任何预定支付本金或利息的日期的推迟；

（c）减少本协议规定的本金或利率，未经直接受影响的每个贷方书面同意，任何贷款或（根据本第10.01条第二个但书的第（iii）条）根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，不言而喻，“利息覆盖率”、“第一留置权杠杆率”定义的任何变化，“总担保杠杆率”或“总杠杆率”或其组成部分定义不构成利率的降低；假如修改“违约利率”的定义或放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务，只需要获得所需贷款人的同意；

（d）未经每个受到不利影响的贷方书面同意，更改本第10.01条、“所需贷方”的定义或第8.04条的任何规定；

 

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（e）在任何交易或一系列关联交易中释放全部或几乎全部抵押品，未经各贷款人书面同意；但第7.04条或第7.05条允许的任何交易不受本条（e）的约束，前提是此类交易不会导致全部或几乎全部抵押品的释放；或者

（f）解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎全部担保，未经各贷款人书面同意；但第7.04条或第7.05条允许的任何交易不受本条（f）的约束，前提是此类交易不会导致全部或几乎全部担保的解除；

并进一步规定（i）除上述贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议或任何其他贷款文件下的行政代理人；未经每个授予贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，其贷款的全部或任何部分在此类修改时由SPC提供资金，弃权或其他修改；任何修改或弃权根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人的权利或义务（但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人）将只需要受影响类别贷款人的必要百分比的利息如果此类贷款人是唯一的贷款人类别，则需要同意。尽管有上述规定，本协议可 经所需贷款人书面同意修改（或修改和重述），行政代理人和借款人（a）为本协议增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时展期未偿还的信贷和应计利息以及与定期贷款、增量定期贷款（如果有）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益相关的费用，以及与之相关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人时适当地包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管本第10.01条有任何相反规定，子公司签署的与本协议有关的任何担保、抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理人合理确定的形式，并可以与本协议一起修改，应借款人的要求，经行政代理人同意补充和放弃，而无需获得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，或使此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，应借款人的要求，经行政代理人同意（无需获得任何贷款人的任何同意），可以修改任何贷款文件以消除歧义， 遗漏、错误或缺陷。

未经所需贷款人书面同意，行政代理人或抵押代理人均不得修改或放弃ABL债权人间协议或其他债权人间协议的任何规定（纠正歧义、遗漏、错误或缺陷除外）。

第10.02条通知和其他通讯；传真副本。

 

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（a）一般。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真传输）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送至适用地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

（i）如果向借款人或行政代理人发送，则发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至其他地址、传真号码，该方应在给其他方的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；和

如果发送给任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该等其他地址、传真号码，该方应在给借款人或行政代理人的书面通知中指定的电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信均应被视为在（i）相关方实际收到和（A）如果通过专人或快递交付，由本协议相关方或代表本协议相关方签署时；（b）如果通过邮寄方式交付，则在邮寄后四（4）个工作日内预付邮资；（c）如果通过传真交付，发送和接收已通过电话确认时；（d）如果通过电子邮件交付（哪种交付方式受第10.02（b）条规定的约束），则在交付时；只要向行政代理人发出通知和其他通信，根据第二条的规定，直到该人在其正常工作时间内实际收到后才生效。在任何情况下，语音邮件消息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通讯。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人发出通知和其他通信，但如果该放款人已通知行政代理人它无法通过电子通信接收该条项下的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何放款人发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通讯未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送，发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过其电子邮件地址（如通知的上述第（i）条所述）被视为已收到时视为已收到此类通知或通信可用并确定其网站地址。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证。借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理人或其任何与代理人有关的人（统称为“代理人”）均不得有任何

 

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对贷款方、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而引起的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）的责任，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但前提是在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷方或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的责任。

（d）地址变更等控股公司、借款人或行政代理人均可通过通知本协议其他各方来更改其地址、传真机或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人或行政代理人来更改其地址、传真机或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、可以向其发送通知和其他通信的传真机号码和电子邮件地址，以及该贷方的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个个人或代表该公共贷款人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似名称 为了使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公共信息”部分提供的借款人材料，这些材料可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

（e）代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）并采取行动，即使（i）此类通知未以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，借款人应赔偿每个代理相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类记录。

（f）通知其他贷款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知可根据本第10.02条的规定向借款人发出，其效力与如果根据本协议项下或本协议项下的条款提供给该其他贷款方。

第10.03条无豁免；累积疗法。任何贷款人或行政代理人未能行使或任何此类人延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利，本协议项下的补救措施、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04节律师费用和开支。借款人同意（a）如果截止日期发生，则向行政代理人和牵头安排人支付或偿还所有合理和

 

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记录或开具发票的与定期贷款银团以及准备、执行和交付、管理、修订、修改、放弃和/或执行本协议和其他贷款文件以及任何修订相关的自付费用成本和费用，放弃，同意或以其他方式修改本协议及其规定（无论由此拟进行的交易是否完成），包括Cahill Gordon & Reindel LLP（以及经借款人同意聘请的任何其他律师（此类同意不得无理拒绝或延迟））和每个相关司法管辖区的一名当地和外国律师的所有律师费用，以及（b）支付或偿还行政代理人，牵头安排人和每个贷款人承担与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和记录在案的自付费用成本和费用（包括在 与贷款有关的任何解决或重组有关，在任何法律程序期间产生的所有此类成本和费用，包括根据任何债务人减免法进行的任何程序，包括行政代理人和贷款人及其各自附属公司的一家外部律师事务所的所有律师费用，作为一个整体（行政代理人应选择该律师事务所），以及，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有此类受影响人员提供一名额外的律师，作为一个整体，并在合理必要的情况下，为所有此类人员提供任何相关重大司法管辖区的一名当地律师，作为一个整体和，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的人提供一名额外的当地律师，作为一个整体）。上述成本和开支应包括所有合理的搜索、归档、记录和产权保险费用和与之相关的费用，以及其他合理和 记录在案的任何代理人发生的自付费用。本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他义务得到偿还后继续有效。根据本第10.04条应付的所有款项应在借款人收到相关发票后十（10）个工作日内支付，其中详细说明了此类费用。如果任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该款项。

第10.05节借款人的赔偿。无论本次拟进行的交易是否完成，借款人应赔偿每个代理相关人员、每个贷款人及其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、法律顾问、代理人、顾问和其他代表（统称为“受偿人”）免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、合理且记录在案或开具发票的自付费用和开支（包括所有受偿人的一名律师的合理律师费，以及在必要时，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所（可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别顾问）司法管辖区）适用于所有受偿人（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知借款人，然后保留其自己的律师，为此类受影响的受偿人提供另一家律师事务所）） 因任何诉讼或任何诉讼或其他程序引起或与之相关的此类受偿人（无论该受偿人是否为其中一方，也无论此类诉讼是否由借款人、其股权持有人、其关联方、债权人或任何其他第三方）与交易（包括本协议拟进行的融资）有关的任何种类或性质的任何类型或性质，可能在任何时间被强加于，由任何此类受偿人以与（a）任何贷款文件或任何其他协议的签署、交付、执行、履行或管理有关或与之相关的任何方式招致或主张，与由此拟进行的交易或由此拟进行的交易的完成有关的信函或文书，（b）任何承诺或贷款或其所得款项的使用或建议使用，（c）任何实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料， 借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方相关的任何环境责任，或（d）任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括任何调查、准备或

 

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任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的辩护）（所有上述，统称为“受偿责任”），在所有情况下，无论是否全部或部分由疏忽引起或引起受偿人的；但该等赔偿不得，对于任何受偿人，如果此类责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出是由于（x）重大过失造成的，此类受偿人或其任何受控关联公司或控制人或上述任何人员的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的恶意或故意不当行为，在涉及或了解交易的每个案件中（由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定），（y）此类受偿人或其关联方之一严重违反贷款文件，或（z） 仅在之间的争议并且在此类受偿人之间，只要此类争议不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的（针对以其身份行事的受偿人的索赔除外）作为贷款文件下的代理人或牵头安排人或类似角色，除非此类索赔是由于此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为引起的）。任何受偿方均不对因他人使用通过Intralinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，任何受偿方或任何贷款方（除非，在受偿人向贷款方提出索赔的情况下，如果此类损害将构成受偿责任）对与本协议或任何其他贷款文件有关或由以下原因引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任它的 与此相关或与之相关的活动（无论是在截止日期之前还是之后）。在本第10.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人，无论任何受偿人是否是其中的一方，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成。根据本第10.05条应付的所有款项应在要求后十（10）个工作日内支付；但前提是如果最终司法或仲裁裁定该受偿人无权根据明示的付款获得赔偿或分摊权，则该受偿人应立即退还该金额 本第10.05条的条款。本第10.05条中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、总承诺终止以及所有其他义务得到偿还、履行或解除后继续有效。为免生疑问，本第10.05条不适用于代表非税收索赔的责任、义务、损失、损害等的税收以外的税收。

第10.06节付款搁置。如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵消权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠、搁置或要求（包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人项下的任何程序有关救济法或其他，然后（A）在这种恢复的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像该付款尚未支付或该抵消尚未发生一样，（b）每个贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人处收回或偿还的任何金额的适用份额，加上利息 从此类要求之日起至此类付款以等于联邦基金利率的年利率支付之日。

第10.07节继任者和受让人。

（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和在此允许的受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外

 

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此处另有规定（包括但不限于第7.04条允许的），未经各贷方事先书面同意，Holdings或其任何子公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，并且任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）给合格受让人，通过根据第10.07（e）条的规定参与，根据第10.07（h）条的规定，通过将受第10.07（g）或条限制的担保权益质押或转让给SPC（以及任何其他尝试转让或转让本协议的任何一方均无效）。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议双方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，第10.07（e）条规定的范围内的参与者，以及 在此明确规定的范围内，受偿方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。行政代理人不对不合格贷款人名单的维护、更新、监督或执行负责，也不承担任何责任。任何贷款转让人或参与本协议项下的卖方均有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和承担或参与协议（如适用）中的参与者的陈述，即该买方不是不合格的贷款人。

（b）（i）在符合以下（b）段规定的条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺）转让给一名或多名受让人（“受让人”）以及当时欠它的贷款）事先书面同意（此类同意不得无理拒绝或延迟）：

（a）借款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后15个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；进一步规定，将（1）任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何附属公司或任何批准的基金，或（2）任何定期贷款，如果发生第8.01条规定的违约事件，则无需借款人同意（一个），（f）或（g）（在第8.01（f）或（g）节的情况下，就借款人而言）已经发生并且正在继续，对任何受让人；

（b）行政代理人；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的附属机构或获批基金无需行政代理人的同意；和

转让应遵守以下附加条件：

（a）除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金，或转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定）不得少于500,000美元，除非借款人并且行政代理人另有同意，但前提是（1）如果发生第8.01（a）条规定的违约事件，则不需要借款人的此类同意，（f）或（g）已经发生并且正在继续，并且（2）此类金额应针对每个贷方及其附属公司或批准的基金（如果有）进行汇总；

（b）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和承担；

 

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（c）受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付行政调查问卷和第3.01（f）和（g）节要求的任何文件；

本（b）段不应禁止任何贷方在不同的设施之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

（c）须经行政代理人根据第10.07（d）条接受和记录，并由行政代理人从每次转让的各方收到3,500美元的处理和记录费（前提是行政代理人可以在其自行决定，在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用），自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，其下的合格受让人应成为本协议的一方，并且，在此类转让和承担所分配的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和承担所分配的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人应停止 成为本协议的一方，但应继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）。应要求，以及转让贷款人交出其票据（如有），借款人（自费）应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本（c）条的转让或转让，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第10.07（e）。为更加确定，贷款人根据本第10.07条进行的任何转让不应以任何方式构成或被视为构成更替、解除、衰退、现有债务的消除或替代以及如此转让的任何债务应继续是相同的义务，而不是新的 义务。

（d）行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录放款人姓名和地址的登记册，以及根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的贷款的承诺和本金金额（和相关利息金额）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管通知相反。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人（仅就其自身利益而言）在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅，或任何其他人作为 合理必要的，以确保任何此类贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103节或，如果不同，根据《守则》第871（h）或881（c）节的登记形式。

（e）任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人或不合格的贷款人除外）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他方承担全部责任，并且借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人的权利与该贷款人进行单独和直接的交易，并且本协议项下的义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件并批准的唯一权利

 

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对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01（a）、（b）、（c）条所述的任何修订、弃权或其他修改，（e）或（f）直接影响该参与者。根据第10.07（j）条，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05条（通过适用的贷款人）的利益，受限于此类部分（包括第3.01（e）和（f）节（应理解为第3.01（e）或（f）节要求的文件应仅交付给参与贷款人）和第3.06节的要求和限制和3.07，就好像它是贷方并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第10.09条的利益，就好像它是贷方一样；前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像它是贷方一样。任何贷款人向SPC出售参与权或授予贷款的公司应维护一个登记簿，在该登记簿上输入每个参与者和/或SPC的姓名和地址以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的参与权益和/或SPC授予的本金（“参与者登记册”）。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与权益或授予贷款的所有者，无论出于何种目的，尽管有任何通知相反。在维护参与者登记册时，该贷款人应仅出于适用的美国的目的作为借款人的代理人 联邦所得税法，并且对借款人不承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，该贷款人均不得出于任何目的成为借款人的受托人）。任何贷方均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者或SPC的身份或与参与者或SPC在任何承诺、贷款、或其在本协议项下的其他义务），除非此类披露对于确定与税务审计相关的此类承诺、贷款或其他义务是美国第5f.103（c）条规定的登记形式财政部条例，或者，如果不同，根据《守则》第871（h）或881（c）条。

（f）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者无权收到比适用的贷款人有权收到的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非向该参与者出售参与权是在借款人事先书面同意该参与者根据第3.01条享有的权利的情况下进行的，3.04和3.05或除非在参与者成为参与者后因法律变更而获得更多付款的权利。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其附注，如果有）的全部或任何部分权利的担保权益，但不合格的贷款人或自然人除外，以担保义务该贷款人的，包括为保证对联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让；但任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。

（h）尽管此处包含任何相反的规定，任何贷款人（“授予贷款人”）可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理人和借款人（“SPC”）确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供全部或任何任何贷款的一部分否则，该授予贷款人将有义务根据本协议作出；前提是（i）此处的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，并且如果SPC选择不行使此类选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。各方在此同意（i）SPC有权享受第3.01、3.04和3.05条的利益，但须遵守这些条款（包括第3.01（e）和（f）条）的要求和限制，并且

 

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第3.06和3.07节，就好像该SPC是贷方一样，但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不会增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务（包括其在第3.01条下的义务，3.04或3.05），除非在授予SPC后因法律变更而获得更高金额的任何权利，任何SPC均不对本协议项下贷款人应承担的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任仍由授予贷款人承担，并且授予贷款人应出于所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷方。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并且就好像该贷款是由该贷款人提供的一样 授予贷款人。尽管此处有任何相反的规定，任何SPC可以（i）通知借款人和行政代理人，但未经借款人和行政代理人事先同意，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并且在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款融资有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供者。

（i）尽管此处包含任何相反的规定，（1）任何贷方可根据适用法律在欠其的全部或任何部分贷款和票据（如果有）中设立担保权益，由其持有，并且（2）作为基金的任何贷方可以在欠其的全部或任何部分贷款以及其为所欠债务或证券持有人向受托人持有的票据（如有）中设立担保权益发布，由该基金作为该等义务或证券的担保；除非且直到该受托人根据本第10.07条的其他规定实际成为贷款人，（i）任何此类质押均不得免除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务该受托人无权根据贷款文件行使贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得了与质押权益相关的所有权。

（j）尽管此处包含任何相反的规定，任何贷方可随时，以非比例方式将其在本协议项下就其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给附属贷款人（a）通过按比例向所有适用贷款人开放的荷兰式拍卖或（b）通过公开市场购买，在每种情况下，关于（a）和（b）条，未经行政代理人同意；前提是：

（i）控股公司、借款人或其任何子公司获得的任何定期贷款应在获得后立即退还和取消；但在任何该等债务清偿及取消后，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此退还和取消的定期贷款本金总额的全部面值，根据第2.07（a）条，与适用贷款项下的定期贷款有关的每笔本金还款期应根据如此取消的定期贷款本金总额的全部面值按比例减少；

任何非附属债务基金获得的任何定期贷款可以（但不应被要求）提供给控股，借款人或其任何子公司以取消此类债务（应理解，此类定期贷款应在此类出资后立即退还和取消）；但在取消债务后，自该出资之日起，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此出资和取消的定期贷款本金总额的全部面值，根据第2.07（a）条，与适用贷款项下的定期贷款有关的每笔本金还款期应根据如此提供和取消的定期贷款本金总额的全部面值按比例减少；

 

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[保留]；

参与对附属贷款人的任何转让的每个贷款人承认并同意，就此类转让而言，（A）附属贷款人可能拥有并随后可能拥有除外信息，（B）该贷款人独立且，不依赖附属贷款人或其任何附属公司或控股公司、借款人或其任何附属公司、行政代理人、安排人或任何其他关联方，尽管该贷款人不了解除外信息，但仍做出了自己的分析和决定参与此类转让，（C）附属贷款人或其任何子公司或控股公司，借款人或其各自的任何子公司应被要求作出任何声明，表明其不掌握除外信息，（d）附属贷款人或其任何子公司，或控股公司、借款人或其各自的子公司， 行政代理人、安排人或任何其他关联方应对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和免除该贷款人可能对附属贷款人及其任何子公司提出的任何索赔，以及控股，借款人及其各自的子公司、行政代理人、安排人和任何其他关联方，根据适用法律或其他方式，关于不披露除外信息，以及（E）行政代理人可能无法获得除外信息或其他贷款人；

（v）在对所有附属贷款人的此类转让和所有其他转让生效后，所有附属贷款人当时持有的所有定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还的定期贷款本金总额的25.0%（在任何实质上同时取消后）（“附属贷款人上限”）；假如本协议各方同意并承认行政代理人不对任何损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因遵守或不遵守本条（j）（v）或任何超过该百分比的声称转让而招致或遭受的任何种类或性质的费用和支出（理解并同意）本条（v）中规定的上限旨在适用于附属贷款人通过正式转让以外的方式提供的任何定期贷款 （例如，由于附属贷款人收购另一贷款人（附属债务基金除外）或附属贷款人提供增量定期贷款或延期贷款）；进一步规定，如果对任何附属贷款人的任何转让将导致附属贷款人持有的所有定期贷款的本金总额超过附属贷款人上限（在任何实质上同时取消后），相关超额部分的转让自动取消；

与根据控股公司、借款人或其任何子公司进行的荷兰式拍卖和/或公开市场购买进行的任何转让有关，（A）相关人士不得使用任何循环融资（包括ABL融资）的收益为此类转让提供资金，并且（B）不应发生违约或违约事件并在接受荷兰式拍卖的投标或确认此类公开市场购买时继续；

就根据本条（k）进行的每项转让而言，应向行政代理人提供与每项转让有关的书面通知

 

-131-

向附属贷款人或在此类转让生效后将构成附属贷款人的人，就该附属贷款人的身份和向其转让的贷款金额而言；

通过获得定期贷款，附属贷款人应被视为已承认并同意：

（A）该附属贷款人持有的定期贷款在两个分子中均不予考虑和分母在计算所需贷款人或任何其他贷款人投票（或该附属贷款人持有的定期贷款应被视为与非附属贷款人的其他贷款人一起按比例投票），除非该附属贷款人有权就任何修订、修改、放弃、需要所有贷款人或所有贷款人投票的同意或其他行动，视情况而定；前提是没有修正、修改、放弃，同意或其他行动应（1）与非附属贷款人的同一类别的其他贷款人相比，对该附属贷款人作为贷款人的身份产生不成比例的影响，或（2）剥夺任何附属贷款人在贷款人的任何付款中的份额有权 在每种情况下，未经该关联贷款人同意，按比例分享本协议；和

（b）附属贷款人，仅以其附属贷款人的身份，将无权（i）出席（包括通过电话）或参加行政代理人或任何贷款人之间或贷款方或其代表未被邀请参加的贷款人之间的任何会议或讨论（或其部分），或）接收任何信息或由行政代理人或任何贷款人准备的材料，或行政代理人与一名或多名贷款人之间的任何通讯，除非行政代理人或任何贷款人已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料（并且在任何情况下，除了收到借款通知的权利，根据第II条要求向贷方交付的定期贷款的预付款和其他行政通知）。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷方可随时将其在本协议项下就其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给附属债务基金，并且任何附属债务基金可不时到时候，（x）通过向所有适用贷款人开放的荷兰式拍卖以非比例方式购买定期贷款，或（y）在未经行政代理人同意的情况下通过公开市场购买以非比例方式购买，在每种情况下，无需满足本条（j）第（i）至款规定的要求（或受其限制）；假如任何附属债务基金的定期贷款不得超过确定所需贷款人是否已（A）同意任何修订、修改、放弃、对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离的同意或其他行动， 或根据紧接下一段，根据《破产法》的任何重组计划，（b）以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）。任何附属债务基金获得的任何定期贷款可以（但不应被要求）提供给控股，借款人或其任何子公司以取消此类债务（应理解，如此提供的此类定期贷款应在此类提供后立即退还和取消）；但在取消债务后，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减少，自该日期起

 

-132-

出资，按如此出资和取消的定期贷款本金总额的全部面值，并且根据第2.07（a）条，与适用贷款项下的定期贷款有关的每笔本金还款分期付款应根据如此提供和取消的定期贷款本金总额的全部面值按比例减少。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每个附属贷款人特此同意，如果借款人或任何其他贷款方在该贷款人是附属贷款人时根据任何债务人减免法启动或针对该贷款方启动程序，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人以行政代理人全权酌情决定的任何方式代表该附属贷款人就该附属贷款人持有的定期贷款进行投票，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该附属贷款人应按照行政代理人的指示对其持有的定期贷款进行投票；假如（A）该附属贷款人有权根据其全权酌情决定（而不是根据行政代理人的指示）投票，并且（B）行政代理人无权代表投票 该附属贷款人，在每种情况下，与任何事项有关，只要任何此类事项建议以不同于非借款人关联方的贷款人持有的类似义务的建议处理方式处理该关联贷款人持有的任何义务。每个附属贷款人特此不可撤销地任命行政代理人（这种任命与利益相结合）作为该附属贷款人的实际代理人，在该附属贷款人的地方和代替该附属贷款人并以该附属贷款人的名义拥有全权（仅就定期贷款及其参与而言，而不是就该附属贷款人可能拥有的任何其他索赔或地位而言），行政代理人不时酌情决定采取任何行动并执行行政代理人可能认为合理必要的任何文书，以执行本段的规定（但受其中规定的限制）。

（k）（i）未经借款人同意，贷款人向不合格的贷款人进行任何转让或参与，或在本第10.07条要求借款人同意的范围内，向任何其他人转让或参与，均应被禁止，除了借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，借款人应有权寻求具体履行以解除任何此类转让或参与；但上述规定不得追溯适用于取消任何一方的资格先前已获得贷款的转让或参与权益，前提是该方在适用的转让或参与时未被取消资格（视情况而定）。

第10.08节保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，除非信息可能会披露（a）给其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师，法律顾问和其他需要了解的顾问；（b）在任何政府当局要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票要求的范围内或类似的法律程序；（d）本协议的任何其他方；（e）根据包含与本第10.08条（或借款人可能合理接受的其他条款）基本相同的条款的协议，向第10.07（g）条或第10.07（i）条中提及的任何质权人提供，掉期合约的交易对手、任何一项的合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或参与者 其在本协议项下的权利或义务；（f）经借款人书面同意；（g）除非由于违反本第10.08条或从第三方收到此类信息，否则此类信息已公开可用据该人所知，这不是，受借款人或其任何关联方就此类信息承担的合同或信托保密义务的约束；（h）监管任何贷方的任何政府当局或审查员；（i）在任何评级机构要求时（应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对收到的与贷款方有关的任何信息保密。

 

-133-

来自该贷款人）；（j）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或执行本协议项下或本协议项下的权利有关。此外，代理和贷款人可能会向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理和管理这项协议，其他贷款文件、承诺和借款。就本第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联方或其关联方的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人处收到的与控股、借款人或任何他们的子公司或他们的业务，除了任何此类公开信息 在任何贷款方披露之前，除因违反本第10.08条而导致的任何代理人或任何贷方可获得的信息，包括但不限于根据本协议第6.01、6.02或6.03条提供的信息。

第10.09节抵消。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其附属公司随时和不时获得授权，在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人（代表其自己和代表每个贷款方及其子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵消和应用该贷款人及其附属公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，向或为各自的贷款方及其子公司的信用或账户支付欠该贷款人及其附属公司在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，现在或以后存在，无论该代理人或该贷款人或附属公司是否已作出 本协议或任何其他贷款文件项下的要求，尽管此类义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管此处包含任何相反的规定，任何贷款人或其附属公司均无权抵消并将该贷方或其关联方持有的任何存款或其他债务应用于或为贷款方的任何子公司的信用或账户，该子公司不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，除非该子公司不是借款人的直接或间接子公司。每个贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人的权利，每个贷款人在本第10.09条下的权利是 行政代理人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）。尽管有上述规定，与任何担保人相关的任何金额均不得应用于该担保人的任何除外掉期义务。

第10.10节对应物。本协议和其他贷款文件可在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真机交付本协议签名页的签署副本和其他贷款文件应与交付本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本一样有效。代理人还可以要求通过传真机交付的任何此类文件和签名由其手动签名的原件确认；但未能要求或交付相同的文件或签名不应限制传真机交付的任何文件或签名的有效性。

第10.11节集成。本协议连同其他贷款文件、委托书和费用函构成双方就本协议标的及其标的达成的完整和综合协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施应

 

-134-

不被视为与本协议发生冲突。每份贷款文件均由相关各方共同参与起草，不应被解释为不利于或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

第10.12条陈述和保证的存续。本协议项下以及任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证在本协议及其交付后继续有效。每个代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，并且尽管任何代理人或任何贷款人在任何借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到满足，则应继续完全有效。只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付，第10.15和10.16节的规定应继续完全有效。

第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.14节管辖法律、管辖权、程序送达。

（a）本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖并据其解释（除非其中另有明确规定）。

（b）根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的任何法律诉讼或程序，在每种情况下，无论是现在存在还是以后出现，应提交位于New York City的纽约州法院或位于该州南方电力地区的美国法院（前提是如果这些法院都不能也不会行使此类管辖权，则此类排他性不适用），通过签署和交付本协议，借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人就其自身及其财产同意这些法院的专属管辖权。借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对设置场地的任何反对意见或基于不方便论坛的理由，它现在或以后可能不得不提出任何反对意见 在该司法管辖区就任何贷款文件或其他相关文件采取的行动或程序。本条（b）中的任何内容均不得限制担保方在任何司法管辖区强制执行任何抵押文件的权利。

第10.15条放弃陪审团审判权。本协议的每一方特此在适用法律允许的最大范围内明确放弃由陪审团审判任何索赔、要求、根据任何贷款文件或以任何方式与本协议或任何一方的交易有关或相关或附带的诉讼或诉讼因由

 

-135-

就任何贷款文件或与之相关的交易而言，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是基于合同、侵权行为或其他方式；并且每一方在此同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且本协议的任何一方可以向任何法院提交原始对应方或本第10.16条的副本，作为签署人同意放弃陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16节约束力。本协议应在借款人和控股公司各自签署后生效，并且行政代理人应已收到每个贷款人的通知每个此类贷款人已签署该协议，此后应对借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，除非第7.04条允许，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或任何利益。

第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人在本协议项下或其他贷款文件项下应付给行政代理人或贷款人的任何此类款项的义务，尽管以根据本协议的适用条款计价的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人收到以判决货币计算的任何被判定为到期的款项后的营业日， 行政代理人可以按照正常的银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人以协议货币支付给行政代理人的原始金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿行政代理人或承担该义务的人免受该损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理人的原始金额，则行政代理人同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律）。

第10.18节贷方行动。每个贷款人同意，其不得针对任何贷款方或任何其他债务人根据任何贷款文件或担保对冲协议（包括行使任何权利）的任何权利或补救措施采取或提起任何司法或其他行动或程序的抵消，因任何银行留置权或类似索赔或其他自助权利而享有的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人事先书面同意。本第10.19条的规定仅为贷款人的利益而设，不得向任何贷款方提供任何权利或构成任何贷款方可用的抗辩。

第10.19节美国爱国者法案。每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、验证和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别借款人。

 

-136-

第10.20节ABL债权人间协议。参考ABL债权人间协议。本协议项下的每个贷方（a）承认其已收到ABL债权人间协议的副本，（b）同意其将受ABL债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反ABL债权人间协议规定的行动，并且（c）授权和指示抵押代理人作为抵押代理人并代表该贷款人签订ABL债权人间协议。上述条款旨在作为ABL信贷协议项下贷款人向借款人提供信贷的诱因，而此类贷款人是此类条款的第三方受益人。

第10.21节英语的使用。本协议以英文协商和执行。根据本协议（包括对本协议的任何修改或补充）提供或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信均应使用英文，或附有经认证的英文译本。如果任何最初以英文以外的语言签发的文件，或任何以英文签发或签署并根据本协议（包括本协议）交付并从英文翻译成另一种语言的文件，就本协议而言，任何此类文件的英文版本应控制其中规定事项的含义，且无明显错误。

第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务均应是绝对和无条件的，无论：

（a）任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、重新调整、和解、清算等；

（b）任何贷款文件或任何其他与此相关的协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修改或放弃或同意任何背离任何贷款文件或任何其他与此有关的协议或文书；

（d）任何其他抵押品的任何交换、解除或不完善，或对所有或任何义务的任何解除、修改或放弃或同意任何背离任何担保；

（e）任何行使或不行使，或放弃本协议或任何贷款文件项下或与之相关的任何权利、补救措施、权力或特权；或者

（f）任何其他可能构成贷款方可用的抗辩或解除的情况。

第10.23条无咨询或信托责任。就本协议拟定的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关），借款人和控股公司均承认并同意，并承认其关联方的理解，（i）（A）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、贷款人及其附属公司（就本第10.23条而言，“贷款方”）提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司之间的公平商业交易，一方面，贷款方，另一方面，（b）借款人和控股公司各自已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人和控股公司各自有能力评估，并理解并接受， 在此和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；（二）

 

-137-

（a）每一贷款方现在并且一直仅作为委托人行事，除非相关方明确书面同意，否则过去、现在和将来都不会担任顾问、代理人或受托人借款人，控股公司或其各自的任何附属公司，或任何其他人，并且（b）贷款方对借款人没有任何义务，控股公司或其各自的任何关联公司与本协议项下拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；贷款方可能从事涉及利益的广泛交易与借款人、控股公司及其各自关联公司的利益不同，并且任何贷款方均无义务向借款人、控股公司或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司在此同意不对任何人提出任何索赔。 贷款方基于任何涉嫌违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

第10.24节承认和同意欧洲经济区金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方支付给它；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.25节重要的非公开信息。（a）各贷款人承认，根据本协议向其提供的第10.08条所定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（b）借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其

 

-138-

各自的证券。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人代表其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

[本页的其余部分有意留空。]

 

-139-

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个书面日期正式签署。

 

CALCEUS收购公司
作为借款人
签名：   /s/Thomas Linko
  姓名：Thomas Linko
  职位：首席财务官

 

S-1

CALCEUS MIDCO，INC.，
作为控股
签名：  

/s/劳拉·凯利
  姓名：劳拉·凯利
  头衔：秘书

 

S-2

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和抵押代理人

签名：

  

/s/德文·罗奇萨诺
 

姓名：德文·罗奇萨诺
 

职位：执行董事

 

S-3

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人

签名：

  

/s/德文·罗奇萨诺
 

姓名：德文·罗奇萨诺
 

职位：执行董事

 

S-4

行政代理人办公室，某些通知地址

如果给行政代理人：

摩根大通银行，N.A。

摩根大通贷款和代理服务

10 S.迪尔伯恩街

芝加哥，伊利诺伊州60603

注意：莱昂妮达·米施克

电话：（312）385-7055

传真：（844）490-5663

电子邮件地址：jpm.agency.cri@jpmchase.com

如果给借款人：

Calceus收购公司

45西18

纽约，NY 10011

收件人：劳拉·凯利

传真：（207）846-6372

电子邮件：laura.kelley @ cole haan.com

复制到：

柯克兰和埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

收件人：埃里克·韦德尔

电子邮件：eric.wedel@kirkland.com

Apax Partners，L.L.P。

列克星敦大道601号，53楼

纽约，NY 10022

收件人：Jason Wright

传真：（212）646-7242

电子邮件：jason.wright@apax.com