美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Nexstar Media Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

2025年4月30日

尊敬的各位股东，

近30年前，我创立了耐思星传媒集团，通过一系列40多项广播收购将公司打造成美国最大的本土广播电视公司。我们在此期间的并购活动，主要是2011年至2019年的并购活动，包括2017年使公司规模扩大一倍以上的可增值约35%自由现金流的媒体综合集团交易，并最终以70亿美元、可增值60%自由现金流的方式收购论坛媒体公司，使Nexstar的规模几乎再次翻了一番。这些战略性、增值性交易带来的运营和财务利益，使Nexstar股票成为美国表现最好的股票之一。

$ 200.00 $ 150.00 $ 100.00 $ 50.00 $ NDST IPO 11/24/0320042005200620072007200820092010201120122013201420152016201720182019202020212022202220232024当前04/2025

如今，我们的规模和强大的运营原则让我们在动态的市场环境面前“曲线弯曲”，对我们有利，因为我们在2024年创造了创纪录的54亿美元净营收。当我们展望2025年及以后，我们看到媒体格局开始以有利于我们公司的方式发展，包括减少多频道付费电视领域的用户流失，增加对广播电视为体育和其他节目带来的扩大覆盖范围的关注，以及重要的是放松监管。

在过去五年中，我们没有完成任何大型收购，因为《论坛报》的交易将我们电视台投资组合的覆盖范围扩大到了美国39%的电视家庭（由FCC定义），这是法律允许的最大范围。从那以后，我们完成了几项较小的收购，考虑到所有权限制，我们通过回购超过三分之一的已发行股份，增加了我们自己的广播投资组合。

股东周年大会通知

代理报表目录

代理摘要

本委托书是在特拉华州公司Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集并代表其在Nexstar年度股东大会上使用的代理时提供的。

代理摘要突出显示本代理声明中包含的某些信息。鼓励股东在投票前仔细阅读完整的委托书和表格10-K（“2024表格10-K”）上的2024年年度报告。

年会信息

有关出席年会、代理材料和投票的详情，请参阅下文标题为“一般信息”的部分。

提案和表决建议

股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：

主要亮点

耐世达有股东友好行动的往绩记录

Nexstar可持续发展和治理概况

（1）指在年度会议上竞选连任的董事。

Nexstar可持续发展和治理概况（续）

Nexstar可持续发展和治理概况（续）

埃尼奥尔行政补偿和政策（续）

杰内拉l信息

代理材料

为了加快交付速度、降低我们的成本并减少代理材料对环境的影响，我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网提供代理材料的规则，使用了“通知和访问”。在2025年4月30日左右，我们首先向登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知。

以下代理材料可通过访问www.proxyvote.com并输入代理材料互联网可用性通知或代理卡中的16位控制号码（如果股东收到代理材料的打印副本）进行访问：

出席年会

虚拟年会将于2025年6月17日CDT上午10：00准时开始，并将通过网络直播进行。在线报到将于CDT上午9点45分开始。

股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NXST2025并输入代理材料或代理卡的互联网可用性通知（如果股东收到代理材料的打印副本）上提供的16位控制号码参加年会。

投票证券

截至2025年4月21日收盘时登记在册的股东可在年度会议上投票。当日，该公司共有30,188，767股普通股，面值0.01美元（“普通股”）流通在外。普通股股东每股有权投一票。我们的优先股持有人，其中没有流通股，没有投票权。

根据公司于2023年1月26日通过的第二份经修订和重述的章程（“章程”），有权在年度会议上投票的已发行股本的多数投票权的持有人（亲自出席或由代理人代表）构成法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他记录持有人未对特定提案进行投票时，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。

如果您是实益拥有人，其股份由经纪人记录持有，即使经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也有酌情投票权就提案3对您的股份进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人没有对提案1或2进行投票的酌处权，在这种情况下，将发生经纪人不投票的情况，您的股票将不会就这些事项进行投票。

没有累积投票。

投票说明

将在年度会议上进行表决的提案在上文第1页的代理摘要中进行了概述。

对于在Equiniti注册的股东

股票直接登记在Nexstar转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）名下的股东，可通过以下方式之一进行投票：

股东可以通过以下方式之一撤销其代理并更改其投票：

互联网和电话投票截止至2025年6月16日东部夏令时间晚上11：59。于2025年6月16日前在所附邮资已付信封内退回的选票将予处理，但在该日期后收到的选票将不予处理。

Nexstar在年度会议之前收到的由适当执行的代理代理所代表的普通股股份，除非有效撤销，否则将根据对该代理发出的指示进行投票。如果股东通过邮寄方式签署并交还代理卡进行投票，且未注明指示，则该代理所代表的股份将被投票支持提案1、2和3。

对于street name的股东

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。您将收到来自您的经纪人、银行或被提名人的指示，您必须遵循这些指示，以便在虚拟年会之前提交您的投票指示。对于希望在虚拟年会上进行网络投票的股东，请参阅上面标题为“出席年会”的部分信息。

治理提案

建议1

选举董事

总结

我们的董事会目前有10名成员，其中九名成员作为提名人选在年会上参选。每位董事提名人的任期为一年，或直至继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或去世。诚如公司先前宣布，Dennis J. FitzSimons先生将不会竞选连任，其任期将于年会结束，届时董事会人数将减至九人。

投票

每名董事应以所投票数的过半数票当选。股东可投票（i）“支持”被提名人，（ii）“反对”被提名人或（iii）弃权。多数意味着“支持”被提名人选举的股份数量必须超过“反对”该被提名人选举的票数。赞成和反对被提名人选举的投票将计入对该被提名人选举所投选票的表格中。弃权票和经纪人不投票将不会计入对被提名人选举的投票表格，不会被计算为“赞成”或“反对”被提名人选举的投票，因此不会影响此类投票的结果。

如果代理人签署并返回，但没有具体说明代理人所代表的股份如何投票

关于选举董事，将投票选举代理人选举所有被提名人为董事

在这里。

董事会建议

我们的董事会提名人

董事会独立董事会任期董事会组成主席（1），11%独立董事会成员（8），89% 12 +年，4个0-6年，3个7-12年，2个男性67%女性33%

董事会提名人背景和经验

下表提供了截至2025年4月30日我们董事会提名人选的信息，包括某些类型的知识、技能和业务经验，我们的董事会认为这些与我们的业务和行业相关。我们的九名董事会提名人中有三名是女性，九名董事会提名人中有两名是少数族裔/种族成员。

赔偿建议

建议2

关于行政赔偿的咨询投票

总结

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，董事会要求股东进行咨询性、不具约束力的投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。虽然这一投票没有约束力，但董事会重视Nexstar股东的意见，并将在未来做出补偿决定时考虑投票结果。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和程序。

背景

薪酬委员会监督高管薪酬计划，包括酌情对授予薪酬进行修改，以反映Nexstar的情况。这份委托书中提供的信息表明，耐世达的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与其股东的利益保持一致，以支持长期价值创造，并将吸引和留住合适的人才。

投票

本次投票仅为咨询性质，对董事会不具约束力。董事会将收到投票结果，并将在评估高管薪酬时考虑投票结果以及其他相关因素。这类提案可能会被投“赞成”或“反对”的票。股东也可以投弃权票。对本议案投“赞成”或“反对”票和弃权票将计入对本议案的投票列表，而经纪人未投票将不计入对本议案的投票，对投票结果没有影响。

董事会建议

审计建议

建议3

批准选择独立注册会计师事务所

总结

待股东批准后，董事会审计委员会已选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。罗兵咸永道会计师事务所自1997年起担任我司独立注册会计师事务所。如果股东不批准选择普华永道会计师事务所作为我司独立注册会计师事务所，则该独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新审议。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年度会议，并可以回答股东提出的适当问题。

投票

批准选聘我司独立注册会计师事务所，需获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并就其进行表决的过半数股份的赞成票。对此类批准的投票可能是“赞成”或“反对”。股东也可以投弃权票。对本提案投“赞成”或“反对”票和弃权票将计入对本提案的投票列表。弃权票将被算作对该提案的投票，与“反对”该提案的投票具有同等效力。如果你是一名实益拥有人，其股份由经纪人记录持有，即使经纪人没有收到你的投票指示，你的经纪人也有酌情投票权就此提案对你的股份进行投票，因此预计不会有经纪人就此提案进行不投票。

董事会建议

公司g负担过重

亮点

公司建立了公司治理实践和结构，我们认为这些结构为股东提供了重要保护。其中包括：

董事会概况及Structure

责任

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会作为一个整体并通过包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会在内的委员会执行其监督。作为一个整体，除其他职责和行动外，董事会定期出席董事会会议，讨论和审查公司的战略、运营、财务业绩和财务计划。董事会每年批准我们的运营和资本预算，审查我们的资本分配计划，授权我们的股票回购计划和任何季度股息支付，并批准重大并购。

风险监督

正如公司2024年10-K表的“风险因素”部分更全面地描述的那样，公司管理层和董事会管理着各种内部和外部风险。董事会及其委员会在管理我们公司面临的风险方面发挥着至关重要的作用。

将主席和首席执行官分开的领导Structure和政策

董事会有责任为自己和公司选择合适的领导结构。董事会在确定最适合自身和公司的结构时考虑了许多因素，包括业务的具体需要和公司股东的最佳利益。我们目前的董事会领导结构由董事会主席和首席执行官以及仅由独立董事组成的董事会委员会组成。根据纳斯达克上市规则，我们的独立董事为Armstrong、Grossman、Muse、FitzSimons、McMillen以及Wells和MSS。奥莱斯蒂亚、约翰逊和麦克纳布。

董事会认为，Sook先生担任合并后的董事长和首席执行官职务符合公司及其股东的最佳利益。截至2024年12月31日，Sook先生为公司第三大股东。他拥有广博的电视转播知识，是这个行业公认的领军人物。他了解公司面临的机遇和问题，通过担任这一双重角色，他能够有效地将董事会的注意力集中在这些事项上。以这种综合身份，他在向客户、供应商、员工和投资大众等公司的各种利益相关者发表讲话时，用一个声音清晰地说话。然而，根据董事会于2024年通过的一项政策，一旦Sook先生离开公司和董事会，公司董事会主席和首席执行官的角色可能不会由同一人担任。

除主席外，公司所有董事均为独立董事。董事会没有指定其中一名独立董事为“牵头独立董事”，因为每位独立董事都充分、有效地参与了与董事会及其委员会相关的活动和问题。独立董事不愿将一个人与董事会主席、首席执行官和其他管理层隔开，因为他们认为这会削弱他们的积极参与。独立董事不断向董事会展示行使受托责任、独立决策的能力。

董事参与

为确保令人满意的参与，董事会制定了一项政策，即：

此外，提名和治理委员会至少每年审查所有董事在董事会和其他公司任职情况。每位董事必须在接受邀请担任提名和治理委员会主席之前告知提名和治理委员会主席，担任非盈利公司或组织以外的董事会成员或雇员，该公司或组织属于本地性质，不太可能需要大量时间承诺。

董事会自我评价

董事会定期进行自我评估，评估董事会在董事会和委员会会议、成员和领导层、与管理层的关系和薪酬等目标方面的有效性。董事会审查自我评价，如有必要，将据此作出修改。

董事会出席情况

如下表汇总，董事会在任成员平均出席公司董事会及其所任职的董事会各委员会会议总数的96%，每位在任董事至少出席89%的会议。董事会未就董事出席股东年会采取正式政策。Sook先生出席并主持了2024年度股东大会。

C董事会委员

董事会现下设三个常设委员会，成员如下：

根据纳斯达克股票市场规则和条例的要求，我们在董事会中保持独立董事的多数，我们的执行官的薪酬和董事的提名由独立董事决定。董事会委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会各自根据书面章程运作。每份章程的副本可通过我们的网站www.nexstar.tv查阅。本代理声明中我们的网站地址仅作为非活动文本引用包含在内，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

委员会轮值

提名和治理委员会负责评估并就其委员会的董事任命和委员会主席的选择向董事会提出建议，包括任何必要的资格以及评估每个委员会有效性的标准。虽然没有关于委员会轮换的明确政策，但董事会的惯例是定期重新评估与其正在进行的董事会更新过程相关的委员会任命。例如，2024年，Interpublic Group of Companies，Inc.的首席财务官Ellen Johnson加入董事会，她被任命为审计委员会成员，而Lisbeth McNabb从审计委员会跳槽，填补了提名和治理委员会的空缺。（在宣布FitzSimons先生从董事会退休后，在FitzSimons先生退休生效后，已任命McNabb女士担任审计委员会成员。）此外，董事会在评估委员会轮换和/或委员会有效性的必要性时，会考虑其定期自我评估的反馈结果、公司年度股东外联的反馈以及每次年度会议的选举结果。总体而言，董事会

不认为委员会分配中过于频繁、过于不频繁或反动的变化符合公司或其股东的最佳利益。

审计委员会的职能包括：

审计委员会主席为Geoff Armstrong。根据SEC的适用规则和规定，董事会已确定Armstrong先生、Johnson女士和McNabb女士为“审计委员会财务专家”。

有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书中的“审计委员会报告”。

薪酬委员会的职能包括：

补偿理念

薪酬委员会在确定公司高管（包括首席执行官）的总薪酬（包括薪酬和激励）时的主要目标是：（i）通过提供包含竞争机会或以上的要素组合的总薪酬方案，吸引和留住竞争激烈的多元化媒体和电视广播行业中有才华和高素质的高管，（ii）将高管薪酬（包括短期和长期要素）与公司的整体业绩和长期战略目标的具体实现情况挂钩，（iii）为高管提供与股东利益相一致的未来业绩长期激励，并实现股东价值的长期最大化，（iv）将高管薪酬设定在负责任的水平，以促进我们组织内全体员工的公平和公平。

有关委员会为2024年作出的赔偿决定的更多信息，请参阅下文的赔偿讨论和分析。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Bernadette S. Aulestia、Jay M. Grossman和Tony Wells在2024年期间担任薪酬委员会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

提名和公司治理委员会的职能包括：

董事标准

提名和公司治理委员会章程规定了其董事连任和提名的标准。这些标准包括：

董事会的多样性及其成员的选择没有正式的政策。The

提名和公司治理委员会将董事会多样性定义得很宽泛，意味着董事会

董事由具有多种观点、行业经验、个人和

专业背景、技能和资历。

餐板茶点

在过去几年中，董事会制定了董事会更新计划，以便为董事会带来一些新的视角，减少其成员的平均任期，并增加和多样化其成员的知识和技能组合。关键的刷新行动包括：

董事薪酬

赔偿和程序概述

Nexstar员工不会因担任董事而获得额外报酬。因此，Sook先生在董事会任职，没有额外报酬。2024年，每位非雇员董事因担任董事而获得的年度现金薪酬为100,000美元，按董事在董事会任职的任何部分财政年度的比例计算。每位非雇员董事还因在审计、薪酬或提名和公司治理委员会任职而分别获得15000美元、10000美元或10000美元的现金报酬。审计、薪酬和提名及公司治理委员会主席分别获得了12500美元、10000美元和7500美元的额外现金报酬。2024年3月，我们的每位非雇员董事还获得了基于时间的限制性股票单位形式的聘用金，按董事在董事会任职的任何部分财政年度的比例分配，如下表所示。非雇员董事不因出席董事会或委员会会议而获得报酬。不过，我们会向董事报销与业务相关的差旅费。

2024年董事薪酬表

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们每位独立董事的薪酬信息：

股东外联

2024年股东外联

在2024年和2025年期间，我们与我们的股东进行了广泛的外联活动，在提交我们的2025年委托书之前就对他们来说很重要的问题进行了接触，重点关注他们在2024年股东投票后对高管薪酬的反馈。我们联系了截至2025年2月27日代表我们已发行股票91%的股东，并与代表我们已发行股票59%的股东进行了虚拟会议。我们董事会薪酬委员会的一名成员出席了与代表我们已发行股票45%的股东的电话会议，即我们进行的电话会议的84%。一些股东拒绝了我们的电话会议提议，因为在他们看来，他们对公司的业绩、治理和可持续发展举措感到满意，没有任何具体内容可以与公司沟通。

下表列出了我们根据截至2025年2月27日的已发行股份总数30,509，206股和根据最近的附表13G或表格13-F文件为股东提供的已发行股份的年度股东外联统计数据。

对股东外联的回应
按截至2/27/25已发行股份百分比

未联系，9%未回应，18%回应但不需要电话，14%接电话，59%

在每次虚拟会议上，我们向股东提供了关于我们可持续发展举措的最新信息，详细解释了我们关于LTIP结构的历史和新的薪酬做法，并为股东提供了交流他们可能遇到的任何问题或担忧的机会。

不出所料，每个股民想要传达的想法和目标都略有不同。我们跟踪了每个股东的回复，并将与薪酬相关的评论汇总到一个表格中。我们在这份代理声明中谈到了（i）两名以上的股东和（ii）合计占我们已发行股份10%以上提出的评论。

所有股东反馈和评论（不限）均已汇编并报告给我们的董事会和薪酬委员会。

下表列出了我们收到的最常见的股东意见以及我们的回应：

注：代表两名以上股东发表的评论，合计占我们已发行股份的10%以上。

股东关于外联时“薪酬说”的回应

作为与股东对话的一部分，我们概述了调整非CEO高级主管LTIP结构的计划。仅根据股东对那些有关非CEO NEO LTIP结构变化的电话的初步反馈，我们采访的25名股东中有17名提供了反馈，他们认为我们所做的改变将被视为对股东关切的回应。其余8家股东中，7家未反馈，仅1家不支持。我们认为，Sook先生在我们的股东外联流程之后达成的额外协议，将股东要求的某些概念包括在他的下一份CEO合同中，如果有的话，上面表格中详述的，将被视为反应灵敏。

执行干事

公司现任执行人员为：

Perry A. Sook — Sook先生简历见“议案1 —选举董事”。

迈克尔·比亚德于2023年8月被任命为总裁兼首席运营官。比亚德先生负责监督部门运营、长期战略以及各种公司和行政职能，包括广播、网络、发行和广告销售。在加入Nexstar之前，Biard先生曾在福克斯公司担任运营和发行总裁，负责监督Fox的工作室运营和企业地产；担任负责体育版权战略和收购的高级团队成员；并领导多平台内容分发，包括2018年11月至2023年8月期间旗下所有媒体品牌的分发策略、联盟营销和联盟相关业务事务和运营。2013年11月至2018年10月，Biard先生担任21世纪福克斯的一个部门Fox Networks Group的分销总裁。比亚德先生是美国全国广播协会董事会成员。

Lee Ann Gliha于2021年8月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Gliha女士负责监督公司业务的所有财务方面，包括内部和外部财务报告、内部审计、投资者关系以及财务和资本市场职能，并在战略规划、业务发展和并购方面发挥突出作用。2016年4月至2021年7月，格利哈女士担任杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）的董事总经理。在加入杰富瑞之前，Gliha女士曾在华利安担任投资银行家，2008年至2016年专注于媒体和户外娱乐领域，最近担任董事总经理。在加入华利安之前，Gliha女士曾在瑞银投资银行和美国银行证券公司等公司担任过银行和金融业各种职务，责任越来越大。她此前还曾任职于Live Nation，Inc.，曾于2006年至2008年担任公司财务执行副总裁，负责公司的并购、融资和投资者关系职能。Gliha女士是全国热棒协会董事会成员和电视食品网管理委员会成员，G.P.是食品网和烹饪频道的所有者。

Andrew Alford于2021年6月被任命为广播公司总裁。他负责公司在当地的电视和数字业务，包括内容和销售。从2017年8月至目前任职，Alford先生在Nexstar担任高级副总裁兼区域经理。2014-2017年期间，Alford先生担任WFLA-TV和WTTA-TV、坦帕NBC和MyNet附属公司的副总裁兼总经理。在搬到坦帕之前，他曾在共享服务和联合销售下担任媒体综合集团的销售副总裁、位于纽约州奥尔巴尼的ABC附属公司WTEN-TV的副总裁兼总经理以及Fox附属公司WXXA-TV的销售副总裁

同意。在奥尔巴尼之前，奥尔福德先生在亚特兰大的WGCL-TV总共工作了七年，最近担任副总裁兼总经理。他还曾在佛罗里达州奥兰多、纽约州锡拉丘兹和纽约州罗切斯特市场担任广播管理职务。

肖恩·康普顿于2020年11月被任命为网络公司总裁。他负责CW Network、NewsNation、Antenna TV、REWIND TV、Nexstar节目收购、The Hill和WGN Radio的长期战略和日常运营。在加入Nexstar之前，康普顿先生曾于2008年至2019年担任Tribune Company的战略节目和收购总裁，负责监督42家Tribune电视台和全国发行的数字网络天线电视的节目制作。他还在高清频道 Radio & Premiere Radio Networks的电台工作了16年，在加入Tribune之前，他曾担任10年的节目副总裁。

达纳 Zimmer于2021年10月被任命为分销和战略总裁。她负责监督公司广播和电视内容组合向有线、卫星、电信和数字媒体行业的所有分销，以及与第三方合作伙伴（包括CBS、福克斯、NBC和ABC）的网络附属协议。在加入Nexstar之前，Zimmer女士于2013年至2019年担任论坛媒体公司的恩普雷萨电力总裁，曾担任类似职务。她曾于2011年至2013年担任NBC环球电视网络发行执行副总裁。Zimmer女士还曾在2005年至2011年1月期间担任康卡斯特网络公司联盟销售和市场营销执行副总裁。在加入康卡斯特之前，Zimmer女士在YES Network和SportsNet New York率先成功发行的发布团队中发挥了不可或缺的作用。Zimmer女士还曾在Fox Cable Network和Discovery Communications的附属销售部门工作。

2023年4月，Brett Jenkins被任命为执行副总裁兼首席技术和数字官。Jenkins先生负责公司的技术、数据和数字化运营以及ATSC 3.0的开发和部署。2017年至2023年，他担任Nexstar的首席技术官。在担任该职务之前，Jenkins先生在媒体综合集团担任副总裁兼首席技术官，负责监督公司的信息技术和工程职能。在2014年加入媒体综合集团之前，他是LIN Media的副总裁兼首席技术官。他还曾在ION Media Networks担任技术职务，并在Thales Broadcast & Multimedia和Thomson担任高管职务。詹金斯先生目前担任高级电视系统委员会（ATSC）的董事会成员，该委员会是一家国际非营利组织，负责制定数字电视标准。

雷切尔·摩根于2022年6月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。Morgan女士负责管理Nexstar的法律事务，包括监督公司的商业交易、监管文件、隐私和数据安全相关的法律问题、劳工和就业问题，以及知识产权和诉讼事项。她还在Nexstar Media慈善基金会董事会任职。在加入Nexstar之前，Morgan女士曾担任美国电话电报服务公司的副总裁兼副总法律顾问。2012年至2022年期间，Morgan女士在AT&T的公司法律部门担任过各种职责日益增加的角色。在加入美国电话电报之前，Morgan女士在两家国际律师事务所从事了近十五年的私人执业工作。摩根女士是达拉斯律师协会社区服务基金董事会成员，并担任达拉斯律师基金会董事会的受托人。

2018年2月，Blake Russell被任命为运营执行副总裁。Russell先生负责公司的技术和实体运营，包括资本部署。在此之前，他曾于2008年11月至2018年1月担任Nexstar高级副总裁，车站运营，并于2007年10月至2008年10月担任Nexstar营销和运营副总裁。在此之前，拉塞尔先生曾在KNWA（NBC）和KFTA（FOX）位于FT. Smith/Fayetteville的车站担任副总裁兼总经理，

2004年1月至2007年9月在阿肯色州任职，并于2000年至2003年在路易斯安那州什里夫波特的KTAL（NBC）站担任Nexstar的营销/运营总监。

Gary Weitman于2019年9月被任命为执行副总裁兼首席传播官。Weitman先生负责公司的所有内部和外部沟通。他还担任Nexstar Media慈善基金会的首席运营官。在此之前，Weitman先生于2008年至2019年担任论坛媒体公司公司关系高级副总裁，并于2000年至2008年担任公司传播副总裁。在加入Tribune之前，Weitman先生是Allied Riser Communications Corp.的企业传播执行董事，Hill and Knowlton，Inc.的媒体关系高级副总裁。在他职业生涯的早期，Weitman先生在广播新闻领域工作了15年，在位于伊利诺伊州芝加哥的CBS和FOX旗下电视台担任越来越重要的职务。

继任规划

高级管理层与董事会的提名、治理和薪酬委员会一起负责继任规划。在过去几年中，我们聘用或提拔了一些高级管理人员，以取代即将退休的高管，并为未来定位Nexstar。其中包括：

为了帮助这些职位的过渡，我们通常会在离任和新任高管之间有一段时间的重叠和/或根据有限的咨询安排保留离任高管。

我们会在平常的课程中定期检讨我们的管理架构和继任计划。作为我们正在进行的规划的一部分，每位高级管理人员的任务是为他/她自己的职位以及与各自组织的关键职位制定继任计划。

赔偿委员会报告

董事会薪酬委员会制定薪酬政策，或酌情建议董事会为Nexstar Media Group, Inc.（“公司”）的董事和执行官制定薪酬政策，批准与公司执行官的雇佣协议，管理公司的股权激励计划并批准该等股权激励计划下的授予，并就任何其他激励薪酬提出建议。

在履行其对公司高管及董事薪酬计划的设计和运作的监督职责时，薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会已向公司董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度股东大会的委托书。

薪酬委员会主席的信

2025年4月30日

尊敬的股东，

我是耐思星传媒集团董事会薪酬委员会主席，也是私募股权基金ABRY Partners，LLC的主席，该公司在1996年帮助组建了Nexstar。从那时起，我一直担任Nexstar的董事会成员和顾问，亲眼目睹了该公司自2003年首次公开募股以来创造的令人难以置信的股东价值。

2022年，我们与领先的高管薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners协商，制定了CEO当前就业的薪酬方案。我们审查了CEO薪酬结构的最佳实践，承认创始人CEO的“最佳实践”有所不同。我们认为，我们当时与Sook先生签订的合同解决了当时的高管薪酬和治理预期。作为一名股东，你知道Sook先生表现出色，他的薪酬始终与这份代理声明中更详细描述的股票表现保持一致。

在过去几年里，我有幸参加了我们的年度股东外联电话，其中包括自我们的2024年代理申请提交以来的20次电话。我直接听你说，我们的CEO受到了普遍的钦佩和尊重。我们同意，并且和你一样，专注于留住和激励Sook先生，为Nexstar股东创造价值。

我还直接从你那里听到，你更愿意修改他的LTIP奖项的某些要素，以符合今天被认为的最佳实践（以及与当前合同签订时的2022年的不同）。这些变化包括增加衡量和归属期的长度，增加实现归属的指标数量，如果绝对TSR为负值，则对与TSR指标相关的支出设置上限。我们同意，这些都是对LTIP计划做出的审慎改变，作为回应，我们对非CEO NEO和其他高级管理人员的LTIP奖项做出了所有这些改变。此外，我很高兴地通知您，在2026年3月到期的CEO合同得到任何延期、续签或更换后，Sook先生已同意将这些概念纳入授予他的任何新LTIP的结构中。

作为董事会和薪酬委员会，我们的目标是确保我们有一流的高管领导公司，并对他们进行适当的补偿。

真诚的，

杰·格罗斯曼
董事会成员兼Nexstar Media Group, Inc.薪酬委员会主席

薪酬讨论与分析

2024年高管薪酬概览

这份薪酬讨论和分析描述了我们的首席执行官、首席财务官和其他三位2024年薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）的高管薪酬计划的重要要素。本节还介绍了我们指定执行官的高管薪酬计划的目标、原则和政策，我们根据该计划做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。我们指定的2024年执行官为：

2024年公司业绩

2024财年对Nexstar来说又是成功的一年，我们实现了54亿美元的总净营收——这是我们公司28年历史上的最高水平。面对充满活力的市场环境，我们的财务业绩和股东回报的持续实力和一致性凸显了我们商业模式的价值以及我们作为美国最大的本地电视广播公司的独特竞争定位的优势。广播电视是每一个多频道付费电视服务和每一场政治运动的基础。

在2024年期间，我们在关键财务业绩指标方面取得了强劲的业绩，并实现了战略运营目标，具体如下：

调整后EBITDA和调整后自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与其最接近的可比GAAP指标的对账，请参阅附录A。

股东对支付频率投票说

根据我们于2023年6月举行的年度股东大会有关“频率发言提案”的结果，我们的股东将继续进行不具约束力的咨询投票，以每年一次的频率批准我们指定的执行官的薪酬。

股东就薪酬投票发表意见

在我们于2024年6月举行的年度股东大会上，我们的股东被要求进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官在2023年的薪酬（“薪酬发言权”）。大约40%的股东投票支持我们指定的执行官的薪酬。

作为股东反馈结果对长期激励计划采取的关键行动和所做的变更汇总

在我们的2024年年会之后，根据我们的“薪酬发言权”投票结果，我们（i）聘请了我们的薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”），完成了对我们短期和长期激励计划设计的全面分析，包括与2024年同行群体的比较（如下文在本薪酬讨论和分析题为“定义市场–基准”的部分中所定义），以及（ii）进行了广泛的股东外联计划，以收集我们股东的反馈，如上文题为“股东外联—— 2024年股东外联”的部分所讨论的那样。利用这些见解，我们从2025年开始对我们的高级管理人员的长期激励薪酬计划（LTIP）进行了多项更改，不包括我们的CEO，其雇佣合同管辖其薪酬计划的条款，包括短期和长期激励结构，并且将在2026年3月31日之前到期，以更好地与同行保持一致并响应本代理声明中所述的股东偏好。然而，Sook先生已同意根据股东的要求对其长期激励奖励的结构进行更改，该结构与其当前的CEO雇佣合同终止时的任何延期、续签或更换有关。Sook先生同意做出的改变概述如下。

Nexstar非CEO高级主管LTIP的关键变更

（2）根据他的雇佣合同，公司总裁兼首席运营官的支付门槛绩效为第35个百分位，支付杠杆受制于80%的门槛，相对TSR指标最高为200%。

改变的理由

对我们非CEO高级管理人员的LTIP结构进行的调整与我们在外联讨论中从股东那里收到的反馈保持一致，并且与2024年同行集团的做法一致。新LTIP的结构现在在接受PSU的公司非CEO高级管理人员中也是一致的。此前，非CEO高级管理人员有不同的LTIP指标，然而，这一新结构将使高级管理团队与相同的目标保持一致。新的LTIP计划规定了与同行一致的RSU的三年年度可评级归属。它还为PSU提供了三年的悬崖归属，而不是该公司先前存在的四年、可评级的归属结构，提供了更长期的激励。

新结构包括PSU的两个绩效指标，在两年期间进行衡量，反映了公司的业务周期，旨在使其高级管理人员赚取长期薪酬的绩效部分的基础多样化。这两个指标基于（i）公司股票相对于同行的市场表现和（ii）公司实现累计调整后自由现金流目标的能力。

我们认为这些指标是合适的，因为（a）相对TSR反映了公司业绩和资本分配活动对股价的影响，与我们有多少股东评估业绩相一致，以及（b）累计调整后自由现金流指标衡量管理团队实现其累计调整后自由现金流目标以产生现金用于创造股东价值的能力，这是Nexstar的核心关注点。

新计划使薪酬委员会能够按照以往惯例，调整目标，以反映重大事件的影响，例如资本分配变化、未列入预算或未预测的合并、收购或资产剥离、其他特定公司交易、会计或税法变化，以及其他非常或非经常性事件。

我们选择不以每股为基础反映累计调整后自由现金流指标，因为每股指标与我们的同行组不一致。此外，我们认为，资本配置策略可能会根据股价和公司可获得的机会而发生变化。因此，资本配置策略的每股影响更好地反映在相对TSR指标中。此外，这两个指标与用于确定高级管理人员短期激励薪酬的指标不同。

Perry A. Sook赔偿

Sook先生已同意在任何新的、续签的或延长的CEO雇佣合同中对其LTIP的Structure进行更改

Sook先生目前的雇佣合同包含其长期激励薪酬的结构，该合同的有效期延长至2026年3月31日，未经Sook先生的同意不能单方面重置。鉴于他的雇佣合同期限有限、此时重新谈判其条款可能会受到干扰，以及Sook先生对公司的重要性，我们在年度股东外联活动中与之交谈的许多股东都表达了这一观点，薪酬委员会决定此时不要求Sook先生修改其雇佣合同或长期激励薪酬的条款。

Sook先生目前的雇佣合同将于2026年3月31日到期。如果该协议被延长、续签或替换，Sook先生已同意对其LTIP的结构进行以下更改，以响应我们股东的意见。这些变化包括：

Sook先生的薪酬与股票表现保持一致

Sook先生是公司的首席执行官，也是公司的创始人和第三大股东，我们认为这使他的利益与公司的其他股东保持一致。在深思熟虑的收购战略和强大的运营执行力的推动下，Sook先生的领导层一直对公司的强劲历史增长负责。由于这种增长，该公司的股价相对于同行的表现明显优于其他同行。事实上，Nexstar在2024年被《Quarter》评为“百强榜”，是过去十五年中市值超过5亿美元的北美和欧洲表现第三好的股票。由于Sook先生正在努力为行业和公司实现新的整合时代，我们认为保持Sook先生的适当激励非常重要。

甚至在最近，在一个没有重大并购的时期，Sook先生的薪酬与股票表现非常一致。使用14家媒体和娱乐公司用于确定和/或比较薪酬的2024年同行组，Meridian分析了截至2024年12月31日的3年TSR与这些公司在2024年代理声明中的“薪酬汇总表”中报告的3年累计薪酬的比较。分析表明，Nexstar首席执行官的薪酬与股票表现一致，如下图所示。

3年CEO薪酬与绩效对比

百分位3年累计CEO薪酬（SCT）100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 30% 20% 10% 0%表现较差，薪酬较高的公司C公司D公司A NXST表现较好，薪酬较高的公司E公司F公司G公司H公司I公司K公司L表现较差，薪酬较低的公司N公司O公司J公司M表现较好，薪酬较低的公司0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 70% 80% 90% 100%百分位3年累计TSR同行薪酬数据来源于2024年代理薪酬汇总表

耐世达股权补偿股份使用

Meridian还完成了一项分析，比较了Nexstar与2024年同行集团在2021-2023年期间使用的股权薪酬占市值和流通股的百分比。Nexstar使用的股权薪酬低于2024年同行集团的中位数，如下图所示。

股权稀释分析

2.5% 2.0% 1.5% 1.0% 0.5% 0.0% 1.3% 1.7% 1.7% 2.1% 3年平均年燃率2023年共享比例Nexstar Peer Group中位数

定义：

年烧率：已授出股份及期权/基本加权平均已发行股份
分成比例：授予日LTIP奖励公允价值/财年末市值
 

补偿理念与目标

公司的高管薪酬方案旨在纳入符合以下主要目标的薪酬理念：

以下图表突出了我们薪酬实践的几个特点。

薪酬委员会的概况和作用

董事会薪酬委员会制定或酌情建议董事会为Nexstar的董事和执行官制定薪酬政策，包括我们指定的执行官。薪酬委员会批准与Nexstar执行官的雇佣协议，管理Nexstar的股权激励计划，批准此类计划下的赠款，并就向我们指定的执行官和其他执行官提供的其他激励薪酬向董事会提出建议。

薪酬委员会有权在必要时保留和获得顾问和顾问的建议，并在甄选或保留之前评估其独立性。薪酬委员会还确定薪酬，并监督顾问和顾问的工作。

赔偿顾问在赔偿决定中的作用

薪酬委员会已聘请Meridian作为其独立薪酬顾问，以向薪酬委员会提供建议并协助其设计和管理公司高管薪酬计划的结构和机制。Meridian还就与高级管理人员和董事薪酬以及公司治理相关的其他事项向薪酬委员会提供指导。

Meridian直接且专门向薪酬委员会报告。赔偿委员会一般会审查和考虑Meridian提供的信息和建议，但赔偿委员会会做出所有与赔偿相关的决定。虽然Meridian通常只与薪酬委员会合作，但薪酬委员会保留酌情决定权，允许Meridian在准备或审查材料供薪酬委员会审议时直接与管理层合作。

2024年期间，在考虑了纳斯达克上市规则第IM-5605-5（d）（3）（d）节所列因素后，薪酬委员会得出结论，它和公司与Meridian均不存在任何利益冲突，且Meridian独立于管理层。除Meridian外，2024年期间没有其他薪酬顾问向薪酬委员会提供服务。

定义市场—对标

基准审查为确保我们的高管薪酬水平相对于同行群体保持竞争力提供了基础，并且通常在聘用或更换执行官之前或在现有官员的雇佣合同续签或与同行群体保证中的重大变化一样频繁时刷新。公司高管薪酬计划的主要目标之一是根据我们对同行集团公司的基准审查提供接近市场薪酬中位数水平的薪酬，具体取决于公司业绩和个人贡献。这样的基准是有用的，因为我们认识到，我们的薪酬做法必须在媒体行业具有竞争力。通过将指定的高管薪酬定位于公司同行群体的薪酬做法，公司增强了吸引和留住有才华和高素质高管的能力，这对于公司的增长和向股东交付价值至关重要。此外，同行群体信息是我们在评估指定执行官薪酬合理性时考虑的众多因素之一。

在为我们指定的执行官在2024年做出薪酬决定时，“同行集团”由以下公司（“2024年同行集团”）组成：