古尔-20250331


目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_________________________________________________________

表格 10-Q

_________________________________________________________

（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2025年3月31日

或


o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从____到____的过渡期

委员会文件编号： 001-40275

_________________________________________________________

Coursera, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

_________________________________________________________


特拉华州			45-3560292
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）
2440 West El Camino Real，套房500 山景 , 加州			94040
（主要行政办公室地址）			（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 650 ) 963-9884

_________________________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00001美元

库尔

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司

较小的报告公司

新兴成长型公司

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无 x

截至2025年4月24日，注册人已 161.4 百万股普通股，每股面值0.00001美元，已发行。


目录


		页
第一部分。	财务资料
项目1。	简明合并财务报表（未经审计）	2
	简明合并资产负债表	2
	简明合并经营报表	3
	综合亏损简明综合报表	4
	简明合并股东权益报表	5
	简明合并现金流量表	6
	简明综合财务报表附注	7
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	19
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	32
项目4。	控制和程序	33
第二部分。	其他信息	34
项目1。	法律程序	34
项目1a。	风险因素	34
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	75
项目5。	其他信息	75
项目6。	附件	75
签名		76


目录

第一部分—财务信息

项目1。简明合并财务报表（未经审计）

Coursera, Inc.和子公司

简明合并资产负债表

（单位：百万，面值金额除外）

（未经审计）


	2025年3月31日		2024年12月31日

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	748.0	$	726.1

应收账款，净额	59.9		59.7
递延成本，净额	24.2		24.7
预付费用及其他流动资产	21.9		20.2
流动资产总额	854.0		830.7
财产、设备和软件，净额	37.9		36.9
经营租赁使用权资产	2.8		3.0
无形资产，净值	24.9		24.5
其他资产	31.6		35.2
总资产	$	951.2	$	930.3
负债和股东权益
流动负债：
应付教育工作者合作伙伴	$	100.5	$	101.9
其他应付账款和应计费用	17.4		21.4
应计薪酬和福利	17.8		31.6

递延收入，当前	184.7		159.7
其他流动负债	14.1		12.9
流动负债合计	334.5		327.5
非流动经营租赁负债	3.1		3.0
递延收入，非流动	2.2		1.6
其他负债	0.9		0.8
负债总额	340.7		332.9
承诺和或有事项（附注9）
股东权益：
优先股，$ 0.00001 面值— 10.0 股份授权及无截至2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，$ 0.00001 面值— 300.0 截至2025年3月31日及2024年12月31日获授权的股份； 165.3 已发行股份及 161.3 截至2025年3月31日的已发行股份，以及 165.3 已发行股份及 160.1 截至2024年12月31日的流通股	—		—
额外实收资本	1,516.3		1,506.7
库存股，按成本计— 4.0 和 5.2 截至2025年3月31日的股份及 2024年12月31日	( 37.8 )		( 49.1 )

累计赤字	( 868.0 )		( 860.2 )
股东权益合计	610.5		597.4
负债和股东权益合计	$	951.2	$	930.3

见简明合并财务报表附注。


目录

Coursera, Inc.和子公司

简明合并经营报表

（百万，每股金额除外）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
收入	$	179.3	$	169.1
收益成本	81.4		79.6
毛利	97.9		89.5
营业费用：
研究与开发	29.5		34.6
销售与市场营销	56.8		57.6
一般和行政	26.9		25.0
重组相关费用	( 0.9 )		2.1
总营业费用	112.3		119.3
经营亏损	( 14.4 )		( 29.8 )
利息收入，净额	7.8		9.6
其他收入（费用），净额	0.3		( 0.3 )
所得税前亏损	( 6.3 )		( 20.5 )
所得税费用	1.5		0.8
净亏损	$	( 7.8 )	$	( 21.3 )
每股净亏损—基本及摊薄	$	( 0.05 )	$	( 0.14 )
用于计算每股净亏损的加权平均股份—基本和稀释	160.7		156.4

见简明合并财务报表附注。


目录

Coursera, Inc.和子公司

综合亏损简明综合报表

（百万）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
净亏损	$	( 7.8 )	$	( 21.3 )
有价证券未实现亏损变动，税后净额	—		( 0.1 )
综合损失	$	( 7.8 )	$	( 21.4 )

见简明合并财务报表附注。


目录

Coursera, Inc.和子公司

简明合并股东权益报表

（百万）

（未经审计）


	普通股			额外实缴资本		库存股票			累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份(1)	金额				股份(1)	金额









余额— 2024年12月31日	160.1	$	—	$	1,506.7	5.2	$	( 49.1 )	$	—	$	( 860.2 )	$	597.4
股票期权的行使	0.3	—		( 1.3 )		( 0.3 )	2.5		—		—		1.2
限制性股票单位的归属，扣除预扣税款	0.9	—		( 15.0 )		( 0.9 )	8.8		—		—		( 6.2 )



股票补偿	—	—		25.9		—	—		—		—		25.9

净亏损	—	—		—		—	—		—		( 7.8 )		( 7.8 )
余额— 2025年3月31日	161.3	$	—	$	1,516.3	4.0	$	( 37.8 )	$	—	$	( 868.0 )	$	610.5










余额— 2023年12月31日	155.3	$	—	$	1,460.0	7.6	$	( 63.2 )	$	0.1	$	( 780.7 )	$	616.2
股票期权的行使	1.2	—		4.1		—	—		—		—		4.1
限制性股票单位的归属，扣除预扣税款	1.1	—		( 13.5 )		—	—		—		—		( 13.5 )
回购普通股	( 0.4 )	—		—		0.4	( 6.0 )		—		—		( 6.0 )


股票补偿	—	—		29.7		—	—		—		—		29.7
其他综合损失	—	—		—		—	—		( 0.1 )		—		( 0.1 )
净亏损	—	—		—		—	—		—		( 21.3 )		( 21.3 )
余额— 2024年3月31日	157.2	$	—	$	1,480.3	8.0	$	( 69.2 )	$	—	$	( 802.0 )	$	609.1

（1）截至2024年12月31日止年度，我们开始以库存股股份结算股权奖励。为了加强这些交易在简明合并股东权益报表中的列报，我们修改了普通股股份，以列报所有列报期间的已发行和未偿还金额。

见简明合并财务报表附注。


目录

Coursera, Inc.和子公司

简明合并现金流量表

（百万）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 7.8 )	$	( 21.3 )
调整净亏损与经营活动提供的净现金：
折旧及摊销	7.1		6.4
基于股票的补偿费用	24.2		27.9

长期资产减值	0.3		—
其他	( 0.2 )		0.4
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额	( 0.1 )		8.5
预付费用及其他资产	0.8		( 1.6 )
经营租赁使用权资产	0.2		1.5
应付账款和应计费用	( 4.2 )		( 0.6 )
应计赔偿和其他负债	( 12.4 )		( 5.0 )
经营租赁负债	—		( 2.2 )
递延收入	25.6		10.5
经营活动所产生的现金净额	33.5		24.5
投资活动产生的现金流量：

有价证券到期收益	—		66.0
购买内容资产	( 4.1 )		( 2.2 )
资本化的内部使用软件成本	( 3.6 )		( 4.1 )

购买财产、设备和软件	( 0.5 )		( 0.1 )
投资活动提供（使用）的现金净额	( 8.2 )		59.6
筹资活动产生的现金流量：
行使股票期权所得款项	1.2		4.1

回购普通股的付款	—		( 5.6 )
限制性股票单位归属预扣税款的支付	( 6.2 )		( 13.5 )
筹资活动使用的现金净额	( 5.0 )		( 15.0 )
现金，现金等价物和限制现金的净增加额	20.3		69.1
现金、现金等价物和限制性现金—期初	728.4		658.1
现金、现金等价物和限制性现金—期末	$	748.7	$	727.2

补充披露现金流信息：
为所得税支付的现金，扣除退款	$	0.2	$	1.1
补充披露非现金投融资活动：
以股票为基础的薪酬资本化为内部使用软件成本	$	1.7	$	1.8
未付款购买内容资产	$	0.9	$	1.1

见简明合并财务报表附注。


目录

Coursera, Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

（百万，每股金额除外）

1. 介绍和业务说明的依据

列报依据

随附的特拉华州公益公司Coursera, Inc.及其子公司（“Coursera”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的简明合并财务报表（未经审计）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以精简或省略GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些简明综合财务报表（未经审计）是根据与我们年度综合财务报表相同的基础编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是我们公平陈述财务信息所必需的。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2025年12月31日止年度或任何其他中期期间或任何其他未来年度的预期结果。

这些简明合并财务报表（未经审计）应与我们于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的合并财务报表一起阅读。

业务说明

Coursera是一个在线学习平台，旨在通过连接我们生态系统中的学习者、机构和内容创作者，提供获得世界级、负担得起的相关教育和技能培训的途径。我们通过一个综合平台提供品牌内容和产品能力，该平台涵盖我们的全球影响力、数据和技术，使其可为个人学习者和机构定制和扩展。我们与大学和行业合作伙伴（统称为我们的“教育者合作伙伴”或“内容创作者”）合作，为广泛的个人、企业、组织和政府提供高质量的成人教育和培训解决方案。我们还直接向机构销售产品，包括雇主、高校、组织和政府，使他们的员工、学生和公民能够获得与就业市场需求相一致的关键技能。我们的公司总部位于加利福尼亚州山景城。

领导层换届

自2025年2月3日起，我们的董事会（“董事会”）任命Gregory Hart为我们的总裁、首席执行官（“CEO”），并在我们的董事会中担任III类董事。有关更多信息，请参阅附注11。

报告分部

我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。关于哈特先生被任命为我们的首席执行官，我们简化了我们的业务模式，并确定我们的运营通过 two 报告分部：消费者和企业，反映了我们的CODM如何评估绩效和分配资源。这种更新的结构增强了我们的CODM有效分配资源的能力，使我们的CODM能够做出符合我们战略优先事项的明智决策，推动学习者和客户满意度，并最终支持业务增长。这一分部报告变更不会影响我们的企业分部或综合业绩。有关更多信息，请参阅附注13。

2. 重要会计政策

合并原则

简明综合财务报表（未经审核）包括本公司及其全资附属公司。所有公司间余额和交易已在合并中消除。


目录

重要会计政策摘要

与我们的10-K表中描述的重要会计政策相比，截至2025年3月31日止三个月，我们的重要会计政策没有重大变化。

风险集中

可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。我们只投资于高信用质量的工具，并维持我们在固定收益证券中的现金等价物。我们主要将现金存放于在法定限额内获得联邦保险的国内金融机构。

为评估应收账款和重要客户的信用风险集中度，我们将同一控制下的一组客户或相互关联的客户视为单一客户。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们没有任何客户占我们收入的10%以上。截至2025年3月31日，我司不存在应收账款净余额占比超过10%的客户。

我们的商业模式依赖于教育内容和教育工作者合作伙伴的认证计划。我们最大的教育家合作伙伴拥有全球品牌认知度，并提供跨多个领域的各种需求内容。该合作伙伴关系或我们的其他大型教育家合作伙伴之一的损失或显着减少可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

估计数的使用

按照公认会计原则编制简明合并财务报表（未经审计）要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并财务报表（未经审计）日期的资产和负债的报告金额以及相关披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们的估计基于历史经验、当前状况以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。受此类估计、判断和假设约束的重要项目包括但不限于与我们的收入合同中确定委托人对代理人和可变对价有关的项目；基于股票的补偿费用；资本化佣金的受益期；内部使用软件成本；长期资产的使用寿命；经营租赁使用权资产的账面价值；无形资产的估值；或有损失和潜在的回收；以及所得税费用，包括递延所得税资产和负债的估值等。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的简明合并财务报表（未经审计）产生重大影响。

最近的会计公告

最近发布的会计公告尚未被采纳

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，其中要求公共实体每年披露（1）税率调节中的特定类别和（2）按辖区分类缴纳的所得税。该ASU将在我们截至2025年12月31日的财政年度开始的年度报告期间生效，允许提前采用。这些修订应在预期基础上适用，但允许追溯适用。我们初步预计，新的ASU将导致美国某些州、印度、加拿大和英国境内有关我们纳税的分类数据的披露得到加强。我们正在评估我们的税率调节的组成部分，以确保披露足够的信息，使我们的财务报表用户能够了解导致有效税率和法定税率之间差异的因素的性质和程度。

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），这要求在年度和中期基础上披露有关某些成本和费用的特定分类信息。此外，2025年1月，FASB发布了ASU2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（副主题220-40），以明确ASU2024-03的生效日期。ASU 2024-03将在我们截至2027年12月31日的财政年度开始的年度报告期间和从我们截至2028年3月31日的财政季度开始的中期报告期间生效，允许提前采用。这些修订可以前瞻性地或追溯性地适用。我们目前正在评估ASU 2024-03将对我们的财务报表披露产生的影响。


目录

3. 收入确认

递延收入

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内确认的、每年年初计入相应递延收入余额的收入为$ 82.1 百万美元 70.3 百万。

剩余履约义务

剩余履约义务是指尚未确认的合同收入，包括简明合并资产负债表中的递延收入和将在未来期间确认为收入的未开票金额。截至2025年3月31日，我们剩余的履约义务为$ 330.2 万，预计确认约 73 %作为下一个收入 12 个月及其后的剩余时间。

获得和履行合同的成本

下表列出了我们在简明综合经营报表中的销售和营销中记录的佣金资本化和摊销以及相关的工资税支出：


	截至3月31日的三个月，
佣金和相关的工资税支出：	2025		2024
大写	$	1.7	$	1.3
摊销	$	3.9	$	3.6

计入递延成本和其他资产的递延佣金和相关工资税支出情况如下：


	2025年3月31日		2024年12月31日
递延成本，净额	$	13.2	$	13.8
其他资产	$	13.0	$	14.6

无减值亏损于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月确认。

4. 投资

按经常性公允价值计量的投资

下表按资产负债表分类和投资类型汇总了我们按经常性公允价值计量的投资：


	2025年3月31日		2024年12月31日
	摊销成本			公平值-第1级		摊销成本		公平值-第1级
现金等价物—货币市场基金	$	177.3		$	177.3	$	174.2	$	174.2
现金等价物—美国国债	550.4			550.4		529.5		529.5
现金等价物总额	$	727.7		$	727.7	$	703.7	$	703.7

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，与我们的现金等价物相关的未实现和已实现损益总额并不重要。

以非经常性基础以公允价值计量的投资

当可识别事件或情况变化可能对其公允价值产生重大不利影响时，我们现有的股权投资按非经常性基础以公允价值重新计量.截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，没有发生此类事件或变化。


目录

5. 合并资产负债表组成部分

受限现金

现金、现金等价物、限制性现金对账情况如下：


	2025年3月31日		2024年12月31日
现金及现金等价物	$	748.0	$	726.1
受限制现金，当前	—		1.6
受限制现金，非流动	0.7		0.7
现金，现金等价物和限制现金总额	$	748.7	$	728.4

应收账款，净额

应收账款，净额包括：


	2025年3月31日		2024年12月31日
已开票的应收账款，扣除信用损失准备金	$	48.0	$	55.4
未开票应收账款	11.9		4.3
应收账款，净额	$	59.9	$	59.7

物业、设备及软件，净额

财产、设备和软件，净额包括：


	2025年3月31日		2024年12月31日
内部使用软件和网站开发	$	99.9	$	94.6
计算机设备和购买的软件	4.5		4.7
租赁权改善	1.1		0.7
家具和固定装置	0.8		0.5
财产、设备和软件共计	106.3		100.5
减去累计折旧和摊销	( 68.4 )		( 63.6 )
财产、设备和软件，净额	$	37.9	$	36.9

下表列出与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用以及与内部使用软件和网站开发相关的摊销费用中在简明综合经营报表收入成本中记录的部分：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
折旧和摊销费用	$	5.0	$	5.3
内部使用软件和网站开发的摊销费用	4.7		4.8


目录

净无形资产

无形资产，净值净额由以下各项组成：


	2025年3月31日						2024年12月31日
	毛额携带价值		累计摊销		净携带价值		毛额携带价值		累计摊销		净携带价值
内容资产	$	33.7	$	( 9.3 )	$	24.4	$	31.2	$	( 7.6 )	$	23.6
发达技术	8.4		( 7.9 )		0.5		8.4		( 7.5 )		0.9

无形资产	$	42.1	$	( 17.2 )	$	24.9	$	39.6	$	( 15.1 )	$	24.5

内容资产资本化及无形资产摊销费用情况如下：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
内容资产资本化	$	2.8	$	1.9
无形资产摊销费用	$	2.1	$	1.1

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，与内容资产相关的减值损失并不重要。

截至2025年3月31日，无形资产未来预期摊销费用如下：


2025年剩余	$	6.5
2026	6.1
2027	4.8
2028	4.4
2029	3.0
此后	0.1
合计	$	24.9

6. 租赁

我们已订立多项不可撤销的办公空间经营租约，租期至2030年6月届满。这些租约不包含剩余价值担保、契约或其他限制。

2024年8月，我们在加利福尼亚州山景城签订了一份新的办公空间经营租赁协议，以取代我们现有的总部租赁，从而确认了一项经营租赁使用权资产和经营租赁负债$ 3.0 百万。租期于2024年9月开始，于2030年6月终止。经营租赁协议包括延长或终止租赁的选择权，该选择权无法合理确定是否会被行使，因此在确定租赁付款时未考虑在内。

7. 所得税

中期期间的所得税费用或收益是使用我们的年度有效税率估计值确定的，并根据相关期间考虑的离散项目（如有）进行调整。每个季度，我们都会更新年度有效税率的估计，如果估计税率发生变化，我们会记录一次累计调整。

截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月的实际税率为（ 23.1 %）和（ 4.0 %).有效税率与美国联邦法定税率之间的差异主要是由于我们的联邦和州净递延所得税资产、海外业务所得税、美国各州所得税和基于股票的补偿费用的估值备抵。


目录

截至2025年3月31日，我们继续拥有针对我们的美国联邦和州递延所得税资产的全额估值备抵。管理层定期评估我们的递延所得税资产的可变现性。在管理层确定递延所得税资产更有可能实现的期间，调整记录在收入中。

8. 每股净亏损

下表列出每股基本及摊薄净亏损的计算：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
分子：
净亏损	$	( 7.8 )	$	( 21.3 )
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股份—基本和稀释	160.7		156.4
每股净亏损—基本及摊薄	$	( 0.05 )	$	( 0.14 )

以下具有潜在稀释性的证券被排除在所列期间的稀释每股净亏损计算之外，因为将其包括在内的影响将是反稀释性的：


	截至3月31日的三个月，
	2025	2024
限制性股票单位（“RSU”）	19.6	21.2
普通股期权	13.9	9.9
ESPP股票购买权（“ESPP权利”）	0.5	0.4
业绩库存单位（“PSU”）	0.4	0.3

合计	34.4	31.8

9. 承诺与或有事项

购买义务

我们的采购义务主要涉及用于促进我们运营的第三方云基础设施协议、订阅安排和服务协议。截至2025年3月31日，我们约有$ 10.7 根据我们的不可撤销购买义务，剩余期限超过一年的未来最低到期付款中的百万。这些费用预计将在2026年之前支付。

法律程序

有时，我们可能会受到法律诉讼，以及要求、索赔和威胁诉讼。法律诉讼和其他或有事项的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，并且可能对我们特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素而对我们的业务产生不利影响。除下述事项外，我们目前没有参与任何法律程序，我们认为，截至以表格10-Q提交本季度报告时，如果此类诉讼或索赔得到不利解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们定期审查每个重要事项的状态，并评估其潜在的损失或风险敞口的可能性。当我们认为不利的结果在任何可能损失的金额或范围方面（i）很可能和（ii）可以合理估计时，我们会为法律诉讼记录损失或有事项的应计费用。任何此类事项中的实际负债可能与公司的估计存在重大差异（如果有的话），这可能导致需要调整负债并记录额外费用。


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隐私仲裁事项

代表大量据称索赔人的律师事务所威胁要提出或提出仲裁要求因涉嫌违反《视频隐私保护法》（“VPPA”）并声称（其中包括）在未经原告同意或知情的情况下，Coursera向第三方公司披露了原告的视频观看历史和某些其他信息，并在其他身份不明用户不知情或同意的情况下进行了类似的披露。c某些公司还声称违反了《电子通信隐私法》、《加州侵犯隐私法》和/或各州的窃听和不公平或欺骗性做法法。根据VPPA，每个索赔人可能有权就每项被指控违反VPPA的行为获得赔偿，以及惩罚性赔偿、律师费和成本以及公平救济。在不承认任何责任或不当行为的情况下，我们在2024年第四季度以$ 4.7 万，为此我们用保险收益全额追回。此外，我们在2025年1月以$ 4.5 百万。其余仲裁请求不被视为重大。

虽然我们维持旨在为上述索赔提供保障的保单，并已将这些索赔通知我们的保险公司，但无法保证我们的保险是否或在多大程度上可能涵盖此类索赔或任何未来索赔。关于某些VPPA事项，包括上述结算，我们已累计$ 4.8 截至2025年3月31日简明合并资产负债表其他流动负债中的百万。

与这些事项相关的法律费用在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中微不足道。

赔偿

在正常业务过程中，我们订立的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿义务的潜力。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。迄今为止，我们没有支付任何重大索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务相关的任何行动进行辩护；但是，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录费用。此外，我们与我们的某些董事、执行官和其他员工签订了赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就他们因在Coursera的身份或服务而可能产生的某些责任对他们进行赔偿。此类义务的条款可能有所不同。

10. 股东权益

股份回购计划

2023年4月26日，董事会批准了一项股票回购计划，授权购买最多$ 95.0 百万我们的普通股，不包括佣金和费用。我们用现有的现金和现金等价物为这些股票回购提供资金，并于2024年5月7日完成了购买授权。

期间三个截至2024年3月31日止的月份，我们共购回约 0.4 百万股我们的普通股$ 6.0 百万根据上述计划。

11.员工福利计划

股票激励计划

截至2025年3月31日， 15.7 百万股及 6.7 根据我们的2021年股票激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”），为未来发行预留了百万股普通股。根据2021年计划和ESPP可发行的股份可从授权但未发行的股份或库存股中提取。2024年，我们开始通过从库存股中重新发行我们的普通股来结算股票期权行使、归属RSU和ESPP购买。


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CEO过渡

如附注1所述，Hart先生于2025年2月3日（“开始日期”）被任命为我们的总裁、首席执行官和我们董事会的III类董事。根据其要约函的条款，董事会授予Hart先生新员工股权奖励，包括约 1.9 百万个RSU， 3.7 百万份基于服务的股票期权，以及 1.4 万份基于业绩的股票期权。RSU计划归属四年，与 25 在开始日期的一周年归属%， 6.25 %于2026年2月15日归属，其余部分此后按季度等额分期归属，具体取决于Hart先生在每个归属日期是否继续受雇。服务型股票期权的行权价格为$ 7.81 每股普通股，并计划归属四年，与 25 %在开始日期一周年归属，其余在其后按季度等额分期归属，但须视是否继续受雇而定。基于业绩的股票期权也有行权价$ 7.81 每股普通股，并计划在满足基于服务和市场的归属条件后归属。基于服务的归属条件与基于服务的股票期权的归属时间表一致，当公司普通股的尾随简单移动平均收盘价超过a 60 -交易日期间等于或超过$ 12.81 每股。

我们利用Black-Scholes期权定价模型估算了服务型股票期权的授予日公允价值，得出公允价值为$ 4.47 每股。Black-Scholes模型在估计期权公允价值时考虑了几个变量和假设，包括行权价格、预期期限、无风险利率、预期股价在预期期限内的波动。

使用蒙特卡洛模拟模型估计了基于业绩的股票期权的授予日公允价值，得出公允价值为$ 4.91 每股及派生服务期为 1.8 年。我们正在使用加速归属法确认相关的基于股票的补偿费用，该方法在派生服务期和合同归属期中较长的时间内确认每个归属部分的公允价值。

关于CEO过渡，我们与前任CEO签订了离职和咨询协议。咨询协议有效期至2025年8月15日。在此期间，他将继续归属其股票奖励，其未行使的已归属股票期权的行权期将延长至2026年8月3日。他对基于股票的奖励的这一修改加上非实质性服务期导致认可$ 4.1 截至2025年3月31日止三个月的股票薪酬支出百万。离职协议还包括其他好处，这些好处并不被认为是实质性的。

股票期权

我们以与授予日公允价值相等的价格授予股票期权。通常，这些股票期权到期十年自授予日起，按比例归属于a 四年服务期。

截至2025年3月31日止三个月的股票期权活动如下：


	数量股份	加权- 平均运动价格		加权- 平均剩余订约任期（以年计）	聚合内在价值
余额— 2024年12月31日	9.1	$	7.64	4.97	$	25.3
获批	5.2	7.81
已锻炼	( 0.3 )	4.46
已取消	( 0.1 )	24.14
余额— 2025年3月31日	13.9	$	7.67	6.59	$	13.5
已归属期权	7.6	$	7.03	4.08	$	13.5


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RSU和PSU

RSU有一个基于服务的归属条件，一般满足（i）over 四年与一个 25 %悬崖归属期后一年和 6.25 此后每个季度归属于新员工的百分比，或（ii）在四年内与 6.25 每个季度向现有员工发放新赠款的归属%。相关的基于股票的补偿费用在规定的服务期内按直线法确认。

在2025年3月和2024年，我们根据2021年计划向某些高管授予了PSU。PSU赠款既有基于绩效的归属条件，也有基于服务的归属条件。最终归属的单位数量是根据年度收入实现情况与预先设定的目标（定义的阈值和最高金额范围从 50 %至 150 目标%）。如果年度收入低于门槛金额，则没有一家PSU将归属。年营收等于或超过起征点金额的， 25 最终授予的事业单位的百分比将在一年后归属，并 6.25 其余PSU的百分比将按季度归属于随后的三年 .在授予日确定各单位的公允价值，并采用加速归属法确认相关的股权激励费用。我们按季度评估归属条件，如果业绩条件很可能实现，则确认基于股票的补偿费用。

截至2025年3月31日止三个月的RSU和PSU活动如下：


	RSU					PSU
	数量单位	加权-平均授予日公允价值		聚合内在价值		数量单位	加权-平均授予日公允价值		聚合内在价值
未归属余额— 2024年12月31日	16.1	$	12.82	$	136.7	0.3	$	14.36	$	2.2
获批(1)	6.8	7.38				0.3	7.12
既得(2)	( 1.6 )	16.22				( 0.1 )	14.36
没收(3)	( 1.7 )	13.20				( 0.1 )	14.36
未归属余额— 2025年3月31日	19.6	$	10.63	$	130.6	0.4	$	9.53	$	2.9

（1）对于PSU，表示为授予单位数量的金额是基于在目标水平上实现的绩效条件。一旦业绩期完成，将归属的单位数量可能从 0 %至 150 目标金额的%，以实际业绩为准。

（2）包括 0.2 百万台或 83.85 2024年3月授予的PSU的百分比，由我们的人力资源和薪酬委员会于2025年2月根据与预先设定的年度收入目标的实现情况证明为归属。

（3）被没收的PSU包括因未满足基于服务的归属条件而被没收的奖励和未满足基于绩效的归属条件的奖励。后者表示目标授予的PSU与基于实现情况的归属单位数量与预先设定的年度收入目标之间的差异。


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基于股票的薪酬费用

基于股票的补偿费用在简明综合经营报表中分类如下：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
收益成本	$	0.7	$	0.7
研究与开发	8.6		11.0
销售与市场营销	4.9		7.9
一般和行政	11.6		8.3
重组相关费用	( 1.6 )		—
合计	$	24.2	$	27.9

我们资本化了$ 1.7 百万美元 1.8 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月与我们内部使用软件相关的股票薪酬百万。

下表列示与未归属股份相关的未确认职工薪酬成本及预计确认的加权平均期间：


	2025年3月31日
	与未归属股份相关的未确认职工薪酬成本		预计确认补偿的加权-平均期间（以年计）
RSU	$	190.0	2.7
普通股期权	29.1		3.5
ESPP权利	4.4		1.0
PSU	3.2		3.6

保留发行的普通股

下表列出了我们为未来发行保留的普通股总股份：


	2025年3月31日	2024年12月31日
未偿还的RSU	19.6	16.1
未行使的股票期权	13.9	9.1
未偿还的PSU	0.4	0.3
可用于未来授予的股份	22.4	22.5
普通股预留股份总数	56.3	47.9

401（k）计划

我们有一个401（k）储蓄计划，提供可自由支配的雇主匹配供款。我们提供了匹配的捐款$ 0.9 截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月之计划之百万元。

12. 关联方交易

我们与DeepLearning.AI Corp（“DeepLearning.AI”）订立内容采购协议，该协议是在正常业务过程中并根据标准条款订立的。我们的联合创始人之一、董事会主席Andrew Ng博士拥有DeepLearning.AI。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，DeepLearning.AI赚取的内容费用分别为$ 2.2 百万美元 2.3 百万，并在简明综合经营报表的收入成本中入账。截至2025年3月31日和2024年12月31日，与该内容采购协议相关的未偿还教育者合作伙伴应付款为$ 2.2 百万美元 4.1 百万。


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13. 分段和地理信息

分段信息

如附注1所披露，我们的首席运营官是我们的首席执行官。在新任CEO的领导下，我们简化了业务模式，以更好地体现我们在每个阶段都专注于服务成人学习者。这包括一系列广泛的课程，从独立课程到大学学位。作为这一战略的一部分，学位已被纳入我们的消费者细分市场，作为支持我们学习者的另一个产品类别。这些变化旨在确保我们的投资有效地服务于广大学习者。

从2025财年开始，由于我们的业务模式简化，以及我们的CODM评估业绩和分配资源的方式发生变化，我们确定了 two 报告部门：消费者和企业。这也与我们如何分解收入是一致的。分部报告变更不影响我们的企业分部或综合业绩。我们已重新调整所有前期分部信息，以与我们当前的分部介绍保持一致。

我们的CODM主要根据收入和毛利来衡量每个分部的业绩。分部毛利，如下所示，定义为收入成本内的分部收入减去分部内容成本。这些成本被视为由我们的主要经营决策者定期审查的重大分部费用。其他收入成本，包括平台运营和维护成本、内部使用软件和无形资产的摊销以及基于股票的补偿费用，在企业范围内进行管理，不按分部报告。此外，我们没有按分部报告营业费用、其他收入（费用）、净额或所得税费用（收益），因为我们的主要经营决策者在综合基础上审查这些财务信息。

我们的CODM不使用分部级别的资产信息来评估业绩或分配资源。因此，我们不按分部追踪我们的长期资产。下文提供了这些资产的地理标识。

各可报告分部的财务信息如下：


	截至3月31日的三个月，
	2025									2024
	消费者			企业			合并			消费者			企业			合并
收入	$	117.6		$	61.7		$	179.3		$	111.6		$	57.5		$	169.1
细分内容成本	45.2			18.5			63.7			45.0			18.4			63.4
分部毛利	$	72.4		$	43.2		$	115.6		$	66.6		$	39.1		$	105.7
分部毛利率	61.6		%	70.0		%	64.5		%	59.7		%	68.0		%	62.5		%

其他收入成本：
平台运维成本							10.2									9.6
内部使用软件摊销							4.7									4.8
无形资产摊销							2.1									1.1
基于股票的补偿费用							0.7									0.7

收益成本							$	81.4								$	79.6
毛利							$	97.9								$	89.5
毛利率							54.6		%							52.9		%


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地理信息

收入

下表根据我们客户的账单地址汇总了各地区的营收情况：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
美国	$	93.0	$	92.4
欧洲、中东、非洲	43.4		39.2
亚太地区	24.8		21.1
其他	18.1		16.4
合计	$	179.3	$	169.1

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，除美国外，没有任何一个国家占我们总收入的10%或更多。

长期资产

下表按地理区域列出我们的长期资产，包括物业、设备和软件，扣除折旧和摊销，以及经营租赁使用权资产：


	2025年3月31日		2024年12月31日
美国	$	40.1	$	39.0
世界其他地区	0.6		0.9
合计	$	40.7	$	39.9

14. 重组相关费用

在2024年和2025年第一季度，为了配合我们完善业务战略和调整重点的努力，我们减少了开支，并优先投资于有望推动长期、可持续增长的关键举措。

2024年1月，我们实施了一项重组企业部门销售队伍的计划，并确认了重组相关费用$ 2.1 截至2024年3月31日止三个月的百万元。相关现金支付$ 1.8 百万元在同一时期产生，并在我们的简明合并现金流量表中反映为经营活动中使用的现金。

2024年10月，我们宣布承诺进一步降低总体费用，集中努力，并优先考虑未来对我们预计将推动长期、可持续增长的关键举措的投资。这一举措导致我们的全球劳动力减少了约9%，为有针对性的投资创造了能力，并增加了盈利能力。2024年第四季度，我们确认重组相关费用为$ 6.8 万，主要为遣散费、福利费等人事费用，支付$ 2.7 百万。在截至2025年3月31日的三个月内，我们确认了$ 0.7 万，支付现金$ 5.2 万，还确认了因没收RSU和股票期权而产生的基于股票的补偿费用160万美元的冲销。截至2025年3月31日，一笔微不足道的款项仍未支付。


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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下部分将讨论Coursera公司及其子公司的财务状况和经营成果（“Coursera，”的“公司，” “我们，” “我们，”或“我们的”），并应与我们的简明合并财务报表（未经审计）和本报告第一部分第1项中包含的相关附注以及我们的合并财务报表和相关附注以及标题下的讨论一并阅读“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”截至2024年12月31日止年度载于我们于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“表格10-K”).

这份关于表格10-Q（“表格10-Q”）的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括以“加速”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“需求”、“设计”、“估计”、“扩大”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“使命”、“需要”、“目标”、“进行中”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或类似表达方式识别的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•高等教育和在线教育市场的趋势和增长预期；

•线上学习认证的接受、采纳、成长；

•市场对我们平台的接受度和需求；

•我们的解决方案对学习者和教育者伙伴的潜在好处；

•新的教育工作者伙伴计划的预计启动日期；

•我们的商业模式；

•我们对未来财务表现的预期，包括收入、费用和盈利能力；

•我们成功开发、推出、维护和扩展新程序、产品和功能的能力，包括人工智能（“AI”）；

•我们扩展平台内容和认证计划的能力；

•我们管理或维持增长以及有效扩大全球客户群和运营的能力；

•我们获得新的教育者合作伙伴并与现有教育者合作伙伴一起扩大项目产品的能力；

•我们获得未来学习者以及影响或增加学习者入学率、收入和保留率的能力；

•我们的增长战略、计划、目标和目标；

•我们成功扩展国际业务的能力；

•我们的竞争能力和对未来竞争格局的预期；

•我们吸引和留住关键员工的能力；

•我们平台和运营的可扩展性；

•我们发展和保护品牌的能力；

•我们的目标市场规模、市场份额、市场趋势；

•我们平台的可负担性和便利性；

•我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权（“IP”）和专有权利的能力，并成功抗辩侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；

•我们预期的未来资本需求，包括可用于发展我们业务的资本；

•我们成功抗辩、和解或以其他方式解决对我们提起的任何当前或未来法律诉讼的能力；

•我们执行和维护有效政策、程序和内部控制的能力；

•我们遵守适用于我们或我们的教育工作者合作伙伴的法律法规的潜在变化的能力；


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•我们的费用削减举措及其预期的时间安排和影响；

•我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间；

•我们的合同义务和承诺；

•我们的非GAAP财务指标和关键业务指标的预期效用；和

•我们对利率和外汇风险的预期。

此外，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本报告发布之日的估计和假设，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将本报告中的所有前瞻性陈述与这些警示性陈述进行限定。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩、事件或情况将会实现或发生。除法律要求外，我们不承担在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

概述

Coursera是世界上最大的在线学习目的地之一，通过高质量的内容、凭证、数据和技术连接学习者、内容创作者、组织和机构的生态系统。

我们与超过350家大学和行业合作伙伴（统称为我们的“教育家合作伙伴”或“内容创作者”）合作，以创建和分发高质量、模块化、灵活且价格合理的内容。截至2025年3月31日，我们的平台上约有1.75亿注册学习者。我们的学习者参与了广泛的产品目录，从独立的项目和课程到通过行业微证书和学位课程的高级技能开发。

Coursera直接为学习者提供服务，也可以通过他们的雇主、学术机构和政府资助的项目提供服务。我们提供范围广泛的学习产品，包括指导项目、课程、专业和证书，这些产品可以实现职业发展或朝着学位等更广泛的学习课程发展。我们专注于打造一体化的学习者旅程，让对Coursera的平台能力、产品开发、创新等方面的投资，能够服务于处于职业发展各个阶段的广大学习者受众。

我们的上市战略的核心是通过世界级的品牌内容和证书以及高效的营销渠道吸引学习者加入我们的平台。我们的目标是通过增强我们的个性化发现体验和本地化我们的建议来支持我们学习者的职业和教育目标。我们还利用从我们的学习者中获得的洞察力来确定潜在的企业前景，并辅之以我们的直销团队，该团队发现并接触潜在的商业、学术、政府和其他机构客户。

2025年第一季度主要财务业绩

•总收入为1.793亿美元，比一年前的1.691亿美元增长6%。

•毛利润为9790万美元，而一年前为8950万美元。非美国通用会计准则毛利润为1.001亿美元，而一年前为9170万美元。

•净亏损为（7.8）万美元，而一年前为（21.3）万美元。非美国通用会计准则下的净收入为1970万美元，而一年前为1190万美元。

•每股净亏损为（0.05）美元，而一年前为（0.14）美元。Non-GAAP每股净收益为0.12美元，而一年前为0.07美元。


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•调整后EBITDA为1870万美元，而一年前为830万美元。

•经营活动提供的净现金为3350万美元，而一年前为2450万美元。自由现金流为2530万美元，而一年前为1810万美元。

上述亮点提到了GAAP和非GAAP财务指标。有关我们的非GAAP财务指标的定义以及我们认为它们有用的原因，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

领导层换届

自2025年2月3日起，我们的董事会（“董事会”）任命Gregory Hart为我们的总裁、首席执行官（“CEO”），并在我们的董事会中担任III类董事。参考注1，列报和业务说明的依据，以及注11，员工福利计划，载于本表格10-Q第I部第1项以供补充资料。

报告分部

我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。关于哈特先生被任命为我们的首席执行官，我们简化了我们的业务模式，并确定我们的运营通过两个报告部分进行：消费者和企业，这反映了我们的主要经营决策者如何评估业绩和分配资源。这种更新的结构增强了我们的CODM有效分配资源的能力，使我们的CODM能够做出符合我们战略优先事项的明智决策，推动学习者和客户满意度，并最终支持业务增长。这一分部报告变更不会影响我们的企业分部或综合业绩。我们已重新调整所有前期分部信息，以与我们当前的分部介绍保持一致。参考附注13，分段和地理信息，载于本表格10-Q第I部第1项以供补充资料。

重组和费用削减举措

在2024年和2025年第一季度，为了配合我们完善业务战略和调整重点的努力，我们减少了开支，并优先投资于有望推动长期、可持续增长的关键举措。

2024年1月，我们实施了一项重组企业部门销售队伍的计划，并在截至2024年3月31日的三个月内确认了210万美元的重组相关费用。同期支付了180万美元的相关现金，在我们的简明综合现金流量表中反映为经营活动中使用的现金。

2024年10月，我们宣布承诺进一步降低总体费用，集中努力，并优先考虑未来对我们预计将推动长期、可持续增长的关键举措的投资。这一举措导致我们的全球劳动力减少了约9%，为有针对性的投资创造了能力，并增加了盈利能力。在2024年第四季度，我们确认了680万美元的重组相关费用，主要包括遣散费和福利等人事费用，并支付了270万美元。在截至2025年3月31日的三个月中，我们确认了70万美元的增量费用，支付了520万美元的现金，还确认了因没收RSU和股票期权而冲回的基于股票的补偿费用160万美元。截至2025年3月31日，仍有一笔微不足道的款项未支付。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。虽然每一个因素都为我们带来了重大机遇，但这些因素也带来了我们必须成功应对的挑战，以便维持我们的业务增长并提高我们的经营业绩。

对我们的产品进行创新的Ability。我们战略的核心是我们产品的持续创新。我们的目标是通过专注于改善我们的学习者体验、加快产品开发周期、利用先进的人工智能技术和工具以及利用数据驱动的洞察力来不断增强我们平台的能力，从而扩大获得世界级教育和职业机会的机会。


目录

Ability从我们的内容创作者那里获取需求内容。我们认为，学习者和企业对Coursera的吸引，很大程度上是由于我们的内容创作者提供的广泛的教育产品选择的质量、信任和与工作相关。我们打算加速我们的内容引擎，继续寻找和生产需求的内容和证书，以吸引、转化和留住学习者，并随着时间的推移增加我们的收入。通过与领先的内容创作者合作，快速扩展我们的高质量、与工作相关的课程目录，我们的目标是满足希望转变职业的学习者不断变化的技能要求，并支持寻求通过他们最关键的资产——他们的员工——实现业务转型的公司。

我们相信，我们的影响力、规模和声誉为领先的组织和机构提供了有吸引力的价值主张，可以与Coursera合作开发和分发内容和凭证。为了成为值得信赖的内容创作者的首选平台，我们继续投资于扩大我们的学习者基础的规模和参与度，通过人工智能驱动的产品创新（例如课程构建器和教练）增强学习和创作体验，并提供一套学术诚信功能（例如身份验证和反抄袭检测）。此外，我们专注于提高我们提供个性化发现、职业指导和推荐的能力，通过高效的营销努力推动更高的转化为付费产品，并增强学习者、内容创作者、组织和机构可用的数据驱动的洞察力和工具。

提升我们进入市场能力的Ability。为了发展我们的业务，我们必须高效地吸引学习者和企业客户，提供引人注目的价值主张，并随着时间的推移提高我们平台的参与度和保留率。我们的消费者学习者对于发展和维护我们的整体生态系统至关重要，因为他们会引起重视我们全球影响力的内容创作者的兴趣。为了提高参与度和保留率，我们专注于投资于服务于广大受众的平台能力。我们的目标是通过个性化推荐、本地化发现和以结果为中心的价值主张来更有效地指导个人学习者，这些价值主张可以支持我们学习者的职业和教育目标，以及我们企业客户的劳动力和技能需求。

混合转变随时间的影响。我们的消费者和企业部门之间的业务组合不时发生变化，这些变化已经并将继续影响我们的财务业绩。我们通常以支付给我们的教育工作者合作伙伴的费用的形式产生内容成本，确定为他们的内容产生的总收入的百分比。2025年，我们开始根据内容产生的学习者参与程度，而不是学习者入学率，对我们的教育者合作伙伴进行补偿。我们相信，这一变化将通过激励我们的教育工作者合作伙伴制作极具吸引力的内容、推动学习创新的采用以及解释我们在课程之外提供的各种类型的内容来改善学习者的成果。

将免费学习者转化为付费学习者的Ability。新学习者通常从参与我们平台上的免费课程开始，这些课程作为一个漏斗来扩大我们的总学习者基础，并推动推荐我们的其他产品，包括我们的付费产品。我们通过平台上和平台外的营销努力吸引免费学习者，突出了鼓励向我们的付费产品转化的高级功能，例如订阅。这些努力包括针对现有学习者的活动、个性化推荐以及互联网上的绩效营销。

扩展我们的国际足迹的Ability。我们看到了一个重要的机会，可以扩展到拥有大量、服务不足的成人学习人口的地区。作为我们增长战略的一部分，我们已经投资并计划继续投资于营销、本地化发现和翻译工作，以支持我们的国际扩张并扩大我们的客户和学习者基础。我们还一直在为我们的消费者学习者改善前端体验，并定制我们的定价和退房选项，包括在特定市场以外币销售我们的产品。我们的业务结果和运营将取决于我们有效定价和包装我们的消费品以满足需求和管理外汇风险的能力。

保留和扩展我们的企业客户关系的Ability。我们发展企业部门的努力主要集中在企业和大学上。我们还继续促进与政府客户的关系，并战略性地参与提供规模化的劳动力发展。我们认为存在一个重要的机会，可以通过确定增加部署规模的新用例以及开发可以推动更高参与度和利用率的新创新来扩大客户对我们平台的使用。我们的业务和运营结果将部分取决于我们在现有客户群中保留和扩大平台使用的能力。


目录

经营成果

下表总结了我们的业务结果，这些结果不一定表示未来期间的预期结果。


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万）
收入	$	179.3	$	169.1
收益成本(1)	81.4		79.6
毛利	97.9		89.5
营业费用：
研究与开发(1)	29.5		34.6
销售与市场营销(1)	56.8		57.6
一般和行政(1)	26.9		25.0
重组相关费用(1)	(0.9)		2.1
总营业费用	112.3		119.3
经营亏损	(14.4)		(29.8)
利息收入，净额	7.8		9.6
其他收入（费用），净额	0.3		(0.3)
所得税前亏损	(6.3)		(20.5)
所得税费用	1.5		0.8
净亏损	$	(7.8)	$	(21.3)

(1)包括以下基于股票的补偿费用：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万）
收益成本	$	0.7	$	0.7
研究与开发	8.6		11.0
销售与市场营销	4.9		7.9
一般和行政	11.6		8.3
重组相关费用	(1.6)		—
股票补偿费用总额	$	24.2	$	27.9


目录

下表总结了我们的经营业绩占收入的百分比：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
收入	100.0	%	100.0	%
收益成本	45.4		47.1
毛利	54.6		52.9
营业费用：
研究与开发	16.5		20.4
销售与市场营销	31.7		34.1
一般和行政	15.0		14.8
重组相关费用	(0.5)		1.2
总营业费用	62.7		70.5
经营亏损	(8.1)		(17.6)
利息收入，净额	4.4		5.7
其他收入（费用），净额	0.2		(0.2)
所得税前亏损	(3.5)		(12.1)
所得税费用	0.9		0.5
净亏损	(4.4)	%	(12.6)	%

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较

收入


	截至3月31日的三个月，				改变
	2025		2024		$		%
	（百万，百分比除外）
收入：
消费者	$	117.6	$	111.6	$	6.0	5	%
企业	61.7		57.5		4.2		7	%
总收入	$	179.3	$	169.1	$	10.2	6	%

截至2025年3月31日止三个月的营收为1.793亿美元，与去年同期的1.691亿美元相比，增加了1020万美元，增幅为6%。收入增长主要是由于注册学习者平均总数增长18%，导致更多的付费学习者，以及付费企业客户平均总数增长12%。这一增长被全球消费者和企业部门的较低付费学习者和客户保留率部分抵消。

截至2025年3月31日止三个月的消费者营收较上年同期增长6.0百万美元，即5%。这一增长主要是由于对Coursera Plus的订阅增加。

截至2025年3月31日止三个月的企业营收较上年同期增长420万美元，即7%，这归因于新客户的增加。新客户的收购推动了910万美元的增长，但被现有客户支出收缩导致的490万美元的减少所抵消。


目录

收入成本、毛利、毛利率


	截至3月31日的三个月，						改变
	2025			2024			$		%
	（百万，百分比除外）
收益成本	$	81.4		$	79.6		$	1.8	2	%
毛利	$	97.9		$	89.5		$	8.4	9	%
毛利率	54.6		%	52.9		%

截至2025年3月31日止三个月的收入成本为8140万美元，而去年同期为7960万美元。增长的主要驱动力是内容成本，包括内容资产摊销费用增加100万美元。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，消费者部门的内容成本分别为4520万美元和4500万美元，同期内容成本占收入的百分比分别为38.4%和40.3%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，企业部门的内容成本分别为1850万美元和1840万美元，同期内容成本占收入的百分比分别为30.0%和31.9%。两个部门的内容成本占收入的百分比均有所下降，原因是在收入份额较低的制作安排下创作的内容的学习者参与度提高。

截至2025年3月31日止三个月的毛利率为54.6%，较去年同期的52.9%有所增加。毛利率的增长是由我们的消费者和企业部门的内容成本率下降推动的。

营业费用


	截至3月31日的三个月，				改变
	2025		2024		$		%
	（百万，百分比除外）
营业费用：
研究与开发	$	29.5	$	34.6	$	(5.1)	(15)	%
销售与市场营销	56.8		57.6		(0.8)		(1)	%
一般和行政	26.9		25.0		1.9		8	%
重组相关费用	(0.9)		2.1		(3.0)		奈米
总营业费用	$	112.3	$	119.3	$	(7.0)	(6)	%

运营费用总额三个月结束2025年3月31日为1.123亿美元去年同期为1.193亿美元。

截至2025年3月31日止三个月的研发费用为2950万美元，去年同期为3460万美元。这一减少主要是由于人事相关费用减少500万美元，其中包括基于股票的薪酬费用270万美元，这是由于我们在2024年10月的费用削减举措以及将资源转移到成本较低的地区。

截至2025年3月31日止三个月的销售和营销费用为5680万美元，而去年同期为5760万美元。这一减少主要是由于与人事相关的费用减少了510万美元，其中包括330万美元的股票薪酬费用，这是由于我们的2024年费用削减举措造成的，并且在很大程度上被我们消费者部门的营销和广告费用增加430万美元所抵消。

截至2025年3月31日止三个月的一般和行政支出为2690万美元，而去年同期为2500万美元。这一增长主要是由于人事相关费用增加了400万美元，主要与我们的CEO过渡有关，其中包括310万美元的股票薪酬费用，但被办公室租赁费用减少110万美元部分抵消。


目录

截至2025年3月31日止三个月的重组相关费用为（0.9）百万美元，主要包括因没收RSU和股票期权而冲回的基于股票的补偿费用，大部分被与我们在2024年10月发起的费用削减计划相关的人事费用所抵消，例如员工遣散费和福利费，而去年同期为210万美元，主要包括与我们在2024年1月发起的费用削减计划相关的人事费用，例如员工遣散费和福利费。参考附注14，重组相关费用，载于本表格10-Q第I部第1项，以供进一步参考。

其他收入（费用）


	截至3月31日的三个月，				改变
	2025		2024		$		%
	（百万，百分比除外）
利息收入，净额	$	7.8	$	9.6	$	(1.8)	(19)	%
其他收入（费用），净额	0.3		(0.3)		0.6		奈米
其他收入总额，净额	$	8.1	$	9.3	$	(1.2)	(13)	%

其他收入总额，第th净额e截至2025年3月31日的三个月主要由现金和现金等价物赚取的利息收入组成。由于利率下降以及我们对美国国债投资的平均回报率，截至2025年3月31日的三个月内，利息收入净额较上年同期有所下降。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额主要包括未实现的外汇损益。我们的外国子公司的运营成本通常以每个国家的当地货币计价，并受到外币波动的影响。我们还在我们的外国子公司中保留外币现金和现金等价物，以支持它们的持续运营。

所得税费用


	截至3月31日的三个月，				改变
	2025		2024		$		%
	（百万，百分比除外）
所得税费用	$	1.5	$	0.8	$	0.7	88	%

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的所得税费用主要与州和外国税收有关。

流动性和资本资源

概述

截至2025年3月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物，总额为7.480亿美元。

自成立以来，我们主要通过发行可赎回可转换优先股的收益、2021年4月完成的首次公开发行（“IPO”）以及业务运营产生的现金为我们的运营提供资金。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们现金的主要用途包括为我们的业务运营提供资金、对我们内部使用软件的投资、购买内容资产以及回购我们的普通股。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，连同我们预期的运营现金流，将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从较长期来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们的销售和营销以及研发支出的时间和程度、我们的产品的持续市场接受度，以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。如果我们需要借入资金或发行额外股权，我们无法向您保证，任何此类额外融资将以我们可接受的条款提供，如果有的话。此外，任何未来借款都可能导致我们的业务受到额外限制，任何增发股权都将导致对投资者的稀释。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。


目录

合同义务和承诺

除附注6所讨论的情况外，租约，及注9，承诺与或有事项，包括在本表10-Q第I部第1项内，截至2025年3月31日止三个月，我们的承诺及合约责任与截至“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们的10-K表。

股份回购计划

2023年4月26日，董事会批准了与Autho的股份回购计划rization将购买至多9500万美元的普通股，不包括佣金和费用（“回购计划”）。2024年5月，我们完成了回购计划下的购买授权，这笔资金由我们现有的现金和现金等价物提供。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据上述计划以600万美元的价格回购了总计约40万股普通股。

现金流

下表总结了我们的现金流：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万）
经营活动所产生的现金净额	$	33.5	$	24.5
投资活动提供（使用）的现金净额	(8.2)		59.6
筹资活动使用的现金净额	(5.0)		(15.0)
现金，现金等价物和限制现金的净增加额	$	20.3	$	69.1

经营活动

经营活动提供的现金主要包括我们对某些非现金项目进行调整的净亏损，包括基于股票的补偿费用和折旧和摊销，以及每个期间经营资产和负债变化的影响。运营现金主要来自客户付款，主要用于支付与人事相关的费用、教育工作者合作伙伴费用、营销和广告费用、第三方云基础设施费用以及间接税。

截至2025年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为3350万美元，主要是由于（i）递延收入增长推动的经营杠杆和营运资本改善，部分被（ii）支付的年度和基于佣金的奖励薪酬以及与我们的费用削减举措相关的遣散费所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为2450万美元，主要受经营杠杆和营运资本改善的推动，包括（i）由于现金收款增加导致应收账款减少和（ii）递延收入增长，部分被（iii）年度奖励薪酬的支付所抵消。

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金增加了900万美元，这主要是由于经营杠杆得到改善。

投资活动

截至2025年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为820万美元，原因是（i）购买内容资产，（ii）资本化的内部使用软件成本，以及（iii）购买财产、设备和软件。

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为5960万美元，主要受（i）有价证券到期收益的推动，部分被（ii）资本化的内部使用软件成本、（iii）购买内容资产以及（iv）购买财产、设备和软件所抵消。


目录

融资活动

截至2025年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为500万美元，主要原因是（i）支付了归属RSU的预扣税，部分被（ii）行使股票期权的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为1500万美元，主要是由于（i）支付了归属RSU的预扣税款和（ii）根据回购计划回购普通股的付款，部分被（iii）行使股票期权的收益所抵消。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们监控以下列出的关键业务指标和非GAAP财务指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势，建立预算，衡量我们的销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。这些关键业务指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据GAAP提供的财务信息，并且可能与其他公司提供的类似标题的指标或指标不同。下文“非GAAP财务指标”提供了每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

关键业务指标

注册学习者

我们统计每一期期末注册学习者的总人数。为了确定我们的注册学习者数量，我们将使用唯一电子邮件注册的每个客户账户视为“注册学习者”，并针对任何垃圾邮件、测试账户和取消进行调整。我们的注册学习者人数并非旨在作为积极参与的衡量标准。新注册学习者是指在特定时期注册的个人。我们认为，注册学习者的数量是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。


	截至3月31日的三个月，
	2025	2024
	（百万）
新注册学习者	7.1	6.6


	3月31日，
	2025		2024
	（百万，百分比除外）
注册学习者总数	175.3		148.5
注册学习者总数同比（“同比”）增长	18	%

付费企业客户

我们统计每个期末活跃在我们平台上的付费企业客户总数。为确定我们的客户数量，我们将拥有相应合同的每个客户账户视为唯一客户，拥有多个分部、分部或子公司的单一组织可能被视为多个客户。我们将“付费企业客户”定义为通过我们的直销队伍购买Coursera的客户。为确定我们的付费企业客户数量，我们不包括未通过我们的直销队伍购买Coursera的企业客户，包括通过我们的Teams Production的Coursera或通过我们的渠道合作伙伴在我们平台上参与的组织。


目录

截至2025年3月31日止三个月，约94%的企业收入来自我们的付费企业客户。我们认为，付费企业客户的数量以及我们增加这一数量的能力是我们企业部门增长和未来企业部门收入趋势的重要指标。


	3月31日，
	2025		2024
付费企业客户	1,651		1,480
同比增长	12	%

付费企业客户净留存率

我们披露付费企业客户的净留存率，作为我们企业收入增长的补充衡量标准。我们认为，付费企业客户的净保留率是一个重要的指标，它可以洞察我们的订阅协议的长期价值，以及我们从付费企业客户那里保留和增加收入的能力。

我们通过将每个客户在期末最近一个月的每月经常性收入（“MRR”）进行年化来计算年度经常性收入（“ARR”）。我们通过从截至该期间结束前12个月来自所有付费企业客户的ARR开始计算一段期间的“净留存率”，或“前期ARR”。然后，我们计算截至当前期末来自这些相同付费企业客户的ARR，或“本期ARR”。本期ARR包括在付费企业客户内的扩张，并扣除过去12个月的收缩或减员，但不包括本期来自新付费企业客户的收入。然后，我们将当期总ARR除以前期总ARR，就可以得出我们的付费企业客户净留存率。

截至2025年3月31日，我们的付费企业客户净留存率为91%，而截至2024年3月31日为94%。减少的主要原因是北美客户流失情况，包括某些大型政府合同。我们的付费企业客户净留存率预计将在未来期间因多种因素而波动，包括我们收入基础的增长、在付费企业客户群内的渗透、产品和功能的扩展，以及我们保留和扩大付费企业客户的能力。


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
付费企业客户净留存率	91	%	94	%
同比变化	(3)	%

分部收入

我们从两个可报告的部门产生收入：消费者和企业。


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
	（百万，百分比除外）
消费者收入	$	117.6		$	111.6
同比增长	5		%
企业营收	$	61.7		$	57.5
同比增长	7		%
总收入	$	179.3		$	169.1
同比增长	6		%


目录

分部毛利

我们监测分部毛利作为一项关键指标，以帮助我们评估各个分部的财务表现。分部毛利是指分部收入减去支付给教育工作者合作伙伴的分部内容成本；分部毛利率是分部毛利和分部收入的商。鉴于内容成本是我们收入中最大的单项成本，而且这些成本在我们的消费者和企业产品之间按合同规定占收入的百分比不同，我们两个部门之间的混合变化是我们整体毛利率、财务业绩和盈利能力的一个重要因素。


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
	（百万，百分比除外）
消费毛利	$	72.4		$	66.6
消费板块毛利率%	61.6		%	59.7		%
企业毛利	$	43.2		$	39.1
企业分部毛利率%	70.0		%	68.0		%

消费者部门毛利率从截至2024年3月31日止三个月的59.7%增至截至2025年3月31日止三个月的61.6%。企业分部毛利率从同期的68.0%增至70.0%。毛利率的改善主要是由于截至2025年3月31日止三个月，我们的消费者和企业部门的内容成本率均有所下降，这是由于在收入份额较低的新制作安排下创作的内容的学习者参与度提高。

非GAAP财务指标

非美国通用会计准则毛利，Non-GAAP净收入，以及Non-GAAP每股净收益

我们将非GAAP毛利润和非GAAP净收入定义为GAAP毛利润和GAAP净亏损，不包括：（i）基于股票的补偿费用；（ii）资本化为内部使用软件成本的基于股票的补偿费用的摊销；（iii）与基于股票的补偿相关的工资税费用；（iv）与重大和非经常性法律事项相关的成本和结算（收益）损失，扣除保险赔偿；（v）重组相关费用。非美国通用会计准则每股净收益的计算方法是将非美国通用会计准则净收益除以已发行普通股的稀释加权平均股数。我们认为，这些调整后的经营业绩的列报为投资者提供了有用的补充信息，并有助于分析和比较我们在报告期内的经营业绩。

下表提供了GAAP毛利润和GAAP净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与非GAAP毛利润和非GAAP净收入的对账：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万）
毛利	$	97.9	$	89.5
基于股票的补偿费用	0.7		0.7
以股票为基础的补偿摊销资本化为内部使用软件成本	1.5		1.5

Non-GAAP毛利润	$	100.1	$	91.7


目录


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万）
净亏损	$	(7.8)	$	(21.3)
基于股票的补偿费用	25.8		27.9
以股票为基础的补偿摊销资本化为内部使用软件成本	1.5		1.5
与股票薪酬相关的工资税费用	0.9		1.7

重大及非经常性法律事项	0.2		—
重组相关费用	(0.9)		2.1
Non-GAAP净收入	$	19.7	$	11.9
加权平均股份用于计算每股净亏损—基本	160.7		156.4
稀释性证券的影响	4.0		11.9
用于计算非公认会计准则每股净收益的加权平均股份——摊薄	164.7		168.3
每股净亏损—基本及摊薄	$	(0.05)	$	(0.14)
Non-GAAP每股净收益—摊薄	$	0.12	$	0.07

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们管理层用来帮助我们分析财务业绩、为管理业务建立预算和运营目标、评估我们的业绩以及做出战略决策的关键衡量标准。

我们将调整后EBITDA定义为我们的GAAP净亏损，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）利息收入，净额；（iii）所得税费用；（iv）其他（收入）费用，净额；（v）基于股票的补偿费用；（vi）与基于股票的补偿相关的工资税费用；（vii）与重大和非经常性法律事项相关的成本和结算（收益）损失，扣除保险赔偿；（viii）重组相关费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。

下表提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后EBITDA的对账：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万，百分比除外）
净亏损	$	(7.8)	$	(21.3)
折旧及摊销	7.1		6.4
利息收入，净额	(7.8)		(9.6)
所得税费用	1.5		0.8
其他（收入）费用，净额	(0.3)		0.3
基于股票的补偿费用	25.8		27.9
与股票薪酬相关的工资税费用	0.9		1.7

重大及非经常性法律事项	0.2		—
重组相关费用	(0.9)		2.1
经调整EBITDA	$	18.7	$	8.3


净亏损幅度	(4.4)	%	(12.6)	%
调整后EBITDA利润率	10.4	%	4.9	%


目录

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金，减去购买的财产、设备和软件，资本化的内部使用软件成本，以及购买内容资产，因为我们认为这些资本支出是支持我们持续运营所必需的。

我们认为自由现金流是一种流动性衡量指标，它为管理层和投资者提供了有用的信息，以了解和评估我们的流动性和未来产生可用于战略机会的现金的能力，包括投资于我们的业务和加强我们的资产负债表，但它并不是要代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。

下表提供了经营活动提供的净现金（最直接可比的GAAP财务指标）与自由现金流的对账：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（百万）
经营活动所产生的现金净额	$	33.5	$	24.5
减：购买内容资产	(4.1)		(2.2)
减：资本化内部使用软件成本	(3.6)		(4.1)
减：购置物业、设备、软件	(0.5)		(0.1)
自由现金流	$	25.3	$	18.1

关键会计估计

我们的简明合并财务报表（未经审计）以及本表10-Q其他地方包含的相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些简明合并财务报表（未经审计）要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们的关键会计估计与《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中所述的那些相比没有重大变化我们的10-K表格。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息介绍如下。

利率风险

我们对利率变动的敞口主要与我们的投资组合有关。尽管我们面临全球利率波动的风险，但美国利率波动往往对我们的利息收入影响最大，影响我们的现金和现金等价物赚取的利息以及基础证券的公允价值。

我们的投资政策和策略专注于保本和支持我们的流动性需求。我们采用内外部管理相结合的方式来执行我们的投资策略，实现我们的投资目标。我们投资于高评级证券，如美国国债和美国政府支持的货币市场基金，期限为一年或更短。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们持有的证券包括剩余期限为三个月或更短的证券。

假设截至2025年3月31日和2024年3月31日的利率上升或下降100个基点，将导致（i）我们投资组合的公允价值出现0.7百万美元和0.5百万美元的增量下降或改善，这只有在我们在投资到期前出售投资时才能实现，以及（ii）根据我们在所述期间的现金和现金等价物余额，我们的年化利息收入增加或减少750万美元和730万美元。


目录

外币风险

我们的报告货币和我们的全资外国子公司的功能货币是美元。由于我们的大部分销售以美元计价或在提供服务之前收取，我们的收入没有重大的外汇风险敞口。相反，我们的运营费用通常以我们业务所在国家的当地货币计价。这些可能会受到外币汇率变化的影响而波动，特别是英镑、印度卢比、加元的变化。

我们还在我们的外国实体中保留外币计价的现金和现金等价物，以支持其持续运营。外币汇率波动可能导致我们在简明综合经营报表中确认交易损益。迄今为止，我们尚未就外汇风险或其他衍生金融工具订立任何对冲安排，尽管我们可能会选择在未来这样做。

相对于美元的平均外汇汇率上升或下降10%，将对我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明合并财务报表（未经审计）中的所得税前亏损产生110万美元和50万美元的影响。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持“披露控制和程序，”由于该术语在1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，旨在确保我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的，截至本季度报告表格10-Q（“表格10-Q”）涵盖的期间结束时。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本表10-Q涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本表10-Q所涵盖的期间内发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平上是有效的。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。


目录

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

见附注9对法律程序的讨论，承诺与或有事项，载于本季度报告第I部关于表格10-Q（“表格10-Q”）的项目1，该项目以引用方式并入第II部的本项目1。

项目1a。风险因素

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险的影响，下文标题为“风险因素”的部分和本10-Q表其他部分对此进行了更全面的描述。特别是，与我们业务相关的风险包括（其中包括）以下风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响：

•我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，我们的增长可能会受到宏观经济状况的不利影响；

•我们的季度和年度收入和经营业绩的波动可能导致我们的股价波动和贵方投资价值下降；

•我们产品的演变加上我们有限的经营历史使得我们很难预测我们未来的财务和经营业绩；

•在线学习解决方案和生成AI的兴起和市场采用，这可能不会像我们预期的那样增长或发展，或导致对我们产品的需求增加；

•与我们的教育工作者合作伙伴的合同条款发生变化，包括定价或合同期限方面的变化；

•我们维持和扩大与教育工作者合作伙伴关系的能力；

•我们吸引和留住学习者的能力，包括将免费增值学习者转变为付费学习者；

•我们适应和有效应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求的能力；

•我们在规模和复杂性方面管理业务增长的能力；

•我们的产品的合同条款发生变化，包括我们的定价模型；

•我们有能力成功扩展我们的国际业务，包括扩大我们在全球范围内的教育工作者合作伙伴和学习者基础，并管理此类业务带来的风险；

•我们向学习者推出新产品和服务以发展我们的业务的能力；

•我们在未来实现或保持盈利的能力；

•我们提高运营效率和运营成本的能力，包括通过重组和费用削减举措；

•我们有能力从新产品中产生足够的收入，以抵消我们的产品成本；

•我们有效竞争的能力；

•我们成功执行收购或其他战略交易的能力；

•我们吸引和留住关键人员以及管理领导层过渡的能力；

•适用于我们、我们的教育工作者合作伙伴、学习者和客户的法律法规的潜在变化的影响，包括影响我们业务的政府支出政策或预算优先事项的变化；

•我们和我们的教育工作者合作伙伴遵守国际、联邦和州教育法律法规的能力，包括对其课程适用的州授权；

•我们的教育工作者合作伙伴及时获得适用监管机构的批准以提供新课程、对现有课程进行实质性更改或将课程扩展到某些司法管辖区或在某些司法管辖区内的能力；

•我们的教育工作者合作伙伴维持其项目的机构或方案认证的能力；


目录

•对我们的学位课程所依赖的美国（“美国”）教育部“尊敬的同事”信函（“DCL”）的验证或适用性的任何更改；

•任何有关我们的学习者、客户、教育者合作伙伴或其员工的个人、机密或其他敏感信息的披露，无论是否由于网络攻击或其他原因；

•任何未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权（“IP”）和所有权并成功抗辩侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的行为；

•我们的平台或运营的任何中断或失败，包括由于地缘政治危机、自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件；

•诉讼或监管程序可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括使我们面临重大金钱损失或限制我们经营业务的能力；和

•与我们作为特拉华州公益公司（“PBC”）或经认证的B公司的地位相关的风险，可能会对我们的财务业绩或声誉产生负面影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，由于多种因素，包括宏观经济状况，我们的收入可能不会增长或可能比前几年有所下降。

我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，与前几年相比，我们的收入可能不会增长或可能下降。因此，你们不应依赖我们在过去任何年度或季度期间的收入作为我们在未来期间的收入或收入增长的任何指示。由于多种因素，我们的收入增长率可能会比前几年有所下降，包括对我们的平台或产品的需求放缓、我们的销售增长放缓、竞争加剧、监管增加、我们的整体市场增长或市场饱和度下降，以及我们未能利用增长机会。

此外，我们的增长可能会受到通货膨胀和宏观经济不确定性的负面影响。如果宏观经济不确定性延长或经济状况恶化，包括由于持续的贸易争端和美国与其他国家之间的地缘政治紧张局势，当前和未来学习者和客户的可自由支配支出可能会受到不利影响，导致对我们产品的需求减少、学习者或客户流失、付款周期延长以及应收账款回收困难。此外，地缘政治紧张局势导致的反美情绪或竞选活动可能导致学习者和客户取消、减少或推迟在美国公司的支出，导致学习者、客户和教育者合作伙伴流失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度和年度收入和经营业绩在历史上一直在不同时期波动，未来可能会这样做，这可能会导致我们的股价波动，并导致您的投资价值下降。

我们的季度和年度收入和经营业绩在历史上一直在不同时期波动，我们未来的经营业绩可能会因多种因素而在不同季度有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖我们经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指示。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下方面：

•我们维护现有客户和吸引新客户的能力，包括企业、政府组织、学术机构和订阅我们的Enterprise平台的其他组织，以及访问我们平台上可用的内容和认证计划的学习者；

•我们继续提供由我们的教育工作者合作伙伴创建的引人注目的内容和学位或其他认证计划的能力；

•企业、政府组织、学术机构和其他组织订阅我们平台的变化或影响趋势；

•学习者注册和保留水平的变化或影响趋势，包括关于选择访问我们的付费产品的学习者；

•我们增加和管理国际业务增长的能力，包括我们的国际学习者和客户群，以及我们管理与之相关的风险的能力；


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•我们产生成本的时间、产生收入的时间和金额、定价模式，或与推出新内容或产品相关的付款条款；

•影响在线学习和认证计划的需求和接受度的趋势和因素以及消费者和企业愿意为此类计划支付的价格；

•仅提供开放在线课程和提供认证、学位或其他认证项目的教育者合作伙伴组合的变化或影响趋势，包括学术机构；

•由我们的教育工作者合作伙伴在我们的平台上创建和提供的新内容和认证计划的速率、数量、质量和需求的变化；

•我们现有的教育者合作伙伴协议的条款以及任何新的教育者合作伙伴协议的时间和条款的变化；

•我们的销售和营销费用的时间和金额；

•平台订阅优惠促销的时机和广度；

•改进和维护我们的平台并根据新兴技术和功能进行竞争所需的成本；

•我们的关键指标或用于计算我们的关键指标的方法的变化；

•收入组合在我们的部门和季节性之间发生变化，包括学习者和客户的季节性参与模式，这可能因季度或年度而异，以及可能与我们自己不同的学术日历或财政年度导致的教育工作者合作伙伴的季节性运营实践或参与模式；

•影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；和

•影响上述任何一种情况的一般政治、经济或市场状况和事件，包括通货膨胀、货币波动、关税、劳工罢工或其他广泛停工的影响、政治环境、政府支出政策或优先事项的变化、地缘政治紧张局势或敌对行动，例如美国与其他国家之间持续的贸易争端和地缘政治紧张局势、乌克兰和中东冲突、供应链中断、自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件。

这些因素和其他因素可能导致我们的收入和经营业绩在未来期间低于我们的预期或市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们的股价大幅下跌。我们股价的任何下跌都会导致你的投资价值下降。

我们的产品不断发展，鉴于我们有限的经营历史，预测我们未来的财务和经营业绩可能会受到一些不确定性的影响。

由于我们的业务和产品范围不断变化以及我们有限的经营历史，我们对未来经营业绩的预测可能不太准确。当我们预期市场机会、风险或其他变化时，我们可能会调整我们的业务模式或产品。然而，我们不能保证这些变化将被我们的学习者、教育者合作伙伴或企业客户接受，或者它们不会导致收入下降，尤其是在紧随变化之后的时期。在这种情况下，我们可能无法在预期的时间线上或根本无法实现我们预期的金额变化带来的预期财务收益。如果我们不能成功管理我们不断发展的业务模式和产品，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务和股价可能会受到影响。我们的预测受到许多不确定性的影响，包括本“风险因素”部分和本10-Q表其他部分讨论的不确定性。


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在线学习解决方案和生成人工智能的市场采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长、演变或导致对我们产品的需求增加，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们未来的成功将部分取决于对在线学习解决方案需求的增长。在线学习解决方案的市场不如面对面学习和培训的市场成熟，许多企业目前都在利用这一市场。这些业务可能很慢，或者不愿意从这些传统方法迁移。因此，很难预测学习者、客户或教育者合作伙伴使用或在我们平台上的需求、他们的采用率和续费率、他们扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争性产品进入市场的情况，或现有竞争性产品的成功。此外，虽然我们认为，鉴于生成性人工智能技术对社会、政府、企业和学术机构的潜在破坏性影响，以及与其劳动力和学习者重新技能和提高生产力和敏捷性的需求作斗争，生成性人工智能技术将导致对在线学习解决方案的需求增加，但这些预期的社会变化以及由此带来的对我们在线学习产品的需求增加可能不会像预期的那样实现，或者可能需要比预期更长的时间。此外，无法保证生成式人工智能技术不会取代或以其他方式对在线学习解决方案的需求产生不利影响，包括我们的产品。

此外，即使教育工作者和企业希望采用在线学习解决方案，全面过渡到这类学习解决方案可能需要大量时间和资源，或者可能由于预算限制、经济状况疲软或其他因素而被推迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也无法确保我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有实现广泛采用，可能会导致客户支出减少、学习者和合作伙伴流失以及收入下降，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们改变与教育工作者合作伙伴的合同条款，包括定价或合同期限，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与教育工作者合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的教育内容和证书组合。对于我们的企业产品和很大一部分消费者产品，我们以支付给教育工作者合作伙伴的费用的形式产生内容成本。此外，我们的消费者收入中归属于我们的学位课程的部分是根据参加学位课程的学生支付的总学费的百分比确定的。因此，大学学费的变化、内容成本的增加或我们的教育家合作伙伴协议的其他变化可能会对我们的收入、毛利润和经营业绩产生重大影响。例如，从2025年开始，我们更新了收入分成分配安排，根据内容产生的学习者参与程度而不是学习者入学率来补偿我们的教育者合作伙伴。我们经历了对我们的内容收费条款的反对，我们预计未来会有类似的挑战。此外，由于竞争、监管或其他原因，我们过去和将来可能会更改这些协议的条款，包括定价条款或合同期限。我们与教育工作者合作伙伴的定价、内容成本或其他合同条款的任何重大变化都可能影响教育工作者合作伙伴是否继续与我们合作，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


目录

如果我们不能建立、维持和扩大我们的教育者合作伙伴关系，我们的业务和收入增长能力将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于与我们的教育家合作伙伴合作开发、维护和增加引人入胜的教育内容和认证计划的数量。在建立、维持和扩大这些关系方面，我们已经面临，并可能继续面临挑战。例如，我们的教育工作者合作伙伴可能需要投入大量时间和资源来修改或开发他们的内容和认证程序，以适应在线学习环境。通过学术机构提供的在线学位课程尚未被广泛接受。管理人员和教职员工可能会觉得他们对教育过程的控制较少，并担心异步学习的有效性、学习者可能滥用生成AI工具来作弊，以及在线形式维持校园质量标准的挑战。无法保证在线学位课程，例如在我们平台上提供的课程，将永远获得显着的市场认可，因此大学可能会拒绝与我们的平台互动。此外，如果我们失去大量的教育家合作伙伴，特别是那些在我们平台上提供很大一部分内容和节目的合作伙伴，或者如果我们不能再提供某些高需求的内容或节目，我们的声誉、增长和收入将受到重大不利影响。截至2025年3月31日止三个月，我们的总收入约25%来自我们前五名教育工作者合作伙伴的内容和认证计划。总收入既包括直接归属于教育者合作伙伴的收入，也包括我们认为不直接归属的收入，例如来自全站订阅的收入或我们为团队提供的Coursera。这些和其他教育工作者合作伙伴失去或减少内容和项目可能会对我们维持或产生收入或实现未来盈利的能力产生负面影响，如果我们无法及时以优惠的成本从其他教育工作者合作伙伴那里获得可比的教育内容和认证项目，则会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们增长和提高财务表现的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住学习者的能力，包括将我们的免费增值学习者转变为付费学习者。

我们的收入增长目标取决于我们吸引和留住付费学习者的能力。我们的目标是通过提供引人注目的认证计划和与我们的教育工作者合作伙伴合作开发的高需求内容来满足这些学习者的需求。我们还将一部分支出用于营销工作，以吸引潜在的学习者加入我们的平台。许多学习者最初注册了我们平台的免费增值版本或免费试用。如果学习者没有扩展到我们的免费产品或某些用例之外，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们还提供一些产品，例如证书，对表现出经济需求的学习者大幅打折，这可能会损害我们的收入增长。学习者更新他们的订阅并扩大他们与我们的关系对我们的成功至关重要。我们的学习者没有义务更新，他们可能会选择不这样做，这可能会对我们的收入产生负面影响。

以下因素，其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，可能会阻止我们以具有成本效益的方式或根本无法吸引、转换、追加销售和留住学习者：

•对在线学习的负面看法。在线教育项目可能不会成功，也不会高效运行，这可能会造成人们普遍认为在线教育是无效的。学习者也可能不愿意参加在线课程，原因是担心学习体验的质量，潜在的雇主不愿雇用在线接受教育或证书的学习者，或者不愿授予专业许可或认证的组织根据通过在线教育或培训获得的证书（包括学位）授予他们。此外，对于在线课程，学习者可能会滥用生成人工智能工具来生成他们的课程作业的担忧可能会加剧。

•减少了教育工作者伙伴的支持。如果教育工作者合作伙伴停止维护或提供新的、具有吸引力的、认证课程或内容，或限制我们推广其内容或课程的能力，学习者可能会减少或终止使用我们的平台。

•对教育工作者合作伙伴声誉的损害。影响我们的教育工作者合作伙伴声誉的许多因素超出了我们的控制范围，并且会随着时间而变化，包括他们的学习成绩和在学术机构中的排名，以及他们在特定学位、认证或其他认证项目方面的地位。

•对我们平台上提供的产品、功能、服务、认证、学位或其他证书缺乏兴趣。我们可能会遇到困难，吸引学习者使用我们的产品、功能和服务，或者注册由于雇主或社会偏好和优先事项的变化而没有需求的认证计划，或者在新兴或未经验证的领域。


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•学习者不满离子。学习者的不满会对学习者的留存率产生负面影响。这种不满可能源于各种因素，包括产品的质量、功能、服务、课程内容和演示文稿。改变课程内容的可用性或顺序或课程主持人也可能导致不满。此外，对我们的教育工作者合作伙伴的认证计划和提供的内容的价值的看法发生变化，以及在我们平台上完成一个项目后对就业前景的看法，可能会影响学习者的满意度。通过口碑或在线平台分享的学习者不满也可能会对潜在新学习者的看法产生负面影响，并对我们的学习者获取努力产生负面影响。

•营销工作不力。我们的营销努力使用各种渠道（例如，搜索引擎优化、电视、附属公司、付费搜索以及定制网站的开发和部署），发布与高等教育和成人学习、职业道路、我们的平台和我们的产品有关的内容，我们依靠通过有限的第三方互联网广告平台的广告来引导流量，并为我们的产品招募新的学习者。这些平台运营方式的变化，无论是由于法律、移动操作系统提供商的做法或其他方面的变化，还是由于其广告价格、数据使用做法或其他术语，都影响了我们过去获取学习者努力的成本和效率，并可能在未来使营销我们的产品变得更昂贵、更不有效或更困难。此外，我们最大的教育合作伙伴取消我们投放广告的特定媒介或平台，或改变广告做法或广告支出波动，已经并可能在未来对将流量引导到我们的产品和以具有成本效益的方式招募新学习者产生了不利影响。上述任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•搜索引擎方法的变化。我们部分依赖各种搜索引擎将大量流量引导到我们的网站。我们影响指向我们网站的学习者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者搜索引擎可能会修改他们的方法来完善他们的搜索结果或以我们无法预测的方式纳入AI，这可能会对我们的搜索结果页面排名的位置产生不利影响，每一个都可能减少访问这些网站的学习者的数量。我们可能无法替换这些流量，任何这样做的尝试都可能要求我们增加销售和营销支出，这可能无法被额外收入所抵消，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

•学习者缺乏经济资源。减少高等教育财政援助的可得性或减少潜在学习者可支配收入的事态发展（包括通货膨胀、货币和利率波动、经济衰退、失业或流行病等宏观经济发展）可能会损害学习者履行财务义务的能力，进而可能导致入学人数减少，并损害我们创收的能力。

•一般经济状况。我们平台上提供的课程和认证项目的注册可能会受到美国经济变化和全球经济状况的影响。例如，经济条件的改善可能会减少对成人学习的需求，因为潜在的学习者可能会在没有额外教育的情况下找到足够的工作。相反，就业机会或经济状况的下降可能会降低雇主为雇员提供成人学习机会的意愿，因为雇主缺乏增强技能组合的需求或无法为此类项目提供资金。这可能会阻止学习者继续深造，因为他们无力负担我们的课程，或者认为财政投资可能不会增加收入潜力或改善就业机会。此外，如果当前的宏观经济状况持续存在或恶化，我们在消费者部门吸引和留住付费学习者的能力，以及企业部门当前和潜在客户的能力，或与我们的教育工作者合作伙伴保持和发展关系的能力，可能会因资源减少或资源、优先事项转移或决策延迟而受到不利影响。

这些因素中的任何一个都可能减少入学率和保留率，并可能导致我们与吸引和留住学习者相关的成本增加，这可能会严重损害我们增加收入或实现盈利的能力。这些发展还可能损害我们的声誉，使我们更难维持现有的内容和认证计划，并让我们的教育工作者合作伙伴参与新的课程内容或其他产品，这反过来可能会对我们扩展业务和改善财务业绩的能力产生负面影响。


目录

如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的平台可能会变得竞争力下降。

我们未来的成功取决于我们适应和提升平台的能力。为了吸引新的学习者、客户和教育者合作伙伴，并增加我们现有基础的收入，我们将需要不断增强和改进我们的产品，以我们的学习者和客户愿意支付的价格满足他们的需求。这些努力将需要增加新的功能并响应技术进步，这将增加我们的研发以及销售和营销成本。如果我们无法开发满足学习者和客户需求的教育内容，或及时增强和改进我们的平台，或者如果我们未能提供与使用新技术进步相关的充分保障措施和质量保证，我们可能无法维持或提高市场对我们平台的接受度和使用率。此外，我们的一些竞争对手在他们的研发计划、销售和营销实践上花费了相当多的资金，而那些没有的可能会被更大的公司收购，这些公司可以为我们竞争对手的研发计划分配更多的资源。如果我们未能保持足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长能力还取决于我们预测和有效应对来自未来颠覆性技术和发展的威胁和机遇的能力。如果出现新技术，包括人工智能驱动的进步，可以更有效、高效、方便、安全或以更低的成本发现或交付教育项目，从而增强抄袭预防、学习者身份验证或内容相关性，如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能及时采用此类技术，我们的竞争力可能会受到影响。延迟采用或竞争对手在具有成本效益的技术或产品方面取得进展可能会对我们的经营业绩、增长和财务状况产生重大或不利的影响。

如果我们未能在规模和复杂性两方面管理我们业务的增长，我们的财务业绩，包括利润率和财务状况，可能会受到不利影响。

我们在消费者和企业部门都经历了对我们产品供应的增长和需求。我们的业务、生态系统和产品的扩展给我们的行政和运营基础设施、设施和其他资源带来了显着的压力。管理我们业务的未来增长将要求我们有效地扩展我们的运营，分配资源，控制成本。这包括继续提高我们的销售和营销效率、内容开发时间和成本，以及全球范围内的技术、财务和管理团队支持，以及我们的基础设施和平台能力，以服务于我们不断增长的学习者群体。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制和报告制度和程序。我们将需要继续扩大与企业、政府组织、学术机构和其他组织的关系，增强我们的平台和技术支持服务，增加由我们的教育工作者合作伙伴开发的新教育内容和认证计划的数量，以具有成本效益的方式吸引更多的学习者和客户，部署首选的当地支付方式和定价模式，满足我们现有的教育者合作伙伴的要求，应对竞争挑战，并以其他方式执行我们的业务计划。尽管我们的业务在过去几年经历了显着增长，但我们无法保证我们的业务或收入在未来将继续以同样的速度增长或完全增长。

我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及我们处理增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的学习者和客户数量的增长，加上通过我们平台提供的教育内容的增加，导致我们处理的数据量和请求数量增加。

我们有效管理业务增长的能力将取决于多个因素，包括我们有能力：

•有效地招聘、整合、培训和激励新员工，同时留住有助于我们有效执行业务计划的高绩效员工；

•不断完善我们的运营、财务、管理管控；

•保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；和

•根据与作为上市公司运营相关的审查，做出合理的商业决策。


目录

这些活动将需要大量资本支出，并分配宝贵的管理层和员工资源。我们可能无法以高效、具有成本效益或及时的方式有效管理任何未来的增长，或者根本无法做到这一点，这可能会对我们的财务业绩和利润率产生负面影响。任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规则和规定的能力产生负面影响。此外，如果我们不能在全球范围内有效管理我们的业务和运营增长，我们的平台质量可能会受到影响，这将对我们的声誉、运营结果和整体业务产生负面影响。

我们可能会改变我们产品的合同条款，包括我们的定价模式，这反过来可能会影响我们的经营业绩。

我们在确定我们产品的最佳价格和合同期限方面经验有限，因此，我们过去有，并预计我们可能在未来不时改变我们的定价模式或目标合同期限，这可能会影响我们的经营和财务业绩。随着我们获得产品的经验，我们将继续调整我们的定价模型并进行定价实验。我们不时测试定价本地化以考虑市场细分并进行其他定价实验。随着我们学习平台的市场增长（如果有的话），随着新的竞争对手推出有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型，或以与我们的历史平均水平一致的合同期限吸引新的学习者或客户。此外，随着我们开发和推出新产品，或扩展现有产品，我们将需要为这些产品开发定价和合同模型，随着时间的推移，这些产品会吸引学习者和客户，我们可能无法成功做到这一点。定价和合同期限的决定也可能影响我们产品之间的采用和保留组合，并对我们的整体收入产生负面影响。竞争可能要求我们做出实质性的价格让步或接受更短的合同期限，或其他不利的合同条款。我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一项的不利影响，我们可能增加了实现盈利的难度。

我们目前的业务在范围上是国际化的，我们计划扩大我们的国际化业务，这使我们面临相关的固有风险。

在国际市场经营需要大量资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济、合同、声誉和政治风险。我们在各个国家都有员工，在美国、印度、加拿大和英国的员工人数最多，我们保留了专业雇主组织和人事机构，在某些国际地点聘用人员。我们的国际业务使我们遵守这些司法管辖区的薪酬和福利规定，以及与美国不同的其他雇主义务和义务。此外，来自其他国家的学习者的注册要求我们遵守这些国家的国际数据隐私规定。不遵守国际法规或不充分适应国际市场可能会损害我们成功经营业务和追求业务目标的能力。

我们打算扩大我们的国际业务，并继续建立一个世界性的教育家合作伙伴和学习者基础。我们向国际市场的扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务面临风险，包括与向国际政府和实体销售相关的风险，这些风险可能会限制我们的运营，增加我们的成本结构，损害我们的增长前景，导致执法行动升级，并损害我们的声誉，包括：

•需要为特定国家本地化和调整在线认证计划，包括语言翻译，并确保这些计划使我们的教育工作者合作伙伴能够遵守当地教育法律法规；

•当地法律限制学习者通过我们这样的在线教育平台追求认证、学位或其他证书，或限制提供资助在线教育的经济援助；

•不同的数据隐私和保护法律，见“风险因素——与隐私、网络安全、基础设施相关的风险”；

•在外国，包括在美国以外的工人可能成为工会、雇员代表机构、工人委员会或集体谈判协议的一部分的国家，以及与劳动力短缺、政府关闭、停工有关的挑战，如劳工罢工或停工，或放缓，在人员配置和管理方面的困难；


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•与员工旅行相关的风险，包括疾病或事故、外国当局的拘留、糟糕的交通基础设施或服务、绑架、自然或人为灾难，或爆发敌对行动或战争；

•不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款付款周期、向美国汇款或将当地货币兑换成美元的限制、难以采用和支持新的和不同的付款偏好、信用风险增加、付款欺诈程度、客户不付款；

•新的和不同的竞争来源和做法，这可能有利于本地竞争对手；

•对知识产权和其他法律和合同权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利的实际困难，包括法律和合同权利，以及面对变化的情况对正在进行的合同义务的不同预期；

•与涉及但不限于就业、税收、隐私、数据保护、消费者保护、外国投资限制或要求、经济制裁、出口管制、广告、抵制、洗钱、供应链透明度、现代奴隶制、贿赂和腐败等多项、相互冲突和不断变化的法律法规的复杂性相关的合规和运营挑战，例如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》；

•创作和分发可能与美国或外国利益、文化规范或法规不一致的内容；

•财务会计和报告负担增加和复杂性增加；

•与外国税收制度、贸易关税、外国投资限制或要求或类似问题相关的风险，这可能会对我们产品的国际采用产生负面影响；

•不利的税务后果，包括公司的税务后果，如双重征税、转移定价负担、对股息征税、增值税、数字服务税、预扣税；

•管理外国业务运营方面的困难，包括可能需要将我们的业务基础设施本地化，将我们的政策和信息技术系统翻译成当地语言，以及与技术以及互联网速度和可用性相关的当地挑战，以及其他挑战；和

•地区、全球、经济和政治状况，包括反美情绪的增加，以及我们目前拥有或未来可能拥有国际行动的地区内外的地缘政治紧张局势或敌对行动，例如乌克兰和中东正在发生的冲突和动荡。

此外，随着我们继续进行国际扩张，我们可能会更多地受到货币汇率波动的影响。未来与国际学习者、客户和教育者合作伙伴达成的协议可能要求付款以当地货币计价。在这种情况下，当地货币价值相对于美元的波动可能会影响我们的经营业绩。当美元相对于外币走强时，我们为国际学习者和客户提供的产品的实际成本会增加，因为我们将此类产品的价格建立在美元之上。这可能会导致我们的销售周期延长或减少对我们产品的需求。相反，当美元相对于我们国际子公司的外币走弱时，我们在这些地点的运营成本就会增加。如果我们无法成功对冲这些外汇风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。迄今为止，我们的外汇风险敞口并不重大，因此，我们没有进行任何对冲交易以努力降低这种风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，结果可能与预期不符，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。


目录

我们打算向学习者和客户推出新的产品和服务，以发展我们的业务。如果我们的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们吸引和留住学习者和客户的能力，以及增加他们与我们平台的互动，取决于我们将他们与适当的产品和服务联系起来的能力。我们战略的一部分是以越来越相关和个性化的方式为他们提供新的产品和服务。我们可能会独立、通过收购或与第三方合作开发此类产品和服务，但无法保证这些方法会成功。新产品和服务的市场可能未经证实，这些产品可能包括我们之前很少或没有经验的技术和商业模式，或者可能会显着改变我们现有的产品和服务。如果我们无法创造一种体验，让学习者和客户能够轻松有效地识别满足他们需求的产品和服务，我们可能无法扩大我们的学习者和客户群，或产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们分别蒙受了780万美元和2130万美元的净亏损，截至2025年3月31日，我们的累计赤字为8.68亿美元。我们未来可能不会实现盈利，即使实现了，也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

我们将需要在未来期间产生并维持增加的收入水平，同时控制成本以实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续这样做，其中包括：

•扩展我们的课程设置和平台的稳健性；

•扩大我们的学习者基础以及我们的销售和营销努力；

•改进和扩展我们的技术；

•进入并拓展更多的国际市场；

•解决竞争加剧的问题；和

•作为一家上市公司，会产生重大的会计、法律和其他费用。

某些支出，包括那些扩大我们的课程范围和我们平台的稳健性、扩大我们的学习者和客户群、扩大我们的销售和营销努力以及改进和扩大我们的技术和运营的支出，可能会使我们更难实现和保持盈利能力。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们的开支。重组和费用削减举措，包括2024年10月宣布的举措（参见附注14，重组相关费用，包含在本10-Q表第一部分第1项）中，如果未能实现或维持目标收益、收益不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期、成本大幅高于预期、管理层的注意力被转移、员工减员超出我们预期的裁员或关键角色、员工士气下降或我们作为雇主的声誉受损损害我们留住和吸引人才的能力，则可能对我们的业务、我们的增长和运营业绩产生负面影响。因此，我们无法就是否或何时实现盈利提供任何保证。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司的价值和我们的股价可能会大幅下降，你可能会损失部分或全部投资。


目录

我们可能无法从新产品中获得足够的收入来抵消我们的成本。

我们的平台使我们的教育者合作伙伴能够为学习者提供注册实时或同步课程和计划以及可随时访问的预制或异步教育内容的机会。要推出新的教育内容或新的认证计划，无论是同步还是异步，我们可能需要将我们的平台与我们的教育工作者合作伙伴用于管理其机构内职能的各种学习者信息和其他操作系统集成。此外，我们的内容开发团队必须与我们的教育者合作伙伴密切合作，制作引人入胜的在线课程内容，我们必须开始学习者获取活动。在我们的教育者合作伙伴协议期限内，我们负责维护我们的平台以及为参加该计划的学习者提供非学术和其他支持的相关费用。从与教育家合作伙伴建立关系开始，我们就在这些新项目上投入了大量资源，包括营销和其他学习者获取成本，以吸引和填补某个项目的招生群体，在某些情况下，我们还会提供内容开发赠款，以帮助我们的教育家合作伙伴投入资源为在线媒体准备内容。不能保证我们会永远收回这些成本。此外，延迟实施新项目，包括专门化、认证或学位项目，可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

因为我们从入学的学习者那里收取费用，在某些情况下，在我们的平台上完成课程和认证课程，所以我们只有在学习者入学并开始支付费用后才开始收回这些费用。此外，在某些情况下，学习者可能会免费审核一门或多门课程以获得认证，并选择不为认证本身付费。我们收回对新课程或项目的投资所需的时间取决于多种因素，主要是我们的学习者获取成本、学习者保留率以及该课程或项目的学习者注册增长率，在某些情况下，还取决于课程或项目的完成情况。由于收回我们对一个项目的投资所需的时间很长，可能会发生我们无法控制的意外发展，导致教育工作者合作伙伴在我们从中获得任何收入之前停止或大幅削减课程提供或认证项目。此外，教育家合作伙伴一般不会授予我们对其内容的独家权利，任何此类安排都是有期限的。因此，教育工作者合作伙伴可能会选择在我们的竞争对手之一的平台或他们自己的平台上提供相同的内容，这可能会限制在我们平台上注册此类合作伙伴的课程或计划的学习者数量。此外，如果教育工作者合作伙伴终止现有项目，注册该项目的学习者可能会停止使用我们的平台，这反过来会对我们的学习者注册产生总体负面影响。由于上述任何一种情况，我们最终可能无法收回我们在新发行中所做的全部投资或从该发行中实现任何水平的盈利能力。

如果我们追求不成功的教育家合作伙伴机会，我们可能会放弃更多的盈利机会，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。

确定我们认为将非常适合我们的学习者和客户群的教育内容和认证计划，并就教育者合作伙伴协议进行谈判既复杂又耗时。这可能是由于一些企业、政府组织、学术机构和其他组织最初不愿意接受在线交付教育、培训和认证计划，以及其中一些实体内部复杂的审批流程。

我们、我们的教育家合作伙伴和内容制作提供商可能会投入大量精力和时间来开发和推出新的内容或认证计划。我们已经并且可能会继续花费大量的努力和管理资源来确保新的教育工作者合作伙伴，并与我们现有的教育工作者合作伙伴合作开发、启动和维护内容和认证计划，但不能保证我们的努力将导致成功的启动或产生超过我们成本的收入。如果我们投入大量资源寻求没有吸引学习者和客户足够兴趣的机会，我们可能会放弃其他更成功的内容和程序开发努力，我们的经营业绩、收入和增长可能会受到损害。

未能有效扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和实现更广泛市场接受我们的平台的能力。

我们能否扩大我们的客户群，特别是我们的企业客户群，以及我们的平台获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织共同努力增加我们的销售渠道和培养客户关系以推动收入增长的能力。我们的营销工作包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及定制网站开发和部署。


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我们计划在国内和国际上继续投资并扩大我们的Enterprise销售和营销组织。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法雇用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内（包括由于远程工作）达到预期的生产力水平，如果我们的销售和营销计划没有有效，或者如果我们的教育工作者合作伙伴的预期销售和营销计划没有实现或没有有效，我们扩大客户基础和实现我们平台更广泛的市场认可的能力可能会受到损害。此外，我们在我们的销售和营销组织中进行的投资将在经历此类投资的收益之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

如果我们不能快速有效地扩展我们的运营和平台能力，以支持新的和现有的教育工作者合作伙伴的需求，我们的声誉和收入将受到影响。

我们的持续增长和潜在盈利能力取决于我们能否成功扩展我们的运营和平台能力，以支持与我们的教育工作者合作伙伴新推出的教育内容和认证计划。如果我们不能快速有效地扩展我们的销售、营销和技术团队，包括招聘和培训新员工，我们可能无法成功地吸引潜在的学习者和客户加入我们的平台，这将对我们的创收能力产生负面影响，我们的教育工作者合作伙伴可能会对我们失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术和运营，以应对学习者注册以及新内容或认证计划的数量和速度的增长，我们的教育者合作伙伴、学习者和客户对我们平台的体验可能会受到影响，这反过来可能会损害我们的声誉。我们有效管理学习者入学率或保留率或新内容或课程数量的任何显着增长的能力将取决于许多因素，包括我们的能力：

•协助我们的教育工作者合作伙伴开发、启动和维护更多的引人入胜的教育内容，供各种学习者使用；

•在我们的平台上成功引入新功能和增强功能；

•保持我们平台的高水平功能性、跨功能性、技术稳健性；以及

•向我们平台上的教育工作者合作伙伴、他们的员工和学习者提供高质量的专业服务和支持（包括培训、实施和咨询服务）。

建立新的认证计划和内容或扩展现有计划和内容将要求我们对管理和关键角色进行投资，增加资本支出，产生额外的营销费用，并可能重新分配其他资源。如果我们无法扩展我们的平台、维持和提高其互操作性、开发越来越强大的引人入胜的内容组合，或以其他方式有效地管理新产品，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们的解决方案质量、获取学习者信息和进步的机会以及我们的教育者合作伙伴、学习者和客户的满意度可能会受到影响，或者我们的教育者合作伙伴可以将我们平台上托管的内容过渡到其他提供商，而我们将继续提供某些服务。

我们的一个或多个第三方服务提供商的运营中断可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们和我们的教育家合作伙伴，依靠各种第三方服务提供商，通过提供客户支持、移动网络、互联网、内容制作、平台集成和其他服务来支持我们的运营。我们和我们的教育工作者合作伙伴可能没有资源或技术成熟度来预测我们的第三方服务提供商的运营中断，这可能是由多种不同原因中的任何一个引起的，包括金融不稳定、停工或放缓、人员配置困难、战争或爆发敌对行动、员工生病、恶劣天气或自然灾害。我们的第三方服务提供商的运营中断可能会导致我们和我们的教育工作者合作伙伴的通信、内容制作、平台性能或平台可用性问题，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。


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我们当前和未来对人工智能的使用可能不会成功，并可能带来业务、合规和声誉挑战，这可能导致运营或声誉受损、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经将人工智能纳入并期望继续将其纳入我们的教育工作者合作伙伴提供的内容和证书产品中，以及我们由人工智能驱动的平台创新和功能中。随着时间的推移，将人工智能纳入我们的业务和运营可能会变得更加重要。使用生成式AI技术，在商业使用的早期阶段被认为是一种相对较新的新兴技术，这使我们面临额外的风险，这可能导致我们的声誉、竞争地位和业务受到损害，并使我们面临法律和监管风险以及额外成本。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生不准确或误导性的内容、无意的偏见以及其他歧视性或意想不到的结果。因此，虽然人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更量身定制或个性化的学习体验，但如果人工智能应用程序在我们的平台上协助制作的内容、分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大不利影响。

此外，人工智能技术的使用受到教育行业持续争论的影响，包括抄袭、作弊、学术诚信以及在学习和教学背景下适当或允许使用生成式人工智能的范围等问题。例如，存在以下风险：人工智能生成的信息可能不准确或具有误导性，或未适当地为作者或创作者的作品赋予属性（包括如果用于内容创作），或学生可能使用生成式人工智能起草书面作业或用于其他项目，其中任何一种，如果没有足够且具有成本效益的方法来检测和预防此类风险，可能会由于实际或感知到的抄袭或作弊增加的威胁、对学术诚信的担忧或适当和允许使用人工智能的威胁，而贬低或低估通过我们平台提供的证书和其他凭证。任何上述或类似问题，无论是实际的还是感知的，都可能对学习者体验产生负面影响，并降低通过我们的平台向学习者、雇主或授予专业许可或认证的组织提供的内容和认证的感知质量和价值。这反过来可能会损害我们的品牌、声誉、竞争地位和业务。此外，AI技术的使用已经导致并可能在未来导致涉及AI应用最终用户个人信息的网络安全事件。如果我们在使用AI技术时遇到网络安全事件，可能同样会对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。

随着人工智能的利用变得更加普遍，我们预计它将继续出现新的或意想不到的道德、技术、法律、竞争和监管问题等。我们预计，将人工智能纳入我们的业务将需要额外的资源，包括产生额外的成本，以开发和维护我们的平台产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害或意外后果，遵守适用的法律法规，维持或扩大我们的竞争地位，并解决因上述情况而可能出现的任何声誉、技术或运营问题。因此，我们使用人工智能带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能增加我们的Enterprise产品的销售，或者如果我们需要改变与之相关的合同条款，包括定价或合同期限，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

除了我们为个人提供的产品外，我们还向企业、政府组织、学术机构和其他组织出售我们的Enterprise产品。这些客户利用我们的平台向当前和潜在的员工和公民提供相关的培训、技能和认证计划。为了维护和扩大我们与这些实体的关系，我们必须通过我们的在线平台展示提供教育、培训、技能和认证的价值、收益和投资回报，并实现员工和这些实体对我们产品的优点和合法性的接受。

我们的增长战略取决于增加向这些实体销售我们的Enterprise产品，我们在订阅的基础上提供这些产品。我们的订阅和定价模式的变化可能会对我们吸引和留住企业客户的能力产生不利影响，从而对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着我们学习平台的市场增长（如果有的话），随着新的竞争对手推出有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型，或以与我们历史平均水平一致的合同期限吸引新客户。例如，我们经常订立认购安排，在这些安排中，我们提供更优惠的定价条款，以换取更大的合同总价值或更长的合同条款。我们的定价模式或合同期限的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，我们可能会增加实现增长或盈利的难度。


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我们一般在基础合同的订阅期限内按比例确认来自企业客户订阅的收入，通常为一到三年。因此，任何季度或年度的新订阅或续订订阅的下降将不会完全反映在该季度或年度的收入或其他经营业绩中，但会对我们未来期间的收入和其他经营业绩产生负面影响。此外，平均订阅期限的增加而平均合同价值没有相对增加，将导致这些合同的收入在更长的时间内得到确认，而对我们近期的经营业绩的积极影响较小。因此，这些变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

当我们寻求增加企业产品的销售时，我们面临着前期销售成本、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求以及折扣要求。此外，某些企业客户可能需要与我们的销售团队进行教育和互动，这增加了我们在销售工作中的前期成本，但无法保证我们的平台将在他们的组织中得到足够广泛的使用，以证明我们的前期成本是合理的。同样，即使在我们没有违约或允许提前终止的合同条款的情况下，我们也可能为未续签的合同或客户寻求提前终止的合同承担大量的前期费用。客户不时通知我们，他们希望提前终止，要么寻求退还其先前的付款，要么传达停止或减少任何进一步到期付款的意图，或两者兼而有之。即使我们认为我们有权获得这些付款，保留先前的付款或收取未来应付给我们的付款可能是不可行的，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法维持或增加订阅数量，同时减轻与服务企业客户相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

此外，国家或地方政府为政府组织和学术机构提供的资金减少或变化，包括由于最近或未来美国联邦资金减少或联邦机构组织变动，以及宏观经济不确定性或经济状况恶化，可能会延迟、减少或以其他方式对这些机构或其他企业客户在我们平台上的支出产生负面影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能从我们的教育者合作伙伴那里保持足够的高质量内容，我们将无法吸引和留住学习者和客户。

我们的成功取决于我们向学习者和客户提供他们寻求的信息、成果、学术信用和认证的能力，而这又取决于我们的教育者合作伙伴提供的教育内容的数量、质量和形式。如果我们的教育工作者合作伙伴没有提供有用和可靠的内容，如果他们删除了内容，或者补充或衍生材料不可靠，我们可能无法向学习者和客户提供他们寻求的信息和结果。如果我们平台上的内容吸引了不利的媒体报道或其他评论，我们的声誉和前景可能会受到损害。我们认为，某些学习者重视他们可以获得学位或其他证书的学分的课程。如果我们的教育工作者合作伙伴没有获得或保持此类资格所需的认证或质量，我们可能无法为学习者提供此类课程，我们的业务将受到不利影响。此外，如果获得并维持此类认证，但没有或不再向学习者和雇主发出我们或我们的教育工作者合作伙伴打算通过此类认证发出的高质量或可靠性信号，我们的业务将受到不利影响。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、竞争地位和增长前景产生重大不利影响。

我们相信，我们的许多新学习者是通过口碑和其他现有学习者的非付费推荐找到我们的。如果现有的学习者、客户.和教育者合作伙伴对他们在我们平台上的体验不满意，他们可能会停止访问我们的内容，也可能会停止向我们推荐其他人。如果现有学习者通过在线平台或其他方式与潜在的新学习者分享负面经历，学习者不满的影响可能会更加严重。同样，如果现有的学习者不觉得我们的教育内容有吸引力，因为对内容的兴趣或相关性下降，他们可能会停止向我们推荐其他人。反过来，如果教育工作者合作伙伴认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，他们可能不太愿意在我们的平台上放置内容，学习者体验可能会受到负面影响。如果我们无法吸引和留住为活跃社区做出贡献的学习者、客户和教育者合作伙伴，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临来自老牌公司以及其他新兴公司的竞争，这可能会将教育工作者合作伙伴分流到我们的竞争对手，导致定价压力，冲击我们的市场份额，并显着降低我们的收入。

全球成人在线学习的生态系统高度分散且发展迅速。我们预计，随着这个行业的现有参与者和新进入者推出新的、更具竞争力的产品、增强功能和捆绑包，替代学习模式将继续加速。


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全球成人在线学习生态系统的参与者包括但不限于：2U，Inc.，包括通过其子公司edX Inc.；Alison（Capernaum Limited）；DataCamp，Inc.；Degreed，Inc.；Eruditus Learning Solutions Pte. Ltd.；Global University Systems，运营平台FutureLearn；Go1 Pty Limited；Google LLC通过其YouTube服务；Great Learning PTE Ltd.；Khan Academy，Inc.；LinkedIn Corporation通过其LinkedIn学习服务；MasterClass；Noodle Partners，Inc.；OpenSesame Inc.；Pluralsight, Inc.；Risepoint（前身为Academic Partnerships）；Simplilearn，Skillshare，Inc.；Skillsoft Corp.；Udacity，Inc.；TERM0 UdemyInc.；以及由大学内部开发的内部在线学位平台。此外，利用包括大型语言模型在内的人工智能能力的供应商正越来越多地提供以教育为重点的能力，例如自定进度学习、定制课程创建和按需辅导。

我们期待在线学习行业的新老企业不断修正和完善商业模式。如果行业参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务交付，这些服务比我们更具吸引力或被广泛接受，我们增加收入和实现盈利的能力可能会受到影响。在线教育行业的新公司或现有公司提供或可能在未来提供与我们在平台上提供的产品类似的产品，这些公司可能会寻求与我们的教育者合作伙伴的关系，这可能会减少我们的教育者合作伙伴为我们的平台制作的教育内容。此外，学术机构，以及企业、政府和其他组织，可能会选择在内部继续使用或开发自己的在线学习或培训解决方案。这可能会变得更加普遍，因为新兴技术，例如生成式人工智能，提供了开发教育项目的额外手段。因此，他们可能会选择这些替代方案，而不是为我们的解决方案买单。

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们大得多的资源。竞争加剧可能会在学习者和客户愿意为我们的产品支付的价格或我们的教育者合作伙伴向我们收取的成本方面给我们带来定价压力。竞争格局还可能导致招聘和维持当前和未来的教育工作者合作伙伴的过程更长、更复杂，或者我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的收入和未来经营业绩以及我们的业务增长能力产生负面影响。

许多因素可能会影响我们的竞争能力，包括：

•提供或开发比我们更具吸引力或被认为更具吸引力的替代在线教育服务；

•我们的竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变化；

•我们适应新技术和学习者、客户和教育者合作伙伴不断变化的要求的能力；

•学习者和客户获取和保留成本；

•我们当前和未来的竞争对手与企业、政府组织、学术机构和其他组织建立关系以增强其服务和扩大其客户基础的能力；以及

•行业整合及新进入者数量和速率。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集额外资金以及其他细分市场或地理市场的老牌公司扩展到我们的细分市场或地理市场，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。


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如果提供与我们不同的在线教育替代方案的营利性高等教育机构或其他营利性高等教育服务提供商表现不佳，仍可能损害整个在线教育的声誉，这可能会削弱我们业务增长的能力。

营利性高等教育机构，其中许多主要在线提供课程，正受到严格的监管和其他审查，这导致了媒体的关注，有时对该行业的描述并不讨人喜欢。一些营利性网校运营商受到政府调查，指控其滥用公共资金、财务违规以及未能为学习者取得积极成果，包括无法在其所在领域获得就业，或无法获得足够的收入来偿还其教育所产生的债务。这些指控吸引了媒体的大量负面报道，并引发了立法听证会和监管回应。这些调查集中在营利性高等教育公司招聘实践案例中的具体企业和个人，以及整个行业。尽管我们没有向这些机构提供认证项目，但媒体的这种负面关注和监管审查可能会增加对在线高等教育的普遍怀疑，包括我们的解决方案。某些协助高等教育机构进行在线项目开发和管理的服务提供商，通常被称为在线项目经理（“OPM”），也受到媒体和其他方面的密切关注，这导致政策制定者和国会议员呼吁改革和执行。即使我们没有成为此次审查重点的那种从属关系或商业模式，这种负面的媒体关注和监管审查可能会导致对我们业务的额外限制或限制，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。

公众的这些负面看法对我们当前和未来业务的影响很难预测。如果这些少数情况，或任何额外的不当行为，导致所有在线学习项目被公众或政策制定者视为不利，我们可能会发现很难与我们的教育工作者合作伙伴签订或续签协议，或为他们的项目吸引更多的学习者和客户。此外，这种看法或任何进一步的政府调查可能会成为更具限制性的立法或监管的动力，这可能会限制我们未来的商业机会。此外，由于监管加强和需求减少，对营利性高等教育公司滥用联邦财政援助资金和其他违反法定规定的指控可能会对我们的成功能力产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们增加教育工作者合作伙伴基础和发展他们的项目的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续增长，并可能对我们的股价产生负面影响。

我们的增长战略可能会考虑进行收购，而我们在执行、实施、整合或利用此类收购方面可能不成功。

我们可能会选择通过进行可能具有重大意义的收购来扩大我们的业务。迄今为止，我们只完成了一项收购，我们作为一个组织成功识别、评估、获取和整合技术或业务的能力是未经证实和有限的。收购涉及诸多风险，包括以下几点：

•收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他负债，可能会造成不利的税务后果或不利的会计处理，可能会使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能不会产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和费用；

•我们在整合我们收购的任何实体或业务的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难或无法预见的支出，特别是如果被收购实体或业务的关键人员决定不为我们工作；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务并分散我们的管理层的注意力；

•由于客户对服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能导致我们和我们收购的实体或业务的客户采购延迟或减少；

•收购可能涉及进入我们之前很少或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或业务市场；

•我们可能会面临在不同地点有效管理更多员工所固有的挑战；

•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能会受到压力；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•如果我们产生债务为此类收购提供资金，此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制；

•我们可能会产生与收购资产或商誉的潜在减记相关的减值费用；和


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•如果我们就一项收购发行大量股权或股权证券，现有股东可能会被稀释。

我们可能无法成功应对这些或其他风险，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会投资于私营公司，如果任何此类股权投资的价值下降，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时对我们没有能力对结果施加重大影响的私营公司进行股权投资。对私营企业的投资本质上是有风险的。我们可能投资的公司包括可能仍在开发产品和服务的早期公司，现金有限，以支持其产品的开发、营销和销售，其财务报表往往未经审计。此外，我们清算这类投资的能力通常取决于流动性事件，例如公开发行或收购，因为目前不存在被投资方所持证券的公开市场。私人控股公司的估值本质上是复杂和不确定的，原因包括此类公司的证券缺乏流动性市场，以及市场上可能缺乏可比收购作为此类估值的比较，以及其他因素。如果我们确定我们在这类公司的任何投资经历了价值下降，我们将确认一项减值费用，以将账面价值调整为其估计的公允价值。我们投资的私营公司的估计公允价值的负面变化可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能有关联的其他组织的利益冲突，包括涉及公司机会的事项。

我们的大多数董事以及任何未来的董事都可能与其他实体有关联，包括风险投资或私募股权基金或可能与我们公司互补、竞争或潜在竞争的业务。他们还可能在未来与从事与我们业务类似的业务或其他活动的实体建立关联。此外，我们的所有高级职员和董事，在他们的其他业务活动过程中，可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资、商业机会或信息。因此，董事和高级管理人员可能会遇到涉及我们和他们所属或成为关联的其他实体的感知或实际利益冲突，包括涉及公司机会的事项。董事关联风险基金的投资组合公司可能成为我们的竞争对手或潜在战略合作伙伴。此外，由于我们的增长战略包括考虑潜在的收购，与我们的一位董事有关联的实体有可能成为收购目标或具有竞争力的收购方。

此外，在我们与任何董事关联实体进行交易的范围内，这可能会造成实际的或感知的额外利益冲突，包括我们谈判条款的能力与与与非关联第三方的公平谈判中可能获得的条款相当。例如，我们的联合创始人之一、董事会（“董事会”）主席NG博士拥有DeepLearning.AI Corp.，这是一家与AI相关的教育内容开发商，通过我们的平台提供课程。尽管我们将DeepLearning.AI Corp.视为有价值的教育家合作伙伴，并认为我们的协议是在商业上合理的条款上达成的，但仍可能存在利益冲突的看法。

由于上述情况，我们的董事和高级管理人员在确定应向哪个实体提供特定机会或信息时可能存在利益冲突。如果由于这种潜在冲突，我们被剥夺了投资、业务或信息，我们的商业计划的执行和我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的董事也没有义务将他们的时间和注意力专门用于我们的业务，因此，他们可能会在我们与他们所属的其他实体之间分配他们的时间和资源时遇到利益冲突。


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我们依赖我们的高级管理层和其他关键员工来发展和经营我们的业务，如果我们无法雇用、留住和激励我们的人员，我们可能无法有效增长。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力，包括高级管理人员、工程师、销售、产品经理、运营以及一般和行政职能。我们的高级管理团队在与企业、政府组织、学术机构和其他组织进行谈判方面的专业知识对于驾驭这些实体的复杂审批流程至关重要。我们没有为我们的任何员工投保关键人物保险，我们的美国员工一般是随意受雇的。我们的高级管理团队和关键员工发生了变化，并且可能会不时继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。一些高级管理层成员加入我们的时间很短，我们继续在业务的各个方面发展关键职能。例如，在2025年2月，哈特先生加入我们，担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工的流失，或我们的高级管理团队未能有效合作、制定战略、执行我们的计划，可能会损害我们的业务。此外，未能成功过渡和吸收关键员工可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们未来的成功还很大程度上取决于留住我们高素质的员工，以继续吸引和留住学习者和客户，从而为我们创造收入。特别是，我们的技术和内容开发员工提供技术专长，以创新和支持我们的平台产品和计划，我们的客户支持员工协助我们的学习者和客户。这些员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键员工，从而导致我们与学习者、客户和教育者合作伙伴的关系受到损害，专业知识或专门知识流失，以及意外的招聘和培训成本。

此外，我们的组织或薪酬结构或我们的工作场所文化的任何变化都可能被当前或未来的员工负面感知，并可能导致减员或在招聘过程中造成困难。我们可能会定期实施影响我们员工的业务战略，包括改变我们的组织结构或员工队伍调整，例如2024年10月宣布的费用削减举措（参见附注14，重组相关费用，载于本表10-Q第I1部第1项）。裁员或重组可能会对我们的业务产生不利影响，包括降低员工士气、损害我们作为雇主的声誉、难以留住和吸引人才、失去留用的关键员工，以及由于关键员工的流失而阻碍我们实现运营目标的能力。如果我们的薪酬和福利计划不被视为具有竞争力，我们的工作场所文化没有引起共鸣，或者我们的员工队伍或其他举措的变化不被看好，我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到削弱，这可能会损害我们的经营业绩。

我们未来可能需要额外的资本来追求我们的业务目标。额外资本可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，这可能会损害我们维持和发展业务的能力。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物足以满足我们至少未来12个月的最低预期现金需求。然而，我们可能需要筹集额外资金以应对业务挑战或机遇，通过收购扩大我们的业务，加速我们的增长，开发新产品，或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外资金，可能无法以优惠条件获得或根本无法获得。此外，如果我们寻求债务融资，我们可能会受到繁重的条款和限制性契约的约束。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们管理业务以及利用业务和战略机会的能力。此外，通过出售股权或发行带有股权成分的债务证券筹集的任何额外资本将稀释我们现有的股东。如果在需要时无法获得足够的额外资金，我们可能会被要求延迟、缩小范围或消除我们业务战略的重要部分。

如果我们未能成功或适当地平衡长期增长和短期结果，我们的经营业绩可能会受到负面影响，包括在近期。

我们相信，如果我们有效地平衡我们的长期增长和短期结果，我们作为一家公司的长期价值将会更大。a因此，相对于仅专注于最大化短期盈利能力的战略，我们的经营业绩可能会在短期内受到负面影响。销售和营销工作的重大支出，以及增强我们平台和产品的研发工作，可能最终不会使我们的业务增长或带来预期的长期结果。如果我们的战略没有带来预期的增长，或者如果我们最终无法在证券分析师和投资者预期的水平上取得经营成果，我们的股价很可能会下跌。


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我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

如果发生地震、洪水、火灾、电信故障、停电或其他电力损失、闯入、恐怖主义行为、爆发敌对行动、政治或地缘政治危机，例如乌克兰和中东冲突、恶劣天气、公共卫生危机、流行病、流行病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

例如，俄罗斯军事入侵乌克兰或中东冲突导致的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动和不确定性增加，并可能影响我们的客户支付服务的意图或能力，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。以色列-哈马斯战争导致中东出现重大军事活动，这可能进一步加剧地区不稳定，并可能扰乱我们的业务以及我们在中东和北非地区的重要客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务，这可能对我们的业务结果产生负面影响。乌克兰和中东的持续动荡可能会对全球经济产生抑制作用，这可能会抑制我们的商业活动，并减少对我们在线学习解决方案的需求。

此外，流行病或其他公共卫生危机可能会影响我们的业务、关键指标和运营结果。如果我们的员工、教育工作者合作伙伴或第三方服务提供商的员工生病无法履行职责，以及我们的运营、互联网或移动网络，或我们的一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响，那么广泛的健康危机的出现可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果发生另一场广泛的公共卫生危机，由于危机对全球经济和金融市场的影响，包括通货膨胀或衰退，我们的业务和股价可能会受到不利影响。更广泛地说，公共卫生危机或其他灾难性事件可能对经济和金融市场产生不利影响，并导致经济下滑，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们的总部位于加利福尼亚州旧金山附近，这是一个地震敏感地区，越来越容易受到野火和洪水的影响，此类灾难性事件造成的破坏或全面破坏可能会扰乱我们的业务运营，而这可能不在保险范围内。如果发生洪水、地震、火灾、包括极端雨、风、热或寒冷在内的恶劣天气或其他事故，并对我们的财产或我们员工工作的其他地点造成损害，或者如果我们的运营或我们的服务提供商的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为、爆发敌对行动、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营结果将受到影响，特别是如果此类事件发生在高峰期。由于发生此类事件造成的中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，我们的业务可能因此受到不利影响。

如果任何灾难性事件对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，也可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们用于评估我们业绩的指标和市场估计受到衡量方面固有挑战的影响，这些估计中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们用来评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策的指标是使用公司内部数据计算出来的，没有经过第三方的验证。由于方法或我们所依赖的假设的差异，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计或与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外，与我们的目标市场的规模和预期增长相关的指标和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果证券分析师或投资者不认为我们的指标或我们的市场估计是对我们业务的准确反映，或者如果我们发现此类估计存在重大不准确之处，那么我们的股价可能会下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。


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对我们的环境、社会和治理进行越来越多的审查和不断变化的期望（“ESG”）这种做法可能会给我们带来额外的成本，使我们面临新的或额外的风险，或损害我们的声誉。

公司正面临来自客户、监管机构、政府、投资者、员工以及与其ESG实践和披露相关的其他利益相关者越来越多的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权相关的做法。与ESG相关的合规成本可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者、员工或利益相关者的期望和标准，特别是因为这些标准可能在我们经营所在的司法管辖区出现分歧或冲突，可能会对我们的声誉、与某些教育工作者合作伙伴开展业务的能力以及我们的股价产生负面影响。

我们经营所在司法管辖区的新政府法规也可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿性报告、尽职调查和披露。收集、衡量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，并可能带来众多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们产生重大影响，包括对我们的声誉和股价产生重大影响。在披露前收集和审查这些信息的流程不充分可能会使我们承担与此类信息相关的潜在责任。此外，美国联邦政府和美国多个州已颁布或提出“反ESG”政策或立法。如果某些投资者不同意我们在这方面的做法或披露，这些投资者可能不会对公司进行投资，这可能会对我们的股价产生负面影响。

气候变化可能对我们的业务产生不利影响。

与气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务产生长期不利影响。我们的任何主要地点以及我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者的地点都可能容易受到气候变化的不利影响。此外，当我们的员工在家工作时，更难减轻这些事件对他们的影响。不断变化的市场动态、全球政策发展，以及极端天气事件对关键基础设施的日益频繁和影响，有可能扰乱我们的业务以及我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务，并可能导致我们经历更高的减员、损失和维持运营的额外成本。此外，气候变化的影响可能会对区域和地方经济活动产生负面影响，这可能会对我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者产生负面影响，并影响我们经营所在的社区。总体而言，气候变化、其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的员工主要在远程基础上运作，这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并造成生产力、连通性和监督方面的挑战。

我们允许大多数员工持续远程工作。这项政策可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并造成生产力、连通性和监督方面的挑战。例如，如果发生自然灾害、大范围火灾、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难在一段时间内继续我们的业务组成部分。远程工作还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果被利用，可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。在主要是远程工作环境中运营以及提供和维护支持远程工作环境所需的运营基础设施，也对管理、整合、发展、培训和激励我们的全球员工、过渡知识、维护我们的公司文化以及员工敬业度和生产力提出了重大挑战。因此，我们的文化、信息技术要求、网络安全风险和业务运营可能会受到不利影响。


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监管事项及诉讼相关风险

法律法规会对我们的业务产生负面影响。

我们受制于全球范围内复杂且不断演变的法律法规，这些法律法规因司法管辖区而异，并影响我们在以下领域的运营，包括但不限于：高等教育；知识产权所有权和侵权；税收；进出口要求；反腐败；数据隐私要求；消费者保护；就业和劳动法；以及会计和财务报告。遵守这些要求可能是繁重和昂贵的，否则可能会对我们的业务运营产生负面影响。例如，与高等教育、人工智能或隐私相关的不利法律或监管发展可能会对我们的平台、战略、业务或运营产生不利影响。立法或监管发展，包括美国教育部（“DOE”）的监管活动，也可能对我们当前和未来的学习者、客户或教育者合作伙伴产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。此外，美国最高法院于2024年6月在Loper Bright Enterprises诉Raimondo（“Loper Bright”）案中作出的判决，推翻了规定司法尊重联邦机构对法规的解释的“雪佛龙理论”，这导致了监管的不确定性，并可能导致行业的不确定性，增加了对当前DOE规则、政策和指南提出法律挑战的风险，以及未来国会立法颁布的可能性。

此外，我们旨在遵守适用法律的政策、控制和程序无法保证我们的员工、承包商或代理不会违反此类法律或我们的政策。违反这些法律法规可能会导致罚款；对我们、我们的管理人员或我们的员工的刑事制裁；禁止我们开展业务；以及损害我们的声誉。教育科技行业受到媒体、政治和监管审查，这可能会增加我们面临监管调查、法律诉讼、处罚或声誉损害的风险。

如果我们的教育工作者合作伙伴未能遵守国际、联邦和州教育法律法规，包括其项目的任何适用的州授权，可能会损害我们的业务和声誉。

美国和大多数国际司法管辖区对高等教育实行严格监管。美国许多州要求教育提供者在这种州获得许可或授权，只是为了让本州学习者注册在线教育计划或进行营销等相关活动。如果我们的任何教育工作者合作伙伴被发现不遵守与州授权相关的任何法律、法规、标准或政策，教育工作者合作伙伴可能会失去其在某些州的运营能力。如果这种违规行为延伸到我们的教育工作者合作伙伴的一支物质队伍，他们失去了在某些州开展业务的能力，我们的收入可能会下降。

此外，我们在美国的绝大多数大学合作伙伴都参与了经修订的1965年《高等教育法》Title IV（分别为“Title IV”和“HEA”）下的联邦学生资助计划，并受到DOE以及各种州机构、许可委员会和认证机构的广泛监管。要参加Title IV项目，机构必须获得并保持适当的州教育机构的授权，获得DOE认可的认证机构的认证，并被DOE认证为合格机构。

我国高校合作伙伴监管机构的法规、标准、政策复杂，变化频繁，往往会有不同的解读。适用法律、法规或标准的变化或新的解释可能会影响我们的大学合作伙伴的认证、在各州或国家提供在线学习的授权、允许的活动，或根据Title IV计划获得联邦基金。我们无法确定地预测适用于我们大学合作伙伴的要求将如何解释，包括在没有或不充分存在解释性指导的新法律或法规的情况下，或者我们的大学合作伙伴将来是否能够遵守这些要求。有些规定旨在规范不在线提供的面对面通信或其他类型的学习体验，可能难以解释或适用于我们的大学合作伙伴在我们的平台上提供的课程类型。此外，无法保证在一个法域获得的学位或认证在其他法域，包括在国际上，将被确认为有效或足够。这可能会影响就业前景、获得高级学位的资格以及其他机会。我们的国际大学合作伙伴也受到同样广泛的立法、监管和监督。


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如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能及时获得适用监管机构的批准以提供新课程、对现有课程进行实质性更改或将其课程扩展到某些司法管辖区或在某些司法管辖区内，我们未来的增长可能会受到影响。

我们在美国的大学合作伙伴必须获得美国能源部和适用的州和认证监管机构对新项目的适当批准，这些项目可能会受到限制、延迟或以可能损害我们未来增长的方式被拒绝。对于我们在美国以外的教育工作者合作伙伴的项目，以及他们在其他国家提供项目，可能需要类似的批准和审查。

我们的教育工作者合作伙伴，包括美国和国际合作伙伴，也可能被要求在某些州获得授权，以提供在线课程并从事广告或招聘，这取决于各州和国际法律。尽管我们的许多项目是由持有此类授权或参与适当的州互惠协议的美国高等教育机构提供的，例如州授权互惠协议（“SARA”），但其他教育工作者合作伙伴不是传统教育机构或在美国境外运营，也不持有此类州授权。此外，即使是美国的高等教育机构也可能会失去必要的授权，要么是因为它失效，要么是被国家机构撤销。这类教育工作者合作伙伴也可能缺乏或失去参与互惠协议的能力，该协议为他们在多个州的授权提供了基础。例如，加州高等教育机构目前不参加SARA。除非我们选择以我们自己的名义寻求授权，而我们迄今为止没有这样做，否则教育工作者合作伙伴失去或未能获得必要的州授权，除其他外，将限制我们向该州的学习者提供内容的能力，无论是学位课程还是非学位课程，使教育工作者合作伙伴及其在该州的学习者没有资格参加Title IV或其他经济援助计划，降低教育工作者合作伙伴项目的吸引力，并最终损害我们的创收能力。此外，如果我们或我们的任何教育工作者合作伙伴超出授权未能遵守任何州机构的规则、法规或标准，州机构可能会限制教育工作者合作伙伴在该州提供课程的能力，或限制我们在该州履行对我们的教育工作者合作伙伴的合同义务的能力。

我们，或我们的教育家合作伙伴，也可能需要根据国际教育法律法规获得适当的批准。例如，印度最近一项有关在线高等教育的法规要求，除其他外，印度大学用于提供在线学位的学习平台必须得到印度监管机构技术委员会的批准。寻求此类批准可能是一个复杂且耗时的过程，因为该要求是新的，因此对于国际平台的审查时间和标准，甚至是否允许国际平台申请批准，都没有确定性。此外，如果没有我们的一个或多个印度大学合作伙伴的支持，我们可能缺乏成功寻求申请的知识和资源。国际教育法律法规可能会禁止或限制域外实体提供在线教育，或者当地政策或实践可能会偏向当地提供者。印度教育部最近宣布，打算在2023年推出第一所数字大学——国家数字大学，这将允许学生积累和合并不同高等教育机构的学分。这样的项目可能会对我们在印度有效扩展学位课程的能力产生负面影响。

如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能获得或保持必要的授权或违反适用的法律法规，相关项目的学习者可能会受到不利影响，我们可能会失去在该州或国际市场运营的能力，我们的创收能力将受到不利影响。

如果我们的教育工作者合作伙伴未能维持其项目的机构或项目认证，我们的收入可能会受到重大不利影响。

教育工作者合作伙伴失去或暂停认证或其机构认证机构采取其他不利行动将使该机构或其项目没有资格参加Title IV项目或类似的政府资助项目，这些项目可能已经到位并可供在美国境内外注册学位项目的学生使用。这种流失、停学或其他不利行为可能会阻止教育工作者合作伙伴提供某些教育项目，可能会阻止我们的学位学生获得此类资助项目，并且可能会使教育工作者合作伙伴项目的毕业生无法从事他们所培训的专业。如果出现这些结果中的任何一个，可能会损害我们从该计划中获得收入的能力。

我们的活动受制于国际、联邦和州教育无障碍、消费者保护法律法规和其他要求。

作为美国和国际高等教育机构的服务提供商，通过我们与教育工作者合作伙伴的安排，直接或间接地，我们必须遵守某些教育法律法规。


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我们的平台还受制于与残疾学习者无障碍相关的各种要求。《美国残疾人法案》Title II和Title III的某些要求适用于我们以及我们的公立和私立大学合作伙伴，1974年《康复法案》（“康复法案”）第504条适用于我们接受联邦资助的教育工作者合作伙伴，《康复法案》第508条为联邦部门和机构的网站设定了无障碍标准，适用于我们的某些政府客户。此外，在没有确定的联邦规则制定的情况下，万维网联盟发布的网页内容无障碍指南2.2，这是一套让残疾人可以访问网站的建议和技术标准，已成为我们平台面向学习者方面的有效标准。我们可能无法成功地确保我们的产品和服务满足这些不断变化的法定和监管要求，这可能会降低我们的解决方案对我们的教育工作者合作伙伴、学习者和客户的吸引力。这也可能使我们受到第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。因此，我们预计将产生持续的合规成本。

我们的订阅计划定期向学习者收费，因此，我们必须遵守与自动续订、不公平竞争和虚假广告相关的复杂的国际、联邦和州法律法规。这些法律，除其他外，要求我们在学习者购买订阅时，以明确和显眼的方式进行具体披露，并获得学习者的肯定，明确同意重复收费，以及轻松、及时地向学习者提供退款。未能遵守这些要求的处罚可能很严厉，包括使订阅合同无效，允许消费者将根据此类合同提供的任何服务视为赠与，任何未能遵守这些要求的行为都可能构成违反更一般的消费者保护法，这可能会使我们受到第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，我们预计将产生持续的合规成本。

此外，我们已经并将继续就法律和监管合规向我们的教育工作者合作伙伴做出某些合同承诺，不遵守可能会导致违约和赔偿索赔，并可能对我们的声誉造成损害，并损害我们发展业务和实现盈利的能力。

政府资助学术机构和其他教育提供者的支出和人员配置政策或预算优先事项的变化可能会导致我们平台的内容开发减少或延迟。

我们的教育家合作伙伴包括学术机构和其他教育提供者，其中许多在很大程度上依赖政府资助。政府资助的任何普遍减少、延迟或变化，包括在国家或地方一级撤回对学术机构和其他教育提供者的资助，在美国或国外，都可能导致我们当前和潜在的教育工作者合作伙伴减少对我们平台的使用，或延迟我们平台的内容开发，其中任何一项都可能导致我们失去学习者、客户和收入。在美国，美国联邦政府预算方面的压力和不确定性、支出和人员配置政策以及预算优先事项的变化，包括拟议或未来对DOE的变化、学术机构联邦资助的减少以及学术机构税收状况的变化，可能会对我们的教育工作者合作伙伴的预算或运营产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然我们的学位课程旨在与DOE的指导保持一致“尊敬的同事”信，此类指导未被法规或条例编纂，可能会发生变化。

参与Title IV项目的每个机构同意，作为其参与这些项目资格的条件，它们不会“在成功确保入学或获得经济援助后，直接或间接地向任何参与任何学生招募或录取活动的个人或实体，或在就Title IV项目资金的授予做出决定时，提供任何基于任何部分的佣金、奖金或其他奖励付款。”我们在美国的绝大多数大学合作伙伴，以及我们的一些非美国大学合作伙伴，都参与了Title IV项目。尽管这项被称为激励补偿规则的规则通常禁止实体或个人因成功招募、录取或注册学习者而获得基于激励的补偿付款，但美国能源部在2011年3月提供了明确的指导，将激励补偿规则解释为允许根据所谓的“捆绑服务例外”进行学费收入分享安排。我们的学位课程严重依赖捆绑服务例外与我们的Title IV参与大学合作伙伴签订学费收入分享协议。


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我们的商业模式和与美国大学合作伙伴的合同安排旨在遵循DCL中的捆绑服务例外。然而，DCL和激励补偿规则中固有的模糊性造成了风险，即DOE或法院，尤其是在联邦虚假索赔法下的“举报人”索赔的背景下，可能会不同意这种解释。如果美国能源部或法院判定我们的商业模式不符合捆绑服务例外情况，我们可能无法强制执行我们向教育工作者合作伙伴收取收入分成的权利，我们的合作伙伴可能会要求退还先前支付的金额。即使此类索赔毫无根据，它们也可能造成声誉损害，导致我们产生大量的辩护费用，导致我们的Title IV参与大学合作伙伴协议的终止，并对我们签订新协议的能力产生负面影响。

此外，由于捆绑服务例外是通过DCL由机构指导颁布的，并未被法规或法规编纂，因此存在例外可能被更改或重新未经事先通知、公众意见征询期或其他伴随正式机构规则制定的行政程序性要求而提出的动议。美国最高法院在Loper Bright案中的裁决也可能导致对DCL的法律挑战或以其他方式导致未来对捆绑服务例外的改变。如果该指南被撤销或修改，这些变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响，因为我们可能需要改变或替换我们与Title IV参与大学合作伙伴的协议中当前的学费收入分享模式。

对于DCL中的例外情况是否会得到法院的支持或如何解释，我们无法提供任何保证。我们也无法预测DOE劳动力的实质性减少，或DOE的重组或淘汰，将对DCL的可执行性或其感知的可行性产生何种影响。国会、DOE或法院对捆绑服务例外的修订、删除或无效，无论是在涉及我们公司或我们大学合作伙伴的诉讼中，还是在不涉及我们的诉讼中，都可能要求我们改变我们的商业模式并重新谈判我们大学合作伙伴协议的条款，并可能损害我们产生收入的能力，从而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

州立法可能会对我们的学位课程产生负面影响。

美国能源部监管高等教育的能力或愿望被认为受到损害，可能会导致越来越多的州立法。例如，2024年，明尼苏达州颁布了一项法律，禁止其公立大学达成收入分成安排，以采购营销和招聘服务，以支持其在线课程。此外，俄亥俄州目前正在考虑一项法案，该法案将要求俄亥俄州的大学提交OPM合同以进行预先批准，并授予它们单方面终止任何此类合同的权利。过去，加利福尼亚州、佛罗里达州和新泽西州等其他州也曾考虑过类似的立法。我们目前的学位课程可能会受到此类州立法的负面影响，我们可能会被要求改变我们的商业模式，并与位于这些州的公立大学重新谈判我们的大学合作伙伴协议的条款。如果我们无法遵守此类州立法的条款或与此类州立法可接受的公立大学谈判条款，我们可能不得不终止我们在这些州的学位课程，我们的创收能力可能会受到不利影响。

如果我们违反虚假陈述规则，或类似的联邦和州监管要求，我们可能会面临罚款、制裁和其他责任。

根据我们与美国大学合作伙伴的合同，我们必须遵守美国能源部颁布的其他法规和影响我们营销活动的类似州法律，包括虚假陈述规则。虚假陈述规则的范围很广，适用于我们的员工或代理人可能就教育工作者合作伙伴项目的性质、他们的财务费用或项目毕业生的就业能力做出的陈述。为教育工作者合作伙伴提供服务的员工或代理人违反本规则或适用于我们营销活动的其他联邦或州法规可能会损害我们的声誉，导致教育工作者合作伙伴协议的终止，要求我们支付罚款或其他罚款、禁令或其他补救措施，并要求我们支付与赔偿教育工作者合作伙伴免受私人索赔或政府调查相关的费用。任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


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我们被要求对我们的某些产品遵守《家庭教育权利和隐私法》（“FERPA”），不这样做可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

FERPA一般禁止高等教育机构在未经学习者同意的情况下披露学习者教育记录中的个人身份信息。某些位于美国的大学学位和证书合作伙伴以及面向校园客户及其学习者的Coursera向我们披露了某些源自或构成FERPA下的学习者教育记录的信息。通过我们向这些机构提供服务的合同，我们间接受到FERPA的约束。如果我们违反FERPA，可能会导致我们与一个或多个教育工作者合作伙伴以及校园客户的Coursera的协议遭到重大违反，这可能会损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA披露学习者信息，美国能源部可能会要求教育工作者合作伙伴暂停我们访问他们的学习者信息至少五年。

由于我们的客户、教育工作者合作伙伴或学习者针对我们平台上或通过我们平台访问的内容开展的活动，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

在某些情况下，客户、教育工作者合作伙伴或学习者可能会将各种文章或其他第三方内容发布到我们的平台上。有关合理使用这些第三方材料的法律并不精确，而且是逐案裁决的，这使得采用和实施管理这些做法的适当平衡的制度政策具有挑战性。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料而向第三方承担责任。此外，第三方可能会指控盗用、抄袭或与我们平台上出现的内容相关的类似说法。任何此类索赔，包括诽谤、贬低、疏忽、违反保证、盗用或人身伤害的索赔，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财务资源和管理人员造成重大压力，无论索赔是否有依据。我们的各种责任保险承保范围可能无法充分或根本涵盖此类潜在索赔，我们可能被要求或可能选择更改或停止我们对此类材料的使用，其中可能包括更改或删除内容或更改我们平台的功能，或被要求支付金钱损失。此外，如果客户、教育工作者合作伙伴或学习者在我们的平台上发布不适当、冒犯性或非法内容，可能会损害我们的声誉，导致用户或合作伙伴的损失，并可能使我们承担法律责任。

虽然我们依赖各种成文法和普通法框架和抗辩，包括1998年《数字千年版权法案》（“DMCA”）、1996年《通信规范法案》（“CDA”）提供的框架和抗辩，但美国的公平使用原则.S.，以及《数字服务法》（“DSA”）、《数字市场法》（“DMA”）和欧盟（“EU”）的《电子商务指令》，法规之间的差异、豁免限制、维持豁免的要求以及我们经营所在的许多司法管辖区的审核努力可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或对客户、教育工作者合作伙伴或学习者上传的信息或内容或第三方以其他方式向我们的平台提供的信息或内容产生责任方面的不确定性。例如，虽然CDA第230条为在线平台提供了一定的法律保护，使其免受与其平台用户发布的内容相关的诉讼，但第230条已面临越来越多的诉讼挑战和立法提案ng其保护范围。这些行为可能会增加像我们这样的网络平台的诉讼风险的不确定性。此外，欧盟关于数字单一市场版权的指令第17条为版权所有者提供了一些可能与美国根据DMCA向我们提供的安全港保护相冲突的强制执行权利。DSA和DMA已在欧盟生效，更新了围绕非法内容的规则，并要求对内容的审核进行报告。此外，美国和我们开展业务的其他国家的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上可用信息或内容的潜在责任，或者对监控此类信息或内容施加额外义务，这可能会增加我们的成本。

我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的商业活动受到美国进出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体购买或销售某些技术、商品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，并且已经颁布或可能颁布法律，这些法律可能会限制我们向学习者和客户提供访问我们平台的能力，或者可能会限制我们的学习者和客户在这些国家访问或使用我们服务的能力。


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尽管我们采取了预防措施，以防止我们的平台在违反此类法律的情况下被提供，但尽管我们采取了预防措施，但我们的平台可能会在违反此类法律的情况下被无意中提供。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他方式的不利影响。此外，各国对某些加密技术和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发平台的能力或可能限制我们的学习者在这些国家访问我们平台的能力的法律。我们平台的变化，或进出口法规的变化，例如增加对俄罗斯各方的制裁，以及酌情决定暂停在俄罗斯的活动，可能会阻止我们的国际学习者使用我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的平台向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关立法或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致国际上现有或潜在学习者对我们平台的使用减少，或导致我们向现有或潜在学习者输出或出售我们平台订阅的能力下降，或可能限制我们获取技术、服务或内容的能力。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的平台的能力都会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们还受制于各种国内和国际反腐败法律，例如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂、反回扣法律和反洗钱法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工、中介机构为不正当目的授权、提供、提供、接受不正当支付或者利益。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取了预防措施以防止违反这些法律法规，但随着我们国际影响力的扩大以及我们在外国司法管辖区增加销售和运营，我们面临的违规风险也会增加。

我们可能会卷入可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查、仲裁和其他诉讼，包括知识产权、隐私、商业、就业、集体诉讼、证券、举报人、无障碍、广告和营销、消费者保护以及其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。例如，我们参与了一项集体诉讼，指控某些违反《视频隐私保护法》（“VPPA”），并因涉嫌违反VPPA和其他隐私法而面临仲裁要求。未来可能会出现针对我们的额外指控或诉讼，包括与VPPA和其他隐私和消费者保护法有关的指控或诉讼。

这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，或要求我们改变我们的业务做法。此外，诉讼费用和这些费用在不同时期的时间安排难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于潜在的风险、费用和诉讼的不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有立功索赔或抗辩。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。参考注9，承诺与或有事项，载于本表格10-Q第I部第1项以供补充资料。


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与隐私、网络安全和基础设施相关的风险

如果有关我们的学习者、客户、教育工作者合作伙伴或其员工的个人、机密或其他敏感信息被披露，或者如果我们或我们的第三方供应商受到网络攻击，我们的平台的使用可能会受到限制，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到影响。

虽然我们不直接收集、传输和存储金融信息，例如信用卡和其他支付信息，但除非在与企业客户相关的非常有限的情况下，我们使用第三方支付处理商，他们代表我们提供支付处理服务。我们还收集和存储客户、教育工作者合作伙伴、学习者和潜在学习者提供的某些个人信息，例如姓名、电子邮件地址以及与他们在我们平台上的活动有关的其他数据。这类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和支付处理提供商，也经常可以访问个人信息。为了努力保护个人、机密或其他敏感信息，我们依赖多种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和认证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们未能或无法充分保护这些信息。此外，可能存在诈骗或钓鱼企图，例如冒充我们的人员、我们的客户人员或我们的教育工作者合作伙伴的人员，试图从我们的学习者那里获取个人信息或以其他方式不当使用我们的平台，这可能会使我们承担责任，降低学习者、客户和教育者合作伙伴对我们平台的满意度，或损害我们的声誉。例如，我们有几个用户冒充教授并邀请学习者到平台外论坛的例子，试图引诱学习者购买无关的教育内容。

我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响，还容易受到计算机病毒、蠕虫病毒、恶意代码、入侵、钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他网络攻击的影响。任何这些事件都可能导致我们的平台中断或关闭，丢失或未经授权披露个人、机密或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的IP被盗。随着我们获得更大的全球知名度，我们可能面临更高的成为网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私或数据保护法律义务，或任何影响个人、机密或其他敏感信息的安全漏洞可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致学习者对我们失去信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，根据我们与教育工作者合作伙伴和客户的协议条款以及我们的主要法律义务，我们负责调查和披露安全漏洞的费用。除了在这种情况下调查和充分披露安全漏洞的相关费用外，我们可能会承担大量费用来补救数据泄露、巨额罚款或受影响方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。

此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遇到导致平台性能或可用性问题或个人、机密或其他敏感信息丢失或未经授权披露的安全漏洞，我们的声誉和维持现有或吸引新的、学习者、客户和教育者合作伙伴的能力可能会受到重大不利影响。学习者可以拒绝注册或继续注册我们的教育工作者合作伙伴的项目，客户可以终止我们的协议或停止为我们的服务付费，教育工作者合作伙伴可以缩减他们的项目或选择不续签他们的协议。我们可能会受到第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而导致的声誉损害都可能造成潜在学习者、客户或教育工作者合作伙伴对我们公司的不信任。

我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得未经授权访问系统的技术经常发生变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才会知道。安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或我们的第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为或设备被盗或丢失。


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我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续成本。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或感知的损害，或未能防止或减轻个人、机密或其他敏感信息的损失，以及在检测或提供任何此类损害或损失通知方面的延迟，都可能对我们产生负面影响。除其他外，这些安全漏洞可能会扰乱我们的运营，损害对我们安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些学习者或教育者合作伙伴减少或停止使用我们的平台或与我们的关系，并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费用、监管罚款或处罚，或其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的额外成本和责任。

如果我们的平台因任何原因无法使用，我们无法确定我们的保险范围将涵盖或足以支付数据保护或与网络相关的责任或收入损失，我们将继续以经济上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定，或者任何保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超过可用保险范围的大额索赔或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们平台的中断或失败可能会导致我们的教育工作者合作伙伴和学习者对我们的平台感到不满，并可能损害我们的声誉。

我们平台和底层技术的性能和可靠性对于我们的运营、声誉以及吸引和留住学习者、客户和教育者合作伙伴的能力至关重要。我们必须为我们的学习者提供经常和可靠地访问我们平台的能力，我们的教育者合作伙伴依靠我们平台的可用性在线提供他们的内容。我们的平台很复杂，依赖于第三方提供的云基础设施，可能包含缺陷、错误或漏洞，或者可能无法按预期执行。我们平台的这些错误、缺陷、中断、漏洞或其他性能问题可能会损害我们或我们的教育者合作伙伴的声誉，降低学习者、客户或教育者合作伙伴的满意度和保留率，对我们吸引新学习者、客户和教育者合作伙伴的能力产生负面影响，并可能导致向他们支付因我们平台上的任何此类缺陷或错误而遭受或招致的损失的巨额赔偿，或与我们平台相关或产生的其他责任。此外，我们的平台或其底层技术的持续或反复中断可能会对我们或我们的教育工作者合作伙伴遵守适用法规和认证机构标准产生不利影响。

此外，如果我们未能准确预测我们平台增长的速度或时间，我们可能需要承担大量额外成本以保持可靠性。我们还依赖于互联网基础设施的发展和维护，包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠互联网网络。如果我们的技术基础设施遭遇失败，或者没有成功扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住学习者、客户和教育工作者合作伙伴的能力、我们的增长前景以及我们的业务都可能受到影响。

我们不时经历并预期会继续因多种因素而出现服务和可用性方面的中断、延误和中断。这些因素包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制以及一个或多个区域缺乏网络连接，这可能会影响我们平台上服务的可用性，并阻止或抑制我们的学习者访问或完成我们平台上的课程和课程的能力。我们的技术基础设施目前托管在第三方数据中心，我们的平台和底层技术由多个第三方提供商提供支持。我们第三方服务的任何中断或我们的第三方服务提供商未能处理我们平台的需求都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。我们无法控制它们的运营或设施，这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。


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如果我们不保持我们的学习管理平台与客户使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

我们的一些客户将我们的学习管理平台与某些学习管理系统或学习体验平台集成，使用应用程序编程接口进行用户管理、使用情况报告和内容列表，我们预计这一数量的客户将会增长。我们平台的功能和受欢迎程度部分取决于我们将平台与第三方应用程序和软件集成的能力。第三方应用程序和软件提供商可能会以可能对我们产生负面影响的方式更改其功能、限制我们的访问或更改其使用条款。这些变化可能会在功能上限制或终止我们与我们的平台一起使用它们的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与学习者、客户和教育工作者合作伙伴使用的新的第三方应用程序和软件集成，我们可能无法提供他们需要的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受制于不断发展的法律法规。

我们依靠第三方支付处理器来管理我们平台上的学习者和某些客户付款。这些第三方服务提供商执行卡片处理、货币兑换、身份验证、欺诈分析等必要服务。如果这些服务提供商没有充分履行职责，终止与我们的关系，拒绝以商业上合理的条款续签协议，或施加额外要求，我们可能需要寻找替代支付处理商。我们可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理器。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害，经历中断，或者此类处理器可能会施加额外的身份验证、验证或其他要求。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、进行其他支付交易或使我们的客户难以向我们付款的能力，其中任何一个都可能使我们的平台变得不那么方便和有吸引力，并损害我们吸引和留住学习者、客户和教育者合作伙伴的能力。此外，如果这些供应商增加他们向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各不相同，需要我们花费大量时间和精力来遵守。我们未能遵守的任何失败或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何失败，都可能使我们损失大量资源，导致责任，或迫使我们停止提供某些第三方支付服务。此外，随着我们国际学习者和客户群的增长，我们相信我们将需要适应更多的本地支付方式。随着我们在未来扩大新支付方式的可用性，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账管理规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到额外罚款和更高的交易费用，并失去接受在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。


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我们的业务在很大程度上依赖于持续接入互联网和移动网络。

我们的学习者、客户和教育者合作伙伴依靠接入互联网和移动网络来访问我们的平台。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们平台的访问或增加此类访问的成本。互联网服务提供商或移动网络运营商也可能试图向我们收取提供访问我们平台的费用。2018年1月，美国联邦通信委员会（“FCC”）发布命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守《通信法》Title I的某些规定。除其他外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、阻碍或降低对合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问，或从事有偿优先的做法（例如，将一些合法的互联网流量优先于其他流量，以换取更高的付费）。该命令在联邦法院受到质疑和确认，双方拒绝就该决定向最高法院提出上诉。多个州也已颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。最近，2025年1月2日，美国第六巡回上诉法院驳回了FCC试图根据网络中立规则将宽带重新归类为受监管的“电信服务”的一项规则。如果缺乏网络中立法规导致我们的学习者、客户或教育者合作伙伴难以访问我们的平台，我们可能会面临成本增加，失去现有的学习者、客户和教育者合作伙伴，面临吸引新学习者的困难，并经历对我们的业务和增长机会的实质性不利影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的想法，可能正在发展或不存在。因此，我们可能会面临歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。

如果我们的学习者、客户和教育者合作伙伴可用的移动解决方案不有效，我们平台的使用可能会下降。

学习者和客户越来越多地通过我们的移动应用程序访问我们的平台。与某些移动设备相关的较小的屏幕尺寸和减少的功能可能会使我们的平台的使用变得更加困难，或者我们的客户和教育工作者合作伙伴可能会认为通过此类移动设备进行在线学习并不有效。主要通过移动设备访问我们网络的学习者可能不会像通过个人电脑访问我们平台的学习者那样经常注册我们的内容或程序，这可能会导致我们的收入减少。如果我们不能为我们的客户和教育工作者合作伙伴提供在移动设备上提供有益体验的功能，他们吸引学习者参加其课程的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。

随着新的移动设备和功能的发布，我们可能会在为它们开发或支持应用程序时遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量的时间和资源。

我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如：

•移动应用分销商采取的行动；

•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店；

•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或者

•iOS和Android等移动操作系统的变化降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或者对竞争性产品给予了优惠待遇。

如果我们的学习者、客户或教育者合作伙伴在访问或使用时遇到困难，或者如果他们选择不使用，我们的移动解决方案、我们的增长前景和我们的业务可能会受到不利影响。

我们对个人信息和其他数据的使用和处理受有关隐私和数据保护的法律和义务的约束，我们未能遵守这些法律和义务可能会损害我们的业务。

在我们业务的日常过程中，特别是在向我们的学习者推销我们的服务方面，我们收集、处理、存储和使用学习者提供的个人信息和数据。众多的联邦、州和外国法律、规则和条例管辖隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规在不断发展，我们预计美国、欧盟和全球范围内将不断有新的关于隐私、数据保护和信息安全的拟议法律、法规和行业标准。


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在美国，在适用的情况下，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）授予加州消费者访问、删除和选择不出售其个人信息的权利，同时对企业提出运营要求。美国加州隐私权法案（“CPRA”）于2023年修订了CCPA，增加了企业的合规义务和相关成本。CPRA对企业引入了新的义务，包括处理敏感个人信息和提供跨上下文行为广告的选择退出，并建立了一个专门的国家执法机构。此外，美国其他多个州也通过了隐私法，以及其他e是一些针对美国联邦和州隐私法的额外提案，这些提案可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞通知。这些美国各州隐私法和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律法规的各个方面以及它们的执行情况仍不明确，我们可能会被要求修改我们的做法以努力遵守它们。

在适用的情况下，欧盟通用数据保护条例和英国通用数据保护条例（合称“GDPR”）对企业提出了严格的数据保护要求。GDPR的范围很广，对受GDPR约束的处理个人信息的公司提出了许多要求。这些要求包括确保所有处理个人信息的合法基础存在，向个人提供有关这些处理活动的信息，实施保护个人信息安全的保障措施，将在某些情况下影响个人信息的安全漏洞通知数据保护当局和受影响的个人，以及在聘请个人信息处理者或对某些个人信息的跨境转移实施适当的保障措施时实施某些措施（包括合同义务）。GDPR还为个人提供了有关其个人信息的各种权利，包括访问权、擦除权、携带权、纠正权、限制权和异议权。随着对具体要求的解释通过法院、执行决定和监管指导出现，遵守GDPR仍然是一项繁重且可能代价高昂的义务。欧盟委员会于2023年7月10日发布了关于欧盟-美国数据隐私框架（“框架”）的适当性决定，允许根据该框架获得认证的组织将个人信息从欧盟转移到美国，而无需额外的转移机制。该框架还适用于自2023年10月12日起从英国向美国的转账。虽然我们在框架下获得认证，但欧盟已经对框架的有效性提出了法律挑战，预计还会有进一步的挑战。

其他国家的数据隐私法律、规则和法规也可能影响我们的业务，例如中华人民共和国、新加坡、巴西和印度的法律。

此外，美国或国际上未来有关人工智能的法律、规则和法规可能会对我们的业务产生重大影响。2024年3月，欧盟委员会通过了《人工智能法案》（“AI法案”），预计将于2026年全面生效。人工智能法案将对所有人工智能系统运营商的违规行为引入重大合规义务和监管罚款。人工智能法案的一个特殊风险是，在教育背景下，人工智能系统的某些用途可能被归类为高风险，这显着增加了与运行此类人工智能系统相关的合规负担，这可能会对针对某些用例操作人工智能系统的可行性提出质疑。

我们尚不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例可能在一个司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。


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此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各类数据（包括个人信息）的合同要求的约束，并且可能受到与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能遵守这些法律、规则和法规，或未能遵守我们或此类第三方正在或可能成为受其约束的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取行动或私人索赔和诉讼。例如，2023年对我们提起了一项指控某些违反VPPA的集体诉讼，但在双方于2025年1月同意相互解除索赔且无需进行货币结算后，该诉讼被驳回。任何此类行动都可能使我们承担大量法律和其他费用，可能需要大量时间和资源进行辩护，可能导致罚款、处罚或其他责任，并且很可能会损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行动和后果正在上升。在美国，不遵守规定的可能后果包括针对联邦机构、州检察长、立法机构和消费者保护机构授权颁布的规则和条例采取执法行动。在欧盟，数据保护当局可能会对违反数据保护法的行为实施巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。数据保护部门已表现出对商家处以巨额罚款并发布禁止其处理个人信息的命令的意愿。个人和消费者协会也有权向数据保护主管部门投诉，寻求司法补救，并获得因违反适用的数据保护法律而造成的损害赔偿。此外，隐私倡导者和行业团体已定期提出，并可能在未来提出可能合法或合同适用于我们的自律标准。如果我们没有遵守这些标准，即使没有学习者信息被泄露，我们也可能会招致巨额罚款或其他成本。

此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或可取的是从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全问题，无论有效还是无效，都可能会抑制我们平台的使用和增长，尤其是在某些外国。

我们以不符合适用法律法规的方式使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，可能会导致知识产权的丢失或侵权，导致无意披露，损害我们的声誉，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规的演变以规范这些渠道的使用，我们、我们的员工、我们的教育工作者合作伙伴或按照我们的指示行事的第三方未能遵守这些法律法规可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工、我们的教育工作者合作伙伴或按照我们的指示行事的第三方可能会在有意或无意中以可能导致知识产权丢失或侵权的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、客户、教育工作者合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们、我们的学习者、客户或教育者合作伙伴的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。


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知识产权相关风险

任何未能获得、维护、保护或强制执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护我们的专有技术和品牌的能力，并可能对我们的业务造成重大损害。

我们依靠知识产权、合同保护和其他做法的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法来保护我们的专有技术和工艺，包括关键算法。他人可自主开发或收购类似的技术或工艺。此类自主开发的类似技术或工艺可能不属于侵权技术，我们可能无法或可能决定不采取强制执行行动，这可能允许第三方提供与我们类似的服务，并可能损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“Coursera”以及我们的徽标和标语。我们还持有“Coursera.org”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受全球互联网监管机构和法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们不能保证未决专利申请将导致提供有效pro的专利tection。即使是已发布的专利，也可能在美国专利商标局面前被规避或质疑。此外，我们无法向您保证，我们的技术和服务的每一个重要特征都将受到任何专利或专利申请的保护。此外，就我们为我们的创新追求专利保护的程度而言，我们可能申请的专利可能不会被发布，并且已发布的专利可能不会为我们提供任何竞争优势。无法保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性以及保护范围的法律标准是不确定的。

第三方可能会质疑或侵犯我们的专利、版权、商标以及我们拥有或持有的其他知识产权和所有权。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，我们的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，包括诉讼在内的强制执行可能既耗时又昂贵，转移了管理层的注意力，并可能导致抗辩和反诉。如果我们无法以具有成本效益的方式保护或强制执行我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。任何这些法律诉讼中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或所有权的能力，限制我们的知识产权或所有权的价值，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果对我们的知识产权和所有权的保护不足以强制执行和防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

此外，先进的人工智能技术的发展为潜在侵犯我们或我们的教育工作者合作伙伴的知识产权创造了新的途径。第三方可能会在未经我们授权的情况下使用我们的内容、数据集或其他专有材料来“训练”人工智能应用的风险越来越大。此类未经授权的使用可能会产生可能会或可能不会侵犯我们的知识产权或我们的教育工作者合作伙伴的知识产权的衍生作品。相反，我们可能会面临指控我们自己使用AI技术侵犯他人知识产权的指控。驾驭这一不断变化的法律环境可能代价高昂，会转移管理层的重要注意力，或者损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

科技行业的公司因涉嫌侵犯或其他侵犯知识产权的行为频繁面临诉讼。我们会定期收到通知，声称我们侵犯、盗用或滥用了其他方的知识产权。随着我们公众认可度的增长，面临知识产权索赔的风险也在增加。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否有价值，解决或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。有关知识产权的诉讼由于涉及复杂的问题而具有内在的不确定性，我们可能无法在此类事务中成功地为自己辩护。


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此外，我们的一些竞争对手拥有广泛的已发布专利组合和大量资源来执行其知识产权。成功向我们提出的任何索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能会被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求许可，或者我们可能决定放弃诉讼并寻求许可给第三方知识产权。即使有许可证可用，我们也可能被要求支付大量特许权使用费或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务的任何涉嫌侵权方面获得许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来开发我们的知识产权和所有权。为了保护我们的知识产权和所有权，我们部分依赖与我们的员工、被许可人、独立承包商和其他顾问的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这类当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们使用开源软件（“OSS”）可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的平台和解决方案的很大一部分包含了OSS，我们可能会在未来加入更多的OSS。OSS通常是可自由访问、可使用、可修改的。在某些情况下，某些OSS许可可能要求我们（i）免费提供包含OSS的解决方案，（ii）为我们基于包含或使用OSS而创建的修改或衍生作品提供源代码；以及（iii）根据特定OSS许可条款许可此类修改或衍生作品。我们监测OSS使用情况的努力，包括我们在不知情的情况下使用将某些类型的OSS纳入我们从此类第三方许可的软件的第三方软件，可能无法成功确保遵守此类OSS许可。如果我们使用的分发OSS的作者或其他第三方声称不符合许可条件，我们可能会为此类指控进行辩护而产生大量法律费用。我们还可能被要求披露我们的专有代码，并可能受到重大损害。这可能包括禁止我们提供包含OSS的解决方案的禁令，或者被要求遵守一项或多项许可条件，包括为继续使用此类OSS支付大量许可费。这些结果中的任何一个都可能破坏我们提供受影响解决方案的能力。我们还可能受到声称拥有我们认为的OSS所有权的各方的诉讼。诉讼可能会消耗管理层的时间和注意力，使我们的辩护成本高昂，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

出现在我平台托管内容中的个人，可能会声称其权利受到侵犯。

在我们平台上托管的视频片段中的讲师和学习者可能会声称，我们没有因使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容而获得适当的任务、许可、同意和发布。尽管我们的教育工作者合作伙伴在合同中被要求为他们的课程材料确保这些权利，但我们不能确定他们已经这样做了。而且，关于公示权和隐私权的法律，以及关于教育内容教官所有权的法律，都不精确，都是逐案裁定的，使得转让必要权利的协议的执行不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用这些材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财务资源和管理人员造成重大压力，无论索赔是否有依据。我们的各种责任保险范围可能无法充分或根本涵盖此类潜在索赔，我们可能会被要求更改或停止使用此类材料，其中可能包括更改或删除课程中的内容，或支付金钱损失。此外，教师和学习者的索赔可能会损害我们的声誉，无论这种索赔是否有道理。


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与税务、会计、运营相关的风险

我们的业务需要缴纳间接税。

销售使用税、增值税、省税、货物和服务税、营业税、数字服务税、毛收入税等间接税，应用到像我们这样的企业，是复杂的，也是不断发展的。评估适用的税务义务需要做出重大判断，我们记录了可能发生变化的估计。在许多情况下，最终的税务确定是不确定的，因为不清楚现有法规如何适用于我们的业务。联邦、州、地方或外国司法管辖区可能会寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如，2018年，美国最高法院裁定，在某些情况下，各州可以要求在线商家就该州的交易收取和汇出销售税，尽管该州没有实体存在。间接税法的变化可能会导致税收征收、汇款和审计回复的大量成本，这可能会影响我们的经营业绩，或者在我们改变定价以计入增加的义务的情况下损害我们的业务。

修订现有税法、规则或条例或颁布新的不利税法、规则或条例可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

许多施加税收和其他义务的基础法律、规则和条例是在互联网和电子商务增长之前建立的。美国联邦、州、地方和外国税务当局目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，这些法律可能会征收与我们的活动有关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或对我们施加收取此类税收的义务。如果此类税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果新的法律、规则或法规被颁布，结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，前瞻性地或追溯性地，使我们受到利息和处罚，如果我们将这些成本转嫁给我们的学习者、客户或教育者合作伙伴，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们使用净经营亏损（“NOL”）结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

在之前的时期，我们已经招致了大量的联邦NOL。NOL可能会结转以抵消未来的应税收入；但是，它们可能会到期未使用，并且无法用于抵消未来的所得税负债。具体而言，《减税和就业法》对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL仅抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年之前纳税年度产生的NOL仍可能被用于抵消未来收入而不受限制，但最近的立法，以及其他监管和经济变化，可能会限制我们使用NOL抵消任何未来应税收入的能力。根据州法律，我们的NOL可能同样会过期。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条的规则，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵消其变更后应税收入或税收的能力可能会受到限制。适用规则的运作方式一般侧重于被规则视为直接或间接拥有5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。由于这些规则，如果我们的股票未来交易导致我们经历一次或多次所有权变更，我们使用NOL结转来抵消未来应税收入（如果有的话）的能力可能会受到限制。

我们报告的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会（“SEC”）以及为颁布和解释会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在变更生效日期之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或我们的会计政策变更的影响，其中任何一项都可能对我们报告的财务状况或经营业绩产生负面影响。


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如果我们对财务报告的内部控制（“ICOFR”）或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404节的审计师证明要求。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求每年证明我们的ICOFR的有效性。SOX要求我们保持有效的ICOFR和披露控制和程序。特别是，在持续的基础上，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们的ICOFR的有效性。如果我们不能遵守SOX要求，或者如果我们或我们的独立公共会计师事务所在我们的ICOFR中发现被视为重大弱点的缺陷，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们在及时准确报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下滑。

我们作为一家上市公司的运营需要大量的成本和大量的管理关注，我们可能无法有效或高效地管理我们作为一家上市公司的运营。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们的管理团队和其他人员投入了大量时间，而我们可能无法有效地、或高效地管理我们作为一家上市公司的运营。例如，我们受制于《交易法》的报告要求、SOX和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及SEC和纽约证券交易所的规则和条例。如果尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会的委员会或高级管理层的成员。因此，我们投入资源以遵守不断发展的法律、法规和标准。这项投资导致一般和管理费用增加。

如果我们无法招聘和留住熟练的会计和财务人员，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致我们在内部控制方面发现重大弱点。我们向SEC提交的财务报告不准确或延迟导致的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价过去一直波动，未来可能波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们的股价过去波动，未来可能波动，过去经历过下跌，未来可能会下跌。因此，你可能无法以或高于你的股份被收购时的价格转售你的股份。我们的股价及其交易量可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

•我们的经营业绩和其他财务和运营指标的差异，包括本10-Q表中披露的关键财务和运营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；

•市场对我们经营业绩的猜测；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；


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•证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者预期；

•全球卫生危机、战争或其他爆发的敌对行动、地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、对这些事件的反应、或认为可能发生任何此类因素或事件而导致的事件或因素；

•我们或我们的竞争对手宣布新服务或增强功能、战略联盟或重要协议，或其他发展；

•我们或我们的竞争对手发布的涉及我们或我们的竞争对手的合并或收购的公告或此类交易的传闻；

•管理层、其他关键人员或我们董事会的变动；

•由于硬件、软件、网络问题、安全漏洞或其他问题导致我们的平台中断；

•全球经济或我们经营所在辖区经济的实力，以及我们行业的市场状况以及影响我们的教育工作者合作伙伴和学习者的市场状况；

•我们的主要股东和我们普通股所有权可能集中的其他市场参与者的交易活动；

•市场对我们的重组和费用削减举措的看法或反应，包括2024年10月宣布的举措（参见附注14，重组相关费用，载于本表10-Q第I部第1项）；

•整体股市中的价量波动、普遍波动；

•权益市场表现一般及本行业表现；

•其他同类公司的经营业绩；

•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•新的法律或法规、现有法律的新解释或适用于我们业务的法规；

•针对我们的诉讼或其他索赔；

•我们的普通股可供公开交易的股份数量；和

•本10-Q表中讨论的任何其他因素。

此外，如果科技股、教育股或股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，无论是由于上述任何因素或其他原因，我们的股价可能会因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们的股价也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退或通货膨胀，可能会导致我们的股价下跌，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能会损失部分或全部投资。

一些经历过股价波动的公司，成为了证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，可能会导致大量成本，并可能转移我们管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商授予股权奖励（参见附注11，员工福利计划，载于本表格10-Q第I部第1项，有关行使购股权或归属受限制及业绩股单位时可发行的普通股股份的详情）。符合条件的员工可以根据我们的员工股票购买计划以折扣价每半年购买一次普通股股票。这些股权持有人出售股票，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们的股价产生负面影响。此外，未来发行普通股、可转换证券或其他股权可能会稀释当前投资者，并可能导致我们的股价下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于现有普通股股东的权利。


目录

我们的实际经营业绩可能不符合我们的指引或分析师或投资者的预期，这很可能会导致我们的股价下滑。

关于截至发布之日我们对未来业绩的预期，我们不时发布并可能继续在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布指引。如果给出这一指导，其中将包括前瞻性陈述，将基于管理层的预测。预测是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字具体性呈现，但本质上受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。我们预计将继续发布指引的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。无论有无我们的指导，分析师和投资者可能会发布或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生预期，对此我们不承担任何责任。指导必然是投机性的，可以预期我们或分析师提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指导或分析师或投资者的预期，我们的股价很可能会下滑。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您投资的任何回报将仅限于我们普通股价值的变化。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们未来要订立贷款或类似协议，这些协议可能包含对我们支付股息或进行分配的能力的限制。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨，如果有的话，这可能永远不会发生。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并降低我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定，可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：

•授权我们的董事会发行未指定优先股的股份，而无需股东采取进一步行动，其条款、权利和优先权由我们的董事会确定，可能优先于我们的普通股；

•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的总裁或我们的首席执行官召集；

•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括提议的董事会候选人提名；

•确立我们的董事会分为三个班级，每个班级交错任期三年；

•董事选举禁止累积投票；

•规定我们的董事只能因故被罢免；

•规定我们董事会的空缺可以由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；和

•要求我们的董事会或持有至少662/3%我们已发行股本的股东批准，以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。


目录

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，该条一般禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何感兴趣的股东进行范围广泛的业务合并。此外，作为中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能低于传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能有限。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们管理层的变动都可能导致我们的股价下跌或可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我们组织文件中的专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或者，如果该法院缺乏标的管辖，则位于特拉华州的另一联邦或州法院）将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（ii）任何声称我们的任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的诉讼，或我们或我们的股东的其他雇员，（iii）根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们经修订和重申的章程和细则进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

我们修订和重述的章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。其他公司组织文件中类似专属联邦法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院和某些其他州法院已裁定此类专属联邦法院条款根据特拉华州法律在表面上有效，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这项专属联邦法院条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书和上述章程的规定。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员或其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

与我们作为公益公司的存在相关的风险

虽然我们作为特拉华州人民银行运营，但我们不能保证我们将实现我们的公共利益目的。

作为一家特拉华州人民银行，我们必须以负责任和可持续的方式运营，平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司注册证书中确定的公共利益。然而，我们无法保证我们将实现我们的公益目的或实现预期的积极影响。不这样做可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为中国人民银行，我们被要求至少每两年公开报告一次我们的整体公益表现，以及我们对我们在实现特定公益目的方面所取得成功的评估。如果我们不及时，无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方或监管机构或其他审查我们的全权证书的人不看好该报告，我们作为中国人民银行的声誉和地位可能会受到损害。


目录

如果我们公开报告的认证B公司TM（“B Corp”）评分下降，如果我们失去认证的B Corp身份，或者如果我们选择不续签B Corp认证，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们通过B Lab认证为B Corp，这要求我们满足严格的社会和环境绩效、问责制和透明度标准。我们的商业模式和品牌可能会受到损害，如果我们输了，或者如果我们选择不更新我们作为B Corp的认证，我们必须每三年进行一次重新评估，以维持我们的B Corp认证，我们上一次完成这样的评估是在2022年。B Lab的认证要求会定期更改和更新，包括最近发布的拟议新框架，如果以目前的形式采用，可能会增加实现认证的难度。无论是由于我们的选择，还是由于我们未能满足B Lab的认证要求，失去我们的认证可能会造成一种看法，即我们更关注财务业绩，不再像B Corp那样致力于预期的价值观。同样，如果我们公开报告的B Corp得分下降，或者如果我们采取被认为与B Corp价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。

作为中国人民银行，我们专注于特定的公益目的并为社会产生积极效应可能会对我们的财务表现产生负面影响。

与传统的特拉华州公司不同，其董事负有完全专注于最大化股东价值的受托责任，我们的董事负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司特定的公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。因此，我们可能会采取我们认为将符合那些受到我们特定利益目的重大影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会最大化我们的财务结果。虽然我们的公共福利指定旨在为我们、我们的学习者、客户和教育者合作伙伴提供整体净收益，但它可能会导致不优先考虑创收的决策和行动，因此可能会影响对我们股东的分配。我们对长期或非金钱利益的追求可能无法在我们预期的时间范围内实现或根本无法实现，并且可能对可分配给我们股东的任何金额产生负面影响。因此，作为中国人民银行并遵守我们的相关义务可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，进而可能导致我们的股价下跌。

此外，作为中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能低于传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能受到限制。对于活动人士或对冲基金投资者来说，中国人民银行也可能不是有吸引力的目标，因为新的董事仍然需要考虑公众利益，并在股东价值的同时给予适当的权重，股东可以通过衍生诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求中国人民银行的董事会考虑除最大化股东价值之外的其他支持者，特拉华州中国人民银行法律可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。

我们的董事负有受托责任，不仅要考虑我们的股东利益，还要考虑我们特定的公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会得到有利于我们股东的解决。

作为中国人民银行，我们的董事负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司特定的公共利益和受公司行为影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州法律，如果董事做出符合理性目的的知情和无私的决定，他们将免于因违反这些义务而承担责任。因此，与必须专注于股东价值的传统特拉华州公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们的股东的利益与我们特定的公共利益或我们的其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出符合理性目的的知情和无私的决定；因此，无法保证这样的冲突会以有利于我们的股东的方式解决，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况，进而可能导致我们的股价下跌。


目录

作为中国人民银行，我们关注公司的长期最佳利益，以及我们对所有利益相关者的考虑，包括我们的股东、学习者、客户、教育工作者合作伙伴、员工、我们经营所在的社区，以及我们可能不时识别的其他利益相关者，可能会与短期或中期的财务利益和业务表现发生冲突，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们认为，专注于我们公司作为中国人民银行的长期最佳利益，以及我们对所有利益相关者的考虑，包括我们的股东、学习者、客户、教育工作者合作伙伴、员工、我们经营所在的社区，以及我们可能不时识别的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经并可能在未来做出我们认为符合公司和股东长期最佳利益的决定，即使这些决定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况的短期或中期业绩或我们普通股的短期或中期业绩产生负面影响。我们致力于为公司及其股东追求长期价值，可能以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对我们的股价产生重大不利影响，包括降低我们普通股的所有权对那些专注于较短时间范围内回报的投资者的吸引力。我们旨在取得长期成功和提升长期股东价值的决策和行动——例如提高平台信任和安全性、改变社区支持交付、加强与学习者、客户、教育者合作伙伴和员工的关系、推出新产品和服务、投资于社会影响举措以及适应监管变化——可能无法产生预期的长期收益。如果这些举措未能实现预期结果，我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大不利影响。

作为中国人民银行，我们可能会受到有关我们平衡股东利益和公共利益责任的更多衍生诉讼，其发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国人民银行的股东（如果他们单独或集体拥有（i）公司已发行股份的2%，或（ii）在提起诉讼之日市值为200万美元或以上的股份中的较小者）有权提起衍生诉讼，声称董事未能平衡股东利益和公共利益。此类衍生诉讼将受制于我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款，要求在特拉华州衡平法院（或者，如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于特拉华州的另一联邦或州法院）进行审理。对于传统企业来说，这种潜在的责任是不存在的。因此，我们可能会受到衍生诉讼增加的可能性，这将需要管理’的关注，并因此可能对我们管理层有效执行战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

如果我们不能保持我们的公司文化和公益承诺，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。此外，我们认为，我们作为中国人民银行的地位以及我们致力于为全球提供灵活且负担得起的世界级学习机会，以支持个人发展、职业发展和经济机会，这使我们有别于竞争对手，并促进了我们的学习者、客户、教育者合作伙伴和员工之间建立在信任基础上的关系。然而，我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持公司文化的能力，包括：

•a需要识别、吸引、奖励和留住在我们组织的领导岗位上分享和推进我们的文化、价值观、使命和公益目标的人；

•我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加，我们有能力为所有员工促进包容和一致的文化；

•市场对我们的公益目标的看法；

•可能使我们偏离使命、愿景和价值观的竞争压力；

•快速发展的行业的持续挑战；和

•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识。

如果我们无法维持我们的公司文化并展示我们作为中国人民银行对我们使命的承诺，这可能会损害我们的业务和声誉。


目录

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

项目5。其他信息

规则10b5-1交易安排

在截至2025年3月31日的三个月内，没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过，修改，或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，定义见S-K条例第408项。

项目6。展品


附件数						说明
3.1						经修订和重述的Coursera, Inc.公司注册证书（通过引用并入向注册人提交的附件 3.1 季刊 2021年8月13日提交的10-Q表格报告）。
3.2						经修订和重述的Coursera, Inc.章程（通过引用从向注册人提交的附件 3.2中并入季刊 2021年8月13日提交的10-Q表格报告）。
10.1+						S 分居协议押注 ween Coursera ，Inc.与Jeffrey N. Maggioncalda于2025年1月29日（以引用方式并入自附件 10.22 向注册处提交 NT's A nnual R 2025年2月24日提交的10-K表格上的eport）。
10.2+						R 保留协议 Coursera，Inc.和Kenneth R. Hahn之间的日期为2025年1月29日的NT（通过引用从附件 10.23f并入）与注册人的 A nnual 报告于2025年2月24日提交的10-K表格）。
10.3+*						C oursera，Inc.现金激励薪酬计划 .
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2#						根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
101.INS						内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL						内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF						内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB						内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE						内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104						封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

____________________________

#根据S-K条例第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号发布，本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为伴随本季度报告的10-Q表格，不会被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”或被视为通过引用并入根据《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其纳入。

+表示管理合同或补偿性计划或安排。

*随函提交。


目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Coursera, Inc.

日期：2025年5月1日	签名：	/s/Gregory M. Hart
		Gregory M. Hart
		总裁、首席执行官、董事
		（首席执行官）

日期：2025年5月1日	签名：	/s/Kenneth R. Hahn
		Kenneth R. Hahn
		高级副总裁、首席财务官、财务主管
		（首席财务官）

日期：2025年5月1日	签名：	/s/Michele M. Meyers
		Michele M. Meyers
		副总裁，会计部兼首席财务官
		（首席会计干事）