425

425 1 d920024d425.htm 425 425

由Criteo S.A.根据

1933年《证券法》第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Criteo S.A.

委托档案号：001-36153

以下是与意向搬迁公告相关的问答。

高手问答

一般

宣布了什么？这样做的理由是什么？

Criteo宣布，其打算通过跨境转换（“转换”）寻求将其合法住所从法国转移到卢森堡，并将其美国存托股票（“ADS”）结构替换为直接在纳斯达克上市的普通股。

此次转换将需要事先与Criteo的劳资委员会协商，并受制于某些条件，包括以出席或代表的股东所投赞成票的三分之二多数获得股东批准。预计将于2026年第三季度完成。

将公司迁至卢森堡以及将Criteo的普通股直接在纳斯达克上市将带来重大好处，包括：

•

将Criteo定位为可能被纳入某些美国指数，但须满足其他资格标准，从而扩大公司获得被动投资资本的机会，触发主动管理型基金的相关基准测试并扩大其股东基础；

•

通过减少或取消当前与股份回购和持有库存股相关的限制，提供更大的资金管理灵活性；以及

•

消除与ADS相关的费用和复杂性可能会增加股票流动性。

此次转换将降低我们公司结构的复杂性，增强我们的竞争力，特别是相对于我们的美国竞争对手。

Criteo的愿景和战略将保持不变，不会对Criteo的全球业务产生影响，包括其在法国的人工智能实验室和更广泛的研发活动。此次转换表明了我们对未来的信心以及我们对在技术领域建立长期股东价值和全球竞争力的承诺，同时保持我们在法国科技生态系统中的深厚根基，而法国科技生态系统是Criteo成功的核心。

此次转换的部分原因是过去十年资本市场的变革，这从根本上改变了投资格局，这为Criteo考虑立即转移到卢森堡并可能随后转移到美国创造了令人信服的理由。被动投资策略现在代表了美国股票资产的一半以上，而在2013年Criteo完成首次公开募股时，这一比例不到30%。通过ADS交易的公司股票通常不符合被纳入主要股票指数的条件，因此某些被动投资者目前无法获得Criteo股票。

卢森堡转换的时间表是什么，接下来有哪些步骤？

此次转换预计将于2026年第三季度完成，但需事先与Criteo的法国劳资委员会协商，并满足包括股东批准在内的某些成交条件。后续步骤包括：

•

与Criteo的法国劳工委员会进行磋商，最长期限为2个月。

•

董事会批准转换文件。

•

向SEC提交表格S-4的注册声明（包括代理声明/招股说明书），并协调在纳斯达克上市。

•

向法国贸易和公司注册处书记官提交转换文件。

•

召开临时股东大会，供股东批准（需要出席或代表的股东所投的三分之二多数票）于2026年第一季度举行。

•

法国和卢森堡当局的合规和合法性检查。

在完成所有必要的磋商，包括与我们的法国工作委员会的磋商之前，不会做出最终决定。

Criteo搬到卢森堡的最终目标是将公司迁至美国本土吗？

卢森堡有一套完善的卢森堡与美国公司跨境合并制度。转换后，如果董事会确定此类行为符合Criteo及其股东的最佳利益，Criteo打算随后将其住所转移到美国。此次向美国的转让将需要事先与Criteo的劳资委员会协商，并以三分之二多数获得股东批准。

随后迁至美国将提供更多优势，并通过允许纳入美国主要指数，为进一步创造股东价值提供潜力。这将有望改善获得被动资本的渠道（如今被动资本在美国管理的资产中所占比例超过一半，与2013年Criteo首次公开募股时的不到30%相比有显着增加），并引发主动管理型基金的相关基准测试。它还可能增加Criteo股票的交易流动性并扩大股东基础。

为什么Criteo要转移到卢森堡，而不是直接迁往美国？

法国没有允许一家法国公司直接并入一家美国公司的法律框架。相比之下，卢森堡在卢森堡和美国公司之间建立了完善的跨境合并制度。这一制度是众所周知的，并受到从业者的考验，这使得卢森堡成为促进未来可能的美国重新定居的适当中间步骤。

此外，与Criteo现有的ADS结构相比，成为一家在卢森堡注册、普通股直接在纳斯达克上市的公司，具有显着优势。它将消除目前适用于Criteo但不适用于总部位于卢森堡的公司的大多数法律复杂性，提供更大的资本管理灵活性，并允许在满足其他资格标准的情况下可能被纳入某些美国指数。

Criteo计划什么时候移居美国？

随着转换的完成（预计在2026年第三季度，但需满足包括股东批准在内的某些条件），Criteo打算随后寻求将其住所转移到美国。美国搬迁的具体时间将根据市场情况、监管要求以及董事会对什么最符合Criteo及其股东的最佳利益的认定来确定。潜在的美国转让将需要事先与Criteo的劳资委员会协商，并分别获得股东和监管机构的批准。假设转换在2026年第三季度完成，最早可能在2027年第一季度完成迁往美国。

转换没完成怎么办？Criteo会留在法国吗？

如果转换因任何原因未能完成，Criteo的住所将保持在法国，目前的公司结构不变。

此举将如何影响Criteo的公司治理和决策过程？

此次转换仅是一次法律和行政上的变更。我们预计，此次转换不会导致Criteo的公司治理或董事会和领导团队的组成发生任何变化。

Criteo将继续保持与其作为一家美国交易所上市公司的义务相一致的强有力的公司治理标准。

是否会进行与转换有关的内部企业重组交易？

就此次转换而言，Criteo S.A.目前拥有的全部或几乎全部非法国子公司将移至Criteo科技SAS旗下。

有股东呼吁这样做吗？

虽然我们与股东保持定期对话，包括关于公司住所的对话，但此次转换是经过Criteo董事会和管理团队对优化公司结构进行彻底审查的结果，以创造股东价值并在全球技术领域进行有效竞争。转换与我们许多投资者表达的情绪是一致的。

10.

Criteo离开法国是为了应对最近的政治动荡吗？

没有。此次转换是Criteo董事会对优化公司结构进行彻底审查的结果，以释放可持续的股东价值并在全球技术领域进行有效竞争。

Criteo将继续致力于维护我们在法国科技生态系统中的深厚根基，这一直是并将继续是我们成功的基础部分。此举不会影响Criteo的全球业务，包括其人工智能实验室以及在法国开展的更广泛的研发活动。

此次转换的部分原因是过去十年资本市场的转型，这从根本上改变了投资格局，为Criteo考虑立即转移到卢森堡并最终潜在转移到美国创造了令人信服的理由。被动投资策略现在代表了美国股票资产的一半以上，而在2013年Criteo完成首次公开募股时，这一比例不到30%。通过ADS交易的公司股票通常不符合被纳入主要股票指数的条件，因此目前大多数被动投资者无法获得Criteo股票。

11.

Criteo对法国经济失去信心了吗？

绝对不会。此次转换是为了降低Criteo公司结构的复杂性，并在全球市场上更有效地争夺资本——同时保留我们在法国科技生态系统中的深厚根基，而法国科技生态系统在Criteo的成功中发挥着重要作用。

法国将继续成为Criteo全球平台的基石。当Criteo仍然非常自豪地成为法国的第一只独角兽时，Criteo已经从一家法国初创企业发展成为一家全球性的技术平台。在整个这段非凡的增长和创新之旅中，作为一家法国公司，对Criteo的成功和身份发挥了关键作用，展望未来，它将继续这样做。

此举不会影响Criteo的全球业务，包括其人工智能实验室以及在法国开展的更广泛的研发活动。

12.

这将如何影响Criteo在法国的业务？

此次转换仅会影响Criteo的合法住所，对Criteo在法国和全球的日常运营不会产生实质性影响。Criteo将维持目前在法国的业务，包括研发活动，并将继续在当地招聘高技能人才。

需要强调的是：

•

Criteo的运营模式——利用法国在创新方面的卓越表现来服务全球市场和客户——保持不变。

•

Criteo的文化——植根于法国人的知识严谨、创造力和企业家精神——保持不变。

•

Criteo的足迹——法国是创新和人才发展的中心——保持不变。

13.

你对获得所有必要的批准有多大信心？

Criteo预计不会出现重大的监管障碍。此次转换将需要事先与Criteo的法国劳资委员会协商，并得到法国税务当局的确认，即从法国税收的角度来看，这将是税收中性的。Criteo已主动与法国税务当局接洽，并已申请税务裁决，以确认转换的整体税收中性。Criteo还将在日本申请税务裁决，以确认Criteo计划在转换前进行的将其在Criteo KK中的股份对Criteo Technology SAS的贡献不会触发重大的日本税务后果。

14.

法国监管机构是否需要批准这笔交易？

转换将需要事先与Criteo的劳资委员会协商，并取决于获得法国的税务裁决（即法国税务当局关于税收中性的确认（为此我们已于2025年9月22日提交了税务裁决请求）），这预计将在转换完成之前发生。

15.

这笔交易是否已经与法国税务局讨论过，对Criteo的税务状况和财务报告有何影响？

Criteo已主动与法国税务当局接触，并提交了税务裁决，以确认，由于Criteo的运营不会发生重大变化，此次转换在法国将是税务中性的。Criteo还将在日本申请税务裁决，以确认其计划在转换前进行的将其在Criteo KK中的股份对Criteo Technology SAS的贡献不会触发重大的日本税务后果。获得法国税务裁决是实施转换的先决条件。

我们预计我们的税务状况或财务报告不会因转换而发生重大变化。

16.

现在Criteo的员工中有多少人在法国，而美国在这方面占比多少？C级呢？

截至2025年9月30日，Criteo在全球拥有3,650名员工。其中，约993名员工（约占28%）受雇于法国实体，664名员工（约占18%）常驻美国。

Criteo的执行管理团队位于美国，此次转换后将保持不变。

投资者

17.

多年来一直在讨论可能迁往美国的问题。为什么Criteo现在决定搬到卢森堡？

法国法律没有提供直接合并为美国公司的框架，而卢森堡则为与美国公司的跨境合并提供了一个成熟且经过测试的制度。

从战略角度来看，此次转换本身将提供立竿见影的好处——包括降低Criteo公司结构的复杂性和增加股份回购的灵活性——同时，如果董事会确定此类行动符合Criteo及其股东的最佳利益，我们将为后续可能的美国搬迁做好准备。

18.

转股对Criteo股东主要有哪些好处？

与Criteo现有的ADS结构相比，成为一家在卢森堡注册、普通股直接在纳斯达克上市的公司将提供显着优势，因为它将消除目前适用于Criteo的大部分法律复杂性，而这些复杂性不适用于总部位于卢森堡的公司。特别是，这种直接上市的企业迁移旨在：

•

在满足其他资格标准的情况下，将Criteo定位为可能被纳入某些美国指数，从而扩大公司获得被动投资资本的机会，触发主动管理型基金的相关基准测试并扩大其股东基础；

•

通过减少或取消当前与股份回购和持有库存股相关的限制，提供更大的资本管理灵活性；和

•

消除与ADS相关的费用和复杂性，这可能会增加股票流动性。

19.

为什么Criteo现在要走这个流程？

这一时机反映了资本市场的演变，目前被动投资占美国股票资产的一半以上，而我们IPO时这一比例不到30%，这使得进入这一资金池对我们的估值越来越重要。仅在2024年，被动型共同基金和ETF就报告净流入8860亿美元，而主动型基金则出现净流出1650亿美元。我们目前的结构使我们无法进入这个庞大且不断增长的资本池。

在满足其他资格标准的情况下，成为一家普通股直接在纳斯达克上市的卢森堡注册公司将使该公司有可能被纳入某些美国指数。最终迁至美国将使Criteo有资格被纳入美国主要股指，这些指数是大多数被动型基金和许多主动管理型基金的基准。这将使包括指数基金和ETF在内的更广泛的投资基金能够持有Criteo股票，从而增加交易流动性并扩大股东基础。

通过现在解决这些障碍，我们可以确保Criteo拥有在竞争激烈的全球技术市场上有效竞争资本的最佳基础。

20.

为什么Criteo不留在法国，把ADS转换成直接在纳斯达克上市的股票呢？

成为一家在卢森堡注册的公司将消除目前适用于Criteo的大部分法律复杂性，这些复杂性不适用于总部位于卢森堡的公司，同时如果董事会确定此类行动符合Criteo及其股东的最佳利益，我们将为后续可能的美国注册地做好准备。

法国公司法施加了一些限制，限制了Criteo的财务灵活性。具体而言，公司面临的股份回购限制限制了其优化资本配置策略的能力，包括除了特定目的（例如分配给员工和管理人员或增长业务）之外无法回购股份。此外，公司每24个月须遵守10%的库存股持股上限和10%的股份注销上限。这些限制因素使Criteo无法实施动态资本管理计划，从而使其能够对市场波动做出有效反应，向股东执行战略性资本回报，或在股票交易价格低于内在价值的时期进行资本化。

21.

这份公告是出于并购考虑吗？

没有。此次转换是Criteo董事会对优化公司结构进行彻底审查的结果，以释放可持续的股东价值并在全球技术领域进行有效竞争。

尽管如此，如果出现符合股东利益的机会，卢森堡或美国的简化公司结构可能比Criteo目前的法国结构更容易促进未来的战略交易。

22.

在此过程中，转换如何影响您的股票回购？卢森堡也有同样的限制吗？你打算继续回购吗？

我们向股东返还大量资本的记录由来已久，在2025年前九个月，我们已经在股票回购上花费了1.15亿美元，这凸显了我们对未来的信心以及我们对推动股东价值的承诺。

我们对我们的战略和资金实力充满信心。我们的首要任务仍然是继续投资于我们的平台，以推动可持续的有机增长，追求增值收购，并通过我们的股票回购计划向股东返还资本。

与法国法律相比，卢森堡公司法为股票回购计划提供了更大的灵活性。具体而言，公司现在面临股份回购限制，限制了其优化资本配置策略的能力，包括除了特定目的（例如分配给员工和管理人员或增长业务）之外无法回购股份，除非随后立即取消（要约收购除外）。此外，公司目前受制于10%的库存股持股上限和每24个月10%的股份注销上限。

23.

这个过程的成本估计是多少？是否存在一次性交易成本、退出税或重组费用？

虽然我们预计某些司法管辖区会产生一些交易成本，并可能产生退出税，但预计这些成本对Criteo来说并不重要。

24.

异议股东的异议者退出价格是怎么算出来的？

公司预计，异议者退出价格将根据适用法律根据紧接公告日期前30天（即2025年10月29日）期间Criteo ADS的成交量加权平均价格（VWAP）确定。截至2025年10月29日的VWAP为每ADS 17.94欧元（基于美元兑欧元汇率0.85 98）。此次转换将取决于以下条件：（i）已行使异议人退出权的股东有权获得的最终合计异议人退出价格不超过9425万欧元，以及（ii）行使异议人退出权的股份总数不超过Criteo已发行股本的10%。

25.

这份公告将如何影响公司的有效税率？研发税收抵免还会受益吗？

此次转换的结构是税收中性的，我们预计交易不会导致我们的有效税率发生重大变化。我们已经与法国税务部门进行了接触，并申请了税务裁决来证实这一点。我们还将在日本申请税务裁决，以确认我们计划在转换前进行的我们在Criteo KK的股份对Criteo技术SAS的贡献不会触发重大的日本税务后果。

Criteo将保持其在法国的实质性经济存在和运营，包括研发活动。我们预计，在目前适用于我们集团的基本相似的条件下，我们的业务仍有资格获得法国研发税收抵免。

26.

这将如何影响不同法域投资者的资本利得待遇？

请参阅公司在转换公告后提交的表格S-4上的公司注册声明中针对不同司法管辖区股东的税务处理的综合摘要，包括针对法国居民和美国居民股东的税务处理。

27.

这对Criteo的上市地位、股份结构、美国指数纳入资格有何影响？

转股后，Criteo的普通股将直接在纳斯达克上市，并终止ADS结构，由持有普通股的股东直接持股。公司将继续遵守美国证券法和SEC报告要求。

此次转换与普通股直接上市相结合，将使公司有可能被纳入某些美国指数，但须满足其他资格标准。这比我们目前作为一家拥有ADS的法国注册公司的地位有所改善，这使我们没有资格参与大多数美国主要指数。

随后美国的重新注册将使其有资格获得美国主要股指，从而可以获得追踪这些基准的大量被动资本池。

28.

转股前后中小股东和债权人的权利如何保护？

转换需获得出席或代表出席的股东所投的三分之二多数票的批准。投票反对转换的股东有权通过以Criteo确定的合理价格交出股份换取现金退出，该估值将由根据法国法律指定的独立第三方进行评估。任何投票反对转换的股东都不会被迫违背自己的意愿成为卢森堡公司的股东。ADS持有人将被要求在临时股东大会行使这一权利的ADS记录日期之前交出其ADS并撤回基础普通股。

详细信息将通过转换公告后提交的表格S-4上的注册声明提供，其中将包括一份代理声明/招股说明书。

此外，公司股东、债权人及雇员将可于召开股东特别大会就转换事项提出意见的日期前最多5个工作日提交其可能就拟进行的转换提出的任何意见。

此次转股不会改变Criteo债权人的权利。所有现有债权人债权和合同义务将在转换完成后保持完全有效。

重要的是，债权人的反对并不会停止或阻止转换的进行。

29.

这笔交易获批的股东审批门槛是多少？你有信心股东会批准转换吗？

此次转换需要获得出席或代表出席临时股东大会的股东所投票数的三分之二多数的股东批准。

我们相信，通过解决限制我们进入资本市场和运营灵活性的结构性障碍，这项交易符合我们股东的最佳利益。这与我们始终从股东那里听到的观点是一致的。

30.

Criteo什么时候宣布转赴美国的计划？后续转让是否需要进一步股东审批？

在完成转换后（预计在2026年第三季度），Criteo打算随后寻求将其住所转移到美国。美国迁址的具体时间将基于市场条件、监管要求以及董事会对什么最符合Criteo及其股东的利益的确定。潜在的美国转让将需要事先与Criteo的劳资委员会协商，并分别获得股东和监管机构的批准。假设转换在2026年第三季度完成，最早可在2027年第一季度完成迁往美国。

31.

有没有延误的风险？

与任何这种性质的交易一样，也存在潜在的风险。然而，转换是周密规划的结果，我们有信心能够管理这些风险。我们致力于与监管机构和利益相关者进行积极主动的接触，并在整个过程中进行透明的沟通。

32.

如果Criteo能从卢森堡获得指数纳入，为什么还要去美国？

虽然转换将使我们在满足其他资格标准的情况下可能被纳入某些美国指数，但美国的住所将为美国主要指数提供更广泛的资格，这些指数可作为绝大多数被动基金和许多主动管理基金的基准。

纳入美国主要指数将提供获得规模大得多的资金池的机会，并将消除美国基金投资的任何剩余结构性障碍。

33.

何时正式从ADS转向上市普通股？交易流动性会受到冲击吗？

从ADS到直接上市普通股的转变将在转换完成后发生，预计在2026年第三季度，但须事先与Criteo的劳资委员会协商，并满足所有成交条件，包括股东批准。

我们预计，消除ADS结构固有的费用和复杂性应该会增强我们股票的吸引力，并促进机构投资者更广泛的参与，随着时间的推移可能会改善流动性。

34.

合规义务或报告要求是否有变化？

与我们在美国上市相关的核心合规义务将基本保持不变。作为一家在美国交易所上市的公司，Criteo将继续受到美国证券法和SEC报告要求的约束。

35.

转换会分散员工的注意力吗？

此次转换代表了法律和行政上的变化，而不是战略、运营或对我们法国员工的承诺的任何转变。我们已明确向我们的员工传达了这一点，并将在整个过程中继续公开沟通，包括通过与我们的法国劳工委员会进行必要的协商。

我们致力于确保这一过程不会分散我们对业务优先事项的注意力。转换由拥有适当资源的专门团队管理，使我们的运营团队能够继续专注于服务客户和执行我们的业务战略。

36.

如果情况发生变化，这一决定的可逆性有多大？

在股东批准转换之前，如果情况发生变化或如果确定不符合公司的最佳利益，Criteo董事会可以放弃转换。

一旦转换完成，将其转回将需要单独的公司交易，并有其自身的监管要求和股东批准。

37.

关键的里程碑是什么？股东投票是什么时候？

此次转换预计将于2026年第三季度完成，但需事先与Criteo的法国劳资委员会协商，并满足包括股东批准在内的某些成交条件。后续步骤包括：

•

与Criteo的法国劳工委员会进行磋商，最长期限为2个月。

•

董事会批准转换文件。

•

向SEC提交表格S-4的注册声明（包括代理声明/招股说明书），并协调在纳斯达克上市。

•

向法国贸易和公司注册处书记官提交转换文件。

•

召开临时股东大会，供股东批准（需要出席或代表的股东所投的三分之二多数票）于2026年第一季度举行。

•

法国和卢森堡当局的合规和合法性检查。

在完成所有必要的磋商，包括与我们的法国工作委员会的磋商之前，不会做出最终决定。

38.

股东行使异议者退出权需要采取哪些行动？

在临时股东大会上投票反对转换的股东将有权通过交出股份换取现金的方式退出公司。要行使这项权利，股东必须：

•

于股东特别大会上投票反对转换。

•

在该特别股东大会召开之日起10天内提交行使异议者退出权的书面请求。然后，Criteo将有10天的时间向该股东发送书面要约。

•

在Criteo提出要约之日起10天内接受Criteo提出的请求。

ADS持有人将被要求在临时股东大会行使这一权利的ADS记录日期之前交出其ADS并撤回基础普通股。

公司预计，根据适用法律，持不同政见者的退出价格将根据紧接公告日期前30天（即2025年10月29日）期间Criteo ADS的成交量加权平均价格（VWAP）确定。截至2025年10月29日的VWAP为每ADS 17.94欧元（基于美元兑欧元汇率0.85 98）。此次转换将取决于以下条件：（i）已行使异议人退出权的股东有权获得的最终合计异议人退出价格不超过9425万欧元，以及（ii）行使异议人退出权的股份总数不超过Criteo已发行股本的10%。董事会将能够部分或全部放弃这一先决条件。

详细程序将在表格S-4的注册声明中提供，其中将包括一份代理声明/招股说明书。

39.

转换对股东每年支付的ADS费用有何影响？

随着转换并转向直接上市的普通股，ADS结构将被取消，股东将不再支付ADS相关费用。

员工

40.

最终目标是将Criteo所有业务转移到美国吗？

没有。转换只会影响我们的合法住所，不会影响我们的经营。Criteo将维持目前在法国的业务，包括研发活动，并将继续在当地招聘高技能人才。

法国将继续成为Criteo全球平台的基石。我们在法国的研发能力、创新活动和员工队伍将继续推动我们的技术领先地位。关于我们对法国团队或运营的承诺，一切都没有改变。

41.

领导层将如何确保我们的身份不会因这一举动而迷失？

我们的身份不是由我们的法定住所来定义的——它是由我们的人民、我们的文化、我们的创新和我们的价值观来定义的。所有这些都保持不变。

法国所代表的远不止我们的原籍国——它是我们成功的基础。我们在法国科技生态系统中的深厚根基，定义了我们的创新文化、我们对技术卓越的承诺，以及我们解决复杂挑战的方法。

•

我们的运营模式——利用法国在创新方面的卓越表现服务于全球市场和客户——保持不变。

•

我们的文化——植根于法国人的知识严谨、创造力和企业家精神——保持不变。

•

我们的足迹——以法国为创新和人才发展中心——保持不变。

领导层致力于在整个这一进程中及以后维护和加强我们身份的这些核心要素。

42.

这条消息对Criteo的员工有何影响？会不会裁员、调人、换角色？

转换只会影响Criteo的合法住所，不会影响我们的战略，不会影响我们的运营，也不会影响我们的人。Criteo将维持目前在法国的业务，包括研发活动，并将继续在当地招聘高技能人才。你的角色不会改变，公司对其法国团队或运营的承诺也不会因转换而改变。

作为该过程的一部分，Criteo将在做出任何决定之前与其法国工作委员会密切协商。

此外，转换将不会对员工产生社会后果：

•

驻法国的员工将不被要求重新安置，并将留在法国。

•

预计就业协议不会发生变化。

•

目前在Criteo范围内适用的所有集体协议将保持有效。

•

目前实施的股权计划下的员工和管理人员权利将在转换完成后保持不变。

43.

是否会要求或鼓励员工迁往卢森堡或美国？

没有。驻法国的员工将继续留在法国。作为这项交易的一部分，我们并没有要求或鼓励员工搬迁。

转换只是法律和行政上的变化，不会影响我们的战略、我们的运营、我们的人。

44.

这会影响我们的灵活/混合工作政策吗？

没有。转换不会影响我们的灵活/混合工作政策，该政策将继续根据业务需求和员工偏好确定，与我们目前的方法一致。

45.

公司在法国的研发和工程足迹是否会受到冲击？

没有。Criteo将维持目前在法国的研发和工程业务，并将继续在当地招聘高技能人才。我们在法国培养的世界级研发能力，将继续驱动我们的技术领先。

法国仍然是我们创新战略的核心，无论我们的合法住所如何，这一点都不会改变。

46.

国际流动性会有新的机会吗？

转换本身不会创造或消除国际流动机会。根据我们目前的做法，Criteo将继续根据业务需求和员工发展目标提供国际机会。

47.

转换将如何影响员工持股计划？是否会改变归属时间表、税务处理或现有赠款的价值？

目前实施的股权计划下的员工和高级职员权利将在转换完成后保持不变。现有赠款将继续按照目前的时间表归属。

48.

关于转换，你咨询过法国劳工委员会吗？

在就转换作出任何最终决定之前，需要与Criteo的法国劳资委员会进行协商，这一协商过程将按照所有适用的法律要求进行。谘询程序将于未来数天启动，为期一个月（如工委会委任专家，则为期两个月）。

法国劳工委员会将在转换后继续留任，其在雇员代表方面的特权和作用将得到保留。目前在Criteo范围内适用的所有集体协议将保持有效。

Criteo致力于确保所有员工在整个转换过程中的透明度和连续性。

49.

Criteo会继续遵守目前所有的集体协议和社会福利，还是可以根据卢森堡或美国法律重新谈判？

是啊。此次转换仅会影响Criteo的合法住所，不会对员工产生社会后果，并且目前在Criteo内部适用的所有集体协议将保持有效。

驻法国的雇员将继续在相同的条款和条件下受雇，他们的雇佣协议保持不变。

50.

下一步有哪些？

接下来的步骤主要是在转换完成之前需要进行的法律和监管程序，预计将在2026年第三季度完成。在所有必要的磋商，包括与我们的法国工作委员会的磋商完成之前，不会做出最终决定。我们将根据需要提供流程更新。

免责声明

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含美国联邦证券法含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务以及此类陈述所依据的假设的陈述。举例说明，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“预测”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。我们的前瞻性陈述基于我们当前对我们和我们所服务的市场的假设、预期、估计和预测，并根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及难以预测且通常超出我们控制范围的风险、不确定性、估计和假设。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：未能获得通过完成交易所需提案所需的股东投票；未能满足交易的任何其他条件，包括与交易有关的股份提取现金选择权未在一定门槛以上被行使的条件；交易未完成；可能就交易对我们提起的任何法律诉讼或监管行动的影响或结果；未能在交易后在纳斯达克上市或此后维持我们的上市；无法利用交易提供的潜在战略机会并实现交易的潜在利益；交易扰乱了当前的计划和运营；破坏了我们之间的关系，包括与员工、土地所有者、供应商、贷方、合作伙伴、政府和股东；交易后Criteo未来的财务表现，包括我们预期的增长率和市场机会；股东权利因交易而发生变化；无法终止

存款协议并从存托人处撤回我们的普通股，以终止我们的ADS计划；难以适应根据卢森堡法律运营；我们的董事会在股东大会投票表决前三天推迟或放弃交易；交易完成后，由于任何原因，我们通过合并成为新成立和全资拥有的美国子公司的能力延迟或失败；与交易相关的成本或税收；一般政治的变化，经济和竞争条件以及特定市场条件；营销行业的不利变化；适用法律或会计惯例的变化；与我们的技术以及我们创新和应对技术变化的能力有关的失败；我们获得持续供应的互联网显示广告库存和扩大获得此类库存的能力的不确定性；对新商业机会的投资以及这些投资的时间安排；交易、收购或其他战略交易的预计收益是否按预期实现；我们的国际业务和扩张的不确定性，包括与特定国家或地区的政治或经济条件或政策的变化有关（例如关税的变化或新的关税）；竞争的影响；有关数据隐私事项的立法、监管或自律发展的不确定性，以及我们行业其他参与者遵守这些规定的努力的影响；由于消费者对数据收集和共享的担忧，我们获得和利用某些数据的能力，以及从第三方获取数据方面的潜在限制；未能以具有成本效益的方式提升我们的品牌；最近的增长率并不代表未来的增长；我们管理增长的能力、经营业绩的潜在波动；我们扩大客户群的能力；与未来机会和计划相关的风险，包括预期未来财务业绩和结果的不确定性；以及在“风险因素”标题下以及在Criteo向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和报告中其他地方不时详述的那些风险，包括Criteo于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，随后的10-Q表格季度报告和预计将就交易提交的S-4表格注册声明，以及Criteo未来的文件和报告。由于这些因素和其他因素，不能对我们未来的成果和成就作出任何保证。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本通讯发布之日起生效。我们没有义务，而且我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

附加信息和在哪里可以找到它

就交易而言，Criteo打算以表格S-4向SEC提交一份注册声明，其中将包括一份初步代理声明，供召开旨在批准该交易的Criteo股东特别会议之用，同时还将构成一份初步招股说明书。在表格S-4上的登记声明宣布生效后，将向截至为就该交易和所列与该交易有关的其他提案进行投票而确立的记录日期的Criteo的股东提供最终的委托书/招股说明书和其他相关文件

在代理声明/招股说明书中。Criteo还可能就该交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代注册声明、代理声明/招股说明书（如果可用的话）或Criteo可能就交易向SEC提交的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书将邮寄给Criteo的股东。请投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、代理声明/招股说明书、对这些文件的任何修订或补充以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，如果这些文件变得可供仔细和完整使用，因为它们将包含有关CRITEO和交易的重要信息。

股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些材料（如果有的话）以及包含有关Criteo和交易的重要信息的其他文件的副本，一旦这些文件提交给SEC。Criteo向SEC提交的文件副本可在Criteo的投资者关系网站https://criteo.investorroom.com上免费查阅。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成要约、邀请或招揽要约或邀请的一部分，以购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据交易或其他方式在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。

参加征集人员

Criteo及其董事、某些执行官和其他员工可能会被视为参与了就交易向Criteo股东征集代理的活动。有关Criteo董事和执行官的信息载于Criteo 2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月29日提交给SEC。投资者可以通过阅读代理声明/招股说明书以及在可获得时将向SEC提交的有关交易的其他相关材料，获得有关此类参与者利益的额外信息。这些文件可以从上述“附加信息和在哪里可以找到”中指出的来源免费获得。