附件 10.1
离职协议和一般释放
本离职协议及一般发布（“协议”）由特拉华州有限责任公司BigBear.ai，LLC（本协议通篇简称“雇主”或“公司”）与Norman Laudermilch（“雇员”）订立。此处使用的“当事人”或“当事人”一词应酌情指雇主、雇员或两者兼而有之。
1就业最后一天。雇员在雇主处受雇的最后一天为2024年2月21日（“离职日期”）。本协议如在离职日期前由员工签署，则无效。
2分离/考虑。出于对雇员执行、不撤销、遵守本协议条款的考虑，雇主和雇员同意如下：
（a）雇员受聘为首席运营官，以及雇员在公司或通过公司及其任何母公司、子公司或关联公司担任的所有其他高级职员、董事和雇佣职位，自离职之日起终止生效。除经公司总法律顾问书面批准外，Employee同意在离职日期后不将自己作为公司的现任合伙人、成员、董事、高级职员或雇员，或作为目前与公司有关联的其他人（包括在社交媒体上）。雇员同意迅速执行公司要求的额外文件以实现上述规定。
（b）无论雇员是否执行本协议，公司均应及时向雇员支付减去适用税款、预扣款和授权或要求的扣除额：（i）截至离职日期根据适用法律和公司政策赚取的所有已赚取但未支付的工资和应计但未使用的休假时间；（ii）根据公司政策应付给雇员的任何未支付的业务费用，条件是雇员必须在离职日期后十（10）天内提交任何未偿还的与业务相关的费用；（iii）如适用，退还在当前发售期间作为公司员工股票购买计划的一部分而在截至离职日期尚未用于购买股票的所有ESPP扣除额。
（c）雇员将根据《综合综合预算和解法》以及（如适用）任何州延续保险法律（统称为“COBRA”）收到关于雇员权利的单独保险信息。员工确认，员工应仔细查看COBRA通知和选举表格，以了解员工及时进行选举的权利和义务，及时提供通知并及时支付保费。除任何既得利益或本文另有规定或适用法律要求外，雇员作为雇员享有和参与医疗、牙科和视力计划的权利应根据每个计划的具体条款，自包括离职日期在内的月份的最后一天起终止。
（d）离职薪酬和福利。作为员工在任何时候执行、不撤销和遵守本协议条款的交换条件，公司应向员工（i）支付一笔总额为212.5万美元（212,500.00美元）的一次性付款，减去所有适用的税款、预扣税和授权或要求的扣除额，即“离职偿金”，将在雇主收到雇员签署的本协议后的第二个定期安排的公司发薪日期支付，以及（ii）一次总付5688.00美元，减去所有适用的税款、预扣税和授权或要求的扣除额，这代表雇主为雇员在离职日期登记的计划分摊的健康和福利费的成本，为期三（3）个月，将在雇主收到雇员签署的本协议后的第二个定期安排的公司发薪日期支付。
公司将加速77073个员工受限制股份单位，（占员工基本工资的35%，按公司股票在分拆日的收盘价计算）。这些股份应在雇主收到员工签署的本协议后两周内存入员工的E * Trade账户。
根据本条第2款支付的款项并非任何公司401（k）计划下的收入或工资。
雇主将在雇主的安全防御信息系统（DISS）门户中维护员工的绝密安全许可长达60天。为了参加分类会议，员工的状态将在DISS中“不活跃”。如果雇员在60天前找到新的工作，雇员将通知雇主，这样雇主就可以将雇员从账户中释放出来。
3无对价未执行本协议。雇员理解并同意，除非雇员及时执行和不撤销本协议以及履行本协议所载的承诺，否则雇员将不会收到上文第2款规定的款项和/或福利。
4没收未归属的奖励。Employee承认并同意，根据BigBear.ai Holdings，Inc.长期激励计划，除非本协议另有规定，否则将没收截至分立日期尚未归属的所有股权奖励（包括任何RSU、股票期权、在BigBear.ai Holdings Holdings，Inc.中的PSU和/或在BBAI Ultimate Holdings，LLC中的利润权益）。
5持续义务。员工在此重申员工在参与协议、高管遣散计划、行为准则、不招揽协议以及员工保密和知识产权转让协议项下的义务，并同意在任何时候遵守员工的离职后义务（包括为免生疑问，所有不竞争、不招揽、继续合作（尤其是与Terran Orbital争议有关）以及此类协议中规定的类似义务）。
6一般解除、债权未解除及相关规定。
（a）普遍免除所有索赔。雇员，代表雇员本人并代表雇员的继承人、执行人、管理人、继任人、明知而自愿解除和永久解除雇主、其直接和间接的母公司、关联公司、子公司、分部、前身、保险人、再保险公司、专业就业组织、代表、继任人和受让人及其现任和前任雇员，
2
其律师、高级职员、董事和代理人，无论是以个人身份还是以业务身份，其员工福利计划和计划以及其管理人和受托人，无论是以个人身份还是以业务身份（在本协议的其余部分统称为“Releasees”），对雇员截至本协议执行之日已存在或可能存在的针对Releasees的任何和所有已知和未知、主张或未主张的索赔，包括但不限于涉嫌违反以下规定，经修订：1964年《民权法案》第七章；美国法典第42章第1981至1988年条款；1967年《就业年龄歧视法案》；1990年《老年工人福利保护法》；1990年《美国残疾人法案》；《工人调整和再培训通知法》；《公平信用报告法》；《家庭和医疗假法》；2008年《遗传信息非歧视法案》；1994年《统一服务就业和再就业权利法》（USERRA）；任何其他联邦、州或地方法律、规则、条例或条例；任何听起来属于侵权行为的索赔，合同（明示或默示）；对不当解雇、任何形式的骚扰、休假或病假工资、故意或疏忽造成情绪困扰的索赔、追讨成本、费用或其他费用的任何依据，包括在这些事项中产生的律师费，以及根据《弗吉尼亚州人权法案》（VHRA）、《弗吉尼亚州残疾人法案》（VDA）、《弗吉尼亚州同工同酬法案》、《弗吉尼亚州基因检测法》、《弗吉尼亚州职业安全和健康法》（VOSH）、《弗吉尼亚州欺诈纳税人法案》、《弗吉尼亚州最低工资法》、《弗吉尼亚州支付工资法》提出的任何和所有索赔，《弗吉尼亚州欺诈和滥用举报人保护法》、《弗吉尼亚州工作权利法》以及任何其他可能在法律上被放弃和释放的州或地方法律（法定、监管或其他）；但是，具体法规的识别仅供举例之用，任何具体法规或法律的遗漏不应以任何方式限制这一一般性释放的范围。此外，Employee承认，通过签署本协议，Employee也放弃了他在雇员受雇期间可能曾为公司工作的任何其他州的任何州或当地法律下的权利。各种州和地方法律的清单列于本协议所附的附件 A。
（b）未解除的索赔。雇员不放弃任何权利雇员可能必须：（i）雇员自离职之日起根据雇主的合格退休福利计划获得的既得或应计雇员福利；（ii）福利和/或根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规寻求福利的权利；（iii）提出法律无法通过签署本协议而放弃的索赔；以及（iv）执行本协议。
（c）《不起诉公约》。“不起诉之约”是一个法律术语，指员工承诺不向法院提起诉讼。它与上述涵盖的所有索赔的一般发布不同。除了放弃和解除上述一般发布段落中所述的索赔外，Employee进一步同意永远不会以一般发布段落涵盖的任何理由在任何法院起诉任何被发布人。如果雇员因一般免责条款涵盖的任何理由在任何法院起诉任何被解除权人，雇员应承担其合理的律师费以及为抗辩此类诉讼而产生的其他诉讼费用。尽管有本盟约不起诉，雇员仍可向雇主提出索赔以强制执行本协议。
3
（d）政府机构。本协议中的任何规定均不禁止、阻止或以其他方式限制员工向任何联邦、州或地方政府机构（例如EEOC、NLRB、SEC）或任何立法或司法程序提出指控或投诉或参与、作证或协助任何调查、听证会或其他程序，本协议中的任何规定也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制员工与联邦、州或地方官员联系、沟通或报告非法行为或提供文件以供调查或参与任何此类机构管理的任何举报人计划的权利和能力。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于解除索赔或保密、不贬低、确认、合作、返还财产条款，均不禁止员工：（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或其他法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国会，或任何机构监察长；（2）作出受联邦或其他法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或（3）提出指控或投诉或以其他方式充分参与任何政府举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和/或职业安全与健康管理局管理或管理的任何此类计划。雇员在提出政府举报人指控或投诉或从事或参与受保护的举报人活动时，无需通知或获得雇主的许可。此外，本协议中没有任何规定禁止或阻止员工因参与此类政府举报人计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。
（e）集体/集体诉讼豁免。如果任何索赔不受解除限制，在法律允许的范围内，雇员放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与基于雇主或本协议中确定的任何其他解除人为一方的此类索赔的任何推定或认证的集体、集体或多方诉讼或程序。
7个致谢和肯定。
（a）雇员确认，在本协议执行之前，雇员没有向任何第三方透露其条款。雇员同意不向雇员的配偶、税务顾问、律师和/或任何联邦、州或地方政府机构披露有关本协议的存在或实质内容的任何信息。本协议中的任何内容均不具有阻止员工对被指控的非法行为进行如实披露的目的或效果。
（b）雇员确认雇员没有就性骚扰、性别歧视或性侵犯向雇主提出任何索赔或指控，且本协议中规定的付款均不涉及性骚扰、性别歧视或性侵犯；
（c）雇员确认雇员没有提出、促使提出或目前是针对雇主的任何索赔的一方。本协议或这些声明中的任何内容均无意损害雇员在举报人法律下的权利或导致雇员披露雇员参与任何政府举报人计划或任何允许匿名的举报法规或条例。
4
（d）雇员还申明，除根据第2（b）节应付的金额外，雇员已获得和/或已收到截至雇员签署本协议之日到期应付的所有补偿、工资、奖金、佣金、带薪病假、可预测性工资和/或福利，并且雇员已获得雇员根据适用的公司政策要求补偿的雇员在雇员受雇范围内发生的所有必要费用或损失的补偿。雇员进一步确认，雇员通过离职日期提交了雇员在雇员受雇范围内发生的所有必要费用或损失的费用报告。雇员申明，雇员已被授予根据《家庭和医疗假法》以及州和地方休假和残疾住宿法律雇员有权享受的任何假期。
（e）雇员进一步申明，雇员没有已知的工伤或职业病。
（f）雇员还申明，雇员没有泄露雇主的任何专有或机密信息，并将继续按照雇主的政策和雇员与雇主和/或普通法的协议对这些信息进行保密。根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，雇员不得因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密作出的，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）就针对雇主的诉讼向雇员的律师作出，以报复雇员报告涉嫌违法行为；或（c）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。
（g）雇员和雇主承认雇员有权作出法律、法规或法律程序要求的如实陈述或披露，并有权要求或接受保密的法律咨询，本协议中的任何内容均不得被视为损害这些权利。
8归还财产。
（a）除本协议另有规定或法律另有规定外，雇员申明，雇员已归还雇主的所有财产、文件和/或雇员拥有或控制的任何机密信息，而无需复制或以其他方式复制。
（b）雇员还申明，雇员拥有雇员在雇主处所拥有的所有雇员财产，雇主没有占有雇员的任何财产。
9管辖法律和解释。本协议应受弗吉尼亚联邦法律管辖并符合其法律冲突条款，而不考虑其法律冲突条款。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能修改为可执行，不包括一般发布语言，则该条款应立即失效，使本协议的其余部分完全生效。
5
10仲裁协议。因本协议或其执行、雇员受雇或终止本协议而引起的任何和所有争议、争议或索赔，应在适用的联邦法律允许和可执行的最大范围内提交最终的、具有约束力和保密的仲裁，但与性侵犯或性骚扰有关的案件除外。此类仲裁应以个人为基础，由一名仲裁员进行，由美国仲裁协议（“AAA”）管理，并根据AAA的就业相关争议仲裁规则。雇员和雇主在此明确放弃任何诉诸法庭、由陪审团进行审判的权利，以及参与任何集体诉讼或全类仲裁的权利，或参与任何雇主或雇员作为一方当事人的任何多方、集体或集体诉讼或程序的权利。仲裁员对与本协议的订立、有效性、强制执行或范围、可仲裁性、对仲裁的抗辩（包括不符合情理）或任何陪审团审判或集体诉讼豁免的有效性有关的任何问题拥有专属决定权。仲裁员必须是信誉良好的律师。仲裁费用由当事人平均分摊，但仲裁员有权在终裁中分摊费用。应授权仲裁员裁决雇员或雇主有权在法庭上寻求的任何或所有补救办法。此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出并得到执行，否则索赔本应在其中得到适当提出。
11不毁容。雇员同意并承诺，他不得就雇主的任何产品和服务发表、发表或传达诽谤性或贬低性的言论、评论或声明。雇员同意并承诺，他不得就雇主、其业务或其任何雇员、高级职员或董事及其现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方作出、发布或向任何个人或实体或在任何公共论坛传达任何恶意虚假、诽谤性或贬低性的言论、评论或声明。雇主同意并承诺，其第16条官员（“官员”）不得向任何个人或实体或在任何公共论坛上发布、发布或传达任何恶意虚假、诽谤性或贬低性的关于雇员的言论、评论或声明。任何高级管理人员就终止雇员的雇用作出实质性如下声明不应违反本协议：“BigBear.ai和Norm Laudermilch已相互同意分居，立即生效他不再是雇员。”本条款不以任何方式限制或阻碍雇员行使受保护的权利，包括《国家劳动关系法》（NLRA）规定的权利和提出非法劳动实践（ULP）指控或参与、协助或合作ULP调查的权利以及联邦证券法规定的权利，包括有权在不通知雇主的情况下向SEC报告可能违反证券法的行为，或弗吉尼亚州法律，披露或讨论性骚扰或性侵犯的指控，但这些权利不能通过协议放弃。本节也不妨碍雇员遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令要求的范围。
12协议的保密性。雇员同意并承诺，他不得向任何个人或实体披露任何谈判或条款，或根据本协议支付的金额；但前提是，不会禁止雇员向雇员的配偶、国内合伙人、律师、税务顾问或法律可能要求的披露。本条并不以任何方式限制或阻碍雇员行使
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受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃或不遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构要求披露有关本协议的谈判或条款的信息的有效命令，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令要求的程度。雇员应立即通过carolyn.blankenship @ bigbear.ai向公司总法律顾问提供任何此类命令的书面通知，并通过邮寄方式向总法律顾问发出通知，地址为6811 Benjamin Franklin Drive，Columbia，MD 21046。
13不承认做错事。双方同意，本协议或为本协议提供对价在任何时候均不得被视为或解释为被释放者承认不当行为或任何责任或任何形式的非法行为的证据。
14修正案。本协议除以书面形式并经双方签署并具体提述本协议外，不得修改、变更或变更。
15整个协议。本协议规定了双方之间的全部协议，并完全取代双方之间先前的任何协议或谅解，但雇主和雇员之间的任何仲裁、知识产权、不竞争、限制性契约、不招揽、不披露或保密协议的非冲突部分除外，这些部分应根据其条款保持完全有效。Employee承认，Employee并未依赖就Employee接受本协议的决定向Employee作出的任何陈述、承诺或任何种类的协议，但本协议中规定的除外。
16个对口单位和签字。本协议可由对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议合在一起应构成同一文书。在传真或电子邮寄的协议副本上所作的签字或以传真或电子邮件传送的签字将与原始签字具有同等效力。
从您收到本协议之日起，您有二十（21）天的时间考虑接受这一提议。如果你选择在这样的期限内不接受要约，应该考虑撤回。如果您接受该提议并签署本协议，那么您将有七（7）天的时间重新考虑并撤销您的接受，如果您选择的话。任何撤销必须由您以书面形式提交，并邮寄至CAROLYN BLANKENSHIP，General Counsel BIGBEAR.AI，6811 BENjamin FRANKLIN DRIVE，Columbia，MD 21046，并在本协议执行日的七（7）个日历日内张贴。
雇员同意，对本协议作出的任何重大或其他修改，不会以任何方式重新启动或影响最初的审议期间。
7
员工进一步承认，在签署以下协议之前，他已审查了本协议附件附件中列出的国家名单，并理解他放弃了公司在其就业期间雇用员工的那些国家的法律规定的所有权利。
雇员自由和知情，并经过适当考虑后，订立本协议，意在放弃、解决和解除除不能放弃的索赔外，雇员已经或可能拥有的针对释放的所有索赔。
我们建议你花时间考虑这份协议的条款，并在签署之前咨询律师。
请在下面注明的地方签署您的姓名并注明您的签名，表明您对本信函协议的理解、接受和认可。
自下述日期起，双方在知情的情况下自愿签署本协议：
| 员工： | 对公司而言： | |||||||
| 签名： | /s/Norm Laudermilch |
签名： | /s/布兰迪·琼斯 |
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| 人力资源副总裁 | ||||||||
| 日期： | 2024年2月21日 | 日期： | 2024年2月21日 | |||||
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