分配计划			30
法律事项			33
专家			33
以参考方式纳入的资料			34
在哪里可以找到更多信息			35

 

S-ii

该登记声明，包括其证物，可在SEC网站上按上述地址查阅。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

 

S-四

 

S-4

 

S-5

 

S-6

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防止重大公司事件和我们可能采取的可能对贵方对票据的投资产生不利影响的其他行动。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

票据的契约不：

 

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

 

•

限制我们产生有担保、优先于或同等权利支付票据的债务或从事售后/回租交易的能力；

 

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权的债务，因此实际上优先于票据；

 

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；

 

•

限制我们就我们的普通股、股本或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力；

 

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或者

 

•

要求我们在控制权发生变更时回购票据。

特别是浮动利率票据的市场价格，以及任何市场的流动性，都会受到SOFR的影响，这种利率的波动性以及一般影响SOFR的事件。

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。虽然某些承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。票据的市场价格可能受到多种因素的影响，包括我们无法控制的若干因素，特别是在所有其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下跌。不能保证：

 

•

票据市场将发展或持续；

 

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

 

S-8

•

关于您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可以出售您的票据的价格。

如果票据的市场没有发展起来，投资者可能无法在更长的时间内转售票据，如果有的话。如果票据的市场确实发展起来，它可能不会继续下去，或者可能没有足够的流动性允许持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算其投资，出借人可能不会轻易接受此类系列的票据作为贷款的抵押品。

仅适用于固定利率票据的风险因素

赎回可能会对您在固定利率票据上的回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部固定利率票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回任何系列的固定利率票据。因此，您可能无法以与固定利率票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

仅适用于浮动利率票据的风险因素

浮动利率票据将承担额外风险。

浮动利率票据将按浮动利率计息，因此具有与常规固定利率票据无关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制对确定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的一些事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的波动性可能高于其他基准利率或市场利率。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。尽管复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报率和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率票据波动更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。

纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

此外，投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

浮动利率票据的利率是基于复合SOFR和SOFR指数，这两个指标在市场上都是比较新的。

对于每个浮动利率期间（如本文所定义），利率将基于复合SOFR，该利率将使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——有关SOFR和SOFR指数的信息”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算，而不是在该期间内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或算术

 

S-9

在此期间SOFR费率的平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何相应浮动利率期间的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果在任何相应浮动利率期间特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该期间浮动利率支付日期（如本文所定义）此类票据应付利息的复合SOFR减少。

先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，浮动利率票据中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对这类票据的流动性和市场价值产生不利影响。

特定浮动利率期限的复合SOFR将只能在该期限临近结束时才能确定。

适用于特定浮动利率期间的复合SOFR水平，因此，与该期间相关的应付利息金额将在该浮动利率期间的浮动利率确定日期（如本文所定义）上确定。由于每个该等日期均接近每个浮动利率利率期限的末期，因此，直至相关的浮动利率支付日期前不久，您才会知道就特定浮动利率期限应付的利息金额，您可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率支付日期将应付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对这类票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对此类票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布。不能保证，特别是考虑到SOFR指数相对较新的推出，SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额以及浮动利率票据的流动性和交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何浮动利率期间的利率将不会因纽约联邦储备银行在该浮动利率期间的利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员（只有在计算代理人同意此种任命、继任计算代理人、独立财务顾问或我们的任何其他指定人员的情况下才可能是计算代理人）确定SOFR指数发生了基准过渡事件（如本文所定义）及其相关的基准更换日期（如本文所定义），则相关浮动利率利率利率期间的浮动利率票据利率将不再参照SOFR指数确定，但相反，将通过参考不同的费率，加上利差调整来确定，我们将其统称为“基准替代”，如“票据说明——关于SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）有关

 

S-10

政府机构（例如替代参考利率委员会），（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“浮动利率期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项进行基准替换一致性更改（如本文所定义）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合变更的任何实施以及根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报和您可以出售浮动利率票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员可能会就浮动利率票据做出某些确定，如“票据说明——有关SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就浮动利率票据作出某些确定，如“票据说明——有关SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。任何未由我们的指定人员根据基准替换条款作出的决定、决定或选择将由我们作出。我们的利益或此类指定人在作出上述决定时的利益可能会损害您作为浮动利率票据持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，而无需持有人的同意，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“说明说明——关于SOFR和SOFR指数的信息。”

 

S-11

于每年2月15日及8月15日（连同每张2028年票据及2029年票据付息日，各为“固定利率付息日”）每半年拖欠一次，自2027年2月15日开始，于下一个适用的固定利率付息日（不论是否为营业日）的前一个2月1日或8月1日营业结束时向记录持有人支付。

固定利率票据于任何固定利率付息日、兑付日或到期日就固定利率票据应付的利息，为自已支付利息或已妥为提供利息的下一个上一个固定利率付息日（或自该固定利率票据的原发行日（如未支付利息或已妥为提供利息）至但不包括该固定利率付息日、兑付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额，包括该利息金额。固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘固定利率票据的任何固定利率付息日、到期日或任何赎回日期落在非营业日，则有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该款项到期之日进行的一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

浮动利率票据

2028年浮动利率票据将于2028年8月10日到期。2029年浮动利率票据将于2029年8月10日到期。浮动利率票据的利息将自2026年8月10日起计，并于每年的2月10日、5月10日、8月10日和11月10日按季度支付，自2026年11月10日起（各为“浮动利率付息日”，连同各固定利率付息日，各为“付息日”），但如任何该等日期不是营业日，则可按以下规定进行调整，到期时，支付给前1月26日营业时间结束时的记录持有人，即4月25日，适用浮动利率付息日的7月26日或10月26日（无论是否为营业日）。2028年浮动利率票据将按等于复合SOFR的浮动利率计息，每季度重置一次，加上每年0.44%的利率，按期间实际经过天数360天计算，从2026年8月10日开始计算。2029年浮动利率票据将按等于复合SOFR的浮动利率计息，每季度重置一次，加上每年0.60%的利率，按期间实际经过天数360天计算，从2026年8月10日开始计算。浮动利率票据的利息将自（含）最近的浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自浮动利率票据结算日起计。

2028年浮动利率票据的任何浮动利率期限的利率将按适用的浮动利率确定日确定的复合SOFR，加上每年0.44%的利率。2029年浮动利率票据的任何浮动利率期限的利率将按适用的浮动利率确定日确定的复合SOFR，加上每年0.60%的利率。如本文进一步所述，在与适用的浮动利率付息日相关的每个浮动利率确定日，计算代理将计算浮动利率票据的应计利息金额，方法是（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关浮动利率期间的利率乘以（b）该浮动利率期间的实际日历天数除以360的乘积。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。

“浮动利率期”是指（i）自任何浮动利率付息日（或，仅就初始浮动利率期而言，自2026年8月10日（含）起）至但不包括下一个浮动利率付息日的期间，或（ii）就最后一个此类期间而言，自紧接到期日前的浮动利率付息日（含）至但不包括该到期日的期间。

 

S-14

如任何浮动利率付息日（浮动利率票据的到期日除外）落在非营业日的某一天，则适用的浮动利率付息日（到期日除外）将为下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日（到期日除外）将为紧接的前一个营业日。如上述任何该等浮动利率付息日（到期日除外）顺延或提前，利息金额将相应调整至适用期间的天数，持有人将分别有权获得或多或少的利息。倘有关浮动利率票据的到期日落在非营业日的某一天，则本金、溢价（如有）或利息将于下一个营业日支付，犹如是在该等付款到期日支付一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

为免生疑问，根据“— SOFR和SOFR指数相关信息”项下的基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据各浮动利率期限的利率为2028年浮动利率票据等于基准置换加0.44%的年利率，2029年浮动利率票据为0.60%。

关于SOFR和SOFR指数的信息

SOFR指数的公布

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个美国政府证券营业日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何浮动利率期限的利率将不会因纽约联邦储备银行在浮动利率票据首次发行后确定该浮动利率期限的利率后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

复合SOFR

任何浮动利率期限的“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点）：

 

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关浮动利率期限第一个日期之前的两个美国政府证券营业日（定义见下文）当天的SOFR指数值；

 

S-15

“SOFR指数_结束”是与该浮动利率期限相关的适用浮动利率付息日（或在最终浮动利率期限内，到期日之前）前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“DC”是相关观察期（定义见下文）的日历天数。

为了确定复合SOFR，

“Benchmark”最初是指复合SOFR，如上文所定义；如果我们或我们的指定人员（只有在计算代理同意此类任命、继任计算代理、独立财务顾问或我们的任何其他指定人员）在参考时间或之前确定复合SOFR（或计算中使用的已发布的每日SOFR或SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)	以下各项之和：（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整；

 

(2)	（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

 

(3)	以下各项之和：（a）由我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)	经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

 

(2)	适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

 

(3)	由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括浮动利率期限定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

 

S-16

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

 

(1)	就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或

 

(2)	在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）发生以下一项或多项事件：

 

(1)	由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

 

(2)	监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

 

(3)	监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“浮动利率确定日”是指每个浮动利率付息日（或在最终浮动利率期限内，到期日之前）的两个美国政府证券营业日（定义见下文）的日期。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

“观察期”是指，就每个浮动利率期间而言，自该浮动利率期间的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日（定义见下文）之日起至但不包括该浮动利率期间的浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个浮动利率期间，到期日之前）之日止的期间。

 

S-17

对于任何基准的确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上面所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的指定人员根据基准替换确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

(1)

SOFR管理员作为此类指数发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

 

(2)

如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期未就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人（只有在计算代理人同意此类任命的情况下才可能是计算代理人）在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，然后，下文“—基准过渡事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关的基准置换日期发生后，每个浮动利率期限的利率将为等于基准置换的年利率加上任何适用的保证金。

SOFR指数不可用条款

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关浮动利率确定日和基准转换事件及其相关基准更换日发布关于未发生

 

S-18

对SOFR而言，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的相关浮动利率期限，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information或任何后续来源。就本条文而言，SOFRR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30天、90天或180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期内的任何一天“i”没有出现，则该日“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

 

(1)

基准更换。如果我们或我们的指定人员（只有在计算代理同意此类任命、继任计算代理、独立财务顾问或我们的任何其他指定人员的情况下才可能是计算代理）确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已发生在参考时间或之前，就任何日期的任何基准确定而言，基准更换将取代当时与浮动利率票据有关的所有目的，就该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定而言。

 

(2)

基准替换符合变化。在实施基准更换时，我们（或我们的指定人员）将有权不时进行基准更换符合更改。

 

(3)

决定和决心。我们（或我们的指定人员）根据“基准过渡事件的影响”项下规定可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

•

will be conclusive and binding without manifest error；

 

•

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

 

•

如由我们的指定人作出，将与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

 

•

尽管契约或浮动利率票据中有任何相反的规定，但应在未经该浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

受托人或计算代理均无义务（i）监测、确定或核实复合SOFR（或任何其他基准）的不可获得性或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他继承或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，（iii）选择，确定或指定任何基准替代调整，或任何替代或继任指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的（如有）基准替代符合变更，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、浮动利率确定日期或适用于此类替代或继任基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，受托人、付款代理人和计算代理人各自有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人作出的任何决定，并且没有人将对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

 

S-19

受托人或计算代理人均不对因无法获得复合SOFR或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件或计算代理协议中规定的其任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确而提供契约条款要求或设想的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人或计算代理人均不对我们的作为或不作为或我们的指定人的作为或不作为负责或承担责任，受托人或计算代理人也不承担监督或监督我们或该指定人的表现的任何义务。

计算剂

我们已指定纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任浮动利率票据的计算代理（“计算代理”）。计算代理人为计算浮动利率票据利息而进行的所有计算均为结论性的，对该票据持有人、受托人和我们均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求作为计算代理的实体或受托人担任我们的指定人员，以确定是否发生了任何基准转换事件、选择任何基准替换或确定任何基准替换调整，除非该实体同意此类任命。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务具有同等地位。然而，这些票据将在结构上从属于我们的子公司（包括谷歌）的债务和其他负债，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将有效地从属于第三方债权人的债权，包括我们子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

可选赎回

浮动利率票据不能在到期前赎回。

我们可随时或不时按适用的赎回价格全部或部分赎回任何系列的固定利率票据。如我们在到期日前赎回2028年票据，则2029年7月10日前的2029年票据（即2029年票据到期日前一个月的日期）（「 2029年票面赎回日」）、2031年7月15日前的2031年票据（即2031年票据到期日前一个月的日期）（「 2031年票面赎回日」）、2033年6月15日前的2033年票据（即2033年票据到期日前两个月的日期）（「 2033年票面赎回日」），2036年5月15日之前的2036年票据（即2036年票据到期日之前三个月的日期）（“2036票面赎回日”）、2046年2月15日之前的2046票据（即2046票据到期日之前六个月的日期）（“2046票面赎回日”）、2056年2月15日之前的2056票据（即2056年票据到期日之前六个月的日期）（“2056票面赎回日”）和2月15日之前的2066票据，2066年（即2066年票据到期日前六个月的日期）（“2066年票面回售日”，而2029年票面回售日、2031年票面回售日、2033年票面回售日、2036年票面回售日、2046年票面回售日、2056年票面回售日及2066年票面回售日各为“票面回售日”），我们将支付赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位），相等于以下两者中较高者：

 

(1)

（a）贴现至兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设该等固定利率票据按其适用的票面利率到期

 

S-20

赎回日（就2028年票据而言，即2028年票据的到期日））每半年（假设360天由十二个组成的年份30天月）按适用的国库券利率加上2028年票据的5个基点，加上2029年票据的10个基点，加上2031年票据的10个基点，加上2033年票据的15个基点，加上2036年票据的15个基点，加上2046票据的20个基点，加上2056票据的20个基点，加上2066票据的20个基点减去（b）赎回日应计利息，以及

 

(2)

将予赎回的固定利率票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

在2029年票面赎回日期或之后，就2029年票据而言，2031年票面赎回日期就2031年票据而言，2033年票面赎回日期就2033年票据而言，2036年票面赎回日期就2036年票据而言，2046年票面赎回日期就2046年票据而言，2056年票面赎回日期就2056年票据而言，以及2066年票面赎回日期就2066年票据而言，我们可全部或部分赎回适用系列的该等固定利率票据，在任何时间或不时，按相当于被赎回的固定利率票据本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期的赎回价格。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（或，就2028年票据而言，为到期日）的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日，紧接长于该剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（或在2028年票据的情况下，为到期日）内插到适用的票面赎回日（或）；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定到期日短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前第二个营业日到期的美国国库证券的年利率等于半年期等值到期收益率计算国库券利率，或其到期日最接近适用的票面赎回日（或在2028年票据的情况下，为到期日）。如果没有美国国债证券在该票面赎回日（或，就2028年票据而言，为到期日）到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面赎回日（或，就2028年票据而言，为到期日）同样遥远，一种到期日在该票面赎回日之前（或，就2028年票据而言，为到期日），另一种到期日在该票面赎回日之后（或，就2028年票据而言，到期日），我们将选择到期日在该票面赎回日之前的美国国债证券（或者，在这种情况下

 

S-21

2028年票据的到期日）。如果有两个或两个以上的美国国债证券在该系列固定利率票据的票面赎回日到期（或，在2028年票据的情况下，为到期日）或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责确定或计算赎回价格。

赎回通知将在赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC程序传送）至每名将予赎回的固定利率票据的记录持有人的登记地址。该等固定利率票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的固定利率票据的金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及将于呈交及退保将予赎回的固定利率票据时作出付款的地点。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日被要求赎回的任何固定利率票据将停止计息。

本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与固定利率票据有关的赎回通知将载明将赎回的固定利率票据本金部分。本金金额等于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则赎回和选择赎回的固定利率票据应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

这些票据无权获得偿债基金的利益。

有关与交易或事件有关的任何赎回固定利率票据的通知，我们可酌情在完成或发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。根据我们的酌情权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该赎回可能不会发生，且该通知可能会被撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向将被赎回的固定利率票据的每个持有人提供此类通知。

 

S-22

满意度和出院

我们可以通过向受托人、以信托、金钱或美国政府债务或其组合存入足以支付和清偿包括本金和溢价（如有）在内的全部债务的金额，解除任何系列票据的持有人尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或就固定利率票据而言，将在一年内被要求赎回）的某些义务，及利息至该等存款日期（如票据已到期应付）或其到期日，或就固定利率票据而言，该等系列票据的赎回日期（视属何情况而定）。

 

S-23

非美国持有者

利息的支付

受制于下文“—信息报告和备份扣留”和“— FATCA，”下的讨论根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付票据利息一般将免征美国联邦所得税，前提是（i）非美国持有人通过提供正确执行的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8适当证明其不是美国人，给适用的扣缴义务人；（ii）非美国持有人并不实际或建设性地拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；（iii）该非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们有关联的受控外国公司。

票据的出售、交换、赎回或报废

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置确认的收益缴纳美国联邦所得税（但是，如果非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中实现的金额的任何部分可归属于应计但未支付的利息，则该部分应按上文“—非美国持有人—利息支付”中所述处理）。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些美国持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码或以其他方式遵守适用要求，他们可能会就此类金额被征收备用预扣税（目前税率为24%）。非“美国人”（如《守则》所定义）的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们免于此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，则票据持有人通常需要就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税，除非适用豁免。为了被视为符合FATCA，持有人必须向我们或适用的扣缴义务人提供某些文件（通常是IRS表格W-9、W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一国之间通过或实施政府间协议或未来的美国财政部法规而有所修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣该等税款而在票据上支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

 

S-25

承销商发行这些票据的前提是他们接受我们提供的票据，并受制于事先出售。条款协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售各系列的部分票据。此外，承销商初步建议以不超过2028年浮动利率票据本金额的0.075%、2028年票据本金额的0.075%、2029年浮动利率票据本金额的0.090%、2029年票据本金额的0.090%、2031年票据本金额的0.120%、2033年票据本金额的0.150%、2036年票据本金额的0.180%的价格向若干交易商发售部分票据，2046期票据本金额的0.300%、2056期票据本金额的0.350%及2066期票据本金额的0.350%。任何承销商可允许且任何该等交易商可重新允许不超过2028年浮动利率票据本金额的0.050%、2028年票据本金额的0.050%、2029年浮动利率票据本金额的0.060%、2029年票据本金额的0.060%、2031年票据本金额的0.080%、2033年票据本金额的0.100%、2036年票据本金额的0.100%、2046票据本金额的0.200%的减让，2056票据本金额的0.250%及2066票据本金额的0.250%予若干其他交易商。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

 

		支付人 字母表
根据2028年浮动利率票据			0.125	%
2028年浮动利率票据总额		$	937,500
根据2028年注			0.125	%
2028年票据总额		$	1,562,500
根据2029年浮动利率票据			0.150	%
2029年浮动利率票据总额		$	750,000
根据2029年注			0.150	%
2029年票据总额		$	3,000,000
根据2031年注			0.200	%
2031年票据总额		$	7,000,000
每2033注			0.250	%
2033年票据总数		$	6,250,000
根据2036年注			0.300	%
2036年票据总额		$	13,500,000
根据2046年注			0.500	%
共2046张票据		$	15,000,000
每2056注			0.600	%
共2056张票据		$	27,000,000
每2066注			0.600	%
共2066张票据		$	15,000,000
合计		$	90,000,000

 

S-27

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计为1680万美元。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

延长结算

我们预计将在票据定价日期（“T + 2”）后的第二个工作日交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在交付前的营业日期前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

新发票据

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

稳物价

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商在发行票据时进行超额配售，形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，一个或多个系列票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有被要求从事任何这些活动。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们及我们的关联公司从事并可能在未来从事商业银行、财务顾问、衍生品和/或投资银行交易。部分承销商的关联公司为代理下

 

S-28

我们的商业票据计划，这些关联公司已经并将获得惯常的费用。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行套期保值，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司已进行套期保值并可能在未来进行套期保值或以其他方式减少其风险敞口，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将进行对冲，或通过进行交易减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非它是通过一家或多家美国注册经纪自营商在金融业监管局的规定允许的情况下进行。

美国境外销售

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97号（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下两者之一或两者兼而有之的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分，或（ii）不是2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

S-29

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并未由获授权人士作出，也未获得批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。此类文件仅分发给并针对：（i）在英国境内，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员以及属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书补充说明书及所附招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖本招募说明书补充说明书及所附招募说明书或其任何内容。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

 

S-30

日本

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订，“FIEL”）第4条第1款进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本或为日本居民或为日本居民的利益，除非根据豁免登记要求，或在其他方面遵守FIEL和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指南。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

 

S-31

•

临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换为确定性全球证券的实益权益或个别确定性证券的条款；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

 

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将须支付的货币、货币或货币单位；

 

•

债务证券购买人选择支付货币的期限、方式、条款和条件；

 

•

证券上市或获准交易的证券交易所或自动报价系统（如适用）；

 

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

 

•

证券的二级市场预期发展到什么程度；

 

•

我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

 

•

与在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约有关的规定；

 

•

我们可能支付本金、溢价（如有）和利息以及持有人可以出示债务证券办理转让、交换或转换登记的一个或多个场所；

 

•

可能作出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方；

 

•

如非债务证券的本金额，则该债务证券的本金额在宣布加速到期时应付的部分；

 

•

用于确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

 

•

与受托人的补偿及补偿有关的任何条文；

 

•

规定（如有）在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利；和

 

•

附加条款不与契约条款相抵触。

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将与适用的系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

 

7

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的前提下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

簿记建档；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代理人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股进行准确的记账。一些州的法律要求，债务证券的某些购买者必须以最终形式对这类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，除非有以下有限情况：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC为我们提供了以下建议：

 

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

 

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账变更，为证券交易（例如转让和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

 

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

 

8

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他机构也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些机构通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于与债务证券有关的契约下的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，不会收到或有权收到债务证券的最终实物交割

 

9

形式，不会被视为契约下的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。DTC的做法是将款项支付给DTC的直接参与者的账户，金额与其各自持有的债务证券实益权益的本金金额成比例，如DTC记录所示，除非DTC有理由相信它不会在支付日收到款项。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查任何与该等受益所有权权益有关的DTC记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券受益权益的所有者希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向美国存托人发出指示，以采取行动代其进行最终结算

 

10

DTC。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于某一特定系列或被具体删除或修改：

 

•

逾期30天未支付任何利息；

 

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有）；

 

•

任何偿债基金分期付款（如有）到期时拖欠30天；

 

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期应付，通过向我们发出书面通知，如果持有人给出，则发给受托人。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可以在没有进一步作为的情况下被视为已被放弃，并且这种宣布可以在没有进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

 

11

如果在破产、无力偿债或重组的某些事件的情况下存在违约事件，则根据契约未偿还的所有债务证券的本金金额应自动到期并立即应付，而无需受托人或该未偿还债务的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果随后存在违约事件，则受托人将没有义务应您（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非您（或该其他人）已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在受托人担保或赔偿条款的规限下，一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出书面请求以提起该程序，（iii）已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中规定的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

 

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

 

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或任何应付溢价；

 

•

更改任何未偿还债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

 

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

损害贵方就任何未偿债务证券在规定的到期日或赎回日之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

 

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

 

12

•

修改这些条文中的任何一条或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条文，但提高实施此类行动所需的百分比或规定未经受影响的债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃某些其他条文除外。

豁免

一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性契约。

一系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人一般免除契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体，并且任何实体不得与我们合并或并入我们，除非：

 

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

 

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，并不存在任何违约事件，亦不存在任何于通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何一系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

 

13

只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：

 

•

我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为足以支付和解除该系列所有未偿债务证券的每期本金、溢价（如有）和利息的信托基金；

 

•

除因借入资金和授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约事件外，未发生契约项下的违约事件，并且在该存款之日仍在继续；和

 

•

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些实益拥有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任。

 

14

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东没有权利作为单一类别单独投票，如果此类类别的授权股份数量增加或减少。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础，平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份、或获得A类普通股或B类普通股股份的权利的形式支付股息，（1）A类普通股股份的持有人应获得A类普通股股份，或获得A类普通股股份的权利（视情况而定）；（2）B类普通股股份的持有人应获得B类普通股股份，或获得B类普通股股份的权利，（3）C类股本的股份持有人应获得C类股本的股份，或获得C类股本股份的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接（1）与清算、解散或清盘有关的我们的资产的任何分配，或（2）为确定我们的股本持有人有权获得此类分配而设立的任何记录日期中较早者，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理人发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

 

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转账，须遵守经修订的转账限制协议（如下所述）的要求。

 

•

用于税务和遗产规划目的的转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数5%以上的合伙企业或有限责任公司可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（他们可进一步分配股份

 

16

B类普通股给各自的合伙人或成员）而不触发转换为A类普通股的股份。此类分配必须根据此类合伙人或成员的所有权权益以及对合伙企业或有限责任公司具有约束力的任何协议的条款进行。

作为自然人的任何B类普通股股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方可以将其B类普通股股份及其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的股本不得进行细分或合并，除非其他类别的股本同时按相同比例、相同方式进行细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出收购任何A类普通股或B类普通股股份的要约或交换要约，或（2）我们提出收购任何A类普通股或B类普通股股份的要约或交换要约，则A类普通股股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取至少与B类普通股股东相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股基础获得与A类普通股股东就该合并所收到的对价（如有）相同金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其所持有的A类普通股股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本股份持有人有权就其所持有的C类股本股份作出相同的选择）。如任何（1）要约或交换要约由任何第三方根据我们作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本的股份持有人应在每股基础上获得与A类普通股股份持有人所获得的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股份持有人有权就对价的金额或形式作出选择，则

 

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此类持有人应在任何此类要约或交换要约中收到与其A类普通股股份有关的要约，则C类股本股份的持有人有权对其C类股本股份作出相同的选择）。

C类和解协议

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌达成的和解，谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼的原告在Re：Google Inc. C类股东诉讼，第7469-CS号民事诉讼中标题。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，在2015年10月2日，我们就Google C类和解协议订立了C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司所订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会中两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起三年内有效，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括为被收购或合并公司的员工假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东的累积投票权的15%时，让我们的董事会真诚地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果它确定，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司各自订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。2021年12月31日，我们与Sergey的某些其他关联公司就其转让限制协议订立了合并协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低其投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件所施加的相同限制、承诺及义务的约束，而无任何修改。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（通常是信托和其他遗产规划工具，通过其

 

18

Larry、Sergey和Eric持有其A类普通股、B类普通股或C类股本的全部或部分股份）可以出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果由于此类出售、转让、转让或质押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本的股份更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有的B类普通股股份数量与他和他的关联公司拥有的C类股本股份数量相同。所要求的B类普通股股份与Larry、Sergey和Eric拥有的C类股本股份的最高比例可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而进行调整。

Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的他们各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才可以根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股股份转让给他们的关联公司。此外，Larry、Sergey、Eric以及作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，方可将C类股本股份转让给其关联公司。然而，作为其转让限制协议一方的每个Larry及其关联公司以及作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不导致此类B类普通股股份根据公司注册证书条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们的股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易或相关交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的股份，以换取（a）其A类普通股或B类普通股的股份，高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

就Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司而言，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未行使投票权总数低于我们的34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

关于Eric及其某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有我们未行使投票权总数的2%以下时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

 

19

根据C类和解协议条款的规定，只有在以下情况下，转让限制协议才能被修订或放弃：（i）首先由我们董事会的两名或两名以上独立董事组成的委员会审议并推荐，他们不持有B类普通股；（ii）然后由我们董事会的每一位成员（不包括Larry和Sergey）批准。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在未经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

 

•

发行优先股的股份数量；

 

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

 

•

优先股的购买价格；

 

•

股息率或确定股息率的方法；

 

•

派发股息的日期；

 

•

优先股的股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

 

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

 

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

 

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的。如果我们的董事会未能就任何非累积股息的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以全部或部分赎回，由我们选择。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

 

20

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股或C类股本的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票稀释。因此，发行C类股本可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或参与董事选举的代理竞争。因此，我们的三类股票可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制权变更交易特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使投票权，那么这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的同意：

 

•

我们流通股本的多数投票权；和

 

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

 

21

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并没有赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份数量的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，或者是公司的关联公司或关联公司，并且在确定利害关系股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，以及该人的关联公司和关联公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效应。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我们股本的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

 

22

上市

我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。

 

23

会议股权登记日的存托股。在适用的存托股份持有人拥有投票权的范围内，存托人将征求这些持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股进行投票或不投票。

清算分配。

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，每一存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有A类普通股、C类股本或由存托股份所代表的系列优先股的股份数量本应获得的收益。

转换。

如果一系列优先股的股份可转换为A类普通股、C类股本或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证并得到适当的转换指示，将获得A类普通股、C类股本或其他证券或财产的股份，而存托股份所涉及的该系列优先股的股份数量在当时可以转换为这些股份。

存款协议的修订及终止。

我们和存托人可以修订存托协议，但对适用的存托股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的修订必须获得当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准。未经受影响的已发行存托股份的每个持有人的同意，任何修改都不会损害任何存托股份持有人在遵守存托协议规定的某些要求的情况下交出任何证明此类存托股份的存托凭证以接收A类普通股、C类股本或优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产的权利。在存款协议终止时，存托人将向这些存托股的持有人提供根据存款协议发行的存托股所涉及的A类普通股、C类股本或优先股的股份。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

 

•

与之相关的所有已发行存托股份已被注销、赎回或转换；或

 

•

在我们清算、清盘或解散时，存托人已向根据存托协议发行的存托股份持有人作出最终分配。

杂项。

将有规定（i）要求存托人向存托股份记录持有人转发存托人从我们收到的关于与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的任何报告或通信，（ii）关于存托人的赔偿，（iii）关于存托人的辞职，（iv）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为），以及（v）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

 

25

将债务认股权证凭证交换为不同面值的新债务认股权证凭证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

 

•

认股权证的总数；

 

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

 

•

货币、货币或货币单位，如不是以美元为单位，则将发行该等认股权证或可为其行使债项认股权证；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；

 

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

 

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有）；

 

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

 

•

你方可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；和

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在有关认股权证的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。你方可行使招股章程补充文件所述的认股权证

 

27

与认股权证有关的任何时间，直至招股章程补充文件所述的届满日期的营业时间结束为止。未行使的认股权证将在到期日营业结束后，或我们确定的任何更晚的到期日之后失效。

我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发在行使时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证凭证。

 

28

适用的招股章程补充。在任何承销商或代理作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

 

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

 

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们这样指出

 

31

适用的招股章程补充文件，就该等衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来结清任何相关的未平仓证券借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按照适用的招股说明书补充文件中的描述将本招股说明书用于其所持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

 

32

$25,000,000,000

Alphabet Inc.

2028年到期的750,000，000美元浮动利率票据

2028年到期的1,250，000,000美元4.500%票据

2029年到期的500,000，000美元浮动利率票据

2029年到期的2,000，000,000美元4.625%票据

3,500，000,000美元2031年到期4.875%票据

2,500，000,000美元2033年到期5.200%票据

4,500，000,000美元2036年到期5.450%票据

2046年到期的3,000，000,000美元6.250%票据

2056年到期的4,500，000,000美元6.375%票据

2066年到期的2,500，000,000美元6.500%票据

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通
花旗集团		摩根士丹利		富国银行证券

巴克莱银行		巴黎银行		法国农业信贷银行CIB		德意志银行证券		汇丰银行

瑞穗		加拿大皇家银行资本市场		总社		道明证券		美国银行		澳新证券

共同管理人

 

西伯特·威廉姆斯 Shank		MUFG		NatWest		加拿大丰业银行		渣打银行		BBVA

德国商业银行		桑坦德银行		意大利联合信贷银行		班克罗夫特资本		Blaylock Van，LLC		米施勒金融集团有限公司。

R. Seelaus & Co.，LLC		Ramirez & Co.，Inc。		CastleOak Securities，L.P。		德雷克塞尔·汉密尔顿		MFR Securities，Inc。		彭塞拉证券有限责任公司

 

 

2026年8月6日