美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年8月17日
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区
成立）
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（委员会文件编号）
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（国税局雇主
身份证号码。）
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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(
858
)
926-5251
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框（参见下面的一般说明A.2.）：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行启动前通信
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根据该法案第12（b）条注册的证券：
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各类名称
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司（§本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（§本章第240.12b-2条）。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
介绍性说明
2022年8月17日，特拉华州公司百时美施贵宝公司（“家长”完成了先前宣布的对特拉华州公司Turning Point Therapeutics, Inc.的收购（“公司“或者”转折点”），根据日期为2022年6月2日的合并协议和计划（“合并协议”由本公司、母公司和Rhumba Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司）组成（“采购员”).
| 项目1.02。 |
重大最终协议的终止
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自2022年8月17日起生效，并紧随合并生效时间（“有效时间公司终止了公司2013年股权激励计划、公司2019年股权激励计划、公司2019年员工股票购买计划以及公司401（k）利润分享计划和信托。
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项目2.01。
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完成资产收购或处置
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如前所述，根据合并协议，母公司和买方开始要约收购公司所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“分享”以每股76.00美元的现金发售价（“报价根据日期为2022年6月17日的购买要约（经不时修订或补充，“购买要约以及相关的传送函（“转送信连同不时修订或补充的购买要约和其他相关材料，“提供”).
要约于2022年8月15日东部时间下午5：00到期（“到期日”）并且没有延长。根据要约的托管人Equiniti Trust Company（“保管人”41,896，678股已有效投标但未有效撤回，约占截至到期日已发行和流通在外股份的84%。截至到期日，有足够数量的股份已有效投标且未有效撤回，从而满足要约的最低投标条件。此外，托管人已告知，截至当时，已就1,800，712股尚未“收到”的额外股份交付了保证交付通知，如《通用财务报表》第251（h）（6）条所定义。特拉华州公司法（“DGCL"），约占截至到期日已发行和流通在外股份的4%。要约的每项条件均已满足或豁免，且买方不可撤销地接受于2022年8月17日支付根据要约有效投标但未有效撤回的所有股份。买方将立即支付根据要约接受支付的所有股份。
2022年8月17日，在要约完成后，买方与本公司合并（“合并”本公司作为母公司的全资子公司而存续。合并受第251（h）条的管辖DGCL无需公司股东投票即可完成合并。在生效时间，每股股份（除了（i）本公司持有（或在本公司持有）的股份’s国库），母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，在要约中不可撤销地接受购买的股份以及已适当行使的本公司任何股东持有的股份并根据DGCL第262条完善了他们的评估权）自动转换为收取与要约价相等的现金金额的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。
公司的每一份股票期权（“选项"）在紧接生效时间之前未偿还的款项被加速并完全归属和可行使，并被取消并自动转换为无息收取现金的权利， 须缴纳任何规定的预扣税，金额等于（i）与该完全归属期权相关的股份总数的乘积乘以（x）要约价超过（y）就该期权每股应付的行使价的差额（如有）。
公司的每项限制性股票奖励（“受限制股份单位”)在紧接之前未完成的生效时间，无论是归属还是未归属，都被取消并自动转换为收取现金的权利，不计利息，但须缴纳任何规定的预扣税，金额等于（i）为结算此类RSU可发行的股份总数乘以由报价.
本公司的每一位绩效股票单位奖（“初级抽样单位”)在紧接之前未完成的有效时间，无论是归属还是未归属，都被取消并自动转换为收取现金的权利，不计利息，但须缴纳任何规定的预扣税款，金额等于（i）（A）对于在2021日历年或2022年1月授予的任何PSU，为结算该PSU可发行股份总数的50%，或（B）对于在2022年2月，用于结算此类PSU的可发行股份总数的100%，乘以按要约价.
母公司通过母公司或其控制的附属公司的一般公司资金向买方提供必要的资金，为要约和合并提供资金。
要约、合并、合并协议及其拟进行的交易的上述摘要并不声称是完整的，而是受合并协议全文的约束，并通过参考合并协议的全文对其进行限定，它以引用方式并入本文，并作为表格8-K的当前报告的附件 2.1随附于此。
介绍性说明和本8-K表当前报告的第5.03项中包含的信息通过引用并入本第2.01项。
| 项目3.01。 |
退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市
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就合并的完成而言，公司（i）通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克完成合并，以及要求纳斯达克（a）在2022年8月17日开市前暂停股票交易并退市，（b）根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25通知，取消上市和/或注册以将股票退市和注销（这“交换法”).公司还打算根据《交易法》向美国证券交易委员会提交表格15的证明和终止注册通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股票注册并暂停公司’s根据《交易法》第13条和第15（d）条尽快报告义务。
| 项目3.03。 |
对证券持有人权利的重大修改
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介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01、3.01和5.03项中包含的信息通过引用并入本第3.03项。
| 项目5.01。 |
注册人控制权的变化
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介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01、5.02和5.03项中包含的信息通过引用并入本第5.01项。
由于根据DGCL第251（h）条完成要约和合并，公司于2022年8月17日发生控制权变更。生效时，本公司成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02。 |
某些官员的离职；董事选举；某些官员的任命；部分人员的补偿安排
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就合并而言，自生效之日起，Mark Alles、Garry Nicholson、Carol Gallagher、Patrick Machado、Barbara Bodem、Simeon J. George和Athena M. Countouriotis分别辞去公司董事和公司董事会所有委员会的职务。
根据合并协议的条款，在生效时间，紧接生效时间之前的买方董事（包括Sandra Ramos-Alves、Sophia Park和Kimberly M. Jablonski）成为本公司的董事。
| 项目5.03。 |
公司章程或章程修正案；财政年度的变化
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根据合并协议的条款，在生效时间，公司的公司注册证书和章程已全部修订和重述，分别载于本8-K表当前报告的附件3.1和3.2，并通过引用并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）展品。
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附件
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描述
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附件，Turning Point Therapeutics, Inc.和Rhumba Merger Sub Inc.签署的日期为2022年6月2日的合并协议和计划（参考公司于2022年6月3日提交的表格8-K的当前报告的02.1合并）。
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经修订和重述的Turning Point Therapeutics, Inc.公司注册证书（随函提交）
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经修订和重述的Turning Point Therapeutics, Inc.章程（随函提交）
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104
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封面交互式日期文件（嵌入在内联XBRL文档中）
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根据S-K条例第601（b）（2）项省略附表。公司同意应要求向SEC补充提供任何遗漏时间表的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2022年8月17日
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签名：
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/s/金伯利·贾布隆斯基
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姓名：Kimberly M. Jablonski
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职位：Vice President兼秘书
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