附件 4.1

执行版本

本信贷协议第十四次修订（本“修订”）的订立日期为2024年7月22日，由特拉华州公司AMC院线公司（“借款人”）、本协议的其他贷款方、本协议的某些贷款人（定义见下文）方以及作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）和抵押品代理人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）订立。

（a）然而，借款人与每名贷款人（统称“贷款人”及每名个别的“贷款人”）不时订立日期为2013年4月30日的若干信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期前修订的“现有信贷协议”，以及经本修订修订及不时进一步修订、重述、补充、修订及重述或以其他方式修订的“信贷协议”）的订约方、发行银行（定义见其中）不时订约方、行政代理人、抵押品代理人（定义见其中），及其他当事人不时为其当事人；

（b）鉴于借款人、2026年第二留置权票据契约的担保方和GLAS Trust Company LLC作为受托人和票据抵押代理人，于本协议日期或之前订立了2026年第二留置权票据契约的补充契约（“2L补充契约”），消除了某些契诺、限制性规定、违约事件，并解除了现有附属担保和所有抵押品的留置权和与之相关的担保权益；

（c）鉴于（i）Certertainment Development，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Centertainment”）为借款人的间接附属公司，（ii）Certertainment成立的Muvico，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“Muvico”），（iii）Muvico为Centertainment的直接附属公司，（iv）Centertainment为现有信贷协议项下的非受限制附属公司，及（v）Muvico亦为现有信贷协议项下的非受限制附属公司；

（d）然而，基本上与第14号修正案生效日期同时，密苏里州公司American Multi-Cinema，Inc.（“Multi-Cinema”）、Centertainment和Muvico于本协议日期或之前订立了该特定资产转让协议（“资产转让协议”，连同与之相关或相关的任何其他文件、协议或文书，“交易文件”），据此，除其他事项外，（i）Multi-Cinema向Centertainment转让、贡献、转让、转让和交付（“特定转让”），以及Centertainment从Multi-Cinema获得、承担和接受的某些资产，包括FF & E（定义见资产转让协议）、不动产租赁，拥有的不动产、知识产权以及其中更具体设想的某些相关资产（“已转让资产”）和（ii）在特定转让完成后，Centertainment随后向Muvico转让、出资、转让、转让和交付，而Muvico根据资产转让协议中规定的条款和条件从Centertainment获得、承担和接受所转让的资产；

（e）鉴于与第14号修订生效日期基本同时，Muvico订立了一份证券购买协议（“证券购买协议”），由借款人、Centertainment、Muvico及其2026年第二留置权票据一方的某些持有人之间订立，日期为本协议日期或之前，规定该等持有人购买本金总额为414,433，523.00美元的6.00%/8.00%现金/PIK根据可交换票据契约发行的2030年到期的优先有担保可交换票据；

（f）鉴于Muvico作为借款人、借款人作为借款人、贷款方作为借款人、贷款方作为其一方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB，基本上与第14号修正案的生效日期同时，订立了日期为本协议日期的某些信贷协议（“Muvico定期贷款协议”，连同与之有关的任何协议、文件或文书，“Muvico定期贷款文件”）；

（g）然而，借款人与借款人、借款人的若干附属公司及若干贷款人订立日期为本协议日期或之前的若干公开市场购买及无现金交换协议（“交换协议”），规定根据Muvico定期贷款协议将若干定期贷款交换为定期贷款（本文所指的（b）至（g）条所述的交易，连同任何其他交易或订立任何相关协议，称为“特定交易”）；

（h）然而，借款人已要求，而构成所需贷款人的贷款人已同意根据本协议所载的条款及条件对现有信贷协议作出某些更改。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和契约以及本协议提供的或基本上同时提供的其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意在此受法律约束，同意如下：

第1节。定义的术语。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。

（a）修正。自第14号修正案生效日期（定义见下文）起，现对现有信贷协议进行修订，以删除作为本协议所附的信用协议（不包括附表及其附件）中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），并添加（不包括附表及其附件）作为本协议所附的附件 A。

第2节。同意和指示。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，构成所需贷款人的每一贷款方，（a）同意完成指定交易和（b）同意并指示行政代理人和抵押代理人（如适用）签署和交付完成指定交易所需的每一份文件，包括但不限于本修正案、2024年债权人间协议以及证明抵押代理人对转让资产的留置权终止所需的任何解除或终止。

第3节。申述及保证。

（a）贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在本修订于第14号修订生效日期生效后，在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言应在第14号修正案生效日期或视情况而定的更早日期在所有方面都是真实和正确的。

（b）在本修订生效后，没有发生任何违约或违约事件，并在第14号修订生效日期继续进行。

第4节。生效条件。本修正案自下列条件满足之日起生效（“第14号修正案生效日”）：

（a）对应方。借款人与本协议各贷款方（应构成规定的出借人）已签署并交付本修正案的对应方；及

（b）特定交易。实质上与第14号修订生效日期同时，指明的交易应已完成。

第5节。管辖法律。本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。信贷协议第9.09条和第9.10条的规定适用于本修订的程度与本修订的完全规定相同。

第6节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方中执行，每一项经如此执行和交付后应被视为原件，但所有这些对应方加在一起构成的只是一份同一文书。以传真或其他电子成像方式交付本修正案签字页的任何已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案相关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括以电子形式签署、交付或保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律；规定本文中的任何内容均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第7节。费用和赔偿。信贷协议第9.03节的规定适用于本修正案的程度与本修正案的完全规定相同。

第8节。免收费用。行政代理人特此同意免除根据信贷协议第9.04（b）（二）（c）节就根据交换协议转让定期贷款而应支付的任何处理和记录费用。

第9节。修正的效力。

（a）除本协议另有明文规定外，本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，或以其他方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。本协议各方承认并同意，根据本修订修订的现有信贷协议的修订以及与此相关的所有其他修订和/或执行和交付的贷款文件不构成对现有信贷协议和在第14号修订生效日期之前有效的其他贷款文件的更替。本协议不得被视为为解释信贷协议的规定而确立先例，或使任何贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修订仅适用于现有信贷协议和本协议具体提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

（b）在第14号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述信贷协议、“本协议”、“其中”、“其中”或类似进口的词语，均应被视为提述经特此修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。

【签署页至第十四修正案】

【签署页至第十四修正案】

出借人签名页面已与行政代理存档

【签署页至第十四修正案】

展品A

信贷协议

日期截至
2013年4月30日，

经修正
截至2015年12月11日的第1号修正案，
第2号修正案，日期为2016年11月8日，
2017年5月9日第3号修正案，
2017年6月13日第4号修正案，
2018年8月14日第5号修正案，
2019年4月22日第6号修正案，
2020年4月23日第7号修正案，
2020年7月31日第8号修正案，
2021年3月8日第9号修正案，
信贷协议第十次修订，日期为2021年3月8日，
截至2021年12月20日的信贷协议第十一次修正，
信贷协议第十二次修订，日期为2023年1月25日，及
信贷协议第十三次修订，日期为2023年6月23日，及
信贷协议第十四次修正，日期为2024年7月22日

之间

AMC娱乐控股有限公司，
作为借款人，

放贷方Here to，

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为行政代理人和担保物代理人

中信银行，N.A.，
作为发行银行，

Merrill Lynch，Pierce，FENNER & SMITH公司成立，
作为银团代理，

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、瑞士信贷贷款基金有限责任公司（CREDIT SUISSE LOAN Funding LLC）和
高盛借贷伙伴有限责任公司，
作为联合文档代理，

CITIGROUP Global Markets INC.，MERRILL LYNCH，PIERCE，FENNER & SMITH INCORPORATED，BARCLAYS BANK PLC，CREDIT SUISSE LOAN Funding LLC和GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，
作为联席账簿管理人，以及

花旗集团全球市场公司和
Merrill Lynch，Pierce，FENNER & SMITH公司成立，
作为联合牵头安排人

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日程安排：

展览：

截至2013年4月30日的信贷协议，经2015年12月11日的第1号修正、2016年11月8日的第2号修正、2017年5月9日的第3号修正、2017年6月13日的第4号修正、2018年8月14日的第5号修正、2019年4月22日的第6号修正、2020年4月23日的第7号修正、2020年7月31日的第8号修正、2021年3月8日的第9号修正，日期为2021年3月8日的特定信贷协议第十一次修订日期为2021年12月20日的特定信贷协议第十二次修订日期为2023年1月25日的特定信贷协议第十三次修订日期为2023年6月23日的特定信贷协议以及日期为2024年7月22日的特定信贷协议第十四次修订日期为2022年7月22日的特定信贷协议（本“协议”），由特拉华州公司AMC Entertainment HOLDINGS，INC.（连同任何继任借款人，“借款人”）、贷款方以及WILMINGTON SAVINGS FUND Society，FSB作为行政代理人和抵押代理人（作为CITICORP NORTH AMERICA的继任者，INC.）和发行银行签署本协议。

然而，借款人hashad要求（a）定期贷款人延长定期贷款，在生效日期应以定期贷款本金总额2,000，000,000美元的形式，（b）循环贷款人提供循环贷款，但须遵守循环承诺，在生效日期应在循环可用期内的任何时间向借款人提供本金总额为225,000，000美元的循环承诺，以及（c）开证银行适用的开证银行在循环可用期内的任何时间签发信用证，任何时候未偿还的票面总额不超过50,000，000美元；

然而，循环承诺已于2024年4月19日全部终止，有关循环承诺和循环贷款的规定已不再有效，包括第6.10节；

现据此，双方约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2024年债权人间协议”是指作为Muvico新定期贷款协议的抵押代理人的Wilmington Savings Fund Society（FSB）、抵押代理人、借款人、该协议的其他贷款方及其不时增加的每一方代理人之间于2024年7月22日订立的若干信贷融资债权人间协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“2024年次级英镑票据”是指根据原本金金额为250,000，000英镑的2024年次级英镑票据契约以及根据2024年次级英镑票据契约发行的与2024年次级英镑票据契约的条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）相同的任何额外票据于2024年到期的6.375%优先次级票据。

“2024年次级英镑票据契约”指日期为2016年11月8日的契约，据此，2024年优先次级票据由其担保方AMC与作为初始受托人的美国银行全国协会发行，并经不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

“2025年次级票据”指借款人根据2025年次级票据契约发行的本金原金额为600,000，000美元的5.75%于2025年到期的优先次级票据及任何

根据2025年次级票据契约发行的附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2025年次级票据契约相同。

“2025年次级票据契约”是指截至2015年6月5日，借款人、其担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间发行2025年次级票据的经修订、补充或以其他方式修改并不时生效的契约。

“2026年第二留置权票据”指借款人根据2026年第二留置权票据契约发行的本金总额不超过1,660，000,000美元的10%/12%现金/PIK切换于2026年到期的第二留置权次级有担保票据。

“2026年第二留置权票据契约”指日期为2020年7月31日的契约，据此，借款人、其担保方与GLAS Trust Company LLC（作为初始受托人和抵押品代理人）之间发行的2026年第二留置权票据经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2026年次级美元票据”是指借款人根据原本金金额为595,000，000美元的2026年次级美元票据契约发行的5.875%于2026年到期的优先次级票据，以及根据2026年次级美元票据契约发行的任何以美元计价的附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2026年次级美元票据契约相同。

“2026年次级美元票据契约”指日期为2016年11月8日的契约，据此，AMC（其担保方）与美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为初始受托人之间发行的2026年次级美元票据经不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

“2027优先次级票据契约”指日期为2017年3月17日的契约，据此，借款人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间发行的2027优先次级票据经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2027年优先次级票据”指AMC根据2027年优先次级票据契约发行的原本金金额为475,000，000美元的6.125%于2027年到期的优先次级票据，以及根据2027年优先无抵押票据契约发行的任何附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2027年优先次级票据契约相同。

“2029年第一留置权票据”是指根据2029年第一留置权票据契约发行的AMC于2029年到期的7.500%优先有担保票据，截至第14号修正案生效日期，未偿本金总额为950,000，000美元。

“2029年第一留置权票据契约”指日期为2022年2月14日的契约，据此，2029年第一留置权票据由AMC（其担保方）与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人和票据抵押代理人）之间发行，经不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指接受所征求的贴现提前还款要约的定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（d）条以附件附件 O的形式按其中规定的可接受折扣进行贴现定期贷款提前还款的不可撤销的书面通知。

“受理日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）条规定的含义。

“接受贷款人”具有第2.24（a）节规定的含义。

“会计变更”具有第1.04（d）节规定的含义。

“获得EBITDA”是指，就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义中对借款人和受限制子公司的提及是对该备考实体及其将成为受限制子公司的子公司的提及），所有这些都是在该备考实体的综合基础上确定的。

“被收购实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

“收购交易”是指借款人或任何受限制子公司对某人的任何投资，如果此类投资的结果是，（a）该人成为受限制的子公司或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中，与借款人或受限制的子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给借款人或受限制的子公司，或清算给借款人或受限制的子公司，以及在每种情况下，该人持有的任何投资。

“额外贷款人”是指任何额外的循环贷款人或任何额外的定期贷款人（如适用）。

“额外循环贷款人”是指在任何时候，任何银行或其他金融机构同意根据第2.20条根据增量融资修订提供任何（a）增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺的任何部分，或（b）根据第2.21条根据再融资修订提供信贷协议再融资债务；但每增加一个循环贷款人须经行政代理人和每一开证银行（在每种情况下，（按规定贷款人的指示行事）（此种批准在每种情况下不得被无理拒绝或延迟）和借款人。

“额外期限B-1承诺”是指，就额外期限B-1贷款人而言，该额外期限B-1贷款人承诺在生效日期根据本协议提供额外期限B-1贷款，金额在第6号修正案附表I该贷款人名称对面列出并成为本协议的一部分。所有额外B-1期贷款人的额外B-1期承诺总额应等于未交换的原始定期贷款的未偿还本金总额。

“额外期限B-1贷款人”是指具有额外期限B-1承诺的人在生效日期向借款人提供额外期限B-1贷款。

“额外期限B-1贷款”是指在生效日期根据本协议第2.02（d）节第二句进行的贷款。

“额外定期贷款人”是指在任何时候，任何银行或其他金融机构（包括在该时间为贷款人的任何该等银行或金融机构）同意提供任何部分的任何

（a）根据根据第2.20条进行的增量融资修订的增量定期贷款或（b）根据根据第2.21条进行的再融资修订的信贷协议再融资债务；但每一额外定期贷款人（不包括作为贷款人的任何人、贷款人的关联公司或当时贷款人的认可基金）须经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人的批准（该批准不得无理扣留或延迟）。

“额外/替换循环承诺”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限（如有），则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为Citicorp North America，Inc.的继任者），以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，以及以第VIII条规定的身份的继任者。

「行政代理人办事处」指第9.01条所列的行政代理人的地址及（酌情）帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响类”具有第2.24（a）节规定的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，由特定人员直接或间接控制或受其控制或受其共同控制的另一人。

“关联债务基金”是指主要从事、或在正常过程中为从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信贷或证券延期且其投资决策不受借款人关联机构控制的基金或其他投资工具提供建议的善意债务基金的关联贷款人。

“关联贷款人”是指，在任何时候，作为借款人关联人（其任何子公司除外）的任何贷款人。

“关联贷款人转让和假设”具有第9.04（f）（5）节中赋予该术语的含义。

“关联贷款人上限”具有第9.04（f）（3）节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、各牵头安排人、各联席账簿管理人以及以该身份担任的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中两人或两人以上。

“代理当事人”具有第9.01节赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%中的最高者。

“备用基准利率期限SOFR确定日期”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“替代货币”是指适用的发行银行不时接受的任何加元、欧元、日元、英镑和瑞士法郎以及任何其他法定货币。

“第1号修正案”是指日期为第1号修正案生效日期的信贷协议的第一修正案。

“第1号修正案生效日期”指2015年12月11日。

“第2号修正案”是指日期为第2号修正案生效日期的信贷协议的第二次修正案。

“第2号修正案生效日期”指2016年11月8日。

“第3号修正案”是指截至第3号修正案生效日期的信贷协议的第三次修正案。

“第3号修正案生效日期”指2017年5月9日。

“第4号修正案”是指截至第4号修正案生效日期的信贷协议的第四次修正案。

“第4号修正案生效日期”指2017年6月13日。

“第5号修正案”是指自第5号修正案生效之日起对信贷协议进行的第五次修正案。

“第5号修正案生效日期”指2018年8月14日。

“第6号修正案”是指截至生效日期的信贷协议的第6次修正案。

“第7号修正案”是指借款人、贷款方及其行政代理人于2020年4月23日对本协议进行的第7号修正案。

“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案赋予的含义。

“第8号修正案”是指借款人与行政代理人于2020年7月31日签署的信贷协议第8号修正案。

“第8号修正案生效日期”具有第8号修正案赋予的含义。

“第9号修正案”是指借款人、其其他贷款方、其循环贷款方和行政代理人于2021年3月8日签署的第九次信贷协议修正案。

“第9号修正案生效日期”具有第9号修正案赋予的含义。

“第10号修正案”是指借款人、其他贷款方及其贷款方对本协议的第10号修正案，日期为2021年3月8日。

“第10号修正案生效日期”具有第10号修正案赋予的含义。

“第14号修正案”是指借款人、其他贷款方及其贷款方对本协议的第14号修正案，日期为2024年7月22日。

“第14号修正案生效日期”具有第14号修正案赋予的含义。

“适用账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。

“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“适用折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（2）节赋予该术语的含义。

“适用的前置风险敞口”是指，就任何在任何时候都是开证行的人而言，（a）该人以开证行的身份（如适用）签发的所有信用证总额的等值美元（如适用）在该时间仍可供提取；（b）该人以开证行的身份（如适用）签发的所有信用证付款总额的等值美元（如当时尚未由借款人或其代表偿还）之和。

“适用百分比”是指，在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位）（或者，如果循环承诺已经终止或到期，则该贷款人在该时间的循环风险敞口总额中所占的份额）；但在任何时候，任何循环贷款人应为违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺总额（不考虑任何该等违约贷款人的循环承诺）的百分比（执行到小数点后第九位）。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用期限”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指，在任何一天，（a）就任何定期贷款而言，（i）在ABR贷款的情况下年利率为2.00%，或（ii）在SOFR贷款的情况下年利率为3.00%，以及（b）就任何循环贷款而言，在生效日期（i）在ABR贷款的情况下年利率为1.25 1.50%，或（ii）在SOFR贷款的情况下年利率为2.25 2.50%；但仅就（b）条而言，自根据第5.01节在生效日期后完成的借款人的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起及之后，任何循环贷款的适用利率应根据以下定价网格以最近的合规证书中规定的有担保杠杆比率为基础：。

因担保杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第5.01条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但根据行政代理人的选择（根据所需贷款人的指示并在通知借款人作出此种确定后），最高定价水平应自要求交付但未交付合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应继续如此适用于并包括紧接如此交付该合规证书日期之前的日期（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。经行政代理人或规定定期贷款贷款人或规定循环贷款人（如适用）在收到违约事件发生的通知之日及之后提出的请求，最高定价水平应自该违约事件发生之日（由借款人合理确定）起适用，并应继续适用至但不包括该违约事件停止持续之日（此后，在每种情况下，应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果根据第5.01条规定的任何财务报表或合规证书在任何时候被证明是不准确的，而这种不准确如果得到更正，将导致任何期间（“适用期间”）的适用利率高于该适用期间所适用的适用利率，则（i）借款人应立即（在任何情况下不迟于其后五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间的正确合规证书，（ii）适用的利率应参照更正后的合规证书确定，（iii）借款人应在书面要求下（且在任何情况下不得迟于书面要求后五（5）个工作日）迅速向行政代理人支付因该适用期间的该等增加的适用利率所欠的任何额外利息，该款项应由行政代理人根据本协议的条款迅速申请支付。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据本款提出支付此类款项的书面要求之前，本协议项下的任何额外利息不得到期和支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此类利息不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的），并且不应将任何此类金额视为逾期（并且任何金额均不应根据第2.13（c）节在该书面要求之后的五（5）个工作日之前的任何时间按违约利息产生利息。

“经批准的银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“经批准的外国银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售提前还款事件”具有“提前还款事件”定义（a）条规定的含义。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，或本协议条款另有规定须订立的转让和承担，其主要形式为附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，在

根据第2.11（a）（ii）节与任何贴现定期贷款提前还款的关联；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）。

「经审核财务报表」指借款人及其合并附属公司截至2018年12月31日止财政年度的经审核合并资产负债表，以及借款人及其合并附属公司截至2018年12月31日止财政年度的相关收益及现金流量表。

“可用金额”是指，在任何确定日期，累计金额等于（不重复）：

（a）（i）300,000，000美元和（ii）截至该时间（或，（x）在有担保票据契约解除前的任何时间，300,000，000美元和（y）在2026年票据契约解除前的任何时间，50,000，000美元）的最近结束的测试期的综合EBITDA的30%中的较大者（该较大的金额，“起始篮子”），加上

（b）在有担保票据契约解除后的任何时间，截至2018年12月31日止财政年度的可用金额（定义见原信贷协议，并根据原信贷协议计算），加上

（c）（i）自2019年1月1日开始的财政季度开始的每个季度的累计综合EBITDA（或，在有担保票据契约解除之前的任何时间，但以截至该确定日期2021年1月1日导致根据本条款（c）的较少金额为限）至借款人最近结束的财政季度，减去

（二）1.70乘以同期累计合并利息支出，加

（d）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制子公司使用可用金额（不超过该等投资金额）在生效日期后进行的投资收到的任何实物金额的公平市场价值，加上

（e）借款人或任何受限制附属公司在生效日期后对任何已被重新指定为受限制附属公司或已与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或并入借款人或任何受限制附属公司的投资，最高不超过借款人或受限制附属公司在该等重新指定或合并或合并时对该等无限制附属公司的投资的公平市场价值，加上

（f）借款人或任何受限制附属公司收到的在生效日期后出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司（包括发行或出售非受限制附属公司的股权）的净收益，加上

（g）借款人或任何受限制附属公司在生效日期后从非受限制附属公司收到的未计入合并净收益、股息或其他分配或资本回报的范围内，加上

（h）自生效日期起的任何留存的下降收益的总额。

“可用现金”是指，截至任何确定日期，借款人或任何受限制子公司的现金和允许投资总额在其用途范围内用于申请

法律或任何对借款人或任何受限制的子公司具有约束力的合同均不禁止支付债务。

“可用权益金额”是指累计金额等于（不重复）：

（a）在生效日期后向借款人出资（或由借款人收取）的借款人或借款人的任何母公司新的公开或非公开发行合格股权的净收益，加上

（b）借款人在生效日期后以现金或许可投资（任何不合格股权除外）收到的出资和任何实物出资的公平市场价值，加上

（c）借款人或任何受限制附属公司于生效日期后发行的债务及不合格股权发行所收到且已交换或转换为合格股权的现金所得款项净额，加上

（d）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制子公司就在生效日期后使用可用权益金额进行的投资收到的任何实物金额的公平市场价值（不超过此类投资的金额）；

但可用股本金额不应包括任何治愈金额、根据第6.01（a）（xxiv）节用于产生债务的任何金额、根据第6.08（a）（vi）（c）节用于进行限制性付款的任何金额或根据第6.04（p）节用于进行投资的任何金额。

“可用RP容量金额”是指在根据第6.08（a）（vi）、（viii）和（xii）节确定时可能支付的限制性付款金额，减去借款人或（a）依据第6.08（a）（vi）、（viii）和（xii）节进行限制性付款的任何受限子公司使用的可用RP容量金额的总和，（b）根据第6.04（n）节进行投资，（c）根据第6.08（b）（iv）节就任何初级融资进行付款。

“可用期限”是指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括随后根据第2.14（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，可由行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）以下各项的总和：（i）每日简单SOFR及（ii）有关的基准更换调整；或

（b）以下各项之和：（i）由行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和借款人选定的替代基准利率，作为当时现行基准的替代，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的替代当时现行基准，以及（ii）相关的基准替代调整；

但在上述（b）款的情况下，行政代理人和借款人应通过商业上合理的努力，满足《财务条例》第1.1001-6节和任何其他适用指南中关于选择和实施此类基准替换和相关基准替换调整的标准，以便选择和实施此类基准替换和基准替换调整将不会导致根据本协议进行的任何借款的被视为交换为美国联邦所得税目的，如果借款人确定此类被视为交换将导致借款人，或其直接或间接受益所有人，任何不利的税务后果。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整、或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整、或计算或确定该等利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代；但在每种情况下，均应适用“基准替代”定义中的但书。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的所有可用期限均已确定的第一个日期，或者，如果此类基准是期限费率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，并且即使此类基准（或其此类部分）或，如果此种基准是定期利率，则在该日期继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该等基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该等基准为定期费率）该等基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该等基准（或其此类组成部分），或（如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、理事会、NYFRB、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果此类基准是定期利率，则如果公开声明或发布信息集，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”

就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布的组成部分）而言，已发生了上述情况。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.14（b）节和（b）节为本协议项下的所有目的更换基准当时的现行基准，截至根据第2.14节为本协议项下的所有目的更换基准当时的现行基准之时。

“董事会”是指，就任何人而言，（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或上述职能的同等人，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理董事会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。此外，“董事”一词是指就相关董事会而言的董事或其职能等价物。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指（a）AMC院线，Inc.和（b）任何继任借款人。

“特定折扣提前还款的借款人要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求贴现幅度提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）节以低于面值的折扣在特定范围内自愿提前偿还定期贷款的要约，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征求贴现提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由定期贷款人接受（如果有的话）自愿提前偿还定期贷款。

“借款”是指同一类别和类型、在同一日期以相同货币发放、转换或延续的贷款，在SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“最低借款”意味着50万美元。

“借款倍数”意味着10万美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求基本上以附件 Q形式或经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）提出，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“营业日”是指任何一天，不是星期六、星期日或其他根据纽约州法律属于法定假日的日子，或者是该州的银行机构根据任何法律要求获得授权或被要求关闭的日子。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或应该）在根据公认会计原则编制的借款人在该期间的合并现金流量表中列出的。

“资本租赁义务”是指属于资本化租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应为届时根据2018年12月31日生效的公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额，根据不时生效的公认会计原则，但须遵守公认会计原则定义中的但书）；为免生疑问，与租赁有关的任何义务，如在生效日期由该人作为经营租赁入账，以及在2018年12月31日之后订立的任何类似租赁，应作为与经营租赁有关的义务而不是作为资本租赁义务入账。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，在2018年12月31日生效的所有已经或应该被记录为资本化租赁的租赁。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上被或被要求反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或循环贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付，作为抵押品，用于循环贷款人在抵押品代理人唯一支配和控制下就信用证敞口、现金或存款账户余额进行资金参与的信用证敞口或义务，或在抵押品代理人和适用的发行银行应自行决定约定其他信贷支持的情况下，在每种情况下，根据形式和实质上令抵押代理人和每一家适用的开证银行合理满意的文件。“现金担保物”、“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该等现金担保物的收益及其他信用支持。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，（b）与净额结算服务、员工信贷或购买卡计划和类似安排有关的其他义务，以及（c）与上述相关、辅助或补充的其他服务（包括现金管理服务）承担的义务。

“现金管理服务”具有“有担保现金管理义务”一词定义中赋予该术语的含义。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指除许可持有人（或借款人的任何控股公司母公司，其中可能包括一家公众公司）以外的任何个人或集团收购实益所有权，代表有权投票选举借款方董事的总票数的40%或以上的有表决权的股权且该个人或集团实益拥有的有表决权股权的选举该等董事的总票数占借款方董事会总票数的多数且该等董事的选举总票数高于许可持有人实益拥有的有表决权股权所代表的该等董事的选举总票数，除非许可持有人另有权（根据合同，代理或其他方式），直接或间接指定、提名或任命（并这样做指定、提名或任命）借款人的董事，这些董事在借款人的董事会中拥有总票数的多数。

为本定义的目的，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3节的任何规定中有任何相反的规定，

（i）“实益所有权”应为自本协议生效之日起生效的《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，

（二）个人或团体一词应根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义确定，但不包括该个人或团体或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人，

（三）如任何集团包括一名或多于一名准许持有人，则由属于该集团的准许持有人直接或间接拥有的借款人的已发行及未偿还有表决权股权，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，

（四）个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）将获得的投票股权（x），直至完成与该协议所设想的交易有关的投票股权的收购，以及（y）由于在任何合资协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或核准权以及

（五）个人或团体（许可持有人除外）不得被视为因拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合同权利）而实益拥有该另一人的投票股权，除非其拥有有权投票选举该人母公司的董事的投票股权总投票权的50%以上，并在该人母公司的董事会中拥有总票数的多数。

“法律之变”意味着

（a）在生效日期后采纳任何规则、规例、条约或其他法律，

（b）任何规则、规例、条约或其他法律的任何更改，或任何政府当局在生效日期后对该等规则、规例、条约或其他法律的管理、解释或适用的任何更改，或

（c）任何政府当局在生效日期后提出或发出的任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）；

前提是，尽管本文有任何相反的规定，

（i）根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出的任何请求、规则、指导方针或指令，或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及

（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，但仅限于行政代理人或任何贷款人在基本相同的情况下对借款人及其子公司适用此类规则、法规或已发布的解释或指令

在可比银团信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式，包括但不限于为第2.15节的目的。

“花旗银行”是指花旗银行，N.A.，一家全国性的银行业协会。

“Citicorp”具有本协议序言部分规定的含义。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否为循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他定期承诺，以及（c）任何贷款人，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他期限承诺、其他定期贷款、其他循环承诺（以及根据其作出的其他循环贷款）和具有不同条款和条件的增量定期贷款应被解释为不同类别。尽管本文有任何相反的规定，额外的B-1期贷款应被视为与B-1期贷款相同的类别。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为担保债务的担保。

“抵押品代理人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为Citicorp North America，Inc.的继承者），以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押品代理人的身份，以及以第VIII条规定的身份的继任者。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）行政代理人应已收到来自

（i）借款人及各境内附属公司（除除外附属公司）（x）代表该人妥为签立及交付的担保的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为贷款方（包括不再是除外附属公司），则按其中指明的格式，代表该人妥为签立及交付的担保的补充，以及

（ii）借款人及每名附属贷款方（x）代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的对应方，或（y）就任何在生效日期后成为贷款方的人（包括不再是除外附属公司）而言，按其中指明的格式，代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的补充，在每宗个案中均根据本条款（a）连同（如属在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件），原始信贷协议第3.1节（a）所述类型的文件，以及在抵押代理人合理要求的范围内，原始信贷协议第3.1节（a）所述类型的意见；

（b）由任何贷款方或代表任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的借款人及受限制附属公司的所有未偿股权（构成除外资产的任何股权或非贷款方的非物质附属公司的股权除外），均应已根据质押和担保协议进行质押（且抵押代理人应已收到代表所有该等股权（如有）的证书或其他文书，连同未注明日期的股票权力或其他与之相关的空白背书转让文书）；

（c）如控股公司、任何借款人或任何附属公司的借款本金为15,000，000美元或以上的任何债务由该债务人欠任何贷款方，则该债务须以本票证明，该本票须已根据抵押质押及担保协议作抵押，而该抵押代理人须已收到所有该等本票，连同与其有关的未注明日期的空白背书转让票据；

（d）担保文件、法律要求和抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表，以设定担保文件拟设定的留置权，并在担保文件和术语“抵押和担保要求”的其他规定要求的范围内并以其要求的优先权完善此类留置权，应当已经备案、登记或者备案或者交付担保物代理人备案、登记或者备案；并且

（e）抵押代理人应已收到

（i）由该抵押财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项抵押财产的抵押相对人，

（ii）由借款人合理厘定并由抵押品代理人（按规定贷款人的指示行事）同意的一份或多于一份的产权保险保单（或注明无条件承诺签发该等保单或保单），金额相当于该等抵押财产的公平市场价值的不少于100%（或由抵押品代理人（按规定贷款人的指示行事）合理同意的较低金额，由一家国家认可的产权保险公司签发，为每项此类抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权投保，除第6.02条明确允许的情况外，不附带任何其他留置权，连同抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）在适用司法管辖区可合理要求的范围内以商业上合理的费率（但前提是，代替分区背书的是，抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）应接受分区信函），

（iii）产权公司惯常要求的宣誓书和“缺口”赔偿，以诱使产权公司发布上述设想的产权政策和背书，

（iv）以业权公司要求的形式对每项抵押财产（任何抵押财产除外，范围包括共管公寓，且不能对其进行调查）进行调查，以签发所谓的综合和其他与调查相关的背书，并从上述设想的业权保单和背书中删除标准调查例外情况（但前提是，在适用的业权保险单的签发人提供合理和惯常的调查相关承保范围（包括但不限于，与勘测相关的背书）中根据现有勘测和/或可能令产权保险人合理满意的其他文件而适用的产权保险单），

（v）根据适用的FEMA规则和条例，就每个抵押财产完成“贷款期限”联邦应急管理（“FEMA”）标准洪水危险判定，以及

（vi）抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）就任何该等抵押或抵押财产合理要求的惯常法律意见。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定，

（a）本定义前述规定不得要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或要求取得与贷款方特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或要求任何附属公司提供担保，如果且只要且只要行政代理人和借款人合理地书面同意，设定或完善此类资产的质押或担保权益的成本，或取得此类产权保险、勘测，有关此类资产的法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保（考虑到对借款人及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款）），鉴于贷款人将从中获得的利益，应过分，

（b）根据“抵押品和担保要求”一词不时要求授予的留置权，应受自生效之日起生效的担保文件中规定的例外情况和限制的约束，

（c）在任何情况下，均不得就存款账户、证券账户、商品账户或控制协议特别要求完善的其他资产（凭证式证券除外）要求订立控制协议或其他控制或类似安排，

（d）无须就受所有权证书规限的车辆及其他资产采取完善行动，

（e）无须就价值少于$ 15,000，000的商业侵权申索提出完善性诉讼，亦无须就本金少于$ 15,000，000的借款的债务证明本票提出完善性诉讼，

（f）不得要求在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（但有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），

（g）不得要求采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（UCC融资报表的备案除外），

（h）任何贷款方均无须交付或取得任何业主留置权豁免、不容反悔证明或抵押品准入协议或信函及

（i）在任何情况下，抵押品不得包括任何除外资产。

担保物代理人（按规定贷款人的指示行事）可在其确定没有不适当的情况下无法完成此类行动的情况下，就特定资产或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所获得的资产有关的延期，或与所成立或获得的子公司有关的延期）授予设定和完善担保权益或获得所有权保险、勘测、法律意见或其他可交付物的时间延长或豁免

本协议或安全文件要求以其他方式完成的时间的努力或费用。

“承诺”是指就任何贷款人而言，其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、期限承诺以及任何类别或其任何组合的其他期限承诺（视上下文需要）。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01条规定的含义，指由借款人或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息。

“合规证书”是指根据第5.01（d）节要求交付的财务官员的证书。

“一致变化”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义的变化，行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该等基准替换的市场惯例，则以（x）行政代理人决定（按照所需贷款人的指示行事）与本协议的管理有关的合理必要和（y）行政代理人认为在行政上可行）的其他管理方式。

“合并现金余额”是指，在任何时候，（a）贷款方的现金及现金等价物总额减去（b）（a）贷款方的任何现金或现金等价物之和（a）为支付任何税款、工资、雇员工资和福利支付以及信托和信托义务或为支付债务本金和利息的目的而持有的现金或现金等价物，或（b）任何贷款方已签发支票或已发起电汇或ACH转账，（ii）在可退还的范围内，贷款方的任何现金或现金等价物构成根据与第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议托管的购买价格存款，其中包含有关支付和退还此类存款的惯例条款，以及（iii）贷款方的任何现金或现金等价物构成与公用事业或存托安排相关的托管存款。

“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，并在未反映在该利息支出总额中的范围内，

（a）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该等套期保值义务或该等衍生工具的利息收入和收益，

（b）与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券的成本，

（c）就优先股（包括任何合营公司优先股权）及任何不合资格股权支付现金股息及

（ED）根据其第（i）至（xiii）条排除在“合并利息费用”定义之外的其他项目，

（ii）根据收入、利润、收入或资本（包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回的资金），包括（a）与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及（b）为维持公司存在而产生的其他费用、税款和开支，

（iii）折旧和摊销（包括无形资产摊销、资本化软件支出、内部人工成本和递延融资费用摊销、OID或成本），

（iv）其他非现金费用（包括由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分）（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在该人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，该等未来期间与其有关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中减去，且不包括已在前期支付的预付现金项目的摊销），

（v）任何非全资附属公司的非控股权益所构成的收益扣除（且在该期间未加回合并净收益）（不包括与其有关的现金分配）的任何非控股权益的金额，

（vi）（a）向借款人或其任何直接或间接母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，这些支付是为了补偿该期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内和

（b）向董事（包括借款人或其任何直接或间接母公司）支付的费用、开支及弥偿的款额，

（vii）与任何许可的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，

（viii）未包括在任何期间的合并净收益计算中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但根据下文（d）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回，

（ix）借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金收益或发行借款人股权（不合格股权除外）的净收益为限，

（x）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括先前期间产生的此类金额的摊销、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，以及

（xi）费用包括内部软件开发成本，这些费用已计入费用，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策予以资本化，

加

（b）在不重复的情况下，与任何特定交易、任何重组、成本节约举措或其他举措相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，以及可归属于上述任何一项的任何合并EBITDA，在每种情况下，由借款人善意预测将因已采取或发起或预期将采取的行动（在借款人善意确定的情况下）而实现（任何此类预计效益，“预计效益”），包括与以下相关的任何预计效益（包括重组和整合费用），或由借款人的任何合营企业或任何受限制的附属公司（不论是否在任何该等合营企业或适用的借款人的财务报表中入账）就任何指明交易、任何重组、成本节约倡议或其他倡议（不论是否在生效日期之前、当日或之后发起）在该等指明交易、重组后24个月内招致，成本节约倡议或其他倡议（其预计效益应添加到合并EBITDA中，直至完全实现，并按备考基础计算，如同该预计效益已在相关期间的第一天实现一样），扣除从这些行动中实现的实际效益金额；但前提是

（a）该预计效益可合理量化且在事实上可支持，

（b）不得根据本条款（b）增加任何预计利益，但须与上文（a）条所列与该预计利益有关的任何开支或费用重复（经理解和同意，“运行率”系指与所采取的任何行动相关的全部经常性利益），

（c）将分配予借款人或任何受限制附属公司的任何有关合营企业的任何该等预计收益的份额，不得超过任何该等合营企业的总额乘以该合营企业预期在有关测试期间计入综合EBITDA的收入百分比，以及

（d）任何测试期间根据本款（b）项增加的预计收益总额合计不得超过该测试期间综合EBITDA的25%（或在2026年票据契约解除前的任何时间，为测试第VI条所列篮子下的可用性而为综合EBITDA的5%）（给予相关交易的形式上的影响，并在根据本条（b）项实施任何形式上的调整后确定）；

加

（c）应占任何已完成的新项目未完成不到一个完整的运营测试期的合并EBITDA（由借款人善意估计）金额，按备考基准计算，犹如该新项目已在相关测试期的第一天完成；

较少

（d）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间以下数额的总和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（ii）由任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损组成的任何非控股权益的金额增加（且未在该期间从综合净收益中扣除），

在每种情况下，根据公认会计原则为借款人和受限制子公司在综合基础上确定；但前提是，

（i）在厘定任何期间的合并EBITDA时，须包括借款人或任何受限制附属公司（任何非受限制附属公司除外）在该期间取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA，不论该等收购是在生效日期之前或之后发生，但其范围并非其后出售、转让或以其他方式处置（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但不包括在未如此取得的范围内）（每项该等人、财产、业务或资产所取得，包括根据在生效日期之前完成的交易，而不是随后如此处置的“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为受限制子公司的任何非受限制子公司的被收购EBITDA（各自称为“已转换的受限制子公司”），在每种情况下均基于根据历史备考基础确定的该期间该备考实体的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分），以及

（ii）须有

（a）在确定任何期间的合并EBITDA时，不包括借款人或任何受限制的子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为已终止业务的任何个人、财产、业务或资产（任何非受限制的子公司除外）的已处置EBITDA（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被归类为已终止业务，则仅在此类业务实际处置时并在其范围内由借款人选择），包括任何部门、产品线、剧院，用于借款人或任何受限制子公司运营的屏幕或其他设施，在该期间关闭营业或处置（租约到期后120天内在正常业务过程中关闭的任何剧院除外）（每一个如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的此类人员、财产、业务或资产，“已出售的实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每一个，“已转换的非受限制子公司”），在每种情况下，基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的已处置EBITDA（包括在该出售、转让之前发生的部分，

处置、关闭、分类或转换）按历史备考基准及

（b）在厘定出售实体或业务被处置的任何期间的综合EBITDA时包括一项调整，该调整相当于交付给行政代理人（供进一步交付给贷款人）的Pro Forma处置调整证书所指明的就该已出售实体或业务（包括在该处置之前发生的部分）作出的Pro Forma处置调整。

“合并第一留置权债务”是指，截至任何确定日期，（a）由担保物的重要部分在同等或超优先基础上（但不考虑补救措施的控制权）以担保担保债务的留置权（无论如何不包括所有资本租赁债务和任何次级债务）担保的合并总债务（包括与本协议项下贷款有关的债务）减去（b）可用现金的金额。

“合并利息费用”是指

（a）借款人及受限制附属公司就借款人及受限制附属公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证及银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费及对冲协议项下的净成本加

（b）借款人及受限制附属公司就根据第6.01（c）条发行的合营公司优先股权及其他优先股权作出的现金股息或分派的金额，但为免生疑问，不包括，

（i）摊销递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及任何其他金额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），

（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息费用，

（iii）与利率对冲协议有关的破损有关的任何一次性现金成本，

（iv）就任何许可应收款项融资而招致的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费（包括任何利息开支），

（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”，

（vi）与任何收购或任何其他投资有关的因行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算，

（vii）就任何债务的补足保费或其他破损费而作出的任何付款，

（viii）与税务有关的罚款及利息，

（ix）不构成债务的贴现负债的增加或应计，

（x）推低会计导致的任何归属于直接或间接母公司的利息支出，

（xi）因适用资本重组或购买会计而导致的债务贴现产生的任何费用，

（xii）任何实物支付利息开支或其他非现金利息开支及

（xiii）就任何经营租赁作出的任何付款。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人和受限制的子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收益（亏损），不包括但不重复：

（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业费用、开办费用和其他业务优化费用（包括与新产品引进有关的费用、与任何新项目有关的费用（包括与未完成的剧院收购有关的费用）和其他战略或成本节约举措有关的费用、重组费用，应计或准备金（包括与生效日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署成本、保留或完成奖金、其他高管招聘和保留成本、过渡成本、与关闭或处置剧院内的任何剧院或银幕相关的成本、与关闭/合并设施或办公室相关的成本，与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的内部成本（包括因估计、估值及其判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），

（b）会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，但以计入合并净收益为限，

（c）交易费用，

（d）任何属非受限制附属公司的人及任何非附属公司的人或以权益会计法入账的人在该期间的净收益；但综合净收益须按该人在该期间内向借款人或其受限制附属公司实际以现金或许可投资（或如非以现金或许可投资支付，但其后经转换为现金或许可投资）支付的股息或分派或其他款项的金额增加，

（e）在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何该等交易以及已进行但未完成的任何该等交易）而招致的任何费用及开支（包括任何交易或留任奖金或类似付款、任何收益、或有对价义务或购买价格调整），或该期间的任何摊销，以及在该期间内因任何

此类交易，在每种情况下，无论是否成功（包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编纂805将所有与交易相关的费用支出以及与FASB会计准则编纂460相关的损益费用化的影响），

（f）该期间的任何收益（亏损）可归因于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿，

（g）根据公认会计原则的交易（包括对现有收益的估计支出的任何调整）或由于在该期间采用或修改会计政策而发生的变化而建立或调整的应计费用和准备金，

（h）所有非现金补偿费用，

（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收益（亏损），

（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括借款人或任何受限制的附属公司就该等投资实际收到的任何现金股息或分派），

（k）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或正常业务过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在此类经营实际被处置时并在其范围内），

（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具在该测试期间的其他金融工具的套期保值义务或其他衍生工具的套期保值或盯市变动的估值中的盯市变动导致的任何非现金收益（损失）；但在该期间内应考虑与特定期间内实现的交易有关的任何现金付款或收入，

（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换风险的对冲协议以及公司间结余和其他资产负债表项目的重估而产生的净损失或收益，

（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该等现金支付从支付该等现金期间的综合净收入中扣除），及

（o）任何减值支出或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产、电影电视成本以及债务和股本证券投资有关），以及。

（p）仅为计算可用金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收益应被排除在外，前提是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配其净收益在确定之日未经任何事先政府批准（尚未获得）并非完全允许，或直接或间接受到其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的运作的其他限制，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；前提是借款人的合并净收益将增加股息金额或其他

就该期间向借款人或其受限制子公司实际以现金（或在转换为现金的范围内）或许可投资支付的分配或其他付款，在尚未包括在内的范围内。

应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计的影响（包括此类调整推低至借款人和受限制子公司的影响），由于在生效日期之前（或之后）完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或其他投资或其任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未列入合并净收益的范围内，合并净收益应包括（i）已收到、到期或以其他方式善意估计将从营业中断保险、责任或伤亡事件保险收到的收益或赔偿所涵盖的费用和费用的报销，与任何收购或其他投资或本协议允许的任何资产的任何处置有关的保险和其他补偿条款（发生在第6号修正案生效日期之前或之后（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在两年期间内未如此偿还）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务”是指，截至任何确定日期，（a）以抵押品的重要部分（无论如何，不包括所有资本租赁义务和任何次级债务）上的留置权为担保的合并总债务减去（b）可用现金。

“合并优先债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务（明确从属于或在受偿权上低于任何其他债务的任何债务除外）减去（b）可用现金。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，将根据公认会计原则在借款人和受限制子公司最近的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期的每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定的所有第三方债务（包括购置款债务）、信用证项下未偿还的提款、资本租赁义务、票据或类似票据证明的第三方债务义务（为免生疑问，不包括掉期义务）的未偿本金金额（无论如何，不包括，因对任何许可的收购或其他投资应用收购法或下推会计而导致的任何债务贴现的影响）；但在为本定义的目的确定合并总债务的金额时，由循环贷款或由循环信贷额度组成的其他债务组成的合并总债务的金额应被视为在该日期或之前最近结束的测试期间内结束的借款人的每个财政季度的最后一天的未偿本金总额，除以四（4）。

“合并总净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）可用现金。

“合并营运资金”是指，在任何日期，超过

（a）根据公认会计原则，将在“流动资产总额”（或任何类似标题）的标题对面列出的所有金额（现金和允许的投资除外）的总和

借款人及受限制子公司在该日期的合并资产负债表，不包括当期和递延所得税的当期部分超过

（b）按照公认会计原则，将在该日期借款人和受限制子公司的综合资产负债表的“流动负债总额”（或任何类似标题）标题对面列出的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括但不重复，

（i）任何已融资债务的流动部分，

（ii）在信用证另有包括的范围内，由贷款及信用证项下的债务组成的所有债务，

（iii）当前部分的利息及

（iv）当期和递延所得税的当期部分；

前提是，为计算超额现金流量，营运资本的增加或减少

（a）借款人和受限制子公司因收购、处置或非限制性子公司指定而产生的，应自该收购、处置或非限制性子公司指定发生之日起计量，而不是在计算超额现金流量的期间和

（b）应排除

（i）超额现金流量计算中考虑的非现金调整的影响，

（二）“合并净收益”定义中调整项目的影响及

（iii）流动资产或流动负债因

（x）套期保值协议项下的应计或或有债务、资产或负债或其他衍生债务金额波动的影响，

（y）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行的流动与非流动或

（z）购置法核算的影响。

“合同对价”具有“ECF扣除”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致管理层或政策方向的权力，或管理层的解雇或任命。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“已转换的受限制子公司”在“合并EBITDA”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“已转换的非限制性子公司”在“合并EBITDA”一词的定义中具有赋予该术语的含义。

“契约中止条件”具有本协议中规定的在紧接第14号修正案生效日期之前生效的含义。

“盟约中止条件”是指自第9号修正案生效之日起（或在（a）（i）条的情况下自第7号修正案生效之日起）至盟约中止期限的最后一天，以下各项均应得到满足：

（a）盟约。

（i）借款人不得亦不得准许任何受限制附属公司根据第6.08（a）（viii）、（xii）或（xiv）条直接或间接向其股东支付或作出任何受限制付款，

（ii）借款人不得、亦不得容许任何受限制附属公司就循环信贷融资而就所借款项招致、承担或容许存在与有担保债务具有同等受付权或优先受付权或担保的任何债务（截至第9号修订生效日期已存在的任何该等债务及其任何准许再融资除外），及

（iii）借款人不得、也不得允许任何贷款方对非贷款方的人（包括任何非限制性附属公司和任何非担保人的限制性附属公司）进行任何投资或处置任何资产，以便利借款人的附属公司（包括占有融资的债务人）发生的新融资或为现有融资提供担保，或就负债管理融资交易进行。

（b）流动性。截至已经或需要交付现金流量报告的最近一个月（或在适用范围内，一周）的最后一天，借款人应保持不低于100,000，000美元的流动性。

（c）反现金囤积。

（i）截至每个财政月底（自2021年3月31日止的财政月份开始），只要在该财政月底有任何未偿还的循环贷款和/或信用证付款（或在任何日历周的任何星期五下午5时（或如星期五不是营业日，星期四）有任何未偿还的循环贷款和/或信用证付款的情况下，则在任何该等日历周结束后的星期一下午5时（或如星期一不是营业日，星期二），借款人在根据第2.11条支付的任何预付款生效后，不得保持超过125,000，000美元的合并现金余额；但第2.11条中的通知要求不适用于与本条款（c）（i）有关的任何循环贷款的预付款。

（二）借款人不得借入任何循环贷款，但条件是在紧接此类借款生效后，合并现金余额超过125,000，000美元。每份借款请求应在该借款生效后立即包括有关合并现金余额的证明。

（d）补充报告。

（i）在每个财政月结束后三（3）天内（或如在任何日历周的星期三（或如星期三不是营业日，星期四）有任何未偿还的循环贷款和/或信用证付款，则在任何该等日历周结束后的星期一（或如星期一不是营业日，星期二）纽约时间下午5时前），借款人应向指定循环贷款人交付更新的现金流量报告（“现金流量报告”），应与第9号修正案生效之日交付的现金流量报告的形式基本相同。

（二）在任何财政季度的头两个财政月每个月结束后三十（30）天内（自2021年2月28日终了的财政月开始），借款人应向指明的循环贷款人交付截至该财政月终了时的借款人未经审计的综合资产负债表及未经审计的综合收益和现金流量表。

（iii）应指定循环贷款人的请求，且仅限于在任何日历周的星期三有任何未偿还的循环贷款和/或信用证付款的情况下，借款人应在紧接下一个日历周内与指定循环贷款人举行并参加电话会议，在每种情况下，有时由借款人和指定循环贷款人共同商定。根据指定循环贷款人的请求，并且仅限于在紧接任何该周三之前至少连续三十（30）天内有未偿还的循环贷款和/或信用证付款的情况下，借款人应授权并促使其财务顾问、顾问或投资银行家与指定循环贷款人的顾问一起参加紧随该周三之后的电话会议。

（iv）借款人应迅速交付特定循环贷款人可能以书面合理要求的有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况的信息。

“盟约暂停期”是指自（a）2024年3月31日和（b）借款人向行政代理人交付财务盟约选择之日（以较早者为准）的紧接第714号修正案生效日期之前生效的具有本协议所述含义的期间；前提是，在借款人已交付财务盟约选择的范围内，“盟约暂停期”与“盟约中止条件”定义的（c）（ii）条有关，以及，在符合“盟约中止条件”定义（b）和（d）（i）条的情况下，在交付此类财务盟约选举时是每周一次，（b）条，（d）（i）和（d）（ii）的“盟约中止条件”定义应继续有效，直至借款人通过向指定的循环贷款人交付一份证明（x）（a）当时未偿还的循环贷款本金总额加上（b）当时未偿还的信用证（以现金作抵押的信用证除外）的票面金额合计超过25,000，000美元，证明在借款人交付该财务盟约选择的试验期的最后一天遵守第6.10（a）（i）条，低于或等于于该测试日期当时有效的循环承诺本金总额的35.0%或（y）截至该测试期最后一天的担保杠杆比率低于或等于6.00至1.00.。

“信贷协议再融资债务”是指由贷款方发行、发生或以其他方式获得（包括通过现有债务的展期或展期）的债务，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款（或未使用的循环承诺）（“再融资债务”）；但该等交换、展期、续期、替换或再融资的债务

（a）的原始本金总额不多于再融资债务的本金总额（包括当时任何未使用的循环承诺）（加上任何

溢价、应计利息以及与此类交换、延期、续期、更换或再融资有关的费用和开支），

（b）不早于到期或（循环承诺的情况除外）其加权平均到期期限短于再融资债务（不包括惯常过桥贷款，且在该时间相等于到期分割金额的金额除外），

（c）不得由任何非贷款方的实体提供担保，

（d）在任何有担保债务的情况下，（i）不是由不为担保债务作担保的任何资产作担保，以及（ii）受有关债权人间协议及

（e）的条款及条件（不包括定价、利率差、利率下限、折扣、费用、溢价及提前还款或赎回条款，以及与惯常过桥贷款有关的条款及条件除外）对提供该等债务的贷款人或投资者而言，并不比本协议的条款及条件（整体而言）对贷款人而言实质上更有利（但仅适用于该等再融资时最晚到期日之后的期间的契诺或其他条款除外）（据了解，如任何财务维修契约或任何其他契约是为任何该等债务的利益而加入的，则如该等财务维修契约或其他契约是（i）亦为该等债务发行或产生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而加入，或（ii）仅适用于该等再融资时的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。

“治愈量”具有第7.02条规定的含义。

“治愈权”具有第7.02条规定的含义。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；前提是（a）交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期期限不短于定期贷款的加权平均到期期限，以及（b）交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最后到期日不早于该过桥贷款发生时的最晚到期日。

“惯常托管条款”是指与托管安排相关的惯常赎回条款。

“惯常例外”是指（a）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、超额现金流扫荡、控制权变更要约或违约事件和/或（b）惯常的托管条款。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何有

（a）未能在根据本协议规定须提供该等资金的日期的一个营业日内，为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，

（b）以书面通知借款人、行政代理人、任何发行银行或任何贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的任何资金义务，或已向任何人作出公开声明或提供任何书面通知，大意是其不打算遵守其在本协议项下的资金义务或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的资金义务，

（c）未能在行政代理人（不论是代表自己行事还是应借款人的合理请求（有一项理解，即行政代理人应遵守任何此类合理请求））或任何开证银行提出请求后的三个营业日内确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务和参与当时未偿还信用证的义务的条款，

（d）没有在到期日期的一个营业日内向行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，除非发生诚信争议的标的或随后得到纠正，或

（e）（i）成为或已资不抵债，或有母公司已成为或已资不抵债，

（ii）成为破产或无力偿债程序或第7.01（h）或（i）条所述类型的任何诉讼或程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人，管理人、债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益受让人或为其指定的托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或

（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本的所有权或取得而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“违约贷款人前沿风险敞口”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就开证行而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“指定非现金对价”是指借款人或子公司就根据第6.05（k）节作出的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，该处置根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，其中载明了此类估值的基础，减去就此类指定非现金对价的后续出售或收取或以其他方式处置而收到的现金或许可投资的金额。指定非现金对价的特定项目在按照第6.05节以现金或许可投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或返还以换取对价时，将不再被视为未偿付。

“规定贷款人的指示”是指构成规定贷款人的贷款人的书面指示或指示，其形式可能是电子邮件或其他形式的书面通信，经理解并同意，行政代理人可根据规定贷款人的指示最终依赖该贷款人顾问的任何此类书面指示或指示。为免生疑问，就本文中每一处提及的（i）文件、协议或其他事项对所需贷款人而言是“令人满意的”、“可接受的”、“合理满意的”或“合理可接受的”（或任何类似意义的表述）而言，此类确定可由上述所需贷款人的指示和/或（ii）任何需要所需贷款人同意或批准或确定的事项传达，此类同意、批准或确定可由上述所需贷款人的指示传达。

“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.11（a）（ii）（b）（2）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度”具有第2.11（a）（ii）（c）（12）节赋予该术语的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（12）节中赋予该术语的含义。

“贴现幅度提前还款通知”指借款人根据第2.11（a）（ii）（C）（1）条以实质上以附件 K形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。

“贴现幅度提前还款要约”是指定期贷款人在拍卖代理收到贴现幅度提前还款通知后，为响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 L。

“贴现区间提前还款响应日期”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）（IV）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度按比例分配”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指，就借款人提出指定贴现提前还款的要约或借款人征集贴现幅度提前还款要约而言，在每个相关定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（b）节、第2.11（a）（ii）（c）节或第2.11（a）（ii）（d）节（如适用）收到拍卖代理人的通知后的五个营业日，除非借款人与拍卖代理人商定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”具有第2.11（a）（ii）（a）节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非受限制子公司而言，该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义（以及其中使用的组成部分财务定义）中对借款人和受限制子公司的引用是对该已出售实体或业务及其子公司的引用或对该已转换非受限制子公司及其子公司的引用），所有这些都是根据该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司的合并基础上确定的。

“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest），就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或可强制赎回（不包括仅为该人或任何母实体的股权而不构成不合格股权和现金以代替该股权的零碎股份），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（b）可强制或可由其持有人选择的可转换或可交换债务或股权（但仅用于不构成不合格股权的个人或任何母实体的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者

（c）是可赎回的（不只是该人或任何母实体的股权，但不构成不合格的股权和现金，以代替该股权的零碎股份），或须由该人或其任何关联公司全部或部分购回，由其持有人选择；

在每种情况下，在最晚到期日后91天的日期或之前；但前提是

（i）任何人的股权，如果不是其条款赋予其持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”、“控制权变更”或类似事件时要求该人赎回或购买该股权的权利，则该股权不构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及终止承诺后才开始生效，

（ii）如任何人的股权是依据任何计划为借款人（或其任何直接或间接母公司）、借款人或任何附属公司的雇员的利益而发行，或藉任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因可能须由借款人（或其任何直接或间接母公司）购回而构成不合资格的股权，借款人或任何子公司为了满足该人的适用法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾，

（iii）该人士的任何类别股权，如根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该类别下的义务，则不得视为不合格股权及

（iv）发行时构成合资格股权的股权，不得因随后的期限到期日延长而终止构成合资格股权。

“被取消资格的贷款人”是指

（a）（i）借款人在生效日期前以书面向牵头安排人指明的人，及（ii）如在生效日期后，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可合理接受的人，

（b）借款人向行政代理人不时以书面（包括以电子邮件及包括依据原始信贷协议所指认者）指明的属借款人及其附属公司的竞争对手的人士及

（c）就依据上述（a）及（b）条识别的每名人士而言，其任何附属公司（i）不时由借款人以书面识别或（ii）根据该附属公司的名称可明确识别为附属公司（在本（c）条的情况下，属善意债务基金的附属公司除外）；

但对不合格贷款人名单的任何更新均不应被视为追溯取消先前已获得与贷款有关的转让或参与的任何当事方的资格，使其无法继续按照此处规定的不属于不合格贷款人的贷款人的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与。根据上述（b）或（c）条对不合格贷款人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括电子邮件）发送给行政代理人，且该补充应在行政代理人收到该通知的营业日生效（据了解，不合格贷款人名单的任何补充不得操作以取消任何已是贷款人的人的资格）。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）在该时间根据本协议第1.06节条款确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“ECF扣除”是指，对于任何时期，金额等于以下各项之和的金额：

（a）在不重复以往财政年度根据下文（e）条扣除的金额的情况下，在该期间以现金或应计的资本支出金额，前提是此类资本支出由借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，

（b）借款人及受限制附属公司在该期间就购买价款滞留、赚取债务或借款人及受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用，或在计算合并净收益时不扣除，但以借款人或受限制附属公司内部产生的现金流量融资为限，

（c）在不重复以往财政年度根据下文（e）条扣除的金额的情况下，本协议不加禁止的投资（许可投资的投资除外）和收购的金额，前提是此类投资和收购由借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，

（d）借款人和受限制子公司在该期间以现金实际进行的支出总额（包括支付融资费用和现金重组费用的支出），但该等支出在该期间未计入费用或未在计算合并净收益时扣除，前提是该等支出由借款人或受限制子公司内部产生的现金流（许可投资的投资除外）提供资金，以及

（e）不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额，

（a）借款人或任何受限制附属公司根据具有约束力的合同承诺、意向书或采购订单（在每种情况下，“合同对价”）在该期间之前或期间订立的要求以现金支付的总对价，以及

（b）在依据第5.01（d）条规定交付与该试验期同时结束的期间的合规证书时或之前交付给行政代理人的财务主任证明书所载的范围内，合理预期将就借款人或任何受限制子公司的计划现金支出（“计划支出”）支付的现金总额，

就（a）和（b）项中的每一项而言，与新项目、许可收购、其他投资（许可投资的投资除外）或资本支出（包括资本化的软件支出或知识产权的其他购买）有关，将在随后的测试期间完成或进行；但前提是，在该测试期间实际用于为此类许可收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价或计划支出，该等亏空金额应在该测试期末加入超额现金流量的计算中。

“ECF百分比”是指，就第2.11（d）节要求的借款人的任何财政年度的提前还款而言，如果截至该财政年度结束时的有担保杠杆率（在根据第2.11（d）节适用的提前还款生效之前，但在根据第2.11（a）节作出的任何自愿提前还款或在此类提前还款日期之前根据第9.04（g）节作出的任何回购生效之后）（a）大于1.80至1.00，则该财政年度超额现金流量的50%且（b）等于或小于1.80至1.00，该会计年度超额现金流0%。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA Resolution Authority”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指2019年4月22日，即满足第6号修正案第7条规定的所有先决条件的日期。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在行政代理人和借款人合理确定并符合普遍接受的金融惯例的情况下，考虑到适用的利率差额、任何利率下限（其影响应以下文但书中规定的方式确定）或类似手段以及所有费用的情况下，该债务的有效收益率，包括预付或类似费用或原始发行折扣（按（a）该等债务的剩余加权平均到期期限和（b）该债务发生之日后的四年中较短者摊销）一般应付给提供该等债务的贷方或其他机构，但不包括与此有关的任何安排、结构安排、勾选、承诺、承销或其他类似费用，以及（如适用），修订的同意费（在每种情况下，无论是否向任何贷方支付或全部或部分分担任何此类费用）以及一般未向所有相关贷方支付的任何其他费用；前提是，对于包括“SOFR下限”或“替代基本利率下限”的任何债务，

（i）在计算实际收益率低于该下限的日期，如期限SOFR（计息期为一个月）或替代基准利率（不影响该等定义中的任何下限）（如适用），则该等差额的金额须当作加入该等债务的利率差幅，以计算实际收益率及

（ii）如在计算有效收益率的日期，期限SOFR（计息期为一个月）或替代基本利率（不适用于该等定义中的任何下限）（如适用）高于该等下限，则在计算有效收益率时应忽略该下限。

“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人（包括根据第9.04（f）、（g）和（h）条的要求（如适用）借款人或其任何关联公司），但在每种情况下，（i）自然人、（ii）违约贷款人或（iii）不合格贷款人除外。

“环境法”是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。

“环境责任”是指借款人或任何子公司的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、顾问费、罚款、处罚和赔偿），直接或间接导致或基于（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”意味着

（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何“可报告事件”（30天通知期获豁免的事件除外）；

（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条的含义内），不论是否被豁免；

（c）依据《守则》第412条或ERISA第302条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；

（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）；

（e）贷款方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而根据ERISA标题IV承担任何责任；

（f）贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何与有意终止任何计划或计划或委任受托人以管理任何计划有关的通知；

（g）贷款方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括ERISA第4062（e）条下的任何责任）或多雇主计划而招致任何法律责任；或

（h）贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA第四章所指或在ERISA第305条所指的濒危或危急状态下破产或预期破产。

“错误付款”具有第8.12（a）节规定的含义。

“错误的付款接受者”具有第8.12（a）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲理事会关于引进、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。

“欧洲资产出售提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件，即出售、转让或以其他方式处置在欧洲子公司（或其资产）中的任何权益。

「欧洲附属公司」指截至二零二零年三月三十一日进行借款人的欧洲（包括英国、西欧及波罗的海及北欧地区）戏剧展览业务的AMC剧院英国有限公司及AMC英国控股有限公司及其各自的附属公司。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）该期间的合并净收益，

（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额的金额（但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金付款应从该未来期间的超额现金流量中扣除），

（iii）合并营运资金、长期应收款和长期预付资产减少及该期间长期递延收入增加，

（iv）相当于借款人及受限制附属公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净损失总额的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，

（v）在得出合并净收益时扣除的非常、非经常性或不寻常的现金收益，以及

（vi）在该期间与掉期协议有关的现金收益，但不包括在达成该综合净收益中，减去：

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）相当于达成该等综合净收入所包括的所有非现金贷项的金额（包括根据“综合净收入”定义最后一句所包括的任何金额，前提是该等金额在该期间到期但未收到）和“综合净收入”定义（a）至（p）条所包括的现金费用（不包括在生效日期或前后支付的交易成本的现金费用，但以在生效日期发生的债务收益融资为限），

（ii）（x）所有债务本金支付的总额，包括（a）有关资本化租赁的付款的主要部分及（b）任何强制性提前偿还贷款的金额，以应付处置所需的为限导致合并净收益增加且不超过该增加数额但不包括（i）定期贷款和其他合并第一留置权债务的所有其他预付款和（ii）在该期间作出的循环贷款（包括循环贷款）的所有预付款（任何循环信贷融资（不包括循环贷款）的情况除外，但以借款人或受限制子公司的其他债务收益融资和

（y）借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，而该等款项须就任何预付债务作出，

（iii）相当于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限，

（四）合并营运资金及长期应收款、长期预付资产增加及该期间长期递延收入减少，

（v）在本协议不加禁止的期间内以现金支付的股息和分配的金额，但以此种股息和分配由借款人或受限制子公司内部产生的现金流提供资金为限，

（vi）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）以及在该期间内预留或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息）超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的数额，

（vii）在得出合并净收益时未扣除的非常、非经常性或异常现金损失，以及

（viii）在该期间与互换协议有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为确定以美元以外的货币计值的任何金额的美元等值，该货币可以在路透世界货币页面上规定的该日上午11：00左右兑换成美元的汇率。如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则汇率应参照适用的开证银行和借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为适用的开证银行通过其主要外汇交易办事处在上午11：00或前后的即期汇率，在作出外汇计算之日前两个营业日的纽约市时间；条件是，如果在作出任何此类确定时，由于任何原因，没有对此种即期汇率进行报价，则适用的发行银行可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且此种确定应是没有明显错误的结论性确定。

“交换原始定期贷款”是指在生效日期未偿还的每笔原始定期贷款（或其部分），并由展期原始定期贷款人在紧接生效日期本协议项下的信贷延期之前的生效日期持有，且其展期原始定期贷款人已同意将其兑换为B-1期贷款且行政代理人已分配为B-1期贷款的每笔原始定期贷款。

“除外资产”是指

（a）任何收费拥有的不动产（i）不构成重要不动产，（ii）位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区和/或（iii）位于FEMA确定的具有特殊洪水危险的区域，

（b）不动产的所有租赁权益，

（c）任何政府许可或州或地方特许、章程或授权，但以任何此类许可、特许、章程或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制为限（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制），

（d）任何资产，但以任何法律规定所禁止的为担保担保债务而给予其留置权为限（但任何该等禁止将根据任何其他适用的法律规定而变得无效的范围除外）为限，或将需要任何政府当局的同意或批准，但不包括根据任何适用法域的《统一商法典》无效的任何禁止或限制，

（e）保证金股票，以及在任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款下，在任何适用的司法管辖区的《统一商法典》的适用的反转让条款生效后，在任何其他方（任何贷款方除外）禁止的范围内，或在任何其他方（任何贷款方除外）的情况下，设定有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的可强制执行的终止权，借款人和全资受限子公司以外的任何人的股权，

（f）资产，但以借款人与行政代理人协商合理确定的此类资产的担保权益将对借款人或其子公司之一造成重大不利税务后果为限，

（g）在提交与之相关的“使用声明”或“指控使用的修订”之前的任何意图使用商标申请，

（h）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括依据购置款担保权益或类似安排），但其担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，根据任何适用法域或其他类似适用法律的《统一商法典》明确视为有效的转让，尽管有此种禁止，

（i）超过（i）任何外国附属公司或（ii）任何FSHCO的65%的投票股权，

（j）（a）出售予任何应收款项附属公司的应收款项及相关资产（或其中的权益）或（b）就任何许可的应收款项融资以其他方式质押、保理、转让或出售，

（k）价值价值低于15000000美元的商业侵权索赔和价值低于15000000美元的信用证权利（除非其中的担保权益可以通过UCC备案来完善），

（l）以产权证为准的车辆等资产，

（m）任何飞机、机体、飞机引擎或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，

（n）非贷款方的任何附属公司（包括任何非受限制附属公司）拥有或持有的任何及所有资产及个人财产，

（o）于非受限制附属公司的任何股权，及

（p）根据本协议第6.01条允许发生的任何债务发行的任何收益，在满足某些条件或发生某些事件（包括在发生此类债务时预留的现金或允许的投资）时，被支付到将被解除的托管账户中，但前提是此类现金或允许的投资预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并在此类托管账户或拟用于此类目的的类似安排中持有。

“被排除的附属公司”是指以下任何一种情况（“附属贷款方”定义（b）条另有规定的除外）：

（a）任何并非借款人全资附属公司的附属公司，

（b）附表1.01（a）所列各附属公司，

（c）各无限制附属公司，

（d）各非物质附属公司，

（e）（i）适用的法律要求或（ii）在生效日期或在任何该等附属公司被收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司（只要就任何该等合同禁止而言，该禁止不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下均不得为担保债务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，或提供担保将对借款人或其子公司（由借款人与行政代理人协商（按所需贷款人的指示行事）合理确定）造成重大不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施），

（f）任何直接或间接的外国附属公司，

（g）借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司为氟氯化碳，

（h）任何FSHCO，

（i）根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的（a）款免予成为贷款方的任何其他附属公司，

（j）各应收款项附属公司及

（k）借款人不时指定的任何非营利附属公司、专属保险公司或其他特殊目的附属公司。

为免生疑问，借款人不得构成被排除的附属公司。附属公司如且只要为优先有担保票据、2022年次级票据、2023年优先有担保票据、2024年优先无担保可转换票据、2024年次级英镑票据、2025年次级票据、2026年额外第一留置权票据、

2026年第一留置权票据、2026年第二留置权票据、2026年次级美元票据或2027年高级次级票据。尽管本协议或任何其他文件有任何相反规定，因（a）将其股权转让给借款人的任何关联公司或（b）非善意交易而不再是借款人的全资子公司的子公司，不应根据本“被排除的子公司”定义的（a）条被视为被排除的子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，

（a）任何掉期债务，如根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保（如适用）该掉期债务（或其任何担保）为非法或成为非法，且在此范围内，美国商品期货交易委员会的规定或命令（或对其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益实施任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时，就该等掉期义务生效或

（b）相关贷款方与适用于该等掉期义务的交易对手之间的任何协议中指定为该担保人“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。

如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“免税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将作出或因其承担的任何付款，

（a）对其净收入或利润（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下均由

（i）由于该收款人正在组织或其主要办事处位于该司法管辖区，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区或

（ii）由于该收款人与征收该税项的司法管辖区之间的任何其他现有或曾经的联系而产生的任何司法管辖区（但仅因该收款人已签立、交付或成为一方当事人、履行其义务或根据、收到或完善根据、出售或转让权益而产生的担保权益而产生的联系除外），根据任何贷款文件从事或强制执行的任何其他交易，

（b）任何可归因于贷款人没有遵守第2.17（f）条的预扣税款，

（c）除受让人根据借款人根据第2.19条提出的请求外，因贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求而征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接新的贷款办事处（或转让）指定时间之前，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第2.17（a）条就此种预扣税收取额外款项，以及

（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有第一留置权/第二留置权债权人间协议”指截至2020年7月31日，借款人、其其他设保人一方、Citicorp North America，Inc.（作为原始信贷协议的抵押代理人）、U.S. Bank National Association（作为2025年次级票据的抵押代理人）和GLAS Trust Company LLC（作为2026年第二留置权票据的抵押代理人）之间的债权人间协议，以及不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的每一额外代理人。

“现有信用证”是指附表1.01（b）所列的每份信用证。

“现有次级票据”是指2024年次级英镑票据、2025年次级票据、2026年次级美元票据和2027年优先次级票据。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由借款人善意确定。

“公允价值”是指借款人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。

“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议、为实施《守则》现行条款（或上述任何此类修订或后续版本）而订立的任何政府间协议（以及相关立法或官方指南）以及任何法律、财政或监管立法，非美国司法机构为实施上述规定而采用的规则或做法。

“FCPA”具有第3.18（b）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日该等交易的利率。

“财务契约选择”是指借款人根据第6.10（a）（i）节的规定，通过向行政代理人发出书面通知，在借款人交付该财务契约选择的测试期的最后一天以及其后结束的每个测试期内，选择对财务绩效契约进行测试。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“财务业绩契约”是指第6.10节规定的契约。

“第一留置权债权人间协议”是指截至2020年4月24日，美国银行全国协会作为高级担保2029第一留置权的抵押代理人之间的债权人间协议

注、抵押品代理人、借款人、其他贷款方的设保人一方及其不时增加的每一代理人，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指2024年债权人间协议、现有的第一留置权/第二留置权债权人间协议、实质上以本协议的附件 F形式存在的其他债权人间协议的形式，以及/或借款人与行政代理人合理约定的其他文件，视文意可能需要单独或共同存在的形式。

“固定金额”具有第1.04（f）节中赋予该术语的含义。

“下限”是指，仅就SOFR贷款而言，相当于年利率0%的利率。

“外国预付款事件”具有第2.11（g）节赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接境外子公司中，除股权和/或债务外，没有任何重大资产。

“基金”指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据借款人或受限制子公司的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管本文中有任何其他规定，

（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）进行的任何选择，以按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，并且

（b）根据公认会计原则，与资本租赁义务和任何其他租赁有关的任何债务或其他资产负债表项目或损益表项目的金额应在

根据资本租赁义务的定义，以及按照自2018年12月31日起生效的公认会计原则（并且，无论如何，应排除因采用ASC 842而对租金费用产生的影响）。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免、登记和备案，并向政府当局报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第9.04（e）节中赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有人保证支付其款项，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的资产的任何收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指合称的附属贷款方。

“担保”是指贷款方和行政代理人之间的担保，日期为2013年4月30日，并在生效日期进行了修订和重述，基本上以附件 C的形式进行。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“已确定的参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节中赋予该术语的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）条规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非物资子公司”是指任何非物资子公司的子公司。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。

“增量上限”是指，截至任何确定日期，总金额为

（a）（i）700,000，000美元和（ii）截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的75%中的较大者（或，在2026年票据契约解除之前的任何时间，（i）100,000，000美元和（ii）中的较大者，如果且仅限于截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的75%至少为700,000，000美元，则截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的75%的差额减去700,000，000美元，加上

（b）根据第2.11（a）条就贷款作出的所有自愿预付款项（循环贷款除外，除非循环承付款项有相当的永久减少）或根据第9.04（g）条在该日期之前作出的定期贷款购买（在每种情况下，以长期债务的收益作出的任何该等预付款项除外）的本金总额；但为免生疑问，在根据第9.04（g）条作出的任何购买或预付款项的情况下，根据本条款（b）计算增量上限时包括的金额，应为与该购买或提前还款有关的已退休贷款的本金额，加上

（c）在发生或建立（如适用）任何增量融资或增量等值债务（应假定所有该等债务均为合并的第一留置权债务，且在该时间建立的任何增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的全部金额已全部提取完毕）生效后，在不造成第一留置权杠杆比率的情况下可发生的最高本金总额及其收益用途，在备考基础上（但不使根据上述（a）和（b）条款或根据与此相关的循环信贷融资而产生的任何实质上同时产生的任何增量融资或增量等值债务生效），在随后结束的最近一个测试期内超过（x）3.00至1.00，或（y）如果与许可收购或其他投资有关，则在紧接此类增量融资或增量等值债务发生之前的第一留置权杠杆比率。

“增量等值债务”是指根据第6.01（a）（xxiii）节产生的债务。

“增量设施”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“增量融资修正案”具有第2.20（f）节赋予该术语的含义。

“增量循环承诺增加”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”是指根据额外/替换循环承诺提供的循环贷款。

“增量定期贷款”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“基于收入的金额”具有第1.04（f）节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指，不重复，

（a）该人就所借款项承担的所有责任，

（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，

（d）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括贸易帐目或在正常业务过程中应付的类似责任及任何盈利责任，直至该等责任根据公认会计原则在该等人的资产负债表上成为负债，如未在到期应付后60天内支付），

（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，

（f）该人对他人负债的所有担保，

（g）该人的所有资本租赁义务，

（h）作为账户方的人就信用证及保函所承担的一切或有的或其他义务及

（i）该等人就银行承兑而承担的所有或有或其他义务；

但“负债”一词不包括

（i）递延或预付收入，

（ii）为满足卖方的保证或其他未履行的义务而就资产的购买价格的一部分进行的购买价格扣留，

（iii）因行使评估权及解决与之有关的任何申索或行动（不论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何责任，

（iv）借款人资产负债表上出现的任何母实体的债务仅因GAAP下的下推会计而出现，

（v）应计费用及特许权使用费，

（vi）逾期不超过60天的资产退休义务和其他与养老金相关的义务（包括养老金和退休人员医疗保健）以及

（vii）任何经营租赁项下的任何义务（根据在生效日期生效的公认会计原则确定）。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，但该债务的条款除外

规定该人对此不负法律责任。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税收和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

“弥偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“契约”是指2022年次级票据契约、2023年优先有担保票据契约、2024年优先无担保可转换票据契约、2025年次级票据契约、2024/2026年次级票据契约、2027年优先次级票据契约以及证明借款人或其任何子公司的优先或次级票据或其他债务证券的其他契约、协议或类似文件。

“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“知识产权”具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指任何第一留置权债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07条提出的请求，其形式大致为附件 R或经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；（b）就任何SOFR贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果SOFR借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至借款人在其借款请求中选择的其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或如参与其中的每个贷款人同意，则为十二个月或借款人可能选择的其后少于一个月的其他期间），但前提是（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款最初的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过

（a）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，

（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙企业或合营企业权益（就借款人及受限制附属公司而言，不包括（i）因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款及（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务）或

（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。

截至任何确定日期的金额

（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资，须为该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（在须扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金金额且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额的情况下），但不对该贷款或垫款日期后的减记或注销进行任何调整（包括由于免除其任何部分），

（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就其作出担保的有关主要债务或其部分所述明或可厘定的金额，或如未述明或可厘定，则相当于由财务主任善意厘定的有关的合理预期的最大赔偿责任，

（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在此种付款合计不超过，该投资的原始金额且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但不对该投资在该投资日期后的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整，以及

（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务承担），加上（a）所有增加的成本，并减去（b）已以现金偿还投资者作为本金或资本回报的该投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本条款（b）中提及的金额合计不超过该投资的原始成本加上其增加的成本且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额的情况下），但无任何其他调整

于该等投资日期后该等投资的价值增减或减记、减记或注销。

为第6.04节的目的，如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，该分配应由财务官合理确定。如借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，在任何一种情况下，使得在任何该等出售或处置生效后，该人不再是借款人的附属公司，则借款人应被视为已在任何该等出售或其他处置日期作出投资，相等于该人的股权的公平市场价值以及对该人所保留的所有其他投资。

“ISP98”是指国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在发布时可能有效的更高版本）。

“开证行”是指（a）Citibank，N.A.和（b）根据第2.05（k）节的规定应已成为本协议项下开证行的每个循环贷款人（根据第2.05（l）节的规定应已不再是开证行的任何人除外），各自以本协议项下信用证开证人的身份。各开证银行可酌情安排一份或多份信用证（为免生疑问，包括现有信用证）（但有一项谅解，即若巴克莱银行 PLC成为本协议项下的开证银行，则其无义务根据本协议签发除备用信用证以外的任何信用证）由该开证银行的关联机构签发，在这种情况下，“开证银行”一词应包括任何该关联机构就该关联机构签发的信用证以及就贷款文件的所有目的而言的任何该关联机构。在任何时候有不止一家开证行的情况下，本文和其他贷款文件中对开证行的提述应视同就适用的信用证而言是指开证行或视文意而定是指所有开证行。

“联席账簿管理人”是指花旗集团 Global Markets Inc.、美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、巴克莱银行 PLC、瑞士信贷 Loan Funding LLC和高盛 Sachs Lending Partners LLC。

“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指任何重大债务（或，在2026年票据契约解除之前的任何时间，借款人或任何受限制子公司的债务超过10,000，000美元）（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务），在受付权上从属于贷款文件义务。

“合资公司优先股权”具有第6.01（c）节中赋予该术语的含义，该含义在第14号修正案生效日期发生之前立即生效。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时仍可供提取的所有信用证总额的等值美元（包括但不限于已出示单证但未被兑现或拒付的任何和所有信用证）和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口均为其

在此时间的总LC暴露的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP98规则3.13或规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额在此时是否有效。

“LCT选举”具有第1.07节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.07节规定的含义。

“Lead Arrangers”是指花旗集团 Global Markets Inc.和美林证券（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated）。

“贷款人陈述”是指日期为2019年3月5日的与贷款方和第6号修正案有关的贷款人陈述。

“贷款人”是指定期贷款人、循环贷款人和根据转让和假设、增量融资修订、贷款修改协议或再融资修订应已成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证（包括任何现有信用证），但根据第9.05条已不再是本协议项下未结清的“信用证”的任何此类信用证除外。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；但条件是，根据本协议签发的任何商业信用证应仅规定在出示即期汇票时以现金付款。

“信用证承诺”是指相等于50,000，000美元的金额；但就任何开证行而言，该开证行的信用证承诺不得超过该开证行的循环承诺，如开证行在生效日期后成为开证行，借款人与该开证行书面通知行政代理人的金额；但借款人与该开证行（各自自行决定行事）书面约定并通知行政代理人的，任何开证行的信用证承诺可以增减。

“信用证到期日”指循环信贷融资届时有效的到期日（如该日不是营业日，则为前一个营业日）的三个营业日之前的一天。

“负债”是指借款人及其子公司作为一个整体，在交易完成生效后的生效日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债）。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指任何收购交易或本协议允许的任何其他收购或投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指，截至任何确定日期，总金额为

（a）当时未使用的循环承付款项，加上

（b）Odeon Cinemas Group Limited、Lucid Agency Services Limited作为代理人，以及其他安排人、代理人和贷款方或其任何许可的再融资，在借款人及其受限制子公司可获得的其他承诺营运资金融资项下的未使用承诺（包括截至2021年2月15日的定期贷款融资协议（“Odeon融资协议”及该融资项下的未使用承诺，“Odeon融资”），加上

（c）截至该时间，借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物总额（不包括须符合于第9号修正案生效日期生效的Odeon融资协议第21.2节的任何现金或现金等价物以及Odeon融资协议所载的任何其他流动性契约或其他契约或管辖其任何再融资融资融资的主要文件中将限制或以其他方式限制向借款人汇回现金或现金等价物的任何其他流动性契约或其他契约）。

为确定流动性，（x）循环承诺应被视为在任何确定日期使用，以当时未偿还的循环贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口为限；（y）其他承诺营运资本融资项下的承诺应被视为“已使用”，前提是此类承诺在适用的确定日期可能由于借款基础不足、可用性阻滞剂或其他原因而无法提取。

“贷款文件义务”是指

（a）借款人的到期及准时付款

（i）按本协议规定的适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）对包括与信用证风险敞口有关的所有义务在内的贷款的本金和利息，在到期时和到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及

（ii）借款人根据或依据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括偿还信用证付款和支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许），

（b）借款人根据或依据每份贷款文件及

（c）根据或依据本协议及其他每一份贷款文件（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间发生的利息和金钱义务，不论在该程序中是否允许或允许），彼此的贷款方的所有义务均应按时支付和履行。

“贷款文件”是指本协议、任何再融资修订、任何贷款修改协议、担保、质押和担保协议、债权人间协议、其他担保文件、第1号修订、第2号修订、第3号修订、第4号修订、第5号修订、第6号修订、第7号修订、第8号修订、第9号修订、第10号修订、截至2021年12月20日的信贷协议的某些第十一次修订、截至2023年1月25日的信贷协议的某些第十二次修订、截至2023年6月23日的信贷协议的某些第十三次修订和第14号修订，以及除第9.02条的目的外，根据第2.09（e）条交付的任何本票。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和一名或多名接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式为行政代理人合理满意（按规定贷款人的指示行事），实现一项或多项许可的修改以及第2.24条所设想的对本协议和其他贷款文件的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24（a）节规定的含义。

“贷款方”是指借款人、附属贷款方和任何其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“管理层投资者”指任何母实体、借款人和/或其各自子公司的现任和/或前任董事、高级职员、合伙人、成员和雇员，他们（直接或间接通过一个或多个投资工具）在生效日期持有借款人的股权。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司的业务或财务状况（整体而言）、（b）借款人和担保人履行其在贷款文件下的付款义务的能力（整体而言）或（c）行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件；但就第4.02（a）节而言，由、与、或与被称为新冠肺炎的新型冠状病毒的爆发和传播有关，不得构成、导致或以其他方式产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制子公司的任何一笔或多笔借款（贷款单证义务除外）、资本租赁义务、信用证项下未偿还的提款、票据或类似票据证明的第三方债务义务或与一份或多份掉期协议有关的义务，本金总额超过（a）250,000，000美元和（b）当时最近结束的测试期合并EBITDA的25%中较高者的任何债务；但在任何情况下，不得将任何允许的应收账款融资视为任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“实质性不动产”是指贷款方拥有的每一块收费不动产，其账面价值等于或超过15,000，000美元。为确定本协议项下有关前项条款的相关价值，该价值应自（a）自生效日期起拥有的不动产生效之日起确定，（b）自生效日期后取得的不动产取得之日起确定

生效日期或（c）拥有此类不动产的实体在生效日期后成为贷款方的日期，在每种情况下均由借款人合理确定。

“重大附属公司”指（a）截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该借款人该季度的合并收入或总资产（如适用）的5.0%或被借款人指定为重大附属公司的每个全资受限制附属公司，以及（b）由全资受限制附属公司组成的任何集团，根据（a）条，每个集团本不会是重大附属公司，但综合起来，截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该借款人该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%。

“到期剥离金额”是指增量定期贷款、增量等值债务、到期剥离再融资债务最高为（a）500,000，000美元和（b）最后结束的测试期合并EBITDA的50%，两者中的较大者。

“到期抵免再融资债务”是指利用到期抵免金额发生的信用协议再融资债务。

“最惠国保护”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”是指抵押、信托契据、租赁和租金转让或其他授予任何抵押财产留置权以担保担保债务的担保文件。每笔抵押贷款应采用借款人与行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理约定的形式。

“抵押财产”是指（a）在生效日期之前已授予抵押和（b）应根据第5.11条和第5.12条授予抵押的每一宗重要不动产及其上的改良。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“Multiplex”是指借款人或其子公司拥有的可观看电影的十块或十块以下屏幕的任何影院。

“Muvico新定期贷款协议”具有第14号修正案规定的含义。

“净收益”是指，就任何事件而言，

（a）就该事件以现金或许可投资收取的收益，包括

（i）就任何非现金收益而收取的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益（但不包括任何利息付款）以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但仅限于收到时，

（ii）如属意外伤亡，实际收到的保险收益及

（iii）在发生谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决和类似付款，减去

（b）的总和

（i）借款人及受限制附属公司就该事件支付的所有费用及自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），

（ii）在资产处置处置的情况下（包括根据售后回租或伤亡事件或类似程序），

（a）根据证明任何处置处置处置的文件建立的任何资助托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类出售或处置相关的购买价格调整；但此类托管的任何后续减少（与任何此类负债有关的付款有关的除外）的金额应仅在借款人和/或任何受限制子公司收到的现金金额等于该减少金额的范围内被视为在该减少日期发生的净收益，

（b）借款人及受限制附属公司因该事件而根据本协议获准支付的所有款项的金额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款，

（c）其现金所得款项净额（在不考虑本（c）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此而无法分配予借款人及受限制附属公司或由其负担及

（d）与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的金额及

（iii）已缴付的所有税项（或合理估计须缴付的税项，包括就汇回该等净收益而估计须缴付的任何预扣税项）的金额，以及借款人及受限制附属公司为合理估计须缴付的或有负债而设立的任何储备金的金额，而该储备金与该事件有关，但任何时间任何该等储备金数额的任何减少（就该等储备金作出付款的结果除外），须视为构成借款人在该时间收到该等减少数额的净收益。

“新项目”是指（a）借款人或事实上开始运营的子公司拥有的现有剧院或设施的扩建、翻新、搬迁、改建或其他改进或现代化的每个设施、剧院或其他项目，以及（b）业务单位的每次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“不接受贷款人”具有第2.24（c）节中赋予该术语的含义。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

“非交换原始定期贷款”是指除交换原始定期贷款外，在紧接原信贷协议项下生效日期（或其部分）之前未偿还的每笔原始定期贷款。

“未以其他方式适用”是指，就可用金额而言，先前未根据第6.04（n）节、第6.08（a）（viii）节或第6.08（b）（iv）节适用的起始篮子或可用股本金额（如适用）。

“贷款提前还款通知”指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 S形式或经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“Odeon信贷协议”是指Odeon Cinemas Group Limited、Odeon Cinemas Limited、其担保方、Lloyds Bank PLC作为代理人、证券受托人和担保代理人、贷款方及其其他当事方于2017年12月7日签署的经修订、补充或以其他方式修改的某些循环信贷协议。

“OFAC”具有第3.18（c）节赋予该术语的含义。

“提供金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“提供的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节赋予该术语的含义。

“OID”具有第2.20（b）节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始信贷协议”指借款人、贷款方、Citicorp North America，Inc.（作为行政代理人和抵押品代理人）与其其他当事人于紧接生效日期前生效的经2015年12月11日第1号修正案、2016年11月8日第2号修正案、2017年5月9日第3号修正案、2017年6月13日第4号修正案和2018年8月14日第5号修正案修订的信贷协议，日期为2013年4月30日。

“原始定期贷款人”是指紧接第6号修正案生效日期之前的任何定期贷款人。

“原始定期贷款”指在紧接生效日期之前有效的原始信贷协议项下未偿还的任何定期贷款。

“其他适用债务”具有第2.11（h）节中赋予该术语的含义。

“其他贷款”是指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类贷款。

“其他循环承诺”是指本协议项下的一类或多类循环信贷承诺或因再融资修订或贷款修改协议而产生的延长循环承诺。

“其他循环贷款”指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议作出的循环贷款。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的记录、印章、跟单、转让、销售、财产或类似税项。

“其他期限承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订或贷款修改协议而产生的定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类定期贷款。

“父母实体”是指借款人的直接或间接父母的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）（2）节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中阐述的含义。

“许可收购”是指收购交易；前提是（a）就每项此类收购交易而言，为满足（a）、（b）条规定的要求，就任何此类新设立或收购的子公司（包括其每一子公司）或资产所需采取的所有行动，（c）和（d）在适用的范围内，“抵押品和担保要求”一词的定义应已采取（或在许可收购完成后采取此类行动的安排应已作出令抵押品代理人合理满意的安排（按要求贷款人的指示行事））（除非该新成立或收购的子公司根据第5.15条被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司）和（b）在任何此类购买或其他收购生效后，没有发生（a）、（b）条规定的违约事件，第7.01条（h）或（i）项的规定，须已发生，并正在继续。

“允许的修订”是指根据第2.24条对本协议以及（如适用）与贷款修改要约有关的其他贷款文件进行的修订，适用于任何类别接受贷款人的贷款和/或承诺的全部或任何部分，并规定（a）延长到期日和/或（b）与接受贷款人的贷款和/或承诺有关的适用利率（包括任何“最惠国待遇”规定）的变化和/或（c）应付给的费用的变化，或包括应付给的新费用，接受出借人及/或（d）任何有关赎回的保护

对接受贷款人的贷款和/或承诺（包括任何“软要求”保护），和/或（e）仅适用于该贷款修改要约时最晚到期日之后的期间的附加契诺或其他规定（据了解，只要任何财务维持契诺或任何其他契诺是为任何该等贷款和/或承诺的利益而附加的，如该等财务维持契诺或其他契诺（i）亦为在该等贷款及/或承诺发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该贷款修改要约时的最晚到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。

“准许资产互换”是指借款人或受限制的子公司与另一人同时买卖或交换相关业务资产或将相关业务资产与现金或准许投资相结合。

“许可产权负担”是指：

（a）对未逾期60天以上的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（b）法律规定的留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过60天的金额，如果逾期超过60天，则未提交且未采取其他行动强制执行此类留置权，或未采取任何其他行动以善意和通过勤勉进行的适当程序对此提出争议，前提是适用人员的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金，在每种情况下，只要此类留置权不单独或在集合中产生重大不利影响；

（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及（ii）确保为向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函或类似票据有关的义务）承担赔偿责任或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目；

（d）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及为支持相同、在正常业务过程中招致的或符合以往惯例的信用证、银行担保或类似票据方面的义务；

（e）地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制，以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或影响不动产的产权和勘测例外方面的其他违规行为，这些合计起来在任何情况下都不会对借款人和受限制的子公司的业务的正常进行构成实质性干扰，作为一个整体；

（f）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保或以其他方式产生的留置权；

（g）对购买价款由为借款人或其任何子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，但此种留置权仅在第6.01节允许的范围内为借款人或此类子公司就此种信用证承担的义务提供担保；

（h）与维持存款账户、证券账户的管理、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的法律运作或由银行或其他金融机构的文件条款产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和

（i）因预防性统一商法典融资报表或就借款人或其任何附属公司订立的经营租赁作出的任何类似备案而产生的留置权。

“许可的欧洲投资”是指对欧洲子公司的任何保留投资（或对欧洲子公司的资产或业务运营的任何保留投资），该投资是由于出售或转让（包括通过合并、合并、资产出售或其他方式）在一个或多个欧洲子公司（或其资产）中的部分所有权权益而产生的，前提是此类所有权权益（或其资产）的出售或转让是（a）向当时不是借款人关联方的个人（或一群人）进行的，（b）按照第2.11（c）及（c）条的规定，向借款人或任何受限制的附属公司作出考虑，而该附属公司并非以有担保债务的抵押品上的留置权同等权益作担保的债务形式。

“准许的第一优先再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但

（a）此类债务由担保物在与贷款文件义务同等优先的基础上（但不考虑补救措施的控制）作担保，且不以借款人或担保物以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，

（b）就贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）而言，该等债项构成信贷协议再融资债项，

（c）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）及

（d）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”是指（a）万达集团、（b）银湖、（c）管理投资者及其许可受让人，以及（d）（a）、（b）和/或（c）条所述人员为该集团成员的任何集团以及该集团的任何其他成员；但（a）、（b）和（c）条所述人员在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，直接或间接地共同拥有，代表有权投票选举该人的董事的总票数的多数的该人士的投票股权，该董事在该集团拥有的该人士的董事会中拥有总票数的多数。

“许可投资”是指以下任何一项，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）其在日常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币、比索或其他此类货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于此种评级）或被穆迪评为P-2（或相当于此种评级）或更好的任何欧盟成员国，其平均期限为自购买之日起不超过24个月；但须以美国、英国或该欧盟成员国的充分信用和信用作为支持；

（c）向任何商业银行（i）为贷款人或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（如属美国银行）和（y）100,000，000美元（或截至确定之日相当于美元的美元等值）（符合上述第（i）或（ii）条规定的任何此类银行为“认可银行”）的定期存款或保险存单或银行家承兑汇票，在每种情况下，平均到期日均不超过自获得之日起24个月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评定为A-2（或其等值）或更好的法团发行或由其担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；

（e）任何人士与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议及反向回购协议，在每宗个案中，资本及盈余超过（i）250,000，000美元（就美国银行而言）及（ii）100,000，000美元（或截至厘定日期的等值美元），在每宗个案中，由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评级为A-2（或同等评级）或更好、被穆迪评级为P-2（或同等评级）或更好的欧盟任何成员国发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；

（f）适销对路的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪中至少有A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均期限为24个月或以下的证券；

（h）自收购之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更好或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或在信贷质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并在与在美国境外任何司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美国境外任何司法管辖区为现金管理目的而惯常使用；

（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目进行的投资，根据《公认会计原则》分类为流动资产，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

（k）任何国内公司或任何国内政府工具发行的拍卖利率证券，在每种情况下均至少被标普评为“A-1”（或其同等评级）或至少被穆迪评为“P-1”（或其同等评级），并在收购之日起六个月内到期（或利率或股息收益率至少每35天重新设定一次）；

（l）受经修订的1940年《投资公司法》第3（c）（7）节规定的豁免监管的合格购买者基金，这些基金拥有至少两个国家认可机构的“AAA”评级，并提供日常流动性；

（m）就任何外国附属公司：

（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，该义务均在投资于该外国附属公司之日后一年内到期，

（ii）任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该等商业银行是根据该外国附属公司维持其首席执行官办公室及主要营业地所在国家的法律组建及存续的，但条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或其等值，或在穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或其等值（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中自收购日期起不超过24个月的到期日及

（iii）在认可外国银行维持的相当于活期存款账户；及

（n）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（m）条所述类型的证券。

“许可应收款融资”是指对借款人和受限制子公司无追索权的应收款证券化或其他应收款融资（包括任何保理计划）（除

（a）向拥有该等融资基础资产（或已就该等融资出售该等资产）的任何外国子公司追索，

（b）任何惯常的有限追索权，或在仅适用于非贷款方的范围内，这是相关当地市场的惯常做法，

（c）任何履约承诺或担保，在仅适用于非贷款方的范围内，这是相关当地市场的惯例，以及

（d）借款人或作为外国子公司的母公司的受限制子公司对外国子公司的债务提供的无担保母担保，以及在每种情况下对其进行的合理延期）；但就以保理计划形式发生的许可应收款融资而言，就本定义而言，此类许可应收款融资的未偿还金额应被视为等于最后一个测试期间的许可应收款净投资。

“许可应收款项净投资”是指买方根据任何以保理计划形式的许可应收款项融资支付的与其购买应收账款及其惯常相关资产或权益有关的现金总额，因为该等现金可能会不时通过就该等应收账款和相关资产的收款或根据该许可应收款项融资的条款以其他方式减少（但不包括用于支付佣金、折扣、与以保理计划形式支付给借款人或受限制子公司以外的任何人的任何许可应收款融资有关的收益率和其他费用和收费）。

“获准再融资”是指，就任何人而言，对该人的全部或任何部分债务进行任何修改、再融资、退款、续期或延期；但前提是

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他金额以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支的金额除外，展期或延期，并以相当于任何现有循环承诺未在其下使用的金额为限，但在紧接此类再融资之前根据本协议第6.01节和第6.02节允许提取任何现有和未使用循环承诺的部分（提及许可的再融资除外），且此类提取应被视为已进行，

（b）除就根据第6.01（a）条第（ii）（a）、（v）、（vii）、（xix）、（xxvi）及（xxvii）条所准许的债务的准许再融资外，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，其最后到期日等于或迟于其最后到期日，且其加权平均到期日等于或多于正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日（惯常过桥贷款除外），

（c）如被修改、再融资、退款、续期或展期的债务在受付权上从属于贷款文件义务，则因该等修改、再融资、退款、续期或展期而产生的债务在受付权上从属于贷款文件义务，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退款、续期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利，

（d）如根据第6.01（a）（ii）、（xviii）、（xxi）、（xxii）、（xxii）、（xxiii）、（xxiii）或（xxviii）条准许正在修改、再融资、退还、续期或延展的债项，

（i）整体而言，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的条款及条件（不包括关于从属地位、利率（包括该等利息是否以现金或实物支付）、利率下限、费用、折扣及溢价），并不比被修改的债务的条款及条件对提供该等债务的投资者实质上更有利，

再融资、退还、续期或延展（除非契诺或其他条文适用于该等债务发生时的最后到期日之后的期间）（据了解，在为任何该等准许再融资的利益而增加任何财务维持契诺或任何其他契诺的范围内，如该等财务维持契诺或其他契诺（a）亦为在该等准许再融资发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（b）仅适用于该等再融资时的最晚到期日之后），则该等条款不得被视为实质上更有利；但须在该等修改、再融资、退款、续期或延期至少五个营业日前向行政代理人交付负责人员的证明，连同对由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定此类条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括对其不同意的依据的合理描述）和

（ii）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要义务人，及/或为该等修改、再融资、退款、续期或延期而提供担保的人（如有的话），是该等修改、再融资、退款、续期或延期债务的主要义务人，

（e）如根据第6.01（a）（xviii）或（xxvi）条准许正在修改、再融资、退还、续期或延展的债项，

（i）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，须按发行时的市场条款计算；但不得为任何该等准许再融资的利益而增加财务维持契诺或任何其他契诺，除非该等财务维持契诺或其他契诺亦为（a）在该等准许再融资的发行或发生后仍未偿还的任何贷款的利益而增加，或（b）仅适用于该等再融资时的最后到期日之后）及

（ii）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要义务人，及/或为该等修改、再融资、退款、续期或延期而担保的人（如有的话），为该等修改、再融资、退款、续期或延期而担保债务的主要义务人，及

（f）（x）只要优先票据契约解除和2026年票据契约解除尚未发生，如根据第6.01（a）（ii）（c）、6.01（a）（v）、6.01（a）（vii）（a）、6.01（a）（a）、6.01（a）（xiv）、6.01（a）（xxiii）（就根据增量上限定义的（c）（y）、6.01（a）（xxvi）、6.01（a）（xxvii）或6.01（a）（xxviii）（a），就优先有担保票据或由根据第6.02（xx）条允许的留置权担保或是关于根据第6.01（a）（ii）（e）条准许的2026年额外第一留置权票据或2026年第二留置权票据或债务，

（i）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，不得以借款人的任何财产或资产或任何

不担保债务的受限子公司被修改、再融资、退还、展期或展期的非

（a）附加在该留置权所涵盖的财产上或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，

（b）就任何由债务融资的财产或资产或受留置权担保债务的情况而言，（在每一情况下，均为第6.01条所准许的）债务要求或包括后取得的财产的质押以担保该等债务及相关债务的条款、任何该等后取得的财产，及

（c）收益及其产物、加入及其改良，

（ii）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务由由由抵押品担保的合意留置权作担保，则因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的该等债务的持有人或其授权代表应订立或成为第一留置权债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）的一方；及

（iii）只要2026年票据契约解除尚未发生，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的担保债务的留置权，须与担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的现有留置权具有相同的优先级。

为免生疑问，有一项理解是，许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可的再融资金额的一部分；前提是根据第6.01条以其他方式允许发生该超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一种或多种系列次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但

（i）该等债项由抵押品以贷款文件义务作次级担保，且不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产作担保，但抵押品除外，

（ii）就贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）而言，该等债项构成信贷协议再融资债项，

（iii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）及

（iv）代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的次级债务”是指借款人的任何无担保债务，其

（a）根据在任何重大方面对贷款人不低于2027年次级票据契约所载条款和条件的条款和条件，明确从属于以现金全额支付有担保债务的先前付款，

（b）将不会在截至该债务发生日期的最后到期日后91天的日期前到期，

（c）在截至该债务发生之日的最后到期日前并无预定摊销或支付本金及

（d）对借款人及其受限制的附属公司整体而言，具有不比2027年次级票据契约中规定的更具限制性的契诺、违约和补救条款，或强制性提前还款、回购或赎回条款，其范围不比2027年次级票据契约中规定的更繁重或更广泛。

“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，

（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代及

（b）在不与前述任何内容重复的情况下，在该人死亡时，该人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人以及在该人死亡时为该人的附属公司的任何其他人，且在该人死亡时直接或间接拥有借款人的股权。

“获准无抵押再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一系列或多系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无抵押债务；但

（i）该等债项就贷款（包括类别贷款或其他贷款的部分）构成信贷协议再融资债项，

（ii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）及

（iii）该等债务并非以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权作担保。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划受ERISA Title IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“计划支出”具有“ECF扣除”定义（e）条中赋予该术语的含义。

“平台”具有第5.01条规定的含义，指IntraLinks或其他类似的电子系统。

“质押及担保协议”指借款人、彼此的贷款方和担保物代理人之间的质押和担保协议，日期为2013年4月30日，并在生效日期进行了修订和重述，主要形式为附件 D。

“提前还款事件”是指：

（a）依据第6.05条（j）、（k）、（l）、（m）及（n）条出售、转让或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产（在任何单一交易或一系列相关交易的情况下，导致总收益净额不超过50,000，000美元及综合EBITDA的5%的处置除外）（每项该等事件称为“资产出售预付款事件”）；或

（b）借款人或任何受限制的附属公司产生任何债务，但根据第6.01条准许的债务（许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务、许可的第二优先再融资债务和因再融资修订而产生的其他定期贷款除外）或根据第9.02条获规定的贷款人准许的债务除外。

“现公允可售货值”是指在可比业务企业出售的现有条件下，如果借款人及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，在该条件能够得到合理评估的情况下，独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指行政代理人作为其“最优惠利率”不时公布的年利率；最优惠利率的每一次变动自该变动被公开宣布为有效之日起（含当日）生效。

“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）和（c）条款对合并EBITDA进行的任何调整。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议条款要求在备考基准上作出的任何测试、财务比率或本协议项下的契诺而言，

（a）在适用范围内，应已作出备考调整及

（b）在适用的计量期内或在该期间之后以及在作出计算的事件之前或同时进行的所有指明交易及与此有关的以下交易，须当作自该测试、财务比率或契诺的适用计量期的首日起已发生：

（i）归属于受该指明交易规限的财产或人的损益表项目（不论正数或负数），

（a）在对借款人的任何子公司或用于借款人或任何受限制子公司运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎全部股权进行处置的情况下，应予以排除，并且

（b）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资或任何新项目的情况下，应包括在内，

（ii）任何债务的退休，

（iii）借款人或任何受限制附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务（但不影响依据任何固定美元篮子或综合EBITDA种植者篮子或根据任何循环信贷安排同时招致的任何债务），而如该等债务有浮动或公式利率，则就本定义而言，就适用期间而言，须有隐含利率，而该利率乃藉使用于有关厘定日期就该等债务已生效或将会生效的利率而厘定，及

（iv）可用现金须在给予该指明交易的备考效力后，于该指明交易完成之日计算（为免生疑问，任何债务的现金收益，而该债务的发生是一项指明交易或为该指明交易的融资而招致的现金收益除外）；

前提是，在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义（并受其（b）条规定的约束），并使（i）（x）项直接归因于此类交易的事件（包括成本节约、运营费用减少和协同效应）生效，（y）预期会对借款人及任何受限制附属公司产生持续影响，以及（z）事实上可支持或（ii）在其他方面与构成“备考调整”的调整相一致。

“备考处置调整”是指，对于任何测试期，包括紧接处置任何已出售实体或业务之后的任何连续八个完整季度期间中包含的全部或部分财政季度，借款人善意预测的合并EBITDA的备考增减，是由于借款人或在处置时或在该八个季度期间内与该已出售实体或业务订立的任何受限制子公司之间的合同安排，并代表合并EBITDA的增减，该增减是该已出售实体或业务在其处置前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何转换后的受限子公司。

“拟议变更”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第5.01条规定的含义。

“采购借款方”是指借款人或借款人的任何子公司。

“合格股权”是指除不合格股权外，借款人或借款人任何母公司的股权。

“合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

「应收款项附属公司」指就许可应收款项融资而成立的任何特殊目的实体及涉及许可应收款项的任何其他附属公司（任何贷款方除外）

此类许可应收款融资条款不允许的融资，用于担保担保债务或提供担保物。

“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正”是指根据第2.21节，由（a）借款人、（b）行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）和（c）同意提供根据该协议产生的全部或任何部分信贷协议再融资债务的每一额外贷款人和贷款人各自对本协议执行的修正。

“Register”具有第9.04（b）（iv）节中赋予该术语的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据1933年《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有基本相同的担保）。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或许可投资除外）（可能包括个人的证券，包括任何子公司的股权）。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表以及该人的每个关联公司和允许的继任者和受让人。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）以及包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。

“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”具有第八条赋予该术语的含义。

“重定价交易”是指

（a）借款人以广泛营销或银团形式向银行和其他机构投资者提供的B期贷款形式产生的任何债务

（i）该等债务的相应类别的有效收益率低于相应同等类型的定期贷款的有效收益率，但不包括与控制权变更、变革性收购或变革性处置有关的债务，以及

（ii）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下，当作预付或取代）定期贷款的未偿还本金或

（b）定期贷款的有效收益率的任何有效减少（例如，通过修订、豁免或其他方式），但与控制权变更、变革性收购、变革性处置有关的减少除外。行政代理人对是否发生重定价交易的任何认定，应当是结论性的，对持有定期贷款的所有出借人具有约束力。

“必要的额外债务条款”是指就任何债务而言，

（a）除有关惯常过桥贷款外，及（根据第6.01（a）（xxviii）条所招致的债项除外）该等债项并不早于最后到期日到期，

（b）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在最后到期日前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（据了解，应允许借款人和受限制的子公司进行任何AHYDO“追缴”付款（如适用），

（c）此类债务不由任何非贷款方的实体提供担保，

（d）有担保的该等债项

（i）并无任何资产作担保，而该资产并无为担保债务作担保，

（ii）须受有关债权人间协议及

（iii）须受与该等债务有关的担保协议所规限，而该等担保协议实质上与担保文件相同（有行政代理人及借款人合理满意的差异）及

（e）该等债务的条款及条件（不包括定价、息差、利率下限、折扣、费用、溢价及提前还款或赎回条款）对提供该等债务的贷款人或投资者而言（整体而言）并不比本协议的条款及条件（整体而言）对贷款人而言（仅适用于该时间最晚到期日之后的期间的契诺或其他条款除外）实质上更有利（但有一项谅解是，在为任何债务的利益而增加任何财务维持契诺或任何其他契诺的范围内，如该等财务维持契诺或其他契诺（i）亦为在与该等债务有关的任何该等债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该时间的最后到期日之后），则该行政代理人或任何贷款人无须表示同意；但须在该等债务发生前至少五个营业日交付予该行政代理人的负责人员的证明书，连同对由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定此类条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据的合理描述）。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺占当时循环风险敞口总额、未偿还定期贷款和未使用承诺的50.0%以上的贷款人；但前提是（a）借款人或其任何关联公司（关联债务基金除外）的循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺，以及（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额以及未使用的循环承诺，在（a）和（b）条款的每种情况下，为确定所需贷款人的目的而被排除在外。

“规定的特定循环贷款人”是指，在任何时候，具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的此类特定循环贷款人占总额的50.0%以上

特定循环放款人在该时间持有的循环风险敞口和未使用的循环承诺；但受参与和/或待定转让约束的任何特定循环放款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺应被排除在外，以便确定所需的特定循环放款人。

“被要求的循环贷款人”是指在任何时候，具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的循环贷款人占当时总循环风险敞口和未使用的承诺的50.0%以上；但前提是（a）借款人或其任何关联公司的循环风险敞口和未使用的循环承诺，以及（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未使用的循环风险敞口总额和未使用的循环承诺，在（a）和（b）条款的每种情况下，均应排除在外，以便确定被要求的循环贷款人。

“规定定期贷款放款人”是指在任何时候，放款人的定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50%以上；但（a）借款人或其任何关联公司的定期贷款（关联债务基金除外）和（b）每当有一个或多个违约放款人时，每个违约放款人的未偿还定期贷款总额，在（a）和（b）条款的每种情况下，均应被排除在确定规定放款人和规定定期贷款放款人的目的之外。

“法律要求”就任何人而言是指任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第八条赋予该词的含义。

“负责人员”是指首席执行官、首席营销官、首席财务官、总裁、副总裁、司库或助理司库，或贷款方的其他类似人员、经理或董事，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，就其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人而言，就在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义（a）段交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指就借款人或任何其他受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司。

“Retained Declined ProceedsRevolving Acceleration”具有第2.11（e）7.01节中赋予该术语的含义。

“循环加速”具有第7.01节赋予该术语的含义。

“循环可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的承诺（如果有的话），即在任何一次未偿还的本金总额不超过第6号修正案附表I中该循环贷款人名称对面所列的金额，并成为本协议的一部分，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据（i）该贷款人根据转让和假设或（ii）再融资修正案作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。在第14号修正案生效日期，循环贷款人的循环承诺总额为225,000，0000美元。

“循环信贷便利”是指循环承诺以及本文中与循环贷款和信用证相关的规定。

“循环风险敞口”是指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金及其在该时间的信用证风险敞口的美元等值之和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已终止或到期，则为具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01条（b）款提供的贷款。

“循环到期日”是指2024年4月22日（或者，就根据许可修订延长其循环承诺的任何循环贷款人而言，任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日）。

“展期原始定期贷款人”是指在生效日期有未偿还原始定期贷款的每个原始定期贷款人已同意将该原始定期贷款交换为B-1期贷款，并已由行政代理人分配该B-1期贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租”是指借款人或任何其他受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的此类财产或其他财产。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC实施的制裁）、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施或执行的经济制裁。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理义务”是指借款人和受限制子公司就向借款人或任何子公司提供的资金（无论是绝对的还是或有的和

（a）欠行政代理人或其任何附属公司的，（b）在生效日期欠作为贷款人的人或贷款人的附属公司的人的，或（c）在发生该等义务时欠作为代理人的人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司的人的，不论何时何地产生、产生、证明或取得（包括其所有续期、延期及修改及其替代）。

“担保杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“有担保票据契约解除”是指（a）优先有担保票据项下所有义务的偿还、清偿、撤销或以其他方式解除，或（b）对优先有担保票据契约的有效修订、其他同意或放弃，或根据优先有担保票据契约的契约撤销，因此限制债务、留置权和受限制付款的契约不再具有效力或效力。

“有担保债务”是指（a）贷款单证债务、（b）有担保现金管理债务和（c）有担保掉期债务（不包括就任何贷款方而言，不包括该贷款方的掉期债务）。

“有担保方”是指（a）每个贷款人和发行银行，（b）行政代理人和担保代理人，（c）每个联席账簿管理人，（d）任何有担保现金管理义务所欠的每个人，（e）任何掉期协议的每个交易对手构成有担保掉期义务的义务，以及（f）上述每一项的允许的继承人和受让人。

“有担保掉期义务”是指借款人的所有义务的到期和按时支付及履行，以及（a）与作为行政代理人或其任何关联公司的对手方，（b）在生效日期与作为贷款人的对手方、代理人或贷款人的关联公司或代理人的对手方生效，或（c）在生效日期后与作为贷款人的任何对手方订立的每份掉期协议项下的受限制子公司，订立该等互换协议时的代理人或贷款人的附属公司或代理人。

“担保文件”是指根据抵押品和担保要求、原始信贷协议第3.1（a）（iii）节、第5.11节或第5.12节或第5.14节为任何有担保债务（包括根据原始信贷协议）而签署和交付的质押和担保协议、抵押物和彼此之间的担保协议或质押协议。

“高级杠杆比率”是指（a）截至该日期的合并高级债务与（b）截至该日期的测试期合并EBITDA的比率。

“高级代表”是指，就任何一系列获准的第一优先再融资债务、获准的第二优先再融资债务或其他债务而言，发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定），以及其各自以该等身份的继承人。

“优先有担保票据”是指借款人根据优先有担保票据契约发行的本金原金额为500,000，000美元的2025年到期的10.50%优先有担保票据。

“优先担保票据契约”是指借款人、其担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间的日期为2020年4月24日的契约。

“重要附属公司”指任何受限制的附属公司，或任何一组受限制的附属公司，合计截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或资产总额超过该借款人该季度的合并收入或资产总额（如适用）的10.0%；但仅限于为

第7.01（h）和（i）条规定，构成该集团一部分的每个受限制子公司须根据其中一个或多个这类条款发生违约事件。

“银湖”指Silver Lake Alpine，L.P.、Silver Lake Partners V，L.P.、其关联公司以及由上述机构或其各自关联公司（借款人及其子公司或任何投资组合公司除外）管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“同类业务”指借款人及受限制附属公司于生效日期进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。

“出售的实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样的含义。

“征求折扣比例分配”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以大体上以附件 M形式提出的关于征求贴现提前还款要约的不可撤销的书面通知。

“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 N形式出现的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“溶剂”是指

（一）借款人及其附属公司按合并基准整体计算的资产的公允价值超过其负债，

（b）借款人及其子公司合并口径下的资产作为一个整体的现值公允可售货值超过其负债的，

（c）借款人及其附属公司于交易完成后整体合并为持续经营，并有足够资本合理地确保其于本协议日期至最后到期日期间继续为持续经营，同时考虑到特定

借款人及其子公司在预计财务报表中反映的综合基础上并根据预期信贷能力和

（d）在本协议日期至最后到期日期间，借款人及其附属公司作为一个整体以综合基准将有足够的资产和现金流量，以支付其负债，因为这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项，根据预计财务报表中反映的借款人及其附属公司已开展或预期将开展的业务，并根据预期的信贷能力。

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与借款人和/或借款人的一个或多个子公司的分离性的要求。

“特定折扣”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节赋予该术语的含义。

“指定贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节中赋予该术语的含义。

“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节就指定贴现提前还款作出的不可撤销的书面通知，其形式大致为附件 I。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，基本上以附件 J的形式作出。

“指定贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节中赋予该术语的含义。

“特定折扣比例”具有第2.11（a）（ii）（b）（3）节中赋予该术语的含义。

“特定增量定期贷款”是指借款人不时全权酌情指定的增量定期贷款和/或增量等值债务，最高可达（a）100,000，000美元和（b）最后一次结束的测试期合并EBITDA的10%中的较大者。

“特定循环放款人”是指作为私人侧放款人和第9号修正案当事方的循环放款人。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定、新项目或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理人或发行银行（如适用）确定的汇率，为以该身份行事的人在进行外汇计算之日前一个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所以另一货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但行政代理人或者开证行可以从行政代理人或者开证行指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在以美元以外货币计值的任何信用证的情况下，开证银行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“SPV”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“停顿期”具有第7.01（d）节赋予该术语的含义。

“入门篮”具有“可用金额”定义中赋予该术语的含义。

“提交金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“提交的折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属贷款方”指（a）作为担保一方的各附属公司及（b）借款人可能指定的任何其他境内附属公司（通过向抵押代理人交付质押和担保协议的补充和担保的补充，在每种情况下均由该附属公司正式签署）不时全权酌情作为担保债务的担保人，据此该附属公司有义务遵守第5.11节的其他要求，如同其是新收购的。

“继任借款人”具有第6.03（d）节赋予该术语的含义。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”是指

（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及

（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，称为“主协议”）所公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或受其规限，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“B-1期贷款人”是指有未偿还的B-1期贷款承诺或未偿还的B-1期贷款的贷款人。

“B-1期贷款”是指额外的B-1期贷款，即根据本协议第2.02（d）节被视为发放的贷款。

“B-1期贷款承诺”是指，就贷款人而言，该贷款人同意在生效日期将其原始定期贷款的全部本金（或行政代理人分配给它的较少金额）交换为等额本金的B-1期贷款。

“定期承诺”是指，就生效日期的每个定期贷款人而言，其B-1期贷款承诺或额外的B-1期承诺。截至生效日期，任期承诺总额为2,000，000,000美元。

“定期贷款人”是指根据第6号修正案、转让和假设、关于任何定期贷款的增量融资修订、贷款修改协议或关于任何定期贷款的再融资修订，应已成为本协议一方的人，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。

“定期贷款”是指任何B-1期贷款。

“期限到期日”是指2026年4月22日。

“术语SOFR”是指：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日日期，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日为期一个月的期限SOFR参考利率（该日，“替代基本利率期限SOFR确定日”），即在该日前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）的任何替代基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率不超过该替代基准利率期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指一个月期限的利息期年利率为0.11448%（11.448个基点），三个月期限的利息期年利率为0.26161%（26.16 1个基点），六个月或更长期限的利息期年利率为0.42826%（42.8 26个基点）的百分比。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，及（b）所有贷款文件义务（有关或有赔偿和或有费用补偿索赔未到期的除外）已全额支付及（c）所有信用证（已100%现金抵押的信用证除外）已被取消或已到期（未根据该信用证作出任何提款但未被拒绝或未兑现）且根据该信用证提取或支付的所有金额已全额偿还的日期。

“测试期”是指，在任何确定日期，根据本协议第5.01（a）或5.01（b）节已交付（或被要求已）交付财务报表的借款人在该日期或之前结束的最近完成的连续四个财政季度；但在根据本协议第5.01（a）或5.01（b）节已交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2018年12月31日的连续四个财政季度期间。

“总杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并总净债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“交易成本”是指借款人或任何附属公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，或可归属于该等费用或开支。

“交易”具有紧接第14号修正案生效前本协议中规定的含义。

“交易”统称为（a）在生效日期为定期贷款提供资金以及完成本协议所设想的其他交易，（b）在紧接生效日期之前的原始信贷协议中定义的“交易”，（c）全额赎回2023年优先有担保票据和2022年次级票据项下的所有本金、应计和未付利息、费用和溢价，（d）完成与上述有关的任何其他交易，以及（e）支付与上述任何一项相关的费用和开支（包括交易成本）。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购，其要么（a）在紧接完成该收购之前本协议条款不允许，要么（b）在紧接完成该收购之前本协议条款允许，但不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在完成该收购后继续和/或扩大合并经营，由借款人以善意行事确定。

“变革性处置”是指借款人或任何受限制的子公司作出的任何处置，其中（a）在紧接本协议条款完成前不被允许，或（b）在紧接本协议条款完成前被允许的情况下

处置，不会向借款人及其受限制子公司提供经借款人诚信行事确定的持久资本结构。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR或替代基准利率确定。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，“TERM0”一词是指有效的统一商法典，此时，在该等其他司法管辖区，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或在发布时可能有效的更高版本）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无限制附属公司”指（a）借款人根据第5.15条在生效日期之后或生效日期指定为无限制附属公司的任何附属公司，以及（b）任何该等无限制附属公司的任何附属公司。自第14号修正案生效之日起，特拉华州公司Centertainment Development，Inc.以及德克萨斯州有限责任公司AMC Theatres of UK Limited和Muvico，LLC各自应被指定为本协议项下的非受限制子公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（2）（c）节赋予该术语的含义。

“车辆”是指任何州的产权证法律所涵盖的所有轨道车、小轿车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆以及所有轮胎和其他与上述任何一项有关的附属物。

“有表决权的股权”是指有权对其发行人董事会董事选举进行一般投票的股权。只有在发行人发生违约或违约时才有权选举一名或多名董事进入其董事会的优先股股份，只要在该违约或违约发生时可能被选入发行人董事会的董事占发行人董事会全体董事总投票权的少数，则不被视为有表决权的股权。一名人士实益拥有的任何发行人的投票权权益百分比，须参考该人士实益拥有的投票权权益所代表的该发行人的所有投票权权益的总投票权百分比厘定。

“万达集团”是指大连万达集团有限公司，一家中国民营企业集团及其任何关联公司。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就任何人士而言，于任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律要求的范围内向外国国民或其他人士发行的名义股份除外）于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，在适用任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他扣缴义务人（如适用）。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

“2022年次级票据契约”指截至2014年2月7日的契约，据此，借款人、其担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间发行2022年次级票据，经修订、补充或以其他方式修改，并根据第6.08（c）节不时生效。

“2022年次级票据”指借款人根据2022年次级票据契约发行的本金原金额为375,000，000美元的2022年到期的5.875%优先次级票据，以及根据2022年次级票据契约发行的任何附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2022年次级票据契约相同。

“2023年优先有担保票据契约”指截至2017年2月17日的补充契约，据此，借款人承担该契约的担保方Carmike Cinemas, Inc.与作为该契约的受托人的富国银行 Bank，National Association之间的2023年优先有担保票据，日期为2015年6月17日，规定发行2023年到期的优先有担保票据。

“2023年优先有担保票据”指由借款人根据2023年优先有担保票据契约承担的原本金金额为230,000，000美元的2023年到期的6.00%优先有担保票据以及根据2023年优先有担保票据契约发行的任何附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2023年优先有担保票据契约相同。

“2024年优先无抵押可转换票据契约”指截至2018年9月14日的契约，据此，借款人、其担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间发行的2024年优先无抵押可转换票据经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

「 2024年优先无抵押可换股票据」指借款人根据原2024年优先无抵押票据契约发行的2024年到期的2.95%优先无抵押可换股票据

本金600,000，000美元以及根据2024年高级无抵押票据契约发行的任何附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2024年高级无抵押可转换票据契约相同。

“2024/2026次级票据契约”指截至2016年11月8日的契约，据此，借款人、其担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间发行了经修订、补充或以其他方式修改并根据第6.08（c）节不时生效的2024年次级英镑票据和2026年次级美元票据。

“2024次级英镑票据”指借款人根据2024/2026次级票据契约发行的原本金金额为250,000，000英镑的2024年到期的6.375%高级次级票据，以及根据2024/2026次级票据契约发行的任何以英镑计价的附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2024/2026次级票据契约相同。

“2025年次级票据”指借款人根据2025年次级票据契约发行的原本金金额为600,000，000美元的5.75%于2025年到期的优先次级票据，以及根据2025年次级票据契约发行的任何附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2025年次级票据契约相同。

“2025年次级票据契约”指截至2015年6月5日，借款人、其担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间发行2025年次级票据的经修订、补充或以其他方式修改并根据第6.08（c）节不时生效的契约。

“2026年额外第一留置权票据”是指借款人根据2026年额外第一留置权票据契约发行的原本金金额为100,000，000美元的2026年到期的第一留置权优先有担保票据。

“2026年额外第一留置权票据契约”是指日期为2020年7月31日的契约，据此，2026年额外第一留置权票据由借款人、其担保方和美国银行全国协会作为初始受托人和抵押品代理人发行，经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2026年第一留置权票据”指借款人根据2026年第一留置权票据契约发行的本金原金额为200,000，000美元的2026年到期的10.5%第一留置权优先有担保票据。

“2026年第一留置权票据契约”指日期为2020年7月31日的契约，据此，借款人、其担保方与作为初始受托人和抵押品代理人的GLAS Trust Company LLC之间发行的2026年第一留置权票据经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2026年票据契约解除”是指（a）偿还、清偿、撤销或以其他方式解除2026年额外第一留置权票据契约、2026年第一留置权票据契约和2026年第二留置权票据契约项下的所有义务，或（b）对2026年额外第一留置权票据契约、2026年第一留置权票据契约和2026年第二留置权票据契约的有效修订、其他同意或放弃或契约撤销，因此限制债务、留置权、投资和限制性付款的契约不再具有效力或效力。

“2026年第二留置权票据”指借款人根据2026年第二留置权票据契约发行的本金总额不超过1,660，000,000美元的10%/12%现金/PIK切换于2026年到期的第二留置权次级有担保票据。

“2026年第二留置权票据契约”是指日期为2020年7月31日的契约，据此，借款人、其担保方与作为初始受托人和抵押品代理人的GLAS Trust Company LLC之间发行的2026年第二留置权票据经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2026年次级美元票据”是指借款人根据2024/2026年度次级票据契约发行的本金原金额为595,000，000美元的5.875%于2026年到期的高级次级票据，以及根据2024/2026年度次级票据契约发行的任何额外美元票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2024/2026年度次级票据契约相同。

“2027优先次级票据契约”指截至2017年3月17日的契约，据此，经修订、补充或以其他方式修改并不时生效的2027优先次级票据由借款人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间发行。

“2027年优先次级票据”指借款人根据2027年优先次级票据契约发行的本金原金额为475,000，000美元的6.125%于2027年到期的优先次级票据，以及根据2024年优先无抵押票据契约发行的任何附加票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与2027年优先次级票据契约相同。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期贷款借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR定期贷款借款”）分类和提及。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且在任何政府当局的情况下，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等字样，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）“或”一词应包括在内。

第1.04节会计术语；GAAP；某些计算.。

（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的公认会计原则编制，但本协议另有规定的范围除外。

（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定是否符合本协议所载任何篮子的任何测试或利用，合并EBITDA、合并总资产、总杠杆率、第一留置权杠杆率，优先杠杆比率和担保杠杆比率应按备考基准计算，以使在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易（包括交易）生效，并在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除债务或根据托管或类似安排）不迟于此类新债务发生后60天，借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

（c）凡提及“借款人及合并基础上的受限制附属公司”或类似语言，该等合并不应包括除受限制附属公司外的借款人的任何附属公司。

（d）如果借款人选择按照《国际财务报告准则》编制财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款（统称为“会计变更”）的计算方法发生变化，则借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率的水平，高级杠杆比率和担保杠杆比率），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在该变更后应基本相同，如同未进行该变更一样。在此种修订已由借款人、行政代理人和所需贷款人执行和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的一名负责官员善意确定）计算或解释（即同意在此种确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），如同未发生此种变更一样。

（e）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于第6.10条、任何第一留置权杠杆比率测试、任何高级杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试和/或任何总杠杆比率测试、合并EBITDA和/或合并总资产的金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时计算（受第1.07条规限），作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定），且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。

（f）尽管本文另有相反规定，但就依赖本协议任何契诺（包括其任何组成定义）中的条文而招致或订立（或完成）的任何金额而言，该等金额并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于第6.10条、任何第一留置权杠杆比率测试、任何高级杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试和/或任何总杠杆比率测试）（任何该等金额，“固定金额”）实质上与依据本协议的一项规定而订立（或完成）的任何金额同时发生，而该条款要求遵守财务比率或测试（包括但不限于第6.10节、任何第一留置权杠杆率测试、任何优先杠杆率测试、任何有担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试）（任何该等金额，即“基于货币的金额”），理解并同意在计算基于货币的金额所适用的财务比率或测试时不考虑固定金额。

第1.05节交易的生效。本文中对借款人及其子公司的所有提及均应被视为对这些人的提及，所有陈述和保证

借款人和本协议及其他贷款文件所载的其他贷款方，在每种情况下，均应被视为在生效日期发生的交易生效后作出，除非文意另有所指。

第1.06节货币换算；汇率。。

（a）尽管本文有任何相反的规定，为根据第五条、第六条（第6.10条除外）或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按即期汇率（或由适用的发行银行选择汇率）换算成美元（四舍五入到最接近的货币单位，货币单位的0.5或更多向上四舍五入）；但前提是，为确定任何债务、投资、处分或以美元以外的货币受限制支付的金额是否符合第六条的规定，不得将任何违约或违约事件视为仅因在发生此种债务或投资或作出处分或受限制支付之后发生的汇率变动而发生；此外，但为免生疑问，本条第1.06款的前述规定应以其他方式适用于该等款，包括确定是否可能在任何时候根据该等条文招致任何债务或投资或作出处置或受限制付款。为确定合并总债务的目的，以美元以外货币计算的数额应按根据第5.01（a）或（b）节编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每一项规定均应受到行政代理人经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）不时指明的合理的结构变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

（b）行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对管理、提交或与“调整后期限SOFR”定义中的费率有关的任何其他事项或与其任何可比或继承的费率有关的任何其他事项承担任何责任，但本文明确规定的除外。

第1.07节限定条件交易。[保留]。

就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定是否符合本协定任何规定（第6.10条除外），而该等规定须计算任何财务比率；

（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（或违约或违约事件的任何子集）（为满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的目的除外）；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比或参考可用金额或可用权益金额计量的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），在与该有限条件交易相关的最终协议执行日期或之前行使该选择权的情况下，确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，于给予有限条件交易的备考效力后及就有关事项将订立的其他交易

因此（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用），犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。

为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于借款人或受该等有限条件交易规限的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出；然而，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以使用这种改善的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后及在（i）该等有限条件交易完成之日或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易之日之前的任何后续计算受LCT选择约束的发生比率而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.08节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量循环贷款、其他循环贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或在新的信贷安排下发生的贷款的到期日，或更换、展期或再融资，在每种情况下，只要此类展期、置换、展期或再融资是由该贷款人根据借款人批准的结算机制以“无现金滚动”方式进行的，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和该等贷款人，该等延期、更换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即该等付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.09款信用证金额【保留】。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或适用的开证银行与借款人（或任何附属公司）订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

.

第1.10节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第二条

信用

第2.01款承付款项。根据此处规定的条款和条件，每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺。借款人可以借、预付、再借

循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。为免生疑问，循环承诺已于第14号修订生效日期终止。

第2.02款贷款和借.。

（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，但贷款人的承诺是若干项，并且除本协议就违约贷款人明确规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按本协议规定提供贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔以美元计价的循环贷款借款和定期贷款借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因未偿还SOFR借款的延续而产生的SOFR借款的总额可能等于此种未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但所有借款在任何时候合计不得超过二十个计息期。

（d）在符合本条及第6号修订所载的条款及条件下，各展期原始定期贷款人各自同意在生效日期将其交换的原始定期贷款交换为相同本金金额的B-1期贷款。在符合本条例及第6号修订所载条款及条件的规定下，每名额外B-1期贷款人各自同意于第6号修订生效日期向借款人作出额外B-1期贷款（应视为增加（及部分增加）B-1期贷款），本金金额相当于其于生效日期的额外B-1期承诺。借款人应在收到额外B-1期贷款的同时，以相同金额的额外B-1期贷款总收益预付未交换的原始定期贷款。借款人应在紧接第6号修正案生效前向原定期贷款人支付原定期贷款的所有应计未付利息至但不包括该生效日期的生效日期。B-1期贷款应具有本协议和其他贷款文件中规定的条款，包括经第6号修正案修改的条款；据了解，B-1期贷款（以及与其有关的所有本金、利息和其他金额）将构成本协议和其他贷款文件项下的“贷款文件义务”。根据第2.07（a）节的规定，并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择B-1期限贷款构成本B-1期限贷款下的借款，即为ABR贷款或SOFR贷款。

第2.03节借款请求。借款人请求循环贷款借款或定期贷款借款，应当将此种请求通知行政代理人，该通知可以通过（a）电话或（b）借款请求发出；但任何电话通知必须通过向借款请求的行政代理人送达迅速予以确认。每一份此类通知必须由行政代理人（a）在SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00、提议借款日期前三个美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00收到；前提是，任何此类ABR循环贷款借款通知可在不迟于纽约市时间下午2：00之前发出，以资助第2.05（f）节所设想的偿还信用证付款，于建议借款日期。每一项此类借款请求均不可撤销，并应交付

以专人送达、传真或其他电子方式传送（或经电话请求，及时以专人送达、传真或其他电子方式书面确认）给行政代理人，并由借款人签字。每份此类借款请求均应具体说明以下信息：

（i）所要求的借款是否为定期贷款借款、循环贷款借款或任何其他类别的借款（指明其类别）；

（ii）该等借款的总金额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

（v）就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和编号，该账户须符合第2.06条的规定，或（如属ABR循环贷款借款被要求为第2.05（f）条规定的偿还信用证付款提供资金）作出该等信用证付款的开证银行的身份；及

（vii）除生效日期外，自该等借款日期起，第4.02（a）条及第4.02（b）条所载的条件已获满足。

如果没有就任何借款具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。

第2.04款[保留].。

第2.05节信用证。[保留]。

（a）一般。在符合本条款（包括第2.22条）规定的条款和条件的情况下，借款人如此要求的每一开证银行同意，依据本条第2.05条规定的循环贷款人的同意，为借款人自己的账户（或为任何子公司的账户签发以美元或任何替代货币计价的信用证，只要借款人和该其他子公司是共同申请人并就该信用证承担连带责任），以行政代理人和适用的开证银行合理可接受的形式，在自信用证生效之日起至信用证到期日期间的任何时间和不时反映该开证银行的标准政策和程序。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内获得信用证，以取代已到期（未根据本协议作出任何未被拒绝或未兑现的提款）或已提取并已偿还的信用证。

（b）发行、修订、续期、延期；某些条件。请求开立信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），借款人应

以专人送达或传真（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获收件人同意）方式向适用的开证行和行政代理人（至少在所请求的签发、修改、续期或延期日期或适用的开证行和行政代理人可能同意的较短期限前五个工作日）以书面方式交付要求签发信用证的通知，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明签发、修改的日期，续期或延期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条第2.05款（d）项）、该等信用证的币种及金额、其受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延期该等信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交该开证行标准表格上的信用证或银行保函申请。信用证应由开证银行签发、修改、续期或展期，只有在以下情况下（且在任何信用证签发、修改、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、续期或展期生效后，（i）合计循环风险敞口不得超过合计循环承诺，（ii）合计LC风险敞口不得超过信用证承诺，以及（iii）该开证银行的LC风险敞口不得超过该开证银行的信用证承诺。如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令须责成或限制该开证银行签发（或修订）信用证，则任何开证银行均无义务签发（或修订）任何信用证，或适用于该开证行的任何法律对该开证行有管辖权的任何政府当局作出的任何指示（不论是否具有法律效力），均应禁止签发（或修改）一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对该开证行施加任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得补偿），或应将任何未偿付的损失强加于该开证行，在生效日期不适用且该开证行善意认为对其重要的成本或费用，（ii）除非该开证行另有约定，信用证的初始声明金额低于100,000美元或（iii）任何贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.22（a）（iv）节生效后，任何违约贷款人的正面风险敞口仍未偿还，除非该开证行已订立安排，包括交付现金抵押品，合理信纳该开证行与借款人或该贷款人消除该开证行因当时建议签发（或修订）的信用证或该信用证及该开证行具有违约贷款人正面敞口的所有其他信用证敞口而产生的违约贷款人正面敞口。

（c）通知。各开证行同意，除非已向行政代理人发出本条（m）款所规定的任何书面通知，且各开证行在此同意发出该通知，否则不得允许发生任何信用证的签发、修改、续期或展期。

（d）到期日。除非根据适用的开证银行合理接受的安排进行现金抵押或支持，否则每份信用证应在营业结束时或之前到期，以（i）自该信用证签发之日起一年后的日期（或，就任何续期或延期而言，在该信用证续期或延期后一年后）和（ii）信用证到期日中的较早者为准；但如该到期日不是营业日，该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前到期；但条件是，任何信用证可应借款人的请求，包括一项条款，据此，该信用证应自动续期一年或一年以下的额外连续期限（但不得超过信用证的到期日），除非适用的开证银行在该信用证规定的期限内通知受益人，或者，如果未规定该期限，在当时适用的到期日之前至少30天，该信用证将不再展期。

（e）参与。通过签发信用证或修改信用证以增加其金额，且作为开证人的开证行或贷款人无任何进一步行动，该开证行特此授予各循环贷款人，各循环贷款人特此不可撤销地无条件地从该开证行取得无追索权或保证

（无论第4.02节规定的条件是否已满足），参与该信用证的金额等于该循环贷款人在该信用证项下可供提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付由该发行银行支付的、按本条第2.05款（f）款规定在到期日未由借款人偿还的、由该发行银行支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（f）偿还。开证行须就信用证进行任何信用证付款的，借款人须向开证行偿付该信用证付款，并须向行政代理人发出有关该付款的通知，在借款人收到该信用证付款通知的紧接日的翌日下午4时前，向开证行支付相当于该信用证付款的金额；但如该信用证付款不少于1,000，000美元，则借款人可在符合本协议所列借款条件的情况下，根据第2.03节请求以ABR循环贷款借款为此类付款提供资金，在每种情况下均以同等数额提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环贷款借款取代。对于以替代货币计值的信用证，借款人应以该替代货币向开证行偿付，除非（a）开证行（由其选择）已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到信用证付款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿付开证行。在以替代货币计值的信用证项下的信用证付款以美元进行任何此类偿还的情况下，开证银行应在确定信用证付款金额后立即通知美元等值的借款人。如果（a）根据本条第2.05（f）和（b）款第二句以美元偿还以替代货币计价的信用证付款，无论是在信用证付款之日或之后，借款人支付的美元金额在该付款之日不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的金额等于信用证付款，则借款人同意，作为一项单独和独立的义务，向发行银行赔偿因其在该日期无法全额购买替代货币的信用证付款而造成的损失。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。每一循环贷款人在收到此种通知后应立即以美元向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，并按第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式（第2.06节应比照适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应立即将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人或其代表依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的范围内，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（g）绝对义务。本款2.05（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务和（e）项规定的循环贷款人的义务

本条第2.05款是绝对、无条件和不可撤销的，应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论

（i）任何信用证或本协议或任何其他贷款单证，或其中的任何条款或条文缺乏有效性或可执行性，

（ii）根据信用证呈交的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，

（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，

（iv）任何违约或违约事件的发生，

（v）借款人在任何时间对任何受益人、开证银行或任何其他人可能拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，或

（vi）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.05条的条文，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议下的义务，或提供抵消权。

行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联机构，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因发行银行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得解释为免除任何发行银行对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定），该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述内容并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，也可拒绝接受并支付该单据的款项，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该单据的款项，如果该单据不严格遵守该信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。

（h）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应迅速以电话（以专人递送、传真或电子通讯方式确认）（如果这样做的安排已获适用的开证行批准）通知行政代理人和借款人此类付款要求以及该开证行是否已根据该要求进行了信用证付款；但任何未给予或延迟给予此类通知的情况不应解除借款人根据本条（f）款就任何此类信用证付款偿还该开证行和循环贷款人的义务。

（i）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则该未付款额（如属非以美元计值的信用证付款，则须以美元表示，金额为等值的美元）须按当时适用于ABR循环贷款的年费率，按自该信用证付款作出之日（包括当日）起的每一天计息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日；但条件是，如果借款人未能根据本条第2.05款（f）项在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）条。根据本款产生的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行负责，但任何循环贷款人根据本条第2.05款（f）款为偿还该开证行而在付款之日及之后产生的利息，应在该付款范围内由该贷款人负责，并应在提出要求后两个营业日内支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日起两个营业日内支付。如任何循环贷款人未按上述（f）款的规定向行政代理人提供其适用的信用证付款百分比，则该循环贷款人应同意支付该金额的利息，自该金额被要求按行政代理人根据银行业同业代偿规则或惯例确定的利率支付之日起的每一天（包括该日）。

（j）现金抵押。如根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款发生任何违约事件，且该事件仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占所有循环贷款人总信用证风险敞口的50.0%以上）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应将其存入行政代理人的账户，以行政代理人的名义并为开证银行和贷款人的利益，提供金额为美元的现金，金额相当于截至该日期可归属于信用证的信用证风险敞口部分的等值美元加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，无需催缴或任何其他形式的通知，第7.01条第（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件发生时。借款人还应在第2.11（b）节要求的范围内，根据本款存入现金抵押品。每一笔此类存款应由代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人正面敞口仍未清偿（在第2.22（a）（iv）节生效后），则应立即应行政代理人或任何开证银行的请求，借款人应向行政代理人交付金额足以支付该违约贷款人正面敞口的现金担保物（在违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，应在许可投资中由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，此类存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项，应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占全部循环贷款人信用证风险总额的50.0%以上的循环贷款人同意），适用于根据贷款文件条款履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内或在违约贷款人地位终止后（视情况而定）退还借款人。如果根据第2.11（b）节要求借款人根据本协议提供一定数额的现金抵押，则该数额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，作为并在该返还生效后，借款人将继续遵守第2.11（b）节的规定，并且不应发生任何违约事件，并且仍在继续。

（k）指定额外发行银行。借款人可随时并不时指定一名或多名同意以下述身份服务的循环贷款人作为额外发行银行。循环贷款人接受本协议项下指定为开证行，应以行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的协议为凭证，由借款人、行政代理人和该指定循环贷款人签署，并自该协议生效之日起，（i）该循环贷款人应拥有开证行在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份。

（l）发行银行的终止/离职。

（i）借款人可通过向任何开证行提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，终止委任任何开证行为本协议项下的“开证行”。任何该等终止应于（x）该开证行确认收到该通知及（y）该通知交付日期后的第5个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该开证行（或其关联机构）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零，否则任何该等终止均不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.12（a）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得再签发任何额外的信用证。

（二）在继任开证行的委任和接受下，任何开证行可在提前30天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务。如发生任何此类辞去开证行的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一家继任开证行。尽管任何该等辞职生效，任何前开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得再签发任何额外的信用证。在指定继任开证行后，（x）该继任人应继承并被赋予退任开证行（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任开证行应代该辞职开证行签发信用证（如有的话），以代替该离职开证行在该继承时尚未偿付的信用证或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担该开证行就该等信用证承担的义务。

（m）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证银行除承担本节另有规定的通知义务外，还应当向行政代理人书面报告

（i）就该开证银行签发的信用证进行的定期活动（行政代理人合理要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，

（ii）在该开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的时间后的五个营业日内，该等发出、修订、续期或延长的日期，以及由其发出、修订、续期或延长并在该等发出、修订、续期或延长生效后尚未偿付的信用证的票面金额（以及其金额是否发生变化），

（iii）在该开证银行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期及金额，

（iv）在借款人未能在该日期向该开证银行偿付须于该日期偿付的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及该信用证付款的金额及

（v）在任何其他营业日，行政代理人就该开证银行签发的信用证合理要求提供的其他资料。

（n）ISP和UCP的适用性。除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一商业信用证。

（o）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.06款借款资金.。

（a）每名贷款人须在纽约市时间下午2时前，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，将即时可用的美元资金汇入其最近以通知贷款人的方式为此目的指定的行政代理人的适用账户。行政代理人将通过将如此收到的金额以同样的资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人的账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行，或者，在循环贷款人已根据第2.05（f）节支付款项以偿还该开证银行的情况下，再汇给此类贷款人和其利益可能出现的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情决定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向行政代理人支付与该份额相等的金额。该等出借人因行政代理人的要求未立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意按要求立即向行政代理人支付相应款项。行政代理人还有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，由行政代理人合理确定为其为该数额提供资金的成本的利率，或（ii）在借款人的情况下，根据第2.13节适用于该借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

（c）根据本协议提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金和根据第9.03（c）节支付款项的贷款人的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.03（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且，除本协议就违约贷款人明确规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能根据第9.03（c）条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.07节利益选举.。

（a）每笔循环贷款借款和定期贷款借款最初应为适用的借款请求中指定的类型或第2.03条指定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中指定的或第2.03条指定的初始利息期。此后，借款人可以选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条规定需要借款请求时，以电话方式（或由借款人选择以书面方式）将该选择通知行政代理人，如该借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每项此类请求可通过（1）电话或（2）利益选择请求提出。

（c）每一项此类请求均不可撤销，每一项电话请求均应通过专人递送、传真或其他电子方式迅速确认，并将经借款人负责官员签署的书面利益选举请求发送给行政代理人。

（d）每项电话请求和书面利益选举请求均应按照第2.03节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款将是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（e）在收到按照本条提出的利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知适用类别的每一贷款人。

（f）如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，借款人应被视为选择了一个为期一个月的利息期。

第2.08款终止和减少承.。

（a）除非先前已终止，B-1期贷款承诺和额外B-1期承诺应于生效日期纽约市时间晚上11：59终止。循环承诺应于循环到期日纽约市时间晚上11：59终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款项；条件是（i）任何类别的承付款项的每笔减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；（ii）如果在根据第2.11节对循环贷款实施任何同时预付后，循环风险总额将超过循环承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。借款人经通知行政代理人，可以非按比例终止任何违约贷款人的承诺。

（c）借款人须在该项终止或减少的生效日期前至少一个营业日，将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该项选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当及时将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的循环承诺终止通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的事件或条件为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可（通过在指定的终止生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还借款；债务证据.。

（a）借款人在此无条件承诺（i）按第2.10条的规定，向各贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环贷款当时未支付的本金，及（ii）向各贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目内所作的记项，须为该帐目内所记录的债务的存在及数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本条规定支付任何应付款项的义务

本协议的条款。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的帐目加以控制。

（e）任何贷款人可通过行政代理人要求其所作的任何类别的贷款以本票作为证据。在此情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应按该贷款人的命令（或如该贷款人要求，应向该贷款人及其注册转让人）支付的本票，并按行政代理人（按所需贷款人的指示行事）提供并经借款人批准的格式。

第2.10节定期贷款摊销.。

（a）除依据本条第2.10条（c）款作出调整外，借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（自2019年6月30日开始）偿还定期贷款借款，金额相等于（i）紧接生效日期后的定期贷款未偿还本金总额乘以（ii）0.25%的定期贷款本金总额。

（b）在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期到期日到期应付。

（c）根据第2.11（a）（i）条就任何类别（九）的定期贷款借款作出的任何（i）项提前还款，须适用于减少按借款人指示（且没有按直接到期顺序作出的该指示）根据本条作出的该类别定期贷款借款的其后预定未偿还的款项，及（iii）根据第2.11（ca）条或第2.11（db）条作出的该类别定期贷款借款的其后预定未偿还的款项，或，除任何再融资修订或贷款修改要约另有规定外，根据该等再融资修订或贷款修改要约的相应章节（如适用），按直接到期顺序和（ii）根据第9.05（g）节进行的回购和转让适用于减少第9.05（g）节规定的定期贷款。

（d）在根据本协议偿还任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择所要偿还的适用类别的借款或借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面或电话（以专人递送、传真或其他电子传输方式确认）将该选择通知行政代理人，（x）在SOFR贷款的情况下，在此种偿还的预定日期前三个美国政府证券营业日；（y）在ABR贷款的情况下，在此种偿还的预定日期前一个营业日。在借款人未作出前句所述指定的情况下，行政代理人应以其合理的酌处权作出此种指定，以期但无义务尽量减少根据第2.16节所欠的破损费用。借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款.。

（a）（a）借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款（但以紧接其后的但书为准）；但如在生效日期六个月周年当日或之前，借款人（i）就主要目的是降低该等定期贷款的实际收益率的任何重定价交易提前偿还定期贷款，或（ii）影响本协议的任何修订，从而导致主要目的是降低定期贷款的实际收益率的重定价交易，借款人应向行政代理人支付款项，用于每一适用贷款人的应课税账户，（x）在第（i）款的情况下，就该重定价交易而预付的定期贷款本金额的1%的提前还款溢价及（y）在第（ii）条的情况下，金额相等

至紧接该修订前未偿还的根据该重定价交易须予有效定价下调的适用定期贷款总额的1%.。

（ii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：

（a）借款人有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，以低于票面利率的价格自愿提前偿还定期贷款（该等提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”），在根据本条第2.11（a）（二）（a）款作出的每宗个案中；规定（x）借款人不得借入循环贷款为任何贴现定期贷款提前还款提供资金及（y）借款人不得根据本条第2.11（a）（ii）（a）款提出任何诉讼，以就任何类别作出贴现定期贷款预付款项，除非（i）由于借款人在适用的贴现预付款项生效日期作出的预付款项而导致就该类别作出的最近一次贴现定期贷款预付款项完成后，已过至少十（10）个营业日；或（ii）自通知借款人之日起，已过至少三（3）个营业日任何定期贷款人均不愿意接受任何定期贷款及/或其他定期贷款按指定折扣、在折扣幅度内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，借款人选择不接受任何征集贴现提前还款要约的日期。

（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以指明的贴现提前还款通知书的形式，提出作出贴现定期贷款提前还款的要约；但

（i）任何该等要约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款向每名定期贷款人及/或每名贷款人个别提供，

（ii）任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款及将予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的要约本金总额（“指定折扣”）（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），

（iii）指明贴现预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量及

（IV）每项该等要约须在指明的折扣预付款回复日期前保持未完成。

拍卖代理将及时向各相关定期贷款人提供一份该等指定贴现提前还款通知书的副本及一份由各该等定期贷款人填写并退回的指定贴现提前还款回复表格

拍卖代理（或其委托）不迟于纽约市时间下午5：00，在向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日期”）之前。

（2）每名接受该要约的有关定期贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何有关当时尚未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受定期贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该定期贷款人的定期贷款的金额及按该所提供的贴现预付的批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如至少有一名接受贴现提前还款的贷款人，借款人将根据该定期贷款人根据第（2）款作出的指明贴现提前还款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额和批次，根据本款（b）向每名接受贴现提前还款的贷款人提前偿还未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指明贴现提前还款金额，该等预付款项应在贴现预付款项接受贷款人之间按照各该等贴现预付款项接受贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“指定贴现按比例分配”）。拍卖代理人应迅速，无论如何应在指定的折扣预付款回复日期后三（3）个营业日内，通知

（i）各定期贷款人的借款人对该要约的回应、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款及须预付的各批次的本金总额，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名定期贷款人，以及在该日期须按指明折扣预付的本金总额及各期定期贷款及

（iii）每项贴现预付款项接纳指明贴现按比例（如有的话）的贷款人，并确认该定期贷款人将于该日期按指明贴现预付的贷款本金、批次及类别。

拍卖代理人就前述通知中所述金额向借款人和定期贷款人作出的每一项确定，在没有明显错误的情况下，均应是结论性的，并对所有目的具有约束力。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；但

（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人就任何类别的贷款按个别批次基准进行，

（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴现幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于借款人愿意预付的每批相关定期贷款的面值的最大和最小百分比折扣（“贴现幅度”）（须理解，就不同批次的定期贷款可提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度提前还款金额，在此情况下，根据本节条款，每项此类要约将被视为单独的要约），

（iii）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量及

（IV）借款人的每项此类招揽应在贴现区间提前还款回复日期之前保持未完成状态。

拍卖代理将在不迟于纽约市时间下午5：00，即向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“贴现范围提前还款响应日期”），及时向每个相关定期贷款人提供一份该折扣范围提前还款通知的副本和一份由作出响应的相关定期贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣范围提前还款要约的表格。每个相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定对面值的贴现（“提交的贴现”），以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现范围提前还款要约未在贴现范围提前还款回复日期被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内以其面值的任何折扣进行的贴现定期贷款提前还款。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应确定（经与借款人协商并在符合拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的情况下）按照本款（c）项按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，按照从提交的折价到提交的折价的最大折价平价的顺序

即相对于票面的最小折扣，直至并包括在折扣范围内相对于票面的最小折扣的提交折扣（此种提交的折扣是在折扣范围内相对于票面的最小折扣，称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款按比例分配）（每个此类定期贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的批次的本金总额；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，为那些提交的贴现为高于或等于适用贴现的面值的参与放款人（“已确定的参与放款人”）提前偿还相关定期贷款的本金金额，应在已确定的参与放款人之间按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例进行，拍卖代理（在与借款人协商的情况下，并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“贴现幅度分配”）。拍卖代理人应当及时、无论如何在折扣幅度预付回款日之后的五（5）个工作日内，通知

（i）各定期贷款人的借款人就该等招揽作出的回应、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额及须予预付的批次，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期须按适用的贴现预付的定期贷款本金总额及批次，

（iii）该等定期贷款人的本金总额及各批次须于该日期按适用折扣预付的每名参与贷款人，及

（IV）如适用，折扣幅度按比例分配的每个已识别参与贷款人。

拍卖代理人就前述通知中所述金额向借款人和定期贷款人作出的每一项确定，在没有明显错误的情况下，均应是结论性的，并对所有目的具有约束力。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过提供拍卖的方式，征求经征询的贴现预付要约

以征集贴现提前还款通知书形式发出三（3）个工作日通知的代理人；前提是

（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款以个别批次的基准扩展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，

（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总美元金额（“已征集到的贴现提前还款金额”）以及借款人愿意以折扣价预付的一批或多批定期贷款（有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的已征集到的贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），

（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整笔增量及

（iv）借款人的每项该等邀约须在所邀约的贴现预付款项回复日期前保持未偿还。

拍卖代理将在不迟于向相关定期贷款人送达该通知之日后的第三个工作日纽约市时间下午5：00（“征集贴现预付款回复日”）之前，及时向各相关定期贷款人提供一份该征集贴现预付款通知的副本和一份征集贴现预付款要约的表格，由作出回应的定期贷款人向拍卖代理（或其委托人）提交。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（二）拍卖代理人应当及时向借款人提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。借款人应审查所有此类征求的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征求的贴现提前还款要约中规定的借款人可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果借款人选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有征集的贴现提前还款要约副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人应向拍卖代理人提交一份接受和提前还款通知，载列可接受的贴现。拍卖代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人已拒绝全部征集到的贴现提前还款要约。

（3）根据可接受的贴现和拍卖代理人在所征集的贴现提前还款回复日收到的所征集的贴现提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三（3）个工作日内（“贴现提前还款确定日”），拍卖代理人将（在与借款人协商的情况下，并在符合拍卖代理人全权合理酌情所作的四舍五入要求的情况下）确定借款人将按照本条第2.11（a）（ii）（d）款以可接受的贴现方式预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的提前还款金额”）。如果借款人选择接受任何可接受的贴现，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的贴现预付款项回复日之前收到的所有所征集的贴现预付款项要约，其顺序从最大提供的贴现到最小提供的贴现，直至并包括可接受的贴现。每一定期贷款人如提交一份所征求的贴现提前还款要约，其提供的折扣大于或等于可接受的折扣，应被视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还相当于其提供金额的定期贷款（但须根据以下句子进行任何必要的按比例减少）（每一该等定期贷款人，“合格贷款人”）。借款人将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等定期贷款人所征求的贴现提前还款要约中所指明的批次预付未偿还的定期贷款；但如所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征求的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“所征集的折扣比例分配”）。贴现预付款确定日或之前，拍卖代理人应当及时通知

（i）贴现提前还款生效日期及包括贴现定期贷款提前还款及待预付款项的可接受提前还款金额的借款人，

（ii）贴现提前还款生效日期、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额及待预付的各批次按该日期适用的贴现进行预付的各贷款人，

（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人的各批款项将于该日期按可接受的折扣预付，及

（IV）如适用，每名经征询的贴息按比例分配的已识别合资格贷款人。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由借款人在贴现预付款上到期应付

根据下文（F）款生效的日期（在符合下文（J）款的规定下）。

（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，向借款人支付与此有关的惯常费用和开支。

（f）如有任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向拍卖代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行此种预付款，所有此种预付款应在该等分期期间按比例适用于相关批次定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.11（a）（ii）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人的贴现预付款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。

（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条2.11（a）（ii）中的规定相一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌处权行事并经借款人合理同意而确立。

（h）即使任何贷款文件有任何相反的规定，就本条第2.11（a）（ii）条而言，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日开始营业时发出。

（i）借款人和定期贷款人各自承认并同意拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其根据本条第2.11（a）（ii）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授给该关联公司以及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.11（a）（ii）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

（J）借款人有权藉向拍卖代理人发出的书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指明贴现提前还款回应日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指明贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（且如该要约根据本款（J）项被撤销，则借款人未能向

a根据本条第2.11（a）（二）款适用的定期贷款人不构成第7.01条或其他规定的违约或违约事件）。

尽管有任何相反的规定，本条第2.11（a）（ii）条的条文须容许该条所准许的任何交易按类别进行，并按非按比例跨类别（但不是在单一类别内）进行，在每宗个案中，均由借款人选定。

（b）在循环风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下以及在每一次情况下，借款人应提前偿还循环贷款借款（或者，如果没有未偿还的此种借款，则根据第2.05（j）节将现金抵押存入行政代理人的账户），其总额为消除此种超额所必需。[保留]。

（c）在借款人或其任何受限制子公司就任何提前还款事件（包括任何欧洲资产出售提前还款事件和任何其他资产出售提前还款事件）收到或代表其收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后十个营业日内（或在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在此类提前还款事件发生之日），提前偿还总额等于此类净收益金额的定期贷款借款；但条件是，在任何资产出售提前还款事件的情况下，就其净收益（或，在2026年票据契约解除之前的任何时间，（i）在任何欧洲资产出售提前还款事件的情况下，仅就其净收益的初始150,000，000美元和最多20%的任何超过其净收益而言，以及（ii）在任何其他资产出售提前还款事件的情况下，其所得款项净额的100%），如借款人及受限制附属公司在借款人及其他附属公司的业务（包括第6.04条所允许的任何收购或其他投资）收到该等净收益后450天内，将该等事件所得款项净额（或其部分）投资（或承诺投资），则无须根据本款就该等事件所得款项净额（或该等所得款项净额的适用部分，如适用），但在该450天期限结束时尚未如此投资（或承诺投资）的任何此类所得款项净额（或如果承诺在该450天期限内如此投资，则在收到后630天内尚未如此投资）的范围内除外，此时应要求预付款项，金额等于尚未如此投资（或承诺投资）的此类所得款项净额；此外，借款人可使用该等净收益的一部分提前偿还或回购由抵押品在与借款同等基础上担保的任何其他债务，但前提是该等其他债务和担保该等其他债务的留置权是本协议所允许的，而管辖该等其他债务的文件要求使用该提前偿还事件的收益进行此类提前偿还或回购，在每种情况下，金额不超过（x）该等净收益的金额和（y）零头的乘积，其分子为该等其他债务的未偿还本金金额，其分母为定期贷款及该等其他债务的未偿还本金总额。[保留]。

（d）[保留]。

（d）在借款人的每个会计年度结束后，自2019年12月31日终了的会计年度开始，借款人应提前偿还总额等于该会计年度超额现金流的ECF百分比的定期贷款借款；但

（a）根据借款人的选择，该数额应减去（i）（x）定期贷款的预付款项总额的总和（并且，在循环承付款项根据第2.08条减少相应数额的范围内，循环贷款）根据第2.11（a）节在该财政年度或在该财政年度之后以及在下文规定的此类预付款项到期时间之前提供（但根据第2.11（a）（ii）节预付款项导致的此类减少应限于此类现金预付的实际金额）和（y）其他合并第一留置权债务（前提是在预付任何循环承付款的情况下，承付款相应减少），在每种情况下均不包括所有此类

以其他长期债务或发行股权所得款项拨付的预付款及（ii）就该财政年度扣除的ECF及

（b）根据本条第2.11（d）条无须预付款项，除非其款额（在实施前述（a）条后）将等于或超过$ 20,000，000。根据本款规定的每笔预付款项应在根据第5.01节要求就正在计算超额现金流量的财政年度交付财务报表之日后十个工作日之日或之前支付。

（e）在根据本协议进行的任何可选或强制性提前偿还借款之前，借款人应选择一笔或多笔拟提前偿还的借款，并应在根据本条（f）款进行的此类提前偿还通知中指明该选择（包括在超过一类定期贷款借款仍未偿还时对定期贷款借款进行的任何强制性提前偿还的情况下）；但任何定期贷款人（以及，在再融资修订或贷款修改要约中规定的范围内，任何其他定期贷款的借款，任何持有此类借款的其他定期贷款的贷款人）可在提前还款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理人（以专人递送、传真或其他电子传输方式确认），选择拒绝根据本条对其定期贷款或任何此类借款的任何其他定期贷款的全部或任何部分提前还款（根据本条（a）（i）段的选择性提前还款或由于其定义（b）条所述的提前还款事件而导致的强制性提前还款除外，不得拒绝），在这种情况下，本应用于预付任何此类借款的定期贷款或其他定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应由借款人和受限制子公司保留（这些金额，“保留的已拒绝收益”）。借款人可在本协议允许的范围内，申请相当于留存的递减收益的金额，以预付任何许可的第二优先再融资债务项下的贷款。定期贷款借款的可选和强制性提前还款，应当按照借款人的指示，在定期贷款借款的类别之间进行分配。在借款人未按本款前述规定指定任何类别的借款类型的情况下，行政代理人应以其合理的酌处权作出此种指定，以期但无义务尽量减少根据第2.16节所欠的破损费用。

（f）借款人应通过电话或交付贷款提前还款通知的方式将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人；但除非行政代理人另有约定，在SOFR借款提前还款的情况下，必须（i）不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个美国政府证券营业日收到此种通知，或（ii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前一个营业日收到此种通知；此外，前提是，每一份电话通知应及时以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理人送达经借款人负责人员签字的提前还贷书面通知予以确认。每份此类通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但可选提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的数额，但为完全适用强制性提前还款的所需数额而必要的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息。在借款人根据本条第2.11款就任何预付款项作出选择时，此种预付款项不得适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。

（g）尽管有第2.11（c）或（d）条的任何其他规定，[保留]。

（h）[保留]。

（a）如外国附属公司根据第2.11（c）条引起预付款项（“外国预付款项事件”）的定义（a）条所列的任何预付款项事件的任何或全部净收益或根据第2.11（d）条引起预付款项的超额现金流量被任何法律要求禁止或延迟汇回借款人，受此影响的这类净收益或超额现金流部分将不被要求在第2.11（c）或（d）节规定的时间（视情况而定）用于偿还定期贷款，而这些金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的法律要求不允许汇回给借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，则将立即进行此类汇回，并且此类汇回的净收益或超额现金流将立即（无论如何不迟于此类汇回后的三个工作日）适用于（扣除因此而应付或保留的额外税款）根据适用的第2.11（c）或（d）节偿还定期贷款，以及

（b）只要借款人已善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对该净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与该汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），则受如此影响的净收益或超额现金流量将无须按第2.11（c）或（d）条规定的时间用于偿还定期贷款，视情况而定，且这些金额可由适用的外国子公司保留；条件是当借款人善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将不再对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），根据第2.11（c）或（d）节（如适用），此类净收益或超额现金流应立即（无论如何不迟于此类汇回后的三个工作日）用于偿还定期贷款（扣除因此而应付或保留的额外税款）。

（h）尽管本文另有相反规定，但如在根据第2.11（c）条（仅就资产出售预付款项事件）或2.11（d）条规定任何预付款项时，借款人或任何受限制附属公司须根据有关该等债务的文件的条款，以该资产出售提前还款事件的收益或该等超额现金流量（该等债务须如此偿还或回购（或要约偿还或回购）、“其他适用债务”）偿还或回购与任何有担保债务以同等地位作担保的任何其他债务（或要约偿还或回购该等债务），则相关人士可按比例（或低于比例）将该资产出售提前还款事件的收益或该等超额现金流用于其他适用债务的提前偿还、回购或偿还（根据该其他适用债务的未偿本金总额（或该等其他适用债务以原发行折扣发行的情况下的增值金额）在该时间确定）；据了解，

（1）该资产出售提前还款事件或该等超额现金流量的收益分配给其他适用债务的部分，不得超过该资产出售提前还款事件或该等超额现金流量根据其条款要求分配给其他适用债务的收益金额（以及该资产出售提前还款事件或该等超额现金流量的收益的剩余金额（如有）应按照本协议的条款进行分配），以及提前还款的金额，

回购或偿还本应根据本条第2.11款要求的其他适用债务应相应减少，且

（2）在其他适用债项的持有人拒绝让该等债项预付、偿还或购回的范围内，被拒绝的金额须迅速（无论如何须在该拒绝日期后十个营业日内）按照本协议的条款适用（不影响本条2.11（h））。

第2.12节费用。（a）借款人同意以美元向行政代理人支付各循环贷款人账户的承诺费，根据原始信贷协议第5.01（a）节或第5.01（b）节或第6.1（a）节或第6.1（a）节或第6.1（b）节交付合并财务报表的借款人最近结束的财政季度的有担保杠杆比率低于或等于1.25至1.00，则应按该贷款人自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期期间的实际每日未使用循环承诺金额的年利率0.50%（或0.25%）累计。截至并包括每个日历季度最后一天的应计承诺费应在下一个日历季度的第一个工作日和循环承诺终止之日（自2019年7月1日起）支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用.。

（a）[保留]。

（b）借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人（任何违约贷款人除外）账户的行政代理人支付参与费，在每种情况下，该参与费应按适用利率累计，该利率用于确定SOFR循环贷款适用于该循环贷款人的信用证风险敞口每日金额的利率（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分），在生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环贷款人的循环承诺终止日期与该循环贷款人停止任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内。此外，借款人同意就该开证行自该信用证签发之日起至该信用证到期之日止（或如在较早日期终止至该信用证终止之日止）期间内向各开证行为其自身账户支付一笔垫付费用，按相当于每年0.125%的利率或借款人与该开证银行就该信用证的每日未偿金额以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、续展或延期或根据其处理提款而议定的其他百分比计算。自2019年7月1日起，应在下一个季度的第一个营业日（即自2019年7月1日起）支付通过并包括每个日历季度最后一天产生的参与费和门面费；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付，直至所有未结信用证到期或注销。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数支付。[保留]。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。

（d）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付代理费。

（e）尽管有上述规定，但在符合第2.22条的规定下，借款人没有义务依据本条第2.12条向任何违约贷款人支付任何款项；但该等款项须支付给根据第2.22（a）（iv）条承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

第2.13节利息.。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔SOFR借款的贷款应按此类借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率计息。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，在根据第7.01条第（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件持续期间，未在到期时（不论是在规定的到期日、加速或其他情况下）支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于任何贷款逾期本金的（i）的年利率计息，每年2.00%加上本条前款规定的贷款另有适用的利率，或（ii）如属任何其他款额（包括逾期利息），则每年2.00%加上本条（a）款规定的ABR循环贷款适用的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据本条第2.13（c）款向该贷款人支付任何款项；此外，条件是不得根据本条第2.13（c）款就任何逾期款额累积任何款项，就应付给违约贷款人的任何信用证付款或其他款项承担的偿付义务，只要该贷款人应是违约贷款人；此外，但这些款项应支付给根据第2.22（a）（iv）节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。[保留]。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期拖欠，如属循环贷款，则应在循环承付款项终止时支付，但（i）根据本条（c）段应计的利息应按要求支付，（ii）如任何贷款有任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或预付的本金的应计利息应在该等偿还或预付款项之日支付，并且（iii）如果任何SOFR贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（e）ABR贷款（包括参照期限SOFR确定的ABR贷款）的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.18条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.14节无法确定费率；基准替换设置。

（a）无法确定费率。除第2.14（b）条另有规定外，如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）“调整后的期限SOFR”不能根据其定义确定；或

（ii）行政代理人获规定贷款人以书面告知，由于与任何要求SOFR贷款或转换为该贷款或该贷款的延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR并没有充分及公平地反映该等贷款人作出及维持该等贷款的成本；

然后，在每种情况下，行政代理人应在其后在切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出通知。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就上文第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。除下文第2.14（b）节另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）无法在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其基准替换日期发生在设定当时的基准之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及（y）如根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将于下午5时或之后为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的（纽约市时间）于向贷款人提供该基准更替通知之日后的第五（5）个营业日（不经任何修订、或任何其他方进一步采取行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（a）实施任何基准替换，（b）与使用、管理、采用或实施基准替换有关的任何一致变更的有效性，（c）根据第2.14（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（d）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14（b）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但根据本条第2.14（b）款明确要求的情况除外。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（x）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权（按规定贷款人的指示行事）选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（y）如果根据上述（a）项中的（x）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后（直至行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在），（i）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续SOFR贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.15款增加的费用.。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或其帐户或为其帐户的存款，或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或任何发行银行或适用市场施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）令任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债或资本而须课税；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的实际成本，或增加该贷款人或开证银行参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的实际成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则，应该等贷款人或开证银行的要求，借款人将不时向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证银行（视情况而定）实际发生的增加的成本或实际遭受的减少，但前提是任何贷款人因任何请求、规则而发生任何此类成本或减少，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》在生效日期后颁布或颁布的指导方针或指令，则该贷款人应根据本条第2.15（a）款获得补偿，仅当该贷款人在该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排下对情况类似的借款人征收此类费用时。尽管有上述规定，本款（a）项不适用于（a）弥偿税项或其他税项或（b）除外税项。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关流动性或资本要求的任何法律变更对该贷款人或开证行的资本或对该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）的资本（如有的话）的回报率产生影响，则因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低，至低于该等贷款人或开证行或该等贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或开证行的政策以及该等贷款人或开证行的控股公司在流动性或资本充足率方面的政策），则借款人将不时应该等贷款人或开证行的要求，向该贷款人或开证行（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司实际遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）任何贷款人或开证银行的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的以合理详情向该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，则该证明书在无明显错误的情况下，即属结论性。借款人须在收到该等证明书后15个营业日内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利，但借款人无须依据本条就在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期获支付，（b）任何SOFR贷款的转换并非在适用于该贷款的利息期的最后一天，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（f）条被撤销并按照该通知被撤销）或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19条或第9.02（c）条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须在收到任何受

任何此类事件（请求应合理详细地说明请求该金额的依据），赔偿每个贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和费用。为计算借款人根据本条第2.16款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过匹配存款或其他借款为此类贷款提供了其按调整后期限SOFR（在不影响任何利率“下限”的情况下确定）为此类贷款提供的每笔SOFR贷款的资金，其数额相当，且为可比期间，无论此类SOFR贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人的证明书，如载列该贷款人依据本条有权收取的任何款额，则交付予借款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即属结论性的。借款人应在收到该要求后15个营业日内向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本条2.16不适用于因征税而产生的损失、费用或开支，第2.17条对此适用。

第2.17节税收.。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款，但如适用的法律要求要求适用的扣缴义务人从该等款项中代扣代缴或扣除任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行该等代扣代缴或扣除，（二）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项；（三）如有关税款为补偿税款或其他税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除）完成后，贷款人（或在行政代理人为其自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果不进行此类扣除，它本应收到的金额。

（b）在不限制上文（a）款规定的情况下，借款人应根据法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在书面要求后30天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已缴付的任何获弥偿税款，以及任何其他税款（包括就根据本条第2.17条应付的款项而征收或主张的或可归因于该等款项的任何获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，不论该等获弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人或行政代理人自行或代贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i）将允许在不预扣或降低预扣率的情况下进行付款，或（ii）将使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到预扣或信息报告要求的其他文件。每一出借人在任何重大方面因时间的流逝或情况的变化导致该等文件过时、过期或不准确时，应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

在不限制前述内容的情况下：

（1）每名属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署W-9表格正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴。

（2）并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥善填妥及妥为签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8ECI表格（或任何继承表格）正本，

（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索有关投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的证明书，大致采用适用的附件 P-1、P-2、P-3及P-4等格式（任何该等证明书，“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本，

（d）在贷款人并非实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业或参与贷款人时），两份妥善填妥及妥为签署的贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格）正本，并附有W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格或根据本条第2.17（f）条规定的每名实益拥有人的任何其他所需资料（或任何继承表格），如该等实益拥有人是贷款人，视情况而定（前提是，如果贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人）和一个或多个直接或

间接合伙人主张投资组合利息豁免，美国税务合规证明可由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供，或

（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用美国联邦所得税法订明的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件就向该贷款人的任何付款申索完全豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除。

（3）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而可能需要的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时，确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本（f）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

（g）如果借款人善意地确定存在对根据本协议要求赔偿的任何税款提出抗辩的合理依据，则行政代理人或相关贷款人（如适用）应在借款人提出要求的情况下，使用商业上合理的努力与借款人合作，对此类税款提出合理的抗辩；但（a）行政代理人或此类贷款人以其合理的酌处权确定，其不会因合作提出此类抗辩而受到任何未偿还的第三方成本或费用或其他方面的损害，（b）借款人（如适用）支付行政代理人或该等贷款人的所有有关费用，及（c）借款人（如适用）就该一方就该质疑而招致的任何法律责任或其他费用向该行政代理人或该等贷款人作出赔偿。行政代理人或贷款人应要求获得其认为可合理获得的任何退款，除非其以合理的酌处权得出结论认为提出此类索赔将对其产生不利影响。行政代理人或贷款人如收到退还其已获借款人赔偿的任何弥偿税款或其他税款，或借款人已依据本条第2.17条就其支付额外款项的任何弥偿税款或其他税款，则须就该等退款向借款人支付（但只限于借款人根据本条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款而作出的弥偿付款或额外付款），扣除行政代理人或此类贷款人的所有自付费用（包括税款）且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在行政代理人或此类贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，迅速向该行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供一份从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还该项退款的其他证据（但行政代理人或该等贷款人可删除其中行政代理人或该等贷款人认为保密的任何资料）。尽管有任何相反规定，本条第2.17（g）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与税务有关的任何其他资料）。

（h）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.17（f）节向行政代理人提供的任何文件。

（i）每一方根据本条第2.17款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

（j）就本条第2.17条而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行。

第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销……

（a）借款人应在根据本协议或根据此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或在没有明确要求的情况下，在纽约市时间下午2：00之前）以立即可用的资金在到期之日支付其根据任何贷款文件要求的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有该等款项须支付至行政代理人可能指明的帐户，但直接支付予任何开证银行的款项须按本条例明文规定支付，以及依据第2.15、2.16、2.17及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等款项的人及依据其他贷款单证的付款须支付予本条例指明的人除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）须于非营业日的日期到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款的计价货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款应支付的所有应计利息的所有支付应以美元支付，每笔贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有适用金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的适用利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的适用利息和费用金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的适用本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其某一类别的任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其该类别的贷款或参与信用证付款的贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他拥有同一类别未偿还贷款或参与信用证付款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别的贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照总额按比例分享

其各自此类类别的贷款或参与信用证付款的本金和应计利息；前提是

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息及

（ii）本段的条文不得解释为适用于

（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金申请），

（b）贷款人作为向任何受让人或参与人（包括采购借款方）转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的代价而取得的任何付款，或

（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延长的贷款人的贷款而提高适用利率。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配予其之日起计的每一天，直至但不包括向行政代理人支付该款项之日，按联邦基金有效利率和行政代理人（按规定贷款人的指示行事）根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（e）条、第2.05（f）条、第2.06（a）条、第2.06（b）条、第2.06（c）条、第2.18（d）条或第9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则该行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可酌情并按该行政代理人（按规定贷款人的指示行事）所厘定的命令（即使本条例另有相反规定），（i）应用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该款承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）在独立帐户中持有任何该等款项，作为该等贷款人根据任何该等款承担的任何未来融资义务的现金抵押，并将其应用于该等贷款人根据该等款承担的任何未来融资义务。

第2.19节缓解义务；更换出借人.。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人的帐户或引起第2.23条运作的任何事件，则该贷款人须使用合理

努力指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款或参与受此事件影响的任何信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15节或第2.17节应付的金额，或减轻第2.23节的适用性（视情况而定），（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，而该贷款人合理地认为这些成本或开支是重大的，不会与该贷款人的内部政策不一致，或在其他方面对该贷款人的任何重大经济、法律或监管方面不利。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.23条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人成为或现为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授其全部权益，而无须追索（根据及受第9.04条所载限制），根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（该受让人可能是另一贷款人或关联贷款人，如果贷款人接受此类转让和转授）规定的权利和义务，但条件是

（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就转让贷款或承诺（如适用）所需的同意为限（如正在转让和转授循环承诺，则各开证银行），其同意，在每种情况下，不得无理地拒绝或延迟，

（b）该贷款人应已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其贷款未偿还本金及未偿还参与信用证付款的款项、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用及根据本协议应付予其的所有其他款项，

（c）借款人或该等受让人须已向行政代理人支付（除非获豁免）第9.04（b）（ii）条所指明的处理及记录费用及

（d）就根据第2.15条提出的赔偿要求、依据第2.17条规定须作出的付款或根据第2.23条发出的通知而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或付款的重大减少。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

第2.20节增量授信.。

（a）借款人或任何附属贷款方可在生效日期后的任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的情况下，藉通知行政代理人要求

（i）一个或多于一个额外类别的定期贷款或任何现有类别的定期贷款的同一类别的额外定期贷款（「增量定期贷款」），

（ii）任何类别的循环承付款项的金额增加一次或多于一次（每一次该等增加，即「增量循环承付款项增加」）或

（iii）一个或多个额外类别的循环承诺（“额外/替换循环承诺”，连同增量定期贷款和增量循环承诺增加，“增量融资”）；

但在不违反第1.07条的情况下，在下文提及的任何增量融资修订生效后，以及在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致（除非在发生或提供与许可收购或本协议条款未禁止的其他投资有关的任何增量融资的情况下，该等情况不受（a）、（b）条规定的违约事件的约束，第7.01条的（h）或（i）项。尽管有任何与此相反的规定，（i）增量融资的本金总额和（ii）增量等值债务的未偿本金总额的总和，在每种情况下，在生效日期之后发生的，在发生任何此类增量融资或增量等值债务时（以及在发生此类发生后），不得超过当时的增量上限（以符合“增量上限”定义的方式计算）。

（b）每笔增量定期贷款应遵守以下（a）至（e）条款：

（a）除到期抵减金额外，任何增量定期贷款的到期日不得早于该期限到期日，且增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于该期限贷款的剩余加权平均到期期限，

（b）定价（包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款）、利率差额、利率下限、费用、溢价（包括提前还款溢价）、资金折扣，以及根据（a）条，任何增量定期贷款的到期和摊销时间表，应由借款人和适用的额外贷款人确定，

（c）（i）增量定期贷款应仅由担保物在平等和可评定的基础上（或初级基础上，受制于第一留置权/第二留置权债权人间协议）与有担保债务和

（二）不得由担保人或借款人以外的其他实体为增量定期贷款提供担保，

（d）增量定期贷款须按由借款人及适用的额外贷款人厘定的条款及依据文件而定；但如该等条款及文件与定期贷款不一致（除上述（a）或（b）条所允许的范围外），则该等条款及文件须令行政代理人合理满意（但有一项谅解，只要任何财务维持契诺或任何其他契诺是为任何增量定期贷款的利益而加入，如该等财务维持契诺或其他契诺（1）亦为任何现有贷款的利益而新增或（2）仅适用于最后到期日后），则无须征得行政代理人或任何定期贷款人的同意，及

（e）该等增量定期贷款可按行政代理人（按规定贷款人的指示行事）、借款人及适用的额外贷款人之间相互议定的任何货币提供；

（e）该等增量定期贷款可按行政代理人、借款人及适用的额外贷款人之间相互议定的任何货币提供；但就任何增量定期贷款或以定期贷款（但非债务证券）形式产生的增量等值债务（指明增量定期贷款除外）而言

增量上限定义的（a）或（b）条，且到期日在定期到期日之后不到一年的，如任何增量定期贷款的适用利率高于定期贷款的适用利率超过每年0.50%，则应在必要的范围内提高定期贷款的适用利率，使定期贷款的适用利率等于增量定期贷款的适用利率减去每年0.50%（“最惠国保护”）；此外，前提是，就任何不按参照经调整定期SOFR厘定的利率计息的增量定期贷款而言，为计算前述但书中有关定期贷款的适用利率的适用增加（如有的话），该等增量定期贷款的适用利率应被视为该等增量定期贷款的利率（在根据紧接其后的但书所要求的任何增加生效后计算）减去当时适用的定期SOFR；此外，在确定适用于定期贷款和增量定期贷款的适用利率时，

（x）借款人须向定期贷款的放款人支付的原始发行折扣（“OID”）或预付费用（仅就本（x）条而言，须当作构成相同数额的OID）及其初始主要银团中的增量定期贷款应包括在内（OID或预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息），

（y）（1）就定期贷款而言，在增量融资修订截止日期的三个月利息期的调整后定期SOFR低于“下限”（如有）的范围内，该差额的金额应被视为添加到定期贷款的适用利率中，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率以及

（2）就增量定期贷款而言，在增量融资修订截止日期的三个月利息期的定期SOFR低于增量定期贷款所适用的利率下限（如有的话）的范围内，该差额的金额应被视为添加到增量定期贷款的适用利率中，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率）和

（z）就定期贷款或循环贷款（如适用）向牵头安排人（或其各自的关联公司）或增量定期贷款或循环贷款（如适用）的一个或多个安排人（或其关联公司）支付的惯常安排、结构或承诺费用、其他勾选费用或其他类似费用，应予排除。否则，每笔增量定期贷款的条款和条件可能与定期贷款或循环贷款的条款和条件（如适用）不同；但前提是，经所需贷款人同意，可随时放弃最惠国保护。每笔增量定期贷款的最低本金金额应为10,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元（除非借款人和行政代理人另有约定）；但该金额可能低于10,000，000美元，前提是该金额代表上述增量定期贷款本金总额下的所有剩余可用性。

（c）增量循环承诺增加额应与被增加的循环承诺类别（包括就其到期日）同等对待，并应被视为被增加的循环信贷便利类别的一部分（据了解，如果需要完成增量循环承诺增加额，则可能会增加被增加的循环承诺类别的定价、利差、利率下限和未提取的承诺费

以及可能向提供增量循环承诺增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用（无需向任何现有循环贷款人支付此类费用）。

（d）追加/替换循环承付款

（i）应与循环贷款享有同等受偿权，仅由担保债务的抵押品作担保，且仅由贷款方提供担保，

（ii）不得早于循环到期日到期，且不得要求在循环到期日前强制承诺减持，

（iii）应具有利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、前期费用、未提取的承诺费用、资金折扣、原始发行折扣、提前还款条款和溢价以及由该等承诺的借款人和出借人确定的承诺减少和终止条款，

（iv）须载有借款人及该等承诺的出借人所厘定的借款、偿还及终止承诺程序，及

（v）可包括与根据该协议签发的信用证（如适用）有关的条文，而该等信用证的签发须按大致相似的条款（但该等次级设施的整体规模、与此有关的应付费用及信用证签发人的身份（如适用）除外，该等费用须由借款人、该等承诺的贷款人及适用的信用证签发人及与此有关的借款、偿还及终止承诺程序厘定，在适用的增量融资修订）中规定的每一种情况下，与适用的循环承诺类别或行政代理人可合理接受的其他与信用证有关的条款和

（viv）可能具有不同于循环信贷融资的条款和条件（包括货币面额）；

前提是

（x）除有关上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条所设想的事宜外，任何分歧均须令行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理满意（契诺及其他条文只适用于最后到期日后的期间除外）及

（y）管辖任何额外/替换循环承诺的文件可包括财务维护契约或相关的股权补救措施，只要行政代理人应已得到及时的书面通知，且本协议经修订以包括为每项融资的利益而订立的此类财务维护契约或相关股权补救措施（但进一步规定，如果适用的新财务维护契约是为该循环信贷融资或仅适用于或为循环信贷融资的利益而订立的此类循环信贷融资或契约的利益而订立的“新兴”财务维护契约，此类财务维护契约应自动包含在本协议中，仅为本协议项下的每项循环信贷融资的利益（而不是为本协议项下的任何定期贷款融资的利益）。

（e）借款人依据本条第2.20款发出的每一份通知，均应载列相关增量定期贷款、增量循环承付款增加或额外/替换循环承付款的请求金额。

（f）关于增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的承诺，应成为根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及酌情由借款人签署的其他贷款文件根据本协议作出的承诺（或在现有贷款人提供的具有循环承诺的增量循环承诺增加的情况下，增加该贷款人适用的循环承诺），同意提供此类承诺的每个贷款人（前提是，除非其同意，否则任何贷款人均无义务根据任何增量融资提供任何贷款或承诺），如果有的话，每个额外的贷款人（如果有），行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）（此种同意不得被无理拒绝或延迟），并且，在循环承诺增量的情况下，每个开证银行（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。增量定期贷款和增量循环承诺下的贷款增加和额外/替换循环承诺应为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款”。经行政代理人和借款人合理认为，增量融资修正案可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订（包括更改摊销时间表或以使增量定期贷款可与此种定期贷款相互替代的必要方式延长现有定期贷款的催缴保护），以实施本条第2.20款的规定（包括，就增量循环承诺增加而言，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口）。任何增量融资修订的有效性和根据该增量融资修订发生的任何信贷事件（包括根据该修订提供贷款和签发、增加金额或延长信用证）可能取决于各方应同意的附加条件的满足。借款人及任何受限制的附属公司可将增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（g）尽管有任何相反的规定，本条第2.20条须取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

第2.21节再融资修正.。

（a）在生效日期后的任何时间，借款人可就（a）当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分（就本条款而言（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）根据本协议的全部或任何部分循环贷款（或未使用的循环承诺）（就本条款而言（b）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺）从任何贷款人或任何额外贷款人处获得信贷协议再融资债务，以（x）其他定期贷款或其他定期承诺或（y）其他循环贷款或其他循环承诺（视情况而定）的形式，在每种情况下根据再融资修订；但此种信贷协议再融资债务的净收益应适用于未偿还定期贷款的提前偿还或减少如此再融资的循环承诺（视情况而定），但进一步，适用于该信贷协议再融资债务的条款和条件可能规定借款人与其贷款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，这些条款或规定仅适用于自该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日起生效的最晚到期日之后的期间。根据本条第2.21款发生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）在其他定期贷款的情况下不低于10,000，000美元或在其他循环贷款的情况下不低于10,000，000美元，以及（y）超过1,000，000美元的整数倍（在每种情况下，除非借款人和行政代理人（按所需贷款人的指示行事）另有约定）。任何再融资修订可规定根据由此确立的任何其他循环承诺为借款人的账户签发信用证，在每种情况下，其条款基本上等同于循环承诺下适用于信用证的条款。行政代理人应当将每笔再融资的有效性及时通知各适用贷款人

修正。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映信贷协议的存在和根据其产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他期限承诺的任何必要修订）。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条的规定。此外，如有关再融资修订有此规定，并经各开证银行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与，应根据该再融资修订的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但前提是，该等参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后，应被视为就该等循环承诺和该等参与权益的条款而言的参与权益（包括但不限于，适用的佣金）进行相应调整。

（b）即使有任何相反的规定，本条第2.21条须取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

第2.22节违约放款人.。

（a）一般。尽管本协议中有任何相反的规定（第9.19条规定的除外），如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.02节规定的限制。

（二）重新分配付款。在不违反第2.11（f）节最后一句的情况下，行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第七条或其他方式，包括该违约贷款人根据第9.08条向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人（按所需贷款人的指示行事）可能确定的时间或时间适用如下规定：第一，支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二，就循环贷款人而言，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下各开证银行的任何款项；第三，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）决定；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第五，就循环贷款人而言，如该行政代理人（按规定贷款人的指示行事）及借款人如此决定，存放于无息存款账户并解除，以履行该违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人或该发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，支付任何贷款方因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款方的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或按其他指示

由有管辖权的法院支付；条件是，如果此类付款是任何贷款或信用证付款本金的付款，而该贷款人是其定义（a）条规定的违约贷款人，则在根据第2.05（j）条或本第2.22（a）（ii）条适用之前，此类付款应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠其的信用证付款。根据第2.05（j）节申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.12（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累积任何承诺费（且不应要求该借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）和（y）应受到第2.12（b）条规定的其收取信用证费用的权利的限制。[保留]。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在存在违约贷款人的任何时期内，为计算每个非违约贷款人根据第2.05节获得、再融资或资金参与信用证的义务金额，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“适用百分比”；但每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证的总义务不得超过正差（如有），（1）该非违约贷款人的循环承诺减去（2）该贷款人循环贷款的本金总额。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人及各开证银行以书面方式全权酌情同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.22（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或支付的款项进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.23节违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人发放、维持或资助其利息由定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，如属SOFR贷款，须在该贷款人发出三个营业日的通知（连同一份副本送交行政代理人）后，在该利息期的最后一天预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR贷款转换为SOFR贷款（如该贷款人可合法地继续维持该SOFR贷款至该日），或在该贷款人不得合法地继续维持该SOFR贷款的情况下立即如此，及（y）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或经调整的定期SOFR厘定或收取利率属违法，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而无须参考定期SOFR参考利率、定期SOFR

或其调整后的期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据期限SOFR参考利率、期限SOFR或调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类预付或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.24节贷款修改要约.。

（a）在生效日期后的任何时间，借款人可在一个或多个场合，藉向行政代理人发出书面通知，向一个或多个类别的所有贷款人（每个类别受该贷款修改要约规限，“受影响类别”）提出一项或多项要约（每项要约均为“贷款修改要约”），以根据行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理指明并为借款人合理接受的程序（包括允许转换的机制，贷款人的无现金展期和交换以及接受贷款人或不接受贷款人的贷款的其他偿还和再借根据本第2.24节予以替换）。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人（该等贷款人，“接受贷款人”）的贷款和承诺生效，就任何接受贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和已作出该贷款人接受的受影响类别的承诺生效。

（b）许可的修订须依据由借款人、各适用的接受贷款人及行政代理人签立及交付的贷款修改协议进行；但任何许可的修订均不得生效，除非借款人已向行政代理人交付行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理要求的与此有关的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他文件。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。每份贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本节2.24的规定生效，包括为将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新的“类别”贷款和/或承诺以及与循环贷款和/或循环承诺相关的许可修订相关的任何必要修订，以在适用的情况下重新分配，相关循环贷款人之间按比例循环风险敞口。

（c）如就任何建议的贷款修改要约而言，任何贷款人在该贷款修改要约（每名该等贷款人，即“不接受贷款人”）规定的条款和截止日期前拒绝同意该贷款修改要约，则借款人可在向行政代理人和不接受贷款人发出通知后，通过促使该贷款人（且该贷款人应承担义务）无追索权地（根据并在第9.04条所载限制的前提下）转让和转授其全部或任何部分权益，以全部或部分取代该不接受贷款人，本协议项下关于受影响类别向一名或多名合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可能是另一名贷款人）的贷款和承诺的权利和义务；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，前提是（a）适用的受让人应已同意按照适用的许可修订中规定的条款提供贷款和/或承诺，（b）该不接受贷款人须已从合资格受让人收到相当于其依据本条2.24（c）所转让的受影响类别贷款的未偿还本金的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）

及（c）除获豁免外，借款人或该等合资格受让人须已向行政代理人支付第9.04（b）条所指明的处理及记录费用。

（d）根据根据本条第2.24款订立的任何贷款修改协议而进行的贷款或承诺的展期、转换或交换（或其他偿还或终止）均不构成为本协议的目的而自愿或强制性的付款或预付款。

（e）尽管有任何相反的规定，本条2.24须取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

第三条

代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。借款人和每个受限制的子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），（b）有公司或其他组织的权力和权力来开展其现在开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件下的义务，（c）有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，并在该司法管辖区有良好的信誉，（a）条（就任何贷款方而言除外）、（b）条（就借款人而言除外）及（c）条的情况除外，如未能单独或合计地这样做，则不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序中是否考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。任何贷款方执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件（a）不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出且具有充分效力和效力，以及为完善贷款文件项下设定的留置权而必要的备案，（b）不会违反（i）借款人或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于借款人或任何受限制附属公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致对借款人或任何其他受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生根据该契约要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速履行该契约项下的任何义务的权利，或导致终止、取消或加速履行该契约项下的任何义务，及（d）将不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非（就（a）、（b）（ii）及（c）条中的每一条而言）未能取得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、违约或权利（视属何情况而定）单独或合计无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.04节财务状况；无重大不利影响.。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，包括

附注，以及（ii）在所有重大方面公平列报借款人及其合并附属公司（如适用）截至其各自日期的财务状况，以及根据在所述期间一贯适用的公认会计原则在随后结束的各自期间的综合经营业绩，除非其中另有明确说明，包括其附注。

（b）自生效之日起，没有产生重大不利影响。

第3.05节属性.。

（a）各借款人及各受限制附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）（包括抵押财产）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，（i）除第6.02条允许的留置权外，（i）不受所有留置权的限制，以及（ii）所有权中的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务或为其预期目的使用该等财产的能力，在每种情况下，除非无法合理预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（b）自交易生效后的生效日期起，附表3.05载有每项重要不动产的真实完整清单。

第3.06节诉讼与环境事项.。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼或程序可能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响的未决诉讼、诉讼或程序。

（b）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）据借款人所知，已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何环境责任的书面通知，或（iv）据借款人所知，合理预期借款人或任何受限制子公司将承担任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议。每一借款人和每一受限制的附属公司均遵守（a）其组织文件，（b）适用于其或其财产的所有法律要求，以及（c）对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但在本节（b）和（c）条的情况下，如果未能单独或合计这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方均不是经不时修订的《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09款税收。除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外，借款人和每个受限制子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以其作为扣缴税款代理人的身份，但（i）未逾期超过30天的任何税款或（ii）正受到适当程序善意质疑的任何税款除外，前提是借款人或此类受限子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。

第3.10节ERISA.。

（a）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。

（b）除无法合理地预期个别或整体上会导致重大不利影响外，（i）在作出或当作作出或合理地预期会发生本陈述的日期之前的五年期间内，没有发生ERISA事件，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划承担或合理地预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理预期招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该等事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），以及（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。

第3.11节披露。截至生效日期，无论是（a）贷款人陈述，还是（b）任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款方提供或根据该文件交付（经如此提供的其他资料修改或补充）的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料（以及连同借款人截至12月31日止财政年度的10-k表格年度报告），2018年）包含任何重大事实错报或根据作出这些陈述所处的情况，未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性，但前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据其在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，据了解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，此类差异可能是重大的。

第3.12款子公司。截至生效日期，附表3.12列明各附属公司的名称、借款人及各附属公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等[保留]。

除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每一借款人和每一受限制的附属公司拥有、许可或拥有使用其目前所开展的业务运营合理必要的所有知识产权的权利，不受第6.02条允许的留置权以外的所有留置权的限制，并且不与任何人的权利发生冲突。借款人或任何受限制的附属公司在经营其目前进行的业务时，不会侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或合计的此类侵权行为除外，这些侵权行为无法合理地预期会产生重大不利影响。关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的任何索赔或诉讼均未待决，或据借款人所知，没有针对借款人或任何受限制子公司的书面威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。于生效日期，在将于生效日期或前后发生的交易完成后，借款人及其附属公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。

第3.15节优先债务[保留]。贷款文件义务构成“优先债务”（或任何可比期限）和“指定优先债务”（或任何可比期限）（如适用），根据管辖任何初级融资的文件所定义。

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第3.16节美联储条例。借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或为最初为此目的而产生的任何债务再融资，或用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X规定的任何其他目的。

第3.17节收益的使用。借款人将使用（a）在生效日期提供的定期贷款的收益为交易提供资金并支付交易成本，以及（b）在生效日期及之后的循环贷款用于一般公司用途（包括本协议未加禁止的任何用途）。

第3.18节《爱国者法案》、OFAC和FCPA.。

（a）借款人和受限制的子公司不会直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助（i）在提供此类资金时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，或（ii）将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的任何其他交易。

（b）借款人和受限制的子公司将不会直接使用贷款收益，或据借款人所知，间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》（“《反海外腐败法》”）。

（c）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，据借款人所知，在过去三年中，借款人或受限制的子公司均未违反美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》的适用条例。

（d）除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，借款人、受限制的子公司或据借款人所知，任何贷款方或其他受限制的子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人（在每种情况下）均不是目前在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，也不是借款人或任何受限制的子公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

第四条

条件

第4.01款[保留].。

第4.02节每个信用事件。每名贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及每名开证银行发出、修订、续期、增加或延长任何信用证的义务，在每种情况下，但在生效日期或与任何增量融资、贷款修改要约或许可的修订有关的情况除外，须根据本协议收到有关请求并满足以下条件：

（a）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在该借款日期或发放日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，

修订、续期、增加或延长该等信用证（视属何情况而定）（在每宗个案中，除非该日期为生效日期）；但如该等陈述及保证特指较早日期，则自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；此外，但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，在该等信贷延长日期或视属何情况而定的较早日期，在所有方面均属真实及正确。

（b）在该等借款或该等信用证（视属何情况而定）的签发、修订、续期、增加或延期生效时及紧接生效后（除非该等借款在生效日期），不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。

（c）在本条第4.02条适用的范围内，每笔借款（但转换或延续借款不构成为本条之目的的“借款”）以及信用证的每笔签发、修改、续期、增加或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）条规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

在终止日期已发生之前，借款人与贷款人承诺并同意：

第5.01节财务报表及其他信息。[保留]。

（a）借款人将代表每个贷款人，在要求或允许向SEC提交此类财务报表之日或之前（如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在借款人的每个此类会计年度结束后90天之日或之前），代表每个贷款人向行政代理人提供，经审计的合并资产负债表和经审计的借款人截至该年度末的收入和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字（该比较形式可基于备考财务信息，前提是任何上一财政年度包括在生效日期之前发生的期间），所有由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师（不存在“持续经营”或类似资格或例外情况，也不存在关于此类审计范围的任何资格或例外情况（任何例外情况或解释性段落除外，但不是明确仅就或明确仅由，（a）自交付该意见起一年内发生的任何债务的即将到期日，或（b）任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺）），大意是该等综合财务报表在所有重大方面均按一贯适用的公认会计原则在综合基础上公允列报借款人及其子公司截至该年度年底的财务状况、经营业绩和现金流量；

（b）自2019年3月31日终了财政季度的财务报表开始，在要求或允许向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政季度结束后45天之日或之前），借款人截至该财政季度末（现金流量情况除外）和该财政年度当时已过去部分的未经审计的合并资产负债表和未经审计的合并收益和现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出（或在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度（该比较表格可能基于备考财务信息，前提是任何前一期间包括发生在生效日期之前的期间），所有这些均由财务官证明为

按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人和子公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的财务状况、经营业绩和现金流量（现金流量除外），并在合并基础上列报，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在交付上文（a）和（b）段提及的每套综合财务报表的同时，提供相关的综合财务资料，反映为从该等综合财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目而进行的必要调整；

（d）不迟于根据上述（a）或（b）段交付财务报表后五天内，提供一份财务干事的证明，证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情以及就此已采取或拟采取的任何行动，及（ii）载明（x）截至最近结束的测试期的有担保杠杆比率，及（y）除非ECF百分比为零（0%），在根据上述（a）段交付的财务报表的情况下，合理详细的计算，以借款人截至2019年12月31日止该会计年度的超额现金流量财务报表开头；

（e）[保留]；

（f）在这些报告公开后立即提供所有定期报告和其他报告、代理声明和登记声明的副本（任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），借款人或任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的任何登记声明的证据，以及表格S-8上的任何登记声明（如适用）；和

（g）在提出任何要求后，迅速提供有关借款人或任何受限制附属公司的营运、业务事务及财务状况的其他资料，作为行政代理人代表其本身或代表任何贷款人合理要求的书面资料。

尽管有上述规定，本条第5.01款（a）和（b）项中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）借款人（或其母公司）向SEC或外国司法管辖区类似监管机构提交的10-K或10-Q表格（或适用的等效表格）或（b）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的适用财务报表来满足，但前提是此类信息与借款人的母公司有关，此类信息附有可能未经审计的综合信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该母公司有关的信息与与借款人及其子公司单独有关的信息之间的差异，另一方面，在此类信息代替第5.01（a）节要求提供的信息的情况下，此类材料附有毕马威会计师事务所或具有国家认可地位的任何其他独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的保留或例外或任何保留或例外（任何例外或解释性段落除外，但不是明确仅就或明确仅由，（i）自交付该意见起一年内发生的任何债务的即将到期日，或（ii）任何潜在无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺的情况）。

根据第5.01（a）、（b）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在借款人在互联网上的借款人或其关联公司之一的网站上发布此类文件或提供其链接的日期（a）或（b）上以借款人的名义在IntraLinks/IntraAgency或其他网站（如有）上发布此类文件之日（以较早者为准）交付，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业性的、第三方的网站

或不论是否由行政代理人担保）；但条件是：（i）借款人应根据行政代理人的合理要求将该等文件交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知，以及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并应其合理要求，以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人、牵头安排人和/或联席账簿管理人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。借款人在此同意，将根据行政代理人的合理请求，通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的公司材料部分，并且（i）所有此类公司材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人将此类公司材料视为不包含任何与借款人或其各自证券有关的重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，按第9.12条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的公司资料通过平台指定的“公开侧信息”的一部分提供；（iv）行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人有权将任何未标记为“公开”的公司资料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的一部分上发布。除前一句规定的情况外，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公开”。

第5.02节重大事项通知[保留]。

.借款人任何负责人员实际知悉后，立即向行政代理人（通过行政代理人向各贷款人发放）提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；及

（b）任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何附属公司的财务人员或另一名高级行政人员提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，影响借款人或其任何附属公司或收到环境责任的书面通知或ERISA事件的发生，在每种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。

根据本条交付的每项通知，均须附有借款人负责人员的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。[保留]。

（a）借款人将迅速（无论如何在60天内或抵押代理人合理同意的较长期限内）向行政代理人提交任何变更（i）的书面通知

任何贷款方的法定名称（载于其组织证明或类似文件）或（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区或以其组织形式。

（b）不迟于根据第5.01（a）节交付财务报表后五天内，借款人应向行政代理人交付一份由借款人负责官员签立的证书（i）载明根据质押和担保协议附表I至IV所要求的信息或确认自生效日期或根据本条交付的最近一份证书之日起该等信息没有任何变化，（ii）指明任何已成为或不再是，a最近结束的财政季度期间的重要附属公司和（iii）证明在本条第5.03和5.12款要求的此类证书日期之前发出的所有通知均已发出。

第5.04节存在；开展业务【保留】。借款人将并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期及保持其合法存在及其开展业务的权利、许可、许可、特权、特许经营权和知识产权材料，在每种情况下（除保全借款人的存在外），只要未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响，但上述规定不得禁止任何合并、合并，第6.03条允许的清算或解散或第6.05条允许的任何处置。

.

第5.05款税款缴纳等[保留]。

借款人将并将导致每个受限制的子公司在其成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，除非无法合理地预期未能单独或合计支付将导致重大不利影响。

第5.06节财产的维修[保留]。借款人将并将促使每一受限制的附属公司保持和维护对其业务开展具有良好工作秩序和状况的所有财产材料（普通磨损除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响。

.

第5.07款保险【保留】。

.借款人将，并将促使每个受限制的子公司，与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（并附有风险保留）；并将在行政代理人的书面请求下向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。在生效之日起30天内（或行政代理人可能合理同意的较后日期），贷款方维持的每份此类保险单应（i）代表有担保当事人将抵押代理人指定为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含将抵押代理人指定为出贷人的应付损失/抵押权人条款或背书，代表有担保当事人将其指定为出贷人的损失受款人/抵押权人。

第5.08节账簿和记录；检查和审计权[保留]。借款人将并将促使每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制子公司的资产和业务（视情况而定）的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则（或适用的当地标准）的分录。借款人将并将促使受限制的子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第5.08款行使行政代理人和出借人的探视和检查权利，并且行政代理人在没有发生违约事件的任何日历年度内行使该权利的次数不得超过一次，该探视和检查应由借款人承担合理费用；但进一步规定，（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用，并且（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

.

第5.09节遵守法律[保留]。借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守其组织文件和与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法、爱国者法案、OFAC和FCPA），除非未能单独或合计遵守，无法合理地预期未能这样做会导致重大不利影响。

.

第5.10节[预留]收益和信用证的使用。借款人将使用定期贷款和在生效日期提取的任何循环贷款的收益，连同借款人及其附属公司在生效日期的手头现金，直接或间接为交易提供资金。借款人及其附属公司将（i）在生效日期或之后提取的循环贷款和信用证的收益用于任何营运资金或本协议不加禁止的任何其他目的（包括许可的收购和限制性付款）和（ii）根据本协议的条款在贷款和任何增量定期贷款之间适用的任何信贷协议再融资债务。增量定期贷款的收益将用于营运资金和一般公司用途以及本协议未禁止的任何其他用途（包括许可收购和限制性付款）。

.

第5.11节附加子公司。

.如果在生效日期之后（包括但不限于在任何属于特拉华州分割有限责任公司的子公司成立时）成立或收购任何额外的受限制子公司，借款人将在该新成立或收购的受限制子公司成立或收购后的90天内（包括但不限于在任何属于特拉华州分割有限责任公司的子公司成立时）（除非该受限制子公司是被排除的子公司）通知抵押品代理人，并将并将促使该受限制附属公司和其他贷款方在该通知发出后90天内（或担保方代理人合理同意的较长期限）采取一切必要行动（如有），以满足对该受限制附属公司以及对任何贷款方或其代表拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务的抵押和担保要求。

第5.12节进一步保证.。

（a）借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件），以促使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，所有这些费用均由贷款方承担。

（b）如果在生效日期之后，任何账面价值超过15,000，000美元的重要资产（包括任何重要不动产），被借款人或任何其他贷款方收购（包括但不限于根据特拉华州有限责任公司分部进行的任何收购），或在其根据第5.11条成为贷款方时或之后由任何子公司持有（构成担保文件项下抵押品的资产，但在获得该担保文件时受该担保文件所设定的留置权约束或构成排除资产），则借款人将通知抵押品代理人，并且，如果抵押代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取抵押代理人必要和合理要求的、符合抵押和担保要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节（a）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担，并受“抵押和担保要求”一词定义最后一段的约束。

第5.13节评级[保留]。借款人将尽商业上合理的努力（a）持续获得至少两家标普公司（Moody’s和Fitch Ratings Inc.）的公众公司信用评级（但不维持特定评级）和（b）根据本协议提供的定期贷款便利由至少两家标普公司（Moody’s和Fitch Ratings Inc.）持续公开评级（但不维持特定评级）。

.

第5.14节结账后事项[保留]。借款人应并应促使其各附属公司在附表所列的期限内（或行政代理人可能合理同意的较后日期）交付附表5.14所列的每一份文件、文书和协议，并采取附表5.14所列的每一项行动（交割后事宜）。

.

第5.15节子公司的指定。借款人可在生效日期后的任何时间指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但在紧接截至最近的测试期间结束时以备考基础指定该等附属公司的前后，根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件均不得发生，且仍在继续。在生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人或适用的附属公司根据上句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。

第5.16款业务变更【保留】。借款人及受限制的附属公司作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，从其在生效日期所进行的业务和其他属于其延伸或与上述任何一项的其他附带、补充、合理相关或附属的业务活动。

.

第5.17节财政期间的变动[保留]。借款人不得对其会计年度进行任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行必要的任何调整，以在会计年度反映此种变更。

.

第六条

消极盟约

在终止日期已发生之前，借款人与贷款人承诺并同意：

第6.01节债务；某些股本证券。[保留]（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（i）借款人及贷款文件项下受限制附属公司的债务（包括根据第2.20、2.21或2.24条招致的任何债务）；

（二）负债

（a）在生效日期未偿还；但任何债项总额超过10,000，000美元，只有在附表6.01所列的情况下，才可准许，以及任何有关的准许再融资，

（b）借款人和/或在本协议日期未偿还的受限制附属公司之间的公司间债务及其任何许可的再融资，

（c）Odeon信贷协议项下的债务及其任何许可再融资，

（d）2024年次级英镑票据项下的债务及其任何许可再融资，

（e）2024年优先无抵押可转换票据项下的债务及其任何许可再融资，

（f）2025年次级票据项下的负债及其任何准许再融资，

（g）2026年次级美元票据项下的债务及其任何许可再融资，

（h）2027年优先次级票据项下的债务及其任何许可再融资，

（i）2022年次级票据项下的债务及其任何准许再融资及

（J）2023年优先有担保票据项下的债务及其任何许可再融资；

（iii）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；但

（a）该等保证另有第6.04条准许，

（b）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据担保提供贷款文件义务的担保及

（c）如被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，其条件至少与该债务的从属地位所载的条件一样对贷款人有利；

（iv）借款人或任何受限制附属公司因任何其他受限制附属公司而产生的债务，借款人在第6.04条允许的范围内；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务应从属于贷款文件义务（以任何此类债务在该日期之后的任何时间未偿还为限）即生效日期后30天或行政代理人可能合理同意的较后日期）（但仅限于适用法律允许且不会引起重大不利税务后果的范围内）的条款（a）至少与以公司间票据形式载列的条款一样对贷款人有利，这些条款作为附件 H或（b）行政代理人在其他方面合理满意；

（v）（a）借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产（不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人）融资的债务（包括资本租赁义务和购置款债务（包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务）；但该等债务是与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在270天后发生的，且

（b）紧接前（a）款所列的任何债项的任何准许再融资；

（vi）互换协议方面的债务（为投机目的订立的互换协议除外）；

（vii）（a）因许可收购或其他投资而在本协议日期后成为受限制附属公司的任何人（或与借款人或受限制附属公司合并或合并的任何先前并非受限制附属公司的人）的债务，或因借款人或该受限制附属公司在许可收购或投资中收购资产而承担借款人或任何受限制附属公司的任何人的债务；但该债务不是在考虑此类许可收购或投资时发生的；此外，前提是，借款人在承担该等债务及该等准许收购或投资生效后，须在形式上符合财务履约契约（不论是否有效）及

（b）依据前述（a）款招致的任何准许再融资债项；

（viii）许可应收款融资方面的债务；

（ix）代表在正常经营过程中对借款人及受限制附属公司的雇员、顾问及独立承建商的递延补偿的债务；

（x）由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，用于为购买或赎回第6.08（a）条允许的借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权提供资金；

（xi）构成赔偿义务或与购买价格有关的义务或与交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置有关的其他类似调整（包括收益或类似义务）的债务，在每种情况下均为本协议允许的；

（xii）由递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，该债务与交易或本协议项下允许的任何许可收购或其他投资有关；

（十三）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构兑付以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务（包括借款人及其受限制子公司在与该等银行或金融机构的正常业务过程中发生的与借款人及其受限制子公司管理现金余额的普通银行安排有关的短期欠银行和其他金融机构的不超过30天的债务）；

（xiv）借款人及受限制附属公司的债务；但在发生债务时及在给予其形式上的影响后，依赖本条（xiv）的未偿债务本金总额不得超过截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的400,000，000美元和40%（或在2026年票据契约解除之前的任何时间，以200,000，000美元和截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的20%中的较高者为准），在欧洲子公司因依赖本条款（XIV）而产生债务的情况下，根据2026年第一留置权票据契约再投资的与处置欧洲子公司有关的净收益金额）；但主要债务人或担保人为受限制子公司且不是依赖本条款（XIV）未偿还的贷款方的债务本金总额在发生时和给予其形式上的效力后不得超过，250,000，000美元和截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的25%两者中的较大者；此外，前提是，

（i）在有担保票据契约解除前的任何时间，任何非贷款方的受限制附属公司均不得依据本条（xiv）及

（ii）在有担保票据契约解除后但在2026年票据契约解除前的任何时间，任何非贷款方的受限制附属公司（欧洲附属公司除外）不得因依赖本条（xiv）而产生债务，而如任何欧洲附属公司因依赖本条（xiv）而产生债务，

（a）该等债务的发生导致该欧洲附属公司的现金所得款项净额至少相当于该等债务本金总额的95%及

（b）除非该欧洲附属公司为担保人，否则该债务对借款人或任何担保人无追索权；

（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（十六）借款人或任何受限制的子公司在正常经营过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据所招致的债务，或与所招致的债务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类义务有关的债务；

（xvii）借款人或任何受限制的附属公司提供的有关履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务的义务，或有关信用证、银行保函或与之相关的类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（xviii）（a）准许的次级债务；但

（i）在紧接其生效之前及之后，概不存在任何违约事件或由此导致任何违约事件及

（ii）借款人及其附属公司在使该等债务的产生或发行生效后，将在形式上符合财务履约契约（不论是否有效）及

（b）依据前述（a）条招致的任何经准许的债务再融资；

（xix）（a）借款人或任何受限制附属公司的债务；但在以备考基准使该等债务的产生生效后，优先杠杆比率等于或低于3.50至1.0及

（b）依据前述（a）款招致的任何经准许的债务再融资；

（xx）依据本协议签发的信用证或本条第6.01（a）款允许的任何其他信用证、银行保函或类似票据支持的债务，本金金额不超过该信用证、银行保函或此类其他票据的面额；

（xxi）许可的无担保再融资债务及其任何许可的再融资；

（xxii）允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资债务，及其任何允许的再融资；

（xxiii）（a）借款人或任何附属贷款方的债务，以代替增量融资，包括

（i）有担保或无担保债券、票据或债权证（该等债券、票据或债权证，如有担保，可由具有同等优先权的留置权作为担保

担保担保债务的担保物上的留置权（但不考虑对补救办法的控制）或相对于担保担保债务的担保物上的留置权具有次级优先权的留置权）或

（ii）有担保或无担保贷款（该等贷款，如由相对于担保担保债务的抵押品上的留置权具有同等优先权的留置权所担保的定期贷款，应受最惠国保护）；

前提是。

（i）依据本条发行的所有该等债项的未偿还本金总额，在发生时不得超过（x）增量上限减（y）所有增量融资的金额，

（ii）就本条及第2.20条而言，该等债项须视为综合第一留置权债项，

（iii）该等债务符合规定的额外债务条款及

（iv）第2.20（a）条但书所载的条件，须已获遵从，犹如该债务是一项增量融资及

（b）依据前述（a）条招致的任何经准许的债务再融资；

（xxiv）本金总额的额外债务，在发生时计量并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，不得超过以现金形式进行的直接或间接股权投资总额的200%或以普通股权益或合格股权形式进行的许可投资总额（为免生疑问，不包括，任何治愈金额）由借款人或任何母实体（以共同股权或合格股权形式向借款人贡献的范围）收到，但不包括在可用股权金额内或用于增加本协议项下的任何其他篮子；

（二十五）非贷款方的任何受限制附属公司的债务；条件是，主要债务人或担保人为受限制附属公司且非根据本条款未偿还的贷款方的债务本金总额（二十五）在发生时和给予其形式效应后，不得超过截至该时间最近结束的测试期的250,000，000美元和合并EBITDA的25%（或在有担保票据契约解除之前的任何时间，50,000，000美元和合并EBITDA的5%中的较高者）；

（xxvi）（a）为许可收购或其他投资提供资金而招致的债务；但在对发生该等债务及该许可收购或投资给予形式上的影响后的高级杠杆比率为（i）等于或低于3.50至1.0或（ii）等于或低于紧接发生该等债务及该许可收购或投资之前截至该时间最近结束的测试期间的高级杠杆比率及

（b）依据前述（a）条招致的任何经准许的债务再融资；

（xxvii）因任何售后回租及其任何许可再融资而产生的资本租赁义务形式的债务；

（xxviii）（a）借款人或任何附属贷款方的债务由

（i）有担保债券、票据或债权证（债券、票据或债权证应以相对于担保担保债务的抵押品上的留置权具有次级优先权的留置权作为担保）或

（ii）担保贷款（该贷款应以相对于担保担保债务的担保物上的留置权具有次级优先权的留置权作为担保）；

前提是

（x）借款人在使该等债务的产生生效后，须在形式上符合财务履行契约（不论是否有效），

（y）该等债务符合规定的额外债务条款及

（z）代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方，且

（b）依据前述（a）条招致的任何经准许的债务再融资；

（二十九）[保留]；

（xxx）[保留]；和

（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

只要没有发生2026年票据契约解除，尽管本协议有任何相反的规定，在2022年1月1日之前，借款人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司根据本条6.01的（a）（xxiii）条，就增量上限定义的（c）条，产生任何由抵押品在与有担保债务同等的基础上担保的债务。

只要2026年票据契约解除尚未发生，尽管本协议有任何相反规定，就2026年额外第一留置权票据项下产生的债务而言，其任何修改、再融资、退款、续期或延期不得通过根据2026年第一留置权票据契约向Silver Lake或其任何关联公司发行额外票据（包括通过包销发售）提供资金。

（b）[保留]。

（c）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司发行任何优先股权益或任何不合格的股权，但（a）就借款人而言，属于合格股权的优先股权益和（b）就任何受限制的附属公司而言，（i）向借款人或任何受限制的附属公司发行并持有的优先股权益或不合格股权以及

（ii）在生效日期后向合资伙伴发行并由其持有的优先股权（不包括不合格股权）（“合资公司优先股权”）；但在本条款（ii）的情况下，任何此类发行合资公司优先股权应被视为产生债务，并受第6.01（a）和（b）条规定的约束。

为确定是否符合本条第6.01款的规定，如某一负债项目符合上文（a）（i）至（a）（xxxi）条（或其任何分款）或增量上限定义的（a）或（b）条至增量上限定义的（c）条所述的多于一类负债的标准，则借款人须自行酌情作出分类及重新分类，或其后作出划分，对此类债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于（a）（i）条中的例外情况而产生；此外，如果根据该测试期间的财务报表，此类债务的任何此类部分可能已依赖于第6.01（a）（xix）或（xxviii）节而产生，此类债务的该部分应自动重新分类为已根据第6.01（a）（xix）或（xxviii）条的适用条款发生（在每种情况下，在满足第6.01（a）（xix）或（xxviii）条的任何其他适用条款的情况下，以及在任何非贷款方的子公司发生的此类债务的任何此类部分的情况下，根据其中适用于非贷款方发生此类债务的上限可得）。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本契约而言，将不被视为产生债务或不合格股权。

第6.02节留置权[保留]。

.借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）根据贷款文件设定的留置权；

（二）许可的产权负担；

（iii）在生效日期存在的留置权；但只有在附表6.02规定的情况下，才允许任何单独超过10,000，000美元的担保债务或其他债务的留置权，以及对其进行的任何修改、替换、续期或延期；但

（a）该等经修改、替换、续期或延长留置权并不延伸至任何额外财产，但（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（ii）其收益及产品的后取得的财产除外，及

（b）该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务获第6.01条准许；

（iv）根据第6.01（a）（v）或（xxvii）条准许的保证债务的留置权；但条件是

（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、修理、更换、建造或改善（如适用）同时附加或在该等留置权后270天内附加，

（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债项所融资的财产以外的任何财产作保，但取得该等财产及其收益及其产品、该等财产的任何租赁（包括取得该等财产的收益及其产品及

（c）就资本租赁义务而言，此类留置权在任何时候都不延伸或覆盖除受此类资本租赁义务约束的资产之外的任何资产（此类资产的加入或收益除外）；此外，条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（v）授予其他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可不（a）干预借款人和受限制子公司业务的任何重大方面，作为一个整体或（b）担保任何债务；

（vi）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（vii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权和（b）对银行机构有利的留置权，这些留置权是作为法律担保存款事项产生的（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（八）留置权

（a）就依据第6.04条准许的投资中将取得的任何财产的以卖方为受益人的现金垫款或代管存款而适用于该投资的购买价款，或就任何该等投资的任何代管安排或根据第6.05条准许的任何处置（包括就该等投资或处置而订立的任何意向书或购买协议）而以其他方式，

（b）包括根据第6.05条准许的处分中的任何财产的处分协议，在每宗个案中，仅限于该等投资或处分（视属何情况而定）在设定该等留置权的日期本应准许的范围内，或

（c）就由债务收益（以及相关利息和费用金额）组成的托管存款而言，根据第6.01条在与习惯托管条款融资有关的方面另有许可，并取决于第6.04条、第6.05条或第6.08条允许的任何投资、处分或限制性付款的完成；

（ix）对非贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该子公司留置该受限制子公司或非贷款方的另一受限制子公司的担保债务，在每种情况下均根据第6.01（a）条允许；

（x）非贷款方的受限制附属公司为任何贷款方授予的留置权，非贷款方的受限制附属公司为非贷款方的受限制附属公司授予的留置权，以及贷款方为任何其他贷款方授予的留置权；

（xI）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（包括通过指定非受限制附属公司为受限制附属公司），在每种情况下均在本协议日期之后；但前提是

（a）该留置权并非在考虑进行该项收购或该人成为受限制附属公司时设定，

（b）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但就该人而言，该等财产或资产的任何置换及其新增和附加、收益和产品、受留置权约束的后天取得的财产以及在该时间之前发生的其他义务，且根据本协议允许的债务和其他义务，这些债务和其他义务根据当时的条款要求或包括该人的后天取得的财产的质押，除外，以及收益及其产品和与此有关的惯常保证金，以及在任何贷款人提供的设备的多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备，但有一项谅解，即不允许该要求适用于任何财产，如果没有此类收购，该要求本不会适用），以及

（c）据此担保的债项根据第6.01（a）（v）或（vii）条获准许；

（xii）由借款人或任何受限制附属公司订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权，以及业主根据该等租赁订立的权利；

（十三）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中有条件出售、保留所有权、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；

（十四）“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；

（十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；

（十六）属于合同抵销权的留置权

（a）有关与银行建立存管关系而非与发生债务有关，

（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人及受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务或

（c）有关在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；

（xvii）就借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（xix）担保物上的留置权

（a）取得许可的第一优先再融资债务，

（b）获得许可的第二优先再融资债务担保，

（c）担保增量等值债务，

（d）为依据第6.01（a）（xxviii）条许可的债务提供担保；

前提是（在（b）和（d）条的情况下，此类留置权不为合并的第一留置权债务提供担保，且此类债务的适用持有人（或其代表代表代表此类持有人）应已订立第一留置权/第二留置权债权人间协议，该协议应规定抵押品上的留置权的排名低于为担保债务提供担保的抵押品上的留置权；

（xx）其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务的形式上的效力之后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过当时最后一次结束的测试期的300,000，000美元和合并EBITDA的30%（或在有担保票据契约解除之前的任何时间，150,000，000美元和合并EBITDA的15%中的较高者），此外，条件是，在2026年票据契约解除之前的任何时间，该等留置权的等级低于担保担保债务的担保物上的留置权；

（xxi）对用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；前提是本协议允许此类清偿或解除（包括对受托人根据根据习惯托管安排在解除债务之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的留置权）；

（二十三）与许可的应收款项融资有关的应收款项和相关资产的留置权；

（xxiii）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但该等款项对相关存货及其收益产生留置权且

（b）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（二十四）根据适用的法律要求，在正常经营过程中对现金或担保互换协议的许可投资的留置权；

（二十五）对借款人的设备或在正常经营过程中授予该借款人或该受限制子公司客户的任何受限制子公司的设备的留置权；

（xxvi）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营而提出要求时给予该等人的担保；

（二十七）[保留]；

（xxviii）（a）对合营企业股权的留置权；条件是任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人并非该合营企业的任何合伙人的附属公司，且

（b）就借款人或合营企业中任何受限制附属公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权及类似权利，以及为第三方的利益而作出的限制；及

（xxix）就任何抵押财产而言，涵盖该等抵押财产的业权政策附表B所列为业权例外的事项，以及就该等抵押财产交付予抵押代理人的任何调查所披露的事项。

第6.03节基本面变化；控股公司。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并；但借款人须为持续或存续的人或（ii）借款人的一个或多个其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时（a）持续或存续的人应为附属贷款方或（b）如果持续或存续的人不是附属贷款方，则根据第6.04条，该存续受限制附属公司收购该附属贷款方是允许的；

（b）任何受限制的附属公司可清算或解散或更改其法律形式，前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人和受限制的附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

（c）任何受限制子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一受限制子公司或借款人；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，或（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资，或（c）在构成处置的范围内对非贷款方的受限制子公司的处置，此类处置处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条允许的贷款方的受限制子公司的投资；

（d）借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但

（a）借款人须为持续或存续的人或

（b）如任何该等合并、合并或合并所组成的人或尚存的人并非借款人（任何该等人，即“继任借款人”），

（1）继承借款人应是根据美国法律或其任何政治分支组织或存在的实体，并在2026年票据契约解除之前的任何时间，为美国联邦所得税目的被视为公司，

（2）继任借款人应明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件在形式和实质上合理地令行政代理人（按规定贷款人的指示行事）满意的所有义务，

（3）除借款人外的每一贷款方，除非是该合并或合并、合并或合并的另一方，均须依据行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理满意的形式和实质上的协议，重申其对担保债务的担保，以及授予任何留置权作为担保，担保债务应适用于继承借款人在本协议下的义务，以及

（4）借款人应已向行政代理人交付一份负责人员的证书和一份大律师的意见，每一份均应说明该合并、合并或合并符合本协议；

此外，条件是（x）如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约事件；以及（y）如果上述要求得到满足，则继任借款人将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的借款人；此外，条件是，借款人同意提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求的关于此类继任借款人的任何文件和其他信息，这些文件和信息是该贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》Title III）合理确定为监管机构所要求的；

（e）[保留]；

（f）任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第6.04条准许的投资；但持续或存续人须为受限制附属公司，而该附属公司连同各受限制附属公司，须已遵守第5.11及5.12条的规定；

（g）[保留]；和

（h）任何受限制附属公司可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05条准许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购[保留]。

（a）。借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）进行此类许可投资时的许可投资；

（b）向借款人及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款或垫款（i）用于合理及惯常的与业务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的普通业务用途，（ii）就该人购买借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权（但以现金向该人作出的该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股权益或合资格股本权益向借款人作出贡献）及（iii）为前述（i）及（ii）条未述及的目的；但在发生该等贷款及垫款时及在给予该等贷款的备考效力后，依赖本条款（iii）的未偿本金总额不得超过10,000，000美元和截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的1%中的较高者；

（c）投资

（i）由借款人或在任何贷款方的任何受限制附属公司（包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果），

（ii）由非贷款方的任何受限制附属公司在亦非贷款方的任何其他受限制附属公司，

（iii）由借款人或任何受限制的附属公司（包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果）

（a）在任何受限制的附属公司；但借款人或任何担保人在生效日期后对依赖本（c）条而非担保人的受限制附属公司进行的此类投资的总额（为资助不受2026年额外第一留置权票据契约、2026年第一留置权票据契约或2026年第二留置权票据契约禁止的收购而对受限制附属公司进行的任何投资除外）不得超过

（1）在2026年票据契约解除后的任何时间，当连同根据下文（z）条在生效日期后作出的投资总额时，（i）300,000，000美元和（II）在给予作出该等投资的形式效应后，截至该时间最近结束的测试期间的综合EBITDA的30%中的较高者，以及

（2）在2026年票据契约解除前的任何时间，在给予作出该投资的备考效力后，（i）150,000，000美元和（II）截至该时间最近结束的测试期间的综合EBITDA的22.5%中的较高者；

还规定，在2026年票据契约解除之前的任何时间，根据本条款（A）进行的不以现金和现金等价物形式进行的投资总额（包括其贷款和出资）不得超过10,000，000美元，并且根据本条款（A）进行的投资仅应由该受限制的子公司用于为其运营提供资金，

（b）在任何非贷款方的受限制附属公司中，构成该受限制附属公司的股权交换该附属公司的债务或

（c）构成对非贷款方的受限制子公司的债务或其他货币义务的担保（前提是贷款方因该担保而实际支付的任何款项将构成对该受限制子公司的投资，而该受限制子公司在支付该款项时不是贷款方），

（iv）由借款人或非贷款方的受限制子公司中的任何受限制子公司进行，只要此类投资是一系列实质上同时进行的投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方，并且

（v）由非贷款方的任何受限制附属公司中的任何受限制附属公司，包括非贷款方的任何其他受限制附属公司的股权的贡献，只要受让受限制附属公司的股权（或（如适用）至少65%的投票股权）被质押以担保有担保债务。

（d）包括在正常经营过程中向供应商预付款项的投资；

（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；

（f）附表6.04（f）所列于生效日期存在或预期的投资（i）及其任何修改、更换、续期、再投资或延期，及（ii）于生效日期存在的投资

借款人或借款人中任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司在本协议中的日期及其任何修改、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非在附表6.04（f）规定的范围内或在本条6.04另有许可的情况下根据该投资的条款；

（g）第6.01节允许的互换协议投资；

（h）就第6.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；

（i）许可的收购；

（j）交易；

（k）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户达成的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（l）就供应商和客户的破产或重组、财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）向母公司（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替（在对任何其他贷款、垫款或与其有关的限制性付款生效后）根据第6.08（a）条允许向母公司（或该母公司）支付的限制性付款的金额，且不得超过该金额；

（n）其他投资和其他收购；

（a）只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据本条（a）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后根据本条（a）作出的所有其他收购所支付的所有代价的总额（包括就任何该等其他收购而承担的所有债务的本金总额），不得超过合并EBITDA的400,000，000美元及40%（或，（i）在有担保票据契约解除前的任何时间，200,000，000美元和合并EBITDA的20%和（ii）在2026年票据契约解除之前的任何时间，在给予此类投资或其他收购的形式效应后的最近结束的测试期内，以100,000，000美元和合并EBITDA的15%中的较大者为准，

（b）只要在紧接使任何该等投资生效后，并无根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件，且该事件仍在继续，其数额不超过在紧接作出该等投资的时间前并无以其他方式适用的可用金额，

（c）金额不超过在紧接作出该投资的时间之前并无以其他方式适用的可用股本金额及

（d）金额不超过可用的RP容量金额；

（o）[保留]；

（p）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（q）以借款人的股权（不包括治愈性金额）支付此类投资的款项为限的投资和其他收购；但（i）根据本条款（q）使用的此类金额不得增加可用的股权金额或用于增加本协议项下的任何其他篮子；（ii）用于此类投资或其他收购的任何不属于借款人股权的金额应根据本条6.04另有许可；

（r）在生效日期后取得的附属公司的投资，或在生效日期后根据本条和第6.03条与任何附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并当日已存在；

（s）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；条件是在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（t）根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条分别允许的留置权、债务、基本变化、处分和限制性付款（参照本条第6.04（t）款除外）组成的投资，在每种情况下，参照本条第6.04（t）款除外；

（u）在2026年票据契约解除后，额外投资；条件是在以备考方式实施该等投资后，（a）总杠杆比率小于或等于5.0至1.0及（b）不存在持续的违约事件；

（v）在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商的利益向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款；

（w）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内；

（x）根据“非受限制附属公司”的定义，在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的非受限制附属公司的投资；

（y）对类似业务的任何投资；但在作出任何该等投资时，根据本条（y）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后根据本条（y）作出的所有其他收购所支付的所有代价的总额，不得超过综合EBITDA的（a）300,000，000美元和（b）30%中的较高者（或，在2026年票据契约解除之前的任何时间，50,000，000美元和合并EBITDA的7.5%（以较高者为准）在给予进行此类投资的形式效应后的最近结束的测试期；

（z）（i）在2026年票据契约解除后，对非受限制附属公司的投资；但在作出任何该等投资时，根据本条款（z）作出的所有投资的未偿还总额连同在生效日期后根据本条款（z）作出的所有其他收购所支付的所有代价的总额，连同根据第6.04（c）条在非贷款方的受限制附属公司于生效日期后作出的投资总额，不得超过，（a）300,000，000美元和（b）最近结束的测试期合并EBITDA的30%中的较大者，在给予进行此类投资的形式效应后，以及

（二）在2026年票据盟约解除之前，构成许可的欧洲投资的投资；条件是借款人作出的此类投资的总额

或第8号修正案生效日期后的任何受限制子公司，当连同借款人或任何受限制子公司作出的所有其他允许的欧洲投资（无论是否根据本（z）条或本第6.04条的任何条款作出）的总额不得超过300,000，000美元；

（aa）以应收款和与许可应收款融资相关的所需相关资产形式对子公司的投资（包括向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从借款人或其他受限制子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金）；

（bb）投资，包括按行业惯常条件以发生的账款或其他应收款或预付电影租金形式提供的垫款或信贷展期，以及为结算此类应收账款而提供的贷款和垫款；和

（CC）投资，包括在日常业务过程中就电影展馆建设作出的可退还的建设预付款。

为确定是否符合本条第6.04条的规定，如果拟议投资（或其部分）符合上述（a）至（aa）条款（或其中任何子条款）的标准，借款人将有权（根据此类重新分类之日存在的情况）在此类（a）至（aa）条款（或其中任何子条款）之间以符合本条第6.04条的方式对此类投资（或其部分）进行分类或以后重新分类；但在根据第6.04条进行任何投资后最近结束的测试期间（第6.04（u）条除外），如果根据该测试期间的财务报表，此类投资的全部或任何部分可以依据第6.04（u）节进行，则此类投资（或其相关部分）应在2026年票据契约解除后自动重新分类为依据第6.04（u）节进行。

尽管本协议中有任何相反的规定，在2026年票据契约解除之前，借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司，

（a）向非受限制附属公司作出投资，但于2020年7月10日存在的投资或根据截至2020年7月10日有效的任何协议或安排或

（b）对任何欧洲子公司进行任何非现金或非现金等值投资，如果连同在第8号修正案生效日期之后对欧洲子公司进行的所有其他投资，则超过10,000，000美元。

前一句（b）款的限制不适用于根据投资定义“视为”投资的投资。

第6.05款资产出售。[保留]。

借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司（i）出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或（ii）允许任何受限制的子公司在该受限制的子公司中发行任何额外的股权（包括，在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部）（发行董事的合格股份、在适用的法律要求范围内向外国国民发行的名义股份以及根据第6.04（c）节向借款人或受限制的子公司发行股权除外）（每项均为“处置”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及在借款人和受限制子公司经营业务时处置不再使用或不再有用或在经济上实际可行的财产（包括允许

任何不再使用或不再有用或在经济上切实可行可维持的知识产权的任何注册或注册申请失效或被放弃或作废）；

（b）在正常经营过程中处置存货和其他资产；

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷；（ii）相当于此类处置的净收益的金额迅速适用于此类置换财产的购买价格；或（iii）此类处置根据《守则》第1031条是允许的，或任何类似或继承条款适用于类似财产（及其上的任何靴子）并用于类似业务；

（d）向借款人或受限制的附属公司（包括因特拉华州有限责任公司分部）处置财产；

（e）第6.03条允许的处分、第6.04条允许的投资、第6.08条允许的限制性付款、第6.02条允许的留置权，在每种情况下，但参照本条第6.05（e）款除外；

（f）发行、出售、质押或以其他方式处置非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（g）许可投资的处置；

（h）处置（a）与收款或妥协有关的应收账款（包括向因素或其他第三方出售）和（b）根据任何允许的应收账款融资的应收账款和相关资产；

（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源代码许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且不对借款人和受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；

（j）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（k）向借款人或任何受限制附属公司以外的人处置财产（包括（x）出售或发行受限制附属公司的股权及（y）任何出售回租），但本条第6.05条并无另有许可；但

（i）该等处置是为公平市场价值及

（ii）除许可资产互换、售后回租或处置Multiplex剧院的情况外，就根据本条款（l）的任何处置而言，购买价格超过（x）50,000，000美元和（y）自生效之日起根据本条款（l）允许的所有交易的最近结束的测试期的综合EBITDA的5%（以较高者为准），借款人或受限制的子公司应以现金或许可投资的形式获得该等对价的不少于75%；但就本条款而言（ii），

（a）任何负债的本金金额和账面价值（反映在根据本协议或其脚注提供的借款人（或母公司）最近的资产负债表上）中的较大者，或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则本应反映在借款人（或母公司）资产负债表或其脚注中的负债，如果此类发生、应计或增加发生在该资产负债表日期或之前，则按良好情况确定

借款人的信任）借款人或此类受限制子公司的债务，但根据解除借款人或此类受限制子公司的此类债务的书面协议，由受让人承担任何此类资产（或在与此类处置有关的交易中以其他方式消灭）的债务，其条款从属于贷款文件义务的债务除外，

（b）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），应视为现金和

（c）借款人或该受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本条第（l）款收到且当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，但不超过（在收到该指定非现金代价时）截至收到该指定非现金代价时最近结束的测试期间合并总资产的5%，以收到时计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的公允市场价值，视为现金；

（l）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（m）处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产，这些资产不用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，以及（b）为获得任何适用的反垄断当局的批准或政府当局就许可收购作出的其他要求而作出的处置；

（n）因行使“征用权”或其他类似权力而将被裁定财产转移给已作出相同裁定的有关政府当局或机构（不论是以契据代替定罪或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而已遭受伤亡的财产转移给该不动产的有关保险人；

（o）按本条第6.05条所不允许的公平市场价值处置财产，其总购买价格不超过（a）200,000，000美元和（b）合并EBITDA的20%（或，在2026年票据契约解除之前的任何时间，（i）与处置欧洲子公司（或其资产）的任何权益以外的财产有关的200,000，000美元和合并EBITDA的20%中的较高者，以及（ii）与处置欧洲子公司（或其资产）的任何权益有关的10,000，000美元）在此类处置时最近结束的测试期内；

（p）与许可应收款融资有关的其他应收款（包括但不限于贸易和租赁应收款）和相关资产的出售或折价（有或无追索权）（包括通过转让或参与的方式）；

（q）任何掉期义务或现金管理义务的解除；及

（r）以不少于附表6.05所列资产的公平市场价值处置任何资产。

第6.06款[保留]。。

第6.07节负质押【保留】。

.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保当事人就担保债务或根据贷款文件为其利益对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；但上述规定不适用于由以下方面施加的限制和条件：

（a）（i）法律要求，

（ii）任何贷款文件，

（三）[保留]，

（iv）任何与任何许可应收款融资有关的文件，

（v）任何有关增量等值债务的文件，

（vi）任何有关许可无担保再融资债务、许可第一优先再融资债务、许可第二优先再融资债务、2022年次级票据契约、2023年优先有担保票据契约、2024年优先无担保可转换票据、2025年次级票据契约、2024/2026年次级票据契约、2027年优先次级票据契约或任何其他契约下产生的债务的文件，

（vii）根据Odeon信贷协议规管债务的任何文件，

（viii）任何有关依据第6.01（a）（xxvii）条招致的债项的文件及

（ix）任何规管为为上述第（i）至（vii）条所提述的任何该等债项再融资而招致的任何许可再融资的文件；

但就上述（A）条第（v）款和（vii）款提及的债务而言，此类限制在任何重大方面的限制性不得高于贷款文件中的限制和条件，或者就初级融资而言，是发行时的市场条款和上述（b）条第（vi）款，此类限制不得在任何重大方面扩大正在再融资的债务中所载的任何此类限制或条件的范围；

（b）在生效日期存在的惯常限制和条件以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（c）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件；但此种限制和条件仅适用于正在或将要出售的附属公司或资产，且此种出售根据本协议是允许的；

（d）租赁、许可证和其他限制其转让的合同中的习惯规定；

（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该限制仅适用于由该债务担保的财产；

（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议中所载的任何限制或条件（但不是任何扩大任何该等限制或修订的范围）

限制或条件）；但该等协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；

（g）非贷款方的受限制子公司招致或承担的根据第6.01条允许的任何债务中的限制或条件，只要此类限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在发行时是市场条款，并且仅对此类受限制子公司及其子公司施加；

（h）在正常经营过程中订立的协议对现金（或许可投资）或其他存款施加的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；

（i）附表6.07所列的限制及其任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（j）适用于第6.02条允许的、仅适用于该合资企业并在正常经营过程中订立的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；和

（k）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值条款会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力。

第6.08节限制性付款；债务的某些付款。[保留]。

（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（i）借款人及各受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；但如属非借款人全资附属公司的受限制附属公司作出任何该等受限制付款，则该等受限制付款乃根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的其他股权拥有人在相关类别股权的相对所有权权益而向其各自作出；

（ii）根据或与符合第6.03条或第6.04条的合并、合并、合并、资产转让或收购有关的、满足评估或其他异议者权利的限制性付款；

（iii）借款人可宣布并作出股息支付或其他仅以借款人的股权（不符合资格的股权除外）应付的分派；

（四）[保留]；

（v）在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的借款人股权回购（或借款人为允许回购借款人任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性付款），如果该等股权代表该等股票期权或认股权证的行权价格的一部分或其他激励权益；

（vi）为赎回、收购、退休或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益）（或作出限制性付款以允许借款人的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权）而进行的限制性付款现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他许可受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人，借款方（或其任何直接或间接母公司）和受限制子公司的受遗赠方或分配方），在任何该等人士死亡、伤残、退休或终止雇用或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、利得利得息、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或权益持有人协议以其他方式终止雇用时，但除非全权回购外，本条款（vi）允许的限制性付款总额在生效日期后，连同根据第6.04（m）节代替贷款和垫款的总额，不得超过

（a）借款人任何财政年度内最近结束的测试期间的20,000，000美元及合并EBITDA的20%（或在2026年票据契约解除前的任何时间，20,000，000美元及合并EBITDA的2%两者中较高者）（扣除借款人或任何受限制附属公司收到的将该等股权重新发行或转售予另一人的任何收益），

（b）任何财政年度的金额，相等于借款人或受限制附属公司在生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益，及

（c）出售借款人的股本权益（不包括不合格股本权益）的现金收益（以以共同股本权益或合格股本权益的形式向借款人出资为限），以及在向借款人出资的范围内，出售任何直接或间接母公司或管理投资工具的股本权益的现金收益，在每种情况下，出售给借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，其任何子公司或任何直接或间接的母公司或管理层投资工具在生效日期之后发生，如果出售该等股权的现金收益以普通股权或合格股权的形式贡献给借款人，并且不是治愈金额，并且没有因可用股权金额而以其他方式应用于支付限制性付款，或以其他方式应用于增加本协议项下的任何其他篮子；前提是根据上述（a）和（b）条计算的任何财政年度（包括生效日期发生的财政年度及其后的每个财政年度）的上述篮子的任何未使用部分，可结转到以后的财政年度；此外，条件是，任何依赖可用的RP产能数量而使用根据本条第6.08（a）（vi）款可得未使用金额的投资或付款，应减少根据本条第6.08（a）（vi）款可得的金额；

（vii）[保留]；

（八）除前述限制性付款外，借款人可追加限制性付款，

（a）在总额上，当连同依据第6.04（m）条向母实体作出的贷款及垫款总额，以代替本（a）条所准许的受限制付款时，不得超过作出任何该等受限制付款时的数额，并连同利用本条款作出的任何其他受限制付款

（a）在生效日期后不超过最近结束的测试期间的300,000，000美元和合并EBITDA的30%（或，（i）在有担保票据契约解除前的任何时间，150,000，000美元和合并EBITDA的15%中的较高者，以及（ii）在2026年票据契约解除前的任何时间，在给予作出此类限制性付款的形式效应后，以50,000，000美元和合并EBITDA的7.5%中的较高者为准），

（b）只要没有发生任何违约事件，且该事件仍在继续（或，如使用的是未以其他方式适用的起动篮子，则根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条没有发生任何违约事件，金额不超过未以其他方式适用的可用金额，及

（c）数额不超过以其他方式不适用的可用股本数额；但任何依赖可用RP容量数额而利用依据本条第6.08（a）（viii）条可得的未使用数额进行的投资或付款，须减少依据本条第6.08（a）（viii）条可得的数额；

（ix）全部或部分赎回其任何股权以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样，在对其利益具有重大意义的所有方面对贷款人有利；

（x）（a）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款，以及为考虑该等付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购，以及

（b）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或与任何限制性付款有关的任何其他类似员工福利计划、协议或安排，对未偿股权进行付款或其他调整；

（xi）借款人可（a）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权，及（b）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

（xii）限制性付款的申报和支付可用于支付股息和进行分配，或回购或赎回股份，自借款人首次公开发行普通股之日起至但不包括生效日期止，借款人权益持有人的年度金额相当于借款人或借款人的任何直接或间接母公司从其任何公开发行普通股所获得的现金净收益的6.0%；但前提是，任何依赖可用的RP容量金额进行的投资或付款使用了根据本条第6.08（a）（xii）条可用的未使用金额，应减少根据本条第6.08（a）（xii）条可用的金额；

（xiii）借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问（或其各自控制的关联公司、直系亲属或获准受让人）行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款以及任何回购股权而作出或预期作出的付款

在行使股票期权或认股权证时被视为发生的权益，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税或类似税款；

（xiv）在2026年票据契约解除后，额外的受限制付款；条件是在使该等受限制付款（a）按备考基准生效后，总杠杆比率小于或等于4.50至1.0及（b）没有持续的违约事件；

（十五）[保留]；

（xvi）于2026年票据契约解除后，以股息或其他方式分派非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为许可投资）的股本权益或欠借款人或受限制附属公司的债务；及

（xvii）就根据第6.01条发行的合资公司优先股权宣布和支付股息，但该等股息已包括在合并利息费用的计算中。

为确定是否符合本条第6.08（a）款的规定，如果拟议的限制性付款（或其中的一部分）符合上文第（i）至（xvii）条（或其中的任何子条款）的标准，则借款人将有权（根据此类重新分类之日存在的情况）以符合本条第6.08（a）款的方式在此类条款（i）至（xvii）（或其中的任何子条款）之间对此类限制性付款（或其中的一部分）进行分类或以后重新分类，但前提是，就根据第6.08（a）条作出任何受限制付款后最近结束的测试期间（第6.08（a）（xiv）条除外）而言，如根据该测试期间的财务报表，该等受限制付款的全部或任何部分可以依据第6.08（a）（xiv）条作出，则该等受限制付款（或其有关部分）应自动重新分类为在2026年票据契约解除后根据第6.08（a）（xiv）条作出。

只要2026年票据契约解除尚未发生，尽管本协议有任何相反规定，在2022年1月1日之前，借款人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司依据本条第6.08（a）条第（viii）和（xii）款进行任何受限制的付款。

（b）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何初级融资而作出或支付，但以下情况除外：

（i）就任何债务以付款形式及在到期时支付定期排定的利息及本金付款，但有关任何次级融资的付款除外，而该等付款的从属条款禁止该等付款；

（ii）以根据第6.01条准许发生的其他初级融资债务的收益对初级融资债务进行再融资；

（iii）将任何初级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格的股权）；

（iv）初级融资在预定到期前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款：

（a）在总金额中，当连同根据第6.04（m）条向母实体提供的贷款和垫款总额，以代替本条款（a）允许的不超过300,000，000美元和综合EBITDA的30%（或，（i）在2026年票据契约解除后但在有担保票据契约解除前的任何时间，150,000，000美元和综合EBITDA的15%中的较高者，以及（ii）在2026年票据契约解除前的任何时间，（x）就2026年第二留置权票据而言，任何初级融资（包括2026年第二留置权票据）的150,000，000美元和合并EBITDA的15%和（y）中的较大者，在给予此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款的形式效应后，最近结束的测试期的75,000，000美元和合并EBITDA的7.5%中的较大者，

（b）只要没有发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或会因此而导致（或，如使用的是未以其他方式应用的起动篮子，则根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条不会发生任何违约事件，其数额不超过未以其他方式应用的可用金额，

（c）金额不超过未以其他方式应用的可用股本金额及

（d）金额不超过可用RP容量金额；

（v）初级融资在其预定到期前的预付款项、赎回款项、购买款项、撤销令及其他付款；但在该等受限制付款生效后

（a）在备考基础上，总杠杆比率小于或等于5.00至1.0及

（b）不存在持续的违约事件；及

（vi）与交易的完成有关。

为确定遵守本条第6.08（b）款，如任何初级融资的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）或就任何初级融资的本金或利息而言，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资（或其中的一部分）的购买、赎回、报废、收购、注销或终止而符合上述第（i）至（v）条（或其中的任何子条款）的标准，借款人将有权在（i）至（v）（或其中的任何子条款）之间以符合本条第6.08（b）款的方式对此类付款（或其部分）进行分类或以后重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况）；但前提是，在根据第6.08（b）条（第6.08（b）条（第6.08（b）（v）条除外）进行任何初级融资后最近结束的测试期间，如果此类初级融资的全部或任何部分可以根据该测试期间的财务报表依据第6.08（b）（v）条进行，此类初级融资（或其相关部分）应自动重新分类为已根据第6.08（b）（v）节进行。

（c）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司修订或修改任何管辖任何初级融资的文件，在每种情况下，如果此类修订或修改的影响（作为一个整体）对贷款人产生重大不利影响。

（d）在2026年票据契约解除前，借款人不会、亦不会容许任何受限制的附属公司再融资、退款、续期、延长或以其他方式修改任何现有次级票据（或作为（x）现有次级票据的许可再融资而招致的任何债务或

（y）根据现有次级票据的后续再融资（第（x）及（y）条统称为“经再融资的现有次级债务”）或偿还、购买或赎回任何现有次级票据或任何经再融资的现有次级债务的任何未偿本金或利息而招致的债务，但与将该等现有次级票据或经再融资的现有次级债务（如适用）与借款人发行的票据交换有关的情况除外

（i）低于或等于2026年第二留置权票据利率的利率，

（ii）至少通过增加未偿还的2026年第二留置权票据的本金金额支付前三次定期利息支付（前提是第三次定期利息支付可能包括2026年第二留置权票据中规定的现金支付选择权），

（iii）不比2026年第二留置权票据和

（iv）不早于2026年第二留置权票据到期日的到期日

以低于或等于每1.00美元现有次级票据或再融资现有次级债务（如适用）兑换0.55美元的此类票据的全部汇率。前一句中的限制不适用于（i）以每1.00美元现有次级票据低于或等于0.41美元的购买价格以现金购买现有次级票据或（ii）在待赎回的现有次级票据的最后到期日起一年内以现有次级票据的折扣价进行可选赎回或回购。

尽管在此有任何相反的规定，本条第6.08条的上述规定将不禁止在任何限制性付款或任何不可撤销的赎回、购买、撤销或其他付款的声明或发出此类不可撤销通知（视情况而定）之日后60天内支付任何限制性付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、撤销或其他付款，如果在声明或发出此类通知之日，此类付款本应符合本协议的规定。

第6.09节与关联公司的交易[保留]。

.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行与此有关的任何其他交易，但以下情况除外：

（i）（a）与借款人或任何受限制的附属公司进行的交易和（b）涉及在此类交易之前最近结束的测试期间的总付款或对价低于30,000，000美元和合并EBITDA 3.0%中的较高者的交易；

（ii）按借款人或该附属公司在当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对借款人或该受限制附属公司实质上同样有利的条款；

（iii）支付与交易有关的费用及开支；

（iv）在本协议另有许可的范围内发行借款人的股权；

（v）借款人与受限制附属公司及其各自的高级人员和雇员在正常业务过程中或与交易有关的其他方面之间的雇用和遣散安排（包括薪金或保证付款和奖金）；

（vi）在第6.08条允许的范围内，借款人和受限制子公司根据借款人和受限制子公司之间的税收共享协议按惯常条款支付的款项，在可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营的范围内；

（vii）在正常业务过程中向母公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人和受限制子公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；

（viii）依据自生效日期起生效并载于附表6.09的任何协议或安排进行的交易，或根据该协议或安排进行的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换在整体上与借款人善意厘定的于生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对贷款人并无不利）；

（ix）根据第6.08条允许的限制性付款（或根据第6.04（m）条进行的替代投资）；

（x）借款人及任何受限制附属公司就任何财务顾问、谘询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关）及任何其后的交易或退出费用所作出的惯常付款，而该等付款须经该等人士的董事会多数成员或董事会大多数无利害关系成员善意批准；

（xI）向任何准许持有人或向借款人、任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或任何上述任何关联公司）发行或转让借款人的股权（不包括不合格的股权）；

（十二）在本协议另有许可的范围内处置非限制性子公司的股权；

（xiii）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款和/或承诺，以及持有此类贷款以及与此相关的付款和其他相关交易；

（十四）与任何许可应收款融资有关的交易；

（十五）借款人及其受限制的子公司在第六条允许的范围内进行的贷款、投资和其他交易；

（十六）借款人、任何受限制的附属公司和/或借款人或任何附属公司投资的任何合营企业（不论法律实体的形式）之间或之间的贷款、垫款和其他交易（以及该附属公司或合营企业将不是母实体的附属公司，除非该母实体或附属公司拥有该合营企业或附属公司的股权）在本协议允许的范围内；和

（xvii）在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前与任何非受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，但以该交易在与该等附属公司订立时获准许为限

受限制附属公司及非受限制附属公司在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与该附属公司订立的交易；条件是该等交易并非在考虑该等指定或重新指定（如适用）时订立。

第6.10节财务盟约。。

（a）（i）仅就循环信贷融资而言，如果在任何测试期的最后一天，即从截至2019年6月30日的测试期开始，（a）当时未偿还的循环贷款本金总额加上（b）当时未偿还的信用证（以现金作抵押的信用证除外）总额超过25,000，000美元的金额之和，超过当时有效的循环承诺本金总额的35.0%，截至该测试期的最后一天，借款人将不允许担保杠杆比率超过6.00至1.00。

（ii）尽管有上述规定，只要借款人在《盟约》中止期间的所有有关时间均符合《盟约》中止条件中的每一项，则上述财务盟约即予中止，且不适用于该试验期间。

（iii）自《盟约》暂停期结束之日起及之后，遵守上述财务盟约的情况应通过将《盟约》暂停期结束后完成的前三个财政季度中每一个财政季度的合并EBITDA进行年化计算（例如，在《盟约》暂停期在截至2022年3月31日的季度之后结束的情况下，（a）截至2022年6月30日的测试期的合并EBITDA应等于截至2022年6月30日的财政季度的合并EBITDA乘以4，（b）截至9月31日的测试期的合并EBITDA，2022年应等于截至2022年9月30日的连续两个财政季度的合并EBITDA乘以2，（c）截至2022年12月31日的测试期的合并EBITDA应等于截至2022年12月31日的连续三个财政季度的合并EBITDA乘以4/3），此后应根据包含一个测试期的每个财政季度的实际合并EBITDA计算。

（四）在《盟约》中止期间，依据本条第6.10条发生的违约事件，须当作已发生并仍在继续，

（a）如属“契约中止条件”定义的（a）、（b）或（c）（ii）条所述的契约中止条件，只要借款人未能遵守任何该等契约中止条件，

（b）如属“盟约中止条件”定义（c）（i）及（d）（i）条所载的盟约中止条件，则在每宗个案中，只须按周要求遵守或报告（如适用），只要借款人未能遵守任何该等盟约中止条件，且该等不遵守情况持续一个营业日期间未获补救，及

（c）就“盟约中止条件”定义的（c）（i）及（d）（i）条所载的盟约中止条件而言，在每宗个案中，只有在适用的情况下，需要按月作出该等遵守或报告，而在每宗个案中，只要借款人未能遵守任何该等盟约中止条件，且该等不遵守情况持续五个营业日未获补救。

（b）根据第9.02（b）及（g）条，不得放弃、修订或修改任何贷款文件或其任何条文（及为免生疑问，（i）借款人及其他贷款方不得（x）同意或同意对任何贷款文件作出任何放弃、修订或修改，或（y）指示行政代理人或抵押代理人执行任何该等放弃、修订或修改，及（ii）

循环贷款人没有授权也没有授权行政代理人或担保代理人执行任何此类放弃、修改或修改）未经规定的指定循环贷款人明确书面同意：

（i）将循环信贷融资的有担保债务或为循环贷款的有担保债务提供担保的抵押品上的留置权（不论是通过付款、留置权或结构性从属），在每种情况下，从属于借款的任何其他债务（或其任何担保）（包括但不限于任何‘债务人占有’融资（“DIP融资”）或任何退出融资（在每种情况下，不论是以新资金或任何未偿债务的汇总形式），

（ii）（a）修订、修改或放弃任何贷款文件（或其任何条文），其方式（在借款人的善意确定中）对循环贷款人产生不成比例的重大不利影响，或（b）修订、修改或放弃任何贷款文件（或其任何条文），据此，执行该等修订、修改或放弃的贷款人的贷款和/或承诺（或，在该等修订、修改或放弃并非由贷款人执行的情况下，贷款人以其他方式同意该等修订、修改或放弃）全部或部分预付、偿还、购买，与该等修订、修改或放弃有关的交换或终止，

（iii）准许发生、承担或存在与循环信贷融资有关的有担保债务（于第10号修订生效日期存在的任何该等债务及其任何许可再融资除外）的借贷款项的同等权益或优先受付权或担保的任何债务，或

（iv）允许对任何资产的任何投资或处置处置给非贷款方的人（包括任何不受限制的子公司和任何不是担保人的受限制的子公司），以促进借款人的子公司（包括占有融资的债务人）发生的新融资或为现有融资提供担保，或就负债管理融资交易进行。

无论本条第6.10（b）款的规定是否对任何或所有有担保当事人和贷款当事人具有完全约束力和可强制执行，如果任何贷款当事人采取任何将违反第6.10（b）款任何规定的行动，则应视为根据本条第6.10款自动发生违约事件。为免生疑问，（x）本条第6.10（b）款不得修改有担保当事人（循环放款人除外）对其有担保债务从属（或以其他方式同意从属）的权利，或在此种留置权为该等有担保债务提供担保的范围内，为该等有担保债务提供担保的留置权和（y）所需的特定循环放款人的同意应是对根据第9.02（b）条要求的任何同意的补充。

第6.11节优先债务的指定[保留]。借款人不得，也不允许其任何受限制子公司指定任何债务，但贷款文件义务除外，根据2022年次级票据契约、2025年次级票据契约、2024/2026次级票据契约以及与借款人及其每一受限制子公司的任何其他次级债务有关的任何文件所定义的“指定优先债务”（或任何类似术语，使其持有人能够发出付款阻塞并行使与此相关或相关的其他补救措施）。

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第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生下列任何事件（任何该等事件，即为“违约事件”）：

（a）任何贷款方不得在任何贷款到期应付时，以本协议所规定的货币支付任何贷款的本金，不论是在该贷款到期的日期，或在为提前偿还该贷款而订定的日期，或以其他方式支付；

（b）任何贷款方不得就任何贷款支付任何利息，或就任何信用证付款或任何费用或任何其他根据任何贷款文件须予支付的款额（本条（a）段所提述的款额除外）支付任何费用或任何其他款额（当该等款项到期及须予支付时），而该等未付款项须持续五个营业日而未获补救；

（c）借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件或其任何修订或修改或放弃而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或就其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证（如可治愈，包括通过重述任何相关财务报表）应在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内保持不正确；[保留]；

（d）借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行第5.02（a）、5.04条（关于借款人的存在）或第六条（第6.10条除外）所载的任何契诺、条件或协议；但[保留]；

（e）[保留]；

（i）根据第6.10（a）（i）条发生的任何违约事件须按第7.02条的规定予以纠正，而与该条有关的违约事件须直至根据第5.01（a）条或第5.01（b）条（如适用）规定交付有关适用财政季度的财务报表（或在该财政季度最后一天结束的财政年度）的日期之后的第10个营业日届满时才会发生，及

（ii）根据第6.10条发生的违约不构成定期贷款的违约事件，除非及直至所需循环贷款人已终止其循环承诺或分别宣布循环贷款项下的所有金额到期和应付（该期间自第6.10条规定的违约开始，至有关循环信贷融资的所需贷款人终止或加速循环贷款之日止，即“停顿期”）；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不遵守、条件或协议须在行政代理人向借款人发出有关通知后30天内继续无补救；

（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须于到期应付时（在任何适用的宽限期生效后）支付；[保留]；

（g）[保留]；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，但本款（g）项不适用于

（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），

（ii）根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本条（f）段将适用于因任何该等终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）或

（iii）任何违约或违约，（i）由借款人或适用的受限制附属公司补救，或（II）由适用债务项目的规定持有人放弃（包括以修订的形式），在任何一种情况下，在根据本条第七条加速贷款和承诺之前；

（h）须展开非自愿法律程序或提出非自愿呈请以寻求

（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务、或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或

（ii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分而委任接管人、受托人、保管人、审查人、扣留人、保管人或类似官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或判令；

（i）借款人或任何重要附属公司须

（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请，

（ii）同意就本条（h）段所述的任何法律程序或呈请提起诉讼，或未能以及时及适当方式提出抗辩，

（iii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分申请或同意委任接管人、受托人、审查人、保管人、扣留人、保管人或类似官员，

（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，或

（v）为债权人的利益作出一般转让；

（j）一项或多项可强制执行的判决，要求支付总额超过（a）250,000，000美元和（b）最近结束的测试期合并EBITDA的25%两者中较高者的款项

（在适用的保险公司或第三方未否认其义务的保险或赔偿未涵盖的范围内）应对借款人作出，任何受限制的子公司或其任何组合应在连续60天期间未被解除且在此期间执行不得有效中止，或任何判定债权人应依法附加或征收该贷款方对借款人和受限制的子公司的业务和经营具有重要意义的资产，作为一个整体，以执行任何该等判决；[保留]；

（k）[保留]；

（k）（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章承担赔偿责任的总额可合理预期将导致重大不利影响，或

（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据多雇主计划根据ERISA第4201条所承担的退出责任的任何分期付款，其总额可合理地预期会导致重大不利影响；

（l）在10个营业日期间未获补救的范围内（仅就第（x）条所指的违约而言），任何看来是根据任何担保文件（x）设定的留置权，即不再是，或（y）须由任何贷款方主张不是对抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，但

（i）由于在贷款文件所准许的交易中向并非贷款方的人出售或以其他方式处分适用的抵押品，

（ii）由于抵押代理人未能（a）保持对根据担保文件交付给其的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（b）提交统一商法典延续声明，

（iii）就由不动产组成的抵押品而言，在此种损失由出借人的产权保险单承保且该保险人没有拒绝承保或

（iv）由于抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人的作为或不作为；

（m）任何贷款文件的任何重要条文或贷款文件义务的任何担保，须因任何理由由任何贷款方主张不是任何贷款方对其承担的法律、有效及具约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确准许的除外；

（n）借款人或附属贷款方依据担保对贷款文件义务作出的任何担保，将停止具有完全效力和效力（在每种情况下，按照贷款文件的条款除外）；

（o）控制权发生变更[保留]；或

（p）根据2022年次级票据契约、2025年次级票据契约、2024/2026年度次级票据契约以及与根据第6.01（a）（xviii）节产生的次级债务有关的任何其他重大债务的任何文件相关的定义，任何贷款文件义务均不再是“优先债务”、“优先担保融资”或“指定优先债务”（或任何类似术语）；[保留]；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款第7.01节所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件延续期间此后的任何时间，行政代理人可以，并应要求贷款人的请求（或者，如果因违反财务履约契约而导致的违约事件发生并正在继续发生，并且在停顿期届满之前，（x）应要求的循环贷款人的请求（在这种情况下仅就循环承诺而言，和循环贷款和任何信用证）仅（“循环加速”）和（y）循环加速后，应要求的定期贷款贷款人的请求），应通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：

（i）终止适用的承诺，据此承诺应立即终止，并

（ii）宣布当时尚未偿还的适用贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他责任，须立即到期应付。

（iii）根据第2.05（j）条的规定，要求就信用证风险交存现金抵押品，

在每一种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如发生本条第7.01条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

尽管本协议中有任何相反的规定，每个贷款人和行政代理人在此承认并同意，历史财务报表的重述不应导致本协议项下的违约（无论是根据第7.01（c）节，因为它涉及就此类财务报表（包括任何临时未经审计的财务报表）作出的陈述，还是根据第7.01（d）节，因为它涉及根据第5.01节对财务报表的交付要求），只要此类重述未揭示财务状况的任何重大不利差异，借款人及其受限制子公司在先前报告的信息中的经营业绩或现金流量来自此类重述中反映的任何相关前期的实际结果。

第7.02节治愈权。尽管第7.01条另有相反规定，如借款人及其受限制的附属公司截至借款人任何财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》的规定，则在该财政季度开始后的任何时间，直至10^第根据本协议第5.01（a）节或第5.01（b）节要求交付有关该财政季度（或该财政季度最后一天结束的财政年度）的财务报表之日后的营业日，借款人或其任何母实体有权以现金方式发行普通股权益或其他权益（前提是该等其他权益为行政代理人合理满意的），或以其他方式作为现金普通股权益或其他权益收取对借款人资本的现金出资（前提是该等其他权益为行政代理人合理满意的）（统称为“治愈权”），而在借款人收到根据借款人行使该治愈权而未以其他方式适用的此类发行的净收益（“治愈额”）后，应重新计算该财务履行契约，以实施以下形式的调整：

（a）合并EBITDA应相对于该适用财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度期间增加，仅用于衡量财务

履约契约，而不是为了本协议项下的任何其他目的，按等于治愈金额的金额；

（b）如在使上述备考调整生效后（不使借款人及其受限制子公司的资产负债表上的治愈金额的任何部分仅就该财政季度生效，但使适用于任何偿还任何债务的治愈金额的任何部分具有备考效力），则借款人及其受限制子公司随后应遵守财务业绩契诺的要求，借款人及其受限制的附属公司应被视为在相关确定日期已满足财务履约契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守财务履约契约的情况相同，而就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务履约契约的情况应被视为已得到纠正；和

（c）尽管本文另有相反规定，（i）在借款人的每一个连续四个财政季度期间，至少有两个财政季度未行使治愈权，（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，（iii）治愈金额须不多于为遵守财务表现契诺而规定的金额，而任何超过该金额的金额不得当作治愈金额，及（iv）除非及直至借款人已收到促使借款人及受限制附属公司遵守财务表现契诺所规定的治愈金额，否则贷款人无须作出贷款或发出、修订、续期或延长任何信用证。尽管本协议中有任何其他相反的规定，为确定本协议第六条下的可用金额、可用权益金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用篮子，根据任何行使治愈权利而收到的治愈金额应不予考虑。

第7.03节收益的应用。在行使第7.01节规定的补救措施后，因担保债务而收到的任何款项应由担保代理人根据质押和担保协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定申请。尽管有上述规定，与任何担保人有关的除外掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留质押和担保协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的对担保债务的分配。

第八条

行政代理和附属代理

第8.01节委任及授权。

（a）各贷款人及开证银行在此不可撤销地委任Wilmington Savings Fund Society、FSB（作为Citicorp North America，Inc.的继承者）担任贷款文件项下的行政代理人及抵押代理人，并授权行政代理人及抵押代理人采取贷款文件条款授予行政代理人及抵押代理人的行动及行使权力，以及合理附带的行动及权力。本条规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。本文和其他贷款文件中提及行政代理人或抵押代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）抵押代理人还应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人在此不可撤销地指定和授权抵押代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人作为“抵押代理人”以及抵押代理人根据第8.05条为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或为根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第八条和第九条（包括第9.03条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”，就好像本文对其进行了完整阐述。为促进前述，抵押代理人应享有行政代理人为此目的的所有权利、特权、豁免和赔偿，本条第八条中所有提及行政代理人的地方均应包括为此目的的抵押代理人。在不限制前述内容的一般性的情况下，出借人特此明确授权行政代理人和抵押代理人（i）在不违反第8.10条的情况下，按照本协议和抵押文件的规定并根据本协议和抵押文件的规定，签立与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人具有约束力，以及（ii）在不违反第8.09和9.02条的情况下，谈判、强制执行或解决任何索赔，以贷款人本身身份影响贷款人的行动或程序，按规定贷款人的指示行事，该谈判、强制执行或解决将对每个贷款人具有约束力。

第8.02节作为出借人的权利。每一位担任本协议项下行政代理人的人，应以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明示或文意另有所指外，应包括每一位以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。每名该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何其他附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何其他附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第8.03节开脱罪责的规定。行政代理人和担保物代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保物代理人：

行政代理人和担保物代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保物代理人：

（a）不得与任何贷款人或任何其他人有或被视为与任何贷款人或任何其他人有任何信托关系，且不得将任何默示义务、契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在的针对行政代理人的义务或义务或责任，不得受任何信托或其他默示义务或抵押代理人的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，；

（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或在本文件或其他贷款文件中明确规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人或抵押代理人采取任何行动，其认为或其律师认为，可（i）使行政此类代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，或（ii）违反任何债务人救济法规定的自动中止或

可能违反任何债务人救济法，导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；

（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人没有任何义务披露与借款人、任何其他附属公司或前述任何其他附属公司或其任何附属公司有关的任何信息，而该信息是由担任行政代理人或担保代理人的人或其任何附属公司以任何身份向其各自的关联方传达或获得的，则该行政代理人不承担任何未披露的责任；

在第9.02条规定的情况下，行政代理人（d）不对其（i）经所需贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人应善意相信必要时）采取或未采取的任何行动承担责任，或8.02条和第六条或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人向行政代理人发出书面通知，贷款人或开证银行及行政代理人不负责或有任何责任查明或调查（除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中另有裁定，否则应推定没有查明或调查）；但应要求的贷款人的指示采取的任何行动或不作为（或按所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为该代理人应善意地认为是必要的）不应被视为重大过失或故意不当行为；

（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或陈述，

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，

（iii）（iii）其中或其中任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，

（iv）（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，

或声称由担保单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何担保物的价值或充分性，或（v）任何担保物的价值或充分性，或声称由担保单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权或

（vi）满足第IV条或其中任何贷款单证其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。;

（f）不得被要求在履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何职责或行使其任何权利和权力时使用、承担风险或垫付自有资金或以其他方式承担财务责任；

（g）对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或条例或政府当局的任何作为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或

军事骚乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施；

（h）无须对其因缺乏对该等行动的指示或指示而遗漏采取的任何行动（包括但不限于拒绝行使酌处权或在没有收到或因任何贷款人未能提供行使该等指示或给予其同意而导致或因任何该等贷款人未能提供、延迟或拒绝提供书面指示以行使该等指示或给予该等同意（视情况而定）而忽略采取的任何行动承担法律责任。行政代理人对任何贷款人或信贷方未能、无力或不愿意及时向行政代理人（如适用）提供准确、完整的信息，或任何该等方以其他方式遵守本协议条款的行为不承担任何责任，并对该行政代理人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责时因任何此类不准确或由此导致的任何不准确或错误承担任何责任，其收到的信息不完整或不及时，或任何此类其他方以其他方式未能遵守本协议的条款；

（i）对（i）完善、维持、监测、保存或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书所授予的任何担保权益或留置权，（ii）提交、重新提交、记录、重新记录或继续进行融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，（1）创建、保存、完善或验证根据任何贷款文件授予的任何担保权益，或（2）使担保代理人能够行使和强制执行其在任何贷款文件下的权利，或（iii）提供、维持，监测或保全（包括任何洪水保险单或确定是否就抵押品获得或应获得任何洪水保险单，由各贷款人全权负责）的保险，或就任何抵押品支付税款；

（j）对任何人遵守本协议有关附属贷款人或债务基金附属公司的条文，概不负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行；

（k）无须就其善意向该等贷款人作出的任何分摊或分配付款向贷款人承担法律责任，而如任何该等分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何已到期但未付款的贷款人的唯一追索权，须为按比例向其他贷款人收回与其被确定有权获得的款额相等的任何付款（而该等其他贷款人特此同意将其收到的任何该等错误付款退还该等贷款人）；

（l）没有义务计算或确认本文或其他贷款文件或贷款方的任何财务报表中所列的任何财务契诺或比率的计算；

（m）并无任何义务监察任何贷款文件的任何修订或放弃是否已适当生效或根据本协议或根据本协议获准许，但该代理人在该修订或放弃中明确同意的范围除外；及

（n）为明确起见，在不限制根据本协议（包括但不限于本条第8.03款）向任一代理人提供的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，使用诸如“行政代理人满意”、“行政代理人认可”、“行政代理人可以接受”、“由行政代理人确定”、“由行政代理人酌情决定”、“由行政代理人选择”、“由行政代理人选择”、“由行政代理人要求”等词语，授权、许可行政代理人酌情批准、不批准、确定、作为或拒绝作为的类似进口词句，由行政代理人收到书面

要求的贷款人（或根据本协议或其他信用文件明确要求的其他数量或百分比的贷款人）采取此类行动或行使此类权利的指示。

行政代理人和担保代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至行政代理人收到借款人或贷款人的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，或将其签字页交付给转让和假设或随后的交换定期贷款文件，据此，其应成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

行政代理人对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况不负责任或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不应承担因确认循环曝光或其成分金额而产生的任何责任。

尽管本协议有任何相反的规定，任何联席账簿管理人或本协议封面上指定为牵头安排人的任何人均不得根据本协议或任何其他贷款文件（除非其身份（如适用）为贷款人）承担任何责任或义务，但所有这些人均应享有本协议规定的赔偿的利益，包括根据第9.03条规定的赔偿，完全如同在其中指定为受偿人或受偿人，无论受偿损失、索赔、损害赔偿责任和/或相关费用是否产生于，与任何贷款文件生效日期之前、当日或之后产生的事项有关或由于该事项而产生。

第8.04节代理人的依赖。行政代理人和担保代理人有权依赖、依赖其善意认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）并已由适当人员（如适用，包括该人员的负责人员或财务人员）签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不承担任何责任。行政代理人和抵押代理人也可以依赖，并且不因依赖而承担任何责任，根据口头或电话向其作出并被其认为是善意的行为的任何陈述是由适当的人（如适用，包括财务人员或该人的负责人员）作出的，并且不因依赖而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人

及抵押品代理人可谘询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动不承担责任。行政代理人和抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意（或任何贷款文件在任何情况下可能要求的贷款人的其他数目或百分比），并在其合理要求的情况下，从贷款人确认其就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用而对其进行赔偿的义务。在任何情况下，行政代理人和担保代理人在根据本协议或任何其他贷款文件根据所需放款人（或在任何情况下在此明确要求的更多放款人）的请求或同意行事或不行事方面均应受到充分保护，而该请求和根据该请求采取的任何行动或未根据该请求行事的任何行动均应对所有放款人具有约束力。

第8.05节职责下放。行政代理人和抵押代理人可由或通过行政代理人和抵押代理人指定的任何一名或多名次级代理人（如适用）履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和担保物代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的开脱条款（以及第9.03条的赔偿条款）适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和担保代理人各自的关联方以及任何此类次级代理人，并应适用于其各自与此处规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人和担保代理人的活动（如适用）。行政代理人和担保代理人均不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人和担保代理人（如适用）在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第8.06节代理人辞职。经本款规定聘任、接受继任行政代理人后，行政代理人可以提前30日通知出借人、开证银行和借款人后离职。行政代理人成为违约出借人，不履行本协议项下行政代理人职责的，经借款人和规定出借人请求，可以解除行政代理人本协议项下行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知或在此类撤职后，所需贷款人应有权在征得借款人同意的情况下（除非根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件仍在继续）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该继任人须为在纽约、纽约设有办事处的认可银行，或任何该等认可银行的附属机构（该退任行政代理人获更换之日，即「离职生效日期」）。

担任行政代理人的人是违约贷款人的，被要求的贷款人和借款人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知方式解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在30天内（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效

（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但（i）如属由

根据任何贷款文件代表贷款人的行政代理人，退任或免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止，以及（ii）就任何未偿还的付款义务）及

（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定贷款人按上述规定委任继任行政代理人的时间（如有的话）为止。

继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自辞职生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

第8.07节不依赖代理和其他贷款人。各贷款人及各开证行承认，其已独立且不依赖任何行政代理人、任何联席账簿管理人或抵押代理人或任何其他贷款人或任何开证行，或其任何上述任何一方的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各发行银行亦确认，其将独立及不依赖任何行政代理人、任何联席账簿管理人或抵押代理人或任何其他贷款人或任何发行银行，或其任何上述任何一方的关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

各贷款人在生效日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，或将其签字页交付转让和假设、增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

第8.08款无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何行政代理人或抵押代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（如适用）作为本协议项下的行政代理人、抵押代理人或贷款人除外。

第8.09节行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）提出及证明就贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出的申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人及有担保代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人、行政代理人和抵押代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.12和9.03条应付贷款人、行政代理人和抵押代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、监控人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现授权各贷款人向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付行政代理人及抵押代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.12和9.03条应付行政代理人和抵押代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

第8.10节担保物和担保事项。任何出借人均无权单独变现任何担保物或强制执行有担保债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表出借人按照其条款行使。在行政代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎的情况下，行政代理人或任何贷款人可以在任何该等出售或其他处分时作为任何或所有该等抵押品的购买者或许可人，而行政代理人作为出借人的代理人和代表（但不是任何出借人或以其各自的个人身份出借人，除非被要求的出借人另有书面约定）有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何担保债务作为由行政代理人在该等出售或其他处置中代表贷款人应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保担保，将被视为已同意上述规定。

尽管本协议有任何相反的规定，任何联席账簿管理人或本协议封面上指定为牵头安排人的任何人均不得根据本协议或任何其他贷款文件（除非其身份（如适用，作为贷款人或开证银行））承担任何责任或义务，但所有该等人均应享有本协议规定的赔偿的利益，包括根据第9.03条规定的赔偿，完全如同在其中指定为受偿人或受偿人，且不论受偿损失、索赔、损害、责任和/或相关费用是否产生于，与任何贷款文件生效日期之前、当日或之后产生的事项有关或因该事项而产生。

本协议的每一贷款方特此指定行政代理人和担保代理人作为其在相关担保文件项下和与之相关的代理人。

行政代理人不对本协议有关不合格出借人或关联出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不得（a）被

有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或关联贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人或关联贷款人转让或参与贷款或承诺或披露机密信息负有任何责任或由此产生。

适用于行政代理人的本条第八款的一切规定，适用于担保物代理人，担保物代理人有权获得本协议项下适用于行政代理人的一切利益和赔偿。

第8.11节[保留]。

第8.12节错误付款。

（a）各贷款人特此同意，如行政代理人以书面通知贷款人或有担保方或任何曾代表贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人，“错误付款收款人”），该行政代理人已在其合理酌处权下确定，该行政代理人或其关联机构因文书、机械、技术或其他错误而错误地将资金转交给该错误付款收款人，无论该错误付款收款人是否知情（任何该等资金，无论是否作为付款，提前偿还或偿还本金、利息、费用或以其他方式单独和集体的“误付”）并以书面要求返还此类误付（或其一部分），此类误付受款人应作出商业上合理的努力，以当日资金（以如此收到的货币）及时向行政代理人返还作出此类书面要求的任何此类误付（或其一部分）的金额。行政代理人根据本条第8.12（a）款向任何贷款人发出的通知，须列明导致该错误付款的事实和情节；但除非本条例所述的通知在作出适用的错误付款后90天内送达，否则行政代理人不得根据本条提出任何要求。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一出借人或有担保方在此进一步约定，如果其（或代表其的错误付款受让人）从行政代理人（x）收到的付款数额或日期不同于行政代理人就此种付款发出的付款通知所指明的数额或日期，（y）在该行政代理人发出的付款通知之前或随附的付款通知，或（z）该出借人或有担保方（或代表其的错误付款接受方）以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，该出借人或有担保方应推定已作出错误（未经行政代理人书面确认），并应迅速（且在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该等付款的情况通知行政代理人，的详细资料（合理的详细资料），以及根据本条第8.12（b）款如此通知行政代理人。

（c）每名错误付款受让人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用任何贷款文件项下该错误付款受让人所欠的任何款项，抵销根据前（a）条项下该行政代理人所欠的任何款项。

（d）借款人与对方贷款方在此同意，（i）在错误付款（或其部分）未能从任何错误付款接受方追回的情况下（且在不限制行政代理人根据本条第8.12条享有的权利和补救措施的情况下），该行政代理人应代位行使该错误付款接受方关于该金额的所有权利（该等权利，“错误付款代位权”），以及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。如任何错误付款的金额随后被行政代理人或其附属公司追回，则行政代理人或该附属公司应将（x）根据本条款（d）获得的贷款或（y）（如适用）此类贷款的收益退还给适用的错误付款接受方。尽管

本协议所载的任何与此相反的情况，以及为免生疑问，在任何情况下，错误付款（或任何错误付款代位权或行政代理人就错误付款所享有的其他权利）的发生，均不得导致行政代理人成为或被视为本协议项下的贷款人或本协议项下任何贷款的持有人。

（e）除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就已根据本条第8.12条提出要求且尚未退还给行政代理人的任何错误付款，抵销并挪用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），将任何该等通知由该贷款人在适用法律许可的范围内明确放弃，以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠该贷款人的信贷或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后及时通知贷款人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

（f）每一方根据本条第8.12条承担的义务，在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第九条

杂项

第9.01节通知。除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：

AMC院线，公司。

一种AMC方式

11500 Ash Street，Leawood，KS 66211

注意：总法律顾问

传真：（816）480-4700

邮箱：kconnor@amctheatres.com

附副本至：

Simpson Thacher & BartlettWeil，Gotshal & Manges LLP

200 Crescent Court，Suite 300

德克萨斯州达拉斯75201-6950

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：詹妮弗·霍布斯Vynessa Nemunaitis

邮箱：jhobbs @ stblawvynessa.nemunaitis@weil.com

威尔明顿储蓄基金协会，FSB

特拉华大道500号

威尔明顿，DE19801

Attn：Patrick Healy

邮箱：phealy@wsfsbank.com

附副本至：

（c）如向任何开证银行，则按其最近在送达行政代理人及借款人的通知中指明的地址（或传真号码或电邮地址）（或在没有任何该等通知的情况下，按作为该开证银行或其附属公司的贷款人的行政问卷所载的地址（或传真号码或电邮地址）向其发出；及

ArentFox Schiff LLP

美洲大道1301号，42楼

纽约，纽约10019

（DC）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其发出。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。

借款人可以向行政代理人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，行政代理人可以向借款人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，贷款人可以向行政代理人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。根据行政代理人合理批准的程序，也可以通过电子传输方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）向贷款人和本协议项下的开证银行送达或提供通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子传输方式接收该条款下的通知。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（如下除费）不对公司材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送公司材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用是由于故意不当行为造成的，行政代理人或其任何关联方的恶意或重大过失（如适用）。

行政代理人、开证银行和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知和借款请求）行事，即使（i）该等通知并非以本条例指明的方式发出、不完整或并非

在此指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）其条款，如收件人所理解，与任何对其的确认不同。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

第9.02节豁免；修订。

（a）行政代理人、担保代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改、续期或展期不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、担保物代理人或任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除本协议另有明文规定外，任何贷款文件或其任何条文均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理人（在此种放弃、修订或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务的情况下）订立的一项或多项书面协议，行政代理人应在规定贷款人批准的范围内执行该等放弃、修订或其他修改，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人同意，但不得订立该等协议

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺），

（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金金额（据了解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除）或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（据了解，对“第一留置权杠杆率”、“优先杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利息或费用的减少），前提是，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据第2.13（c）条支付违约利息的任何义务，，

（iii）推迟任何贷款的到期（有一项谅解，即放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长），或根据第2.10条或适用的再融资修订或贷款修改协议对任何贷款的本金进行任何预定摊销支付的日期，或与任何信用证付款有关的偿还日期，或根据本协议支付的任何利息或费用的任何日期，或减少任何金额、放弃或免除任何

此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响），

（iv）未经每一贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，而该等条文会因此而直接受到不利影响，但如任何该等更改有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的某一类贷款人（且仅在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效），则须要求所需贷款人就每一类受其直接和不利影响的书面同意，

（v）在未经每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）书面同意的情况下，下调“规定贷款人”定义或任何贷款文件的任何其他条文所载的百分比，该等条文指明须放弃、修订或修改该等贷款文件项下的任何权利或作出任何厘定或给予该等贷款项下的任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，

（vi）未经每名贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而解除担保项下担保的全部或实质上全部价值（贷款文件中明文规定的除外），

（vii）在未经每名贷款人（违约贷款人除外）书面同意的情况下（除贷款文件明文规定的情况外）解除全部或实质上全部担保物的担保文件留置权，

（viii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意而更改任何贷款的计价货币，或

（ix）未经各贷款人的书面同意而直接及不利地更改第7.03条或《质押及担保协议》第4.02条的任何条文及/或其中所提述的其他担保文件中的类似“瀑布”条文，或，

（x）未经受影响的各开证行书面同意，修改“替代货币”定义；

此外，前提是

（a）未经行政代理人、或附属代理人或任何开证银行（视属何情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修订、更改或以其他方式影响该行政代理人、或附属代理人或任何开证银行的权利或义务，包括但不限于本条的任何修订，

（b）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致及

（c）本协议的任何放弃、修订或修改，如其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过仅由借款人、行政代理人和受影响类别贷款人的必要利息百分比订立的一项或多项书面协议来实现，该协议述明，如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一类别的贷款人，则根据本条须同意该协议。

尽管有上述情况，

（a）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同，

（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人与借款人或任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而无须征得任何贷款方的同意，该等协议或协议将适用于包括“平行债务”或类似规定，以及贷款人和其他有担保方为担保代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下都需要为担保代理人设定本协议项下拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，如果行政代理人的律师已告知行政代理人，根据当地法律为此目的，此类规定是必要的或可取的（借款人在此同意，并促使其子公司应行政代理人的合理请求，应此类请求迅速订立任何此类协议或协议）和

（c）在借款人就列入任何先前不存在的财务维持契诺或其他契诺而向行政代理人发出通知后，本协议须由借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，而无须取得任何贷款人的同意，以在适用的债务发生之日将任何该等契诺列入该定义或该节条款所要求的范围内。

（c）就任何要求所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、放弃或终止（「建议更改」）而言，如取得规定贷款人对该等建议更改的同意，但未取得须取得其同意的其他贷款人对该等建议更改的同意（任何该等贷款人的同意未按本条（b）段所述取得，称为「非同意贷款人」），则只要担任行政代理的贷款人并非非同意贷款人，借款人可在向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该非同意贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给应承担该义务的合资格受让人（如果贷款人接受该转让，则该合资格受让人可能是另一贷款人），但条件是

（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条对转让贷款或承诺（如适用）所需的同意为限（以及，如正在转让循环承诺，则为各开证银行），该同意不得被无理拒绝，

（b）该非同意贷款人须已收到由合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）根据本协议须向其支付的相当于其贷款及参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用及所有其他款项（包括根据第2.11（a）（i）条所指的任何款项）的款项，及

（c）除获豁免外，借款人或该等合资格受让人须已向行政代理人支付第9.04（b）条所指明的处理及记录费用。

（d）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的循环承诺、循环风险敞口和定期贷款不得根据贷款文件享有任何表决权或核准权，在确定是否所有贷款人（或某一类的所有贷款人）时，应排除在外，所有受影响贷款人（或某一类的所有受影响贷款人）或规定贷款人已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据本条第9.02条作出的任何修订或放弃）；但（i）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（ii）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意而对任何违约贷款人产生较其他受影响贷款人更不利影响的放弃、修订或修改，须经该违约贷款人同意。

（e）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人（关联债务基金除外）在此同意，如果根据美国破产法或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的程序应由借款人或任何其他贷款方启动或针对该借款人或任何其他贷款方，而此时该贷款人是关联贷款人，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人以任何方式就该附属贷款人所持有的贷款投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，前提是任何该等重组计划提议以某种方式对待该关联贷款人持有的任何有担保债务这在任何重大方面对这类关联放款人都不如对非借款人关联的放款人所持有的类似担保债务的拟议处理方式有利。

（f）未经贷款人进一步同意，应授权行政代理人和担保代理人代表有担保方谈判、执行和交付任何债权人间协议，其形式与本协议中的附件 E或附件 F基本一致。

（g）尽管有上述规定，只有规定的循环放款人才有能力放弃、修订、补充或修改第6.10条、第七条所载的契诺（仅当它与第6.10条有关时）或第6.10条所载的契诺的任何组成部分定义（仅当它与第6.10条有关时）。

（h）为免生疑问，就根据第2.20条产生的任何债务而言，规定贷款人、规定循环贷款人及规定定期贷款贷款人的定义，须根据第1.04条、第2.20条及增量上限的定义，按备考基准计算；但根据该等基准（i）取得的任何放弃、修订或修改，须在实质上与该等债务产生同时生效，（ii）并无为避免契诺违约而需要，及（iii）不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人而不是就该等债务将招致的贷款人在本协议下的权利或义务。

第9.03节费用；赔偿；损害免责。

（a）如果生效日期发生，借款人应支付，

（i）行政代理人、抵押代理人及其附属公司（无重复）所招致的所有合理及有文件证明或自付发票的开支，包括行政代理人的律师的合理费用、收费及付款，并在行政代理人合理地确定为每个适用法域所需或经借款人同意而以其他方式保留的一名本地律师的范围内，在每种情况下均为行政代理人及抵押代理人，并在经借款人同意而保留的范围内，就本协议所规定的信贷便利的银团、准备及

贷款文件的管理或其条文的任何修订、修改或豁免及

（ii）行政代理人及抵押代理人、每一开证银行或任何贷款人就执行或保护他们各自与贷款文件有关的权利（包括他们各自在本条下的权利）或就根据本协议作出的贷款或签发的信用证而招致的所有合理及有文件证明或开票的自付费用，包括行政代理人及抵押代理人、开证银行及贷款人的大律师的费用、收费及付款，包括在任何工作期间招致的所有该等自付费用，就这类贷款或信用证进行重组或谈判；但这类律师应在每个适用法域仅限于一名首席律师和一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，每一受影响方增加一名律师。

（b）借款人须向每名代理人、每名开证银行、每名贷款人、牵头安排人及联席账簿管理人及任何上述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的每名关联方作出赔偿，并使每名受偿人免受每名适用法域的一名大律师及一名当地大律师的任何及所有损失、索偿、损害、责任及合理的、有文件证明或开票的自付费用及开支（以及，如有利益冲突，如果受此类冲突影响的受偿人通知借款人存在此类冲突，并随后为所有受偿人（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）保留自己的律师，则增加一名律师），由任何第三方或由借款人或任何附属公司因、与之相关或因

（i）任何贷款文件或由此设想的任何其他协议或文书的签立或交付，贷款文件的订约各方履行其各自在该等协议或文书下的义务，或完成该等交易或由此设想的任何其他交易，

（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括如就该项要求呈交的单据并不严格遵守该项信用证的条款，则开证行拒绝根据该项信用证履行付款要求），

（iii）在以任何方式产生或与上述任何一项有关的范围内，在借款人或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何抵押财产或任何其他财产上、在其上或在其上或从其上实际存在或指称的有害物质的存在或释放，或与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或

（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何附属公司提出，亦不论任何受偿人是否为其一方，

但就任何受偿人而言，在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用的范围内，此类赔偿不得提供

（i）由有管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定，是由于该等受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件所致，或

（ii）受偿人之间或受偿人之间的任何争议，但不涉及借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为，但各代理人、牵头安排人及联席账簿管理人应以其身份获得赔偿，但以第（i）条所列的例外情况在该时间均不适用于该人为限。

本条第9.03（b）款不应适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的税项以外的税项。

（c）凡借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人、抵押代理人或任何开证银行支付其所需支付的任何款项，且在不限制借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人、抵押代理人或开证银行（视情况而定）支付该贷款人按比例（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）该未支付款项的份额，但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏，责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人或抵押品代理人或开证行以其本身的身份承担或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总循环风险敞口、未偿还贷款和未使用承诺中所占的份额来确定。放款人根据本款（c）承担的义务以第2.02条最后一句为准（应比照适用于放款人根据本款（c）承担的义务）。

（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并各自特此放弃对任何受偿人的任何索赔

（i）因他人使用透过电讯、电子或其他信息传输系统（包括互联网）取得的资料或其他资料而引起的任何损害，但就任何受偿人而言，该等损害赔偿不得提供，但如该等损害由有管辖权的法院以最终不可上诉的判决裁定是由于该等受偿人或其关联方的重大过失或故意不当行为或重大违反贷款文件所致，或

（ii）根据任何赔偿责任理论，就因任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之有关或因之产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）。

（e）根据本条应付的所有款项，须在书面要求后不迟于10个营业日内支付；但如有最终司法裁定该受偿人无权依据本条第9.03条就该等付款获得赔偿，则该受偿人须迅速退还根据本条收到的弥偿款项。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（且借款人未经该同意而试图转让或转让均无效），（ii）不得向任何违约贷款人或其任何子公司进行转让，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（ii）和（iii）中所述的任何前述人士的人，除非根据本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）及（g）段所列的条件下，任何贷款人可转让予一名或多于一名合资格受让人（但就本条而言，不合资格的贷款人

应被视为合格受让人，除非借款人已向所有贷款人提供不合格贷款人名单）其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）经事先书面同意

（a）借款人（该同意（有关转让予借款人的竞争对手的除外）不得被无理拒绝或延迟），但转让无须取得借款人的同意

（1）由定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的联属公司，

（2）由认可基金的定期贷款人，

（3）由循环放款人向循环放款人、或循环放款人的联属公司或

（4）如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则由定期贷款人或循环贷款人向任何其他受让人作出；

并进一步规定，如果为使任何转让符合适用法律，任何贷款方将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，则借款人有权拒绝同意任何转让，并且

（b）行政代理人（该等同意不得被无理扣留或延迟），但如将定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或任何母实体或其任何附属公司，则无须取得行政代理人的同意。

（c）仅就循环贷款和循环承诺而言，每一开证银行（此种同意不得被无理拒绝或延迟），但对于定期贷款或定期承诺的全部或任何部分的转让不需要任何开证银行的同意。尽管本条第9.04条另有相反规定，如就任何定期贷款的转让而需取得本款所规定的同意的任何人，在向行政代理人发出书面通知后10个营业日内，未向该行政代理人发出其反对该项转让的书面通知，则该人须当作已同意该项转让。就根据本条取得借款人对转让的同意而言，应允许借款人以书面形式向行政代理人指定最多两名额外的个人（为免生疑问，可能包括银湖的高级职员或雇员），他们应根据行政代理人的任何此类同意请求（或收到此类拟议转让的单独通知）复制。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额，须受每项该等转让规限（于有关该等转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起），在循环贷款或循环承诺的情况下，不得低于5,000，000美元（以及超过1,000，000美元的整数倍），或在

定期贷款的情况，1,000，000美元（以及超过1,000，000美元的整数倍），除非借款人和行政代理人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），但前提是，如果根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意，

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出，但本款（b）不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分，

（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和假设（其中应包括受让人表示其符合作为合格受让人的所有要求），连同（除非行政代理人放弃）3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19（b）节或第9.02（c）节作出的转让不需要转让贷款人的签字即可生效；此外，前提是，在联席账簿管理人的任何关联公司进行转让的情况下，无需支付此类记录费，以及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（f）节要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息，并且，

（e）除非借款人另有同意，否则不得转让兼为开证银行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非（1）受让人成为或成为开证银行，并以开证银行的身份承担该转让人的权利和义务的可评定部分，或（2）转让人酌情同意，保留其根据本协议订立或签发信用证的所有权利和义务，在这种情况下，该转让人的适用前沿风险敞口可能会超出该转让人就第2.05（b）节而言的循环承诺，数额不超过该转让前转让人的循环承诺与该转让后转让人的循环承诺之间的差额；但前提是，如果第7.01（a）、（b）、（h）或（i）节规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此类同意。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.15、2.16、2.17和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设、交付予其的每项附属贷款人转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录各贷款人的姓名及地址、贷款及信用证付款的承诺、本金及利息金额（「登记册」）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有用途下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册应可供借款人查阅，仅就其贷款或承诺而言，应可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并应在合理的事先通知下不时查阅。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总额。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.17（f）条规定的任何税务表格（除非受让人已是本条例下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费用以及本条（b）段规定的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。

（vi）“执行”、“签名”等字样任何转让和承担中的“签名”和相同进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》）规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人或任何开证银行同意的情况下，向一家或多家银行或其他人（不属于合资格受让人的人除外（但就本条文而言，除非借款人已向所有贷款人提供不合格贷款人名单），否则不合格贷款人应被视为合资格受让人）（“参与者”）出售参与权，但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人须继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务的履行向协议的其他各方承担全部责任；及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人须继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务而单独及直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但受其要求和限制的限制，但有一项谅解，即第2.17（f）条所要求的任何税表应仅提供给出售参与的贷款人），并已根据本条（b）款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得

第9.08条的好处，就好像它是一个贷款人一样，但前提是这样的参与者同意受第2.18（bc）条的约束，就好像它是一个贷款人一样。

（ii）根据第2.15条或第2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先同意的情况下进行的（不得无理拒绝或延迟）。

（iii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”），但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但在税务审计或其他程序方面有必要进行此类披露以确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式的情况下除外。参与者名册中的记项应是结论性的（没有明显错误），就本协议的所有目的而言，根据本协议的条款在参与者名册中记录其姓名的每个人应被视为参与者，尽管有相反的通知。

（d）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的此类质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）授予向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权，前提是（i）本文中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），或为该SPV的账户提供流动性或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。

（f）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人（且此类关联贷款人可向借款人提供相同的出资），但须遵守以下限制：

（1）关联出借人将不会收到由行政代理人或任何出借人单独提供给出借人的信息，不得出席或参加仅由出借人和行政代理人出席的会议，但根据第二条要求向出借人交付的与其贷款或承诺有关的借款通知、预付款通知和其他行政通知的接收权除外；但本条款的前述规定不适用于关联债务基金；

（2）就任何贷款文件的任何修订、放弃或修改（包括依据第9.02条作出的该等修改），或在符合第9.02（d）条的规定下，依据《美国破产法》作出的任何重组计划或类似的处置性重组计划而言，在任何情况下均不需要每名贷款人或每名受影响的贷款人的同意，或与其他贷款人相比，不会在任何重大方面对该附属贷款人产生不利影响，关联放款人将被视为与非关联放款人就该事项进行投票的放款人的投票比例相同；并且每个关联放款人在此承认、同意和同意，如果出于任何原因，其根据美国破产法对任何计划的接受或否决的投票不被视为已如此投票，然后，此类投票将被（x）视为不是善意的，并且（y）根据美国破产法第1126（e）条被“指定”，这样在根据美国破产法第1126（c）条确定适用类别是否接受或拒绝此类计划时，该投票不被计算在内；前提是关联债务基金将不受此类投票限制的约束，并将有权作为任何其他贷款人投票；

（3）附属贷款人（附属债务基金除外）依据本条以转让方式购买并在任何时间持有的贷款的本金总额，不得超过所有贷款的未偿还本金的30.0%，加上依据在购买该等贷款时计算的任何增量定期贷款而作出的所有定期贷款的未偿还本金（该百分比，“关联贷款人上限”）；前提是，如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超额金额的转让将从头开始无效；

（四）关联放款人不得购买循环贷款；及

（5）转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署并向行政代理人交付基本上以本协议的附件 B形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；但条件是每个关联贷款人同意在其获得任何同时也是贷款人的人时立即（无论如何在10个营业日内）通知行政代理人和借款人，并且每个贷款人同意在其成为关联贷款人时迅速（无论如何在10个营业日内）通知行政代理人和借款人。

尽管第9.02条或“规定贷款人”的定义有相反的规定，为确定规定贷款人是否

（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方离开该文件的任何情况，

（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或

（iii）指示或要求行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属债务基金所持有的贷款总额须当作没有未偿还，但以超过计算所需贷款人是否已采取任何行动的所有目的所需金额的49.9%为限。

每一关联贷款人通过其根据本协议获得的任何未偿还贷款将被视为放弃了其可能不得不以其身份就此类贷款对行政代理人提起任何诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意行政代理人对任何人因向关联贷款人或从关联贷款人进行的任何所谓转让而遭受的任何损失不承担任何责任。

（g）应允许通过公开市场购买和/或“荷兰式拍卖”向任何采购借款方转让定期贷款，只要该采购借款方提出的任何以转让方式购买或接受的要约（通过公开市场购买除外）已向所有定期贷款人提出，只要

（i）没有发生违约事件，且仍在继续，

（ii）购买的定期贷款立即取消及

（iii）循环信贷融资项下的任何贷款所得款项不得用于为该等转让提供资金。购买借款方不得购买循环贷款。

（h）在向借款人或任何受限制的附属公司提供任何贷款时，以及在采购借款方购买任何贷款时，

（a）该等贷款的本金总额（按其面额计算）须由借款人于该等出资或购买的日期自动注销及退休（而如行政代理人提出要求，就某笔贷款的出资而言，任何适用的出资贷款人须签立并向行政代理人交付一份转让及假设，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在该等贷款中的权益转让予借款人以即时注销）及

（b）行政代理人须将该等注销或退休记录于注册纪录册内。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、开证银行，或贷款人可能在根据本协议提供任何信贷时已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他款项尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付（没有根据本协议进行任何未被拒绝或未兑现的提款）且根据本协议提取或支付的所有款项已全额偿还，则应继续完全有效，并且只要承诺没有到期或终止。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论终止日期的发生如何，均应继续存在并保持完全有效。尽管有上述规定或本协议中规定的其他相反规定，在与本协议规定的再融资或全额偿还信贷便利有关的情况下，开证银行应已向行政代理人提供书面同意，同意将循环贷款人从

其根据本协议就该开证行签发的任何信用证所承担的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已通过向该开证行存入现金全额抵押或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或其他原因），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款单证的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有根据第2.05（e）条或第2.05（f）条承担与此相关的义务。

第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人和抵押代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节抵消权。如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及各发行银行在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款人或发行银行在本协议项下当时到期及所欠的借款人的任何及所有债务，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人或开证行的与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（a）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证银行应将此种抵销和申请通知借款人和行政代理人，但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。每一贷款人和每一开证行根据本条享有的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管有上述规定，不得将任何担保人的抵销金额适用于该担保人的任何除外掉期义务。

第9.09条管辖法律；管辖权；同意送达过程。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院在纽约县开庭和纽约南区美国地区法院在纽约县开庭的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件概不影响任何代理人、任何发行银行或任何贷款人在其他情况下可能须就任何贷款文件向任何司法管辖区的法院就借款人或其各自的财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就任何贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生于或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

（a）行政代理人、担保物代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能披露的信息除外

（a）向其及其附属公司的董事、高级人员、雇员、受托人及代理人，包括会计师、法律顾问及其他代理人及顾问（有一项谅解，即获作出该等披露的人将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密，而该等人未能遵守本条第9.12条，即构成行政代理人、抵押品代理人、有关开证行或有关贷款人（如适用）违反本条第9.12条的情况，

（b）（x）在任何监管当局要求、适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或（y）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使权利有关的任何诉讼或程序有关的必要范围内；但前提是，

（i）在每宗个案中，除适用法律或法院命令特别禁止外，每名贷款人及行政代理人须将任何政府机构或其代表提出的任何要求（与该政府机构审查该贷款人的财务状况或该政府机构对该贷款人的其他例行检查有关的任何该等要求除外）通知借款人，要求在披露该等信息前披露任何该等非公开信息及

（ii）仅就第（y）条而言，每名贷款人及行政代理人须尽其合理的最大努力，确保就行使该等补救措施而对该等资料保密，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不得有义务或被要求退回借款人或其任何附属公司所提供的任何资料，

（c）向本协议的任何其他方，

（d）在载有与本条实质上类似的保密承诺的协议的规限下，至

（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或

（ii）与任何贷款方或其附属公司有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）及其在贷款文件下的义务，

（e）经借款人同意，在借款人或任何其他附属公司提供资料的情况下，

（f）如该等资料（i）并非因违反本条而公开提供，或（ii）在非保密的基础上由借款人以外的来源向行政代理人、抵押代理人、任何发行银行或任何贷款人提供，或

（g）在保密基础上向任何评级机构或CUSIP服务局作出。此外，行政代理人、担保物代理人和贷款人各自可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及向代理人和贷款人提供的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、担保代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

（b）每个出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将汉纳

（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》标题III的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》标题III识别每个贷款方的其他信息。

第9.14节判决货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序，可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，在适用债权人收到判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，方可解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失对适用的债权人进行赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第9.15节解除留置权和担保。附属贷款方应自动解除其在贷款单证下的义务，担保单证在抵押品上设定的所有担保权益由（以及在第（1）和（2）条的情况下，在每种情况下，在构成

除外资产，经借款人请求，）该附属贷款方的股权自动解除，

（1）在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制的附属公司（包括依据与非贷款方的附属公司的合并或被指定为非受限制的附属公司）或

（2）应借款人的请求，在任何附属贷款方成为被排除的附属公司时。

一旦（i）任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物，或（ii）任何书面同意解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的效力，或任何贷款方根据第9.02条解除其在担保下的担保，则由担保文件或该担保设定的该担保物上的担保权益应自动解除。在终止日发生时，贷款单证项下的所有义务和担保单证设定的所有担保权益自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人应签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或保证。贷款人不可撤销地授权行政代理人及抵押代理人（i）解除或附属于行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第6.02（iv）条所准许的，（viii）（a）或（xxii）在此范围内，根据行政代理人和抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）合理可接受的文件所规定的由该等留置权担保的债务的条款所要求的范围内）和（ii）如果根据任何租赁、地役权、路权或影响该抵押财产的类似协议的条款所要求的任何抵押财产的任何留置权，则该等租赁、地役权、路权或类似协议为第6.02条所允许。

第9.16节无受托关系。借款人代表其自身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、其他附属公司及其关联公司，以及代理、贷款人及其各自的关联公司，其业务关系不会因暗示或其他原因而造成代理、贷款人或其各自关联公司的任何信托义务，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类义务。各代理机构、发行银行、贷款人及其各自的关联机构可能存在与贷款方、其股东和/或其关联机构的经济利益冲突的经济利益。

第9.17节[保留]。

第9.18节[保留]。

第9.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第9.20节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分第（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺之日止，自该人成为

本协议的贷款人一方，直至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款人一方，而为免生疑问而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而认为该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证所涉及的该贷款人的资产而言并非受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

第9.21节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款请求、放弃和同意）有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内。

第9.22节使用名称、标识等。除代理人或牵头安排人在日常业务过程中就交易、交易或在惯常的新业务演示中使用借款人的名称和标识外，任何代理人或安排人不得在任何出版物中以其他方式使用借款人的名称、产品照片、标识或商标，除非借款人为此类使用借款人的名称、产品照片、标识或商标提供了书面授权（不得无理拒绝），任何此类授权均应遵守此类质量控制要求，可能不时生效的与之有关的使用指示及指引，或借款人以书面作出的其他指示。

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