展览2.1

应收账款购买协议

应收账款购买协议（可能会不时修订、修改或补充，本“协议”）于2021年8月12日（“购买日期”）由俄亥俄州注册保险公司Elixir Insurance Company（“卖方”）签署，并以其作为本文所提供的初始“服务商”的身份，以及仅就其D系列D部分应收账款信托2020-1（“买方”）采取行动的D部分应收账款信托2020-1（“买方”），这是一家由美国银行直接或间接实益拥有的特拉华州法定信托，N.A.（“BOA”）或其全资子公司。

独奏会

鉴于，卖方是《社会保障法》规定的处方药计划发起人，负责经营自愿的医疗保险处方药计划，该计划与美利坚合众国联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心达成了协议，或其允许的受让人（“CMS”或“帐户债务人”），接受注册以提供基本处方药覆盖范围，并为符合条件的接受者操作自愿处方药计划；

鉴于出卖人是应收账款（以下定义）的合法所有人，该应收账款由账户债务人支付；

鉴于卖方希望出售截至2021年6月30日应收账款未偿还金额的一部分，基于截至7月29日CMS已接受的2021年1月1日至2021年6月30日期间的所有电子处方药事件（“PDES”），2021年（“应计应收款项”），以买方为对象，买方愿意按照此处规定的条款从卖方购买应计应收款项；和

鉴于，卖方可以在本协议签订之日后的一项或多项交易（每项此类交易均为“未来应收款交易”）中，将未根据本协议出售的应收账款余额（“应收款余额”）的全部或部分出售给买方，根据一个或多个应收账款购买协议（连同本协议，“应收账款购买协议”）的条款。本协议的任何一方均不通过订立本协议做出任何承诺或有义务订立任何未来应收款交易或相关的额外应收款购买协议。

因此，出于良好和有价值的考虑（特此确认其充分性），双方同意如下:

1.定义。本协议中使用的某些大写术语应具有本协议附件A中赋予这些术语的含义，并由此并入本文。

2.销售和购买。

（a）出售。在购买日，买方应向卖方购买，卖方应向买方出售卖方在应计应收款项（在此项下出售和购买后，称为“已购买应收款项”）及其收益中的所有权利、所有权和利息。

（b）任期。本协议将继续有效，直至终止日。终止不影响双方在本协议项下表示的在本协议终止后继续存在的权利和义务。

（c）买方承担义务的条件。买方购买应计应收款项的义务，取决于买方在购买日之前对下列条件的合理满足或放弃:

（i）买方须已收到本协议附表2-A所指明的文件的完整副本；

（ii）本协议所载的卖方陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确；

（iii）卖方须遵守本协议在所有重大方面适用于卖方的每一条款、契约及其他规定；

购买日不存在会导致应计应收款项发生回购事件的事件；

（v）买方接获一份已妥为签立的弥偿协议副本，该副本基本上是以附件B所附的格式拟备的；

（vi）买方收到一份与卖方的错误和遗漏有关的、目前有效的保险单副本，1月31日签发了装订订单，2021年（据了解，卖方政策是Health Dialog Services Corporation政策的一部分，此类政策包含在数据室中（如下定义））；

买方收到目前有效的卖方董事和高级职员责任保险单副本（但有一项理解，卖方的保险单是Rite Aid Corporation保险单的一部分，这种保险单包括在数据室中）；

（八）不得发生和继续发生与卖方有关的破产事件；和

（九）买方应已收到下列每一份文件，每一份文件的日期均为该日期:

（a）卖方秘书或助理秘书（或任何以该身分行事的人）的证明书，其格式大致上为附表C所附的格式，证明被授权代表卖方执行和交付本协议的现任官员的姓名和真实签名，以及根据本协议将由其执行或交付的任何其他文件，连同其组织文件和董事会决议，证明卖方执行所需的公司行动，履行本协议项下的义务；

（b）一份实质上以附件D所附的格式拟备的适当的《统一商法典》融资结算书的文本，该份结算书指明卖方为所购应收款项的“卖方”，而买方为所购应收款项的“买方”，连同在最初购买日期已正式提交的证据，或此后立即向俄亥俄州国务卿提交的指示已到位的证据；

（c）俄亥俄州州务卿办公室颁发的卖方信誉良好的证书；

（d）大律师以附件E所附的格式向卖方提出的“真实销售”意见；及

（e）律师就卖方的公司事务向卖方提出的意见，实质上是以附件F所附的形式提出的。

（d）卖方承担义务的条件。卖方出售应计应收款项的义务取决于卖方在购买日之前对下列条件的合理满足或放弃:

（i）本协议所载买方的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确；

（ii）买方须遵守本协议在所有重大方面适用于买方的每项条款、契诺及其他规定；

（iii）卖方须已接获一份实质上以附件G所附的格式发出的买方秘书或助理秘书的证明书，证明代表买方授权执行和交付本协议的现任官员的姓名和真实签名，以及根据本协议将由买方执行或交付的任何其他文件，连同其组织文件和董事会决议，证明必要的组织行动和政府批准（如果有的话），买方履行、交付和履行本协议项下义务所必需的；

（四）不得发生和继续发生与买方有关的破产事件；

在购买日不存在会导致应计应收款项发生回购事件的事件；和

卖方应已收到一份正式签署的保密协议副本。

（e）前期购买价格。购买应收款的前期购买价格（“前期购买价格”）应通过买方在购买日将立即可用的资金电汇至卖方账户来支付，且应等于239,360,219.09美元。为免生疑问，前期购买价格包括等于买方权益金额的金额。

（f）卖方支付交易费用和提存费用；买方支付差额费用。购买日支付的前期购买价反映了递增的交易费用和DPP费用的减少。尽管有上述规定，如果在D系列契约终止时（不包括根据该契约欠契约受托人的任何持续义务），与本协议的订立和据此拟进行的交易的完成有关的实际交易费用和DPP费用低于估计的交易费用和DPP费用，买方应立即通知卖方，并立即向卖方偿还该差额（“差额费用”）。D系列契约将立即终止，无论如何将在支付延期购买总价或延期购买价格（如果没有未来应收款交易）后的十（10）个工作日内终止（如适用）。

（g）收款的汇款。应计应收账款从债务人到卖方的每一笔付款在本文中称为“收款付款”，应收账款的收款总额称为“收款”。“服务商应向买方提供书面通知，说明其确定已收到最后的托收款项，并提供合理的证明文件。

（h）支付递延购买总价或递延购买总价。根据应收账款购买协议（包括根据本协议出售已购买的应收账款）出售全部或部分应收账款时，应计算出单一的递延购买总价（“递延购买总价”）。如果未来没有发生应收账款交易，则与根据本协议出售所购应收账款有关的应付递延购买总价的部分（“递延购买价格”）应如下文第（ii）小节所述。如果延期购买总价大于零，买方应在服务商向买方汇款后的第三十天（第30天）将最后一笔收款支付给卖方。为免生疑问，根据以下适用公式计算的递延购买总价或递延购买总价（如有的话）不设上限。如果以下公式导致负数，则总的递延购买价格或递延购买价格应为零。

（i）递延购买总价=A–B–C–D–E，其中:

a=收藏品

b=应收账款采购协议项下的资金总额

c=应收账款购买协议项下的逾期付款折扣总额（如有）

d=应收采购协议项下的承付款总额

E=应收账款购买协议项下的买方权益总额

递延购买价格=A–B–C–D–E，其中:

a=集合的分配百分比

b=资金到位数额

C=延迟付款折扣

d=承诺费

E=买方权益金额

（i）真实出售；无追索权。除本第（i）款和本协议第8节另有规定外，或就Rite Aid Corporation而言，在弥偿协议规定的范围内，（i）购买所购买的应收款项而无需求助于卖方或其任何关联公司，包括Rite Aid Corporation或其任何子公司，以及（ii）卖方或其任何关联公司，包括Rite Aid Corporation及其子公司，对于账户债务人未能在所购应收款项到期时按照适用的条款支付而应收款项，应对买方承担任何责任。买方和卖方已将本协议所设想的交易安排为销售，买方和卖方各自同意根据适用法律和会计原则，就所有目的将该交易视为“真实销售”，包括但不限于各自的账簿、记录、计算机文件，纳税申报表（联邦，州和地方），监管和政府文件（并应在其各自的财务报表中反映此类销售）。尽管有上述规定，确认并同意任何或所有的递延购买总价可以保留在Rite Aid Corporation的资产负债表上，并附有一份解释性说明。如果与双方的共同意图相反，所购应收款项的购买不被定性为销售，本协议的每一方均应采取合理要求的进一步行动，以便将所购应收款项的出售视为一项出售；但是，在任何情况下，卖方都没有义务采取任何行动，导致卖方或其任何子公司或附属公司（包括Rite Aid Corporation）（i）违反其作为当事方或受约束的任何重要协议或文书的条款或其财产所受的，（ii）违反对卖方或其任何子公司或附属公司或其各自财产具有管辖权的任何政府或行政机构或机构或任何国内或国外法院的任何法律，法规，规则，条例，判决或命令，或（iii）违反或违约，或导致对卖方或其任何附属公司或附属公司的任何财产或资产产生或施加留置权，押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何契约，抵押，卖方或其任何子公司或关联公司为一方，或其或其任何子公司或关联公司可能受其约束的贷款或信贷协议，票据，合同，特许经营，租赁或其他工具，或卖方或其任何子公司或关联公司的任何财产或资产受其约束（第（i）至（iii）款中的任何一项，“限制诉讼”）；前提是上述限制不应被解释为或被视为取代或限制卖方根据本协议向买方提供的任何陈述。

3.卖方陈述和保证。卖方在购买日向买方陈述和保证（i）（关于以下（a）条款中规定的陈述和保证）和（ii），除非不能合理预期会严重损害买方收取出资金额的能力，从购买日到终止日的每一天（关于本第3节中规定的所有其他陈述和保证）:

（a）应收款项。

（i）买方已收到以下文件的真实和完整副本:（a）本合同附件2-A中就应计应收款项规定的文件，以及（b）在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP（“Skadden”）安全FTP服务器（“数据室”）中提供给买方的补充文件，（a）和（b）中的这些文件构成了卖方所拥有的关于应计应收款项的所有重要证明文件，这些应收款项是买方在Morgan，Lewis&Bockius LLP于7月19日向Skadden发送的尽职调查请求清单中要求提供的，2021年，据了解并同意买方尚未收到电子PDE文件及相关文件。

（ii）由卖方向买方提供并于本协议附表2-B指明的有关应计应收款项的资料，就整体而言，在所有重要方面均属准确。

应计未收款项为271828710美元。

（iv）在2021年1月1日至2021年6月30日期间，卖方已根据CMS在所有重大方面的要求并在所有重大方面与过去惯例一致，根据已处理的索赔准备并向CMS提供了电子PDE记录。

（v）应计应收账款的未偿还金额（i）基于截至2021年7月29日CMS已接受的2021年1月1日至2021年6月30日期间的所有PDE，（ii）在所有重大方面均符合法定会计原则，及（iii）作为CMS普通课程检讨的一部分，须按惯例按月作出调整。

（vi）（a）在紧接本合同项下应计应收款的出售、转让或转让之前，卖方是该应收款的合法所有人，没有任何留置权，（b）该应收款是合格的应收款，（c）本合同项下的出售、转让或转让构成有效的出售，转让和转让卖方在应计应收款项及相关款项项下的所有权利、所有权和权益给买方，不附带任何留置权，买方的理解是，账户债务人对应收款的付款必须支付给卖方的账户。卖方除本协议允许外，未将应计应收款项或相关款项抵押、转让、出售、出资、授予担保权益或以其他方式转让。卖方未授权提交也不知道针对卖方提交的任何融资声明，其中包括对应计应收款项和相关收款的抵押品的描述，但任何有利于买方或（ii）的融资声明除外）已终止或修订以反映应计应收款项及相关收款中任何担保权益的解除。

（b）卖方。卖方是一家正式成立的保险公司，根据其成立国的法律有效地存在并具有良好的信誉，并且在其业务性质要求其具备此种资格的每个司法管辖区都具有良好的业务资格，除非未能如此符合资格或信誉良好，不会导致重大不利改变。卖方不受任何破产事件的影响。

（c）没有冲突等。卖方对本协议的执行、交付和履行，（i）在卖方的公司或其他组织权力范围内，（ii）已获得所有必要的公司或其他组织行动的适当授权，（iii）不违反（a）卖方的组织文件，（b）对卖方或其财产具有约束力或影响其财产的任何合同限制，或（c）对卖方或其财产具有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，但第（iii）（b）及（c）款除外，在不能合理预期这种违反会导致重大不利变化的情况下。卖方没有收到帐户债务人的任何口头或书面通知，表明卖方或买方对本协议的执行、交付和履行违反了帐户债务人的任何法律、规则或条例，也没有执行，卖方交付和履行本协议并不违反适用于卖方的任何法律、规则或条例，包括就卖方所知，也不违反账户债务人的任何法律、规则或条例，但在合理预期不会导致重大不利变化的情况下，则属例外。该协议已由卖方正式签署并交付.与本协议中预期的交易不一致的竞争性转让通知、付款指示或其他通知对应计应收款项无效。

（d）授权书；备案书。卖方适当执行、交付和履行本协议，不需要任何政府实体的授权、批准、许可、许可或其他行动，也不需要向任何政府实体发出通知或向其提交文件，除非（i）提交《统一商法典》的融资声明，（ii）卖方在购买日之后必须向俄亥俄州保险局提交的重要交易信息备案文件，以及（iii）在本协议日期之后提交的普通课程交易法备案文件，或除非未能获得任何授权，批准或采取其他行动，或发出任何通知或提交文件，都不会合理地预期会导致重大不利变化。

（e）可执行性。本协议构成卖方和服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款酌情对卖方和服务商强制执行，但受破产、破产、暂停执行的限制除外，欺诈性转让或与债权人权利的一般强制执行和一般公平原则有关的其他法律（无论强制执行是针对公平还是针对法律）。

（f）控制权的变更。卖方或弥偿人的控制权并无更改。

（g）诉讼事项。在任何法院、政府实体或仲裁员面前，均不存在影响卖方或其任何关联公司的未决（或据其所知受到威胁的）诉讼、程序、调查或禁令、令状或禁制令，这些诉讼、程序、调查或禁制令可以合理地预期会导致重大不利变化，卖方目前不是适用于卖方的破产事件的主体，也无意采取任何行动来启动该事件。

（h）税收；对卖方的留置权。卖方已（i）及时提交了要求其提交的所有纳税申报表（联邦，州和地方），以及（ii）已支付或应支付的所有税款，评估费和其他政府费用（如果有的话），但税款除外，通过适当程序真诚地对评估和其他政府费用提出质疑，并已根据公认会计原则对其提供了足够的准备金，除非合理地预期任何此类不提交或不付款都不会导致重大不利变化。

（i）重大不利变化。不存在已发生或有合理可能导致重大不利变化的事件。

（j）反腐败法和制裁。卖方已实施及维持合理设计的政策及程序，以促使其及其董事、高级职员、雇员及代理人在按卖方指示行事或为卖方的利益行事时，遵守反贪法及适用的制裁。卖方及（据卖方所知）其各自的高级职员、雇员及董事在所有重大方面均遵守反贪法及适用的制裁。卖方、其任何附属公司，或（据卖方所知）上述任何一项的任何附属公司，（a）是受制裁的实体；（b）由受制裁的实体控制或代表受制裁的实体行事；（c）据其所知，政府当局正在对据称违反制裁的行为进行调查执行制裁；或（d）将从适用制裁所禁止的任何交易中获得的收益，或以其他方式导致买方或审计委员会集团任何成员违反任何适用制裁的方式，为与所购应收款项有关的任何付款提供资金。本协议拟进行的交易不会违反反腐法或适用的制裁措施。

（k）审查。卖方已与其代表会计师、独立审计师及法律顾问就本协议进行讨论及审阅，但以卖方认为合理需要为限。

（l）扫描帐户。“清算账户”是截至本文发布之日，账户债务人被指示就所购应收款项通过电汇或电子资金转移支付给卖方的唯一账户。卖方并未授予任何人在未来时间或未来事件发生时对扫描账户的支配权或控制权，也未授予任何人在未来时间或未来事件发生时对扫描账户的控制权。为免生疑问，双方在此确认，“扫货”账户与“应收账款购买协议”中指定的“扫货”账户相同，该“扫货”日期为2021年2月18日，卖方和买方之间的协议（“C系列协议”）和“清算账户”也可以用于未来的应收账款交易。

（m）投资公司法。卖方不是，也不受《投资公司法》所定义的“投资公司”的控制。

（n）卫生保健法律。除非未能遵守任何适用的医疗保健法律，不能合理地预期会导致重大不利变化，卖方及其每个关联公司在紧接购买日期之前的三（3）个日历年内的任何时候都是如此，遵守所有卫生保健法律。据卖方所知，不存在违反任何医疗保健法律的情况或事件，可以合理预期会导致重大不利变化。卖方及其任何关联公司均未收到来自任何政府机构的任何通信通知，声称未遵守任何可合理预期会导致重大不利变化的适用的医疗保健法律。

（o）实益拥有权条例。卖方是根据美国或任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权的至少51%由在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的公司直接或间接拥有。

（p）没有经纪人或找到人。卖方并无就本协议拟进行之交易而招致或承担任何经纪佣金或发现者费用。

（q）错误和遗漏保险单。健康对话服务公司（Health Dialog Services Corporation）是特拉华州的一家公司，也是Indumnitor（“被保险人”）的全资子公司，该公司应自付费用，并在本协议有效期内保持完全效力，一种包罗万象的保真保函和一种错误和遗漏保险单（来自具有索赔支付能力的保险公司（或由具有这种索赔支付能力的公司担保或担保的义务）），覆盖卖方董事，与卖方在本协议项下的活动有关的职员和雇员。此种保险单应保护卖方免受因被保险人的伪造、盗窃、挪用、欺诈、错误和遗漏而直接造成的损失。如果任何此类债券或保单不再有效，指定的被保险人（或其附属公司）应获得可比的（在所有重要方面）替代债券或保单。

（r）没有其他陈述和保证。除本协议第4节所载的陈述和保证外，买方、买方的任何关联公司、代表、顾问或代理人、任何其他人均未作出或正在作出任何口头或书面的任何种类或性质的陈述或保证，对买方、应收款、本协议或据此拟进行的交易的明示或暗示，卖方不依赖买方或任何关联公司、代表的任何陈述或保证，买方的顾问或代理人，但本合同第4节明确规定的陈述和保证除外。

4.买方陈述和保证。买方在购买日向卖方陈述和保证，除非合理预期不会严重损害买方支付总递延购买价或递延购买价（如适用）或以其他方式履行其在本协议项下的义务的能力，从购买日到终止日期的每一天:

（a）买方。买方是根据其形成国的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的，并且在其业务性质要求其具有此种资格的每个司法管辖区具有正当资格从事业务，并且信誉良好，除非未能达到上述资格或信誉良好，不会导致买方的业务状况（财务或其他方面）、经营、业绩或财产发生重大不利变化，从而严重损害买方履行本协议项下义务的能力，或本协议项下卖方（“买方协会”）的有效性或可执行性的损害，或对卖方可获得的权利，救济或利益的重大不利影响。买方是BOA的全资子公司，而BOA是买方的管理人。买方不受任何无力偿债事件影响。

（b）没有冲突等。买方执行、交付和履行本协议以及买方根据本协议交付的其他文件，（i）在买方的信任或其他组织权力范围内，（ii）已获得所有必要的组织行动的适当授权，（iii）不违反（a）买方的组织文件，（b）对买方或其财产具有约束力或影响其财产的任何合约限制，或（c）对买方或其财产具有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，但如属第（iii）（b）及（c）款，在不能合理预期这种违反行为会导致买方协会的情况下。该协议已由买方正式签署并交付.买方知情人士均未收到帐户债务人的任何口头或书面通知，表示卖方或买方对本协议或卖方或买方根据本协议将要交付的任何其他文件的执行、交付和履行违反帐户债务人的任何法律、规则或规定。买方执行、交付和履行本协议和根据本协议将由买方交付的其他文件不违反适用于买方的任何法律、规则或法规，除非合理地预期这种违反不会导致买方协会。

（c）授权书；备案书。买方在本协议或本协议项下交付的任何其他文件的适当执行、交付和履行，不需要任何政府实体的授权、批准、许可、许可或其他行动，也不需要向任何政府实体发出通知或向其提交文件，除非未能获得任何授权，批准或其他行动，或未能发出任何通知或提交文件，否则不能合理地预期将导致买方协会。

（d）可执行性。本协议构成买方的法定的、有效的和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、破产、暂停执行的限制除外，欺诈性转让或与债权人权利的一般强制执行和一般公平原则有关的其他法律（无论强制执行是针对公平还是针对法律）。

（e）诉讼事项。在任何法院，均不存在影响买方或其任何关联公司的未决（或据其所知受到威胁的）诉讼、程序、调查或禁令、令状或限制令，可以合理预期会对买方从卖方购买应计应收款项或以其他方式履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的政府实体或仲裁员，买方目前不是买方的主体，且目前无意采取任何行动来启动适用于买方的破产事件。

（f）勤奋。买方已（i）就应收款项、应收款项金额及本协议拟进行的交易进行了尽职调查，（ii）收到买方要求卖方提供的所有与应收款和应收款合同有关的文件，并（iii）在买方认为合理必要的范围内与其律师讨论和审查本协议；但是，对于卖方违反本协议或本协议项下任何其他目的下的任何陈述或保证，上述条款绝不限制买方在本协议项下的任何权利或补救措施，也不限制卖方在本协议项下的责任。

（g）没有经纪人或找到人。买方未就本协议拟进行的交易产生任何经纪人佣金或发现者费用，也不承担任何责任。

（h）税收；对买方的留置权。买方已（i）及时提交了要求其提交的所有纳税申报表（联邦，州和地方），以及（ii）已支付或促使支付的所有税款，评估费和其他政府费用（如果有的话），但税款除外，通过适当的程序真诚地对评估和其他政府费用提出质疑，并根据公认会计原则对其提供了足够的准备金，除非不能合理地预期任何此类未申报或未付款会有买方Mae。

（i）买方债务。截至购买日，买方的唯一债务是本金总额为251,613,386.00美元的资产支持票据（“D系列票据”），受本契约约束，该契约于购买日由买方（作为发行人）与美国银行全国协会（U.S.Bank National Association）之间签订，作为契约受托人（“系列D契约”）。除D系列票据、短缺费用以及卖方根据本协议在购买日应偿还的交易费用和DPP费用外，买方的负债少于100,000.00美元。

（j）买方业务。买方除订立本协议、D系列契约及据此拟进行的交易外，不进行任何业务。买方有权获得足够的资金支付总的递延购买价格或递延购买价格（如果有的话），以及根据本协议欠卖方的任何其他款项。

（k）契约。买方遵守在本协议日期生效的C系列契约和D系列契约中所载的契约。

（l）没有其他陈述和保证。除本协议第3节和弥偿协议中所载的陈述和保证外，卖方或卖方的任何关联公司、代表、顾问或代理人，或任何其他人均未作出或正在作出任何种类或性质的陈述或保证，关于卖方、应收款、本协议或据此拟进行的交易的口头或书面、明示或暗示，买方不依赖卖方或任何关联公司、代表的任何陈述或保证，卖方的顾问或代理人，但本合同第3节明确规定的陈述和保证除外。

5.卖方契约。在终止日期之前，卖方同意履行以下条款:

（a）争议、违约等的通知。卖方应根据本协议第5（i）节的规定，在合理的可能范围内，尽快并在适用的范围内，就（i）就所购应收款主张或威胁的任何争议，向买方发出合理详细的书面通知，（ii）出卖人所知悉的帐户债务人就该合约所作出的任何重大违反，而该等重大违反可合理地预期会导致帐户债务人未能支付根据应计应收款项而到期的任何款项，（iii）帐目债务人或俄亥俄州保险局对卖方知悉的应收款项或据此拟进行的交易进行的任何审计，但在正常业务过程中进行的例行检查和查询除外，或（iv）由于卖方知道对此种付款施加任何禁止或限制，帐户债务人支付发票金额的全部或任何部分变得非法。

（b）合同；已购应收款。卖方应在所有重要方面及时、充分地履行所有条款，费用由卖方承担，为执行债务人根据合同对已购买的应收款承担的义务，其根据合同必须履行的契约和其他规定，并应将卖方对合同的任何重大违约行为迅速通知买方。

（c）存在。卖方将（i）在所有重大方面遵守所有适用的法律，规则，法规和命令，以及（ii）维护和维持其组织存在，权利，专营权，资格和特权，但（i）或（ii）的情况除外，无法合理预期会对买方从卖方购买应计应收款项的能力或卖方从账户债务人收取应计应收款项的能力产生重大不利影响。除公司重组或其他有效的公司原因外，卖方将保留其在本协议签订之日生效的组织状态以及主要营业地点和首席执行官办公室，以及其在本协议第12节规定的地址保存其有关所购应收账款的记录的办公室，或者，在每种情况下，在十（10）个工作日前向买方发出书面通知后，在司法管辖区的任何其他地点采取并完成了保护和维持买方在所购应收款项中的权益的所有合理必要行动。

（d）簿册及纪录。卖方将对所购应收款项保持准确的账簿和帐目，并应在合理可能的范围内在其账簿和记录（包括任何计算机文件）上作出标记，以表明所购应收款项已出售给买方。卖方应维护和执行行政和操作程序（包括但不限于在原始文件被销毁的情况下重建证明所购应收款项和合同的记录的能力），并保存和维护所有文件，账簿，收集所购应收款合理需要或可取的记录和其他信息（包括但不限于足以每日确定所购应收款和所有相关已购应收款并对其进行调整的记录）。尽管有上述规定，卖方不应被要求采取与其以往惯例有重大差异的政策或程序或保存账簿和记录。

（e）销售、留置权和债务。除根据应收款购买协议外，卖方不会出售、转让（根据法律或其他方式）或以其他方式处分应收款（包括应收款余额），卖方也不会在以下情况下产生或遭受任何留置权、产权负担或担保权益，应收帐款（包括应收帐款余额），或在所购应收帐款的收款方或收款方的任何其他存款或其他帐户上，或就其转让任何收取收入的权利，但以买方为受益人的利益除外。买方承认，（i）清算账户是A系列协议下指定的同一清算账户，以及（ii）清算账户中的收款付款与与卖方从账户债务人收到的其他应收款相关的资金的混合（包括但不限于，为免生疑问，除第7（c）节规定外，应收帐款余额和每月资本化付款将不支付给买方）不构成本协议项下的违约或违约。

（f）对已购应收款的展期或修正。在任何情况下，卖方均不会在任何重要方面以对买方不利的方式修改或延长所购应收款项项下的付款条款，除非买方事先书面批准，未经买方事先书面同意，不得以其他方式放弃、允许或同意在任何重要方面偏离所购应收款项的条款或条件。除本协议第5（e）节另有规定外，卖方不得就应收款项余额采取任何行动，只要该行动在任何重要方面不会对买方收取出资金额的能力造成实质性损害或限制。为免生疑问，卖方收到帐户债务人的通知，即与所购应收款项有关的任何收款付款或信息的交付将是或有合理可能是，延迟付款不构成本协议项下的违约或违约，也不影响延迟付款折扣的金额（如适用）。

（g）检查和视察。卖方将在正常工作时间内，根据卖方的访问和远程工作政策，由买方承担费用，允许买方或其代理人或代表，在合理的事先通知下，（i）在保密的基础上，检查所有书籍，记录和文件（包括但不限于，（二）为审查上述第（一）款所述材料，在卖方管有或控制下的（卖方可合理获取的）与账户债务人所欠已购应收款严格相关的（包括但不限于合同）计算机磁带和磁盘，并与知晓此类事项的任何高级职员或雇员讨论与账户债务人所欠已购应收款或卖方根据本合同或根据本合同的履行有关的事项（以下简称“审计”），但前提是，如果发生违反或不履行卖方或服务商在本协议项下的义务的情况，并且这种审计仍在继续，则应由卖方承担费用。尽管有上述规定，（i）在不禁止共享任何法律或该文件条款禁止共享的文件或信息之前，卖方不应被要求共享任何法律或该文件条款禁止共享的文件或信息，（ii）买方根据第5（g）条行使其权利，不得不合理地干扰卖方业务的正常运作，（iii）买方不得复制前一句第（i）节所述的任何材料，并且（iv）在该等材料同时涉及已购买的应收帐款和应收帐款余额的范围内，买方不得将这些材料用于评估所购应收款项以外的任何目的（第（i）、（ii）、（iii）和（iv）款，“准入限制”）。

（h）会计处理。卖方将按照美国全国保险专员协会（National Association of Insurance Commissioner）规定的、随后在美利坚合众国生效的法定会计原则（“法定会计原则”），对向买方出售所购应收款项进行会计处理，双方同意这种买卖是真正的买卖.

（i）报告要求。在终止日期之前，卖方将向买方提供以下条款:

（i）在2021年12月31日终了财政年度开始的每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，为卖方在所有重大方面公允列报经审计的综合年度财务报表，卖方及其附属公司截至该日及该财政年度的整体财务状况及经营成果及现金流量，并按当时有效的法定会计原则在所有重大方面拟备。尽管有上述规定，卖方无义务以与卖方以往编制历史财务报表所采用的惯例、政策和程序有重大差异的方式编制财务报表；

（ii）在卖方获得任何CMS月度计划付款报告后，立即提交；

（iii）在卖方可获得的情况下，立即更新由卖方董事会于2020年11月20日修订和通过并在数据室提供给买方的Elixir保险公司合规计划；

（iv）在接获合理要求后，迅速将买方不时合理要求的与已购买的应收款项有关的数据、报告及资料送交法院；但（a）尽管有上述规定，卖方在本第5（i）（iv）条下的义务及买方的权利在各方面均受进入限制所规限，（b）卖方无须拟备其以往在正常业务运作过程中未曾拟备的任何数据、报告或资料，除非（1）卖方认为这样做不会造成不合理的负担，或者（2）数据发生重大变化，卖方向账户债务人提供的与已购应收款有关的报告或资料，（c）在任何此类数据中，卖方均无须将已购应收款与应收账款余额分开，报告和资料，但在未来一项或多项应收款交易中未将全部应收款余额出售给买方的除外；但如果在任何数据、报告或其他资料中，卖方无法以其他方式将所购应收款与应收款余额分开，卖方将通过将分配百分比乘以应收账款的未偿总额来实现。

（v）在卖方可得的情况下，迅速将每月最后一个营业日截至营业结束时的结算账户余额，连同结算账户所在银行的截屏，提供给结算账户的每月银行对帐单及结算账户所在银行的截屏；

（vi）在合理可行的范围内，并在任何情况下，在知悉发生该等情况后的五（5）个工作日内，尽快发出书面通知，说明（a）就所购应收款应付的任何重要款项未予支付，（b）可合理预期会导致重大不利变化的任何事项，或（c）导致卖方的普通股或类似股权不被纽约证券交易所上市公司直接或间接拥有至少51%的任何事件；和

（vii）在合理可行的范围内，并在任何情况下，在卖方收到或通知后的五（5）个工作日内（如适用），CMS向卖方提供的任何（a）不合规通知的副本（包括以合规信、警告信的形式），不合规通知或纠正行动计划请求）；（b）卖方以信函形式向CMS提供的不合规自我披露，通知或其他书面通信；（c）CMS向卖方提供的通知，表明CMS计划对卖方提起强制执行诉讼或合同诉讼；（d）CMS向卖方提供的通知，表明CMS计划对卖方发起审计，以及由此产生的任何最终审计结果；前提是，在每种情况下，卖方在本第（VII）款下的义务仅在任何此类不合规通知、不合规自我披露、强制执行行动的情况下产生，合同行为或审计可能会合理地影响买方收取出资金额的能力。

（j）税收。卖方将支付任何和所有（i）与转让或运输有关的性质的税，或因出售所购应收帐款而产生的，以及（ii）仅在购买日或之前的期间内就所购应收帐款应付的任何净收入或专营税，但任何该等税项除外该卖方是真诚地进行竞争，并已为此提取了足够的准备金。为清楚起见，卖方对买方及其受让人的收入或总收入征收或计量的税款不承担本协议项下或其他任何义务。出于会计和美国联邦、州和地方所得税的目的，卖方应将根据本协议出售的应收账款视为出售。

（k）不会对买方的权利产生不利影响。卖方将避免任何作为或不作为，在卖方的合理判断下，很可能在任何重要方面实质上损害或限制买方的能力，以收取资助金额。为免生疑问，本协议的任何内容均不应（i）禁止出售、租赁、转让或以其他方式处置卖方或其任何关联公司的股本、法定资本或资产的任何股份，无论是在一项或多项交易中，（应收款除外），（ii）使卖方或其任何附属公司有义务继续全部或部分经营其Medicare D部分业务，（iii）阻止卖方在正常过程中开展其业务，（iv）阻止卖方通过账户债务人获得欠该实体的有医疗保险D部分最终调节款的任何其他实体，或者（v）阻止卖方在未来的应收账款交易中将应收账款余额出售给买方或其关联公司。

（l）收益的使用。本协议项下支付的购买价格的任何部分都不会被用于（i）违反美联储理事会不时颁布的U或X条例的目的，或（ii）在受《交易法》第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券，或（iii）直接或间接获得任何证券，（x）从任何买方的“关联公司”购买任何资产或证券（如《C.F.R.第223部分》所定义的术语），或者（y）投资于由买方或其关联公司赞助的任何基金。本协议中的任何条款均不得阻止购买价格被用于偿还任何未偿债务，包括买方的任何关联公司作为所有者或贷款人的债务。

（m）信息的准确性。卖方根据第5（i）条在购买日之后向BOA集团的任何成员提供的所有书面信息将是其真实和完整的副本。任何实益拥有权证书中包含的信息在各个方面都应是真实正确的。

制裁。卖方，直接或间接控制卖方的任何人，卖方直接或间接控制的任何人，以及前述任何一项的任何其他关联公司，在每种情况下，均不得使用根据本协议支付的购买价格的任何部分，也不得出借，贡献或以其他方式将根据本协议支付的购买价格的任何部分提供给任何子公司，合资伙伴或其他人（i），以资助受制裁实体或与受制裁实体的任何活动或业务（在部门制裁方面，在适用制裁禁止的范围内），或（ii）以适用制裁所禁止的任何方式，或以其他方式导致买方或BOA集团的任何成员违反任何适用制裁。卖方应在所有重要方面遵守所有适用的制裁措施，并应维持合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁措施。

（o）反腐败法和反洗钱法。卖方、直接或间接控制卖方的每个人、由卖方直接或间接控制的每个人应在所有重大方面，遵守所有适用的反洗钱法和反腐败法；维持合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反洗钱法和反腐败法；以及（iii）不得违反任何反贪法或反洗钱法使用根据本协议支付的购买价格的任何部分。

（p）W条例。卖方同意对任何合理的要求迅速作出答复如欲获得买方关于卖方使用根据本协议支付的购买价的信息，请联系美国银行集团任何成员确定其遵守《联邦储备法》（12U.S.C.371C.）第23A条的情况，获取该成员要求的范围）以及联邦储备委员会的W条例（12C.F.R.第223部分）。

6.买方契约。在终止日期之前，买方同意履行以下条款:

（a）销售、留置权和债务。买方将不会出售、转让（根据法律或其他方式）或以其他方式处置，也不会在将用于支付递延购买价格的资金上或就该资金产生或遭受任何留置权、产权负担或担保权益，如果存在未来应收款交易，则为递延购买总价（根据D系列契约对已购买应收款的留置权除外），或转让除有利于卖方的权益外的任何与之相关的收取收入的权利。

（b）署长。未经卖方事先书面同意，买方将不会取代或解除美国审计委员会作为买方管理人的职务，也不会任命继任管理人应辞去美国审计委员会作为买方管理人的职务，卖方可自行决定是否拒绝。

（c）协议保证。买方将不会抵押本协议或其在本协议项下的权利。

（d）买方业务。除非卖方就未来应收账款交易另有书面协议，否则买方除订立本协议、D系列契约及据此拟进行的交易外，不得开展任何业务。除非卖方就未来应收款项交易另有书面协议，否则买方不得招致、承担或以其他方式承担除（a）D系列票据以外的任何债务，（b）根据美国审计委员会于2020年2月19日修订和重述的《业主信托协议》，本协议和D系列契约所设想的义务，以及（c）作为业主信托受托人（“业主信托受托人”），买方对美国银行信托全国协会的赔偿义务，作为存款人，所有者信托受托人和美国银行全国协会，作为证书注册商和付款代理人（“信托协议”）。买方应保持获得足够的资金支付延期购买价格或延期购买总价（如有），以及根据本协议欠卖方的任何其他款项。

（e）契约。买方应遵守自本协议签订之日起生效的D系列契约中所载的约定，并将违约或违约事件（定义见D系列契约）或事件迅速通知卖方随着时间的推移，这将导致违约或违约事件。

（f）通知。买方将立即通知卖方（i）买方违反本协议中规定的契约，陈述和保证，以及（ii）买方或买方知情人士收到帐户债务人的任何通知，表明（a）本协议拟进行的交易违反了任何法律，帐户债务人或（b）的规则或规定否则将使人对本协议的有效性产生疑问。

7.服务；收集活动等。

（a）委任服务人员。买方指定卖方为其服务机构和代理人（以“服务机构”的身份），对所购应收款项进行管理和服务，卖方在此接受该任命，并同意承担服务机构的职责和管理及服务义务，并按照适用的法律、规则和条例，在安排及时支付账户债务人到期和应付款项方面，开展所有惯常和适当的商业催收活动（不包括诉讼），并给予商业上合理的谨慎和注意，包括但不限于，认真、忠实地执行各项服务和托收工作.作为服务提供者的这一任命不应解除卖方遵守本协议任何其他条款、契约和规定的任何其他职责。就其服务义务而言，Servicer将并将确保卖方将，履行各自的义务，行使各自在合同项下的权利，在所有重大方面采取相同的谨慎态度和政策，因为这些政策适用于与所购应收款一般相似的应收款，并将行使和适用如果他们拥有购买的应收帐款，并应采取行动最大限度地收集与购买的应收帐款。如果Servicer的行为在所有重要方面都合理地一致，Servicer将被视为已采取行动，以最大限度地收回所购应收款项，并履行其在第7节中的义务，它如何为自己的账户收集类似的应收账款。卖方因履行其作为所购应收款服务商的义务而获得的补偿，包括在所购应收款的前期购买价格的支付中。为免生疑问，未经服役人员事先书面同意，不得不合理地拒绝其同意，Servicer无须就其在本第7（a）条项下的服务义务采取其以往在管理和服务卖方的其他D部应收款方面未曾采取的任何行动；但条件是，如果Servicer在买方的指示下采取任何与其过去惯例不符或不符合其惯例的行动，买方应向Servicer偿还与该行动有关的任何合理费用。服役人员可以由服役人员指定的一个或多个代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。卖方被指定为服务和代理人，并不是卖方对账户债务人将要支付的金额（如果有的话）或付款时间的陈述或保证。尽管本文有任何相反的规定，卖方和服务商均不应被要求采取任何可以合理预期会在任何实质性方面损害或限制卖方收取应收账款余额的能力的行动。

（b）收款。

（i）将托收款项从服务方转入买方账户。Servicer将代表买方收取与所购应收款项有关的所有应付款项及契诺（i）以电汇方式迅速（在任何情况下，在切实可行的范围内，在收取该等款项的日期）转移所有与已购买的应收款项有关的收款付款（为免生疑问，不得超过收款的分配率），以已购买的应收帐款记入买方账户，（ii）在已购买的应收帐款仍未偿还时不改变付款指示，（iii）采取任何和所有其他行动，包括买方合理要求的行动，确保应收账款项下的所有欠款，包括与应收账款的稀释有关的款项，将按照本协议的规定，全部支付给卖方并转入买方账户。除本协议第5（e）节另有规定外，卖方不得就应收款项余额采取任何行动，只要该行动在任何重要方面不会对买方收取出资金额的能力造成实质性损害或限制。

（ii）清点帐户的维持。扫描帐户将被指定接收卖方已购买的应收帐款和其他医疗保险D部分应收帐款下的欠款（包括但不限于（x）应收帐款余额和（y）每月头款，为免生疑问，除第7（c）节所述外，而就本（y）款而言，除非买方另有书面同意，否则将不会向买方支付款项），以及维持该帐户的服务契约，只要最后的收款款项仍未支付。只有卖方或Rite Aid Corporation的首席财务官、司库、助理司库或库务署署长，才有权提取该储蓄户口。除非买方已收到确认已向买方支付了出资金额的确认书，或根据以下句子的要求，已在美国银行建立了一个替代的清算账户，否则不得关闭清算账户，N.A.卖方和服务商均不会将任何帐户添加为扫描帐户，也不会更改任何有关收款收据的付款指示，除非（i）Rite Aid Corporation的行政总裁或首席财务官已以书面授权作出该等更改，及（ii）买方须已就该等增加或更改提供事先书面同意。

（三）收款人收到的收款款项；由出卖人或者服务人为买受人保管的资金。就本协议而言，除非资金以立即可用的资金记入买方账户，或买方以其他方式实际收到，否则买方不得视为已收到任何收款付款；但在存入买方账户之前，卖方或服务机构因所购应收款项而收到的款项，应视为买方的专有财产，卖方和服务机构均应视为为买方的专有使用和利益而以信托方式持有该款项。服务机构和卖方均不得直接或间接地将信托持有的资金用于买方的自身目的，也无权将这些资金作为服务机构、卖方或任何其他人的任何义务的抵押品。

（c）付款对账。根据本协议第7条规定的服务义务，Servicer应负责识别、匹配和核对任何付款，包括与存入买方账户或清算账户的所购应收款项的稀释有关的调整，这不会比Servicer现有的政策和程序负担得更重。Servicer应以附件H所附的实质形式，向买方提供一份存入买方账户或清算账户的所有此类付款的对账（“付款对账”），以及调整（包括与所购应收款项有关的任何稀释金额），在实际可行的情况下，将与所购应收款项有关的任何收款付款（为免生疑问，不得超过收款的分配率）一并转入买方账户。买方承认并同意，在未来发生应收款交易的情况下，Servicer可自行选择提供单一的付款对账，以履行其根据本第7（c）条提供付款对账的义务以及与未来应收款交易有关的任何类似义务。卖方应在不迟于付款到期日之前，从债务人欠卖方的其他应收款或卖方的任何其他资金中，将金额等于任何稀释的款项存入买方账户。与已购应收款项有关的应收款项应全额分配给购买方。卖方应为买方保管与已购应收款项有关的托收款项。卖方应根据适用的CMS月度计划付款报告，分配账户债务人的任何抵销、注销、补偿、返还或其他备抵；但前提是，在将该金额分配给所购应收款之前，应先将与所购应收款不合理相关的款项分配给应收账款债务人欠卖方的任何应收款（为免生疑问，不包括所购应收款），尽管账户债务人有任何替代扣除。

（d）买方的权利；对账户债务人的通知。买方作为所购应收款项的持有人和所有人应享有一切权利，包括根据适用法律行使其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施的权利，或按权益收取所购应收款项的权利；但，本协议中的任何内容均不限制买方根据本协议第2（h）节支付递延购买价格的义务。为推进上述规定，Servicer同意提供买方为行使其作为所购应收款持有人和所有人的权利而合理要求的合作（包括但不限于制定和实施与账户债务人的沟通策略）；但前提是，（i）除非账户债务人未能在付款到期日或之前支付全部资金到位的金额（“付款违约”），否则未经服务机构事先书面同意，买方将不会就所购应收款与账户债务人进行通信，可由服务人员自行决定是否保留。在发生付款违约后，买方不得就服务或所购应收款项与账户债务人进行沟通，除非买方和服务方无法就在十（10）个工作日内采取的合理行动达成一致。上述对买方的限制应在（i）卖方或服务商的破产事件之后终止；（ii）在买方通知服务商以补救此类重大不利变化后十（10）天内导致重大不利变化的事件；前提是，就本第7（d）条而言，重大不利变化将被视为包括（a）卖方违反本合同第5（e）或5（f）条，以及（b）合同终止；或（iii）买方违约后的付款Servicer无法在十（10）个工作日内（一起，“特定事件”）就合理的行动方案达成一致。在发生特定事件后，买方有权以商业上合理的方式，作为所购应收款项的所有人和持有人，对账户债务人强制执行其权利，买方有权要求卖方和服务商提供合理的协助，以收回这些欠款；但买方应在与账户债务人初步接触之前并在接触之后立即向卖方和服务商提供五（5）天的书面通知。尽管本第7（d）条有任何相反的规定，Servicer无须采取任何限制行动或导致进入限制。尽管本文有任何相反的规定，买方、卖方和服务商均不得采取任何可以合理预期会在任何重大方面严重损害或限制卖方收取本协议项下应付款项或应收账款余额的能力的行动。如果对是否发生了特定事件有任何争议，则该争议应根据本协议第17条进行管理，并且在争议解决之前，对买方的上述限制不得终止。

8.回购事件；赔偿和抵消。

（a）回购活动。如果在终止日期之前发生了以下任何事件（“回购事件”），该事件对收回融资金额的能力产生了重大不利影响，则与购买的应收款项有关:

（i）卖方根据本协议就所购应收款项作出的任何陈述或保证在作出时是不正确的；或

（ii）卖方或服务提供人没有就已购买的应收款项或根据本协议履行或遵守任何条款、契诺或条文，而在如上所述向卖方发出书面通知后的三十（30）天内，该等未能履行或遵守该等条款、契诺或条文的情况继续存在；或

（iii）账户债务人就所购应收款主张的争议在三十（30）天内未得到解决；或

（iv）就卖方或弥偿人而言发生控制权变更；或

（v）出卖人或服务人指示帐户债务人将所购应收款项的欠款支付给一个帐户，但清算帐户或购买方帐户除外，除非另有约定；或

（vi）卖方（通过法律或其他方式）出售、转让或以其他方式处置应收账款余额，或在未来应收款交易中向买方或其附属公司以外的其他人出售、转让或以其他方式处置应收账款余额，或在应收账款余额上或与该余额有关的任何留置权、产权负担或担保权益，或造成或使其存在；或

（vii）卖方须出售其全部或实质上全部的Medicare D部分保险业务，或每月Medicare D部分的应收帐款下降至$75,000,000.00以下；

然后，卖方应立即将根据本协议发生的任何回购事件通知买方，买方可以选择要求卖方在买方提出要求后的十（10）个工作日内（该日期，“回购日期”）回购当时尚未偿还的所购应收款项。买入应收款项的回购价格（“回购价格”）应等于（a）（1）出资金额，（2）延迟付款折扣（如有）之和，（三）收购人权益金额和（四）承诺费减去（二）在回购日之前存入收购人账户的已购应收款项中与稀释或争议（如有）有关的收款和金额的分配百分比，减去（三）差额费用，如果有。所购应收款项的回购价格，如前一式式导致正数，卖方应于回购日以立即可用的资金支付给买方账户。所购应收款项的回购价格，如前一公式导致负数，应由买方在回购日以立即可用的资金支付到卖方账户。买入的应收款项在全额支付回购价款后，即视为卖方向买方回购，买方无追索权也无担保。卖方回购后，卖方对已回购的应收款项享有所有权利、所有权和权益，买方根据本协议不再享有任何权利，回购的应收款项应不存在任何种类或性质的留置权或产权负担。在卖方回购的情况下，卖方可以自行决定是否回购所购应收款项。如就是否发生回购事件或回购价格的金额存在争议，则应根据本协议第17条的规定管理该争议，并将回购日期推迟至争议解决。

（b）一般赔偿。卖方和服务商在此同意赔偿买方（连同其高级职员，董事，代理人，代表，股东，律师和雇员，每个“被赔偿方”）的任何和所有索赔，损失和责任（包括但不限于，（一名律师的合理和书面的律师费），金额不超过由以下任何一项引起或导致的回购价格（“弥偿金额”）:（i）卖方或服务商未能在任何重要方面遵守（a）任何适用法律，关于所购应收款的规则或条例，或（b）关于所购应收款的合同或任何其他合同；（ii）未将所购应收款及其收益和收款的有效所有权权益无偿授予购买方以及不存在任何种类或性质的留置权或产权负担（根据本协议授予或承认的留置权或产权负担除外）；（iii）卖方或服务机构在任何时候将托收款项与卖方的其他资金混合，服务人员或任何其他人；前提是买方承认（四）服务机构的催收活动引起的除受赔偿方以外的任何人提出的任何善意索赔，（v）由于卖方或服务商的作为或不作为而引起的任何争议或稀释，但卖方尚未根据本协议第7（c）条酌情将款项汇给买方，或（vi）任何抵销、注销、补偿，在卖方尚未根据本协议第7（c）条将付款汇给买方的情况下，账户债务人与所购应收款项不合理相关的退货或其他备抵。上述赔偿不适用于仅因被赔偿方的重大过失、恶意或故意不当行为而引起的任何索赔、损失或责任。尽管本文有任何相反的规定，卖方不应对本第8（b）条所指的任何被赔偿方承担赔偿责任，赔偿金额包括:（a）惩罚性或示例性损害赔偿，或（b）远程、投机性、特殊、间接或间接的损害赔偿或利润损失。卖方将有权根据本第8（b）条随时进行和控制任何索赔的辩护、谈判、解决或以其他方式控制，并有权选择在此类索赔所涉及的相关法律领域具有合理经验和专业知识的律师；但前提是，那个如果在任何此类诉讼中被告同时包括卖方和买方，则被赔偿方应合理地得出结论，认为其或他们和/或其他被赔偿方可能有法律抗辩能力不同于或不属于卖方可获得的权利，或当事人的共同代表会给律师造成道德利益冲突，被赔偿方有权选择由一名单独的律师代理，以维护此类法律辩护，并代表被赔偿方参加诉讼的辩护。未经被赔偿方同意，卖方不得就任何被赔偿方是或理应是其中一方的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该被赔偿方本可以合理地根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件解除被赔偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，且不包括关于过失的声明或承认过失的声明，应承担的责任或未采取行动由或代表该受赔偿方。

（c）税收补偿。卖方将就以下事项向买方作出赔偿:（i）账户债务人从所购应收款项中预扣或扣除的任何税款，（ii）卖方根据本协议第5（j）条应支付的任何税款和（iii）费用，买方为抗辩而选择的一名律师的费用以及合理的和书面的费用，无论是由于卖方根据本协议应履行的行为还是其他原因而产生的。

9.保留义务。买方对本合同的履行不承担任何责任，也不承担任何责任，对因本合同的履行而引起的任何争议，买方也没有任何义务或权利进行干预。卖方不得对帐户债务人或任何其他人提出任何索赔，也不得对帐户债务人未履行合同义务提出索赔，将影响卖方和卖方作为服务方履行其义务并支付卖方或服务方根据本协议应支付的款项的义务，且此类事件或情况均不得作为抗辩或抵销，对卖方或服务商在本合同项下履行或支付的任何义务提出反诉或交叉投诉。

10.成本和费用；违约率。

（a）卖方须按第2（f）条所载的方式，向买方偿付交易费用及付款交单费用（作为供款金额的一部分）。

（b）卖方就本协议应付买方的任何费用、开支、回购价格或其他款项，须自（x）到期日及（y）2021年12月1日两者中较后的日期起，每日承担利息，直至按缺省利率全数支付为止，在判决之前或之后；但在与该金额有关的争议解决之前，根据本协议第17条作为争议解决的主题的任何金额均不得产生利息。费用被视为应在本合同规定的日期支付；费用，赔偿或卖方应向买方支付的其他款项应在卖方收到书面要求后三十（30）天内支付，除非该款项是根据本合同第17条进行的争议解决的主题。

11.一般付款。卖方根据本协议应付买方的所有款项，除法律规定外，均应全额、免费和免除所有扣除、抵销或扣留款项，并应在应付买方款项之日支付。如法律规定须扣除或扣缴税款（买方须缴付的税款除外），卖方应向买方支付必要的额外金额，以确保买方实际收到的净额等于买方在不需要扣除或扣留的情况下本应收到的全部金额。根据本协议或就所购应收款项支付的所有款项应以美元为单位。任何在营业日以外的某一天到期应付的款项，均须于下一个营业日支付。本协议项下所有按年计算的利息金额都是以360天（12个30天的月）为基础计算的。

12.通知。除非本协议另有规定，买方、卖方或服务商根据本协议的任何规定可能需要或可能希望给予另一方的任何通知、请求或其他通信，均应以书面形式发出，并通过电子邮件、送货上门、快递或头等舱邮件发送，已认证或已登记并预付邮资，并且在发送时应被视为已经发出或发出（i）如果是通过电子邮件递送的，在收到收件人电子邮件系统的电子收据后，（ii）如果是通过人工递送的，实际收到后和（iii）如果是通过快递或认证或挂号邮件递送的，在收到递送确认书后，并且在每种情况下都是如下所述的收件人、卖方或服务商。本协议的任何一方均可更改所有通知、请求和其他通信发送至其的地址，方式是按照本款的规定向其他各方发出更改地址的书面通知，但在其他各方收到变更通知之前，该变更不会生效。

卖方或服务商:灵丹妙药保险公司

C/O Rite Aid HDQTRS。公司

亨特巷30号

宾夕法尼亚州坎普山17011

传真:（717）760-7867

电子邮件:Paul.D.Gilbert@riteaid.com

注意:PaulD.Gilbert，Esq。

连同一份副本（该副本不构成本协议项下的通知）:

Rite Aid Corporation

亨特巷30号

宾夕法尼亚州坎普山17011

传真:（717）760-7867

电子邮件:Paul.D.Gilbert@riteaid.com

注意:PaulD.Gilbert，Esq。

c/o美国银行（北美）

注意:Philip Korot

布莱恩特公园一号，12楼

纽约，NY10036

电话:（646）743-1355

电子邮件:Philip.Korot@bofa.com

卖方同意买方可以假定任何带有传真或扫描签名的电子邮件或传真通信的真实性、真实性、准确性、完整性和应有的执行性，这些电子邮件或传真通信的签名类似于卖方授权人的签名，而无需买方进一步核实或询问。尽管有上述规定，买方可自行决定不采取行动或依赖该通信，并有权（但无义务）进行查询或要求卖方采取进一步行动来验证任何此类通信。

13.生存。（a）在此作出的所有契约、陈述和保证将继续完全有效，直至终止日期；（b）卖方和服务商有义务就费用、损害、损失、费用向买方作出赔偿，债务和其他债务的存续期至最后一笔收款存入买方账户之日起2年。买方在本协议第2（f）条（关于支付差额费用）、第7（d）条和第18（b）条下的义务应在终止日期后继续有效。如果购买日期不发生在2021年8月12日或之前，则本协议将终止，并且卖方仅根据本协议第10节对买方的费用承担偿还责任。

14.美国爱国者法。买方、BOA和BOA集团的其他成员特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法》第III条的要求。L.10756（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法》），美国银行集团的成员可能需要获得、核实和记录表明卖方和服务商的信息，这些信息包括名称、地址，税务识别号码和其他有关卖方和服务人员的信息，这将允许美国银行集团的成员根据爱国者法案来识别卖方和服务人员。本通知是根据《爱国者法》的要求发出的。卖方和服务商均同意迅速回应KYC的任何请求，并不时向BOA集团的任何成员提供，银行监管部门根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》和《实益拥有权条例》）的要求，合理要求美国银行集团任何成员以书面形式提供的所有文件和其他信息。

15.关于任何受支持的质量保证的确认.如果本协议通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编（连同根据该法颁布的条例）的决议权力确认并达成如下协议，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管有以下规定适用）交易协议和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）:

（a）如果作为受支持的QFC的一方的受保护实体（每个“受保护的一方”）受到美国特别解决机制下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信贷支持的利益（以及在此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或之下的任何利益和义务，以及从该受保方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的财产上的任何权利，其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让相同如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产的权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果受保护的一方或受保护的一方的BHC法案的附属机构受到美国特别解决机制下的程序的约束，交易协议项下的默认权（否则可能适用于此类受支持的QFC或可能针对该受保护方行使的任何QFC信贷支持）被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权如果所支持的QFC和交易协议受美国或美国某州法律的管辖。在不限制前述内容的情况下，理解并同意各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（b）如第15条所用，下列词汇具有以下涵义:

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（如该术语是根据《美国法典》第12编第1841（k）条定义和解释的）。

“被担保实体”是指以下任何一种:（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并按照该术语解释的“被担保实体”；（ii）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并按照该术语解释的“被担保银行”，12C.F.R.47.3（b）；或（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据该术语解释。

“QFC”具有《美国法典》第12编第5390（c）（8）（d）节中“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语解释。

16.适用法律；地点；放弃陪审团审判等。

（a）本协定应受纽约州法律管辖，但不实施要求适用任何其他法域法律的法律冲突原则。

（b）本协议的每一当事方就其本身及其财产不可撤销地无条件地服从在纽约市曼哈顿自治市开庭的任何美国联邦法院或纽约州法院（如法律要求）的非专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或在为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中。双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类联邦法院或纽约州法院审理和裁定，但以法律要求在此类州法院审理为限。任何此类诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议的每一当事方均不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何异议，并在其可能合法有效地这样做的最大范围内，在位于曼哈顿自治市的任何联邦法院因本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序。在此，双方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃为不便的诉讼地辩护，以维持在任何此类法院的诉讼或程序。

（c）本协议的每一方不可撤销地放弃该人就任何基于或由本协议拟进行的任何交易（包括合约申索、侵权申索）而提出的申索或诉讼因由而接受陪审团审讯的权利，违反责任索赔和所有其他普通法或法定索赔。

17.争议解决。

（一）是否发生了回购事项（“回购争议事项”）、是否发生了特定事项（“特定事项争议事项”）、延期购买价金额、收款金额、前期购买价、回购价格、弥偿金额等存在争议的，最终收款付款，稀释，正常程序调节项目，账户债务人违约金额或卖方与本协议有关的应付买方的任何其他费用，费用或其他金额，包括但不限于交易费用和DPP费用以及短缺费用（每个，“付款”和与该付款有关的争议，“付款争议”），双方将真诚合作，尽快以书面形式解决任何此类争议。如果买方和卖方无法在根据第8（a）条主张发生回购事件后的二十（20）天内解决任何此类争议，或何时根据本协议欠下一笔款项（或买方和卖方应书面同意的较长期限），双方应在此后五（5）个工作日内就与回购事件有关的争议聘请相互商定的独立精算或会计师事务所或独立会计师事务所（酌情聘请独立精算事务所或独立会计师事务所，就与解决争议的付款有关的争议而言，被称为“仲裁员”，并指示该仲裁员在收到各方提交的提交材料后三十（30）天内向各方提交其决议（“最终决定”）（各方应在聘用仲裁员后十（10）天内提交该决议）。就《联邦证据规则》第408条和可比较州证据规则而言，根据第17节进行的所有谈判均应视为妥协和和解谈判，所有谈判和提交给仲裁员的材料均应视为机密信息。仲裁员应受双方同意的保密协议的约束。在解决任何有争议的项目时，仲裁员不得（i）介绍未提供的任何新事实，或作出未提出的决议，买方或卖方就购回争议事件或指明的争议事件，或（ii）转让任何项目的价值大于买方或卖方所申索的该等项目的最大价值或小于最小价值买方或卖方就付款争议所申索的该等物品。最终决定对双方均具有约束力，最终决定中对某一缔约方的任何最终付款应由适用缔约方在收到最终决定后的三（3）个工作日内支付。仲裁员的费用、费用和开支应由买卖双方平均承担。

（b）如卖方或服务方将任何款额汇回买方，而该款额须受根据第17条作出的争议解决所规限，而该争议的最终决定或其他解决是以卖方或服务方为受益人而作出的，然后买方应立即将这些资金退还卖方，而不从中扣除。

18.一般规定。

（a）本协议代表各方就本协议标的达成的最终协议，并取代先前及当时就该标的达成的所有谅解及协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。

（b）本协议应约束并确保各方各自的继承人和允许的受让人的利益；但是，前提是（i）未经买方事先书面同意，卖方和服务商均不得转让其在本协议项下的任何权利，买方可自行决定给予或拒绝给予同意，未经卖方事先书面同意（由卖方全权酌情决定），买方不得转让其在本协议项下的任何义务、权利或利益，买方和美国审计委员会（以买方管理人的身份）不得转让，有权执行买方在本协议项下的权利（包括与帐户债务人的任何通信）。在任何情况下，买方都不会将其在本协议下的任何权利，义务或利益转让给对冲基金，私募股权公司，类似实体，票据持有人或D系列票据的受托人。在不违反前一句和本协议第（ii）款的限制的情况下，买方有权在未经卖方或服务商同意的情况下，出售、转让、谈判或授予买方的全部或任何部分或任何权益。

（c）为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款均应与本协议的每一其他条款分开。本协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行，每一方在执行和交付时应被视为正本，并且所有这些在一起时仅构成一个相同的协议。当事人拟将传真签名和电子图像签名等.PDF格式文件应构成原始签名，并对各方具有约束力。双方同意，本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传送。双方同意，本协议及与此有关的任何其他文件可以电子方式签署。出于有效性、可执行性和可接受性的目的，出现在本协议或此类其他文件上的任何电子签名都与手写签名相同。当事人拟将传真签名和电子图像签名等.PDF格式文件应构成原始签名，并对各方具有约束力。双方同意，本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传送。双方同意，本协议及与此有关的任何其他文件可以电子方式签署。出于有效性、可执行性和可接受性的目的，出现在本协议或此类其他文件上的任何电子签名都与手写签名相同。

（d）买方将不采取任何可以合理预期会在任何实质性方面损害或限制卖方（a）收取本协议项下应付款项或应收款项余额的能力的作为或不作为，（b）正在进行的业务，与帐户债务人的操作或监管关系，或（c）其Medicare D部分业务的开展。上述规定绝不限制本协议第7（d）节中规定的买方权利。

（e）据理解并同意，金钱损害赔偿将不是卖方或服务商违反或威胁违反本协议的充分补救办法买方有权在法律允许的范围内寻求特定的履行和禁令或其他公平救济，作为对任何此类违约或威胁违约的补救措施。如果给予这种公平的救济，这种救济或救济不应被视为违反或威胁违反本协议的唯一救济或救济，而是在法律或衡平法上买方可利用的所有其他救济之外的救济。

（f）BOA是本协议中卖方和服务商的所有陈述、保证和约定的预定第三方受益人。

（g）卖方和买方特此同意本协议附件K中所载的Rite Aid Corporation关于8-K表格的当前报告的措辞，Rite Aid Corporation打算在本协议签订之日或之后向证券交易委员会提交该报告。卖方和买方应（并应）促使各自的关联公司相互磋商，并同意随后任何关于特此拟进行的交易的新闻稿或其他公开公告的语言。在美国审计委员会的任何营销资料中，卖方和Rite Aid Corporation均不得具名。本节所载的任何内容均不得阻止Rite Aid Corporation披露存在，本协议的条款和条件，以及与其证券法披露义务有关或法律或法律程序另有要求的据此拟进行的交易；提供任何此类申报均应与美国审计委员会协商（或在所有重大方面与事先与美国审计委员会协商后提交的申报一致）。

（h）D部分应收账款信托2020-1（“信托”）是特拉华州的一项法定信托，以串联形式组织。因此，根据《特拉华州法定信托法》第3806（b）（2）条的规定，信托可以在信托的隔离资产池中发行单独的一系列实益权益（每个“系列”），每个系列都是《特拉华州法定信托法》第3806（b）（2）条所指的独立的信托系列。信托公司应为每个系列分别保存单独和不同的记录，与每个系列相关的信托资产应由信托公司与任何其他系列的资产和信托公司的一般资产分开持有和核算。本协议仅就本信托的D系列订立.（i）D系列的债务、负债或义务，不得为任何其他系列或一般信托的债务、负债或义务，（ii）所招致的债务、负债及义务或开支，就D系列订立的合约或以其他方式存在的，只可针对D系列的资产而不可针对信托的任何其他资产或任何其他系列的资产而强制执行，及（iii）除信托协议或一系列补充条款另有规定外，所招致的债务、负债、义务及开支，就一般信托或任何其他系列的资产订立的或以其他方式存在的合约，可针对D系列的资产强制执行。

（i）本协议各方明确理解及同意，（1）本协议是由业主信托受托人代表买方签立及交付的，并非个别或亲自执行，而仅作为根据信托协议的买方的业主受托人执行及交付，（2）在行使授予及授予买方的权力及权限时，买方在本协议内作出的每项申述、承诺及协议，均并非作为个人申述而作出，由业主信托受托人作出的承诺及协议，但该等承诺及协议是为仅对买方具有约束力而订立的，且仅对买方具有约束力，（3）本协议所载的任何内容均不得解释为对业主信托受托人单独或个人产生任何责任或法律责任，为履行本协议所载明示或暗示的任何契约，本协议各方及任何通过本协议各方或根据本协议提出索赔的人明确放弃所有此类责任（如有），（4）业主信托受托人没有也不会对买方根据本协议作出的任何陈述或保证的准确性或完整性进行任何调查；（5）在任何情况下，业主信托受托人均无须对任何债务的支付承担个人责任，买方的赔偿或费用，或买方根据本协议或其他交易文件（在信托协议中定义）做出或承担的任何义务，陈述，保证或契约的履行，违反或失败。

【页面的其余部分故意为空白】

兹以书面通知为证，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起生效。

【应收账款采购协议签名页】

【应收账款采购协议签名页】

附表2-A

文件

[*****]

附表2-B

信息

附表3

扫一扫帐户信息

[*****]

展览A

定义

“2021年医疗保险D部分最终和解付款”:根据合同从帐户债务人支付给卖方的款项。

“访问限制”:第5（g）节中阐述的含义。

“帐户债务人”:在这里的叙述中阐述的意思。

“应计应收款项”:在这里的陈述中阐述的含义。

“账户债务人违约金额”:账户债务人向卖方支付的与所购应收款项相关的任何金额，哪个帐户债务人拖欠付款或要求返还付款且此种违约或要求返还的原因不是卖方对所购应收款的任何作为或不作为，也不是卖方对账户债务人的任何其他义务（包括如果此种违约发生在付款到期日之后）。

“附属公司”:就任何人而言，该人的每名高级职员、董事、普通合伙人或合资企业，以及直接或间接控制、由该人控制或受该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权”是指拥有（a）投票权或实益拥有权，50.1%或更多的股权具有选举该人的董事的普通投票权，或（b）通过合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策方向的权力。

“递延购买总价”:第2（h）节中规定的含义。

“协议”:本附件所附协议第一段中规定的含义。

“分配百分比”是指以百分比表示的分数，（a）其分子等于应计应收账款的未偿金额，（b）其分母等于截至2021年12月31日的应收账款的未偿金额，在每种情况下，这样的金额是（x）基于CMS已接受的相关期间的所有PDE，（y）在所有重要方面遵循法定会计原则进行计算，以及（z）作为CMS普通课程评审的一部分，按惯例每月进行调整。

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年《美国反海外腐败法》；（b）经修订的2010年《英国反贿赂法》；以及（c）卖方所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规或法令。

“反洗钱法”是指在审计委员会的任何成员所处的任何司法管辖区或从事与洗钱或资助恐怖主义、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区内适用的法律。

“适用法律”就任何人而言，是指（x）适用于任何人或其任何财产的任何政府机构的法律、法规、条约、条例、规则、条例、要求、限制、许可、证书、决定、指示或命令的所有规定，以及（y）所有判决、禁令、命令、令状，所有法院及仲裁员在该人为其中一方的法律程序或诉讼中，在适用于该人或其任何财产受其约束的范围内作出的命令及裁决。

“实益拥有权证明”是指《实益拥有权条例》所要求的有关实益拥有权的证明，该证明在形式和实质上应与2018年5月联合发布的有关法人客户实益拥有人的证明形式大致相同，由贷款银团和交易协会和证券业和金融市场协会。

“实益拥有权规例”指31C.F.R.10.230。

“Boa”:序言中阐述的意思。

“BOA集团”:BOA和/或其任何关联公司、子公司、关联实体及其任何分支机构和办事处，与“BOA集团的任何成员”具有相同的含义。

“营业日”:指要求或允许纽约市或伊利诺伊州的银行关闭的不是星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“股本”就任何人而言，是指任何类别的公司股票或合伙权益的任何股份或其他等价物（无论其指定如何），或与该人的股本权益性质有关的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他权益，包括优先股，但不包括可转换或可转换为此类股权的任何债务证券（无论此类可转换债务证券在GAAP下的处理方式如何）。

“控制权变更”是指发生以下任何事件:

（a）任何“个人”或“集团”（如该等术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或前述任一条款的任何后续条款中使用），包括为获取、持有而行事的任何集团，《交易法》第13d-5（b）（1）条所指的证券的投票或处置直接或间接成为最终“实益拥有人”（《交易法》第13d-3条所定义），占卖方有表决权股票总投票权的50%或以上（就本（a）款而言），该等人士或团体须当作实益拥有任何其他法团（“母公司”）所持有的法团的任何有表决权股份，但该等人士或团体须直接或间接实益拥有，该母公司有表决权的股票的总投票权的多数）；或

（b）直接或间接出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置卖方的全部或实质上全部资产，作为一个整体（将该等资产作为一个整体或实际上作为一个整体处置给卖方的全资子公司除外）应已发生，或卖方与任何其他人或任何其他人合并，合并或合并，在任何此种情况下，根据将卖方的流通在外的有表决权的股票重新归类为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，与卖方合并或合并，但下列交易除外:

（1）卖方的流通在外的有表决权的股票被重新归类为卖方的其他有表决权的股票或被兑换为尚存的公司的有表决权的股票；和

（2）紧接该等交易之前的卖方有表决权股份的持有人，直接或间接拥有紧接该交易之后的卖方或尚存的法团的有表决权股份的过半数；或

（c）卖方的股东应已批准卖方的任何清算或解散计划。

尽管有上述规定，（i）交易不会被视为涉及控制权的变更如果（1）卖方成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）卖方有表决权股份的直接或间接持有人成为最终母公司控股公司有表决权股份的持有人，并且紧接该交易之后，“人”（《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）不会成为“受益所有人”（《交易法》第13d-3条中的定义），即该最终母公司的有表决权股份的总投票权的50%或以上，（ii）“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中所使用的术语）不应被视为根据股票或资产购买协议，合并协议，期权协议，认股权证协议或类似协议（或投票，支持）实益拥有有表决权的股票，期权或与之相关的类似协议），直到与该协议所设想的交易相关的有投票权股票的收购完成为止，除非该协议的订立或执行导致重大不利变化。

“CMS”:这里的朗诵中阐述的意思。

“CMS月度计划付款报告”:卖方从CMS收到的月度报告，记录CMS向卖方提供的月度资金的各个组成部分，其示例作为附件I。

“集合”:本文第2（g）节中阐述的含义。

“收款付款”指本协议第2（g）节中规定的含义。

“承诺费”:应等于【******】。

“保密协议”:指实质上以附件J所附的形式存在的保密协议。

“合同”:合同（【******】），最后签署日期为2020年9月16日，由Medicare&Medicaid Services中心和Elixir Insurance Company之间签署，包括按照42CFR第423部分的规定进行操作的义务（Q，R，S小节除外），《社会保障法》第1860D-1至1860D-43条（1860D-22（a）和1860D-31除外），《2020年医疗保险处方药计划合同招标》（于2019年1月9日发布），以及所有其他适用的联邦法规，法规和政策。

“数据室”:本文第3（a）（i）节中阐述的含义。

“递延购买价格”:本协议第2（h）节中规定的含义。

“违约率”:表示【******】。尽管本文有任何相反的规定，超过资金数额的任何款项均不得产生利息。

“稀释”:所有与所购应收帐款的实际抵销，包括但不限于注销、信用证、补偿、与所购应收帐款直接相关的收益、备抵和帐单错误；但稀释不应包括任何正常过程中的对账项目或债务人的违约金额。就本协议而言，所购应收帐款的稀释应计算为应收帐款的稀释总额乘以分配百分比。

“贴现率”:表示【******】。

“争议”:任何商业争议，折扣，扣除，延迟，索赔，抵消，与所购应收款项有关的任何形式的抗辩或反诉（（i）经买方事先书面同意给予的折扣或调整，或（ii）正常过程中的对账项目），与（a）卖方未能履行其在合同下的义务有关或引起的抗辩或反诉除外，或（b）除非经买方事先书面批准，卖方作出的任何现金折扣或其他调整，如该等现金折扣或其他调整将帐户债务人就所购应收款项应付的款额减少多于一项无关紧要的款额或任何重大的条款变更，则属例外

“符合条件的应收款项”:在购买日满足下列条件并使买方满意的应收款项:

（i）根据附表1所描述的有效应收款享有的受付权，可按照其条款强制执行；

（ii）该等债务是由卖方产生的，并须根据该合约由帐户债务人支付，而据卖方所知，该等债务是（a）具有完全效力及效力的；（b）卖方及帐户债务人的法定、有效及具约束力的债务，可根据其条款对每名该等人强制执行，（c）不包含旨在限制买方行使本协议项下权利的能力的保密规定，包括但不限于其审查合同的权利；

（iii）卖方已在所有重大方面履行了卖方从帐户债务人收取应计应收款项所需的条件；

（iv）付款到期日为2022年11月1日；

（v）由卖方拥有，且不附带任何留置权；

（vi）未经任何人（包括帐户债务人）同意而可自由转让；

（七）不存在损害应计应收款价值或卖方根据卖方与账户债务人之间的合同从账户债务人收取应计应收款付款的权利的违约或违约事件（无论定义如何）；

（viii）（a）应收款具有完全效力，是账户债务人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并构成账户债务人的法律义务，（b）卖方和账户债务人均未未违反应计应收款项内所列适用于其交易的任何文件规定，包括与应计应收款项有关的合同；（c）应计应收款项及其有关的合同和销售条款不受任何抗辩或争议的约束，（d）卖方已经交付了所有财产或履行了按照产生应计应收款项的文件条款要求交付或履行的所有服务（e）与应计应收款项有关的应付款项并不以卖方履行任何进一步的义务为条件；

（九）（a）应计应收款是发票中所列并于应计应收款付款到期日到期的账户债务人的一项善意付款义务；（b）不存在关于应计应收款的实际或未决争议、违约或违约事件；（c）应计应收帐款下的欠款不包括备抵、附带协议和稀释，（三）在计算截至购买日的应收款项和前期购买价格以及确定该日期的递延购买总价时所反映的抵销除外；和

（x）构成UCC所定义的无形账户或付款，且无票据或动产票据证明的账户或付款。

“Envision Insurance Company”:指Elixir Insurance Company（以其前名称标识）。

“预计交易费用和DPP费用”:指买方对其成本和费用（包括但不限于合理的和有记录的费用）的真诚估计，（一名法律顾问和买方聘请的其他专家为其对卖方和应计应收帐款的尽职调查的一部分，支付不超过【*****】美元的款项和其他费用），与订立本协议和完成据此设想的交易有关，其总额应视为【*****】美元。预估交易费用和DPP费用等于转期交易费用和DPP费用加上增量交易费用和DPP费用。

“回购事件”:本协议第8（a）节中规定的含义。

“交易法”:1934年的《证券交易法》。

“最终收款付款”:就应收款项而言的最终收款付款。

“出资金额”:应等于【******】美元。

“未来应收账款交易”:这里的叙述中阐述的含义。

“政府机构”:美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构（无论是州、省、地区或地方）的政府，以及行使行政、立法、司法、税收的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。

“医疗保健法律”:与欺诈、滥用和/或参与联邦医疗保健计划有关的所有适用法律，包括但不限于《联邦反回扣法规》（42U.S.C.1320a-7b（b）），《虚假索赔法》，《美国法典》第31卷，第3729节及以下各节，《联邦医疗保健计划排除法》，《社会保障法》第1128条（《美国法典》第42编第1320a-7条）、《民事罚款法》、《美国法典》第42编第1320a-7a（b）条、《自愿医疗保险处方药津贴》、《美国法典》第42编第423条，以及《1996年医疗保险可移植性和责任法》，经2009年《美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）以及根据该法案颁布的所有规则和条例（见C.F.R.Parts160&164；以及任何和所有其他适用的医疗保健法律，法规，与前述任何一项相关的、不时修订、修改或补充的手册规定、政策和行政指导，以及其后续法规和不时根据其颁布的法规。

“增量交易费用和DPP费用”:应等于估计交易费用和DPP费用与展期交易费用和DPP费用之间的差额。

“弥偿金额”:本协议第8（b）节中规定的含义。

“被赔偿方”:本协议第8（b）节中规定的含义。

“弥偿人”:弥偿协议中规定的含义。

“弥偿协议”是指日期为购买日的某些弥偿协议，来自于有利于购买者的Rite Aid Corporation。

“契约受托人”是指美国银行全国协会。

“破产事件”:就任何人而言，（1）该人一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应以书面承认其一般无力偿还债务，或者进行一般性的分配为债权人的利益；（2）该人根据《美国法典》第11编或任何继承法的相应规定提起自愿诉讼；（3）任何人根据《美国法典》第11编针对该人提起非自愿诉讼（四）有管辖权的法院指定保管人、接管人、清算人，（五）受任何保险专员、总监或同等官员发出的监管、保存、恢复、重组或清盘命令的约束；但如如某人因货币限制或外国政治限制或出卖人或出卖人无法控制的规定而无力偿还其债务，此类事件不应被视为本协议项下的“破产事件”。

“投资公司法”是指不时修订或以其他方式修改的1940年《投资公司法》。

“KYC请求”是指美国银行集团的任何成员根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求提供的文件和其他信息的任何合理请求。

“延迟付款折扣”:金额等于:

（a）在2022年11月3日（包括该日）至2022年12月1日（但不包括该日）期间，（x）截至紧接前一个营业日美国东部时间下午5:00，买方未收到的资金金额的平均每日未偿还金额的乘积，（y）贴现率及（z）该期间的天数除以360；及

（b）自2022年12月1日（包括该日）起至（i）买方收到最终收款付款或（ii）出现回购日期的每个日历月，（x）截至紧接前一个营业日美国东部时间下午5:00，买方未收到的资金金额的平均每日未偿还金额，（y）违约率和（z）该期间的天数除以360。

尽管有任何相反的规定，对于任何超过资助金额的款项，均不得计算延迟付款折扣。

“留置权”就所购应收款项而言，指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，与前述任何一项具有实质相同经济影响的任何融资租赁），包括应收账款、动产票据、支付无形资产或本票的购买者的利益。

“重大不利变化”:导致或有合理可能导致（a）卖方的业务状况（财务或其他方面）、经营、业绩或财产发生重大不利变化，从而严重损害卖方履行本协议项下义务的能力的事件，或（b）买方根据本协议或在所购应收款项中享有的权利、补救办法或利益的有效性或可执行性受到损害，或受到重大不利影响。

“Medicare Part D”是指联邦自愿处方药福利计划，根据社会保障法1860d-1至1860d-42授权，由Medicare&Medicaid Services中心管理，以帮助Medicare受益人通过私人计划为自行管理的处方药付费。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“普通课程核对项目”:核对CMS每月计划付款报告中反映的与所购应收款项直接相关的项目，作为CMS普通课程评审的一部分。

“组织文件”是指（a）关于任何公司，公司的证书或章程和细则（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）关于任何有限责任公司，（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及任何协议、文书，就其成立或组织而向其成立或组织的司法管辖区内适用的政府机关提交的与之有关的文件或通知，以及（如适用）该实体的任何成立或组织的证书或章程细则，或其任何等同物。

“业主信托受托人”是指美国银行信托全国协会，不以个人身份，而仅以业主信托受托人的身份。

“爱国者法”具有第14节中规定的含义。

“付款违约”:本协议第7（d）节中规定的含义。

“付款到期日”:关于已购买的应收款项，2022年11月1日。

“PDE”:在这里的朗诵中阐述的意思。

“个人”:个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托机构、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或代理机构。

“优先股”是指某人的任何股本，不论其名称如何，该股本使其持有人有权在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面享有优先权，超过该人发行的任何其他类别股本的股份。

“购买日期”:本文序言中阐述的含义。

“购买价格”:前期购买价格，以及任何总的递延购买价格或递延购买价格（如适用）。

“已购应收款项”:本协议第2（a）节中规定的含义。

“购买者”:在本文序言中阐述的含义。

“买方账户”:在美国银行全国协会以买方名义开设的以下账户，或买方不时以书面形式向卖方确认为买方账户的其他账户:

[*****]

“买方权益金额”是指【******】。

“买方知识人”:指【******】。

“买方协会”:本协议第4（a）节中规定的含义。

“应收款项”:根据合同产生的本合同附表1所述的账户债务人欠卖方的2021年医疗保险D部分最终对账付款（无论是构成账户还是无形付款），包括因卖方销售和交付货物或卖方销售和提供服务而产生的支付利息或融资费用的权利以及账户债务人对此承担的其他义务。为免生疑问，“应收款项”一词不应包括账户债务人因多付款项、评估、罚款、合规行动或其他类似事件而每月支付的头款或其他正常过程调整。

“应收帐款余额”:在这里的陈述中阐述的含义。

“应收账款购买协议”:此处详述的含义。

“回购日期”:本协议第8（a）节中规定的含义。

“回购价格”:本协议第8（a）节中规定的含义。

“限制行动”:此处第2（i）节中规定的含义。

“转期交易费和DPP费用”:应等于【*****】美元。

“制裁”或“制裁”分别是指单独或集体的经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁或贸易禁运，以及反恐怖主义法律，包括但不限于（a）美国政府不时施加、管理或执行的法律，包括由OFAC管理的法律，或美国国务院，美国商务部，美国财政部，或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安理会，（c）欧盟，（d）或联合王国财政部或（e）对卖方或卖方具有管辖权的任何其他政府机构。

“受制裁实体”是指作为任何制裁对象的任何个人、实体、集团、领土或国家，包括但不限于因任何其他受制裁实体直接或间接拥有或控制该实体而被视为制裁对象的任何法律实体。

“卖方”:序言中阐述的意思。

“卖方账户”:卖方为Elixir Insurance Company的利益或代表Elixir Insurance Company在【*****】美国银行开立的营业账户，或卖方不时以书面形式向买方确认的其他银行账户。

“A系列协议”:日期为2020年2月19日的应收账款购买协议，由位于俄亥俄州的保险公司Envision Insurance Company及其作为其中所提供的最初服务和代理的身份签署，与A系列有关的D部分应收账款信托2020-1，美国银行或其全资子公司直接或间接实益拥有的特拉华州法定信托。

“C系列协议”:本协议第3（l）节中规定的含义。

“C系列契约”:日期为2021年2月18日的契约，由D部分应收账款信托2020-1签署，仅就D部分应收账款信托2020-1，C系列作为发行人，美国银行全国协会作为契约受托人。

“系列D契约”:本协议第4（i）节中规定的含义。

“Servicer”:本协议第7（a）节中规定的含义。

“短缺费用”:本协议第2（f）节中规定的含义。

“指定事件”:此处第7（d）节中规定的含义。

“法定会计原则”:本协议第5（g）节中规定的含义。

“清算账户”每个存款账户或其他账户，其由账户债务人支付的与所购应收款项直接相关的任何款项被收取、汇出或存入，并列于本协议附表3，因为该附表3可不时修订或更新。

“终止日期”是指服务提供人向买方提供书面通知，说明其确定已收到最后收款付款的日期（a）后三十（30）天中较晚的日期，以及合理的证明文件；然而，如果买方在收到服务方的书面通知后十（10）个工作日内书面通知卖方，表示不同意服务方对最终收款付款的确定，终止日应为服务商和买方共同同意收到最终收款付款后三十（30）天的日期，（b）支付延期购买总价（如有）的日期，或（c）回购日期。

“交易费用和DPP费用”:指买方的所有合理和有记录的成本和费用（包括但不限于合理和有记录的费用，（一名法律顾问和买方聘请的其他专家为其对卖方和应计应收帐款的尽职调查的一部分，支付不超过【*****】美元的款项和其他费用），与订立本协议和完成据此设想的交易有关，其金额不得超过【*****】美元。

“UCC”:纽约州不时生效的统一商法典。

“前期购买价格”:本协议第2（e）节中规定的含义。

“美元”:美元，美利坚合众国的法定货币。

任何人的“有表决权股份”指该人当时尚未行使的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益），而该等股本或权益通常有权（在不考虑任何意外情况下）在选举董事、经理或受托人时投票。

展览B

弥偿协议的形式

赔偿协议

兹提及俄亥俄州注册保险公司Elixir Insurance Company（“卖方”）于2021年8月12日签订的某些应收账款购买协议（可能会不时对“应收账款购买协议”进行修订、补充或其他修改），D部分应收账款信托2020-1关于其D系列，是由美国银行（“BOA”）直接或间接实益拥有的特拉华州法定信托（“买方”）。本文中使用但未在本文中定义的大写术语应具有应收账款购买协议中赋予这些术语的含义。

为诱使买方订立应收账款购买协议，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认其收货和收货充分，特拉华州公司Rite Aid Corporation（“弥偿人”）特此同意（本“弥偿协议”）如下:

第1节。赔偿。一旦发生触发事件（定义如下），赔偿者同意无条件地与卖方承担连带责任，赔偿、偿还和使买方免受任何实际责任、损失、损害，买方实际遭受或发生的成本或费用（包括但不限于买方律师的合理和书面费用）（包括合理和书面费用）以及买方的一名律师因执行本弥偿协议而产生的费用），该费用是由以下（a）至（f）小节中指定的任何事件（在每种情况下，均为“触发事件”）引起的；前提是，本合同项下的赔偿责任不应超过卖方在应收款项购买协议项下对买方的赔偿责任，以及买方因执行本赔偿协议而发生的任何费用（本赔偿协议项下的赔偿义务，“赔偿义务”）:

（a）卖方在应收款购买协议或预期进行的交易方面的欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为；

（b）卖方对所购应收款项的收款付款故意误用或挪用；但买方承认，将收款付款与卖方对账户债务人的其他应收款合并在一个清算账户中，不构成对应收款采购协议的违反或违约；

（c）未将所购应收款项的有效拥有权权益及与之有关的收益及收款付款，授予买方，而不附带任何种类或性质的留置权或产权负担（根据应收款项购买协议批予的除外，收购人、美国审计委员会或其关联公司之间的任何类似的应收账款购买协议，或由于收购人的行为而产生的协议）；

（d）卖方或服务机构在任何时间将收取款项与卖方的其他资金混合，服务机构或任何其他人；但买方承认，在清算账户中将卖方从账户债务人收到的收款付款与卖方的其他应收款混合在一起，不构成违反或不履行应收款购买协议；

（e）出卖人或服务人（x）指示帐户债务人将所购应收款的欠款支付给一个帐户，而不是清算帐户或买受人帐户，除非另有约定，或（y）将清算帐户的支配权或控制权授予任何其他人；或

（f）违反弥偿人根据本弥偿协议作出的任何申述、保证或契诺；但如违反任何申述、保证或契诺，本弥偿协议项下的担保人的担保或契约不构成触发事件，除非有理由预期该违约将对买方收回所购应收款项的能力产生重大不利影响。

第2节。陈述和保证。截至本担保书发布之日，赔偿人特此作出以下陈述和保证:

（a）根据特拉华州法律，该公司是有效成立、妥善组织和存在的，并具有良好的信誉。

（b）它拥有执行和交付本弥偿协议以及履行其在本协议下的义务的所有必要权力。

（c）在每一司法管辖区内，如该公司并无取得所有必要的牌照及批准书，则该公司具有经营业务的适当资格，可以合理地预期，获得许可或批准将对其履行本弥偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）本弥偿协议的执行和交付及其在本协议项下的义务的履行，已获得所有必要的公司行动的正式有效授权。

（e）本弥偿协议构成受偿人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受偿人强制执行，因为这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行的限制，破产管理和其他影响债权人权利的一般法律以及衡平法的一般原则（无论是否在衡平法程序中或在法律程序中考虑强制执行这种补救办法），除非本协议项下的弥偿权和分担权受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。

（f）弥偿人对本弥偿协议的签立及交付，或其在本弥偿协议项下的义务的履行，均不会与任何契约、合约、协议、按揭的条文抵触或违反，或导致违反该等条文的条文，或构成该等条文的失责，作为一方的信托契据或其他文书，或其或其任何财产受其约束的信托契据或其他文书，或（ii）与任何法律、规则、条例、命令相冲突或违反，或构成违约或导致重大违反，卖方或其财产所受的判决或判令，但如属上文第（i）及（ii）款所指的冲突、违反或失责，而该等冲突、违反或失责并非个别或整体而言，合理预期将对其履行本弥偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（g）并无任何政府机关或团体或任何仲裁员就该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而针对该名弥偿人而威胁进行的法律程序或行政程序或调查，除非合理预期不会对其履行本弥偿协议项下义务的能力造成重大不利影响。

（h）除截至本公告日期已收到或完成的批准、授权、声明、同意或登记外，没有任何政府机关的批准、授权、声明、同意或登记，也没有任何政府机关的批准、授权、同意或登记，是担保人执行或交付本弥偿协议的任何一项或履行其在本协议项下的义务所必需的，但在应收款项购买协议日期之后提交的1934年《证券交易法》普通程序文件除外，或除非未能获得该批准，授权，声明或同意或登记，否则不会合理地预期对其履行本赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第3节。绝对赔偿协议。赔偿义务应严格按照应收款项购买协议和本赔偿协议的条款支付。本弥偿协议是保险人的主要义务，而不仅仅是保证合同。本弥偿协议项下的弥偿人责任为绝对、不可撤销及无条件的，不论以下情况:

（a）应收款购买协议对卖方而言缺乏有效性、规律性或可执行性；

（b）买方或任何其他人未能行使或延迟行使应收款项购买协议项下的任何权利，但如该弥偿人因该等权利而受到重大损害，则属例外，然后仅在这种实质性偏见的范围内；或

（c）任何其他情况，而该等情况在其他情况下可能构成卖方或弥偿人就弥偿义务可获得的抗辩或对弥偿人的解除抗辩（包括但不限于所有基于保证的抗辩，以及赔偿人或卖方对赔偿义务的偿还可能主张的所有抗辩，包括但不限于未对价、欺诈法规、破产、缺乏法律行为能力、诉讼法规、出借人责任、协议和满足以及高利贷，在每种情况下（包括与本文第4节有关的情况），卖方可根据应收款购买协议根据买方在应收款购买协议下的任何作为或不作为或买方对契约的任何违反向卖方提供的任何抗辩（x），应收账款购买协议中规定的陈述和保证，或（y）已全额支付弥偿债务）。

赔偿人在此同意，如果卖方是破产事件的主体，它将不主张该案件的未决或其中的任何命令作为对及时支付赔偿义务的抗辩。弥偿人特此放弃买方对本弥偿协议的信赖通知或证明，而弥偿义务最终应被视为已依据本弥偿协议创建、订立、招致、续签、延期、修订或减少（仅限于卖方）。

为免生疑问，本弥偿协议的条款不得解释为规定弥偿人根据本弥偿协议就服务采取任何行动，根据应收账款采购协议，卖方无需对已购买的应收账款进行管理或强制执行。

第4节。弃权。为买方的利益，赔偿人特此放弃（a）要求买方作为赔偿人付款或履约条件的任何权利，（i）针对卖方或任何其他人提出追讨弥偿债务的法律程序，或（ii）在买方的权力下，就追讨弥偿债务的法律程序寻求任何其他补救办法；（b）因无力偿债而引起的抗辩，卖方无授权或无行为能力，包括基于或由于卖方在应收账款购买协议或与之相关的任何协议或文书下的义务缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则而提供的任何抗辩保证人的义务在数额上不得超过该义务，在其他方面也不得超过该义务主要债务人的抗辩；（d）根据对应收款项购买协议的修改或放弃或同意背离未经赔偿人同意而达成的应收款项购买协议的抗辩；（e）（i）法律的任何原则或规定，无论是法定的还是其他的，与本协议的条款相冲突或可能与本协议条款相冲突，且与本协议项下的赔偿义务的任何合法或公平履行相冲突，（ii）影响本协议项下的赔偿责任或本协议的执行的任何时效法规的利益，（iii）抵销、补偿和反诉的任何权利，和（iv）迅速或勤勉；（f）通知，要求，提示，抗议，抗议通知，不名誉通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本合同，本合同项下或应收款项购买协议项下的违约通知，任何续签通知，弥偿债务或应收账款购买协议的延期或修改；（g）法律可能产生或提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制了担保人或担保人的责任或免除了担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突，在每种情况下，卖方可根据应收账款购买协议根据买方在应收账款购买协议下的任何作为或不作为或买方对契约的任何违反向卖方提供的任何抗辩（x），应收账款购买协议中规定的陈述和保证，或（y）已全额支付弥偿债务。

第5节。封隔权。除了且不限于买方或其任何关联公司根据适用法律可能拥有的所有抵消权利，以及无论买方是否提出任何要求，买方均有权抵消和申请（无需出示，要求，抗议或特此明确放弃的其他通知）任何和所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，或任何其他类型，但不包括任何工资，受托人，信托，预扣，或其他类似账户）在任何时候持有，以及买方在任何时候欠受偿人的任何其他债务，或因受偿人的贷方或账户欠受偿人当时根据本协议到期并应支付的任何和所有受偿债务；但是，尽管有前述规定，BOA无权抵销本协议项下的补偿人的义务（X）BOA以补偿人贷款人的身份提供或维持任何贷款的义务（前提是上述规定绝不应被视为放弃美国审计委员会在任何此类便利下对任何违反、违约或违约事件的权利或补救措施，涉及赔偿人或任何关联公司），（y）任何受托人，信托，扣缴，或美国审计委员会为卖方持有的其他类似账户，或（z）卖方、买方、美国审计委员会或其关联公司之间类似的应收账款购买协议项下的任何义务，但应收账款购买协议除外。如果买方行使其在本第5条下的任何权利，买方应将行使该权利的通知赔偿人，但未发出该通知不影响行使该权利的有效性。尽管有任何相反的规定，在买方提供关于行使对赔偿人的权利的通知之前，买方不得行使本第5（i）节中的任何抵销权，及（ii）根据应收款项购买协议第17条须经真诚争议解决的任何款项。

第6节。终止。在（i）赔偿人支付了全额的赔偿义务或（ii）终止日期发生时，本赔偿协议应被视为不再具有任何效力（“赔偿协议终止日期”）；前提是，如果买方在弥偿协议终止日期之前已根据本协议提出索赔，仅与该索赔有关的赔偿协议终止日期应延长，直到该索赔得到解决为止（i）使买方满意，或（ii）由有管辖权的法院在最终且不可上诉的基础上解决。尽管本文有任何相反规定，在任何破产、重组中，如果向买方支付的任何款项或买方收到的与弥偿义务有关的其他金额或价值被撤销、撤销、搁置或买方必须以其他方式退还或偿还，涉及卖方、赔偿人或其他人的破产程序或类似程序，赔偿义务应恢复履行（无需任何一方采取任何进一步行动），并可对赔偿人及其各自的继承人或受让人强制执行。

第7节一般规定。应收账款购买协议第16节和第18节的规定应比照适用于本弥偿协议。

【签名页如下】

在上述第一个书面日期，赔偿人已正式签署并交付本赔偿协议，以资证明。

【弥偿协议签名页】

确认并同意:

D部分应收账款信托2020-1，

仅就D部应收款项行事
信任2020-1，D系列，作为购买者

作者:美国银行（Bank of America，N.A.）
个人能力，但仅限于管理员

【弥偿协议签名页】

展览C

秘书卖方证书的格式

万灵丹保险公司
秘书证书

2021年8月12日

机构名称:灵丹妙药保险公司

所在州:俄亥俄州

本人Simonne Lawrence谨此证明本人为上述指定组织（“组织”）的高级人员，并获授权代表该组织证明本人为该组织的会议记录及纪录的保管人，而于本证书日期:

1.在本文附件A中列出的每个人目前在该人的姓名旁边列出的组织中拥有办公室，在每个人所拥有的办公室的说明书旁边是该人签名的真实样本。

2.附件B和附件C分别为公司章程和公司章程的真实、正确和完整的副本，自本公告发布之日起生效；

3.附件D是本组织的某些决议的真实、正确和完整的副本，这些决议已由本组织的董事会正式通过，自通过以来未经修改、修改或废除，并保持完全的效力。

【签名页如下】

本人已于上述首次签署之日代表本组织妥为签立本证书，以资证明。

本人Matt Schroeder为本组织妥为选出、合资格及署理首席财务官，兹证明自上述首次书面日期起，Simonne Lawrence为本组织妥为选出、合资格及署理秘书，被授权代表组织执行本证书，并且上面所述的签名是该人的真实签名。

【秘书证书（RPA）签名页】

展览D

统一商法典财务报表格式

展览E

真实销售意见的格式

[*****]

展览F

意见的形式

[*****]

展览G

采购主任证书的格式

军官证书

的

2020-1年度D部分应收账款信托管理人

签署人是美国银行（N.A.）的授权签字人，作为D系列2020-1的D部分应收账款信托（“信托”）的管理人（“信托管理人”），兹就日期为2021年8月12日的应收账款购买协议（“应收账款购买协议”）证明，由Elixir Insurance Company（作为卖方和服务商）和作为买方的Trust（作为买方）就其D系列进行如下操作:

本文中使用但未在本文中定义的大写术语具有由美国银行（N.A.）作为存款人的美国银行信托全国协会（U.S.Bank Trust National Association）于2020年2月19日签署的经修订和重述的信托协议中赋予的含义，作为所有者信托受托人和美国银行全国协会，作为证书注册商和信托付款代理人，或在日期为2020年2月19日的管理协议中，由作为所有者信托和美国银行（N.A.）之间作为管理人。

【签名页如下】

谨此为证，我已在2021年8月12日签署了我的名字。

展览H

付款对账

[*****]

展览I

CMS月度计划付款报告示例

[*****]

展览J

保密协议的形式

2021年8月12日

万灵丹保险公司
峡谷瀑布大道8957号
俄亥俄州特温斯堡44087

亲爱的温伯格先生:

本信函协议（本“协议”）涉及Elixir保险公司（“您”）和D部分应收账款信托2020-1（“买方”）与美国银行，国家协会（“美国银行”）之间可能进行的某些活动，“美银当事人”）（您和美银当事人在此之后可以统称为“当事人”，也可以单独称为“当事人”）。您和您的代表（定义见下文）可以向美银各方及其代表提供有关买方根据日期为本协议日期的应收账款购买协议收购Medicare D部分的机密信息（定义见下文），在您和买方之间（这种应收账款购买协议、“应收账款购买协议”和由该应收账款购买协议所设想的交易、“交易”）。

就本协议而言:

接收方特此同意对所有机密信息保密，并不向除其各自代表以外的任何有合理需要了解机密信息以评估、谈判、执行、管理或执行交易的人披露任何机密信息。此外，接收方将以与其保护自己的同类专有和机密信息的保密性相同的方式保护机密信息的保密性，并且以不低于合理的谨慎。接收方对任何代表违反本协议的行为承担责任。尽管本文有任何相反的规定，接收方及其代表可以在不通知披露方、任何政府机构、监管机构或自律机构的情况下披露机密信息或其任何部分（包括但不限于，银行和证券审查员（包括美国证券交易委员会）和/或履行任何监管报告义务）有权或声称有权监管或监督接收方业务的任何方面与行使此种权力或主张的权力有关的其附属公司的权利；但规定（除要求的定期披露外）（i）在法律允许和实际可行的范围内，接收方或其代表（如适用）向披露方提供有关该披露的事先书面通知，并采取合理合法的行动以避免和/或尽量减少该披露的程度；（ii）尽管有上述规定，接收方或其代表（如适用），如果法院认定此种行为与其与此种法律、政府或司法要求或请求有关的法律义务或合法利益不一致，则根据本节（i）分节不承担任何义务。披露方可以自行承担费用和费用，寻求保护令或其他适当补救措施和/或放弃遵守本协议有关披露的规定。如果披露方无法获得此类保护令或其他适当补救措施或收到弃权通知，接收方将仅提供法律顾问（可能是其内部法律部门）告知的机密信息的那一部分。

应披露方的书面要求，但不早于终止日期（定义见应收款项购买协议），接收方将，（i）迅速交还由披露方或代表披露方提供给接收方的所有机密信息，或接收方应销毁所有机密信息，并（ii）迅速销毁所有注释、分析、汇编、研究和解释，接收缔约方或其代表编写的包含机密信息的备忘录或其他文件；然而，通过数据备份和/或归档系统自动生成的、接收方业务人员不易获取的包含机密信息的电子副本（“电子副本”）不应被视为违反本协议，只要这些机密信息没有被披露或使用，就违反了本协议的条款。尽管有上述规定，接收方可以保留适用法律、规则或条例以及接收方内部文件保留政策和程序所要求的机密信息副本。如此保留的任何材料在本协议规定的期限内仍应遵守本协议的条款和条件。

进一步理解并同意，接收方或其任何代表违反本协议的任何行为都可能对披露方造成不可挽回的损害，金钱损害赔偿可能不是任何此类违反本协议的充分补救措施，披露方有权寻求公平救济，包括强制令和具体履行，作为对任何此类违约行为的补救。尽管本文有任何相反的规定，接收方及其代表不对任何后续的、间接的、惩罚性的或特殊的损失或损害（包括但不限于利润损失，披露方或其代表因接收方履行或未能履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下的任何陈述、保证或其他义务而发生的收入损失和生产损失，无论是明示的还是默示的，以及这种损害赔偿是根据违反保证、违反合同、侵权或法律或衡平法的其他理论或诉讼因由提出的。

尽管本协议有任何相反规定，任何一方或其各自的代表均应能够向任何和所有人披露，而不限于任何种类，在此考虑的任何交易的税务处理和税务结构，以及提供的与此类税务处理和税务结构有关的任何种类的材料（包括意见和其他税务分析）。

本协议应受纽约州适用于在该州执行和将要执行的合同的法律管辖并根据其解释。在任何一方或代表任何一方提起的与本协议有关或由此产生的诉讼，诉讼或反诉中，每一方均放弃陪审团的审判。此外，在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均同意纽约州法院和美国地区法院在位于纽约州纽约州纽约县的每一案件中的管辖权。

本协议包含双方就本协议的主题和机密信息的保密达成的全部协议，除非双方以书面形式批准，否则本协议的任何修改或本协议条款和条件的放弃对任何一方均不具有约束力。本协议仅对每一方及其各自的继承人具有约束力并确保其利益，并就本协议的主题事项转让和取代任何先前或同期的口头或书面通信、陈述或协议。

本协议自生效之日起两年内终止.

本协议可以在一个或多个对应方中执行，并由不同的各方在单独的对应方中执行，并通过传真或其他电子传输方式交付，其中每一项在执行时均应作为手动执行的对等物的交付而生效，并且这些对等物合并应构成一项相同的协议。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意，任何事项均不得阻止美银各方及其关联公司以任何方式或以任何方式向第三方提供、安排或参与任何融资，向第三方提供咨询或其他服务，或在可能涉及您和您的代表的交易中担任委托人，但美国银行各方及其关联公司不得披露与此相关的任何机密信息。

双方进一步确认，本协议并不规定任何一方有义务与任何一方订立任何进一步的协议或继续进行或参与任何进一步的交易，也没有义务避免与任何一方订立任何进一步的协议或进一步的谈判。

兹以书面形式签署，同意本协议的上述条款和条件，并自上述第一个书面日期起受其法律约束，以资证明。

展品K

表格8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据本条例第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）:

2021年8月12日

Rite Aid Corporation

（其章程中规定的注册人的确切名称）

宾夕法尼亚州坎普山亨特巷30号17011

（主要执行办公室地址，包括邮政编码）

(717) 761-2633

（注册人的电话号码，包括区号）

不会

（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）

如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框（见一般指示A.2）。下图）:

根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425）

根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料）

根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

应收账款购买协议

2021年8月12日，Rite Aid Corporation（以下简称“公司”）的全资间接子公司Elixir Insurance Company（以下简称“卖方”）与特拉华州法定信托公司Series D（以下简称“Series D购买者”）签订了应收账款购买协议（以下简称“应收账款购买协议”），Series D是一家受益人所有的应收账款信托公司，直接或间接，由美国银行（“BoA”）提供。

根据应收账款购买协议中规定的条款和条件，D系列买方从卖方购买了截至2021年6月30日的未偿金额中的所有卖方权利，所有权和权益，2020年Medicare D部分最终和解付款，预计将由美国卫生和公共服务部（“CMS”）下属机构Medicare&Medicaid Services中心于2022年11月1日左右支付给卖方（“应收款项”）。截至2021年6月30日，应收账款的账面价值为2.718亿美元。应收款项将由CMS根据CMS与卖方之间于2020年9月16日签署的最后一份合同（“合同”）支付。于结算日，公司实现现金收益净额2.394亿美元，拟用于偿还循环信贷安排下的借款（未减少承付款）。在某些情况下，如应收账款购买协议中所述，卖方有权要求在CMS就应收款项向D系列买方汇款后30（30）天内支付最高为1,880万美元的购买价格调整（“递延购买价格”）。应收账款的账面价值为2.718亿美元，减去1,880万美元的递延购买价格和2.394亿美元的净现金收益之和，公司在出售应收账款时确认了1,360万美元的非营业亏损，约相当于应收账款账面价值的5.0%。

应收账款购买协议的各方当事人均已作出惯常的陈述和保证。卖方同意各种契约和协议，包括，除其他外，卖方同意在所有重要方面履行其根据合同要求履行的所有条款，契约和其他规定，并为应收款项提供服务。应收账款购买协议包含明确的回购权，如果在应收账款购买协议终止之前，应收账款发生了某些事件，则卖方应应D系列买方的要求回购应收账款。

赔偿协议

于2021年8月12日，为促使D系列买方订立应收款项购买协议，本公司与D系列买方订立弥偿协议（「弥偿协议」）。根据弥偿协议中规定的条款，本公司已同意赔偿、偿还D系列买方，并使其免受D系列买方因发生与应收款有关的某些事件而实际遭受或发生的某些责任和费用的损害，如其中所述。本公司在弥偿协议项下的负债上限为卖方在应收账款购买协议项下的负债加上某些成本和费用。

前述对应收账款购买协议、弥偿协议及据此拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并通过参考《应收账款购买协议》（其副本作为附件2.1提交）和《弥偿协议》而具有完整的资格，其副本作为附件2.2归档，每个副本通过引用并入本文。本公司无意提供有关本公司、卖方或其各自附属公司及联属公司的任何事实资料。应收账款购买协议和弥偿协议中的每一项都包含缔约各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅是为了这些协议的目的和在指定日期作出的。陈述，应收账款购买协议中的保证和约定赔偿协议仅为缔约各方的利益而订立；受缔约各方商定的限制；可能是为了在缔约各方之间分担合同风险而订立的，而不是将这些事项确定为事实；并受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、卖方或其任何子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能在应收账款购买协议和赔偿协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品。

*某些资料已根据S-K规例第601（b）（2）条省略。本公司在此承诺应要求向证券交易委员会提供任何省略资料的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。