附注1 —组织和业务运营

组织和一般

关于完成与VisionWave Technologies，Inc.的拟议业务合并（下文讨论（后续事件另见附注），VisionWave Holdings，Inc.（继任者）（“大众控股”或“公司”）是Bannix Acquisition Corp.的继任者，该公司（“Bannix”）是一家于2021年1月21日在特拉华州注册成立的空白支票公司。Bannix成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

截至2025年6月30日，公司未开展任何业务。2021年1月21日（成立）至2025年6月30日期间的所有活动均与公司组建、首次公开募股（“IPO”）（定义见下文）以及公司寻找目标和完成初始业务合并有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司通过IPO募集资金产生的现金利息收入和权证负债公允价值变动产生的营业外收入或费用等形式产生营业外收入。在与VisionWave Technologies，Inc.的业务合并完成之前，该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

赞助商和官员

该公司的原始发起人为Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath（通过其投资实体Bannix Management LLP）、Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”）和Seema Rao（“Rao”）（统称“前发起人”）。

2022年10月20日，根据证券购买协议（“SPA”），一名美国人（“Instant Fame”）（“保荐人”）控制的内华达州有限责任公司Instant Fame LLC通过非公开交易从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、丨Vishant Vora丨及Suresh Yezhuvath（统称“卖方”）收购了合共385,000股公司普通股，以及90,000个私募单位。卖方立即将全部收益借给公司，用于公司的营运资金需求。就本次交易而言，各方同意对董事会进行某些变更。

受上述影响，Subash Menon辞去公司首席执行官兼董事会主席职务，Nicholas Hellyer辞去首席财务官、秘书和战略主管职务。Douglas Davis被任命为公司首席执行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去公司董事职务。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在审计委员会任职，Bhat先生担任委员会主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在薪酬委员会任职，Arun先生担任委员会主席。

董事会成员也从2人增加到7人，Craig Marshak和Douglas Davis被任命为董事会联席主席，立即生效。此外，Jamal Khurshid、Eric T. Shuss和Ned L. Siegel已被任命为公司董事会成员。上述辞职并非与管理层或董事会有任何分歧的结果。

2022年11月10日，Sudeesh Yezhuvath因个人原因辞去公司董事职务。此次辞职不是与管理层或董事会有任何分歧的结果。

由于董事会成员离任导致出现空缺，董事会于2022年11月11日作出以下决定：（i）根据SEC和纳斯达克规则，Jamie Khurshid、Ned Siegel和Eric Shuss各自已被确定为具有金融知识和独立性，已被任命为审计委员会成员，任职至其继任者符合资格并获得此项任命，但须以邮寄该特定附表14F信息声明为前提。Khurshid先生担任审计委员会主席。（ii）Siegel先生、Shuss先生和Craig Marshak各自已根据SEC被确定为独立的，并且根据纳斯达克规则被任命为薪酬委员会成员，直至其继任者符合资格并被任命为该任命，但须以该特定附表14F信息声明的邮寄为前提。（iii）Messrs. Davis和Marshak已被任命为III类董事，Subash Menon已被任命为I类董事，并且在附表14F信息报表邮寄的情况下，Messrs. Khurshid、Siegel和Shuss已被任命为II类董事。附表14F资料报表已于2022年11月15日或前后寄出。

2023年5月19日，公司与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了一份高管保留协议，其中规定了任何一方可随时终止的随意雇佣安排，其中规定向戴维斯先生支付240,000美元的年薪。此外，公司与公司董事Subash Menon就与拟议业务合并（下文将讨论）有关的审查和建议相关的服务订立信函协议，该协议规定在业务合并完成时支付金额为200000美元的款项。

2024年4月10日，Erik Klinger获公司聘任为公司首席财务官。Klinger先生与他被任命为执行官所依据的任何其他人之间没有任何谅解或安排。Klinger先生与任何董事、执行官或我们提名或选择成为执行官的人没有任何家庭关系。Klinger先生的雇用是随意的，可随时终止，无论是否有正式原因。

首次公开发行

公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期”）宣布生效。2021年9月14日，公司以每单位10.00美元（“单位”）完成了6,900，000个单位的IPO，这在附注3中进行了讨论。每个单位由一股普通股（“公众股”）、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一份权利组成。每项权利赋予其持有人在企业合并完成时获得十分之一（1/10）的一股普通股的权利。

在IPO的同时，公司完成了406,000个私募单位（“私募单位”）的发行，具体如下：公司向某些投资者出售了181,000个私募单位，总现金收益为2,460，000美元，并向前保荐人额外发行了225,000个私募单位，以换取注销1,105，000美元的贷款和应付给他们的期票（见附注4和6）。每个私募单位由一股普通股、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一份权利组成。每项权利赋予其持有人在企业合并完成时获得十分之一（1/10）一股普通股的权利。公司管理层在IPO和私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。

信托账户和延期

在2021年9月14日IPO结束后，出售IPO和私募单位单位的净收益中的69690000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为180天或更短，或投资于任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司决定。此后，该公司剥离了其在信托账户中的投资，并将资金存入一个计息活期存款账户。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其特许经营和所得税义务（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用）外，本次发行和出售私募单位的收益将在（a）公司的初始业务合并完成、（b）赎回与股东投票修订公司经修订和重述的公司注册证书有关的任何适当提交的任何公众股份中的最早时间之前从信托账户中释放，（c）如公司无法在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并，或在任何延长期内完成，则根据适用法律赎回公司的公众股份。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如果有的话）的约束，该债权可能优先于公司公众股东的债权。

2023年3月8日特别会议

公司于2023年3月8日召开了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，股东批准向特拉华州州务卿提交对其经修订和重述的公司注册证书的修订（“延期修订”），以延长公司必须（1）完成合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及公司和一项或多项业务的类似业务合并（“初始业务合并”）的日期（“延期”），（2）如未能完成该初始业务合并，则停止其经营，但清盘的目的除外，及（3）自2023年3月14日起赎回公司于2021年9月14日完成的首次公开发售（“首次公开发售”）中作为部分出售单位所包括的公司普通股（“普通股”）的100%，并允许公司在无其他股东投票的情况下，在3月14日后每次最多再延长十二（12）次完成业务合并的日期，2023年或之后的延长截止日期，经公司董事会（“董事会”）决议，如Instant Fame在适用的截止日期前五天提前通知提出要求，则至2024年3月14日，或2023年3月14日之后总计最多十二（12）个月（如延长的日期，“截止日期”），除非业务合并的结束应在此之前发生。

在特别会议上，持有公司普通股总数为3,960，387股的股东行使了他们的权利，以公司信托账户中的资金按比例赎回这些股份。因此，从公司的信托账户中扣除了41,077，199美元（约合每股10.37美元），用于支付这些持有人。赎回后，该公司有5,463，613股流通股。

2024年3月8日年会

于2024年3月8日，公司举行了公司股东年会（“年会”），据此，公司股东批准了对其与特拉华州州务卿修订和重述的公司注册证书的修订（“2024年3月修正案”），将截止日期从经延长的2024年3月14日延长，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，在2024年3月14日或更晚的延长截止日期后，按月进一步延长完成业务合并的日期，每次最多延长六（6）次，每次增加一（1）个月，经公司董事会决议，如公司保荐人提出要求，直至2024年9月14日，或至2024年3月14日后总计最多六（6）个月，除非业务合并的结束应在此之前发生（“延期修订”）。

此外，公司股东批准了一项修正案，从经修订和重述的公司注册证书中删除第9.2（a）节中包含的赎回限制，如果公司的有形资产净值低于5,000，001美元，则阻止公司完成业务合并（“NTA修正案”）。

在年度会议上，持有公司普通股总数为1,381，866股的股东行使权利，以公司信托账户中的资金按比例赎回这些股份。因此，从公司的信托账户中扣除了15,134，429美元（约合每股10.95美元），用于支付这些持有人。赎回后，该公司有4,081，747股流通股。

2024年9月6日特别会议

于2024年9月6日，公司召开了一次公司股东特别会议（“2024年9月特别会议”），据此，公司股东批准了对其经修订和重述的公司注册证书与特拉华州州务卿的修订（“2024年9月修订”），将截止日期从经延长的2024年9月14日延长，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，在9月14日之后，将完成业务合并的日期按月进一步延长至多六（6）次，每次增加一（1）个月，2024年或之后的延长截止日期，经公司董事会决议，如公司保荐人要求，则至2025年3月14日，或2024年9月14日后总计最多六（6）个月，除非业务合并的结束应在此之前发生（“2024年9月延期修订”）。

此外，从2024年9月开始，保荐人或其指定人员将在每次延期时存入信托账户，作为贷款，每股16237美元或0.05美元的公共股份乘以已发行的公共股份数量（“出资”）。

在2024年9月的特别会议上，持有总计1,232，999股公司普通股的股东行使了他们的权利，以公司信托账户中的资金按比例赎回这些股份。因此，从公司的信托账户中扣除了13,790，479美元（约合每股11.18美元），用于支付这些持有人。赎回后，该公司有2,848，748股流通在外。

2025年3月7日特别会议

于2025年3月7日，公司召开了一次公司股东特别会议（“2025年3月特别会议”），据此，公司股东批准了对其经修订和重述的与特拉华州州务卿的公司注册证书的修订（“2025年3月修订”），将截止日期从经延长的2025年3月14日延长，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，在3月14日之后每次最多再延长三（3）次完成业务合并的日期，2025年或之后的延长截止日期，由公司董事会决议，如公司保荐人要求，则至2025年6月14日，或2025年3月14日后总计最多三（3）个月，除非业务合并的结束应在此之前发生（“2025年3月延期修订”）。

此外，从2025年3月开始，保荐人或其指定人员将在每次延期时将4983美元或每股公开股份0.05美元乘以已发行的公开股份数量（“出资”）作为贷款存入信托账户。

就2025年3月特别会议对2025年3月延期修正案的投票而言，持有公司普通股股份总数为225,082股的股东行使权利，以公司信托账户中的资金按比例部分赎回这些股份。因此，从公司的信托账户中扣除了2573762美元（约合每股11.43美元），用于支付这些持有人。赎回后，该公司有2,623，666股流通股。

2025年5月22日特别会议

于2025年5月22日，公司召开了股东特别会议（“2025年5月特别会议”），据此，公司股东批准了公司于2025年5月9日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明（“2025年5月9日代理声明”）中所述的提案。获批准的建议包括（i）建议的业务组合（2）股票发行计划，（3）激励计划建议及（4）董事选举建议。

就2025年5月特别会议的投票而言，持有公司普通股总数83,313股的股东行使权利，以公司信托账户中的资金按比例赎回这些股份。因此，将从公司的信托账户中扣除972,722美元（约合每股11.67美元），以支付给这些持有者。赎回后，公司在合并前将有2,540，353股流通在外。

截至2025年6月30日，公司尚未向赎回股东支付其赎回的股份，并在简明综合资产负债表上确认应付赎回972,722美元。2025年7月，公司向赎回股东支付赎回股份。

与公司的特别会议和年度会议相关，截至提交本10-Q表格时，公司已将总计1,857，358美元存入信托账户以延长截止日期。

截止日期延期

就2025年3月7日特别会议而言，公司股东批准将截止日期延长至2025年3月14日或之后的延长截止日期，经公司董事会决议，如公司保荐人提出要求，则延长至2025年6月14日。

在2025年6月14日截止日期之前，代表公司大多数股东的公司管理层与信托账户的受托人举行了一次会议，要求不因拟议业务合并的监管批准待定而清算信托账户，下文将对此进行讨论。受托人行使行政权力，同意暂时延长截止日期，以待召开股东大会。在可以召开股东大会以延长截止日期之前，纳斯达克授予了最终监管批准，该公司结束了拟议的业务合并并终止了信托账户。

初始业务合并

公司已于2025年6月14日（经延长）至（1）完成业务合并，（2）如未能完成该等业务合并，则停止其营运，但清盘的目的除外，及（3）赎回公司首次公开发售中所出售的单位所包括的公司普通股的100%。

如果公司在其希望公司实施延期的适用截止日期前五天收到Instant Fame的通知，公司打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿宣布该意向。此外，该公司打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。Instant Fame及其关联机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果公司无法在适用的时间段内完成初始业务合并，公司将在此后迅速但不超过十个工作日内，以信托账户中持有的资金的比例部分赎回公众股份，并在赎回后立即，在获得其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和权证将一文不值。此外，任何初始业务合并都必须获得独立董事的多数同意。

公司预计构建初始业务合并，以便公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的几乎所有股权或资产。然而，公司可能会构建初始业务组合，使交易后公司拥有或收购的目标业务的此类权益或资产少于目标业务的几乎全部，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，公司才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购标的50%或以上的有表决权证券，初始企业合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归属于标的和公司的估值。例如，公司可以进行一项交易，在该交易中，公司发行大量新股，以换取所有流通股本的股份或其他股权。在这种情况下，公司将收购标的100%的控股权。然而，由于发行大量新股，紧接首次业务合并前的股东可拥有少于首次业务合并后的大部分已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产低于100%，则该企业或业务中拥有或收购的部分将按净资产80%测试的目的进行估值。如果初始业务合并涉及一个以上的标的业务，则即使收购标的业务不同步完成，80%的净资产测试也将基于所有标的业务的合计价值。

公司无法确定任何特定交易的资本要求。如果信托账户目前持有的所得款项净额证明不足，要么是由于业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用的所得款项净额，要么是由于公司有义务在完成初始业务合并时赎回相当数量的公众股份，公司将被要求寻求额外融资，在这种情况下，公司可能会就该业务合并发行额外证券或产生债务。此外，公司可能会在初始业务合并完成时或之后发行大量额外的普通股或优先股，以完成初始业务合并或根据员工激励计划。公司没有最高债务杠杆比率，也没有关于公司可能产生多少债务的政策。公司将愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场情况。目前，公司并不是与任何第三方就通过出售证券或产生债务筹集额外资金的任何安排或谅解的一方。在遵守适用的证券法的前提下，公司只会在完成初始业务合并的同时完成该等融资。

纳斯达克规则要求，初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些业务在达成初始业务合并的协议时共同具有至少80%的信托账户中持有的资产的合计公允市值（不包括咨询费和就信托账户所赚取的收入应付的税款）。如果董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值，公司将就该等标准的满足情况征求独立投行或独立会计师事务所的意见。公司不打算购买与初始业务合并相关的不相关行业的多项业务。

公司将为其公众股东提供机会，在完成初始业务合并时（i）就召开股东大会批准初始业务合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由公司完全酌情决定。股东将有权以当时存入信托账户的金额的按比例部分赎回其股份（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务，加上额外的存款以延长合并期限）。

与赎回公司社会公众股份有关，公司在紧接业务合并完成前或完成后对其有形资产净值均无限制。根据与企业合并有关的协议，赎回公司的公众股份可能需要进行净有形资产测试或现金要求。例如，企业合并可能要求：（i）向目标或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转让现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据企业合并的条款保留现金以满足其他条件。如果公司需要为有效提交赎回的所有普通股股份支付的总现金对价加上根据业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过公司可获得的现金总额，则其将不会完成业务合并或赎回任何股份，而提交赎回的所有普通股股份将退还给其持有人。

保荐机构、高级职员、董事及代表（定义见附注6）已同意（i）放弃其与完成初始业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权，（ii）放弃其与股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订有关的创始人股份（定义见下文）和公众股份的赎回权，及（iii）如公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃他们就其创始人股份从信托账户清算分配的权利。

公司保荐人已同意，如第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，并在此范围内对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两者中的较低者：（i）每股公共股份10.95美元（如果发起人选择延长2025年3月延期修正案中规定的完成业务合并的期限，则每月最多可增加4983美元）和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.95美元，减去应缴税款，前提是此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利（无论此类放弃是否可强制执行）执行放弃的任何索赔，也不适用于公司对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿下的任何索赔。但公司并未要求其保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实其保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为公司保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法保证其保荐人将能够履行这些义务。

根据公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2021年9月10日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）（经修订），在由于公司未能完成业务合并导致信托账户清算和终止时，公司被授权提取可能释放给公司的100,000美元利息，以支付解散费用（“津贴”）。2025年1月30日，公司仅在因公司未能完成业务合并而导致信托账户解散和终止的情况下，才向受托人分配了100,000美元的津贴。受托人被授权从信托账户利息中用公司未付发票抵消100,000美元。

拟议业务合并– VisionWave Technologies

在大众控股接替Bannix之前，2024年3月26日，Bannix与内华达州公司VisionWave Technologies，Inc.（“Target”或“VisionWave Technologies”）以及Target的股东签订了业务合并协议（“原始协议”）。

2024年9月6日，Bannix签订了一份合并协议和重组计划（“合并协议”），由Bannix、VisionWave Holdings，Inc.（一家特拉华州公司和Bannix的直接全资子公司（“VisionWave”）、BNIX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和VisionWave的直接全资子公司（“母公司合并子公司”）、BNIX VW Merger Sub，Inc.（一家内华达州公司和VisionWave的直接全资子公司（“公司合并子公司”）与Target。合并协议及由此拟进行的交易获得Bannix、VisionWave、母公司合并子公司、公司合并子公司和Target各自董事会的批准。

2025年7月14日，公司完成了与VisionWave Technologies的拟议业务合并。

合并

根据合并协议中规定的条款，（a）母公司合并子公司将与Bannix合并，Bannix继续作为存续实体（“母公司合并”），因此，（i）Bannix将成为VisionWave的全资子公司，（ii）Bannix在紧接母合并生效时间（“母合并生效时间”）之前的每份已发行和未偿还证券（已赎回或由Bannix或其任何直接或间接附属公司作为库存股和任何持不同意见的母公司股份拥有的Bannix普通股股份除外）将不再流通，并应自动注销，以换取向其持有人发行实质上等值的VisionWave证券（母公司权利除外，其将自动转换为VisionWave的股份），并且，（b）紧接母公司合并完成后但于同日，公司合并子公司将与Target合并并并入Target，Target继续作为存续实体（“公司合并”，连同母公司合并，“合并”），因此，（i）Target将成为VisionWave的全资子公司，（ii）Target在紧接公司合并生效时间（“公司合并生效时间”）之前的每份已发行和未偿还的证券（任何已注销股份或异议股份除外）将不再未偿还，并应自动被注销，以换取向其持有人发行VisionWave的实质上等同的证券。合并事项及合并协议拟进行的其他交易，以下简称“业务合并”。

业务合并预计将于2025年第三季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及Bannix和Target股东的必要批准。

考虑

根据合并协议中规定的条款，在母公司合并生效时，（a）在母公司合并生效时间之前尚未赎回的每股面值0.00 1美元的Bannix普通股（“Bannix普通股”），不作为库存股由Bannix或其任何直接或间接子公司拥有，也不是持异议的母公司股份，将自动转换为VisionWave的一股面值0.00 1美元的普通股（每股，一股“VisionWave普通股”），（b）每份Bannix认股权证应自动转换为一份认股权证，以在基本相同的条款和条件下购买VisionWave普通股的股份（每份为“VisionWave认股权证”）；（c）每份Bannix权利将自动转换为VisionWave普通股的股份数量，如果根据Bannix的组织文件在完成业务合并时转换，则该Bannix权利持有人本应收到该认股权证。

根据合并协议的条款和条件，在公司合并生效时，（a）每股面值0.01美元的已发行和已发行目标普通股（“目标普通股”）将被注销并转换为4,041股VisionWave普通股。

治理

在获得股东批准的情况下，各方已同意采取的行动使得公司董事会由五名董事组成，分别由Haggai Ravid、Chuck Hansen、Eric T. Shuss、Douglas Davis和Noam Kenig组成，自企业合并完成后立即生效。此外，某些现任Target管理人员可能会成为VisionWave的高级管理人员。

申述及保证；契诺

合并协议载有每一方当事人的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺是此类交易的惯常做法，其中包括（其中包括）约定（i）在企业合并完成之前对双方各自业务的运营进行某些限制，（ii）各方为满足完成企业合并的条件所做的努力，包括通过获得政府机构的任何必要批准，（iii）禁止各方招揽替代交易，（iv）VisionWave准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4的登记声明，并采取某些其他行动，以获得Bannix股东的必要批准，以便在为批准此类事项而召开的特别会议上投票赞成某些事项，包括通过合并协议和批准业务合并，以及（v）保护和获取各方的机密信息。

2025年5月5日，SEC宣布公司在表格S-4上的注册声明生效。

合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出，并受到订约各方商定的限制，包括受保密披露的限制，这些披露使合并协议各方未公开提交，且受制于与一般适用于股东的标准不同的合同重要性标准，并被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。Bannix认为，这些时间表不包含对投资决策具有重要意义的信息。

此外，VisionWave已同意采纳股权激励计划，如合并协议所述。

结业条件

Bannix、VisionWave、母公司合并子公司和公司合并子公司（“Bannix各方”）和Target完成业务合并的义务受制于某些完成条件，包括但不限于（i）Bannix股东的批准，（ii）Target股东的批准，以及（iii）公司的S-4表格登记声明生效。

此外，Bannix各方完成业务合并的义务还取决于其他完成条件的达成（或豁免），包括但不限于：（i）Target的陈述和保证真实且正确地符合适用于此类陈述和保证的标准，以及Target的每一项契诺已在所有重大方面得到履行或遵守；（ii）交付就业务合并需要执行和交付的某些附属协议，以及（iii）没有发生重大不利影响。

Target完成业务合并的义务还取决于其他完成条件的达成（或豁免），包括但不限于：（i）Bannix各方的陈述和保证是真实和正确的，符合适用于此类陈述和保证的标准，以及Bannix各方的每一项契诺已在所有重大方面得到履行或遵守，以及（ii）就业务合并在纳斯达克股票市场上市而可发行的VisionWave普通股股份。

终止权

合并协议可在业务合并完成前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：（i）经Bannix和Target双方书面同意，（ii）Bannix方面或Target方面，如果存在任何违反合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契诺或协议的情况，在每种情况下，

使得无法满足完成交易的某些条件，并且违反或违反此类陈述或保证或未能履行此类契诺或协议（如适用）不会得到纠正或无法在某些特定时间段内得到纠正，（iii）如果业务合并未完成，则由Bannix或Target进行纠正，（iv）如果Bannix的股东会议就与业务合并有关的提案进行投票而股东不批准这些提案，则由Bannix或Target进行纠正，以及（v）如果目标股东不批准合并协议，则由Bannix进行纠正。

允许的融资

合并协议设想，Target（a）可在交割前签订协议，在一项或多项私募交易中筹集资金，总收益不超过20,000，000美元，或（b）完成根据《证券法》登记的承销公开发售中Target的任何股本股份的首次出售或Target的任何股本股份在证券交易所或证券市场的任何直接上市（“许可融资”）。

股东支持协议

根据合并协议，在合并协议执行后三十（30）天内，Bannix、VisionWave、Target、和代表批准合并协议所需必要投票的Target的某些股东（“目标股权持有人”）预计将订立股东支持协议，根据该协议，目标股权持有人将：（a）同意投票赞成通过合并协议并批准合并和Target作为一方的其他交易；（b）同意放弃他们根据内华达州法律就合并和其他交易可能拥有的任何评估或类似权利。

潜在私募

2025年4月9日，VisionWave Technologies与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立非独家配售代理参与协议（“参与协议”），据此，Maxim将担任VisionWave Technologies的非独家配售代理，涉及最高1000万美元的潜在私募股权或与股权挂钩的证券（“发售”）。预计此次发行将在“商业上合理的努力”基础上进行，无法保证此次发行将完成，或将与投资者达成任何最终协议。根据委聘协议的条款，VisionWave Technologies保留接受或拒绝任何投资建议的完全酌情权，并将根据市场条件和投资者利益确定发售的最终条款和结构。Maxim将有权获得相当于VisionWave Technologies从Maxim引入的任何投资者获得的总收益的7%（7.0%）的现金配售费。此外，VisionWave Technologies同意向Maxim偿还与此项业务相关的自付费用，最高不超过25,000美元，但须符合某些条件和事先批准。

委聘协议包括在发售最终结束后九（9）个月期间的有限优先购买权，Maxim有权担任VisionWave Technologies的任何后续公开或私募发行的股权、股权挂钩或债务证券的独家管理承销商或独家配售代理，但须遵守Maxim与任何第三方提供的重要条款相匹配的情况。VisionWave Technologies尚未启动此次发行，截至本备案之日，尚未发行任何证券。

无法保证VisionWave Technologies将完成此次发行或从中获得任何收益。

纳斯达克通知

2024年9月13日，邦尼克斯收到纳斯达克上市资格部发来的函告，函告称，因其未在IPO注册声明生效后36个月内完成企业合并，根据纳斯达克上市规则IM-5101-2，邦尼克斯的证券须从纳斯达克股票市场（“TERM3”）退市。

信中进一步表示，除非Bannix在2024年9月20日之前就纳斯达克的裁决提出上诉，否则Bannix的证券将在2024年9月24日开盘时暂停交易，并将向SEC提交25-NSE表格，以将Bannix的证券从在纳斯达克的上市和注册中移除。

Bannix就纳斯达克的裁决向听证小组（“小组”）提出上诉，并于2024年12月2日批准了Bannix的请求，该请求例外适用于纳斯达克上市规则IM-5101-2，以允许继续在纳斯达克上市。Bannix已获准延期至2025年3月12日，以完成其拟议的业务合并。

2024年11月19日，Bannix收到一份来自纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明Bannix不符合纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS规则”）中规定的继续上市的最低上市证券市值（“MVLS”）3500万美元的要求。该通知仅为不足之处的通知，不是即将摘牌的通知，对Bannix证券的上市或交易没有当前影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（c），Bannix将有180个日历日（“合规期”）来重新遵守MVLS规则。要重新遵守MVLS规则，Bannix的MVLS必须在此合规期内的任何时间至少连续十个工作日至少达到3500万美元。如果Bannix重新遵守MVP LS规则，纳斯达克将向Bannix提供书面确认并结束此事。如果Bannix未能在合规日期之前重新遵守MVLS规则，纳斯达克将提供书面通知，告知其证券将被退市。在发出此类通知的情况下，纳斯达克规则允许Bannix有机会对纳斯达克的裁决提出上诉。

2025年3月13日，Bannix收到小组的信函，通知公司由于公司无法满足小组2024年12月2日决定中概述的条款，该公司将被暂停在纳斯达克交易。因此，Bannix证券的交易于2025年3月17日开盘时移至OTC Pink，交易代码为BNIX、BNIXR和BNIXW。作为Bannix的继任者，业务合并完成后，VisionWave普通股和VisionWave认股权证于2025年7月15日开始在纳斯达克交易，代码分别为“VWAV和“VWAV”，Bannix的证券停止交易。

修订证明书的更正证明书

2024年2月8日，Bannix对其于2023年3月9日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“更正证书”）的修订证书（“修订证书”）提交了更正证书。修正证书无意中删除了有关Bannix有义务在Bannix未在规定时间内完成初始业务合并的情况下对公司进行清盘和清算并赎回公众股份的规定。更正证明将此错误更正为修正证明。更正证明书所作出的更正，追溯生效日期为2023年3月9日，即修正证明书的原始提交日期。

流动性、资本资源、持续经营

截至2025年6月30日，公司现金885美元，营运资金赤字6287377美元。

截至2025年6月30日，公司的流动性需求通过（1）保荐人提供的28,750美元普通股（“创始人股份”）出资和（2）前保荐人和保荐人及关联方的贷款来满足，以支付发行成本和其他营运资金需求。此外，为了为与可能的业务合并相关的交易费用提供资金，公司的保荐人、保荐人的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有与流动资金贷款相关的贷款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别欠前保荐人、保荐人、关联方和关联关联方2,153，962美元和1,811，700美元。前保荐机构、保荐机构、关联方及关联关联方借款的进一步披露情况见附注6。

作为额外资金来源，公司向Evie Autonomous LTD（“Evie”）发行了本金额为1,003，995美元的无担保本票（“Evie Autonomous Extension Notes”）。Evie Autonomous Extension Notes不计利息，须于（a）公司初始业务合并完成日期或（b）公司清算日期中较早者全额偿还。如果公司未在截止日期前完成初始业务合并，则Evie Autonomous Extension Notes将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。

于2024年12月26日及于2025年2月4日、2025年4月19日及2025年5月25日修订后，公司订立若干协议，将与其建议业务合并相关的若干交易成本及义务递延至建议业务合并结束后。递延债务包括：

2025年1月19日，该公司CEO同意推迟支付给他的110400美元补偿费用。这些费用本应不迟于拟议业务合并结束后三（3）个月内支付。2025年5月25日，对协议进行了修改，使得只有在与SEPA相关的任何预付预付款被全额偿还后，应付款项才到期，见附注11。

所有延期付款将完全从交割后实体的营运资金或交割后筹集的资金中支付。这些延期为公司提供了财务灵活性，可以专注于完成交易，同时确保在商定的时间范围内履行所有义务。

于2025年4月8日，生效日期为2025年3月31日，公司与VisionWave Technologies的主要股东Stanley Hills，LLC（“Stanley Hills”）订立资金支持协议。根据该协议，Stanley Hills不可撤销且无条件地承诺向公司提供财务支持，足以满足截至2026年8月13日的营运资金需求。这笔资金可能由Stanley Hills以直接支付给第三方、垫款或公司间贷款或出资的形式提供，由各方共同确定。除非另有书面约定，任何该等垫款将不计息，且仅在董事会确定的时间内偿还，且仅在该等偿还不会损害公司流动性或持续经营能力的情况下。Stanley Hills不得在财务报表发布之日起十二个月之前终止该协议。

基于上述情况，管理层认为，公司拥有的可用资金足以通过在暂时延长的截止日期前完成业务合并来满足其经营需求。在这段时间内，公司将利用其可用的资金支付现有的应付账款并完成拟议的业务合并。

该公司在截至2025年6月30日的强制清算日期的12个月内。关于公司对持续经营考虑的评估，公司有一个临时延长的截止日期，超过了2025年6月14日的截止日期，以完成业务合并。该公司于2025年7月14日结束了其拟议的业务合并，以缓解强制清算要求。

2025年4月9日，VisionWave Technologies与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立非独家配售代理委托协议（“委托协议”），据此，Maxim将担任VisionWave的非独家配售代理，涉及高达1000万美元的潜在私募股权或股票挂钩证券（“发行”）。预计此次发行将在“商业上合理的努力”基础上进行，无法保证此次发行将完成，或将与投资者达成任何最终协议。根据委聘协议的条款，VisionWave保留接受或拒绝任何投资建议的完全酌情权，并将视市场情况和投资者利益确定发售的最终条款和结构。Maxim将有权获得相当于VisionWave从Maxim引入并列于委聘协议附件的任何投资者收到的总收益的7%（7.0%）的现金配售费。此外，VisionWave同意向Maxim偿还与聘用有关的自付费用，最高可达25000美元，但须符合某些条件和事先批准。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。而在2023年10月，哈马斯恐怖组织袭击了以色列南部地区，后者又开始与加沙地带展开军事行动。因此，这些行动，以及军事行动升级的可能性，已经造成并预计将造成全球经济后果。对公司财务状况、经营业绩、现金流量的具体影响，截至本合并财务报表日也无法确定。

考虑降低通胀法消费税

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后发生的某些股票回购征收1%的联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免消费税。

2022年12月27日，财政部公布2023-2号通知，对消费税适用的一些方面作出了澄清。该通知一般规定，如果一家公开交易的美国公司完全清算和解散，则该公司在完全清算和解散中进行最终分配的同一纳税年度进行的此类完全清算中的分配和其他分配不需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税各方面的解释和操作（包括其在SPAC方面的应用和操作）仍不明确，此类临时操作规则可能会发生变化。

由于这项消费税的适用并不完全清楚，公司进行的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能会被征收这项消费税。由于任何此类消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致公司A类普通股、可用于进行业务合并的现金或可用于在随后的清算中分配的现金的价值减少。公司是否以及在何种程度上须就业务合并缴纳消费税将取决于多个因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并有关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行（或业务合并同一纳税年度内的任何其他股权发行）的性质和金额，以及（iv）任何后续法规、澄清和财政部发布的其他指导的内容。此外，根据一家公开交易的美国公司的清算对分配适用消费税是不确定的，财政部没有在法规中处理，并且有可能在公司无法在规定时间内完成业务合并并根据公司经修订和重述的公司注册证书赎回剩余的100% A类普通股的情况下，将信托账户中持有的收益用于支付公司所欠的任何消费税，在这种情况下，公众股东本应收到的与公司清算有关的金额将减少。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事项缴纳消费税，将取决于若干因素，包括（i）与业务合并、延期或其他有关的赎回和回购的公平市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并有关的任何PIPE或其他股权发行（或以其他方式与业务合并无关的发行）的性质和金额，但在企业合并的同一纳税年度内发布）和（iv）规定的内容和财政部的其他指导意见。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头可用现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

在2024年第二季度，美国国税局发布了关于消费税时间和支付的最终规定。这些规定规定，2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的任何负债的备案和支付截止日期为2024年10月31日。该公司目前正在评估有关这一义务的选择。任何未足额缴纳的此类消费税金额，将被征收目前估计为每年8%的额外利息和罚款，每月或每月部分少缴0.5%的罚款，最高可达自2024年11月1日起未缴纳的任何金额的总负债的25%，直至全额缴纳，以及未能提交每月5%的罚款。

截至提交表格10-Q，公司尚未提交2024年消费税申报表，也没有支付任何金额。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在未经审计的简明综合资产负债表上报告的消费税利息和应付罚款分别为177,806美元和50,587美元。

1940年投资公司法

根据SEC的现行规则和规定，就《投资公司法》而言，我们不被视为投资公司；然而，2022年3月30日，SEC提出了新规则（“拟议规则”），除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的规定约束的情况。拟议规则为《投资公司法》第3（a）（1）（a）条下的“投资公司”定义中的公司提供了一个安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守提议的安全港的期限限制，SPAC将有一个有限的时间段来宣布和完成去SPAC交易。具体而言，为遵守安全港，拟议规则将要求一家公司提交8-K表格的当前报告，宣布其已与目标公司就初始业务合并达成协议，不迟于SPAC的IPO注册声明生效日期后18个月。然后，公司将被要求不迟于此类注册声明生效日期后的24个月内完成其初始业务合并。目前，《投资公司法》对包括该公司在内的SPAC的适用性存在不确定性。虽然公司于有关首次公开发售的注册声明生效日期后18个月内订立最终业务合并协议，但存在公司可能无法在该日期后24个月内完成初步业务合并的风险。因此，有可能提出索赔，称该公司一直作为一家未注册的投资公司运营。如果就《投资公司法》而言，该公司被视为一家投资公司，该公司可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算。如果公司被要求清算，投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值。

《投资公司法》将投资公司定义为：（i）目前或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务的任何发行人；（ii）从事或提议从事发行分期付款类型的面额凭证的业务，或曾从事此类业务并有任何此类凭证未结清；或（iii）从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或证券交易业务的任何发行人，并拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券（不包括政府证券和现金项目）的未合并基准。公司已评估其主要业务线及其投资证券的价值与总资产价值的比较，以确定公司是否可被视为投资公司。信托账户中的资金在货币市场基金中持有的时间越长，公司可能被视为未注册投资公司的风险就越大。因此，公司已将所有资金转为现金，在此之后，很可能会收到信托账户中所持资金的最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在我们公司任何赎回或清算时将收到的美元金额。目前，信托账户中的资金存放在活期存款账户中，符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

不满足这些标准可能会导致SPAC根据该法案被视为未注册的投资公司，需要清算并可能阻止拟议交易的完成。Bannix在SEC的安全港时间表内完成了IPO，于2024年3月26日与VisionWave Technologies Inc.签订了最终的业务合并协议，距离其IPO不到42个月。预计该交易将在SEC规定的42个月时间内完成。目前，Bannix并未自称从事投资、再投资或证券交易。信托账户中的所有资金都存放在符合《投资公司法》第2a-7条规则的活期存款账户中。资金不投资于有价证券，避免被视为未注册投资公司的风险。截至本备案之日，

Bannix的信托账户仍然符合SEC第33-11265号新闻稿中概述的安全港标准。如果根据《投资公司法》，Bannix被视为未注册的投资公司，它可能会被迫放弃业务合并并进行清算。在这种情况下，公众股东将失去受益于业务合并后Bannix股票和认股权证价值潜在升值的机会。总之，Bannix致力于确保遵守《投资公司法》和更新的SEC指南。通过遵守安全港条款，Bannix寻求降低与《投资公司法》的潜在适用相关的风险。

附注2 —重要会计政策

附注3 —首次公开发售

2021年9月14日，公司完成IPO，以每单位10.00美元的购买价格出售了6,900，000个单位，其中包括承销商充分行使其超额配股权，产生的总收益为69,000，000美元。该公司出售的每个单位的价格为10.00美元，由一股普通股、一份购买一股普通股的认股权证和一份权利组成。每份认股权证将赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可能会有所调整。每份认股权证将于初始业务合并完成时开始行使，并将于初始业务合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。每一项权利都赋予持有人购买普通股十分之一的权利。组成这些单位的普通股、认股权证和权利已开始单独交易。在组成单位的普通股、认股权证和权利开始单独交易时，持有人将持有单独的证券，不再持有单位（不需要持有人采取任何行动），单位将不再交易。

在IPO中作为部分单位出售的所有普通股股份都包含一个赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回这些公众股份，如果存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司公司注册证书的某些修订相关的情况。根据SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指南（该指南已在ASC 480-10-S99中编纂），赎回条款不仅仅在公司的控制范围内，还要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外的类别。

附注4 —私人配售

在IPO结束和出售这些单位的同时，该公司向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460，000美元，并向前保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取注销约1,105，000美元的贷款和应付给他们的期票。每个私募单位包括一股普通股、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一份权利。

附注5 —向EVIE AUTONOMOUS LTD和EVIE AUTONOMOUS GROUP LTD发出的授权说明。

公司的无抵押Evie Autonomous Extension Notes不计利息，须于（a）公司初始业务合并完成日期或（b）公司清算日期中较早者全额偿还。如果公司未在截止日期前完成初始业务合并，则Evie Autonomous Extension Notes将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。

在2025年6月30日和2024年12月31日，公司欠Evie Autonomous LTD 1,003，995美元，并在未经审计的简明综合资产负债表上将此作为期票– Evie报告。

于2024年12月26日及于2025年5月27日作出修订，公司订立协议以延迟支付EVIE自主延期票据。根据延期协议，这些金额将在与SEPA相关的任何预付预付款全额偿还之前成为应付款项，见附注11。

附注6 —关联方交易

方正股份

2022年10月20日，根据一项SPA，保荐人通过非公开交易从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath收购了总计385,000股公司普通股，并从Suresh Yezhuvath（统称“卖方”）收购了90,000个私募单位。

原保荐机构、保荐机构、其他投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员同意不转让、转让或出售创始人股份，直至：（a）首次企业合并完成后一年后或（b）公司在首次企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有公众股东有权将其普通股股份换成现金之日（以较早者为准），

证券或其他财产。公司将此类转让限制称为“禁售”。尽管有上述规定，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内，普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），则创始人股份将解除锁定。

于2025年6月30日和2024年12月31日，由前保荐人、保荐人、其他投资者、锚定投资者、董事和高级职员拥有或控制的不可赎回流通股为2,524，000股。

营运资金贷款–前保荐人及保荐人

为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还贷款，但信托账户的收益将不会用于偿还贷款。于2025年6月30日及2024年12月31日，营运资金贷款计划下并无未偿还贷款。

资金承诺–原保荐机构

Yezhuvath同意在业务合并时作为出资向公司出资225,000美元，所得款项将用于支付延期承销商的折扣。Yezhuvath已同意免除这一金额，而无需针对其发行任何额外证券。

与关联方的交易

2024年10月，与其中一名董事会成员相关的一家公司受聘提供咨询服务。该公司为所提供的服务支付了8,000美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，无应付关联方公司所提供服务的款项。

应付关联方款项

2025年6月30日和2024年12月31日应付关联方款项余额分别总计2153962美元和1811700美元，由以下交易组成：

截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度，分别向关联方的关联公司支付了21,000美元和15,000美元。公司拥有合法的抵销权利，因此，净额在未经审计的简明综合资产负债表中列报。

（2）行政支持协议

该公司已同意向赞助商的一家关联公司支付向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务的费用，金额为每月5000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，它将停止支付这些月费。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，公司根据该协议分别发生了15,000美元和30,000美元，于2025年6月30日和2024年12月31日分别欠与行政支持协议相关的228,333美元和198,333美元。这些金额在综合简明资产负债表中作为应付关联方款项的组成部分列报。

（三）具有即时名气的本票及关联方

2022年12月13日，公司发行了以Instant Fame为受益人的无担保本票，本金金额为69万美元。2023年3月和4月，公司向Instant Fame发行了额外的无担保本票，每张本票7.5万美元。于2025年6月30日和2024年12月31日，这些期票分别有1,421，182美元和1,226，420美元未偿还，并在未经审计的简明综合资产负债表中计入应付关联方款项。

（四）关联交易延期

公司订立一项协议，以延迟支付若干关联方债务。根据延期协议，所有欠保荐人及其关联公司的款项，包括本票、行政支持费用，以及仅在就SEPA发行的任何预付预付款全额偿还后才到期的预付款，见附注11。

附注7 —承诺

注册权

在转换关联方贷款时可能发行的方正股份、私募单位和认股权证的持有人将有登记权要求公司根据将在本次发行生效日期之前或之前签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即公司根据《证券法》登记此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”登记权，可将其证券纳入公司提交的其他登记声明中。

承销商协议

仅在公司完成业务合并的情况下，承销商有权获得22.5万美元的递延承销折扣，但须遵守承销协议的条款。此外，根据承销协议的条款，承销商有权在公司完成首次业务合并时获得首次公开发售单位销售总收益的3.5%的业务合并营销费。

于2025年6月9日，公司订立包销协议的修订。根据修订，业务组合营销费的支付将修改如下：

公司在IPO完成后以每股0.01美元的价格向承销商（和/或其指定人员）（“代表”）发行了393,000股普通股（“代表股”）。该公司将代表股份的估计公允价值（2,861，000美元）作为首次公开发行的发行成本，并将这些成本与分配给可赎回股份的金额的临时股权以及与认股权证负债相关的可分配部分的费用进行分配。向承销商发行的这些普通股股份须遵守一项协议，其中承销商已同意（i）在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商（和/或其指定人员）已同意（i）放弃其与完成业务合并有关的此类股份的赎回权，以及（ii）如果其未能在其公司注册证书规定的时间内完成业务合并，则放弃其从信托账户就此类股份进行清算分配的权利。因此，这些股份的公允价值计入股东权益。截至2025年6月30日和2024年12月31日，代表尚未支付这些股份，所欠3930美元已列入简明综合资产负债表的预付费用。

消费税

就公司2025年5月特别会议、2025年3月特别会议、2024年9月特别会议、特别会议和年度会议而言，持有合共6,883，647股公司普通股的股东行使权利，以公司信托账户中的资金按比例赎回该等股份。因此，从公司的信托账户中扣除了72,575，869美元，用于支付这些持有人，另外还有972,722美元将支付给在2025年5月特别会议上赎回股票的股东。因此，公司在截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明综合资产负债表上分别记录了1%的消费税负债，金额分别为913,292美元和750,608美元，其中包括消费税利息和罚款分别为177,806美元和50,587美元。消费税负债不影响未经审计的简明综合经营报表，如果无法获得额外的实收资本，则将与额外的实收资本或累计赤字相抵销。未经审计的简明综合经营报表包括截至2025年6月30日止三个月和六个月的消费税利息和罚款分别为59,193美元和127,219美元。未经审计的简明综合经营报表包括截至2024年6月30日止三个月和六个月的0美元消费税利息和罚款。

2023年发生的赎回的2024年消费税申报表应于2024年10月31日到期。截至本表10-Q提交时，公司尚未提交2024年消费税申报表，也没有支付导致消费税利息和罚款的金额。

其他投资者

其他投资者于2021年3月获Suresh Yezhuvath无偿授予合计16,668股创始人股份。

其他投资者未被授予任何股东或其他权利，这些权利是在授予公司其他公众股东的权利之外的。其他投资者将对其持有的创始人股份的信托账户中持有的资金不享有任何权利。其他投资者将对信托账户中持有的资金拥有与其在首次公开募股时购买的单位相关的普通股相同的权利，这与给予公司其他公众股东的权利相同。

锚定投资者

锚定投资者与公司及前保荐人分别订立函件协议，据此，在符合其中所载条件的情况下，锚定投资者于2021年9月14日首次公开发售结束时购买181,000个私募单位及于2021年9月9日购买762,500股创始人股份（合共“锚定股份”）。

锚定投资者没有被授予任何股东或其他权利，这些权利是在授予公司其他公众股东的权利之外，以名义对价购买创始人股份。各锚定投资者已在其与公司订立的个别协商信函协议中同意投票表决其锚定股份以批准公司的初步业务合并。锚定投资者将不会就其持有的锚定股份对信托账户中持有的资金享有任何权利。锚定投资者将对其在IPO时购买的单位的基础普通股（不包括所购买的私募单位中包含的普通股）的信托账户中持有的资金享有与给予公司其他公众股东的权利相同的权利。

诉讼

公司在日常经营过程中不时可能会受到日常诉讼、索赔或纠纷的影响。公司在所有这些问题上都为自己进行了有力的辩护。然而，我们无法预测任何潜在诉讼、索赔或纠纷的结果或影响。

公司目前不存在涉及任何诉讼的情形。

附注8 —股东赤字

优先股——公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并拥有公司董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。

普通股——公司获授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，已发行普通股分别为3,977，853股和4,286，248股，已发行普通股2,524，000股，不包括可能赎回的分别为16,353股和324,748股。每一股普通股赋予持有人一票的权利。

库存股— 2021年6月21日，前保荐人同意交付前保荐人实益拥有的公司1,437，500股普通股。

权利——除公司不是企业合并中的存续公司的情况外，每一权利持有人将在企业合并完成时自动获得十分之一（1/10）的普通股股份，即使权利持有人就企业合并或就其企业合并前活动对公司注册证书的修订转换了他、她或它所持有的所有股份。如果企业合并完成后，公司将不是存续公司，则将要求每一权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利基础普通股的十分之一（1/10）份额。在企业合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其额外的普通股份额。权利交换时可发行的股份将可自由流通（公司关联机构持有的除外）。如果公司就业务合并达成最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人获得普通股股份持有人在交易中按转换为普通股的基础获得的相同每股对价。

附注9 —认股权证责任

公司根据ASC主题815“衍生品和套期保值”中包含的指导对IPO和定向增发相关的7,306，000份认股权证进行了会计处理，据此，根据该规定，定向认股权证不符合股权处理标准，并被记录为负债。据此，公司将私人认股权证归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直至私人认股权证被行使或到期，公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认。私人认股权证的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。估值模型利用了假设股价、波动性、贴现因子和其他假设等输入值，可能无法反映它们可以结算的价格。此类私人认股权证分类也须在每个报告期进行重新评估。公开认股权证符合分类权益处理。

每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股的权利，但可能会按本文所讨论的方式进行调整。此外，如果（x）公司以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会本着诚意确定，并且，

在向公司前保荐人、保荐人或其关联机构发行任何此类股份的情况下，不考虑公司前保荐人、保荐人或其关联机构在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行所得款项总额占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），（z）公司完成首次业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间公司普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）为等于市值的115%，下文“认股权证的赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的美分）为等于市值的180%。

认股权证将于本次发行结束之日起12个月后或其首次业务合并完成时（以较晚者为准）开始行使，并将于公司首次业务合并完成后五年、东部时间下午5：00或赎回或清算时（以较早者为准）到期。

赎回认股权证

公司可将认股权证（不包括私人认股权证，以及为支付向公司提供的关联方贷款而向保荐人、初始股东、高级职员、董事或其关联机构发行的任何认股权证基础单位）全部而非部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：

如果公司按上述要求赎回认股权证，管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于认股权证基础普通股股份数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售的平均价格。

如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

以下列出截至2025年6月30日公司发行的406,000份私人认股权证的公允价值等级，这些认股权证分类为以公允价值计量的负债：

下表总结了公司私募认股权证估值中的关键投入和使用的模型：

下表提供了截至2025年6月30日和2024年6月30日期间公司认股权证归类为第3级的期初和期末余额公允价值变动的对账：

附注10 —分部信息

ASC主题280为公司报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的财务报表信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的首席经营决策者（“CODM”）或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

CODM已确定为首席财务官，他从整体上审查公司的经营业绩，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。据此，管理层已确定公司仅有一个经营分部。

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据同样在未经审核简明综合经营报表中报告为净收益或亏损的净收益或亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在简明综合资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查了几个关键指标，其中包括：

主要经营决策者审查的分部损益中包含的关键指标是信托账户的利息收入和运营成本。主要经营决策者审查信托账户的利息收入，以衡量和监测股东价值，并在保持遵守信托协议的情况下确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略。运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在业务合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。

附注11 —后续事项

公司评估了资产负债表日后至本报告提交日（2025年10月31日）发生的后续事项和交易。除了在附注中披露并在下文讨论之外，公司没有发现任何需要在这些未经审计的简明综合财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2025年7月10日，根据1934年《证券交易法》第12条的要求，公司提交了表格8-A，登记了SEC宣布生效的证券。

业务合并的结束

2025年7月14日，该公司关闭了其拟议的业务合并，并清算了其信托账户。与信托账户的清算有关，在2025年5月特别会议上赎回其普通股股份的股东获得了赎回股份的报酬。由于业务合并的结束发生在2025年6月30日之后，目标公司的财务报表不完整，未包含在本表10-Q中。

业务合并考虑

由于业务合并，Bannix的所有已发行普通股（每股面值0.01美元）（“Bannix普通股”）被注销，以换取按比例获得VisionWave普通股（“VisionWave普通股”）2,540，353股的权利。紧接母公司合并生效时间之前Bannix的每份已发行和未偿还的证券将不再是未偿还的，并应自动取消，以换取向其持有人发行VisionWave的基本等值证券。

收盘

合并完成后，VisionWave有14,270，953股已发行普通股和认股权证可购买7,306，000股已发行普通股。业务合并完成后，VisionWave普通股和VisionWave认股权证分别于2025年7月15日在纳斯达克开始交易，交易代码为“VWAV”和“VWAV”。

除了业务合并结束时发行的2,540，353股VisionWave普通股外，还向目标股东发行了11,000，000股VisionWave普通股。此外，还发行了69万份公权和4.06万份私权。

此外，随着业务合并的结束，法定资本有所增加。优先股的授权股份由1,000，000股增加至10,000，000股。票面价值没有变化。普通股的授权股份由100,000，000股增加至150,000，000股。票面价值没有变化。

短期资金

于2025年7月15日，公司与两名非关联认可投资者（“2025年7月贷款人”）订立证券购买协议（“2025年7月SPA”），据此，公司向2025年7月贷款人发行本金总额为354,200美元的本票（“2025年7月票据”），其中包括原始发行折扣总额为46,200美元，购买价格为308,000美元。2025年7月票据按发行日适用的12%的一次性费用计息，于2026年5月15日到期，自2026年1月15日起分五个月偿还。2025年7月的票据可仅在发生违约事件时转换为公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），转换价格等于转换前十个交易日最低交易价格的75%。公司亦就2025年7月票据与其转让代理订立不可撤销转让代理指示函件。发行2025年7月票据所得款项将用作一般营运资金用途。2025年7月的贷款人拥有捎带登记权，并同意在2025年7月的票据期限内不从事卖空公司普通股的交易。2025年7月的票据包括惯常的陈述、保证、契约和违约条款。公司可于首180天内预付2025年7月票据。

根据2025年7月票据的贷款于2025年7月17日结束并提供资金。

2025年7月票据的发行依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的注册豁免，因为发行不涉及公开发行，也不涉及承销商。2025年7月的贷款人表示，他们是《证券法》规定的条例D第501（a）条所定义的合格投资者。

政策

2025年7月16日，公司董事会通过以下政策：

此外，根据《交易法》第10D-1条，在因重大不符合财务报告要求而发生会计重述的情况下，董事会于2025年5月29日通过了薪酬追回政策，自该日期起生效，该政策规定在发生会计重述时从执行官那里追回错误授予的基于激励的薪酬。

备用股权购买协议

于2025年7月25日，公司与YA II PN，LTD，a Cayman Islands Exempt Limited Partnership（“Investor”）订立备用股权购买协议（“SEPA”），据此，公司有权在SEPA期限内不时向投资者出售不超过5000万美元的普通股股份，但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。

在满足SEPA中规定的投资者购买义务的条件后，包括拥有登记声明登记根据SEC宣布生效的SEPA可发行普通股股份的转售，公司将有权（但没有义务）不时酌情决定，直到SEPA终止，通过向投资者送达书面通知（“预先通知”）来指示投资者购买特定数量的普通股股份（“提前”）。任何垫付虽然没有强制性的最低金额，但不得超过紧接预先通知前的连续五个交易日内每日成交金额平均数的100%的金额。

根据公司交付的预付款购买的普通股股份将按自预先通知送达之日起的连续三个交易日内普通股股份最低每日VWAP的97%的价格购买，但每日VWAP低于公司在预先通知中规定的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外。公司可在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向投资者进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内该交易日在纳斯达克股票市场的普通股股票的每日成交量加权平均价格。

就SEPA而言，并在符合其中所载条件的情况下，Investor已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司垫付本金总额为500万美元（“预先支付的垫款”）。第一笔预付预付款已于2025年7月25日支付300万美元，余额200万美元将在登记根据SEPA可发行普通股股份转售的登记声明宣布生效后支付。预付垫款的购买价格为预付垫款本金的94%。任何预付预付款的未偿余额应按相当于6.0%的年利率产生利息，但如发生可转换票据中所述的违约事件，利息可能会增加至18%。到期日为每期预付款项结账后12个月。投资者可将可转换票据转换为公司普通股的股份，转换价格等于紧接转换前的连续五个交易日内每日最低VWAP的10.00美元或93%（“转换价格”）中的较低者，在任何情况下转换价格均不得低于1.00美元（“底价”）。此外，在违约事件发生和持续期间，可转换票据应立即到期应付，公司应向投资者支付据此到期的本金和利息。在任何情况下，如果转换以及投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份将超过公司普通股已发行股份的4.99%，则不得允许投资者进行转换。如可转换票据发行当日或之后的任何时间（i）连续七个交易日期间每日VWAP低于五个交易日的底价（“底价触发器”），或（ii）公司已发行超过交易所上限下可用普通股股份的99%（如适用）（“交易所上限触发器”，与底价触发器合称“触发器”），然后，公司应从触发后的第七个交易日开始每月向投资者支付750,000美元外加5.0%的溢价和应计未付利息。如果公司根据可转换票据和SEPA中拟进行的交易发行普通股的股份超过截至SEPA生效日期已发行和流通的普通股股份总数的19.99%（“交易所上限”），则交易所上限触发将不适用于公司已根据纳斯达克股票市场规则获得其股东的批准。

投资者可全权酌情决定并在可转换票据项下有未偿还余额的情况下，根据SEPA发出通知，要求以转换价格向投资者发行和出售普通股股份，以考虑可转换票据的抵消（“投资者垫款”）。投资者可自行决定选择任何投资者预付款的金额，前提是发行的股票数量不会导致投资者超过4.99%的所有权限制，不会超过交易所上限或已登记的普通股股份数量。由于投资者垫款，可换股票据项下的应付金额将根据每笔投资者垫款被该金额抵消。

公司将控制向投资者出售普通股的任何时间和金额，但投资者预付款除外。根据SEPA，作为预付款向投资者实际出售普通股股份将取决于公司将不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、公司普通股的交易价格以及公司确定我们的业务和运营的适当资金来源。

SEPA将在（i）SEPA日期的24个月周年或（ii）投资者根据SEPA支付相当于50,000，000美元的普通股股份预付款的日期最早发生时自动终止。我们有权在提前五（5）个交易日向投资者发出书面通知后免费或罚款终止SEPA，前提是没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，并且公司已根据可转换票据支付了欠投资者的所有款项。公司和投资者也可以通过相互书面同意的方式同意终止SEPA。公司和投资者均不得转让或转让我们在SEPA下各自的权利和义务，除通过双方签署的书面文书外，我们或投资者不得修改或放弃SEPA的任何条款。

作为投资者承诺根据SEPA购买普通股股份的对价，公司向投资者支付了（i）35,000美元的结构费和（ii）200,000股普通股作为股权费。此外，公司还需向投资者支付500,000美元的承诺费，其中250,000美元应在初始登记声明生效日期中较早的日期到期支付，或在本协议日期后60天，剩余的250,000美元应在最初到期日期后90天的日期到期支付，发行普通股的数量等于承诺费的适用部分除以普通股在紧接适用到期日期前三个交易日的每日VWAP的平均值。

SEPA包含了当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。

根据SEPA向公司提供的净收益将取决于公司向投资者出售其普通股的频率和价格。该公司预计，从向投资者的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

综合股权激励计划

2025年8月5日，公司董事会（“董事会”）通过了公司2025年综合股权激励计划（“计划”），该计划授权发行最多7,000，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。该计划须在董事会通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。若获得股东批准，该计划将自2025年8月5日起生效。该计划规定授予各种基于股权的奖励，包括不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、非限制性股票奖励、分配等值权利或其任意组合。该计划旨在协助公司吸引、保留和激励关键管理员工、董事和顾问，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

行政长官的雇佣协议

于2025年8月6日，公司与执行董事长Douglas Davis、首席执行官Noam Kenig及首席技术官Danny Rittman（统称“高管”）订立雇佣协议（每份协议均为“雇佣协议”）。每份雇佣协议的初始期限为三（3）年，从2025年8月6日开始，此后可自动续签一年，除非任何一方至少提前三十（30）天书面通知终止。

根据就业协议：

此外，作为订立雇佣协议的条件，每位高管均订立了专有和机密信息、发明转让、不招揽和不竞争协议以及与公司进行仲裁的相互协议。

此外，根据雇佣协议和计划（须经股东批准），公司向高管授予非法定股票期权（每份，“期权”）如下：

每份期权的行使价为每股7.20美元（将确定为授予日的公平市场价值），并在四（4）年内分十二（12）次等额季度分期归属，自股东批准计划之日（“批准日期”）开始。期权自授予日起五（5）年内可行使，并允许无现金行使。授予须视股东批准计划而定；如未获批准，期权将作废。

予卖方的股份

截至2025年6月30日，该公司拖欠供应商87,500美元的服务费用。于2025年7月28日，公司与卖方同意以公司向卖方发行22,500股VisionWave Holdings普通股的方式偿付未偿还余额。

合资经营

于2025年8月25日，公司与AIPHEX LTD（“AIPHEX”）、GBT Tokenize Corp.（“TOKENIZE”）、GBT Technologies，Inc.（“GBT”）订立战略合资协议（“AIPHEX协议”）。根据AIPHEX协议，各方同意在内华达州成立一家合资有限责任公司（“JV LLC”），目的是就某些指定的国防和技术项目（“指定项目和背景IP”）进行合作。

就业协议

2025年9月2日，公司与Elad Shoval（作为首席营收官）、David Allon（作为首席运营官）和Jaz Williman（作为高级系统工程师– UGV）（统称“高管”）签订了雇佣协议（每份协议，“雇佣协议”）。每份雇佣协议的初始期限为三（3）年，从2025年9月2日开始，此后可自动续签一年，除非任何一方至少提前三十（30）天书面通知终止。

谅解备忘录

于2025年9月2日，公司与VEDA Aeronautics Private Limited（“VEDA”）（一家根据印度2013年《公司法》注册成立的公司）订立谅解备忘录（“谅解备忘录”）。

根据谅解备忘录，公司和VEDA打算就几个印度国防部（“国防部”）采购计划（“计划”）进行合作，包括但不限于：（a）无人机杀伤系统（Make-2）–拦截无人机开发；（b）ALTV（新一代轻型坦克）– 357辆坦克，公司子系统被提议作为车载模块；（c）FRCV（主战坦克计划）– 1,770辆主战坦克；以及（d）坦克的T72/T90改装计划。根据谅解备忘录，VEDA邀请该公司供应和开发核心子系统，包括反无人机系统、战术无人机、雷达技术、预先保护系统（APS）系统、传感器融合技术以及用于国防和国土安全应用的无人平台。双方打算在技术提案、演示和共同争取这些项目的合同方面进行合作。

对董事会成员的修订

2025年9月9日，公司董事会（“董事会”）批准了与Eric Shuss、Chuck Hansen、Haggai Ravid签署的独立董事协议（各自为“董事协议”），据此，各自将担任公司的独立董事。

根据每份董事协议的条款，独立董事将获得：

由于上述原因，公司于2025年向Messrs Shuss、Hansen和Ravid发行了5,245股普通股，用于他们的服务。董事协议还包括有关赔偿、保密以及遵守适用法律和公司政策的标准条款。每份董事协议的初始任期为一年，但须经双方同意或在年度股东大会上选举后续签。

此外，作为其在与Bannix Acquisition Corp.（“Bannix”）进行业务合并之前担任董事的补偿，公司与Shuss先生及其他两名于2022年10月至2025年7月期间在Bannix董事会担任独立董事的前任董事订立补偿协议（每份协议均为“补偿协议”）。根据补偿协议，自2025年9月9日起生效，Shuss先生将获得一次性一次性补偿150,000美元，以现金支付，根据Shuss先生的选举，根据公司计划发行的公司普通股的全部归属股份，或两者的组合。若股份获选，股份数目将按当选部分除以补偿协议生效日前公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价确定。舒斯选择以截至2025年9月8日的收盘价11.44美元获得6556股普通股。根据经修订的1933年《证券法》第144条，这些股份将在发行时完全归属，但须遵守转售限制。支付或发放将在选举后10个工作日内发生（或在10个工作日内未选举的情况下默认为现金）。

备用股权购买协议

于2025年9月11日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.（“投资者”）根据日期为2025年7月25日的备用股权购买协议（可不时以书面修订、修订及重述、延期、补充或以其他方式修订，“SEPA”）订立函件协议（“函件协议”）。

根据函件协议，投资者于2025年9月11日就公司发行本金为2,000，000美元的可转换本票（“第二张票据”）垫付本金为2,000，000美元的第二批预付预付款（“第二笔预付预付款”）。投资者放弃SEPA中规定的关于第二笔预付款项登记声明有效性的先决条件。第二张票据的购买价格为1,880，000美元（本金的94%，反映6%的折扣）。

此外，根据信函协议，投资者同意在公司于2025年8月29日提交的与SEPA相关的登记声明（“登记声明”）生效后，根据本金为2,000，000美元的新可转换本票（“新票据”，连同第二张票据，“附加票据”）的条款，为本金额外2,000，000美元（“额外预付款”）提供资金。新票据的购买价格将为1,880，000美元（本金的94%，反映6%的折扣）。公司在信函协议中承认，公司无须修改、修订或补充现有登记声明以包括新票据的任何基础股份，且除新票据中可能规定的情况外，公司没有义务提交与该等股份有关的新登记声明。

第二份说明的条款

第二期票据的到期日为2026年9月11日（投资者可选择展期）。未偿本金余额按6%的年利率计息，一旦发生违约事件（只要该事件仍未治愈），利息将增加至18%。利息按一年365天、实际经过天数计算。

如果发生摊销事件（定义为底价事件、交易所上限事件或登记事件，如第二注所述），公司必须自摊销事件日期后的第10个交易日开始，并在每个连续日历月的同一天继续每月支付现金，直至偿还全部未偿还本金。每个月的付款等于（i）750,000美元的本金（或未偿还的本金，如果较少），（ii）该本金金额的7%的付款溢价，以及（iii）应计和未付利息的总和。如果摊销事件得到治愈，则支付此类款项的义务终止。

公司可以选择通过向投资者提供书面通知的方式提前赎回第二次票据项下未偿还的部分或全部金额，前提是普通股的VWAP低于通知日期的固定转换价格（除非另有约定）。赎回金额包括被赎回本金、5%的赎回溢价、应计利息。投资者在赎回前有10个交易日选择转换第二期票据的任何部分。

第二期票据可随时转换为公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），以（i）每股10.00美元（“固定价格”）或（ii）紧接转换日期前连续5个交易日每日最低VWAP的93%（“可变价格”）中的较低者为准，但不低于每股1.00美元的底价（可向下调整至注册声明生效或SEPA日期六个月周年之前五个交易日平均VWAP的20%，或被公司进一步减持）。固定价格在合并交易30周年时向下重置为前五个交易日的平均VWAP。转换须遵守4.99%的实益所有权限制和交易所上限（19.99%的流通股未经股东批准）。

第二个说明包括惯常的违约事件、陈述、保证、契约和赔偿条款。一旦发生违约事件，投资者可能会加速票据或以转换价格进行转换。除例外情况外，公司不得在第二期票据未偿还期间进行浮动利率交易。

新票据的条款

新票据的到期日为自其发行日期起12个月（投资者可选择延长）。未偿本金余额将按12%的年利率计息，一旦发生违约事件（只要该事件仍未治愈），利息将增加至18%。利息按一年365天、实际经过天数计算。

自发行日的三个月周年日开始并持续每月，公司必须偿还20万美元的本金（或未偿还的本金，如果更少），外加7%的支付溢价和应计利息（“分期付款金额”）。公司可根据SEPA以现金或提交预先通知的方式（以收益抵消分期付款金额）支付分期付款金额。新票据未偿还期间的任何提前通知被视为优先还款。

公司可自行选择通过向投资者提供书面通知的方式提前赎回新票据项下未偿还的部分或全部金额，前提是普通股的VWAP低于通知日期的转换价格（除非另有约定）。赎回金额包括被赎回本金、5%的赎回溢价、应计利息。投资者在赎回前有10个交易日选择转换新票据的任何部分。

新票据可随时以每股12.00美元的价格转换为普通股，但可能会因股票拆分、组合、重新分类和低于转换价格的稀释性发行而进行调整（某些除外情况）。转换须遵守4.99%的实益所有权限制。

新的说明包括惯常的违约事件、陈述、保证、契约和赔偿条款。一旦发生违约事件，投资者可能会加速票据或以转换价格进行转换。除例外情况外，公司不得在新票据未偿还期间进行浮动利率交易。

信函协议中的额外契诺

根据信函协议，公司就任何涉及发行或出售证券（包括债务、股权、股票挂钩证券、票据或债券，但不包括按现行市场价格发行ATM产品）的融资交易，授予投资者在2025年9月11日后12个月内的优先购买权。公司必须就任何此类拟议交易提供书面通知，投资者有10个工作日的时间选择参与。如果投资者拒绝，公司可能会在60天内以不比向投资者提供的条款更有利的条款与第三方进行交易。

咨询协议

于2025年9月26日，公司与Crypto Treasury Management Group，LLC（“CTMG”）订立咨询协议（“CTMG协议”），据此，CTMG将提供咨询和战略服务，以协助公司建立数字资产库藏储备。除其他外，这些服务包括制定加密国库战略、推荐托管人、设计质押协议（如适用）、与持牌证券承销商合作协助资本形成，以及支持监管和税务合规工作。

CTMG协议的初始期限为两年，但须在某些条件下提前终止，包括为方便提前60天通知或重大违约。作为服务的对价，公司已同意向CTMG支付：（i）签署时支付50,000美元的聘用费，这笔费用已于2025年9月24日作为预付款预付，并在执行与加密金库交易相关的具有约束力的最终协议时额外支付50,000美元；（ii）成功为公司金库部署至少2000万美元的加密资产时支付17比特币（或现金等价物）的成功费用；以及（iii）在加密金库交易结束时持有250,000股公司普通股，受SEC规则144的限制，并在适用的情况下纳入未来的注册声明。公司还将补偿CTMG预先批准的合理费用。

CTMG协议设想了一个高达3亿美元的潜在资本形成结构，将根据公司的批准和市场条件分配给比特币和Solana等加密资产；但是，无法保证交易将完成或将按预期条款完成或根本无法完成。如果这一战略成功实施，这是没有保障的，并且取决于包括管理层有效执行能力在内的各种因素，该公司已承诺至少在两年内质押其加密国库资产的至少70%，尽管由于市场波动、监管变化或其他风险，这种实施可能面临挑战或无法实现预期结果。CTMG将不作为经纪交易商或从事需要此类注册的活动。为了取代目前的融资结构，该公司打算构建交易结构，将非质押部分用作其国防业务的资金，并可能利用可质押部分进行国防领域的并购活动，尽管这些意图是前瞻性的，并受到可能阻止或改变其实现的不确定性的影响。

CTMG协议包括有关保密、不规避、独立承包商地位、遵守法律（包括证券、AML/KYC和税务法规）、保证、赔偿、责任限制和管辖法律（特拉华州）的标准条款。

提议采用加密储备战略，包括按照协议的设想建立数字资产金库，只有在获得相关当局的监管批准（如果有的话），包括符合纳斯达克上市要求后，才能实施。此外，在公司董事会认为必要或监管机构要求的范围内，实施加密储备战略可能需要股东批准。该公司将确保在执行加密储备战略之前获得所有必要的批准，并将根据法律要求提供进一步的更新。

上述对协议的描述并不完整，而是通过参考协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为于2025年9月30日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交。

人工智能基础设施协议

2025年10月5日，公司与位于特拉维夫的安全数据AI基础设施提供商PVML Ltd.签订了一份订单表格（“协议”）。该协议建立了一项战略合作，将PVML的安全、实时数据和AI基础设施与公司的雷达和AI驱动的计算机视觉技术相结合，以实现用于国防和国土安全应用的安全、自主的任务数据系统。

该协议的条款包括：