美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

 

由注册人提交☑	由注册人以外的任何一方提交☐

 

选中相应的框：

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

	Universal Logistics Holdings, Inc.
	（注册人的名称在其章程中指明）

 

	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☑	无需任何费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

	(1)	交易所适用的证券的各类名称名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
	(4)	拟议的最大交易总价值：
	(5)	支付的总费用：
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。
	(1)	先前支付的金额：
	(2)	表格、附表或登记声明编号：
	(3)	申报方：
	(4)	提交日期：

 

---

Universal Logistics Holdings, Inc.

12755 E.九里路

密歇根州沃伦48089

(586) 920-0100

www.universallogistics.com

 

 

年度股东大会通知

将于2025年4月23日举行

 

致我们的股东：

诚邀您参加密歇根州公司（“公司”）Universal Logistics Holdings, Inc. 2025年年度股东大会。会议将于当地时间2025年4月23日上午10：00在密歇根州沃伦市斯蒂芬斯路12225号48089举行。

本次会议的召开目的如下：

这些事项在随附的代理声明中有更全面的描述。只有截至2025年3月7日营业时间结束时我们普通股的在册股东才有权收到年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在年会上投票。你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股票有代表。请尽快把你的股份投出去。

 

	根据董事会的命令，
	/s/史蒂文·菲茨帕特里克
	史蒂文·菲茨帕特里克
	副总裁–财务和投资者关系，秘书
2025年3月31日

 

 

关于2025年4月23日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：

代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

 

---

Universal Logistics Holdings, Inc.

_______________

代理声明

为年度股东大会

将于2025年4月23日举行

_______________

目 录

年会相关问答		1
董事会和公司治理		4
董事		4
董事独立性		6
董事会Structure和在监督中的作用		6
董事会会议		6
董事会委员会及组成		6
董事提名程序		7
董事薪酬		8
与董事的沟通和出席年度会议		9
商业行为和道德准则		9
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		9
衍生品交易、套期保值和交易计划		9
若干关系及关联交易		10
若干受益所有人及管理层的证券所有权		12
第16（a）节受益所有权报告的合规性		13
高管薪酬		14
薪酬讨论与分析		14
薪酬委员会报告		18
补偿表		19
审计相关事项		27
审计委员会报告		27
审计委员会审批政策		28
外部审计员提供的服务		28
将在年会上提出的建议		29
第1号提案：选举董事		29
第2号提案：批准转换为内华达州公司		30
议案三：批准聘任独立注册会计师事务所		46
其他事项		47
附加信息		47
附录A –转换分辨率		A-1
附录B –转换计划		B-1
附录C – Universal Logistics Holdings, Inc.的公司章程		C-1
附录D – Universal Logistics Holdings, Inc.章程		D-1

 

---

关于年会的问答

本委托书载列与密歇根州公司Universal Logistics Holdings, Inc.（“环球”或“公司”）的董事会（“董事会”）就我们的2025年年度股东大会或其任何休会或延期（“年度会议”）征集代理有关的信息。

这份代理声明由我们的董事会提供，供东部时间2025年4月23日上午10：00举行的年度会议上使用。会议将在密歇根州沃伦市斯蒂芬斯路12225号48089举行。本代理声明及代理表格将于2025年3月31日或前后首次邮寄予截至2025年3月7日（「记录日期」）收市时登记在册的股东。

以下答案解决了您可能对年会提出的一些问题。这些问题和答案可能不包括对您可能重要的所有信息，您应该参考本代理声明中其他地方包含的更详细的信息。

年会的目的是什么？

在年度会议上，我们的股东将对随附通知中概述的事项采取行动。这些事项包括选举我们的董事，考虑批准公司转换为内华达州公司的提案，以及批准我们的独立公共会计师事务所的任命。我们还将在会议之前考虑任何其他可能适当到来的业务。

谁有权投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票。我们的普通股持有人有权每股投一票。

“备案股东”和“街道名称”持有人有什么区别？

这些术语描述了你的股票是如何持有的。如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构——金证信托公司登记的，您就是在册股东。如果你的股票以经纪人、银行、信托或其他代名人作为托管人的名义持有，你就是街道名称持有者。

谁能参加年会？

截至记录日期的所有股东或其正式委任的代理人均可出席年度会议。

年会入场需要什么？

计划出席年度会议的股东必须在会议召开前至少48小时通知公司，请致电（586）920-0100联系我们的公司秘书Steven Fitzpatrick。作为街道名称持有者的股东还必须携带一份反映其截至记录日期的所有权的经纪声明副本，以便参加年度会议。通过代理投票表决其股份的股东无需出席年度会议。公司呼吁所有股东无论是否计划亲自出席，均应及时提交代表出席会议。你的投票很重要。

什么是代理？

代理人是您合法指定的另一人代表您投票。通过填写并交回随附的代理卡，您是在授权我们的董事会指定为代理人的人按照代理卡上的指示对您的股份进行投票。

什么构成法定人数？

持有我们已发行普通股多数股份并有权在记录日期投票的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数，从而允许在会议上开展业务。截至记录日期，我们的普通股有26,317，326股尚未发行并有权投票。被接收并标记为保留权限、弃权票、经纪人无表决权的代理人，将被纳入被视为代表出席会议的股份数计算。

---

怎么投票？

您可以通过邮寄或遵循随附代理卡上所述的替代投票程序进行投票。如您填写、签署、交还代理卡，将按您的指示进行投票。如果签名的代理卡上没有指定任何选择，被指定为代理人的人将根据董事会的建议进行投票，如下所述。

如果您通过经纪人或其他代名人以街道名义持有股票，您的经纪人或代名人可能不会被允许就某些拟采取行动的事项行使投票酌处权。在现行证券交易所规则下，没有客户指示的券商，不得就某些不被视为日常事务的特定事项，包括董事选举、高管薪酬和其他重大事项，使用其自由裁量权对客户的股份进行投票。这份代理声明中关于选举董事提名人和批准将公司转换为内华达州公司的提议不被视为常规事项。因此，在没有你的具体指示的情况下，你的股份将不会就这些事项进行投票，也不会被计算在确定批准所需的股份数量时。然而，在确定是否存在法定人数时，将计算此类经纪人未投票所代表的股份。你应该遵循你的被提名人提供的关于如何投票你的股份的指示。

批准任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所被视为例行事项。如果受益所有人未能就批准Grant Thornton LLP给出投票指示，那么经纪人、银行和其他被提名人将拥有就该提案对我们的普通股股份进行投票的酌处权。

截至股权登记日在册股东的，可以亲自出席会议投票。

什么是券商不投票？

一般来说，当为客户以街道名义持有股份的经纪人、银行或其他代名人因（1）实益拥有人未就如何投票指示被提名人，以及（2）被提名人缺乏对此类问题进行投票的酌情投票权而无法对特定提案行使投票酌处权时，就会发生经纪人不投票。根据纳斯达克规则，在没有此类股份的实益拥有人的具体投票指示的情况下，被提名人在批准非常规事项方面没有酌情投票权。

董事会有何建议？

除非你在你的代理卡上给出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议与本代理声明中的每一项提案一起列出。总之，联委会建议进行表决：

批准每项提案需要什么表决？

---

年会还有其他要表决的事项吗？

截至本代理声明日期，我们的董事会并不知悉任何其他可能在会议之前提出的事项。如出现任何其他需要股东投票的事项并在会议上适当提出，本代理声明中包含的代理授予代理中指名并被指定投票的人股份酌处权，以根据其最佳判断就任何该等事项进行投票或以其他方式行事。

交还代理卡后可以撤销或者变更代理吗？

是啊。任何代表可在会议上行使之前的任何时间由股东通过向我们的秘书交付书面撤销通知或正式签署并附有较后日期的代表，或通过亲自在会议上投票的方式予以撤销。

谁在为准备和邮寄这份代理声明所涉及的费用买单？

环球公司正在支付准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的费用以及征集代理的所有费用。我们的执行官和其他员工可以亲自或通过电话和其他通讯方式征集代理人，无需额外补偿。我们将补偿经纪人和其他以他们的名义或以他们的被提名人的名义持有我们普通股的人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。

董事有多少人？

我们的章程规定，我们至少有一名但不超过13名董事，确切的董事人数由董事会决议确定。目前，我们有11名董事。董事会已推荐11名候选人参加此次会议的选举。

董事任期多久？

根据我们的章程，每位董事的任期至董事选举后的下一次年度股东大会，直至继任者当选并合格，或直至该董事较早辞职、被免职或去世。我们的股东在会议上选举任期届满的董事的继任者，董事会选举董事填补董事会未届满的新职位和空缺。

股东选举高管吗？

没有。董事会选举我们的执行官，他们的任期直到他们的继任者当选并合格，或者直到他们更早的去世、退休、辞职或被免职。

年会投票结果在哪里查询？

公司将于2025年4月23日会议后的四个营业日内以表格8-K公布会议的最终投票结果。

我们的网站

我们在www.universallogistics.com维护一个网站。我们网站上的信息不是这份代理声明的一部分，也没有纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。我们将我们的网站用作披露重大非公开信息的手段，并用于遵守我们在SEC监管FD下的披露义务。此类披露通常将包含在我们网站的投资者关系部分中。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注我们网站的投资者关系部分。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即提交您的代理。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

董事会和公司治理

董事

我们的董事会目前由11名董事组成。我们的董事会成员每年选举一次，任期至下一次年度股东大会或其继任者当选并合格为止。我们的董事会已提名选举每一位现任董事。以下每一位被提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或最近五年内任何时间担任的董事职务，以及导致董事会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能等信息。

 

Grant E. Belanger		2016年以来董事

 

Grant E. Belanger,64岁，目前是管理咨询公司G. Belanger Consultants LLC的负责人。Belanger先生于2015年从福特汽车公司退休。在那里，他担任了30年的各种管理职务，包括物资计划和物流执行总监。Belanger先生此前曾担任福特Otosan的董事会成员，该公司是福特与Koc Holding在土耳其Kocaeli的一家公开交易的合资企业。他目前在我们的审计委员会任职。Belanger先生为董事会带来了展示的领导能力以及对国内和国际运输、物流和制造业务的敏锐理解。他在关键业务问题上提供原始设备制造商观点的能力对董事会来说是无价的。

 

Frederick P. Calderone		2009年以来董事

 

Frederick P. Calderone，现年74岁，在一家总部位于密歇根州沃伦的多元化控股公司担任副总裁20多年后，于2016年退休。Calderone先生因其在公司、合伙企业和个人所得税事项；遗产规划；跨国企业的税务规划；合并、收购和商业交易；税务争议和诉讼；以及公司会计方面的专长而广受认可。在其职业生涯的早期，Calderone先生是Deloitte，Haskins，& Sells的合伙人。Calderone先生还是PAMT CORP（NASDAQ：PAMT）的董事会成员，他自1998年以来一直担任该职位。卡尔德罗内先生在为运输和物流公司提供建议和提供行政监督方面有着悠久的历史。凭借对财务报告、公认会计原则、财务分析、税收和预算编制的透彻理解，Calderone先生为董事会带来了会计、战略规划和财务方面独特的专业知识组合。

 

Daniel J. Deane		2009年以来董事

 

Daniel J. Deane，现年69岁，自1990年起担任尼科尔森码头公司总裁。Deane先生还担任Shamrock Chartering Company的总裁，自1985年以来一直是海军建筑师和海洋工程师协会的成员。他是国际装卸理事会的成员。此前，迪恩曾在南韦恩县地区商会董事会任职，是底特律港口运营商协会的前任主席。他目前在我们的审计委员会任职。Deane先生在运输行业各公司的运营、管理、财务和战略规划方面拥有丰富的经验。Deane先生不仅对提供多种运输服务方式的运营商，而且对主机厂和其他托运人的做法和程序都有深入的了解，这使他有资格作为董事的工具资源。

 

Clarence W. Gooden		2018年以来董事

 

Clarence W. Gooden,73岁，于2017年5月从CSX Corporation退休。在CSX的47年中，古登先生担任过许多领导职务，包括2015年9月至2017年2月的副董事长兼总裁。古登先生目前担任Milestone Investment Holdings，LLC的董事会成员。此前，他曾担任美国全国制造商协会、TTX公司、美国全国货运运输协会的董事，并担任亚特兰大联邦储备银行贸易和运输咨询委员会的成员。古登先生在铁路、运输、物流、金融、能源和大宗商品领域拥有丰富的经验和关系网。作为一位久经考验的行业领导者，他将一位成功的运输高管的视角和洞察力带到了董事会在制定和评估公司业务规划和执行方面的作用。

 

---

Marcus D. Hudson		自2023年起任董事

 

Marcus D. Hudson，54岁，是Calderone Advisory Group的高级董事总经理，在破产和重组方面具有专长。Hudson先生在制造业、市政和公用事业等广泛行业拥有超过25年的财务主管领导、咨询和咨询经验。他曾在韦恩县机场管理局、Tecumseh Products Company、步步高有限公司担任高级领导职务。Hudson先生是一名注册会计师，拥有密歇根大学、罗斯商学院（MBA）和密歇根州立大学（会计学学士）的学位。Hudson先生对财务和会计有深刻的理解，熟悉公司客户经营所在的行业。他的经历带来了一个独特的视角，这将在运输行业的转型时期增强董事会。

 

Matthew T. Moroun		2004年至今董事

 

Matthew T. Moroun,51岁，担任公司董事会、执行委员会和薪酬委员会主席。Moroun先生对从事运输、保险、商业服务、房地产开发和管理的其他家族企业的管理和经营政策具有重大影响。他还自1992年起担任PAMT CORP（NASDAQ：PAMT）的董事，并自2007年起担任其主席。Moroun先生是我们董事会成员Matthew J. Moroun的父亲。Matthew T. Moroun先生长期、实质性的领导经验使他能够为我们的董事会提供运营、财务、资本市场和战略方面的专业知识。他对我们行业的市场领先做法拥有第一手的知识。他对交通、汽车、房地产、基础设施和政府关系的观点增强了董事会监督和指导我们的战略、业务规划和执行的能力。

 

Matthew J. Moroun		2020年以来董事

 

Matthew J. Moroun,24岁，是环球影业的董事。他还受雇于其他从事运输和商业服务的Moroun家族企业。Moroun先生自2020年起担任PAMT CORP（NASDAQ：PAMT）的董事。Moroun先生拥有圣母大学门多萨商学院金融学学士学位。Moroun先生是我们董事长Matthew T. Moroun的儿子。在这个行业颠覆和变革的时期，Matthew J. Moroun先生为董事会提供了一个重要的视角。此外，Moroun家族成员对我们的持续成功特别感兴趣，并一直在我们的业务中发挥重要作用。Moroun先生对董事会的贡献维护了家庭管理的这一传统。

 

Tim Phillips		2020年以来董事

 

Tim Phillips,59岁，于2020年1月成为本公司总裁兼首席执行官。自1989年以来，他曾在环球公司担任过许多不同的领导和运营职务。Phillips先生拥有东密歇根大学商业管理的工商管理学士学位。他在环球公司多个运营部门的丰富经验，以及他对公司日常管理的了解，为董事会提供了建立和监督公司财务、运营和战略方向的重要视角。

 

Michael A. Regan		2013年起任董事

 

Michael A. Regan，现年70岁，是TranzAct Technologies，Inc.的首席关系发展官，这是一家私营物流信息公司，他于1984年与他人共同创立。Regan先生在2011年之前一直担任TranzAct的首席执行官和董事会主席。在创办TranzAct之前，Regan先生曾任职于美国银行、普华永道和联合太平洋铁路公司。他是注册会计师，拥有伊利诺伊大学香槟分校的学士学位。他担任或曾担任多个行业组织的董事会成员，包括美国运输与物流协会、全国工业运输联盟和全国战略托运人协会。他是运输中介协会基金会的前任主席，曾是2014年度供应链管理专业人员理事会杰出服务奖获得者。Regan先生在物流行业的丰富经验以及他在内部和外部审计方面的背景和经验使他具有在我们董事会任职的独特资格。

 

Richard P. Urban		2004年至今董事

 

Richard P. Urban,83岁，是我们审计委员会的主席。乌尔班此前曾在戴姆勒克莱斯勒股份公司及其几家前身公司担任过各种供应和物流能力的高管。他拥有密歇根州立大学的工商管理硕士学位。Urban先生为董事会带来了对运输行业挑战和机遇的全面理解。他在供应和物流运营方面的管理经验不仅为他提供了对我们财务事务的洞察力，还使他能够对公司的行动进行有效的监督。

---

 

H. E.斯科特·沃尔夫		2014年至今董事

 

H. E. Scott Wolfe，79岁，于2012年12月至2014年12月担任我们的首席执行官。Wolfe先生于2002年3月至2012年12月担任LINC物流公司总裁兼首席执行官，该公司现为我们的子公司之一。他还领导了Logistics Insight Corp.的发展，该公司也是一家子公司，自1992年成立以来。在其职业生涯的早期，沃尔夫曾是美国汽车公司的入境运输经理，在那里他建立了该公司首个物流和运输管理的企业项目。Wolfe先生在通用汽车工作了15年，在那里他承担了各种工厂、部门和公司责任。沃尔夫先生教授过物流和运输管理方面的大学课程。Wolfe先生为董事会带来了对我们轻资产业务模式和广泛的个人领导技能的重要见解。

 

董事独立性

纳斯达克上市标准一般要求，除非一家上市公司符合受控公司的资格，否则该公司董事会的大多数成员必须是独立的。上市标准将受控公司定义为个人、集团或其他公司持有其选举董事的50%以上投票权的公司。在Universal的案例中，超过50%的投票权由一组为Moroun家族的利益而成立的家族信托持有。我们的主席，Matthew T. Moroun，是这些信托的受托人，对信托中的份额拥有投资权限。他有权任命或罢免每个信托的特别受托人。我们的董事之一Fred Calderone担任这些信托的特别受托人，并对其各自的股份行使投票权。因此，环球已选择根据纳斯达克上市规则第5615（c）条被视为受控公司。因此，我们不受纳斯达克规则的约束，否则将要求我们（i）董事会中的独立董事占多数，（ii）仅由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）仅由独立董事组成的提名委员会。然而，最近，我们的董事会审查了其董事提名人的独立性，并确定其中七人，Bellanger、Deane、Gooden、Hudson、Regan、Urban和Wolfe先生，符合适用的纳斯达克上市标准所要求的独立性标准。我们董事会在作出这一决定时得出的结论是，没有一名独立董事存在我们董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。

董事会Structure和在风险监督中的作用

我们的董事会选择将董事长和首席执行官的职位分开。Matthew T. Moroun为董事会主席，Tim Phillips为总裁兼首席执行官。这种分离允许董事会进行更大的监督，董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这些活动主要由审计委员会（如下文委员会说明及其章程中所披露）、环境、社会和治理委员会（董事会已向其任命了一名代表Belanger先生）以及保留对风险进行一般监督责任的全体董事会进行。董事会通过我们的委员会主席关于每个委员会的考虑和行动的全面报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。

董事会会议

2024年期间，我们的董事会召开了四次会议。所有在任董事在任职期间至少出席了75%的董事会会议，包括他们当时任职的委员会。

董事会委员会

我们的董事会维持并任命三个常设委员会的成员：审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。截至2025年3月7日，这些委员会的成员如下：

审计委员会		薪酬委员会		执行委员会
Grant E. Belanger		Matthew T. Moroun*		Matthew T. Moroun*
Daniel J. Deane		Tim Phillips		Tim Phillips
Richard P. Urban*

 

*委员会主席

---

审计委员会。我们根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会有三名成员。每个成员都是独立董事，因为审计委员会成员的独立性在纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规则中得到了定义。审计委员会有一份章程，该章程已获得我们董事会的批准，可在我们的网站www.universallogistics.com上以投资者关系和公司治理为标题查阅。

审计委员会在2024年召开了八次会议。审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和审计职能，并直接负责我们注册会计师事务所的任命、保留和薪酬。我们的董事会已确定，Belanger、Deane和Urban先生均具备审计委员会财务专家的资格，该术语在美国证券交易委员会的规则中定义。有关审计委员会的更多信息载于下文审计委员会报告标题下。

薪酬委员会。基于我们在纳斯达克上市规则下作为受控公司的地位，我们的董事会任命Matthew T. Moroun和Tim Phillips为我们薪酬委员会的两名成员。这个委员会在2024年召开了一次会议，协助我们的董事会履行与我们的执行官的薪酬和福利相关的职责。薪酬委员会的职责和权力包括：

 

董事会评估我们CEO的表现，并确定他的薪水、奖金和其他薪酬。董事会还确定我们董事的薪酬，并就授予我们指定的执行官和董事的奖励管理我们基于股权的薪酬计划。

如果我们董事会的一个委员会的成员缺席会议，章程授权董事会委员会一致任命我们董事会的另一名成员代替缺席的委员会成员在会议上行事。虽然薪酬委员会可以使用这一权力，但它没有这样做的计划。薪酬委员会有权保留薪酬顾问，但目前不使用薪酬顾问。薪酬委员会在没有书面章程的情况下运作。

执行委员会。执行委员会在董事会定期会议之间根据章程行使董事会的权力。执行委员会在2024年期间举行了四次会议。

其他。环球成立了环境、社会和治理委员会，该委员会由我们的首席财务官、财务和投资者关系副总裁兼秘书以及其他主题专家组成。董事会任命其成员之一Grant Belanger为ESG委员会的董事会代表，该委员会负责审查和管理公司的ESG政策、计划和实践。ESG委员会在2024年召开了四次会议，还通过审查公司与这些事项相关的做法并在必要时对其进行修改以遵守适用的立法、法规和有影响力的行业标准来监督公司的环境、健康和安全绩效。

董事提名程序。我们的董事会提名候选人参加我们的董事会选举，我们董事会的每个成员都参与董事提名人选的审议。我们的董事会认为，它可以充分履行提名委员会的职能，而不必任命额外的委员会来履行该职能。我们的董事会认为，没有单独的提名委员会可以节省维持这样一个委员会所产生的管理费用，并为那些如果提名委员会成立就会在该委员会任职的董事节省时间。由于没有提名委员会，我们没有提名委员会章程。

---

我们的独立董事至少有过半数参与董事提名人选的审议。这些董事是独立的，因为提名委员会成员的独立性在纳斯达克上市标准中有定义。然而，只要公司继续是纳斯达克规则5615（c）所指的受控公司，董事会在其提名过程中可能会遵循公司控股股东的建议。经讨论和评估潜在提名人选后，全体董事会选出董事提名人选。

我们的董事会将股东推荐的个人视为潜在的董事提名人。股东可以向我们的秘书Steven A. Fitzpatrick提交他们的建议，地址为12755 E. Nine Mile Road，Warren，Michigan 48089。每项建议应包括被建议提名人的个人传记、对有资格被考虑的人的背景或经验的描述，以及该人在被提名和当选后已同意任职的声明。

我们的董事会使用非正式程序来确定潜在的董事会提名人。候选人已由一名执行官或董事推荐并由我们的董事会考虑，并且通常已为我们的一名或多名董事会成员所了解。我们的董事会并未采纳其认为必须由其推荐的提名为董事的人满足的特定最低资格。董事会已确定，董事会作为一个整体，必须具备适当的多样性、特征组合和技能，以使董事会在监督公司方面发挥最佳功能。在评估提名候选人时，我们的董事会会考虑其认为适当的因素，这些因素通常包括候选人的独立性、个人和职业诚信、商业判断力、相关经验和技能，包括与汽车行业的运输和服务提供商相关的经验和技能，以及与董事会其他成员一起成为有效董事的潜力，共同为我们股东的长期利益服务。尽管我们的董事会有权保留一家猎头公司以协助物色董事候选人，但迄今为止没有必要聘用猎头公司。我们的董事会不会根据潜在董事提名是否由股东推荐给我们的董事会而对他们进行不同的评估。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的一年期间内，在该期间任职的每位非雇员董事的薪酬信息。

姓名（1）	以现金赚取或支付的费用 ($)	以股票赚取或支付的费用 ($) (2)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
Grant E. Belanger	50,032	14,968	-	65,000
Frederick P. Calderone	50,000	-	-	50,000
Daniel J. Deane	55,000	-	-	55,000
Clarence W. Gooden	50,000	-	-	50,000
Marcus D. Hudson	50,000	-	-	50,000
Matthew J. Moroun	35,032	14,968	-	50,000
Matthew T. Moroun	85,032	14,968	-	100,000
Michael A. Regan	40,006	9,994	-	50,000
Richard P. Urban	50,032	14,968	-	65,000
斯科特·沃尔夫阁下	50,000	-	-	50,000

 

---

非职工董事薪酬安排

董事薪酬由我们的董事会决定。对于2024年，我们向非雇员董事支付了每年50,000美元的聘金。我们付给主席，这是一个非官员职位，每年10万美元的聘金。我们向审计委员会主席支付了15000美元的额外年度聘用金，我们向审计委员会其他成员支付了5000美元的额外聘用金。我们还向ESG委员会的董事会代表支付了10,000美元的额外聘金。每位董事可选择公司以公司普通股的形式支付最多15,000美元的年度聘用金。公司分两期支付年度保留金的现金部分，如有股票部分，则每年支付一次。我们还报销了我们的董事出席董事会和委员会会议所产生的费用，包括食宿和交通费用。

与董事的沟通和出席年度会议

股东可通过写信给我们的董事会直接与我们的董事会作为一个群体进行沟通，地址为12755 E. Nine Mile Road，Warren，Michigan 48089，请公司秘书注意。我们的秘书审查所有信件并将信件摘要转发给我们的董事会，以及秘书认为涉及我们的董事会或其任何委员会的职能或我们的秘书以其他方式确定需要我们的董事会注意的所有信件的副本。董事可在任何时候审查寄给我们董事会的所有通信的日志，并索取任何和所有通信的副本。

我们的董事会有一项政策，鼓励我们的董事参加年会。2024年度，我司除Daniel J. Deane外，其他董事均出席了会议，因有充分理由，公司股票自上市之日起停牌。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官的书面商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则出现在我们的网站www.universallogistics.com的标题下，标题为投资者关系和公司治理。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，这些披露涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年，根据纳斯达克规则5615（c）允许，基于公司作为一家受控制公司的地位，Matthew T. Moroun和Tim Phillips担任了全年的薪酬委员会成员。Moroun先生是董事会主席，Phillips先生也是我们董事会的成员。有关Universal与Moroun家族控制的实体之间的某些交易的信息在本代理声明第10页开始的标题为“与相关人员的交易”的部分中提供。在另一实体的执行官担任我们的薪酬委员会的董事或成员的情况下，我们的任何执行官都不担任另一实体的董事或成员。

衍生品交易、内幕交易、套期保值及交易计划

公司有一项政策，禁止董事、高级管理人员和其他涵盖的员工从事公司证券的短期投资活动，例如买卖或写入期权、套利交易或日内交易。公司的证券交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规，并对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置证券的行为进行管理。公司的政策还禁止董事和员工从事对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈、交易所基金等金融工具，以及任何其他交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降，而无需首席财务官预先批准。此外，公司的政策要求，董事、高级管理人员和其他涵盖的员工在购买或出售公司任何实益拥有的普通股或根据SEC规则10b5-1订立交易计划之前，必须通知首席财务官办公室。要检视我们的证券交易政策，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

某些关系和关联方交易

 

我们的审计委员会审查和批准涉及我们且属于SEC规则要求在我们的代理声明中披露的类型的关联人交易。如果我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的所有者或其直系亲属在交易中拥有重大利益且涉及的金额超过120,000美元，则该交易可能是关联人交易。如果审计委员会确定该交易至少与与我们没有关联或符合我们最佳利益的人进行的交易一样对我们有利，则审计委员会批准该关联人交易。

Matthew T. Moroun是我们的董事会主席，他的儿子Matthew J. Moroun是我们的董事会成员。某些Moroun家族信托实益拥有我们大部分已发行股票。Matthew T. Moroun是这些信托的受托人，对信托中的股份拥有投资权，而我们的董事会成员Frederick P. Calderone是这些信托的特别受托人，对股份拥有投票权。见第6页“董事独立性”。Matthew T.和Matthew J. Moroun对从事交通运输、保险、商业服务、房地产开发管理的其他家族企业的经营管理和经营政策也施加重大影响。在我们审计委员会审议批准的情况下，环球在日常业务过程中与这些关联公司进行业务往来。

我们是一份注册权协议的一方，该协议管理我们的股份，这些股份由Moroun家族实益拥有。除条件和例外情况外，如果注册涵盖的证券的预期总发行价格超过2500万美元，Moroun家族可能会要求我们注册他们的证券。此外，如果我们提议注册我们的任何证券，在某些例外和限制的情况下，我们被要求给Moroun家族参与注册的机会。如果注册承销，并且管理承销商告知我们营销因素要求对可能承销的股票数量进行限制，我们通常会获得发行和出售的股票的第一优先权。我们一般都要缴纳登记相关的登记费用。

Moroun家族所属公司为我们提供各种商业和行政支持服务，包括法律、人力资源、税务和信息技术服务。这些服务的成本根据具体服务的实际或估计使用情况向公司收取。2024年和2023年，这些费用总额分别为790万美元和640万美元。

我们与Moroun家族附属的其他公司开展业务，我们预计在可预见的未来这种情况将持续下去。我们在日常业务过程中定期为Moroun家族下属的卡车运输公司按市场价格运输货物。这些服务的收入在2024年总计为170万美元，2023年为510万美元。这些货运公司还在日常业务过程中以市场价格向我们提供运输服务。这些服务在2024年和2023年的成本总计分别为10万美元和30万美元。

我们向Moroun-affiliated实体支付维护、加油和其他运营支持成本的直接可变成本，这些成本是在地理位置远离我们自己设施的我们的关联公司的卡车运输码头提供的服务。此类费用在发生时开票，按常规支付，并反映实际人工使用、维修零件成本或购买燃料的数量。2024年和2023年这些服务的成本分别总计1370万美元和920万美元。

我们向关联方租赁25处设施。我们对这些设施的占用要么按月计算，要么按我们每月开具发票的多年期间计算。向关联方租赁物业为我们提供了显著的经营灵活性。然而，我们并不限于这样的安排。于2023年12月31日，我们向关联方租赁31项设施。在2024年和2023年期间，我们分别向关联公司支付了总计1970万美元和1360万美元的租金和相关成本。2024年，我们还将其中一个航站楼的空间租给了Moroun-family的附属公司。2024年和2023年的租金收入总额分别为240万美元和160万美元。我们认为，我们目前为这些物业支付和收取的租金是按市场价格计算的。

我们从Moroun家族附属的保险公司购买我们的员工医疗、商业汽车责任、商业一般责任、工人赔偿、汽车货物责任，以及其他保险。在2024年和2023年，我们分别向这家附属公司支付了8540万美元和7690万美元。我们认为，我们为这些服务支付的费率反映了市场价格。

在2024年期间，我们从一家附属公司购买了总额为450万美元的拖车。在2023年期间，我们从附属公司购买了二手拖拉机和新拖车，总额分别为630万美元和510万美元。在2023年期间，我们还与一家附属公司签订了合同，为我们提供总额为530万美元的不动产改善。

2022年6月，我们与一家关联公司签订了一份房地产合同，以830万美元的价格收购了位于密歇根州沃伦的一座多建筑办公综合体。收购价格由独立的第三方评估确定。该公司在2022年支付了20万美元的初始存款，并在2023年第一季度结束时支付了余额。

---

2024年11月，我们以约10万美元的价格将一家不活跃的墨西哥子公司出售给了一家关联公司。收购价格基于交易中出售的净资产的账面价值，因此未录得收益或损失。

2023年8月，我们行使了优先购买权，根据交易生效日的收盘市价，以120,900美元的价格从我们的董事H.E. Scott Wolfe手中收购了3,750股限制性股票。

我们认为，基本上所有上述交易都是按照至少对我们有利的条款从与我们无关的人那里获得的，并且每一笔交易都符合我们的最佳利益。我们预计将在2025年继续与Moroun-affiliated实体进行与上述类似的某些交易。

【本页剩余部分有意留白】

---

某些受益所有人和管理层的安全所有权

根据SEC的代理规则，直接或间接拥有或分享与证券相关的投票权或投资权的人被视为证券的受益所有人。投票权是投票或指挥股份投票的权力，投资权是处置或指挥股份处置的权力。根据代理规则，可能在60天内获得投票权或投资权的股份也被视为实益拥有。

下表列出截至2025年3月7日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人；（ii）我们的每一位董事和被提名人；（iii）本委托书第19页薪酬汇总表中的每一位指定执行官；以及（iv）我们现任董事和指定执行官作为一个整体的总数。

 

实益拥有人名称或组		实益拥有的股份 (1)		班级百分比 (2)
5%股东：
FMR LLC（3）		2,783,347		10.6	%
董事、被提名人和指定执行官：
Matthew T. Moroun（4）		19,199,192		73.0	%
Matthew J. Moroun（5）		1,568		*
Grant E. Belanger		1,019		*
Frederick P. Calderone（6）		590		*
Daniel J. Deane		-		-
Clarence W. Gooden		-		-
Marcus D. Hudson		324		*
Michael A. Regan		614		*
Richard P. Urban		11,568		*
斯科特·沃尔夫阁下		10,000		*
Tim Phillips（7）		97,276		*
裘德·M·贝雷斯（7）		36,185		*
董事和指定执行官为一个群体（12人）		19,358,336		73.6	%
截至2025年3月7日发行在外股份总数		26,317,326

 

*表示不足1%。

---

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交所有权的初始报告和我们普通股所有权变更的报告。执行官、董事和超过10%的股东也被要求向我们提供他们提交的报告的副本。据我们所知，仅基于对向我们提供的报告副本的审查以及从我们的董事和执行官收到的陈述，我们认为，根据第16（a）条要求提交的2023年所有报告均由在财政年度的任何时间担任董事或执行官或持有我们普通股10%以上的每个人及时提交。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论和分析解释了我们对指定执行官的薪酬方案。我们指定的执行官是我们的首席执行官兼总裁Tim Phillips，以及我们的首席财务官兼财务主管Jude M. Beres。

赔偿委员会有责任建立、执行和持续监督我们的赔偿理念。薪酬委员会的理念是，与类似规模和业务领域的公司相比，向我们的行政领导层提供在形式和水平上具有竞争力的总薪酬。一般来说，向我们的执行官提供的薪酬和福利类型与其他公司向执行官提供的薪酬和福利类型相似。

目标与哲学

我们执行人员薪酬的首要目标是为股东创造长期价值。我们的薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和为股东创造长期价值所需的管理人才，同时有效利用我们的资源。我们执行官的薪酬旨在奖励财务和经营业绩，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励他们留在我们身边。

执行干事

我们目前的执行官是Tim Phillips和Jude Beres。

姓名	年龄	职务	服务年限
Tim Phillips	59	首席执行官兼总裁	35
裘德·M·贝雷斯	52	首席财务官兼财务主管	9

___________________________

Tim Phillips。菲利普斯先生自2020年1月起担任首席执行官兼总裁。他之前担任了一年的我们的运输执行副总裁。2009年10月至2019年1月，菲利普斯先生担任Universal Intermodal Services，Inc.总裁一职。在担任该职务之前，他曾于2007年1月至2009年9月担任UACL Logistics，LLC前身的总裁。他还在2004年10月至2006年12月期间担任Universal Intermodal Services，Inc.前身的副总裁，并从1989年8月开始在该公司担任多个运营职务。Phillips先生拥有东密歇根大学商业管理的工商管理学士学位。

裘德·M·贝雷斯。Beres先生自2016年3月起担任首席财务官和财务主管。此前，他曾于2015年4月至2016年3月担任公司首席行政官。从1997年到2015年4月，Beres先生曾在多家关联公司从事财务和会计工作。Beres先生在零担、卡车、多式联运和物流行业拥有超过20年的经验。他拥有沃尔什学院会计学学士学位。

补偿要素

我们的薪酬有三个关键要素：年度基本工资、现金激励薪酬、长期股权激励。年度基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，并奖励他们年度成就。现金奖励薪酬旨在激励我们的执行官实现特定的财务业绩或卓越的业绩。长期股权激励旨在通过将薪酬与股价升值挂钩，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。此外，当股权奖励的归属标准包括实现特定的财务业绩时，股权奖励也起到了激励我们的执行官实现这些业绩的目的。

---

确定赔偿

从历史上看，我们高管的薪酬主要基于我们董事会薪酬委员会的判断。我们的董事长和首席执行官根据纳斯达克规则5615（c）对受控公司的薪酬委员会独立性要求的豁免在薪酬委员会任职。目前，薪酬委员会确定我们的高级职员和首席执行官以外的关键员工的薪酬，而董事会则就首席执行官的薪酬做出所有决定，并批准对指定执行官的股权奖励。

在确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会和董事会考虑其他公司（包括其他运输和物流公司）支付的竞争性市场薪酬，但不试图在同行群体中保持特定的目标百分位或以其他方式依赖其他公司支付的薪酬来确定我们的高管薪酬。薪酬委员会和董事会审查和评估许多因素，包括：

我们的董事会在确定薪酬要素的金额和组合时，一般不会坚持硬性的公式或对经营业绩的短期变化做出反应，而是努力实现年度基本工资、现金激励薪酬和长期股权激励之间的适当组合，以达到我们的目标。

董事会定期收到管理层关于我们业务结果的最新信息，并审查季度财务报表和预测，以评估高管薪酬是否继续与我们的业务目标保持适当平衡并支持我们的业务目标。董事会还可能审查有关我们行业中规模相当的公司的信息，例如报告的收入、利润水平、市值和已披露的治理实践，以评估我们的比较业绩和组织结构。董事会使用管理层更新和同行信息作为工具来评估高管薪酬与我们作为一家企业的业绩之间的联系。这些信息是以主观的方式审查的。同行信息与我们的薪酬决定之间没有隐含的直接或公式化联系。我们的董事会认为，薪酬和业绩目标之间的密切联系鼓励我们的执行官做出决策，这些决策将为我们的业务和我们的股东带来显着的短期和长期积极回报，而不会提供激励，要么承担不必要的风险，要么避免实现长期利益的机会，即使它们可能会降低执行官、企业或我们的股东的短期利益。

根据这些信息，董事会定期评估执行官的短期和长期绩效薪酬，以确保与我们的业务目标保持一致。该委员会还与管理层就长期股权激励密切合作，这些激励强调股东回报，同时为关键高管提供更高的保留价值。

【本页剩余部分有意留白】

---

赔偿方案的风险评估

我们对我们的薪酬计划进行了审查，包括我们的年度现金和其他薪酬计划。我们相信，我们的政策和实践旨在根据我们的整体公司业绩奖励个人业绩，并与实现长期和短期公司目标保持一致。我们的基本工资与可比公司的类似职位一致，我们奖金计划的两个组成部分，运营比率和收入增长，与组织的整体成功直接相关。根据我们对我们的计划（包括上述提到的项目）的审查，我们得出结论，我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

年度现金补偿

基本工资。我们指定的执行官在这一年中提供的服务可获得年度基本工资。基本工资是根据职责范围、经验和专业知识水平以及领导和指导公司和实现各种财务和运营目标的能力确定的。我们一般的薪酬理念是，在可比公司支付与类似岗位、职责类似的高管薪酬具有竞争力的高管底薪。我们没有将我们指定的执行官基本工资与任何特定公司或公司集团的基本工资进行比较。我们指定的执行官的基本工资通常是根据他们各自的雇佣协议确定的。它们由薪酬委员会或董事会（如适用）在考虑个人责任、绩效和期望后每年进行审查和调整。支付给我们指定执行官的基本工资载于本委托书第19页的薪酬汇总表。

年度现金激励薪酬。薪酬委员会和董事会的做法是，向每一位指定的执行官颁发年度现金奖金，作为该高管年度薪酬的一部分。奖金旨在为高管提供一个获得额外现金薪酬的机会，并基于个人表现和公司表现。委员会和董事会认为，这种做法为强劲的财务和经营业绩提供了激励，并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

在2024年期间，我们向Tim Phillips授予了410,000美元，向Jude Beres授予了308,747美元作为可自由支配的现金红利，我们于2025年3月支付了这笔奖励。在2023年期间，我们向Tim Phillips授予了378,000美元，向Jude Beres授予了246,000美元作为可自由支配的现金红利，我们于2024年3月支付了这笔奖励。在2022年期间，我们向Tim Phillips授予了58.8万美元，向Jude Beres授予了349,315美元作为可自由支配的现金红利，我们于2023年3月支付了这笔奖励。

其他补偿

长期股权授予。根据我们的2024年股权激励计划，作为我们整体薪酬方案的一部分，向我们指定的执行官授予长期股权激励。该计划授权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票单位、非限制性普通股。近年来，薪酬委员会和董事会普遍对我们指定的高管采用限制性股票形式的长期股权激励。在该计划通过时，我们总共有750,000股普通股，可能会进行调整，用于根据该计划发行股权奖励。截至2025年3月7日，该计划下可供发行的股票数量为722,356股。薪酬委员会和董事会认为，长期股权激励，例如限制性股票的奖励，符合公司的理念，代表了使管理层的利益与我们股东的利益保持一致的额外工具。在确定将授予我们指定的执行官的长期激励授予的金额和归属条件时，董事会会考虑（其中包括）公司的业务表现、高管的责任和表现以及我们的股价表现等因素。2024年授予菲利普斯和贝雷斯先生的长期奖励赠款的价值载于本委托书第19页的薪酬汇总表。

退休和健康福利。我们为所有符合条件的员工，包括我们的执行官，赞助退休储蓄计划。这些计划符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（k）条的规定。这些计划包括不同的匹配条款，具体取决于涉及哪个子公司或关联公司。合资格的雇员，包括我们的行政人员，被允许为该计划作出可抵税的供款。对于被认为薪酬很高的员工，包括我们的执行官，我们不匹配计划供款。我们还为我们的执行官提供健康、视力和牙科保险。

附加条件。我们的政策是为我们的执行官提供最低限度的额外福利，如果有的话。这有助于为所有员工树立个人开支不从公司资金中支付的榜样，并有助于控制开支。

---

离职后补偿。我们不为我们的执行官或我们的任何其他员工提供固定福利养老金计划或退休后健康保险。我们不提供延期补偿计划，也没有根据公司控制权发生变更向我们的执行官提供补偿的协议。然而，我们的首席执行官菲利普斯先生将有权获得一定的补偿，如果我们基于认为这将符合我们的最佳利益而终止他的雇用。请参阅本代理声明第20页的“终止或控制权变更时的潜在付款——基于我们的最佳利益的终止时付款”。

补偿的税收减免

经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节对上市公司支付给公司首席执行官、首席财务官或公司某些其他高薪执行官的薪酬可扣除的金额规定了100万美元的限制。从历史上看，符合第162（m）节“合格的基于绩效”的补偿（仅当个人或公司的业绩达到基于股东批准的绩效标准的预先确定的目标时才支付的补偿）要求的100万美元补偿限制有一个例外，支付给首席财务官的补偿被排除在100万美元的限制之外。自2018年1月1日起，《减税和就业法案》取消了基于绩效的薪酬的例外情况，首席财务官的薪酬不再被排除在外。对第162（m）节的修订包括适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的赔偿的祖父条款，该合同在该日期之后未进行实质性修改。我们会定期审查第162（m）条的潜在后果，但没有具体政策来安排我们的执行官的薪酬，这样就不会受到第162（m）条的扣除限制。

追回政策

对于执行官可能收到的某些年度奖励付款或长期奖励付款，我们采用了补偿政策，在这种情况下，付款将以实现某些财务业绩为前提，这些财务业绩随后将成为我们财务报表重述的主题，而根据重述的财务业绩将向高管支付较低的付款。在这种情况下，董事会有权寻求向执行干事追回有关期间该干事的奖励付款超过根据重报的财务结果本应支付的较低付款的金额。

持股指引

我们对执行官没有持股要求。

执行干事在薪酬过程中的作用

在薪酬委员会和董事会的会议上讨论了高管薪酬的要素，我们的董事长和首席执行官提供了重要投入。基本工资一般每年确定，但可能在与我们的执行官谈判雇佣协议时确定多年期限。现金激励薪酬和其他奖金以及以股票为基础的薪酬形式不定期进行讨论，但对于这些类型的薪酬并没有制定确定的时间表。委员会和联委会在决定何时处理这些事项方面保持相当大的灵活性。董事会在做出薪酬决定时，通常会征求执行官的意见。然而，董事会对我们的首席执行官的薪酬和对我们的执行官的股权奖励做出最终决定，委员会对我们的执行官的其他薪酬做出最终决定。委员会被授权使用薪酬顾问。委员会和董事会都没有为我们的2024年高管薪酬计划使用薪酬顾问。

---

股东批准公司的补偿方案

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求，我们为您提供机会，根据适用法规，在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们在代理声明中披露的指定执行官的薪酬。在我们的2017年年会上，我们的股东批准了我们的提议，即每三年为您提供一次这样的机会。据此，在我们的2023年年会上，股东们以压倒多数通过了会上提出的薪酬发言权决议；超过98%的亲自或委托代理人出席会议的股份，以及超过97%的投票，投票通过了我们的高管薪酬。薪酬委员会和董事会审查了这些投票结果，鉴于强烈的支持水平，没有对我们的高管薪酬计划或原则做出任何改变以回应投票。下一次关于薪酬发言权的股东投票定于2026年举行。另外，我们被要求至少每六年进行一次咨询股东投票，就薪酬投票的频率进行投票。自从我们上一次在2023年就薪酬发言权决议的频率进行咨询投票以来，下一次股东对我们的薪酬发言权投票频率的投票定于2029年进行。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份提交SEC的代理声明。

薪酬委员会成员

Matthew T. Moroun，主席

Tim Phillips

【本页剩余部分有意留白】

 

---

补偿表

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度有关我们指定的执行官薪酬的信息。

姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金（1） ($)	股票奖励（2） ($)	所有其他报酬（3）（美元）	合计 ($)
Tim Phillips 首席执行官兼总裁	2024	650,965	410,000	175,000	133	1,236,098
	2023	601,950	378,000	252,007	133	1,232,090
	2022	559,269	588,000	-	133	1,147,402
Jude Beres 首席财务官兼财务主管	2024	524,645	308,747	223,575	133	1,057,100
	2023	503,373	246,000	232,887	133	982,393
	2022	479,375	349,315	-	133	828,823

 

 

就业协议

Tim Phillips。根据我们与菲利普斯先生的雇佣协议，我们同意向他支付年薪。自2024年12月8日起，菲利普斯的基本工资增至700,180美元。雇佣协议还考虑授予6万股限制性股票奖励，分别于2024年1月10日和2026年1月10日分期授予2万股和2027年1月10日和2028年1月10日分期授予1万股。归属取决于他是否继续受雇于公司。雇佣协议包括有关终止雇佣和不竞争、不招揽以及对公司的保密义务的条款。

Jude Beres。公司与Beres先生没有书面雇佣协议。自2024年3月18日起，贝雷斯的年基薪增至532324美元。

我们的执行官可能会参与我们的董事会或薪酬委员会不时批准的奖金和其他激励计划。行政人员亦有权享有我们在正常业务过程中可能为员工提供的任何附加福利。

工资和奖金与总薪酬的比较

我们没有确定工资和奖金应该占我们执行官总薪酬的比例。就Phillips先生2024年而言，他的基本工资和可自由支配的现金奖金分别占其总薪酬的52.7%和33.2%。对于Beres先生在2024年，他的基本工资和可自由支配的现金奖金分别占其总薪酬的49.6%和29.2%。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日有关每位指定执行官的未偿股权奖励的信息。

 

		期权奖励										股票奖励
姓名		证券标的未行权期权数量（#） 可行使		证券标的未行权期权数量（#） 不可行使		股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权（#）		期权行权价格（美元）		期权到期日		未归属的股份或股票单位数（#）		市值 股份或 股票单位 有 未归属 ($)(1)		股权 激励 计划 奖项：数量 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 不是 既得（#）		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 归属（$）
Tim Phillips		-		-		-		-		-		52,010 (2)		2,389,339		-		-
Jude Beres		-		-		-		-		-		11,553 (3)		530,745		-		-

 

2024年归属股票

下表包含有关我们每位指定执行官在2024年授予的限制性股票奖励的信息。

 

姓名	期权奖励		股票奖励
		行使时取得的股份数目	行权实现价值（美元）	归属时获得的股份数量	价值实现 归属时（$）（1）
Tim Phillips	-	-	22,284	1,023,727
Jude Beres	-	-	7,111	326,679

终止或控制权变更时的潜在付款

一般来说，我们与我们指定的执行官签订的雇佣协议规定了在他们终止雇佣后可能向他们支付的款项。我们在下面讨论并在表格中量化，这些表格遵循我们与首席执行官的雇佣协议下的潜在付款以及我们指定的执行官在截至2024年12月31日终止时本应有权获得的其他付款。我们目前没有为Beres先生签订雇佣协议，我们也没有任何协议或计划要求根据公司控制权发生变化向我们指定的任何执行官付款。

---

有正当理由终止的，不付款

如果我们指定的一名执行官因正当理由被解雇，包括被定罪、道德败坏、在履行职责时存在重大过失、故意不履行职责、不服从或不诚实，我们将没有义务支付超过工作最后一天的基本工资、奖金或福利。

死亡时的给付

如果我们指定的一名执行官去世，我们将向该执行官支付截至死亡之日的基本工资。

残疾时的付款

如果被点名的执行官成为残疾人，无法履行职责，我们可能会终止其雇佣关系。如果菲利普斯先生的工作因残疾而终止，他将有权领取残疾之日后三个月的基本工资和福利，外加任何已赚取但尚未支付的奖金。我们将在奖励时设想的日期分一期或多期支付剩余的奖金金额。

根据我们的最佳利益在终止时付款

如果我们的董事会基于确定此类行动将为公司的最佳利益而终止指定的执行官，我们通常没有义务在工作的最后一天之后支付基本工资或福利。然而，菲利普斯先生本有权在终止雇佣关系后的12个月内领取基本工资和COBRA福利，但须在21天内与公司签署离职协议。

辞职时的付款，包括退休

菲利普斯先生有权通过提供三个月的书面辞职意向通知来辞职。根据这样的通知，我们有权在三个月的通知期结束前终止他的雇用。如果菲利普斯先生在规定的三个月通知后辞职或在此通知后被解雇，菲利普斯先生将有权在三个月通知期结束前领取基本工资和COBRA福利。退休后，指定的执行官还将有权获得任何已赚取但尚未支付的奖金。我们将在奖励时设想的日期分一期或多期支付剩余奖金。

雇员义务

根据其雇佣协议，Phillips先生同意在与我们的雇佣关系终止后的12个月内，不与我们的业务或我们的董事长Matthew T. Moroun先生的特定关联公司的业务竞争、招揽或保留与我们的业务或业务具有竞争性的业务。菲利普斯先生还同意，在他与我们的雇佣关系终止后的两年内，他不会鼓励、招揽或以其他方式试图说服我们的任何员工或特定关联公司的任何员工离开我们的工作或与特定关联公司的雇佣关系。如果菲利普斯先生雇用了我们的一名员工，他必须向我们支付该员工第一年总薪酬的30%。根据雇佣协议，菲利普斯先生还同意为我们的专有信息保密。

股票奖励

限制性股票的未归属股份一般在终止时被没收。然而，授予我们指定执行官的某些限制性股票奖励包含以下条款，根据这些条款，在因死亡、残疾、无故终止、在达到特定年龄后退休或在董事会或薪酬委员会酌情决定的其他情况下终止时，未归属的股份将继续归属或自动归属。我们与Phillips先生签订的限制性股票奖励协议规定，在其遵守其退休后的雇佣协议中的契诺的情况下，如果Phillips先生在我们的持续服务因其在62岁后自愿退休而终止，则根据协议授予的限制性股票的任何未归属股份将继续按照协议的归属时间表归属。

---

菲利普斯雇佣协议

我们于2020年1月10日与菲利普斯先生签订了雇佣协议。菲利普斯先生已同意在菲利普斯先生与我们的雇佣关系终止后的六个月内，不与我们的业务或特定关联公司的业务进行竞争，或招揽或保留与我们的业务具有竞争力的业务。如果为了公司的最佳利益，Phillips先生被解雇，他的不竞争盟约期限可以延长一年，在这种情况下，Phillips先生将有权获得为期12个月的基本工资。Phillips先生还同意，在终止后的24个月内，他不会鼓励、招揽或以其他方式试图说服我们的任何员工或特定关联公司的任何员工离开我们的工作或在特定关联公司的工作。如果菲利普斯先生在限制期内直接或间接雇用我们或特定关联公司的员工，菲利普斯先生已同意向我们或我们的关联公司支付该员工第一年总薪酬的30%。根据他的雇佣协议，菲利普斯先生还同意为我们的专有信息保密。

终止雇用时的付款表

以下表格提供了与终止雇用有关的2024年应付给我们每一位指定执行官的金额的信息。显示的金额假设终止雇佣在2024年12月31日，即我们2024财年的最后一个工作日生效，并包括对本应支付的金额的估计。除下文所述外，根据雇佣协议应付的金额将根据公司定期安排的工资单等额分期支付。实际金额将仅在一名官员终止雇用时才能确定。

		Tim Phillips
终止时的福利和付款		Just Cause（$）	死亡 ($)	残疾（美元）	公司最佳利益（$）（1）	辞职（$）（2）	退休（美元）
基本工资		-	-	175,045	700,180	175,045	175,045
延续医疗和牙科福利（3）		-	-	3,935	15,740	-	-
现金红利奖励延续（四）		-	-	110,000	-	-	110,000
限制性股票授予加速（五）		-	-	-	-	-	-
合计：		-	-	288,980	715,920	175,045	285,045

 

 

		Jude Beres
终止时的福利和付款		Just Cause（$）	死亡 ($)	残疾（美元）	公司最佳利益（美元）	辞职（美元）	退休（美元）
基本工资		-	-	-	-	-	-
延续医疗和牙科福利		-	-	-	-	-	-
现金红利奖励延续（一）		-	-	-	-	-	161,000
限制性股票奖励加速		-	-	-	-	-	-
合计：		-	-	-	-	-	161,000

 

---

养老金福利表

在我们指定的执行官受雇于我们的任何时期内，我们都没有提供任何养老金计划。

非合格递延补偿

在2024年期间，我们没有向我们指定的执行官提供或提供任何不合格的递延薪酬。

薪酬比率披露

以下信息涉及我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官（“CEO”）根据S-K条例计算的2024年年度总薪酬的关系。

我们通过具有竞争力的基本工资、奖励、退休计划和其他福利的组合，为员工提供公平、公正的薪酬。我们正在披露以下薪酬比例和支持信息，这些信息比较了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节要求的除首席执行官以外的员工的年度总薪酬（包括全职、兼职、季节性和临时员工）和首席执行官的年度总薪酬。薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工的年度总薪酬中位数之比为20比1。

我们上次确定的员工中位数是在2022年12月31日，我们在截至2024年12月31日期间使用了相同的员工中位数。我们选择这样做是基于以下结论：除下文提供的情况外，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。

我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，计算了我们员工的年度总薪酬中位数，得出该员工的年度总薪酬为62,947美元。员工的年度总薪酬中位数包括工资、工资和小费，反映在我们的工资记录中。在此分析过程中，我们对年内聘用的员工的薪酬进行了年化。我们将股权奖励和奖金支付排除在我们的薪酬措施之外，因为我们没有广泛地向我们的员工分配此类奖励和奖金。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

如先前所披露，我们于2024年9月30日收购了Parsec，LLC、OB Leasing，LLC和Parsec Intermodal of Canada，Ltd.（统称“Parsec”）。截至2024年12月31日，Parsec雇佣了大约2100名员工。根据S-K条例第402（u）项的许可，我们已选择在我们对中位雇员的确定中省略因此次收购而成为我们雇员的Parsec雇员。根据S-K条例第402（u）项的要求，我们预计将把Parsec员工纳入我们截至2025年12月31日止期间环球公司员工中位数的三年期计算的员工总数中。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

薪酬与绩效表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度有关我们指定的执行官相对于我们业绩的薪酬的信息。

---

“已实际支付补偿”与业绩的关系

以下图表表示薪酬与业绩表中披露的“实际支付”的薪酬与公司TSR、同行集团指数TSR、净收入和营业利润率之间的关系：

---

 

2024年最重要的财务绩效指标

在我们的评估中，我们用来将实际支付给CEO和非CEO NEO的薪酬与2024财年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是：

---

审计相关事项

审计委员会报告

审计委员会的每一位现任成员都是独立的，因为我们审计委员会成员的独立性在纳斯达克上市标准和SEC的规则中得到了定义。

 

审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

在履行职责时，审计委员会监督我们与独立审计师之间的关系，包括直接负责审计师的任命、薪酬和保留，审查其审计服务的范围，以及批准审计和允许的非审计服务。审计委员会审查和讨论年度和季度财务报表，并审查我们内部审计职能的活动。

管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性以及所使用的会计原则和报告政策的适当性负责。管理层还负责测试内部控制系统，并就发现的任何重大缺陷或重大弱点向审计委员会提出报告。

审计委员会与环球的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP进行了讨论，后者负责就我们的经审计财务报表是否符合公认会计原则、其对我们财务报告的质量和可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会的标准要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见，包括根据审计标准1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计委员会和致同还审查了管理层关于财务报告内部控制的报告中包含的管理层评估以及致同关于截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效性的意见。

审计委员会与Grant Thornton讨论了该事务所独立于管理层和我们的问题，并从Grant Thornton收到了PCAOB规则3526（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的书面披露和信函。审计委员会审议了提供非审计服务与保持致同会计师事务所独立性的兼容性。

为履行其监督责任，审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。审计委员会的审查包括讨论会计原则的质量和完整性、重大估计和判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。

审核委员会成员

Richard P. Urban，主席

Grant E. Belanger

Daniel J. Deane

【本页剩余部分有意留白】

---

审计委员会审批政策

审计委员会预先批准将由我们的独立审计师为我们执行的审计服务和非审计服务。审计委员会已授权其主席或共同行动的任何两名其他成员在审计委员会会议之间批准审计服务和允许的非审计服务。会议之间的批准需要向审计委员会的下一次会议报告。除了有关于审计服务的聘书外，审计委员会已确定，应有关于将由独立审计员执行的任何非审计服务的聘书。上表所述的所有服务均由审计委员会或审计委员会主席根据审计委员会授予的权力预先批准。

外部审计员提供的服务

下表显示了致同会计师事务所在2024年和2023年向我们提供的审计和其他服务的专业服务费用。

 

		2024			2023
审计费用（1）	$	1,014,634		$	735,075
审计相关费用（2）		75,000			63,000
税费		-			-
所有其他费用		-			-
总费用	$	1,089,634		$	798,075

【本页剩余部分有意留白】

 

---

将在会议上提出的建议

 

提案一

选举董事

我们的董事会已提名选举以下个人担任我们的董事会成员，直至下一次年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格：

Grant E. Belanger

Frederick P. Calderone

Daniel J. Deane

Clarence W. Gooden

Marcus D. Hudson

Matthew J. Moroun

Matthew T. Moroun

蒂莫西·菲利普斯

Michael A. Regan

Richard P. Urban

H. E.斯科特·沃尔夫

除非另有指示，被指名为代理人的人士拟将收到的所有代理人投票选举11名董事提名人。所有被提名者都表示愿意在董事会任职。如果任何被提名人不愿意或无法任职，我们的董事会可以选择一名替代被提名人，在这种情况下，代理人打算为被选中的人投票选举所有代理人。如果没有选出替代被提名人，代理人打算投票选举剩余的被提名人。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

你的董事会建议股东投票

为

以上提名的每一位

【本页剩余部分有意留白】

---

提案二

批准转换为内华达州公司

我们的董事会已批准将公司从密歇根州公司（“密歇根州公司”）转换为内华达州公司（“内华达州公司”）的提议。我们的董事会建议我们的股东批准将密歇根公司转换为内华达公司（“转换”）并通过董事会批准转换的决议，该决议包含在本代理声明的附录A（“转换决议”）中。转换完成后，该公司将成为一家内华达州公司，并将继续以其现有名称“Universal Logistics Holdings, Inc.”运营公司提议的内华达州公司章程，包括在本代理声明的附录C中，将在转换完成后生效。

我们的董事会认为，在转换后，公司将受益于更有利的公司治理法定框架，该框架为我们的董事和高级职员提供了更大的保护，使其免受无理诉讼的影响。通过转变为内华达州公司，我们的董事会认为，该公司将非常适合利用某些商业机会并适应其日益活跃的业务需求。董事会还认为，转换可能会提高公司在吸引和留住人才方面的竞争地位。转换不会导致公司的业务、运营、管理、资产、负债或净值发生任何变化。

转换的原因

我们的董事会认为，有几个原因表明转换符合公司及其股东的最佳利益。特别是，董事会认为，转换将使公司能够利用内华达州公司法的某些条款。

此次转换预计将为公司董事和高级管理人员提供潜在的更大保护，使其免受无理诉讼。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼日益频繁，大大增加了上市公司董事和高级管理人员在履行职责时面临的风险。回应这些索赔和为这些类型的诉讼事项进行辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。通过降低对公司及其董事和高级职员提起诉讼的风险，转换还可能有助于我们吸引和留住合格的管理层。

密歇根州法律允许公司采用限制或消除董事因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损害赔偿责任的条款，但董事获得的他或她无权获得的财务利益的金额、故意对公司或股东造成损害、《密歇根商业公司法》（“MBCA”）禁止的某些股息、分配和贷款以及故意犯罪行为除外。相比之下，内华达州法律允许更广泛地排除高级管理人员和董事对公司及其股东的个人责任，规定排除因任何作为或不作为董事或高级管理人员而导致的任何损害，除非该董事或高级管理人员在知情的基础上并为了公司利益而善意行事的推定已被反驳，并证明董事或高级管理人员的作为或不作为构成了对其作为董事或高级管理人员的受托责任的违反，该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。转换将导致消除高级职员或董事因违反忠诚义务而承担的任何责任，除非是由于故意不当行为、欺诈或明知违法而产生。目前没有任何已知的未决索赔或诉讼针对我们的任何董事或高级管理人员违反与其担任公司董事或高级管理人员有关的受托责任。公司的董事和高级职员在转换中拥有利益，只要他们将有权获得此类责任限制。董事会意识到这些利益，并在达成其决定以批准转换并建议我们的股东投票赞成该提案时考虑了这些事项，其中包括其他事项。我们认为，总的来说，内华达州法律将为我们的董事、高级职员和公司提供比密歇根州法律更大的保护。

此次转换还有望在某些企业交易方面提供企业灵活性。然而，请注意，进行转换并不是为了防止控制权发生变化，也不是为了回应我们的董事会目前已知的任何试图获得公司控制权或在我们的董事会获得代表的企图。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，拟议转换的某些影响可能被视为具有反收购影响。

---

转换的主要条款

转换将根据转换计划中规定的MBCA第745条进行，该计划作为本代理声明的附录B包含在内。转换计划规定，公司将根据MBCA第745条和经修订的内华达州修订法规（“NRS”）第92A.195和92A.205条，从密歇根州公司转换为内华达州公司。

转换计划规定，在转换后，（i）每一股已发行的密歇根公司普通股将自动转换为一股已发行的内华达公司普通股，（ii）每一股已发行的密歇根公司优先股将自动转换为一股已发行的内华达公司优先股。证券持有人将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。同时，在转换后，每份尚未行使的股票期权、认股权证或其他收购密歇根公司普通股股份的权利将自动成为在相同条款和条件下收购同等数量的内华达公司普通股股份的股票期权、认股权证或权利。此外，普通股将继续在纳斯达克全球市场交易，现有代码为“ULH”。”我们预计普通股的交易不会因转换而中断。

董事会目前打算在年度会议后尽快进行转换。如果转换获得我们的股东批准，我们预计转换将在将根据NRS 92A.205执行并向内华达州国务卿办公室提交的转换条款中规定的日期和时间（“生效时间”）生效，以及将根据MBCA第745条执行并向密歇根州许可和监管事务部的公司司提交的转换证书。然而，如董事会因任何理由决定延迟完成转换或不可取或不符合公司及其股东的最佳利益（视属何情况而定），则我们的董事会可能会延迟或在转换生效时间之前的任何时间（不论是在公司股东批准之前或之后）通过董事会的行动终止及放弃转换计划。

转换的影响

转换后，公司将受NRS而非MBCA管辖，公司将受内华达州公司章程（“内华达州章程”）和内华达州章程（“内华达州章程”）的形式管辖，分别包括在本代理声明的附录C和附录D中。经修订的公司现行经修订及重述的公司章程（统称为“密歇根章程”）及其现行的第六条及经修订及重述的章程（“密歇根章程”）将于转换完成后不再适用。密歇根宪章和密歇根章程的副本可作为公司于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件3.1、3.2、3.3和3.4，公众可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅。

除受《内华达州宪章》、《内华达州章程》和《NRS》管辖外，在完成转换后，该公司将继续以内华达州公司的形式存在。通过转换，密歇根公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，真实的、个人的、混合的，以及应付给密歇根公司的所有债务，以及属于密歇根公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属于内华达公司，并将是内华达公司的财产。此外，密歇根公司的所有债务、负债和职责仍将依附于内华达公司，并可能对内华达公司强制执行。

我们的业务、物业、资产、义务或管理不会因转换而发生变化。紧接转换前我们的董事和高级职员将在转换完成后担任我们的董事和高级职员。我们打算在可预见的未来维持我们在密歇根州的总部。

转换投票的影响

对这一转换提案投赞成票是投票批准转换计划，因此也是投票批准转换。对这项转换提案投赞成票，实际上也是对《内华达州宪章》和《内华达州章程》投赞成票。

倘转换建议未能获得批准所需的投票，则转换将不会完成，而公司将继续在密歇根注册成立，并受密歇根宪章及密歇根附例所规限。

---

无证券法后果

转换完成后，公司将继续为公众持股公司。其普通股将继续以其现有公司名称Universal Logistics Holdings, Inc.在纳斯达克全球市场上市，该公司将继续交易代码为“ULH”。公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。预计普通股的交易不会因转换而出现任何中断。我们和我们的股东在转换后将处于与我们和我们的股东在转换前相同的联邦证券法下各自的位置。

密歇根宪章和章程与内华达州宪章和章程的主要区别

转换完成后，公司将受NRS而非MBCA以及《内华达州宪章》和《内华达州章程》的管辖，其形式分别作为附录C和附录D包含在本代理声明中。我们目前的密歇根宪章和密歇根章程将在转换完成后不再适用。密歇根宪章和密歇根章程的副本可作为公司于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件3.1、3.2、3.3和3.4，公众可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅。

《内华达州宪章》和《内华达州章程》分别在多个方面不同于《密歇根州宪章》和《密歇根州章程》。下表汇总了根据内华达州和密歇根州法律根据各自章程和章程规定我们的股东在权利方面的某些重大差异。这张图表没有涉及每一个差异，而是侧重于我们认为与我们的股东最相关的一些差异。本图表通过参考《内华达州宪章》、《内华达州附例》、《密歇根州宪章》和《密歇根州附例》对其整体进行了限定。

 

规定	密西根州	内华达州
关于股本授权股份的章程	密歇根宪章规定，公司获授权发行105,000，000股股本，包括100,000，000股普通股，每股无面值，以及5,000，000股优先股，每股无面值。	《内华达州宪章》包含同样的条款。
关于董事会委员会的设立和授权的章程	密西根宪章没有包含相应的条款。这些条款目前包含在密歇根州章程中。	《内华达州宪章》载有一项条款，授权董事会设立一个或多个委员会，这些委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可能行使一般或有限的权力。该条文还规定，审计委员会或董事会设立的任何类似委员会应拥有全面和专属的权力，以审查、调查和就对公司提出的任何衍生诉讼要求以及所有相关事项作出决定。在没有单独由公司独立董事组成的审计委员会的情况下，该权限应授予由公司全体独立董事组成的委员会。
关于责任限制的章程	《密歇根宪章》规定，任何董事不得因作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动或违反董事对公司或其股东的忠诚义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但董事须对以下情况承担责任：（1）财务利益的金额	内华达州宪章规定，董事和高级管理人员的责任应限制在法律允许的最大范围内。本条文的任何废除或修改，不会对保护任何

---

	由其无权领取的董事领取；（2）故意对公司或股东造成损害；（3）违反MBCA第551条；或（4）故意犯罪行为。本条文的任何废除或修改将不会对因在该废除或修改生效前作为董事或高级人员发生的任何作为或不作为而因此而提供的任何董事或高级人员的保护产生不利影响。如果MBCA被修订以授权进一步消除或限制董事和高级职员的个人责任，那么董事和高级职员的责任将被消除或限制在经修订的MBCA允许的最大范围内。	董事或高级人员因此而就在该等废除或修改生效前作为董事或高级人员发生的任何作为或不作为作出规定。如果NRS的任何条款被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事和高级职员的个人责任，那么董事和高级职员的责任将被消除或限制在经修订的NRS允许的最大范围内。请注意，根据NRS，这一规定不排除对违反忠诚义务的开脱，并涵盖高级职员和董事。
关于赔偿和垫付费用的章程	密歇根宪章没有包含有关赔偿的条款。这些条款目前包含在密歇根州章程中。	根据《内华达州宪章》，公司应向因身为公司或公司任何前任的董事、高级职员、雇员或代理人而被作出或威胁成为诉讼、诉讼或程序的一方的任何人作出赔偿并垫付费用。
关于与债权人和/或股东达成妥协或安排的章程	密歇根宪章规定，当公司与其债权人或股东之间提出妥协或安排或重组公司的计划时，密歇根境内的股权管辖法院可以命令债权人或股东的会议受到提议的妥协或安排或重组的影响。如果代表此类债权人或股东价值75%的多数同意公司因此而妥协或重组，则任何法院批准的妥协、安排和重组对所有债权人、所有股东和公司均具有约束力。	内华达州宪章没有包含相应的条款。
关于控股权益法规不适用的章程	密歇根宪章没有包含相应的条款。	内华达州宪章规定，NRS 78.378至78.3793（含）中的规定以及与收购公司控股权益有关的任何后续法规不适用于收购由Matthew T. Moroun、其配偶或其子女（“Moroun家族”）实益拥有的公司股本中的任何股份、为Moroun家族一名或多名成员的利益而设立的任何信托，或由Moroun家族一名或多名成员控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
关于争议裁决论坛的章程/附例	密歇根宪章没有包含相应的条款。密西根州附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则密西根州马科姆县巡回法院（或密西根州东区美国地区法院，南部分区）应	内华达州附例并没有包含相应的条款，但内华达州宪章规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则第八司法区法院

---

	成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反任何董事、高级职员或雇员对公司或其股东所负法律或信托责任的任何诉讼，（iii）根据MBCA、密歇根宪章或密歇根附例对公司或任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）声称对公司或任何受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。	在内华达州克拉克县开庭（或者，如果内华达州第八司法区法院缺乏管辖权，内华达州联邦地区法院或内华达州其他州法院）应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对公司或公司股东所负信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（iii）根据NRS第78或92A章、《内华达州宪章》或《内华达州附例》提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。《内华达州宪章》进一步规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则联邦地区法院应是任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益均被视为已通知并同意本条文。
有关代理人的附例	密歇根附例明文规定，代理人可由股东或其代理人签署并注明日期的书面文书授权。在密歇根州法律允许的范围内，书面代理及其执行和交付可以采用电子传输的形式。除非委托书另有规定，否则一份委托书自其日期起满三年，除密西根州法律另有规定外，股东可随时在书面通知公司和委托书持有人后有或无故撤销该委托书。	内华达州章程明确规定，代理人可以通过书面或电子传输的文书获得授权。根据内华达州章程，任何代理人不得在其日期后六个月进行投票或采取行动，除非附带利益或除非代理人规定更长的期限，不得超过七年。根据NRS，代理的有效期为自创建之日起六个月，除非代理提供最长七年的更长期限。
有关赔偿的附例	密歇根附例规定，公司须就任何曾因是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序作出赔偿，而该等诉讼、诉讼或程序并非由公司提出或有权提出的诉讼，就其就该诉讼、诉讼或该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的所有成本、收费及开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款及在和解中支付的金额，或	内华达州附例规定，公司须就费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中实际及合理招致的金额作出赔偿，并使每名在任何诉讼、诉讼或程序的辩护中根据案情或其他方式获得胜诉的人及每名股东、a

---

	进行法律程序，如他或她的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不违背公司或其股东的最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。密歇根附例进一步规定，就公司提起或有权提起的任何诉讼而言，如果标的人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司或其股东的最佳利益的方式行事，则赔偿是适当的，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于提起诉讼的法院认定该人公平合理地有权就法院认为适当的所有该等讼费、收费及开支获得赔偿。除非法院下令，赔偿必须通过在密歇根附例所设想的情况下确定赔偿是适当的来授权，并且可以通过（i）无利害关系董事的法定人数的多数，（ii）由两名或多名无利害关系董事组成的董事会委员会的多数票，（iii）书面意见中的独立法律顾问，（iv）所有无利害关系独立董事，或（v）大多数无利害关系股东作出决定。	由非此类诉讼、诉讼或程序的当事方的董事或独立法律顾问组成的法定人数的多数表决，以书面意见授权在该人因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或曾经是或现在是或被威胁成为诉讼、诉讼或程序的一方或调查的一方或被威胁成为任何、受到威胁、待决或已完成的行动的一方时进行赔偿，由公司提起或有权因他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决。然而，根据《内华达州附例》，不得就任何申索、发出或事宜作出赔偿，而该等申索、发出或事宜须由有管辖权的法院在用尽任何上诉后，向公司作出判决，或就已向公司支付的和解款项作出判决，除非且仅限于提起该等诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该等开支获得赔偿。

密西根州和内华达州法律下的股东权利比较

我们股东的权利目前受MBCA、密歇根宪章和密歇根章程的约束。转换完成后，我们股东的权利将受NRS、内华达州宪章和内华达州章程的约束。

受NRS管辖的内华达州法定公司法在许多方面与受MBCA管辖的密歇根州相似。然而，有某些差异可能会影响你作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是公司股东目前的权利与完成转股后公司股东的权利之间的重大差异的简要概述。下面的讨论并没有提供对可能影响你的差异的完整描述。本摘要通过参考NRS和MBCA以及《密歇根宪章》、《密歇根章程》、《内华达宪章》和《内华达章程》对其进行整体限定。

增加或减少授权股本。NRS允许公司董事会，除非受公司章程的限制，可以增加或减少公司股份类别或系列中的授权股份数量，并相应地对公司任何类别或系列的股份进行正向或反向拆分（并更改其面值），而无需股东投票，只要所采取的行动不会不利地改变或改变股东的任何权利或偏好，并且不包括任何规定或规定，据此，将只向持有受影响类别和系列已发行股份10%或以上的股东支付金钱或发行以股代息，否则他们将有权获得零碎股份以换取注销其所有已发行股份。密歇根州法律没有类似规定。

---

分类董事会。MBCA允许任何密歇根公司将其董事会分为多达三个等级，任期交错。如果这样做，那么第一类董事的任期在其当选后的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期在其当选后的第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期（如果有的话）在其当选后的第三次年度股东大会上届满。在这样分类后的每一次年会上，当选的董事人数相当于在会议召开时任期届满的类别的人数，如果有两个类别，则任期至下一届第二次年会；如果有三个类别，则任期至下一届第三次年会。然而，《密歇根宪章》和《密歇根章程》都没有规定分类的董事会。NRS还允许内华达州的公司将其董事会划分为任意数量的、任期交错的类别，只要每年至少选出董事总数的四分之一；然而，《内华达州宪章》和内华达州章程都没有规定分类董事会。

累积投票。累积投票选举董事使股东有权投出相当于该等股东所持有的有表决权股份数乘以应选董事人数的票数，并将所有该等票投给一名被提名人，或将该等票分配给最多与待填补职位一样多的候选人。累积投票可以使一个小股东或股东群体在没有累积投票的情况下无法选举任何董事的情况下至少选举一名董事会代表。

虽然MBCA一般不会授予股东累积投票权，但密歇根公司可能会在其公司章程中规定在选举董事时进行累积投票。NRS还允许任何内华达州公司在其公司章程中规定，只要遵循某些程序，就有权在董事选举中进行累积投票。

《密歇根宪章》和《内华达宪章》都没有规定在董事选举中进行累积投票。

空缺。根据MBCA和NRS，在符合公司章程和章程的情况下，董事会的空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，可以由当时在任的其余董事的过半数投赞成票来填补，即使低于法定人数。以这种方式任命的任何董事将在不再担任董事会成员的董事的剩余任期内任职。

罢免董事。根据MBCA，股东可在有或无因由的情况下罢免一名或多名董事，除非公司章程规定仅可因由罢免董事。罢免投票是通过在董事选举中有权投票的过半数股份进行的，但条款可能要求更高票数才能无故罢免。如果密歇根州的公司有累积投票，那么，如果要罢免的董事人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免任何董事。NRS要求至少拥有在董事选举中有权投票的已发行和已发行股票的三分之二的股份或类别或系列股份的持有人的投票，以便罢免一名董事或所有董事。公司章程可规定高于三分之二的投票门槛，但不得低于。此外，NRS没有区分因故清除和无故清除。

内华达州宪章包括一项规定，要求有权选举董事的公司股票的已发行股份的百分之七十五（75%）的赞成票才能实现罢免。密歇根宪章没有包含这样的条款。

受托责任和业务判断。与大多数司法管辖区一样，内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员本着善意并以公司利益为目标行使其权力，但与其他一些司法管辖区不同的是，董事和高级管理人员的受托责任被编入NRS。作为一个法律问题，董事和高级管理人员被推定为在知情的基础上以诚信行事，并以公司在作出商业决策时的利益为目标。在履行这些职责时，董事和高级管理人员可以通过依赖公司董事、高级管理人员或有理由认为可靠和称职的雇员编制或提交的信息、意见、报告、财务报表和其他财务数据来行使其商业判断。如果委员会是由公司董事会设立和授权的，并且委员会的工作在其指定的权力范围内，并且涉及委员会被合理认为值得信任的事项，则也可将依赖范围扩大到法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他合理认为有能力的人，以及委员会的工作（特定董事或高级职员不在其任职）。然而，董事及高级人员如知悉有关事项会令该等依赖变得毫无根据，则不得依赖该等资料、意见、报告、账簿或类似报表。

---

根据密歇根州法律，董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权善意地依赖公司的记录以及公司高级职员、雇员、董事会委员会或其他人向公司提交的关于该成员合理地认为属于该其他人专业或专家能力范围内的事项的信息、意见、报告和陈述，前提是该董事不知道有关事项，从而使这种依赖成为没有根据的。这种对记录和其他信息的适当依赖保护董事免受与基于此类记录和其他信息做出的决定相关的责任。密歇根州和内华达州的法律都将依赖此类人员的法定保护范围扩大到公司高管。

决策的灵活性，包括收购。内华达州为董事提供了比密歇根州更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，董事和高级管理人员因控制权变更或潜在变更而采取的行动被授予商业判断规则的好处。然而，在抵制控制权变更或潜在变更的行动妨碍股东投票选举董事或罢免董事的权利的情况下，只有在董事有合理理由相信存在对公司政策和有效性的威胁，并且所采取的妨碍行使股东权利的行动就这种威胁而言是合理的情况下，董事才会获得商业判断规则推定的好处。

内华达州公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权变更或潜在变更时，可考虑所有相关事实、情况、意外情况或支持者，这可能包括但不限于该决定对除股东之外的几个公司支持者的影响，包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、州和国家的经济、社区和整个社会的利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。为了强调内华达州公司的董事和高级管理人员的酌处权，NRS特别指出，这些董事和高级管理人员不需要将拟议的公司行动对任何成员的影响视为主导因素。此外，如董事会在考虑任何相关事实、情况、意外情况或支持者时，确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，包括有合理理由相信，在合理时间内，公司或任何继承人将或将因破产程序而变得资不抵债，则董事可抵制公司控制权的变更或潜在变更。MBCA没有提供类似的公司董事和高级管理人员在做出决策时可能考虑的法定因素清单。

内华达州宪章载有一条规定，在评估涉及（1）对公司股本证券的要约或交换要约、（2）公司合并或合并，或（3）收购公司全部或几乎全部财产和资产的任何要约时，董事会在行使其商业判断以确定什么是符合公司及其股东的最佳利益时，必须适当考虑所有相关因素，包括但不限于，就公司普通股当时的市场价格、自由协商交易中公司当时的现值以及董事会对公司作为独立实体的未来价值的估计、对公司员工、客户、供应商和其他组成部分以及对公司及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响以及保持独立于任何其他业务或业务实体的可取性而提供的对价。根据《内华达州宪章》，未经有权选举董事的75%已发行股份持有人的赞成票或同意，不得修改或废除这一规定。密歇根宪章没有包含这样的条款。

董事及高级人员的个人责任限制。NRS和MBCA各自通过法定条款或公司章程文件中允许的条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但须遵守每项法规中规定的差异。例如，MBCA排除了接受董事无权获得的财务利益的责任限制；故意对公司或股东造成损害；授权MBCA禁止的某些股息、分配和贷款；以及实施故意犯罪行为。根据NRS，为了使董事或高级管理人员对公司或其股东或债权人因任何作为或不作为而造成的损害承担个别责任，必须反驳商业判断规则的推定，并且必须证明董事或高级管理人员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。此外，NRS允许公司在其公司章程中放弃参与特定或特定类别或类别商业机会的任何利益或期望。因此，与MBCA相比，NRS为董事和高级管理人员提供了更广泛的个人责任保护。密歇根州宪章和内华达州宪章都分别在密歇根州和内华达州法律允许的最大范围内规定了对董事和高级职员责任的限制。

赔偿。NRS和MBCA各自允许公司在类似情况下对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守下文讨论的差异。

---

在不是由公司提起或不属于公司权利的诉讼中，这两个司法管辖区都允许公司赔偿现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人的律师费以及该人在诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的其他费用、判决和在和解中支付的金额。要求赔偿的人，只要他或她本着善意行事，并相信他或她的行为符合公司的最佳利益或不违背公司的最佳利益，就可以追偿。根据NRS，如果寻求赔偿的人不因违反其受托责任而承担责任，他或她也可能获得赔偿。同样，就刑事诉讼而言，要求赔偿的人必须没有任何合理的理由相信他或她的行为是非法的。

在派生诉讼中，任一司法管辖区的公司可赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人实际和合理承担的费用。除非法院另有命令，否则如某人被判对法团负有法律责任，法团不得对该人作出赔偿。任何法团除非认为赔偿是适当的，否则不得对一方作出赔偿。根据MBCA，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问确定寻求赔偿的人的行为是否符合有关赔偿的法定规定。根据NRS，公司必须通过其股东、董事或独立顾问确定赔偿是适当的。

NRS和MBCA还各自允许公司在收到董事或高级职员或其代表作出的在最终确定该董事或高级职员无权获得公司赔偿的情况下偿还该金额的承诺时，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付高级职员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用。

根据NRS，如上所述，根据NRS下可用的法定机制进行的赔偿并不排除根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，寻求赔偿或垫付费用的人可能有权享有的任何其他权利，但除非法院下令，在用尽由此提出的任何上诉后，不得向或代表有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级管理人员作出赔偿，以对故意不当行为承担责任，欺诈或明知故犯的违法行为，而此类不当行为、欺诈或违法行为对诉讼因由具有重大影响。

密歇根州附例和内华达州附例都包含基本相似的条款，规定赔偿，包括预支费用，与各州的法律一致。此外，《内华达州宪章》规定在法律允许的最大范围内提供赔偿和垫付费用。

董事薪酬。MBCA规定，董事会可以在不考虑个人利益的情况下，确定董事作为董事为公司提供服务的合理报酬，除非公司章程、章程或MBCA的其他规定要求股东批准。相比之下，NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，董事会可在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会确定了董事的报酬，则假定这种报酬对公司是公平的，除非证据的优势证明是不公平的。

经董事书面同意采取行动。MBCA和NRS均规定，除非公司章程或附例另有规定，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意该行动，则在董事会议或其委员会会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取。无论是《密西根宪章》或《密西根附例》，还是《内华达宪章》或《内华达附例》，都没有通过书面同意来限制董事会的行动。

股东书面同意的行动。MBCA和NRS均规定，除非公司章程另有规定，如果已发行股票持有人至少拥有在股东大会上授权或采取行动所需的最低票数，可以书面同意该行动，则在股东大会上要求或允许采取的任何行动可以不经会议采取。此外，MBCA要求公司在没有召开会议的情况下，以低于一致书面同意的方式向未书面同意的股东迅速通知采取公司行动。NRS下没有同等要求。

NRS还允许公司通过在其公司章程或章程中包含此类禁止，以书面同意代替股东大会的方式禁止股东行动。《密西根宪章》或《密西根章程》或《内华达宪章》或《内华达章程》都没有通过书面同意来限制股东的行动。

---

股息及分派。MBCA和NRS均规定，如果在实施此类分配后，（i）公司将无法在通常的业务过程中支付其到期债务，或，（ii）除非公司章程另有明确许可，则不得进行分配（包括股息、赎回或购买股本股份或债务分配），公司的总资产将小于其总负债加上解散时为满足优先股股东的优先权利而需要的金额之和。董事可考虑根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表、公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值，以及在当时情况下合理的任何其他方法。

企业合并限制。密歇根州和内华达州的法律都为与某些业务合并相关的股东提供了一定的保护。这些保护可在NRS 78.411至78.444（含）和MBCA第7A章中找到。一般而言，除某些例外情况外，MBCA第7A章禁止密歇根州公司在该股东成为相关股东之日起五年内与该“相关股东”进行“业务合并”，除非：（i）在该日期之前，董事会批准了该业务合并；或（ii）在该日期或之后，企业合并获得至少90%的公司有权投票的每一类股票的投票，以及至少三分之二的非利害关系股东或该股东的关联公司所持有的有表决权股票的批准。MBCA将“企业合并”定义为包括某些合并、合并、资产或股份处置以及资本重组。“利害关系股东”被MBCA定义为包括直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人。

相比之下，与密歇根州五年暂停企业合并相比，NRS规定的最长暂停期限为两年。然而，NRS 78.411至78.444，包括在内，对组合的监管更加严格。首先，有兴趣的股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益拥有人。其次，只有通过公司董事会提前批准合并或该人首先成为感兴趣的股东的交易，或者除非合并获得董事会批准，且公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有，才能取消两年的暂停期，而密歇根州的规定允许感兴趣的股东在合并时获得股东批准的合并。最后，在两年期限之后，合并仍然被禁止，除非（i）该合并获得董事会批准，无私的股东或未由有利益的股东及其关联公司和联营公司实益拥有的大多数未行使投票权，或（ii）有利益的股东满足某些公允价值要求。但请注意，这些法规不适用于公司和感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。内华达州的合并法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。截至2025年3月7日，公司的在册股东人数不足200人。

公司有权选择退出MBCA和NRS的企业合并条款。公司没有选择退出MBCA第7A章的企业合并条款，公司也没有计划根据内华达州宪章选择退出NRS78.411至78.444的企业合并条款。NRS的任何企业合并条款的选择退出必须包含在《内华达州宪章》的修正案中，该修正案由当时未由感兴趣的股东拥有的未行使投票权的多数批准，但该修正案将在股东投票批准该修正案后18个月后生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为感兴趣的股东的人的任何合并。

---

收购控股权益。除了对与感兴趣的股东进行业务合并的某些限制外，内华达州法律还保护公司及其股东免受获得公司“控股权”的人的影响。这些规定见NRS78.378至78.3793，包括在内。密歇根州法律没有类似规定。根据NRS78.379，任何获得公司控股权益的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的此类股东特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。NRS78.3785规定，“控股权益”是指发行公司的已发行有表决权股份的所有权，足以使收购人单独或与他人关联直接或间接行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数或（iii）发行公司在选举董事时的多数或更多投票权，一旦收购人跨过这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份，以及在收购人获得或要约收购控股权之日前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。在控制权股份被赋予充分投票权且收购人以全部投票权的多数或以上获得控制权股份的情况下，除收购人之外的任何股东如不投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守该要求。

NRS78.378（1）规定，如果收购人收购控股权益后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东（无论是否已确定）对控股权益的收购，则NRS的控制权份额法规不适用于对发行公司的控股权益的任何收购。此外，NRS78.3788规定，在特定日期，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的公司，其中至少100名股东的地址在内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在公司的股票分类账上，并且直接或间接在内华达州开展业务。NRS78.378（2）规定，公司可以选择施加更严格的要求。公司有权选择退出NRS的上述控股权益条款。

内华达州宪章规定，这些规定将不适用于Matthew T. Moroun、其配偶或其子女（“Moroun家族”）收购公司股本、为Moroun家族一名或多名成员的利益而设立的任何信托，或由Moroun家族一名或多名成员控制的任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体。此外，截至2025年3月7日，该公司的在册股东人数不足200人。

股东投票支持合并和其他公司重组。根据MBCA，除非公司章程规定了更高的百分比，在合并中被收购的公司或出售其几乎所有资产的公司的股东必须通过有权投票的绝对多数已发行股份的投票授权进行此类合并或出售资产。公司董事会还必须批准此类交易。同样，根据NRS，合并或出售所有资产需要获得被收购公司股东的授权或出售其资产至少获得有权投票的已发行股份的多数投票权，以及该公司董事会的批准。

MBCA和NRS在合并中由收购公司的股东批准方面有基本相似的规定。MBCA不要求存续公司的股东采取行动，除非其公司章程另有规定，如果（i）该计划没有修订现有的公司章程，（ii）在紧接合并生效日期前已发行股份的存续公司的每个股东将在合并后持有相同数量的股份，具有相同的指定、优先权、限制和相对权利，以及（iii）要么没有存续公司的普通股股份，要么没有股份，将根据合并计划发行或交付可转换为此类股票的证券或义务，或将发行或交付的收购公司的普通股数量，加上将发行或交付的任何其他证券在转换或交换时最初可发行的数量，将不超过紧接收购前其已发行普通股数量的100%加上在转换或交换任何其他已发行证券时最初可发行的普通股数量（如有）。如果（i）合并计划没有修订现有的公司章程，（ii）该组成公司在紧接合并生效日期前已发行的每一股股份均为合并生效日期后相同的已发行股份，且（iii）没有存续公司的普通股股份，也没有股份，则NRS不要求在合并中获得组成公司的股东投票（除非该公司在其公司章程中另有规定，可转换为此类股票的证券或义务将根据合并计划发行或交付，或根据合并计划发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股加上根据该计划发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的股份，不超过该组成公司在紧接合并生效日期前已发行在外的普通股股份的20%。密歇根宪章不需要更高的投票百分比来批准某些公司交易。内华达州宪章也没有规定更高的百分比。

---

评估或异议者的权利。在这两个司法管辖区，从事某些重大公司交易的公司的异议股东有权获得评估权。评估人或异议人的权利允许股东获得通常等于该股东股份的公允价值（由各方协议或法院确定）的现金，以代替该股东在任何此类交易中原本将获得的对价。

根据MBCA第762条，密西根州公司在合并、合并或转换中的任何类别或系列股票的股票通常可获得评估权。任何此类股票均不具备评估权，但是，如果在为批准交易而召开的会议的记录日期，这些股票要么（i）在国家证券交易所上市，要么（ii）股东收到现金、在合并生效日期在国家证券交易所上市的股票，或者现金和股票的任何组合。根据MBCA，如果合并不需要他们的批准，则存续公司或产生的公司的股东将无法获得任何评估权。除MBCA提供的权利外，《密歇根宪章》和《密歇根章程》没有规定评估权。

根据NRS，在（i）对公司控股权益的某些收购，（ii）完成合并计划的情况下，股东有权对股东股份的公允价值提出异议并获得付款，如果合并需要股东的批准，无论该股东是否有权就合并投票，或者该国内公司是否为子公司并与其母公司合并，或者如果该国内公司是根据NRS 92A.133合并的组成实体，（iii）完成公司作为一方的转换计划，（iv）完成公司作为一方的交换计划，（iv）根据股东的投票而采取的任何公司行动，如公司章程、附例或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得其股份的付款，或（v）该股东将因公司行动而有义务采取的任何公司行动，接受金钱或以股代息，而不是获得零碎股份，以换取注销股东的所有已发行股份，除非根据NRS78.205、78.2055或78.207，股东无权获得此类付款。

担保证券（一般是在国家证券交易所上市的证券）的持有人、在有组织的市场上交易并由至少2,000名市值至少为20,000，000美元的在册股东持有的任何股票，以及根据1940年《投资公司法》注册的开放式管理投资公司发行的任何股票，持有人可以选择按资产净值赎回，这些股票通常无权享有异议者的权利。但是，如果（i）发行股份的公司的公司章程规定不存在此类例外，（ii）批准合并、转换或交换计划的董事会决议明确规定另有规定，或（iii）公司诉讼条款要求类别或系列股票的持有人为股份接受除NRS 92A.390（3）中所述的现金、股票或其他证券或其任何组合以外的任何东西，则此例外情况不存在。NRS禁止异议股东在提出异议后对其股份进行投票或获得某些股息或分配。除了NRS提供的权利外，《内华达州宪章》和《内华达州章程》没有规定异议者的权利。密歇根州和内华达州的机制和时间程序有些不同，但两者都需要在技术上遵守特定的通知和付款协议。

股东特别大会。MBCA允许根据章程的规定，由董事会或高级职员、董事或股东召集股东特别会议。相比之下，NRS允许由整个董事会、任何两名董事或总裁召集股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。根据密歇根附例，股东特别会议可由董事会或首席执行官召集，并应持有公司已发行股份过半数有权投票的股东的书面要求，由首席执行官或秘书召集。此类书面请求必须包含拟议会议的目的或目的。内华达州章程包含基本类似的规定。

根据股东呈请举行特别会议。MBCA规定，如果公司未能在为特别会议指定的日期后的90天内举行年度会议以选举董事或没有书面同意选举董事以代替年度会议，则公司的股东可以向公司主要营业地或注册办事处所在的县的巡回法院提出申请，或者，如果没有指定的日期，则在最后一次年度会议后的15个月内。根据NRS，如果公司未能在最后一次选举董事的会议后的18个月内为此目的召集会议，拥有不少于15%投票权的股东可向地区法院提出请求，要求其下令召开会议以选举董事。

股东大会休会。根据MBCA，除非公司董事会为延期会议确定新的记录日期或会议日期延期至比原会议所定日期晚60天以上的日期，否则公司无须就延期会议或将在延期会议上处理的业务发出任何通知，除非公司董事会为延期会议确定新的记录日期或会议日期延期至比原会议所定日期晚60天以上的日期，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。NRS包含基本相似的规定。

---

代理的持续时间。根据MBCA，股东执行的代理不得在其日期起计三年后进行投票，除非该代理规定了更长的期限。密歇根州章程中的代理条款与MBCA一致。根据NRS，代理的有效期仅为六个月，除非它与利息相关联，或者除非代理中另有规定，该期限不得超过七年。NRS还规定了在有限情况下不可撤销的代理，不受期限限制。内华达州章程中的代理条款与NRS一致。

法定人数和投票。MBCA规定，除非公司章程、章程或MBCA中规定了更多或更少的法定人数，否则有权在会议上投票的多数股份构成会议的法定人数。如公司章程对具体表决要求未作规定：（a）在选举董事以外的所有事项中，以出席会议并有权就标的事项进行表决的过半数股份的赞成票为股东行为；（b）董事应以出席会议并有权就董事选举进行表决的股份的多数票选出；（c）如需要由类别或系列单独表决，该类别或系列的已发行股份的多数应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，并且，在除选举董事以外的所有事项中，出席会议的该类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为。密歇根附例规定，代表公司已发行、已发行和有权投票的大多数股票、亲自出席或由代理人代表的股份持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数，但法律、密歇根宪章或密歇根附例另有规定的除外。如果任何事项需要作为一个类别或系列进行股份投票，则该类别或系列的多数股份出席即为法定人数。

NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，否则公司亲自或通过代理人出席股东大会的多数投票权（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）构成业务交易的法定人数。根据NRS，除非公司章程或章程规定了不同的比例，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如果投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数，则获得批准。除非公司章程或章程另有规定，董事在年度股东大会上以多数票选出。内华达州章程同样规定，除非法律、《内华达州宪章》或《内华达州章程》另有规定，公司已发行、已发行并有权投票、亲自出席或由代理人代表的大多数股票的持有人应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。与NRS一致，《内华达州章程》还规定，除法律另有规定外，在《内华达州宪章》或《内华达州章程》中，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则股东就选举董事以外的事项采取的行动获得批准。

股东检查权。MBCA授予任何股东或股份实益拥有人的权利，在经宣誓陈述其适当目的的书面要求下，亲自或通过律师或其他代理人，为任何适当目的检查并复印和摘录公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录。适当的目的是与该人作为股东的利益合理相关的目的。

内华达州法律规定的检查权更为有限。NRS授予任何在紧接要求前至少六个月已成为法团纪录股东的人，或任何持有或获其所有已发行股份持有人书面授权的人，在至少五天的书面要求下，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的股票分类账或重复的股票分类账，载有按字母顺序排列的公司股东的所有人的姓名，显示他们的居住地（如已知），以及他们分别持有的股份数量。内华达州公司可要求股东向公司提供誓章，证明此类检查是为了与其作为公司股东的利益相关的适当目的。

此外，NRS授予某些股东出于任何适当目的查阅公司账簿和记录的权利。只有拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东，才有权查阅公司的账簿和所有财务记录、复制记录并对此类记录进行审计。然而，这些要求不适用于向其股东提供详细年度财务报表的任何公司或在过去12个月内提交了根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。

---

商业机会。公司机会原则认为，在以下情况下，公司高级管理人员或董事不得一般和单方面地为自己把握商业机会：（i）公司在财务上有能力利用该机会；（ii）该机会在公司的业务范围内；（iii）公司对该机会有兴趣或期望；（iv）通过为自己把握机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会的任何利益或期望。MBCA并未涉及密歇根州一家公司类似放弃公司机会的权力。公司的密歇根宪章和公司的内华达州宪章均不包含此类条款。

转换的潜在风险和缺点

公司将就转换产生若干非经常性成本，包括法律及其他交易成本。无论转换是否最终完成，这些成本中的大部分已经发生或将发生。将产生的许多费用目前难以准确估计，与转换相关的额外意外成本可能会产生。

监管事项

转换的完成需要向内华达州国务卿办公室提交转换条款和《内华达州宪章》，并向密歇根州许可和监管事务部公司司提交转换证书。转换将不需要其他监管或政府批准或同意。

无评估权

根据MBCA，我们的普通股持有人无权就本提案中所述的转换享有评估权。

无须交换股票凭证

股东将不必将现有的股票证书交换为新的股票证书。

无重大会计影响

实施转换将不会产生任何重大会计影响。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了转换对密西根公司普通股（“密西根普通股”）股东的某些美国联邦所得税后果，每一股股票应转换为与转换相关的一股内华达州公司普通股（“内华达州普通股”）的流通股。

本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的适用财政部条例（统称“财政部条例”）、司法权威以及行政裁决和惯例，所有这些均在本委托书发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。此讨论仅限于密西根普通股的持有人，即作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有密西根普通股股份的美国持有人（定义见下文）。此外，本讨论并未根据特定情况（包括对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低税）讨论可能与密歇根普通股持有人相关的所有税务考虑，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税务后果，例如为美国联邦所得税目的的免税实体、合伙企业或其他转嫁实体（以及其中的投资者）、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其普通股股份的持有人，金融机构、保险公司、证券交易商或交易商、拥有美元以外功能货币的持有人，以及持有其普通股股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他为美国联邦所得税目的的风险降低交易的一部分的持有人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果或任何州、地方或外国税收后果。

---

就本节而言，美国持有人是密歇根普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国或其任何州或政治分支机构的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例，它已进行有效选举，可被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有密歇根普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有密歇根普通股股份的合伙人应就转换的税务后果咨询其税务顾问。

转换的处理。根据上述注意事项和资格条件，我们打算根据美国联邦所得税法，此次转换符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的免税“重组”资格。假设转换符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，那么，就美国联邦所得税而言：

在不同时间或以不同价格收购密歇根普通股不同区块的股东，其此类普通股区块因转换而转换为内华达州普通股股份，应就其合计税基在内华达州普通股股份之间的分配以及持有期限咨询其税务顾问。

上述讨论仅供参考，无意、也不应被解释为法律或税务建议。此外，本次讨论不涉及转换的任何非收入、州、地方或非美国税收后果。公司普通股的所有持有人应就转换对其特定情况的税务后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，咨询其税务顾问。

信息报告。密歇根普通股的美国持有人如果在紧接转换前拥有至少5%的公司已发行股票（通过投票或价值），通常将被要求在该持有人的转换发生当年的美国联邦所得税申报表中附上一份声明，其中列出与转换有关的某些信息，包括该持有人因转换而转换的股票的总公平市场价值和计税基础。密歇根普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定他们是否需要提供上述声明。

所需投票

这项提案需要获得我们普通股已发行股票的大多数的赞成票，前提是出席年度会议的人数达到法定人数。就批准转换及采纳转换决议而言，你可投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将仅用于确定是否有法定人数的目的，并将与对提案的投票具有相同的效力。券商没有对批准转换的提案进行投票的酌处权，券商不投票将与对提案投反对票具有同等效力。

---

我们敦促您完整阅读转换决议、转换计划、内华达州条款和内华达州章程的文本，这些文本作为附录A至D附在本代理声明中，并以引用方式并入本提案。基于本建议所述的理由，我们认为转换符合公司及我们股东的最佳利益。因此，我们要求我们的股东投票“支持”转换并通过本代理声明附录A中所述的转换决议。

 

我们的董事会建议股东投票

为

批准转换为内华达州公司

及采纳转换决议

【本页剩余部分有意留白】

---

建议三

批准委任

独立注册会计师事务所

致同会计师事务所已被审计委员会选为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

虽然法律上并无要求将此事项提交股东批准，但董事会认为，此种提交遵循健全的商业惯例，并符合股东的最佳利益。

如果亲自或委托代理人出席年会的多数股份持有人不批准任命，我们将考虑选择另一家会计师事务所。如果我们被要求做出这样的选择，它可能要到2026年才能生效，因为做出这样的替代很困难，也很费钱。

预计致同会计师事务所的一名代表将出席年度会议，并将随时回答适当的问题。如果该代表愿意，他或她将有机会发言。

我们的董事会一致建议投票

为

批准委任Grant Thornton LLP为

公司2025日历年独立注册会计师事务所。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

其他事项

除本代理声明中所述事项外，我们不知道有任何事项将提交会议。如果任何其他事项适当地出现在会议之前，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断对每一个此类事项进行投票。

补充资料

 

向股东提供年报及表格10-K

有关我们的其他信息，包括我们的财务报表，在本代理声明随附的我们致股东的2024年年度报告中提供。我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可供向我们的秘书Steven Fitzpatrick提出书面请求的股东查阅，地址为我们的主要执行办公室，地址为12755 E. Nine Mile Road，Warren，Michigan 48089。与该报告一起归档或在报告中引用的证物副本将在我们提出要求并支付我们提供此类文件的费用后提供给记录在案的股东。年度报告也可在我们的网站www.universallogistics.com上查阅，标题为投资者关系和公司治理。

2026年年会股东提案

如果希望提交提案以供2026年年会审议，则必须遵守以下程序。如有下述情况，如需与我们的秘书进行任何通信，请发送至秘书，Universal Logistics Holdings, Inc.，地址为12755 E. Nine Mile Road，Warren，Michigan 48089。

代理声明提案

如果您打算提交提案以纳入我们在2026年年会上的代理声明，您必须在2025年12月1日或之前向我们的秘书发出书面通知。该提案必须符合SEC根据规则14a-8制定的规定。

年度会议议程事项

如果您打算在明年的会议之前提出事项，而不是通过提交提案以纳入我们的代理声明，我们的秘书必须在不早于2025年12月1日和不迟于2025年12月31日收到您的通知。您必须包括对每个项目的完整描述，识别提出该项目的人的姓名和地址，如果不同，则提供将为其带来业务的股东的姓名和地址。您还必须披露截至会议记录日期和通知日期，该人在记录中持有、实益持有以及由代理人代表的股份数量。如果任何业务项目涉及董事提名，您必须提供根据《交易法》第14条向SEC提交的最终代理声明中要求的有关每一位被提名人的所有信息，以及每一位此类被提名人的书面同意，以在当选后任职。如果我们有此要求，您还必须提交所有其他要求向SEC提交的信息，如果就提议在会议之前提出的业务而言，提议此类业务的人是受《交易法》第14条约束的招标的参与者。

 

	根据董事会的命令，
	/s/史蒂文·菲茨帕特里克
	史蒂文·菲茨帕特里克
	副总裁–财务和投资者关系，秘书
2025年3月31日

 

---

附录A

转换分辨率

然而，密歇根州公司Universal Logistics Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已考虑并与管理层和董事会顾问讨论了根据《内华达州修订规约》（“NRS”）第92A.195节和《密歇根商业公司法》（“MBCA”）第745节以及所附并以引用方式并入本文的拟议转换计划（“转换计划”）批准将公司转换为根据内华达州法律组建的公司的优点和风险，并将其作为附件 A（“转换计划”）；

 

然而，转换计划规定，除其他事项外，公司将根据NRS第92A.195条和MBCA第745条以及转换计划的条款和条件（“转换”），从密歇根州公司转换为内华达州公司，此后将以其现有公司名称（该公司自生效时间（定义见下文）起及之后，“转换公司”）运营；

 

然而，转换计划规定（其中包括），如果转换计划未根据其条款终止，公司应向密歇根州许可和监管事务部公司司提交转换证书（“MI转换证书”），并向内华达州州务卿提交转换条款（“NV转换条款”）；

 

然而，转换自MI转换证书和NV转换条款提交时生效，或在MI转换证书和NV转换条款规定的较后日期和时间（“生效时间”）生效；

 

然而，转换计划规定，在生效时，凭藉转换且在没有任何持有人采取任何进一步行动的情况下，公司或任何其他人：

 

（i）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司的每一股普通股，每股无面值，将自动转换为已转换公司的一（1）股普通股，每股无面值；及

 

（ii）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司的每一股优先股股份（每股无面值）将自动转换为经转换公司的一（1）股优先股股份（每股无面值）；

 

然而，作为转换的一部分，董事会希望批准《内华达州公司章程》（作为附件 B）和《内华达州章程》（作为附件 C），这两项条款将在转换后根据NRS 78.010等条款共同管辖公司；和

 

鉴于经董事会讨论和审查转换计划及其相关文件所载拟议交易的主要条款和条件并考虑到若干因素，董事会已确定转换计划及其所设想的交易，包括转换（统称“交易”），对公司及其股东而言是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，董事会希望（i）批准转换并批准和采纳转换计划，（ii）指示将董事会批准转换及转换计划的该等决议呈交公司股东批准及采纳，及（iii）建议公司股东批准董事会通过该等决议。

 

现在，因此，这里是：

 

决议，董事会特此（i）批准并宣布合宜的转换，并批准、采纳并宣布合宜的转换计划，包括《内华达州公司章程》和《内华达州章程》，（ii）授权并指示公司的高级管理人员促使董事会批准转换和转换计划的这些决议提交公司股东，供其在公司下一次年度股东大会或为此目的召开的公司股东特别会议上批准和通过，及（iii）建议公司股东批准采纳董事会的该等决议；及

---

进一步决议，转换计划的形式、条款、条文及条件，在各方面均获批准，而为实施前述规定所必需或适当的交易及所有其他行动或事宜，在各方面均获批准；及

 

进一步决议，授权及指示公司的高级人员拟备或安排拟备、签立及交付该等其他文件及文书，并采取该等高级人员认为必要、可取或适当的其他行动，以完成、实施或推进转换计划及交易；及

 

进一步决议，在适用于公司或交易的范围内，公司实施转换计划和交易在此获得批准，并在此同样获得批准，适用于NRS78.411至78.444（含）项下的所有目的；和

 

进一步决议，在转换之前，公司应继续作为密歇根州公司的公司存在，在转换之后和之后，公司应继续作为在内华达州注册成立的转换公司的公司存在，不间断；和

 

进一步决议，尽管有上述决议，且尽管已收到董事会通过这些决议和批准转换计划（包括转换）的必要股东批准，董事会可在生效时间之前的任何时间放弃转换计划和交易，而无需公司股东采取进一步行动。

【本页剩余部分有意留白】

---

附录b

转换计划

的

Universal Logistics Holdings, Inc.，

密歇根州的一家公司，

到

Universal Logistics Holdings, Inc.，

内华达州公司

本转换计划（本“计划”）规定了根据《密歇根商业公司法》（经修订，简称“MBCA”）和《内华达州修订法规》（经修订，简称“NRS”）第78章和第92A章，将密歇根州公司Universal Logistics Holdings, Inc.（“密歇根公司”）转换为内华达州公司（“内华达州公司”）的某些条款。

独奏会：

A.密西根公司成立于2001年12月11日。

B.根据本计划规定的条款和条件，并根据MBCA第745节和NRS第92A.195节，密歇根公司将转换为内华达州公司。

C.密歇根公司董事会（“董事会”）已（i）确定转换（定义如下）是可取的，并且符合密歇根公司及其股东的最佳利益，并建议密歇根公司股东批准转换，以及（ii）批准并通过本计划、转换以及本计划所设想的其他文件和交易，包括公司章程和内华达公司章程、密歇根转换证书和内华达转换章程（定义如下）。

 

D.密歇根公司的股东已批准并通过本计划、转换以及本计划所设想的其他文件和交易，包括公司章程和内华达公司章程、密歇根转换证书和内华达转换条款。

 

E.就转换而言，在生效时间（定义见下文），每一股普通股、每股无面值（“密歇根普通股”）和每一股优先股、每股无面值（“密歇根优先股”），在紧接生效时间之前已发行和已发行的密歇根公司的任何股份（“密歇根优先股”）应分别转换为一股普通股、每股无面值（“内华达州普通股”）和一股优先股、每股无面值（“内华达州优先股”）。

 

F.实施转制生效的方式按本方案所述。

 

第一条

转换

1.1转换。根据MBCA第745条和NRS第92A.195条的规定，在生效时间（如下定义）发生以下情况（统称为“转换”）时，密歇根公司将转换为内华达公司，并受内华达州管理文件（如下定义）管辖，据此，密歇根公司将继续以内华达公司的组织形式存在，其将受内华达州法律的约束。

1.2转换证书。密歇根公司应向密歇根州许可和监管事务部公司司（“密歇根州归档办公室”）提交作为附件 A所附表格的转换证书（“密歇根转换证书”），并应向内华达州国务卿、密歇根公司或内华达公司（如适用）提交作为附件 B所附表格的转换条款（“内华达州转换条款”）和作为附件 C所附表格的公司章程（“内华达州公司章程”），应制作MBCA或NRS要求的与转换有关的所有其他文件或记录。

---

1.3批准。董事会和密歇根公司的股东已批准并通过本计划，以及本计划所设想的其他文件和交易，包括内华达公司的公司章程和章程、密歇根转换证书和内华达转换条款。

1.4生效时间。转换将在向密歇根备案办公室提交密歇根转换证书以及向内华达州国务卿提交的内华达州转换条款和内华达州公司章程或在密歇根转换证书和内华达州转换条款规定的更晚时间（“生效时间”）后生效。

第二条

组织机构

2.1内华达州管理文件。在生效时，内华达州公司章程和作为附件 D所附表格的内华达州公司章程（连同内华达州公司章程，“内华达州管辖文件”）将适用于内华达州公司，直至根据内华达州管辖文件和适用法律进行修订和/或重述。

2.2董事和高级职员。自生效时间起及之后，凭借转换且在密西根公司或其股东不采取任何进一步行动的情况下，董事会成员和在紧接生效时间之前在密西根公司担任各自职务的密西根公司高级管理人员应继续作为董事会成员和内华达公司高级管理人员在各自的办公室任职。

第三条

转换的影响

3.1转换的效果。在生效时，转换的效果将按照本计划以及MBCA和NRS的适用条款规定。在不受前述限制的情况下，为密歇根州和内华达州法律的所有目的，密歇根公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，不动产、个人和混合财产，以及应付给密歇根公司的所有债务，以及属于密歇根公司的所有其他事情和诉讼因由，应继续归属于内华达公司，并应为内华达公司的财产，密歇根公司的所有债务、责任和义务应继续附属于内华达公司，并可能对内华达公司强制执行，其程度与此类债务、负债和关税最初由内华达公司承担或承包的程度相同。

3.2股份转换。在生效时，凭借转换且密歇根公司或股东不采取任何进一步行动，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股密歇根普通股应转换为一股内华达州普通股，所有期权、认股权证或其他获得一股密歇根普通股的权利应自动转换为期权，获得一股内华达州普通股的认股权证或其他权利和（ii）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股密歇根优先股应转换为一股内华达州优先股，所有获得一股密歇根优先股的期权、认股权证或其他权利应自动转换为获得一股内华达州优先股的期权、认股权证或其他权利。

3.3对股票凭证的影响。在紧接生效时间之前代表密西根普通股股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为继续证明对内华达州普通股的所有权，并代表相同数量的股份。

3.4对员工福利、股权激励或其他类似计划的影响。在生效时间后，凭借转换且没有密歇根公司或其股东采取任何进一步行动，密歇根公司作为一方的每个员工福利计划、股权激励计划或其他类似计划应继续是内华达公司的计划。在任何此类计划规定发行密歇根普通股的范围内，自生效之日起，该计划应被视为规定发行内华达州普通股。

---

第四条

杂项

4.1放弃或修正。在向密歇根归档办公室提交转换证书之前的任何时间，密歇根公司可通过董事会的行动，在法律允许的范围内放弃提议的转换并终止本计划，或可在密歇根公司董事会认为此类行动符合密歇根公司及其股东的最佳利益的情况下修改本计划。如本计划终止，本计划即告失效，不再具有效力或影响。

4.2字幕。本计划中的标题仅为方便起见，不应被视为本计划任何条文的一部分，或影响本计划任何条文的构造或解释。

4.3税务报告。就经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条而言，此次转换旨在成为“重组”，现就《法典》第368（a）（1）（f）条而言，将本转换计划作为“重组计划”采纳。

4.4管辖法律。本计划应受密歇根州法律管辖，并应根据这些法律加以解释和解释。

4.5可分割性。只要有可能，本计划的每项规定应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本计划的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本计划的其余部分无效。

【本页剩余部分有意留白】

 

---

附录c

公司章程

的

Universal Logistics Holdings, Inc.

第一条

姓名

公司名称为Universal Logistics Holdings, Inc.（“公司”）。

第二条

注册代理人

公司初始注册代理商的名称和街道地址为Corporate Creations Network，Inc.，8275 South Eastern Avenue，No. 200，Las Vegas，NV 89123。

第三条

目的

公司的宗旨是从事、促进、进行和进行根据《内华达州修订法规》第78章可能组织公司的任何合法行为或活动，因为相同的行为或活动已经存在或可能在以后进行修订（“NRS”或“内华达州一般公司法”）。

第四条

股本

第4.1节。授权股份。公司有权发行105,000，000股股本，包括100,000，000股普通股，每股无面值（“普通股”）和5,000，000股优先股，每股无面值（“优先股”）。

第4.2节。优先股。公司董事会（“董事会”）被明确授权，在不受法律规定的任何限制的情况下，不时发行优先股股份，确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，包括但不限于：

（a）该等系列的显着指定及组成该等系列的股份数目，该等数目可不时透过董事会的类似行动而增加（除非董事会在创建该等系列时另有规定）；

（b）该等系列的股息率或金额（如有的话）、须支付股息的条件及日期、其中的该等股息与任何其他类别或类别或任何其他系列的任何类别或类别的股票的应付股息的关系，以及该等股息是否为累积性或非累积性；

（c）该系列的股份是否须受公司赎回，以及赎回的时间、价格及其他条款及条件；

（d）该等系列的股份是否须受偿债基金或购买基金的运作规限，以适用于赎回或购买该等股份，以及（如该等基金已成立）该等股份的金额及与该等股份的适用有关的条款及条文；

（e）该系列的股份是否有投票权，以及，如果他们要有投票权，其范围；

（f）在公司清盘、解散或清盘时，或在其资产分配时，该系列股份的权利；及

---

（g）该等系列股份的任何其他权力、优惠、相对参与、选择性或其他特别权利，及其资格、限制或限制，在现时或以后法律许可的充分范围内，且不与本条例的条文相抵触。

第五条

董事

第5.1节。权威。

（a）除股东之间的任何法律协议另有规定外，公司的财产和业务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除章程或本公司章程或公司附例（「附例」）明确授予董事的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、股东之间的任何法律协议、或本公司章程或股东指示或要求行使或作出的附例所规定的一切合法作为及事情。

（b）董事会可从其成员中设立一个或多个委员会，该委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会根据本公司章程及附例不时酌情决定的一般或有限权力。审计委员会或董事会任何类似委员会（“审计委员会”）（如已设立该委员会），除授予该委员会的任何其他权力外，应拥有全面和专属权力，以审查、调查和就对公司提出的任何衍生诉讼要求及所有相关事项作出决定。在没有仅由公司独立董事组成的审计委员会的情况下，该权力应授予由公司所有独立董事组成的委员会。就本条第5.1（b）款而言，独立性应根据公司任何类别普通股随后注册交易的任何证券交易所或自动报价系统的适用上市规则确定。

第5.2节。董事人数。公司的董事（“董事”）人数须根据章程不时厘定。

第5.3节。移除。任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由有权选举董事的公司股票已发行股份的百分之七十五（75%）的持有人投赞成票，无论是在年度会议上还是在为此目的召开的特别会议上。对本公司章程的任何修订均不得修订、更改、更改或废除本第5.2节，除非该修订除获得当时有效的内华达州法律要求的任何股东投票或同意外，还应获得有权选举董事的公司已发行股票的百分之七十五（75%）的持有人的赞成票或同意。

第六条

责任限制；赔偿

第6.1节。责任限制。公司董事和高级管理人员（“高级管理人员”）的责任应在法律允许的最大范围内加以限制。如果NRS或内华达州的任何其他法律在此之后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事和高级职员的责任，则公司董事或高级职员的责任应在NRS或经如此修订的内华达州其他法律允许的最大范围内自动消除或限制，且无需采取进一步行动，自该修订之日起。

第6.2节。赔偿。公司须在法律（包括但不限于NRS78.7502、NRS78.751及NRS78.752）所容许的最大限度内，因任何人是或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人，而向作出或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方的人作出赔偿及垫付费用。

第6.3节。修正。任何对第六条的废除、修正或修改，或采纳本公司章程任何与第六条不一致的条文，均不得直接或间接消除或减少第六条对公司董事或高级人员在该等废除、修正、修改或采纳不一致条文之前发生的任何作为或不作为的影响。

第6.4节。赔偿协议。在不限制前述内容的概括性或效力的情况下，公司可与任何人订立一项或多项协议，订定高于或不同于本条第六条规定的赔偿。

---

第七条

持续时间

公司要永续存在。

第八条

附例

为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除公司的附例。

第九条

股东行动；账簿和记录

第9.1节。选举董事。除非公司附例另有规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第9.2节。股东大会。根据章程的规定，股东会议可以在内华达州境内或境外举行。

第9.3节。书籍和记录。公司的簿册可（受《内华达州一般公司法》所载的任何条文规限）在内华达州以外的地方存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方。

第十条

修正

本公司保留以法规现在或以后规定的方式更改、修订、变更或废除本公司章程所载任何条款的权利，本协议赋予股东的所有权利均受此保留的约束。

第一条XI

收购提议

第11.1节。评估收购建议。公司董事会在评估另一个人、商号、法团或其他实体（“人”）（a）对公司的任何股权证券提出要约或交换要约，（b）将公司与该另一人合并或合并，或（c）购买或以其他方式收购公司的全部或基本全部财产和资产（“收购建议”）的任何要约时，应在行使其商业判断以确定什么是符合公司及其股东的最佳利益时，适当考虑所有相关因素，包括但不限于收购建议中提出的代价与公司股票当时的市场价格有关，也与公司在自由协商交易中的当时现值有关，以及与董事会当时对公司作为一个独立实体的未来价值的估计、对雇员、客户、供应商的社会和经济影响有关，和公司的其他组成部分以及公司及其子公司经营或所在社区以及保持独立于任何其他企业或商业实体的可取性。

第11.2节。修正。对本公司章程的任何修改均不得修改、更改、变更或废除本条的任何规定，除非该修改除获得当时有效的内华达州法律要求的任何股东投票或同意外，还应获得有权选举董事的公司已发行股票的百分之七十五（75%）的持有人的赞成票或同意。

---

第十二条

控制权权益规约的不适用性

尽管本公司章程另有相反规定，且根据NRS78.378的规定，NRS78.378至78.3793（含）的规定或任何后续法规中有关收购公司控股权益的规定，不适用于收购Matthew T. Moroun、其配偶或其子女（“Moroun家族”）实益拥有的公司股本的任何股份，为Moroun家族一名或多名成员的利益而设立的任何信托，或任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司，或Moroun家族一名或多名成员控制的其他实体。

第十三条

独家论坛

在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则设在内华达州克拉克县的第八司法区法院（或者，如果内华达州第八司法区法院缺乏管辖权，则内华达州联邦地区法院或内华达州其他州法院）应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（b）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的申索的诉讼，包括声称协助和教唆这种违反信托责任的申索，（c）任何声称对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出申索的诉讼，该申索是根据NRS第78或92A章、本公司章程或公司附例的任何条文产生的，在每种情况下，经不时修订或重述，或（d）对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东主张受内部事务原则管辖的任何诉讼，在所有情况下均受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。以任何股东的名义向内华达州境内法院以外的法院提起标的属于第十三条范围的任何诉讼（“外国诉讼”）的，该股东应被视为已同意（i）位于内华达州的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行本条第十三条的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；以及（ii）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达的方式向该股东送达程序。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十三条的规定。

【本页剩余部分有意留白】

---

附录D

附例

的

Universal Logistics Holdings, Inc.

第一条。

股东会议

第1.1节。会议地点。Universal Logistics Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）可指定内华达州境内外的任何地点为董事会召集的任何年度会议或任何特别会议的会议地点。经有权在某次会议上投票的所有股东签署的放弃通知，可指定内华达州内外的任何地点为举行该次会议的地点。如未作出指定，或另有召集特别会议，则会议地点应为公司在密歇根州的主要办事处。

如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（i）参加股东大会，（ii）被视为亲自出席并在股东大会上投票，该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开；但前提是（a）公司应实施合理措施，核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人；（b）公司应实施合理措施，为该等股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括沟通的机会，以及在实质上与该等程序同时阅读或聆听该会议的程序，及（c）如任何股东或代理持有人在该会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存该投票或其他行动的记录。

第1.2节。年度会议。公司股东年会应于董事会指定的日期、时间和地点在内华达州内外举行，或以远程通讯方式举行，以选举公司董事（“董事”），并处理可能适当提交会议的其他事务。

第1.3节。特别会议。股东特别会议，除章程或公司章程另有规定外，可由总裁、行政总裁或董事会主席（如有的话）召集。在以下情况下，总裁或秘书应召集特别会议：（1）任何两名或两名以上董事书面要求；或（2）拥有至少百分之七十五（75%）有权投票的股份的股东书面要求。此类书面请求应说明提议的会议的目的或目的。除非全体股东亲自出席或委托代理人出席，否则不得办理任何业务，也不得采取除会议通知中所述以外的任何公司行动。在这种情况下，即使业务是在没有通知的情况下办理的，也可以在会议上办理任何和所有业务。只有获得有权选举董事的公司股票至少百分之七十五（75%）的已发行股份持有人的赞成票或同意，以及法律或公司章程的任何规定或其他规定所要求的任何董事会批准或任何股东投票或同意，才能修改、更改、变更或废除本条的规定。

第1.4节。注意。除法规或公司章程另有规定外，每次股东大会的书面通知，不论是年度的还是特别的，均应在会议召开前不少于十（10）天至六十（60）天，亲自送达或按照适用法律或邮件以电子方式送达有权在该会议上投票的每位在册股东。该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的。如寄出该通知，则该通知须寄发予任何股东，地址须为其最后一次在公司纪录上显示的邮局地址，或该股东以书面要求并向秘书存档以接收公司通知的其他地址。任何股东大会的通知，如在该次会议召开之前或之后亲自或由其授权的代理人将放弃该通知，则无须向任何股东发出。股东亲自或委托代理人出席会议，本身即构成放弃通知和放弃对会议地点和时间以及会议召集或召开方式的任何和所有反对意见，但股东出席会议仅是为了在会议开始时说明对业务交易的任何此类反对意见的情况除外。任何续会的通知，述明续会的地点（如有的话）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在续会上投票的远程通讯方式（如有的话），

---

除非为休会的会议确定了新的记录日期，否则无需在休会的会议上宣布此类信息。

第1.5节。举行会议。董事会可酌情通过任何股东大会的议事规则和规章。除与董事会通过的任何此类规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席应有权利和权力规定规则和条例，并采取一切行动，因为根据该主席的判断，这对于会议的适当进行是适当的。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或工作顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的记录在案的股东及其正式授权和构成的代理人的限制，或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（f）确定投票何时开始和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决。

第1.6节。法定人数；调整数。除法律、公司章程或本附例另有规定外，已发行、尚未发行并有权在会上投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成股东所有会议的法定人数，并应是业务交易所必需的，但法律、公司章程或本附例另有规定的除外。但如该过半数者不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东，无论是亲自出席或委托代理人出席，均有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至出席所需数量的有表决权股份为止。在须有法定人数亲自出席或委托代理人出席的续会上，可处理原本召开的会议上可能已处理的任何事务。

第1.7节。代理。在每一次股东大会上，任何有表决权的股东可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的电子传输按照为该会议确立的程序备案的代理人代理该股东。任何该等代理人不得在其日期起计六（6）个月后进行投票或采取行动，除非附带利益或除非该代理人规定了更长的期限，该期限可自其执行之日起不超过七（7）年。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付一份撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第1.8节。投票。每一股东应对每一股有表决权的股票拥有一票表决权，并在公司账簿上以其名义登记。如达到法定人数，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则获批准，但法律、公司章程或本附例另有规定的除外。

第1.9节。记录日期的固定。为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权获得股息支付的股东，董事会可提前确定一个日期，作为任何此类股东确定的记录日期，该日期在任何情况下均不得少于要求股东作出此类确定的特定行动的日期之前十（10）天或六十（60）天。董事会未确定确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期的，记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束时。董事会未确定确定有权获得股利支付的股东的股权登记日的，股权登记日为宣布该股利的董事会决议通过之日的营业时间结束时。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

第1.10节。股东的非正式行动。除非公司章程或本附例另有限制，股东大会规定采取的任何行动，或股东大会可能采取的任何其他行动，如书面同意，列明如此采取的行动，须由至少持有有权就该行动投票的股份的多数表决权的股东签署，则可不经会议采取（但如在会议上就该行动需要不同比例的表决权，然后需要该比例的书面同意），并且这种同意与股东的程序记录一起提交。

---

第1.11节。股东提名和提案的预先通知。

（a）年度股东大会。在股东大会上，只应进行选举董事的人员提名和已妥为提交会议的其他事务。要在年会前适当提出，提名或这类其他事务必须是：

（i）由董事会或其任何委员会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明；

（ii）由董事会或其任何委员会或在其指示下以其他方式适当地提交会议；或

（iii）由在该会议通知送达时为公司纪录股东、有权在该会议上投票且符合适用法律及本条第1.11条所列条款及程序的股东以其他方式适当地在周年会议前提出。

此外，任何业务提案（董事会成员候选人提名除外）必须是股东行动的适当事项。为使业务（包括但不限于董事提名）由股东根据第1.11（a）（iii）条适当提交年度会议，有意提出业务的股东或记录在案的股东（“提议的股东”）必须已根据本条1.11（a）以书面向秘书及时发出有关通知，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为及时，建议股东召开年会的通知必须在公司主要行政办公室送达秘书：（x）不迟于第90天营业时间结束前，亦不早于第120天营业时间结束前，在前一年年会周年纪念日之前，如该等会议将于前一年年会周年纪念日之前不超过30日及不迟于后60天的一天举行；及（y）就任何其他股东年会而言，包括在前一年未举行年会的情况下，不早于年会前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的较晚者的营业时间结束：（1）年会前第90天及（2）首次公开披露该会议日期后的第十（10）天的营业时间结束。在任何情况下，公开披露的年会休会或延期均不得启动新的通知时间段（或延长任何通知时间段）。就本第1.11条而言，“公开披露”是指根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条，在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中作出的披露。

（b）股东提名。就根据第1.11（a）（iii）条或第1.11（d）条提名任何一名或多于一名人士参选董事会成员而言，建议股东向秘书发出的通知须载列或包括：

（i）该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用；

（iii）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

（iv）根据《交易法》第14（a）条，有关每名该等被提名人的其他资料，如根据《交易法》第14（a）条的规定，须在为选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中披露（即使不涉及选举竞赛），或另有规定须披露；

（v）每名该等代名人签立的书面陈述及协议，承认该人：

（a）同意在代表陈述中被提名为代名人，并在当选后担任董事；

（b）拟担任董事，任期满该人参选；及

（c）作出以下陈述：（1）董事提名人已阅读并同意遵守公司的商业行为及道德守则、内幕交易政策，以及任何

---

适用于董事的公司其他政策或指引；（2）董事提名人不是、也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守的能力的投票承诺，（3）董事代名人不是、亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解涉及与公司有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿，而该等补偿、补偿或补偿并未就该人获提名为董事或担任董事而向公司披露；及

（vi）就建议股东而言：

（a）出现在公司簿册上的建议股东的姓名及地址，以及代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，

（b）截至建议股东发出通知的日期，由建议股东拥有（实益和记录在案）并由代其作出提名的实益拥有人（如有的话）拥有的公司股份的类别和数目，以及有关建议股东将在该会议的记录日期后五个营业日内以书面通知公司截至该会议的记录日期所拥有的记录在案和实益的该等股份的类别和数目的陈述；

（c）拟任股东或代其作出提名的实益拥有人（如有的话）与其任何联属公司或联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或之间就该等提名订立的任何协议、安排或谅解的说明，以及拟任股东将于该等会议的记录日期后五个营业日内以书面将任何该等协议、安排或谅解通知公司的陈述；

（d）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的说明，而该等协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易、以及借入或借出的股份）是由或代表该等建议股东发出通知的建议股东或代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）及其任何联属公司或联系人订立的，其效力或意图是为减轻股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人或其任何联属公司或联系人就公司股份的投票权，以及建议股东将在该会议的记录日期后五个营业日内以书面将任何该等协议、安排或谅解通知公司的声明；

（e）有关建议股东为有权在会议上投票的公司股份纪录持有人并拟亲自或藉代理人出席会议以提名通知所指明的人的陈述；

（f）建议股东是否打算向至少持有批准提名所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的陈述和/或以其他方式向股东征集支持提名的代理；和

（g）根据《交易法》第14a-19条规则，提议股东是否打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份的股份持有人，以支持除公司被提名人以外的董事提名人（包括提议股东打算为其征集代理人的所有被提名人的姓名）。

公司可要求任何建议代名人提供填妥及签署的董事问卷及合理需要的其他资料，以决定该建议代名人是否有资格

---

担任公司的独立董事，或对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义。任何该等更新或补充资料须在公司要求提供后续资料的要求送达建议股东后不迟于五个营业日内送达公司主要执行办公室的秘书。

（c）其他股东提案。对于除董事提名以外的所有事务，提议股东向秘书发出的通知应就提议股东提议在年度会议之前提出的每一事项载明：

（i）希望在年会前提出的业务的简要说明；

（ii）在年会上进行该等业务的理由；

（iii）任何建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的语文）；

（iv）该股东和实益拥有人（根据《交易法》第13（d）条的含义）在该业务中的任何实质性权益（根据《交易法》附表14A第5项的含义），如果有的话，该业务是由其代表提出的；

（v）与代表其提出建议的该等股东及实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，这些资料须在代理声明或其他文件中披露，而该等文件须与建议的代理征集有关，并须根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例；

（vi）该等股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）、其任何联属公司或联系人、以及与该等业务的建议有关的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解的说明，以及该等股东、实益拥有人或其任何联属公司或联系人在该业务中的任何重大权益，包括该等股东、实益拥有人或其联属公司或联系人从中获得的任何预期利益；和

（vii）上述第1.11（b）（vi）条所规定的资料。

（d）特别股东会议。只有在公司的会议通知（或其补充）中指明的股东特别会议上才可进行业务。董事会选举人选的提名可在董事会召集的股东特别会议上作出，在该会议上根据公司的会议通知选举董事：

（i）由董事会或其任何委员会或在其指示下；或

（ii）但董事会已决定董事须在该会议上由在本条第1.11（d）条所订定的通知送达秘书时为纪录股东的任何公司股东选出，而该股东有权在该会议上投票，且在该选举后并符合适用法律及本条第1.11条所列的条款及程序。

如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如果该股东交付了股东的通知符合第1.11（b）条的规定，不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束时在公司各主要行政办公室向秘书发出通知：（x）该特别会议召开前第90天；或（y）首次公开披露该特别会议召开日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后的第十（10）天。在任何情况下，特别会议休会或延期的公开披露均不得开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。

（e）不遵守情事的影响。只有根据适用法律及本条第1.11条所列条款及程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上获选担任董事，而只有在须提出的会议上进行的其他业务

---

根据适用法律和本条第1.11款规定的条款和程序在会议之前。如任何建议的提名没有按照适用法律及本条第1.11款作出或提出，或其他业务没有按照适用法律及本条第1.11款作出或提出，则除法律另有规定外，会议主席有权力及责任宣布该等提名应予忽略或该等建议的其他业务不得处理。尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如拟根据本条第1.11条在年度会议上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的提议股东未在该会议的记录日期后五个工作日内向公司提供本条第1.11条所要求的信息，包括第1.11（b）（vi）（b）-（d）条要求的更新信息，或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议以介绍提议的业务或提名，尽管公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人，但不应考虑该等业务或提名。就本款（e）而言，要被视为提议股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在该股东的年度或特别会议上作为代理人代表该股东，并且该人必须在该会议上出示该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠复制品。

（f）细则14a-8。如果股东仅根据和遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司该股东打算在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议代理人而编制的代理声明中，则本条第1.11款不适用于提议由股东提出的提案。

（g）细则14a-19。尽管有本第1.11条的上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提议股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该提议股东在征集此类代理人方面遵守了《交易法》第14a-19条的规定，包括但不限于，及时向公司提供根据该规则所要求的通知，以及（ii）如任何提议股东（1）根据《交易法》第14a-19（a）（1）和（b）条提供通知，且（2）随后（a）通知公司，该股东不再打算根据第14a-19条征集支持除公司董事提名人以外的董事提名人的代理人，或（b）未能遵守第14a-19条的要求，然后，提议股东的提名将被视为无效，公司应不考虑提议股东提议的任何代名人的任何代理或投票。根据公司的要求，如果任何提议股东根据《交易法》第14a-19（a）（1）和（b）条规则提供通知，该提议股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的要求。

第二条

董事

第2.1节。一般权力。除股东之间的法律协议另有规定外，公司的财产和业务由董事会管理。除本附例明示授予的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、股东之间的任何法律协议、公司章程或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第2.2节。号码、任期、资格、撤职。董事会应由不少于三（3）名但不超过十五（15）名成员组成，确切人数由股东或董事会不时通过决议确定。每名董事应任职至其当选后下一次召开的股东年会，直至其继任者正式当选并具备任职资格，或直至其较早前辞职、免职或去世。董事不必是股东。任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由有权选举董事的公司股票已发行股份的百分之七十五（75%）的持有人在年度会议上或在为此目的召开的特别会议上投赞成票。只有获得有权选举董事的公司已发行股票至少百分之七十五（75%）的持有人的赞成票或同意，以及法律或公司章程的任何规定或其他规定所要求的任何董事会批准或任何股东投票或同意，本条才应予以修订、更改、变更或废除。

---

第2.3节。空缺和增加董事职位。任何新设立的董事职位，如因法定董事人数增加，以及因辞职、免职、死亡或其他原因导致董事会出现任何空缺，均可由当时在任的过半数董事投票填补，但低于法定人数，如因此未能由董事采取行动填补，可由股东在该空缺存在期间举行的任何会议上填补；但凡任何董事已由根据《公司章程》条文分别作为类别投票的公司任何类别股票的持有人选出，则该董事可被罢免，而该空缺仅由作为类别单独投票的该类别股票的持有人填补。按照本条选出的董事，任期至其当选后举行的下一次股东年会，并至其继任人获正式选出并符合资格为止，或至其较早前辞职、免职或去世为止。在董事会出现空缺的任何期间，包括因授权董事人数增加而出现的任何空缺，其余董事应继续代理。

第2.4节。会议地点。董事会可在其不时决定的内华达州境内或境外的一个或多个地点举行会议。

第2.5节。赔偿。董事可获准就出席董事会常会或特别会议及其任何特别会议或常务委员会而获得董事会决议不时厘定的报酬。

第2.6节。定期会议。董事会年度例会须紧接于股东周年大会后举行，并与股东周年大会在同一地点举行，而无须发出本附例以外的其他通知。董事会可通过决议规定在内华达州内外举行额外定期会议的时间和地点，而无需发出该决议以外的其他通知。

第2.7节。特别会议，通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁随时召集，或应董事会过半数成员的书面请求召集。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间和地点。任何特别会议的通知，须亲自或以电话方式，或以邮件、特快专递、快递服务、传真、电子邮件或其他电子传送方式，发给每名董事，地址为董事通常的营业或居住地点，或公司纪录所显示的董事地址。如果通知是通过邮件发出的，则在会议设定的时间至少四（4）天前将通知存入美国邮件时，应被视为已充分送达。如该通知是以特快专递或快递服务发出，则该通知在为该会议所设定的时间至少提前两（2）天交付给特快专递或快递服务时，即视为已充分送达。如果通知是亲自或通过电话，或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的，当通知在为会议设定的时间至少提前一（1）天送达时，该通知将被视为已充分送达。亲自发出或以电话发出的口头通知，可向署长或署长办公室的人传达，而发出通知的人有理由相信会迅速将其传达予署长。任何该等特别会议须按会议通知所载明的时间及地点举行。除非该等会议的通知另有说明，本附例的修订以外的任何及所有事务均可在任何特别会议上处理，而如该会议的通知须已述明本附例的修订是会议的目的之一，则可就本附例的修订采取行动。在每名董事须出席的任何会议上，即使没有任何通知，亦可处理任何业务，包括修订本附例。

第2.8节。通知，以出席方式放弃。任何董事如在会议召开之前或之后签署放弃通知，则无须发出董事会会议通知。董事出席会议，即构成对该会议通知的放弃，以及对会议地点、会议时间或会议召集或召开方式的任何及所有反对的放弃，但如董事在会议开始时说明对业务交易的任何该等反对或反对，则属例外。

第2.9节。法定人数。在董事会的所有会议上，过半数董事的出席应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，出席任何会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。任何续会的时间和地点的通知，只需在举行续会的会议上以公告方式发出。

第2.10节。行事方式。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。

第2.11节。执行委员会。为促进而非限制法规授予的权力，董事会可设立一个执行委员会，由董事会从其人数中组成和任命的两（2）名或更多董事组成，他们应在认为必要时举行会议。他们应有权行使所有的权力

---

可在董事会闭会期间的任何时间合法转授且不违反本附例的董事会。全体董事会未选举产生的，委员会应选举一名主席，全体委员会的过半数即构成法定人数；出席达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但委员会的所有成员均已收到该会议的通知或放弃该通知。除董事会决议另有规定外，执行委员会的会议可由执行委员会的任何成员召集。执行委员会会议通知可按本条例第2.7节为董事会特别会议规定的相同方式发出，或按本条例第2.8节规定放弃，或适用法律另有许可。

第2.12节。其他委员会。除执行委员会外，董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在经全体董事会过半数通过的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会在修订公司章程、采纳合并或合并协议、向股东建议出售方面，均无权力或权限，出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订本附例；除非该决议、本附例或公司章程明确规定，否则该委员会无权授权宣派股息或授权发行股票。除董事会决议或执行委员会另有规定外，任何委员会的会议可由主席、委员会的任何两名成员召集，或如委员会只有一名成员，则为该成员。任何委员会的会议通知，可按本条例第2.7节为董事会特别会议规定的方式发出，或按本条例第2.8节的规定或在适用法律另有许可的情况下予以放弃。

第2.13节。未经正式会议采取行动。如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事局或其任何委员会的议事纪录以与纪录所保存的相同的纸张或电子格式一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。

第2.14节。电话会议。董事会成员或该董事会指定的任何委员会，可使用会议电话、视频或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而依据本条参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.15节。董事会主席。董事会可随时从其成员中委任一名董事会主席，由董事会酌情以该身份任职。除非董事会另有决定，董事会主席（如有的话）应主持董事会主席出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席须具有本附例或董事会不时指派予董事会主席的其他职责。除非董事会就担任董事会主席的特定董事另有明确决定，否则董事会主席的职位不得当作公司的高级职位。

第2.16节。董事会副主席。董事会可随时从其成员中委任一名以上的董事会副主席，由董事会酌情以该身份任职。除董事会另有决定外，如董事长缺席，应由副董事长（如有）（如多于一名，则由董事会指定的副董事长之一）主持其出席的所有股东会议和董事会会议。董事会副主席有董事会不时委派的其他职责。除非董事会就某特定董事担任Vice Chairman of the Board另有明确决定，否则Vice Chairman of the Board的职位不应被视为公司的高级职位。

---

第三条。

官员

第3.1节。官员们。公司的高级职员（“高级职员”）应包括一名首席执行官、一名首席财务官、一名总裁、一名秘书和一名财务主管，并可能包括一名首席运营官、一名或多名执行副总裁或副总裁，以及董事会根据本协议第3.9节的规定选出的额外高级职员（如有）。首席执行官、首席财务官、总裁、一名或多名执行副总裁或副总裁、秘书和财务主管，由董事会在每次股东年会后的第一次会议上选举产生。未能举行该选举本身并不终止任何人员的任期。同一人可以同时担任任何数量的职务，但担任首席财务官的人不得同时担任首席执行官除外。任何人员都可以，但不必是董事。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。

董事会应随时将所有高级职员、代理人和雇员免职，无论是否有因由。无故罢免任何人员，并不损害其合约权利（如有的话）。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。除董事会选出的高级职员外，所有代理人和雇员也应随时被委任的高级职员免职，无论是否有因由。

因任何人员死亡、辞职、免职或其他原因造成的任何空缺，可由董事会填补，而如此选出的任何人员应由董事会高兴地任职。

除本附例所列的公司高级人员的权力及职责外，该等高级人员拥有董事会不时厘定的权力及履行的职责。

第3.2节。行政长官的权力及职责。首席执行官为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的所有业务和事务拥有一般管理和控制，并履行与首席执行官办公室有关的所有职责；他或她可以公司的名义签署和执行所有授权契据、抵押、债券、票据和其他债务证据、合同或其他文书，除非签署及执行该等文件已被明确排除于行政总裁之外，并由董事会转授予公司的其他高级人员或代理人。在董事长和所有副董事长缺席或丧失工作能力的情况下，或董事会未任命董事长或副董事长的情况下，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议，并且在任何情况下均可在董事会确定的范围内如此主持。行政总裁拥有本附例或董事会不时委予他或她的其他权力及执行其他职责。

第3.3节。首席营运官的权力及职责。首席营运主任须为公司的首席营运主任，具有该等权力，并应首席执行主任的要求或在其缺席或无行为能力时，须履行首席执行主任的职责及行使其职能，而当如此行事时，则须拥有董事会或首席执行主任不时委予他或她的其他权力及履行该等其他职责。首席营运主任可以公司名义签署及签立所有授权契据、按揭、债券、票据及其他债务证据、合约或其他文书，但如签署及签立该等契据已被明确排除于首席营运主任之外，并由董事会转授予公司其他人员或代理人，则属例外。

第3.4节。首席财务官的权力和职责。首席财务官由公司的首席会计官担任；他或她须确保公司的簿册及帐目及其他会计记录保持妥当及准确；及一般而言，他或她须履行所有偶发至公司首席财务官办公室的职责及董事会或首席执行官不时委予他或她的其他职责。首席财务官可以公司的名义签署和执行所有授权的契据、抵押、债券、票据和其他债务证据、合同或其他文书，但若签署和执行该等契据已被明确排除在首席财务官之外，并由董事会转授给公司的其他高级职员或代理人，则除外。

第3.5节。总统的权力和职责。总裁须担任公司的一般行政人员，并拥有本附例或董事会或行政总裁不时指派予他或她的其他权力及执行其他职责。

第3.6节。执行副总裁或副总裁的权力和职责。各常务副总裁或副总裁应履行与该职位发生的所有职责，并应拥有该等权力和

---

履行本附例或董事会或行政总裁不时委派予他或她的职责。

第3.7节。秘书的权力及职责。秘书须将董事会的会议纪录及股东的所有会议纪录备存于为此目的而设置的簿册内；他或她须出席公司所有通知的发出或送达；他或她须保管公司的法团印章，并须在董事会或行政总裁授权及指示的文件及其他文件上加盖相同的印章；他或她须掌管股份凭证簿，转让簿册和股票分类账以及董事会或首席执行官指示的其他簿册和文件，所有这些均须在任何合理时间，经任何董事申请，在营业时间内在公司的办公室开放供其审查；而他或她须履行本附例或董事会或首席执行官不时指派给他或她的其他职责。

第3.8节。财主的权力和职责。财务主任须保管公司所有可能已进入其手中的资金及证券，并在适当情况下须支付、支付或以其他方式处置；他或她可代表公司为收款支票、票据及其他债务背书，并须将其存入公司在董事会的银行或存管人或存管人的贷方，首席执行官或首席财务官可指定；他或她须签署向公司付款的所有收据及凭单；他或她须将其已收、已付或以其他方式处置的款项记入或安排定期记入为目的而备存的公司簿册内的完整及准确的帐目，并于董事会或首席执行官任何时间作出要求时，须就该等帐目作出报表；及他或她须履行所有与财务主任办公室发生意外的职责并须拥有本附例或董事会或行政总裁不时指派予他或她的其他权力及执行其他职责。

第3.9节。增设官员。董事会可不时选举董事会认为可取的其他高级人员（可能但不一定是董事），包括财务总监、助理司库、助理秘书及助理财务主任，而该等高级人员拥有董事会或行政总裁不时指派予他们的权力及履行职责。

董事会可不时藉决议向任何助理财务主任或助理财务主任转授本文所分派给财务主任的任何权力或职责；并可同样向任何助理秘书或助理秘书转授本文所分派给秘书的任何权力或职责。

第3.10节。高级职员发债。公司所有高级人员如获董事会要求，须按董事会规定的数额及条件及安全，向公司提供债券，以忠实履行其职责。

第3.11节。对股票进行投票。除非董事会另有命令，否则首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁或副总裁均有全权及权力代表公司出席公司可能持有股票的任何法团的任何股东会议并采取行动和投票，或以公司名义执行投票代理人，并在任何该等会议上或以书面同意代替会议时拥有并可行使，亲自或通过代理人，与该股票所有权有关的任何和所有权利、权力和特权。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第3.12节。对官员的补偿。公司的高级人员有权就其服务获得由董事会或董事会授予该职责的董事会委员会不时厘定的报酬。

第四条。

股本

第4.1节。股份证书和未核证股份。根据内华达州法律的规定，公司股票的股份可以通过证书或未经证明的方式代表，并应在发行时记入公司账簿。任何代表股份的证明书，须采用董事会不时厘定的格式。每份证书应包括持有人的姓名、所代表的股份数量和股份类别及系列（如有），以及每一股份的面值或股份无面值的声明。

每份证书须由董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁签署，并由秘书或助理秘书签署，或由财务主任或助理财务主任签署。任何或所有签名

---

证书上可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

如授权公司发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而可发行的证书的正面或背面完整列明或概述，如属无证明股份，载于一份书面通知内，该书面通知须于该等无证明股份发行或转让后的合理时间内送交注册拥有人，但除《内华达州一般公司法》第78.242条另有规定外，代替上述规定，可在公司为代表该类别或系列股份而发出的证书的正面或背面载明，如属无证明股份，则载于如上文所述送交注册持有人的书面通知内，公司将免费向每一位股东提供的声明，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

除法律另有明文规定外，无证明股份持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股份的凭证持有人的权利义务相同。

第4.2节。转移。在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人发出新的证书或发行未证明股份的证据，注销旧证书并将交易记录在公司帐簿上。在收到无证明股份登记所有人的适当转让指示后，该等无证明股份应予注销，应向有权获得该等股份的人发行新的等值无证明股份或有证明股份，并将该交易记录在公司的股票转让账簿上。

第4.3节。已登记的股东。公司有权将在其簿册上登记为股份拥有人的人视为股份的绝对拥有人，并无义务承认任何其他人对任何该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，但内华达州法律另有规定的除外。

第4.4节。丢失或销毁的证书。任何声称股票证明书遗失、被盗或毁坏的人，须按董事会要求的方式作出誓章或确认事实，如董事会要求，则须按形式及金额，并附有董事会满意的一名或多于一名担保人，向公司提供弥偿保证，据此可发出新的股票或无证明股份证明书，以代替声称遗失、被盗或毁坏的证明书。

第五条。

会计年度

公司的会计年度由公司董事会确定。

第六条。

海豹

法人印章的形式由董事会不时决定。印章可以通过使印章或传真被压印、加贴、复制或以其他方式使用，这可能是法律或习俗或董事会规定的。

第七条。

年度报表

不迟于每个会计年度结束后四个月，无论如何在下一次股东年会之前，公司应准备：

（a）一份资产负债表，合理详细地显示公司截至财政年度结束时的财务状况，以及

---

（b）一份损益表，显示其在财政年度内的经营结果。

经书面请求，公司应及时向任何记录在案的股东邮寄最近的此类资产负债表和损益表的副本。

第八条。

赔偿

第8.1节。公司以外的人采取的行动。在本条例第8.3及8.4条订明的情况下，公司须就开支（包括律师费）、判决（包括律师费）、过去或现在是任何一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序或调查（不论是民事、刑事或行政诉讼或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外）作出赔偿，并使其免受损害，如果他或她以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在与该诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理地招致的罚款和支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

第8.2节。由公司或以公司名义采取的行动。在本条例第8.3及8.4条所订明的情况下，公司须就公司因其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，向任何曾经是或现在是一方或被威胁成为一方的人作出弥偿及使其免受损害，如他或她本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则可抵销他或她就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）；但不得就任何申索、发出或事宜作出赔偿，而该人须已由有管辖权的法院作出判决，但在用尽由此提出的任何上诉后，对公司或就向公司支付的和解款项承担法律责任，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

第8.3节。成功的防守。凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就本条例第8.1及8.2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩成功，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则该董事、高级人员、雇员或代理人须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。

第8.4节。赔偿授权。除本条例第8.3条另有规定及法院可命令的情况外，根据本条例第8.1及8.2条作出的任何弥偿，须由地铁公司作出，惟须在确定处长、高级人员、雇员或代理人因已符合第8.1及8.2条所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。应在以下情况下作出此种认定：

（a）由股东作出；

（b）由董事会以法定人数过半数表决，由并非该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的董事组成；或

（c）如无法取得该等法定人数，或即使可取得，如无利害关系董事的法定人数如此命令，则由独立法律顾问以书面意见作出。

第8.5节。预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，如最终须确定他或她无权按本条授权获得公司赔偿，则公司可在收到由董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在董事会授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。

---

第8.6节。非排他性权利。本条规定的赔偿不应被视为专属于根据本协议被赔偿的人有权享有的任何其他权利，并应对这些人的继承人、遗嘱执行人或管理人有利。

第8.7节。保险。地铁公司可代任何现为或曾为地铁公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应地铁公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条条文就该等法律责任向他或她作出赔偿。

第8.8节。对文章的解释。本第VIII条的意图是规定在内华达州法律允许的范围内对公司的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。第八条应当以与本意相一致的方式解释。

第九条。

通知；放弃通知

第9.1节。通知。除本附例另有规定外，凡根据本附例条文规定须向任何股东、董事或高级人员发出通知时，该通知须以个人通知、根据适用法律以电子传送方式发出，或以邮寄方式发出，方式将该通知存入邮政局或信箱内的后付费密封包装纸，寄给该股东、高级人员或董事，地址为公司簿册上所示的地址，而该等通知须当作在如此发出或邮寄该等通知时发出。

第9.2节。放弃通知。凡法律、法团章程或本附例规定须发出任何通知，则有权获得该通知的人在该通知所述时间之前或之后以书面作出的放弃，包括以电子传送方式作出的放弃，须当作等同于该通知。无须向任何须出席该会议的人发出任何会议通知。

第十条。

支票、票据、草案、贷款等。

第10.1节。支票、笔记、草稿。所有支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据或其他付款义务或命令，均须签署，如董事会有此要求，则须由公司高级人员及/或本附例或董事会不时指定或根据董事会转授的授权而指定的其他人会签。

支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据、债务和支付应付给公司的款项的订单，可由财务主任和/或财务主任不时指定的其他人员或人士在正式授权的存管处背书存入公司的贷方。

第10.2节。贷款。除获董事会授权外，不得代表公司订约贷款及任何贷款的续期。如获授权，公司任何高级人员或代理人可向任何银行、信托公司或其他机构或任何商号、法团或个人为公司办理贷款及垫款，而就该等贷款及垫款，可作出、签立及交付公司的本票、债券或其他负债证据。经授权，公司任何高级人员或代理人可在任何时间质押、抵押或转让，作为支付公司任何及所有贷款、垫款、债务和负债的担保，公司持有的任何及所有股票、证券和其他个人财产，并可为此目的背书、转让和交付，并可在任何时间授予公司持有的不动产上的抵押和其他担保权益。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

---

第一条XI。

办事处

除内华达州法律另有规定外，公司可在内华达州以外的地方设立一个或多个办事处，并将其簿册、文件和文件存放在董事会、首席执行官或总裁不时决定的地点。

第十二条。

修正

除本附例另有说明外，公司的附例可予更改或修订，而新的附例可由股东或董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上通过；但如要在股东或董事会会议上采取该等行动，则附例中建议的更改的一般性质的通知应已在会议通知中发出。除本附例另有说明外，股东就附例采取的行动应以有权选举董事的股份过半数的赞成票采取，而董事就附例采取的行动应以当时所有在任董事过半数的赞成票采取。

通过，自2025年[ • ]起生效。

---

 

Universal Universal Logistics HOLDINGS，INC. 12755 E. Nine Mile Road Warren，MI 48089扫描查看材料&投票电子投票说明您可以通过网络或电话投票！一周7天24小时可用！互联网投票。_ www.proxyvote.com在美国东部时间2025年4月22日晚上11：59之前使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名参加电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年4月22日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。Mall mark vote，sign and date your proxy card and return it in the postage-paid envelope we have provided or return it to Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您通过电话或网络投票，请不要邮寄您的代理人。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：v68243-p25730为您的记录保留此部分详细信息并返回此部分仅此代理卡在签署并注明日期的Universal LOGISTICS HOLDINGS，INC为拒绝为所有人保留对任何个人被提名人投票的权力时有效，标记“为所有人除外”，并在下面一行写上被提名人的人数。A对除董事会以外的所有董事的投票建议您投票支持所有列出的被提名人：1。选举未来一年的11名董事。被提名人：01）Grant E. Belanger 02）Frederick P. Calderone 03）Daniel J. Deane 04）Clarence W. Gooden 05）Marcus D. Hudson 06）Matthew J. Moroun 07）Matthew T. Moroun 08）Tim Phillips 09）Michael A. Regan 10）TERMRichard P. Urban Richard P. Urban 11）H.E.“Scott”Wolfe B对提案2投票董事会建议您对以下提案投赞成票：2。批准将公司转换为内华达州公司。C.对提案3进行表决董事会建议您对以下提案投赞成票：3。批准选择Grant THORNTON LLP作为我们2025年的独立审计师。其他行动：代理人亦有权酌情就可适当提交会议或其任何休会或延期的其他事项进行投票。请说明是否计划参加本次会议。是否D授权签名—必须填写这一部分，您的投票才能被计算在内。—日期并在下方签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，提供全称。如股东为法团、合伙企业或有限责任公司，则由获授权人员或获授权人士签署完整的公司、合伙企业或公司名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

---

 

 

关于提供年会代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。如果你还没有通过互联网或电话投票，那就顺着穿孔折叠，拆开并返回封套内的底部部分。V68244-P25730 Proxy — 环球物流控股，Inc 12755 E. Nine Mile Road，Warren，MI 48089代表董事会请求撤销之前所有代理的2025年年度股东大会，以下签署人，即Universal Logistics HOLDINGS，INC.（“公司”）的股东，特此指定Tim Phillips和Jude Beres，以及他们各自，即以下签署人的律师和代理人，以全权替代的方式在Universal Logistics HOLDINGS年度股东大会上对以下签署人在公司的所有普通股股份，INC.将于美国东部时间2025年4月23日上午10：00在12225 Stephens Rd.，Warren，Michigan 48089举行，并在任何休会期间举行，只要以下签署人亲自出席并参加投票，就可以充分有效地这样做，特此批准、批准和确认所有上述律师和代理人或其替代人可以合法代替背面所示的以下签署人所做的一切。代表有权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的任何其他事项进行表决。本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这一代理将被投票给所有被提名人以及提案2和3。续并将于反面签署见反面

 

 

 

---