美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年证券交易法
（第4号修订）*
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Astra Space公司。
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（发行人名称）
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A类普通股，每股面值0.0001美元
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（证券类别名称）
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04634X202
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（CUSIP号码）
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巴尔多·佛德拉
JMCM控股有限责任公司
列克星敦大道450号，38楼
纽约，NY 10017
(212) 273-0458
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（人名、住址及电话号码
获授权接收通知及通讯）
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2024年7月18日
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（需要提交本声明的事件发生日期）
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如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
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CUSIP编号04634X202
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报告人姓名
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JMCM控股有限责任公司
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
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WC
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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☐
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6
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公民身份或组织地
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特拉华州
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每个报告人实益拥有的股份数目
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唯一投票权
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0
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共享投票权
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0
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9
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唯一处置电源
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0
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共享处置权力
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每个报告人实益拥有的合计金额
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0
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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☐
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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举报人类型（见说明）
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慧聪
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报告人姓名
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MH轨道有限责任公司
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2
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
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WC
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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☐
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公民身份或组织地
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特拉华州
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每个报告人实益拥有的股份数目
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唯一投票权
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0
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共享投票权
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0
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唯一处置电源
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0
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共享处置权力
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每个报告人实益拥有的合计金额
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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☐
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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举报人类型（见说明）
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慧聪
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报告人姓名
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巴尔多·佛德拉
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
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(a)
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(b)
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仅使用SEC
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资金来源（见说明）
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AF、OO
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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公民身份或组织地
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美国
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每个报告人实益拥有的股份数目
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唯一投票权
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0
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共享投票权
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0
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唯一处置电源
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共享处置权力
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每个报告人实益拥有的合计金额
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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☐
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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举报人类型（见说明）
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在，慧聪
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报告人姓名
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亚历山大·莫尔科斯
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
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(a)
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(b)
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仅使用SEC
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资金来源（见说明）
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自动对焦
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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公民身份或组织地
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美国
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每个报告人实益拥有的股份数目
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唯一投票权
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0
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共享投票权
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唯一处置电源
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0
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10
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共享处置权力
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0
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每个报告人实益拥有的合计金额
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0
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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举报人类型（见说明）
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在，慧聪
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解释性说明
根据该法第13d-2条规则，附表13D的第4号修正案（“第4号修正案”）对报告人于2023年11月16日向委员会提交的附表13D的某些项目进行了修订，并由2023年11月24日向委员会提交的第1号修正案、2024年1月23日向委员会提交的第2号修正案和2024年3月11日向委员会提交的第3号修正案（统称“附表13D”）进行了修订和补充，涉及A类普通股，Astra Space，Inc.（“发行人”或“公司”）每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。
| 项目4。 |
交易目的
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现将附表13D第4项修正补充如下：
2024年7月18日（“交割日”），公司完成了此前宣布的与Apogee Merger Sub Inc.的合并，Apogee Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司（“Merger Sub”），是Apogee Parent Inc.（一家特拉华州公司（“母公司”）的全资子公司。根据公司、母公司和合并子公司于2024年3月7日签署的合并协议和计划（“合并协议”）中规定的条款和条件，公司与合并子公司合并，并与合并子公司作为母公司的子公司在合并后存续的公司合并（“存续公司”和该合并，“合并”）。
正如公司于2024年7月18日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于表格8-K的当前报告（“表格8-K”）所述，在合并生效时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A类普通股（不包括展期股份（定义见本文件），根据合并协议条款注销的任何A类普通股股份和A类普通股的任何异议股份）被转换为收取相当于每股A类普通股0.50美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
紧接生效时间之前，每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），所有B类普通股的股份均由公司的联合创始人、公司首席执行官、董事长兼董事Chris C. Kemp和公司首席技术官兼董事Adam P. London博士（统称，包括日期为2021年2月10日的Chris Kemp Living Trust，“特定股东”）持有，这些股份已转换为相同数量的A类普通股。
在生效时，母公司或其关联公司持有的所有A类普通股股份，包括特定股东（特定股东持有的160,000股A类普通股股份除外，这些股份被排除在各自的展期协议之外，以支付与合并有关的交易费用，并被转换为收取合并对价的权利），以及某些其他A类普通股持有人（“展期股份”），由于根据展期协议被母公司或其关联公司收购或与股权承诺函中所述的资本承诺的资金有关，被取消而未支付任何对价，并不复存在。作为向母公司交付此类展期股份的交换条件，此类展期股份持有人获得了母公司A系列优先股的发行股份。
紧接生效时间后，（a）在生效时间前可转换为A类普通股股份、转换为A系列优先股股份、每股面值0.0001美元的母公司（“母公司A系列优先股”）并注销的所有2025年到期的12.0%优先有担保可转换票据（先前在第1号修订中定义为“可转换票据”），公司在该等可转换票据项下或与该等可转换票据有关的所有义务均已完全履行和解除；（b）购买A类普通股股份的所有未行使认股权证，日期为8月4日，2023年，以及日期为2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月21日、2024年1月19日、2024年3月6日、2024年3月7日、2024年3月15日、2024年5月13日、2024年6月28日和2024年7月3日的普通股认股权证，在每种情况下，均由公司以其各自持有人为受益人发行，以换取认股权证，以购买母公司A系列优先股的股份。
具体而言，与之相关并有效的，合并：（i）70,292股Fodera先生和Morcos先生拥有投票权和投资权的A类普通股转换为收取合并对价的权利；（ii）129,107股Fodera先生和Morcos先生拥有投票权的A类普通股投资动力为展期股份；（iii）JMCM持有的5,684，354份认股权证以0.404美元的行权价交换为购买5,684，354股母公司A系列优先股的认股权证；（iv）MH Orbit持有的1,732，673份认股权证以0.404美元的行权价交换为购买1,732，673股母公司A系列优先股的认股权证；（v）JMCM持有的可转换票据本金和应计未付利息的10,477，601.79美元以0.404美元的转换率转换为25,934，658股母公司A系列优先股；（vi）MH Orbit持有的可转换票据本金和应计未付利息的4,242，649.65美元以0.404美元的兑换率转换为10,501，609股母公司A系列优先股。
就可换股票据的转换而言，公司、公司各附属公司（连同“票据各方”）、GLAS Americas LLC作为抵押代理人（“抵押代理人”）、JMCM、SherpaVentures Fund II，LP（“SherpaVentures”）、日期为2021年2月10日的Chris Kemp Living Trust（“KEMP Trust”）的受托人Chris Kemp、Adam P. London、MH Orbit、RBH Ventures Astra SPV，LLC（“RBH”）、Astera Institute（“Astera”）、ERAS Capital，LLC（“ERAS”）、Ulrich Gall、Chenel Capital Partners LLC（“Chenel Capital”）和Richard Delmas Breezy Wynn（Wynn先生，与JMCM、SherpaVentures、MH Orbit、RBH、Astera、ERAS、Gall先生和Chenel Capital（“票据持有人”）签订了一份日期为2024年7月18日的综合终止协议（“终止协议”）。根据终止协议，票据订约方及票据持有人同意终止证券购买协议，并解除及终止与根据协议订立的抵押品有关的所有担保协议。
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上述对终止协议的描述并不完整，而是通过引用该协议的文本对其整体进行限定，该协议的副本作为证据提交给本附表13D，并通过引用并入本文。
在完成合并和终止协议生效后，报告人不再是“集团”的成员，该术语在该法案第13（d）（3）节和其下的规则13d-5中定义，投资者和同意的投资者。
A类普通股的股份自2024年7月18日开盘起在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）暂停交易。纳斯达克已向委员会提交了一份关于从表格25上取消上市和注册的通知，以根据该法案第12（b）条的规定将所有A类普通股从纳斯达克上除牌并注销此类A类普通股的注册。因此，A类普通股将不再在纳斯达克上市。
| 项目5。 |
发行人的证券权益
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现将附表13D项目5（a）-（c）和（e）修正和补充如下：
（a、b）截至2024年7月18日，每名报告人可被视为A类普通股0股的实益拥有人，占已发行A类普通股股份的比例为0.00个百分点。
（c）对本附表13D项目4的答复以引用方式并入本文。除本附表13D所列情况外，报告人在过去60天内并无进行A类普通股的交易。
（e）自2024年7月18日起，每名报告人不再是A类普通股超过5%已发行股份的实益拥有人。
| 项目6。 |
发行人与证券有关的合同、安排、承诺或关
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现将附表13D项目6修正补充如下：
对本附表13D项目4的答复以引用方式并入本文。
| 项目7。 |
拟作为展品备案的材料
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现将附表13D第7项修正补充如下：
附件 18 –终止协议，日期为2024年7月18日，由公司、其各自的附属公司、其各自的投资者一方以及作为抵押代理人的GLAS Americas，LLC签署（通过参考表格8-K的附件 10.1纳入）。*
*根据条例S-K第601（a）（5）项，非重要的附表和展品已被省略。报告人在此承诺，应委员会的要求，提供任何省略的附表和展品的补充副本。
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CUSIP编号04634X202
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签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
| 2024年7月22日 | |||
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JMCM控股有限责任公司
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签名：
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/s/巴尔多·福德拉
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姓名：
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巴尔多·佛德拉
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职位：
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联席经理
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MH轨道有限责任公司
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签名：
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/s/巴尔多·福德拉
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姓名：
|
巴尔多·佛德拉
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职位：
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联席经理
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|
亚历山大·莫尔科斯
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签名：
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/s/巴尔多·福德拉
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姓名：
|
巴尔多·佛德拉
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职位：
|
凭授权书
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|
/s/巴尔多·福德拉
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|
巴尔多·佛德拉
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