附件 97

Bio-Techne Corporation

经修订及重述

关于部分高管激励薪酬的补偿政策

说明

根据纳斯达克上市规则5608和证券交易法规则10D-1的要求，明尼苏达州公司（“公司”）已采用这项经修订和重述的关于补偿某些高管激励薪酬的政策（“政策”），自2023年6月28日（“生效日期”）起生效。该政策完全取代和取代公司于2022年7月28日通过的关于收回某些高管激励薪酬的政策。该政策规定了公司将在何种情况下收回因某些财务重述而支付给公司执行官的某些奖励薪酬。

应要求每位执行官签署并将作为附件 A附在本协议中的致谢表格交还公司，据此，该执行官将同意受条款约束并遵守本政策；但前提是，任何执行官未能交还经签署的致谢表格并不影响本政策的有效性或可执行性。

定义

(A)

“回拨期”是指紧接（i）公司董事会得出结论或合理地应该得出结论认为需要编制此类涵盖会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制涵盖会计重述的日期（该日期，“回拨触发日”），以及在这三个已完成会计年度内或紧随其后的不到九个月的任何过渡期（由公司会计年度的变化导致），以较早者为准。

(b)

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

（c）

“备兑会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而编制的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务重述具有重大意义的错误（即“大R”重述），或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报（即“小r”重述）。为免生疑问，涵盖的会计重述将不包括根据会计重述时适用于公司的会计准则不代表错误更正的公司财务报表变更，包括由于（i）追溯应用会计原则变更，（ii）由于公司内部组织结构变更而对可报告分部信息进行追溯修订，（iii）由于终止经营而追溯重新分类，（iv）追溯应用报告实体变更，以及（v）追溯修订股票分割，反向拆股、股票分红或其他资本结构变化。

(D)

“涵盖的基于激励的薪酬”是指现任或前任执行官在开始担任高管后收到的任何基于激励的薪酬（i）

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干事，条件是现任或前任执行干事在适用于此种基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行干事，并且（ii）在生效日期或之后收到。就本政策而言，基于激励的薪酬被视为在获得或满足包含在基于激励的薪酬奖励中的财务报告措施的会计年度“收到”，无论支付或授予是否发生在该会计年度之前或之后，也无论基于激励的薪酬是否继续受制于基于服务的归属条件。

（e）

“执行官”具有纳斯达克上市规则第5608（d）条赋予的含义。

（f）

“财务报告计量”是指（i）根据公司财务报表中使用的会计原则确定的任何计量，无论是否在公司财务报表中列报，也无论是否包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，（ii）全部或部分源自此类计量的任何计量（包括非公认会计原则计量），以及（iii）受会计相关信息影响的其他业绩计量，包括股价、股东总回报和相对股东总回报。

（g）

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，其中可能包括根据公司年度激励计划授予的奖励以及基于业绩的限制性股票单位，其中可能包括为计划贡献的基于激励的薪酬，但符合税收条件的退休计划除外。为免生疑问，基于激励的薪酬不包括完全基于持续服务而归属的股权奖励，而不是基于实现任何财务报告措施而授予的股权奖励或基于酌定或主观目标或不基于任何财务报告措施的目标的任何奖金补偿。

通则

如果公司确定需要编制涵盖的会计重述，委员会应审查公司现任或前任执行官在回拨期间收到的任何涵盖的基于激励的薪酬。如果委员会确定在回拨期间收到的任何此类涵盖的基于激励的补偿的金额超过了如果根据重述结果确定本应收到的金额（“错误授予的补偿”），则应在税前基础上收回此类错误授予的补偿的金额。

根据本政策对执行干事进行追回，不需要认定该执行干事有任何不当行为，也不需要认定该执行干事对导致涵盖会计重述的会计错误负有责任。

就本节而言，基于激励的薪酬被视为在获得或满足包含在基于激励的薪酬奖励中的财务报告措施的财政年度“收到”，无论支付或授予是否发生在该财政年度之前或之后。

误判赔偿额的计算

如果任何适用的涵盖的基于激励的薪酬已以股权或基于股权的奖励的形式授予，而截至回拨触发日，此类奖励仍未兑现，则

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错误授予的补偿按收到的股份数量超过应收到的数量（或该等股份对应的授予日价值）计算。如果任何适用的涵盖的基于激励的薪酬在不合格的递延薪酬计划中，公司应根据错误授予的薪酬和该名义金额迄今应计的任何收益计算贡献到名义账户的金额，该金额应被视为与该计划相关的“错误授予的薪酬”。

为免生疑问，如果所涵盖的基于激励的薪酬仅部分基于财务报告措施的实现而实现，则仅应对基于或源自财务报告措施的此类薪酬部分进行追偿。

如果不能直接从会计重述中的信息（例如，受股东总回报（“TSR”）或股价衡量标准约束的股权奖励）中计算出错误授予的补偿，为确定应予追回的此类错误授予的补偿金额，委员会应使用涵盖的会计重述对获得涵盖的基于激励的补偿所依据的TSR或股票价格的影响的合理估计。

恢复方法

委员会应酌情决定追回任何错误授予的薪酬的适当方式，包括但不限于取消未支付的和未来的年度或长期奖励薪酬或要求适用的执行干事偿还，前提是追回发生得合理及时。委员会在确定适当的追回手段时，可考虑所有适用的事实和情况，包括追求成本和速度的适当平衡。

在所有情况下都必须进行追偿，除非委员会确定追偿将是不切实际的，并且根据纳斯达克上市规则第5608（b）（1）（iv）条规定的条件之一。

非排他性；冲突

本政策是公司在与会计重述或公司雇佣过程中的不当行为或类似行为有关的情况下可能对雇员或前雇员寻求补救的任何和所有其他权利的补充，所有这些都由公司明确保留。本政策下的任何追偿权是对公司根据公司激励补偿没收政策的条款以及任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策或公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替公司可获得的任何其他补救措施或追偿权。

公司将不会订立任何豁免任何基于奖励的补偿适用于本政策或放弃公司追讨任何错误授予的补偿的权利的协议，而本政策将取代任何该等协议（不论在生效日期之前、当日或之后订立）。

该政策的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款根据任何适用法律被认定为不可执行或无效，则应在允许的最大限度内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内进行了修订。

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赔偿禁令

公司不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，向任何执行人员作出赔偿。公司还被禁止向购买保险的执行官支付或补偿任何此类损失。如与任何旨在向执行干事提供赔偿权利的与执行干事的协议发生冲突，而该协议与上述内容相冲突，则本保单应取代任何此类协议（不论是在生效日期之前、当日或之后订立的）。

修订或终止

委员会可酌情不时修订或终止本政策，包括须遵守任何适用法律或规例。任何该等修订将对在该等修订生效日期后继续受雇的雇员具有约束力。

行政管理

委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以执行本政策。委员会拥有根据本政策作出所有决定的充分和最终权力，在每种情况下均以适用的规则和条例允许的范围为限，并遵守（或根据豁免适用）《守则》第409A条。委员会根据本协议作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

委员会根据本政策就执行人员采取的任何行动或不作为，绝不限制委员会根据本政策或根据任何类似政策、协议或安排就任何其他执行人员采取行动或不采取行动的决定，亦不得将任何该等行动或不作为视为放弃公司对任何执行人员可能拥有的除本政策所列以外的任何权利。

本政策旨在遵守纳斯达克上市规则第5608条（因为该规则可能会被修订）中规定的要求，并应按照该意图进行解释和解释。

继任者

本政策对所有执行官员及其受益人、继承人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力和可执行性。

管辖法律；地点

本政策的有效性、可执行性、构建和解释应受明尼苏达州法律管辖。有关本政策的任何争议应完全由明尼苏达州的州法院裁决；但如果该法院拒绝行使管辖权，争议应由美国明尼苏达州地区法院裁决。

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附件 A

致谢表格

Bio-Techne Corporation

经修订及重述

关于部分高管激励薪酬的补偿政策

通过在下方签名，以下签署人确认并确认以下签署人已收到并审核了一份经修订和重述的《Bio-Techne Corporation关于某些高管激励薪酬补偿的补偿政策》（“政策”）的副本。本确认表（本“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有保单中赋予此类术语的含义。

通过签署本确认表，以下签署人确认并同意以下签署人现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在以下签署人受雇于公司期间和之后适用。此外，通过在下方签署，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于将任何错误授予的补偿退还给公司，以保单要求的范围和委员会根据保单作出的决定所允许的方式。

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