附件 5.2
Advestra AG，Uraniastrasse 9,8001苏黎世
Novartis AG
利希特大街35号
4056巴塞尔
瑞士
诺华资本公司
1健康广场
东汉诺威，NJ07936
美国
苏黎世，2025年5月11日
Novartis AG – F-3表格注册声明–瑞士意见函
女士们先生们，
诺华集团（“担保人”）已就（i）根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）在表格F-3（“登记声明”）上登记诺华资本公司（“发行人”）将发行的未指明本金总额的债务证券作出指示，并由担保人就根据担保人不时出具的担保（“担保债务证券”和每一种“担保债务证券”）支付本金和利息提供全额无条件担保，以及（ii）发行人发行和出售700,000，000美元2028年到期3.900%票据、1,750，000,000美元2030年到期4.100%票据、925,000，000美元2032年到期4.30000%票据、925,000，000美元2035年到期4.60000%票据、350,000，000美元2045年到期5.200%票据、550,000，000美元2055年到期5.30000%票据，以及由担保人提供全额无条件担保的2028年到期的800,000，000美元浮动利率票据（“票据”）。
本法律意见涉及在本协议发布之日生效的瑞士法律，此类法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的成文法或既定判例法的情况下，我们的意见基于我们独立的专业判断。我们不对受任何其他司法管辖区法律管辖的任何事项发表意见。我们不承担任何义务，将在本法律意见日期之后发生或引起我们注意的任何事实或法律变更或对其解释告知您，这些事实或变更或解释可能对我们意见中涉及的任何事项产生影响。
Advestra AG § Uraniastrasse 9 § 8001 Zurich § T + 41585109200 § info @ advestra.ch § www.advestra.ch § CHE-385.508.136MWST
1/6
| Novartis AG – F-3表格注册声明– 瑞士意见函 |
11.05.2025 |
| 1. | 文件 |
在得出第三节所表达的意见时，我们专门审查和依赖了以下文件（每一份都是“文件”）：
| (a) | 日期为2024年9月16日的注册声明的pdf副本（"注册声明"); |
| (b) | （i）日期为2025年11月3日的初步招股章程补充文件（"初步招股章程补充“）有关注册说明书所载的票据及补充日期为2024年9月16日的基本招股章程（”基地招股书“）及（ii）日期为2025年11月3日的免费书面招股章程（连同初步招股章程补充文件及基本招股章程，”招股说明书"); |
| （c） | 发行人Novartis Securities Investment Ltd.和Novartis Finance S.A.（作为发行人）、担保人和HSBC Bank USA，National Association（作为受托人）之间日期为2009年2月10日的已执行契约的pdf副本，作为附件 4.1附于注册声明（“义齿"); |
| （d） | 作为注册声明所附的附件 4.2的担保债务证券形式（“担保债务证券的形式"); |
| （e） | 每份日期为2025年11月5日、包含诺华公司已执行担保的已执行证券的PDF副本，其形式为担保债务证券，作为注册声明所附的附件 4.2（此类担保，“担保"); |
| （f） | 截至2025年10月30日经该等商业登记处核证的关于担保人的巴塞尔-施塔德州商业登记簿的摘录（"萃取"); |
| （g） | 截至2025年10月30日经巴塞尔-施塔特州商业登记处核证的日期为2025年3月7日的担保人组织章程，以对应于向该商业登记处提交的最新版本（"文章"); |
| （h） | 自2007年12月12日起生效的《董事会、董事会委员会和执行委员会担保人内部组织条例》及其日期为2023年3月7日和2025年1月1日的版本的《担保人章程》（统称《组织条例"); |
| （一） | 由2007年12月12日起生效的保证人主席委员会章程的pdf文本（"宪章"); |
| （j） | 保证人于2008年7月1日生效的管理授权层级副本（《授权级别“并连同《组织条例》和《宪章》，”内部法规"); |
| (k) | 保证人董事会会议记录或节选的PDF副本关于，除其他外、票据的发行及对（再）融资的担保（i）收购Anthos Therapeutics，Inc.、与PTC Therapeutics，Inc.的全球许可和合作协议、本金总额为17.5亿美元于2025年11月到期的债券、（ii）收购Regulus Therapeutics Inc.，及（iii）收购Tourmaline Bio，Inc.，日期分别为2024年8月27日、2025年1月24日、2025年4月27日及2025年9月7日（统称“分钟"); |
2/6
| Novartis AG – F-3表格注册声明– 瑞士意见函 |
11.05.2025 |
| （l） | 日期为2008年8月20日的担保人主席委员会决议的pdf副本，内容有关，除其他外，在担保人为契约一方的范围内，执行契约（定义见下文）（the "主席委员会决议"）；以及 |
| (m) | Harry Kirsch日期为2025年10月28日的电子邮件副本，其中确认将向Daniel Weiss和Laurent Sigismondi的次级授权授予（i）决定与发行有关的所有细节，以及（ii）作出或授权任何及所有被视为与发行有关的必要或可取的作为和事情。 |
我们没有审查或审查除上述文件或任何非瑞士法规和条例以外的任何文件，包括任何文件中交叉引用的那些，也没有进行任何进一步的查询或进行任何尽职调查。
| 2. | 假设 |
在达成第3节所表达的意见时，我们（经贵方许可且未经核实）假定了以下各项（每项均为“假定”）：
| (a) | 以副本形式提交给我们的所有文件均符合其各自的正本，且此类正本是完整和真实的。 |
| (b) | 文件上的所有签名（无论是手稿还是电子签名）均为有关个人的真实签名，并由这些个人粘贴、插入或提供，每个个人均已同意释放其签名，并且每个此类签名的形式（无论是手稿还是电子签名）均被接受，以便根据瑞士法律以外的所有相关法律适当执行此类文件。 |
| （c） | 截至本法律意见书发表之日，所有文件均保持完全有效，且未因其执行或采取后的任何行动而被修改、撤销、撤销或影响，且注册声明已按我们所审阅的格式提交并生效。 |
| （d） | 摘录所载资料在与我们的意见有关的所有方面均是正确和最新的，截至本法律意见书发表之日。 |
| （e） | 条款和内部规定完整、最新，并分别于本法律意见书之日或义齿之日起正式生效。 |
| （f） | 会议纪要是对保证人董事会正式召开、组成和法定人数会议中所述程序的真实记录，其中所载各项决议均获得有效通过。 |
| （g） | 会议纪要和主席委员会决议已根据瑞士法律、《章程》、《内部条例》和（i）《宪章》正式通过，2008年1月的授权级别和组织条例在主席委员会决议通过之日起有效（二）2023年3月7日的组织条例在2024年8月27日会议纪要所载决议通过之日起有效（三）2025年1月1日的组织条例在2025年1月24日、2025年4月27日和2025年9月7日会议纪要所载决议通过之日起有效（二）。 |
3/6
| Novartis AG – F-3表格注册声明– 瑞士意见函 |
11.05.2025 |
| （h） | 发售所得款项将按会议纪要所载用途使用。 |
| （一） | 发行人为担保人的（直接或间接）全资附属公司。 |
| （j） | 担保人未就其解散、清盘或清算通过决议且担保人为持续经营企业；未就解散、清盘、清算、破产、暂停、与债权人的组成或对担保人的管理提出任何呈请或由法院或其他主管机关作出任何命令；未就担保人或其任何资产或收入指定任何接管人、破产受托人、管理人或类似人员；担保人不是资不抵债（zahlungsunf ä hig）或过度负债（ü berschuldet）第725b条CO意义上的；且没有破产或过度负债是威胁或预期的。 |
| (k) | 契约、票据及担保的所有订约方订立有关文件，以善意商业原因，按公平的商业条款，并由于善意谈判；契约、票据和担保的条款和条件符合各方的最佳利益；契约反映了各方的真实意图和整个协议。 |
| （l） | 义齿、票据及担保的任何一方的董事或高级人员，或代表任何一方执行义齿、票据及/或担保的任何个人，均不与该方就义齿、票据及/或担保或任何相关文件或交易存在或存在利益冲突，或缺乏其他能力，这将阻止该董事、高级人员或个人有效代表（或就义齿、票据及/或担保或任何相关文件授予授权书）该方。 |
| (m) | 除非在此明确提出意见，否则在文件中作出的所有陈述和保证以及文件中包含的所有信息以及就文件向我们作出的所有陈述在作出之日都是真实和准确的。 |
| （n） | 担保人并无订立任何其他会损害其订立契约或保证项下的义务的能力、权力及权限的协议或安排。 |
| （o） | 根据任何适用的法律或条例（瑞士的法律或条例除外）可能需要的与订立和履行任何文件有关的政府、司法或其他公共机构和当局的所有授权、批准、许可、同意、备案、登记、公证、通知、出版物、豁免或其他要求，均已在适当时候获得、作出或履行，并保持（并在相关情况下将保持）完全有效，任何相关条件已得到满足，任何相关契诺已得到并将得到遵守。 |
| （p） | 不存在会阻止担保人订立或履行任何文件所设想的交易的司法或行政命令。 |
| （q） | 票据符合担保债务证券的形式、契约和登记声明所载担保债务证券的描述，担保在该担保债务证券上背书且担保文本符合《诺华股份公司的担保"作为包含在担保债务担保形式中。 |
4/6
| Novartis AG – F-3表格注册声明– 瑞士意见函 |
11.05.2025 |
| （r） | 在必须根据瑞士法律以外的任何适用法律或在瑞士以外的任何司法管辖区执行任何文件或履行任何义务的情况下，这种执行和履行过去没有也不会因为这种司法管辖区的法律而是非法、无效或不可执行的。 |
| （s） | 除瑞士法律法规外，没有任何法律法规影响本法律意见中所述的任何结论。 |
| （t） | 没有任何事实、情况或事件未反映在文件中，将与我们的意见相关。 |
| 3. | 意见 |
基于假设并受限于资格（定义见下文），我们认为，根据目前有效和解释的瑞士法律（并在一定程度上取决于此类法律）：
| (a) | 担保人为股份有限公司（Aktiengesellschaft）根据瑞士法律成立并有效存在。 |
| (b) | 担保人拥有并在每个相关时间拥有必要的企业能力和权力来执行和归档登记声明，并订立和履行其在义齿和担保项下的义务。 |
| （c） | 担保人已采取一切必要的公司行动授权执行和交付契约和担保。 |
| 4. | 任职资格 |
第3节中表达的意见受瑞士（a）关于债务强制执行和破产的法律（包括有关破产、暂停执行、保护或担保措施以及组成或管理程序的法律，以及关于撤销损害债权人或在债权人之间产生优先权的交易的规定和一般影响债权人和有担保当事人权利的类似法律）的影响，（b）一般适用的法律和原则（包括禁止滥用权利（Rechtsmissbrauch）、防止过度承诺的保护、善意原则（Grundsatz von Treu und Glauben），关于在错误、欺诈、虚假陈述、威胁或胁迫、剥削、未充分确定的承诺、不可能履行、抵消和相关情况的重大改变（clausula rebus sic stantibus））影响下订立合同的规则，（c）公共政策考虑和（d）适用于债权人和债务人或索赔人和被告的法律和民事诉讼规则。我们在此不对任何会计、审计或税收事项，或任何监管或商业事项发表意见。我们在上文第3节中表达的意见进一步受到以下资格和限制（每一项为“资格”）：
| (a) | 我们在第3节中表达的意见严格限于受瑞士法律管辖的事项，因此仅限于对某些瑞士法律事项的意见。 |
| (b) | 在提及协议或其他文件的条款时，我们对这些条款是否以及在多大程度上足够具体或为可能成为法院自由裁量权问题的解释留下空间没有发表意见。 |
5/6
| Novartis AG – F-3表格注册声明– 瑞士意见函 |
11.05.2025 |
| （c） | 除第3节另有明确说明外，我们对所审查的文件中可能包含的任何陈述、保证、计算、估值或事实陈述（或假定的事实背景）的准确性，或其中假定的任何事实背景，或其中所述的任何条件是否已满足的问题不发表意见。 |
| （d） | 除在此明确说明外，我们对《注册说明书》和《招股说明书》是否准确、真实、正确、完整和不具误导性不发表任何意见。特别是，我们对注册声明和/或招股说明书是否为投资者提供了充分的信息以达成对发行人、担保人、担保债务证券和/或票据的知情评估不发表意见。此外，我们没有负责调查或核实注册声明和/或招股说明书所载事实的准确性。 |
| （e） | 我们在此不对契约、票据和/或担保中规定的法律选择或提交给司法管辖区或与之相关的判决的可执行性发表任何意见。 |
| 5. | 依赖、披露和管辖法律 |
我们在此同意将本意见作为日期为本协议日期的表格6-K的发行人报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并同意在招股说明书补充文件中提及Advestra AG，这是“法律事项”项下注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
本意见由我们作为担保人的特别瑞士法律顾问就提交日期为本协议日期的表格6-K的发行人报告以及通过引用将其纳入注册声明提供，并且除前一段规定的情况外，未经我们明确书面许可，或由任何其他人依赖，不得将其用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式提及。本意见严格限于其中所述事项，不隐含适用于其他任何事项。我们不承担任何义务，告知贵方在本函发出之日之后发生或引起我们注意的任何事实或情况，这些事实或情况可能会对我们在此发表的意见中涉及的任何事项产生影响。
在这份法律意见中，瑞士的法律概念以英文表达，而不是以瑞士官方语言的原始术语表达。有关概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。
本法律意见书应受瑞士法律管辖并按瑞士法律解释。本法律意见函仅可依据明确的条件，即本协议下产生的任何解释问题将受瑞士法律管辖，本法律意见函受瑞士苏黎世市（苏黎世1）法院的专属管辖。
你真诚的，
| /s/A.韦伯 | |
| Advestra AG |
6/6