附件 4.3

预筹资金认股权证

Assembly Biosciences, Inc.

 

认股权证股份：[ ______ ]		首个行使日期：2025年8月11日

本预筹资金认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ______ ]或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行权日”）或之后的任何时间，根据条款并在以下所列行使限制和条件的限制下，从特拉华州公司（“公司”）Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）认购和购买最多不超过[ ______ ]股普通股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”），每股面值0.00 1美元的公司（“普通股”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于0.00 1美元。

认股权证的总行使价，除每股认股权证股份0.00 1美元的名义行使价（定义见下文）外，已于本协议日期或之前预付予公司，因此，持有人无须向公司支付额外代价（名义行使价除外）以行使本认股权证。

第1节。运动。

（a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在首次行使日或之后的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签署的传真副本或PDF副本（以电子邮件（或电子邮件附件）方式）以随附的格式提交的行权通知（“行权通知”），在首次行使日或之后的任何时间或时间全部或部分行使。在（i）一（1）个交易日（定义见下文）及（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第1（d）（i）条）所组成的交易日数目（以较早者为准）内，持有人须以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中指明了下文第1（c）条规定的无现金行使程序。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知之日起一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。剩余未付行使价每股认股权证股份0.00 1美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

（c）无现金活动。如果在行使本认股权证时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行认股权证股份，或无法获得登记豁免，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的数量的认股权证股份，其中：

 

（a）=

如适用：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日根据本协议第1（a）条同时执行和交付，或（2）在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开盘前的交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的截至持有人执行适用的行权通知时的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本协议第1（a）条送达，或（iii）适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本协议第1（a）条签立和送达；

 

（b）=

本认股权证的行权价格，在本协议项下调整；及

 

（x）=

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，该持有人可将正在发行的认股权证股份的持有期附加到该持有人的本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与本段相反的立场。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相关时间（或最接近的前一个日期）在随后上市或报价的交易市场上的投标价格，如彭博社报道的那样（基于

 

2

a交易日上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果该普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由公司董事会善意确定的普通股股份的公平市场价值。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：00（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，公司董事会善意确定的普通股股份的公允市场价值。

（d）运动力学。

（i）于行使时交付认股权证股份。公司应促使过户代理人通过其在托管系统的出入金（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户记入持有人的账户，从而将根据本协议购买的权证股份交付给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份（同时进行转售）的有效登记声明，或（b）根据规则144（假设认股权证的无现金行使），认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，在每种情况下，惟有持有人向公司及其大律师及转让代理人交付惯常陈述函及该人可能要求的其他文件，或以其他方式以实物交付证书或记账式票据的方式，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后（i）一（1）个交易日中最早的日期，（ii）

 

3

一（1）向公司交付合计行权价格后的交易日及（iii）向公司交付行权通知后构成标准结算期的交易日数目（该日期，“认股权证股份交割日”）。于向公司交付行使通知时，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）一（1）个交易日内及（ii）向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收取总行使价（无现金行使情况除外）的付款。如公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在向公司交付行权通知之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

（ii）行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

（三）撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使。

（iv）没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

（五）收费、税收和费用。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

 

4

（vi）结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（e）持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第1（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人表明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第1（e）款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而持有人向公司提交行权通知，应视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，并且在没有明显错误的情况下，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本条第1（e）款而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，公司应在一次交易内

 

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日以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。如本文所用，“关联公司”应指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用并根据其解释，但仅限于此类控制应继续存在的时间。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股票发行生效后已发行普通股股票数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第1（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过紧接发行日期前实益拥有我们普通股超过9.99%的持有人的情况下的19.99%）持有人持有的本认股权证行使后立即发行普通股股份生效后已发行普通股的股份数量，并继续适用本条第1（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第1（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第2节。某些调整。

（a）股票股息和分割。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式就其普通股或任何其他以普通股股份支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使、交换或转换认股权证或任何其他认股权证或可行使、可交换或可转换证券时发行的任何普通股股份，且不包括第3（b）条适用的购买权或第3（c）条适用的任何资产分配），（ii）将普通股的已发行股份细分为更大数量的股份，（iii）将普通股的已发行股份合并（包括通过反向股票分割的方式）为更小数量的股份，或（iv）通过普通股的股份重新分类发行公司的任何股本股份，然后在每种情况下，行使价应乘以一个零头，其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的股份数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股股份数量，并且在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。依据本条第2（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

 

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（b）随后的供股。除根据上文第2（a）节作出的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

（c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

（d）基本交易。倘在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响公司及其附属公司的全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换

 

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要约（无论由公司或其他人提出）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司，直接或间接地，在一项或多项关联交易中，与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），该另一人或一群人据此取得普通股已发行股份的50%以上（不包括由其他人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人有关联或有关联，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第1（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第1（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价的金额作出适当调整，以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。

公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第2（d）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价是为了保护经

 

8

紧接该基本交易完成前本认股权证的价值），且在形式和实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（e）计算。根据本条第2款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本条第2款而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股的股份数目，应为已发行及尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）的股份数目之和。

（f）向持有人发出通知。

（i）调整行使价。每当根据本条第2款的任何规定调整行权价格时，公司应迅速以传真或电子邮件方式向持有人交付一份通知，其中载明经该调整后的行权价格以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整，并载明需要进行该调整的事实的简要陈述。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下均不得将行使价调整至低于当时有效的普通股股份的面值。

（ii）允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（及其所有子公司，作为一个整体）作为一方参与的任何合并或合并，其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少10个历日，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人将被确定的日期或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他

 

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在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的财产；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，公司应在发出该通知的同时，根据表格8-K上的当前报告向委员会披露该信息。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

（g）公司自愿调整。在符合交易市场规则及条例的规定下，公司可于本认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下均不得将行使价调整至低于当时有效的普通股股份的面值。

第3节。转让认股权证。

（a）可转让性。在符合任何适用的证券法和本协议第3（d）节规定的条件的情况下，本认股权证和本协议项下的所有权利可在公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办事处出示本认股权证后分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第3（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

 

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（c）权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

（d）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将获得在该行使时可发行的认股权证股份，为其自己的账户，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分。

第4节。杂项。

（a）在行使之前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第1（d）（i）条规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第1（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本文第1（d）（i）条和第1（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

（b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票证书，日期为注销之日，以代替该认股权证或股票证书。

（c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

（d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，

 

11

在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的税款除外）。

除持有人放弃或同意的情况外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行所有此类条款，并采取执行此类条款可能需要的所有此类行动。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前的该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应通过商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免或同意。

（e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，均按照采购协议的规定确定。

（f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份将受到州和联邦证券法对转售的限制，并将带有限制性图例，在无现金行使的情况下受第1（c）节的约束。

（g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理和有文件证明的一名律师的自付费用和开支，包括上诉程序的费用，这些费用和开支是持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其任何权利时发生的，本协议项下的权力或补救措施。

 

12

（h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

（i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

（j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（k）继任人和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（l）修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

（m）可切除性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

（n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

 

13

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

 

 

14

行使通知

致：Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

 

[ ]

以美国合法货币支付；或

 

[ ]

[如获准根据第1（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，以就根据第1（c）款所列无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

 

 

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

 

 

 

 

 

 

通过交付本行使通知，以下签署人向公司声明并保证，在实施特此证明的行使时，持有人将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第1（e）节允许拥有的普通股数量的股份。

【持有人签署】

 

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

授权签字人姓名：

授权签字人名称：

日期：

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。不要

使用此表格购买股票。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

 

姓名：
		（请打印）
地址：
		（请打印）
电话号码：
邮箱地址：
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
持有人签名：______________________
持有人地址：__________________________