附件 5.1

 

2026年8月10日

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

山景城，加利福尼亚州 94043

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，就其根据表格S-3（编号：333-296395）上的登记声明（“登记声明”）和日期为2026年6月1日的招股章程（并经日期为2026年8月6日的招股章程补充文件（统称“招股章程”）进行的发售而言：

 

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2028年到期的浮动利率票据本金总额750,000，000美元，

 

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2028年到期的4.500%票据本金总额1,250，000,000美元，

 

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2029年到期浮动利率票据本金总额500,000，000美元，

 

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2029年到期的本金总额为2,000，000,000美元、利率为4.625%的票据，

 

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本金总额3,500，000,000美元2031年到期的4.875%票据，

 

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本金总额2,500，000,000美元、2033年到期的5.200%票据，

 

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本金总额4,500，000,000美元、2036年到期的5.450%票据，

 

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2046年到期的本金总额为3,000，000,000美元的6.250%票据，

 

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2056年到期的6.375%票据本金总额4,500，000,000美元和

 

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2066年到期的本金总额为2,500，000,000美元的6.500%票据（统称“证券”）。

证券是根据公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2016年2月12日订立的契约（“契约”）发行的。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明及以引用方式并入其中的文件；

 

Alphabet Inc.，第2页

 

(b)

招股章程及以引用方式并入其中的文件；

 

（c）

公司与BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC和富国银行 Securities，LLC（作为其附表I中指定的几家承销商的代表）于2026年8月6日签署的条款协议（包括其并入条款协议格式的承销协议）的签立副本；

 

（d）

根据契约第2.01、3.01及3.03条订立证券条款的日期为2016年2月12日的契约及日期为2026年8月10日的高级人员证明书的签立副本；

 

（e）

由公司签立并经受托人认证的全球形式证券的传真副本；及

 

（f）

分别由特拉华州州务卿和公司公司秘书认证的公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本。

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已假设并未核实我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性（包括但不限于公司在包销协议中的陈述和保证的准确性）。

基于上述情况，并根据下文所述的进一步假设和资格，我们认为，证券已由公司有效发行，并且是公司的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受契约的好处。

就前述意见涉及公司的有效存续和良好信誉而言，仅基于公职人员的确认。就前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们已假定公司及该协议或义务的对方已满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行所必需的范围内（除非未就美利坚合众国联邦法律的事项对公司作出该等假设，纽约州的法律或特拉华州的一般公司法认为

Alphabet Inc.，第3页

 

根据我们的经验，就此类协议或义务而言，通常适用于一般商业实体），（b）我们不对任何强制性法律选择规则的效果发表意见，并且（c）此类意见受适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的约束。

上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法，包括《特拉华州宪法》的适用条款和报告的解释这类法律的司法判决。

我们特此同意在招股说明书“法律事项”标题下使用我们的名字作为公司的法律顾问，并同意将本意见函作为公司日期为2026年8月10日的8-K表格当前报告的附件 5.1提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或根据其规定的证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担向您或任何其他人提供建议的义务，也不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项进行任何调查的义务。