附件 1.1
执行版本
Carlisle Companies Incorporated
债务证券
包销协议
2025年8月13日
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
作为代表
本文所指承销商
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）不时提议订立一份或多份定价协议（每一份为“定价协议”），其形式由本协议附件一决定，但须经协议各方决定的增减，且在符合本协议及其中所述条款及条件的情况下，向适用定价协议附表I所指名的公司（就该定价协议及其中指明的证券构成“包销商”的该等公司）发行及出售该定价协议附表II所指明的公司债务证券（“证券”）的本金总额（就该定价协议而言，“指定证券”）。
指定证券的任何特定发行的条款和权利应在与其相关的定价协议中以及在或根据该定价协议中确定的契约（“契约”）中规定。如本文所用，“重要子公司”是指本协议附件二所指的公司子公司，以及在相关定价协议时为经修订的1933年《证券法》（包括据此颁布的规则和条例“证券法”）下C规则第405条所定义的“重要子公司”的公司的其他子公司。
1.指定证券的特定销售可不定期向该等指定证券的承销商进行，由与其有关的定价协议中指定为该等指定证券的承销商代表的事务所（“代表”）担任其代表。“代表”一词也指单一的公司作为承销商的唯一代表，以及在没有任何公司被指定为其或其代表的情况下行事的一个或多个承销商。本包销协议不得解释为公司出售任何证券的义务或作为
任何承销商购买证券的义务。本公司发行及出售任何证券的义务及任何包销商购买任何证券的义务，须以其中所指明的有关指定证券的定价协议作为证明。每份定价协议应载明该等指定证券的本金总额、该等指定证券的首次公开发行价格、向该等指定证券的承销商的购买价格、该等指定证券的承销商名称、该等承销商的代表名称及各承销商拟购买该等指定证券的本金金额，并应载明该等指定证券的交付日期、时间和方式以及为此支付的款项。定价协议还应规定（在义齿和注册声明及招股说明书中未就此规定的范围内）该指定证券的条款。定价协议应采用已执行的书面形式（可能是对应方），并可通过交换电子通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备作为证据。包销商在本协议及每项定价协议项下的义务为若干项而非连带。
2.本公司向各包销商作出、保证并同意，截至本协议日期、自首次出售相关指定证券之时（“首次出售时间”）和截至交付之时（定义见下文）（在每种情况下为“陈述日期”）：
（a）公司已根据《证券法》第415条规则编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-277985）的登记声明，其中载有一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发行和出售债务证券，包括该证券。经修订的此类登记声明，包括根据《证券法》就相关指定证券在每次生效时的财务报表、证物及其附表，包括根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》规则第430B条及其下颁布的规则和条例（统称“交易法”）在生效时被视为其组成部分的任何必要信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与相关指定证券有关的登记声明（“第462（b）条登记声明”）自提交（如有）之日起及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。“初步招股说明书”一词系指说明相关指定证券及其发行情况并在与该等指定证券有关的招股说明书备案前使用的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。“招股说明书”一词是指在与该指定证券有关的定价协议由各方签署和交付之日和时间之后，根据规则第424（b）条首次提交的与相关指定证券有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件；对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括在该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）日期之后提交的任何文件，根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》
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交易法，并以引用方式并入此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；以及对注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括公司在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的以表格10-K提交的任何年度报告。本协议中所有提及注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。
（b）公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。注册声明已根据《证券法》生效，并且没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得适当资格。
（c）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，并且（iv）截至首次出售时间，公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，在首次出售时间前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架注册声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架注册表格的资格。
（d）在根据《证券法》第164（h）条就发行指定证券计算的确定日期，公司并非不合格发行人（定义见《证券法》第405条）。
（e）在各自时间，注册声明及其任何生效后修订（包括向委员会提交公司最近的10-K表格年度报告和向委员会提交招股说明书）生效，并且在每个陈述日期，注册声明及其任何修订（i）符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据其制定的规则和条例以及《信托契约法》和委员会根据其制定的规则和条例的要求，以及（ii）没有也不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。于招股章程日期及于
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在交付时，招股章程或其任何修订或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于（i）根据《信托契约法》构成受托人表格T-1上的资格声明的登记声明部分（“表格T-1”）和（ii）登记声明或任何生效后修订或招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过其中明确使用的代表以书面形式提供给公司的信息作出的。
作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书和招股说明书，作为最初提交的或作为其任何修订的一部分，或根据《证券法》第424条规则提交的，在每种情况下与相关指定证券有关的，在如此提交时均符合《证券法》及其下的委员会规则和条例，而交付给承销商以供发售相关指定证券使用的初步招股说明书和招股说明书将在交付时，与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的副本相同，但S-T条例或《证券法》允许的范围除外。
（f）“披露包”一词系指（i）有关指定证券的初步招股说明书，（ii）《证券法》第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书（每份均为“发行人自由编写招股说明书”）（如有），在相关定价协议的附件 A中指明，以及（iii）任何其他根据本协议各方应在下文以书面明确同意视为有关指定证券的披露包的一部分的自由编写招股说明书。截至首次发售时，（x）披露包和（y）披露包中的每一项，在与任何电子路演一起阅读时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏。
（g）在登记说明、披露包和招股说明书（i）提交或以后提交委员会时纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在所有重大方面均遵守或将遵守《交易法》及其下的委员会规则和条例的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时，在首次出售时，以及在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书日期和交付时，没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性。
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（h）没有发行人自由撰写招股章程，截至其发行日期及在有关指定证券的发售完成后的所有后续时间，或直至公司通知或通知下一句所述的代表的任何较早日期，包括、包括或将包括与注册声明所载信息相冲突或将相冲突的任何信息，包括未被取代或修改的以引用方式并入其中的任何文件。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与登记说明所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表，并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，费用自理，以消除或纠正此类冲突。前述两句话不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。
（i）除有关该等指定证券的初步招股章程、有关该等指定证券的招股章程、适用的定价协议的附件 A所指的任何发行人自由书写的招股章程、在首次使用前向代表提供的任何电子路演外，公司没有亦不会在有关指定证券的交付时间及包销商完成分销该等指定证券的时间（以较晚者为准）前分发与发售及销售该等指定证券有关的任何发售材料，或代表以其他方式书面同意，或登记声明。
（j）公司或其任何附属公司自披露包和招股说明书中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但披露包和招股说明书中规定或预期的情况除外；并且，自披露包和招股说明书中提供信息的相应日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何变动或任何重大不利变动，或任何可合理预期将导致公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩发生或影响重大不利变动的发展，经整体考虑，但披露资料包及招股章程所述或预期的情况除外。
（k）公司已妥为成立为法团，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的法团有效存在，并有权（公司及其他）拥有其财产，并按披露资料包及招股章程所述经营其业务；而公司已妥为具备经营业务交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，从而要求取得该等资格，除非不符合资格将不会对公司及其附属公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，整体来看；且公司各附属公司均已妥为组织和组建，并根据其各自组织管辖权的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有其财产和按目前进行的业务的权力和权力（公司和其他），并已
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获得作为外国公司、有限责任公司或其他方面的业务交易的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要这种资格，除非不具备这种资格将不会对公司及其子公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，整体来看。
（l）公司全部已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，并已缴足及不可评税；各重要附属公司的全部已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已缴足及不可评税，而公司直接或间接拥有各重要附属公司的全部已发行股本股份，并无任何留置权、产权负担、股权或债权。
（m）该证券已获正式授权，而当有关的指定证券根据本协议及有关该等指定证券的定价协议发行及交付时，该等指定证券将已获正式签立、认证、发行及交付，并将构成公司的有效及具法律约束力的义务，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、重组及其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用法律，有权享有义齿提供的利益，将基本上采用作为注册声明的证据提交的形式；在此类指定证券（定义见本协议第4节）交付时，义齿将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面须遵守破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的法律；且义齿符合，且指定证券将在所有重大方面符合披露包和招股说明书中所载的描述。
（n）有关指定证券的发行及出售，以及公司遵守该等指定证券、契约、本协议及适用的定价协议的所有规定，以及本协议及其中所设想的交易的完成，将不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书（除非该等冲突、违约、违规或违约不会对公司及其附属公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，整体考虑），该等行动亦不会导致任何违反公司或其任何附属公司的公司注册证书、章程或类似组织文件或任何法规或对公司或其任何附属公司或其任何财产有管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何命令、规则或规例的规定；及无同意、批准、授权、命令，发行和出售指定证券或由公司完成本协议或任何定价协议或义齿所设想的交易，都需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格，或向任何此类法院或政府机构或机构取得资格，但根据《证券法》和《信托义齿法》以及此类同意、批准、授权已经或将在每次交付时间之前获得的除外，国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的注册或资格。
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（o）每个披露包和招股说明书中在“票据说明”标题下列出的报表，当与基本招股说明书中在“债务证券说明”标题下列出的报表一起计算时，在“承销”标题下列出的报表，当与基本招股说明书中在“分配计划”标题下列出的报表一起计算时，除在每种情况下，任何承销商通过代表以书面形式提供的、明确用于其中的信息外，只要这些信息旨在描述其中提及的法律、文书和其他文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。
（p）公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书、章程或类似组织文件，或（ii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面出现违约，但（i）条的情况除外，就并非重要附属公司的公司而言，倘该等违反将不会对公司及其附属公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，则作为整体考虑，且在第（ii）条的情况下，该等违约将不会对公司及其附属公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，则作为整体考虑，则除外。
（q）除《披露资料包》和《招股章程》所列的情况外，没有任何公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序有待进行，而如果对公司或其任何附属公司作出不利的裁定，（i）将单独或合计对公司及其附属公司的当前综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，整体考虑或（ii）可个别或整体合理预期会对公司及其附属公司的未来综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，整体考虑；且据公司所知，除披露包和招股说明书中所述情况外，没有此类程序受到政府当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁。
（r）公司不是，而且在实施证券的发行和出售后，也不会是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。
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（s）财务报表连同以提述方式并入注册报表、初步招股章程及招股章程的相关附注，公允列报公司及其附属公司截至所示日期及于所示日期的综合财务状况，以及其于所述期间的经营业绩及现金流量。该等财务报表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间内以一致的基础应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。以引用方式并入注册声明、初步招股说明书和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的。
（t）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就以引用方式并入《注册声明》、《初步招股说明书》和《招股说明书》的公司经审计的财务报表发表了意见，根据《证券法》和《交易法》以及委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师，并且是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）所指的注册公共会计师事务所。
（u）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或批准或未能遵守任何此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上对公司及其子公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，从整体上来看。
（v）公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条。
（w）公司维持（i）《交易法》第13a-15条规定的财务报告内部控制和（ii）内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（x）除披露资料包和招股章程所披露外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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（y）公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、联属公司或其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的作为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他相关司法管辖区的任何其他适用反贿赂或反腐败法律实施犯罪行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（z）公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（aa）公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会，欧盟、英国财政部或其他适用的制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，目前包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热地区和赫尔松地区的非政府控制地区、乌克兰克里米亚地区、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用
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根据本协议发行证券的收益，或将此类收益出借、出资、投资于或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是否作为承销商，制裁的初始购买者、顾问、投资者或其他）。过去五年，本公司及其附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现时亦没有明知故犯地进行任何交易或交易。
（bb）据公司所知，除总体上合理预期不会对公司及其附属公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响外，整体考虑：（i）公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并按要求在所有方面就公司及其附属公司目前进行的业务经营而运作和履行，没有任何错误、错误、缺陷，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，（ii）公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，（iii）没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据，但那些已得到补救而没有成本或责任或有义务通知任何监管机构的除外，也没有任何与此相关的内部审查或调查中的事件，以及（iv）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务。
3.在适用于任何指定证券的定价协议签署并获得该等指定证券解除的代表授权后，几家承销商提议根据披露包和招股说明书中规定的条款和条件发售该等指定证券。
4.各承销商根据与其有关的定价协议购买的指定证券，须以该定价协议指明的格式，并以代表在至少提前二十四小时通知公司后可能要求的授权面额及以代表要求的名义登记，由公司或代表公司交付该承销商账户的代表，并由该承销商支付或代表其以电汇或银行间转账方式以即时可用资金向公司指明的账户支付购买价款，均以该定价协议规定的方式、地点、时间和日期，或代表与公司书面约定的其他地点、时间和日期或其他付款方式，该时间和日期在此称为该指定证券的“交付时间”。
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5.公司与相关指定证券的各承销商同意：
（a）公司将遵守《证券法》第430B条的规定，并将（i）对注册说明书的任何生效后修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的提交的有效性，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册说明书进行任何修订或对初步招股说明书或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息的任何请求，立即通知有关指定证券的代表，并以书面形式确认通知，及（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或暂停有关指定证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何程序，在上述第（i）至（iv）款所述的任何情况发生在交割时间和承销商完成相关指定证券的分销之前的较晚者的范围内。公司将根据第424条规则迅速进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定初步招股说明书和根据第424条规则提交的招股说明书是否已收到委员会提交的申报，如果没有收到，公司将迅速提交该文件。公司将尽最大努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，将尽快取得解除。
（b）在自适用于相关指定证券的定价协议日期开始至该等指定证券的交付时间或承销商大律师认为法律不再要求就任何承销商或交易商销售相关指定证券交付招股说明书的日期（以较晚者为准）的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此类要求的情况下（“招股说明书交付期”），在修订或补充登记声明之前，披露包或招股说明书（包括根据《交易法》提交的任何报告通过引用并入的任何修订或补充），公司应向代表提供每项此类拟议修订或补充的副本以供审查，公司不得提交或使用代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。
（c）不时迅速采取代表合理要求的行动，使有关的指定证券符合代表要求的司法管辖区的证券法所规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续所需的时间，以完成该等指定证券的分销，但与此相关，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。
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（d）公司将免费向有关指定证券的每名包销商交付该包销商合理要求的尽可能多的初步招股章程及招股章程副本，公司特此同意将该等副本用于《证券法》允许的目的。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例或《证券法》其他规定允许的范围除外。
（e）公司将遵守《证券法》和《交易法》以及据此颁布的规则和条例，从而允许完成本协议、相关定价协议以及注册声明、披露包和招股说明书中所设想的指定证券的分销。如在有关指定证券的招股章程交付期间的任何时间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出该等陈述或当时盛行的情况（视情况而定）在其中作出该等陈述，而非误导，或如有必要修订或补充该披露包或招股章程，或根据《交易法》提交以引用方式并入该披露包或招股章程的任何文件，以便根据作出该等披露包或招股章程时的情况（视情况而定）作出其中的陈述，而不是误导，或如代表认为有其他必要修订或补充登记声明、该披露包或该招股章程，或根据《交易法》提交以引用方式并入此类披露包或此类招股说明书的任何文件，或提交包含此类招股说明书的新登记声明，以便遵守法律，包括与交付披露包或招股说明书有关的情况，公司同意（i）将任何此类事件或条件通知代表，并（ii）迅速准备（在符合本协议第5（b）节的情况下），向监察委员会提交档案（并尽最大努力使注册声明的任何修订或任何新的注册声明宣布生效），并自费向承销商和交易商提供注册声明、披露包或招股说明书的修订或补充，或任何新的注册声明，以根据当时的普遍情况或作出这些修订或补充的招股说明书（视情况而定）作出这些披露包或经如此修订或补充的招股说明书中的陈述，不得误导或使经修订或补充的注册声明、该等披露资料包或该等招股章程符合法律。
（f）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供公司及其附属公司的收益报表，该报表涵盖至少12个月的期间，并以其他方式满足《证券法》第11（a）条和委员会根据其规定的规则和条例（包括公司可选择的第158条）。
（g）在自有关指定证券的定价协议日期开始并持续至并包括该等指定证券的交付时间的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置在该交付时间后一年以上到期且与该等指定证券基本相似的公司任何债务证券。
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（h）在就相关指定证券订立定价协议后，公司将迅速以代表认可的形式编制一份仅包含该指定证券说明的最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。就本协议和适用的定价协议而言，任何此类最终条款清单应为允许的自由编写招股说明书（定义如下）。指定证券的最终条款清单表格应附在适用的定价协议中作为附件 A。
（i）公司声明其并无作出，并同意，除非事先取得代表的书面同意，否则其不会作出，与相关指定证券有关的任何要约，如构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则根据《证券法》第433条，该要约须由公司向委员会提交或由公司保留；但前提是代表的事先书面同意应被视为已就任何发行人的自由编写招股说明书给予作为适用的定价协议所附的附件 A。代表同意或视为同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。各承销商同意，未经公司事先书面同意，不得就相关指定证券使用任何自由编写的招股说明书，但（a）任何允许的自由编写招股说明书，或（b）任何自由编写招股说明书（a）不是《证券法》第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”，且（b）仅包含（i）描述相关指定证券或其发行的初步条款的信息，（ii）《证券法》第134条规则允许的信息，或（iii）描述相关指定证券或其发售的最终条款且包含在任何许可的免费书面招股说明书中的信息（据了解，公司不对包销商或任何其他人就（b）（b）（i）或（ii）条所述的免费书面招股说明书中包含的任何信息承担任何责任）。
6.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据《证券法》进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、打印和归档登记声明、任何发行人自由编写招股说明书有关的所有其他费用，《初步招股章程》及《招股章程》及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间任何协议的费用，本
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协议、任何定价协议、任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录、结束文件（包括其任何汇编）以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件；（i）与本协议第5（c）节规定的州证券法规定的证券的发行和销售资格有关的所有费用，包括承销商的律师就此种资格以及与蓝天和法律投资调查有关的合理费用和支出（不超过25,000美元）；（ii）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）发生在承销商的任何备案费用，以及为承销商提供的律师的合理费用和支出，金融业监管局（“FINRA”）对出售证券的条款进行的任何必要审查；（vi）准备证券的成本；（vii）任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支，以及任何受托人与任何契约和证券有关的法律顾问的费用和支出；（viii）与履行其在本协议下的义务有关的所有其他成本和开支，但本节未另行具体规定。但据了解，除本节及本协议第8和11节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
7.任何指定证券的包销商在定价协议项下与该等指定证券有关的义务，须由代表酌情以以下条件为准：在定价协议中或以提述方式并入定价协议中的公司与该等指定证券有关的所有陈述、保证及其他陈述，于该等指定证券交付时及截至交付时均为真实及正确的条件，即公司已履行其在本协议项下须履行的所有义务，以及以下附加条件：
（a）（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交与适用的指定证券有关的招股说明书（包括《证券法》第430B条规定的信息）；
（ii）最终条款清单，以及公司根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在根据该规则第433条为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；
（iii）暂停注册声明效力的停止令，或注册声明的任何生效后修订，均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序；及
（iv）委员会提出的所有要求提供补充资料的请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
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（b）包销商的大律师须已就公司成立为法团、在交付时交付的指定证券、经修订或补充的登记声明、披露资料包、招股章程，以及代表合理要求的其他有关事宜，向代表提供日期为该等指定证券交付时间的意见或意见，而该大律师须已收到他们合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事宜进行传递；
（c）公司的外部大律师应已向代表提供该意见或意见，日期为该指定证券的交付时间，其形式和实质合理地令代表满意；
（d）（a）在适用的定价协议之日，代表应已收到德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一封日期为该日期、形式和实质内容均令代表合理满意的信函（为免生疑问，该信函应按照AU 634签发，应涵盖年度、季度和月度财务，并应包括对月度和存根期间损益表和资产负债表项目的惯常“负面保证”，包含会计师就注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息；（b）在交付时，代表应已收到Deloitte & Touche LLP的一封日期为交付时的信函，大意是他们重申根据本款（e）项（a）项提交的信函中所作的陈述，但所指的指明日期须为交付时间前不多于三个营业日的日期，而该等函件须载有与招股章程所载若干财务资料有关的报表及资料；
（e）（i）公司或其任何附属公司自披露包及招股章程所列或以提述方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何损失或干扰，但披露包及招股章程所列或预期的情况除外，及（ii）自披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变动，或涉及预期变动的任何发展，或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但披露资料包及招股章程所述或预期的情况除外，其影响，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，代表的判断是如此重大和不利，以致按照披露资料包和招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券是不切实际或不可取的；
（f）在与指定证券有关的定价协议日期或之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语是委员会根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查，可能产生负面影响；
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（g）在与指定证券有关的定价协议日期当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制，或最低或最高价格一般应已由纽约证券交易所、委员会或FINRA确定；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）证券结算出现重大中断，美国的支付或清关服务；（iv）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动；或（v）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，或涉及美国的任何危机或灾难，如本（v）条所指明的任何该等事件在代表的判决中的影响，令按首次修订或补充的有关指定证券的招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；及
（h）公司须在交付时为指定证券向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份令代表满意的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时在本条所作的陈述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其根据本条所承担的全部义务，至于本条（a）及（f）款所列的事宜，以及代表合理要求的其他事宜。
8.（a）公司将根据《证券法》或其他规定，就该承销商可能因（i）登记声明（或其任何修订）中所载重大事实的任何不真实陈述或被指不真实陈述（包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息）而产生或基于此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动），对该承销商进行赔偿并使其免受损害，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，其中遗漏或指称遗漏为作出其中的陈述所必需的重大事实，不具误导性，并将补偿每名包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为这些费用已招致；但条件是，在任何该等情况下，公司无须承担任何该等损失、索赔的责任，损害或责任产生于或基于不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，该陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合任何指定证券的承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于注册声明、披露包、任何发行人免费编写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）。
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（b）各包销商（个别而非共同）将就公司根据《证券法》或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由（i）登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）基于披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）所载的任何不真实陈述或指称的对重大事实的不真实陈述，或基于其中遗漏或指称遗漏了作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，在每宗个案中，以且仅限于该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏在注册说明书（或其任何修订）、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，并依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面资料，明确用于注册说明书、初步招股章程，任何发行人免费编写招股说明书或招股说明书；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。
（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须迅速，以书面通知获弥偿方该诉讼的开始；但未有如此通知获弥偿方（i）并不解除其根据上述（a）或（b）款所承担的法律责任，除非且在其没有以其他方式获悉该诉讼且该等失败导致获弥偿方没收实质权利及抗辩的范围内，及（ii）在任何情况下均不得解除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师担任；但条件是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到获弥偿方向该获弥偿方发出的关于其选择如此承担其辩护的书面通知后，获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担与其辩护有关的其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该获弥偿方随后招致）（合理的调查费用除外），除非（i）获弥偿方已按照前句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（本地大律师除外）的开支承担责任，（ii）赔偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，在每一情况下，大律师的费用及开支须由赔偿一方负担，或（iii）赔偿一方以其他方式同意支付该等开支。
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（d）根据本条第8条作出的弥偿方无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，而该书面同意不得无理地予以拒绝，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则弥偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害或法律责任而向获弥偿方作出赔偿。尽管有上述一句，如果在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第8（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方偿还，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，（iii）该受弥偿方应已至少提前30天通知该受弥偿方其和解意向。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。
（e）如本条第8条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使获弥偿的一方免受损害，则每一获弥偿的一方须对该获弥偿的一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）按适当比例作出，以反映公司一方面和指定证券的包销商从提供该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）有关的指定证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方已支付或应付的金额出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和指定证券的承销商在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与该等承销商获得的相对利益，应视为公司获得的该等发行所得款项净额总额（扣除费用前）与该等承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司一方或该承销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，若根据本款（e）项按比例分配厘定供款，将不会是公正及公平的
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（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本款（e）中上述衡平法考虑因素。获弥偿一方因本款（e）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（e）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并分配予公众的适用指定证券向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。指定证券的包销商在本款（e）项下的出资义务是若干按其各自就该等指定证券承担的包销义务的比例而非共同承担的义务。
（f）公司根据本条第8款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至每一位董事、高级职员、雇员和承销商的代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每一人（如有的话）；而承销商根据本条第8款承担的义务，除各自的承销商可能以其他方式承担并应延伸的任何赔偿责任外，根据相同的条款和条件，向公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一位人士（如有）。
9.（a）如任何包销商未能履行其根据定价协议约定购买的与该指定证券有关的指定证券的购买义务，代表可酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议所载条款购买该指定证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内，可促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该指定证券。代表在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等指定证券，或公司通知代表其已如此安排购买该等指定证券的，代表或公司有权将该等指定证券的交付时间推迟不超过七天，以便在登记声明、披露资料包、经修订或补充的招股章程或任何其他文件或安排，而公司同意迅速提交代表认为因此可能有必要对注册声明、披露资料包或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被替代的任何人，其效力如同该人最初曾是该指定证券的定价协议的一方一样。
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（b）如在上述（a）款所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的该等指定证券的本金总额不超过该指定证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该等包销商根据与该等指定证券有关的定价协议同意购买的指定证券的本金，此外，要求各非违约承销商按比例（基于该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金金额）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的指定证券；但本文中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。
（c）如在上述（a）款所规定的代表及公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的指定证券的本金总额超过上述（b）款所提述的指定证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上述（b）款所述的权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的指定证券，则与该指定证券有关的定价协议应随即终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本协议第6条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第8条中的赔偿和出资协议除外；但本协议的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。
10.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由任何包销商或任何包销商的任何董事、高级人员、雇员、代理人或控制人或公司或公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在相关指定证券的交付和付款后存续。
11.如任何定价协议须根据本协议第9条终止，则除本协议第6及8条另有规定外，公司无须就该定价协议所涵盖的指定证券向任何承销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因指定证券未按本协议规定由公司交付或由公司代表交付，公司将通过代表向承销商偿还经代表书面批准的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，包销商为筹备购买、出售及交付该等指定证券而合理招致的费用，但除本条例第6及8条另有规定外，公司届时无须就该等指定证券向任何包销商承担进一步法律责任。
12.在本协议项下的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每一家该等承销商行事，而本协议各方应有权行事并依赖由该等代表联合作出或由该等代表作出或作出的任何声明、请求、通知或协议，或由该等代表（如有的话）为定价协议中可能指定的目的作出或作出的任何声明、请求、通知或协议。
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本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，如发给包销商，应以邮件、电传或传真方式送达或发送至定价协议中规定的代表地址；如发给公司，应以邮件、电传或传真方式送达或发送至登记声明中规定的公司地址：注意：秘书。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。
13.本协议及每项定价协议对包销商、公司及在本协议第8及10条规定的范围内，公司的高级职员、董事、雇员及代理人及每名包销商及每名控制公司或任何包销商的人，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力，而任何其他人均不得根据本协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。
14.如本文所用，“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。
15.本协议和每项定价协议以及根据本协议和每项定价协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
16.本协议和每份定价协议可由本协议及本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份相同的文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
17.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
18.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
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（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
19.公司承认并同意：（i）根据本协议及任何相关定价协议买卖任何指定证券，包括确定该等指定证券的发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及任何该等定价协议所拟进行的交易的风险及条件；（ii）就有关定价协议所拟进行的交易及导致该等交易的过程而言，每名包销商现在及一直仅作为委托人行事，而非公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有包销商承担或将承担咨询，就有关定价协议所拟进行的任何交易或导致该交易的过程（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）而对公司有利的代理或受托责任，且除有关定价协议及本协议及任何该等定价协议中明确规定的义务外，概无包销商就有关定价协议所拟进行的发售对公司承担任何义务；（iv）若干包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及与公司不同的利益，并且几家承销商没有义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）承销商没有就相关定价协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内就此咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。
22
有关定价协议及本协议取代公司与若干包销商或其中任何包销商就该定价协议拟进行的交易订立的所有先前协议及谅解（不论书面或口头）。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司可能就任何违反或涉嫌违反与此相关的代理或信托义务而对几家承销商提出的任何索赔。
[签名页如下。]
23
如前述内容符合贵方理解，请在此签字并交回对应之处，据此本函及贵方接受本协议即构成具有约束力的协议。
| Carlisle Companies Incorporated | ||
| 签名： | /s/凯文·兹迪马尔 |
|
| 姓名：凯文·兹迪马尔 | ||
| 标题：副总裁兼首席财务官 | ||
24
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/乔纳森·兹沃特 |
|
| 姓名：Jonathan Zwart | ||
| 职称：董事总经理 | ||
25
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya |
|
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 职务：执行董事 | ||
26
| TRUIST SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·诺德林格 |
|
| 姓名：罗伯特·诺德林格 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
27
附件一
定价协议
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
作为几个国家的代表
附表一所列承销商
2025年8月13日
女士们先生们：
特拉华州公司Carlisle Companies Incorporated（“公司”）建议，根据此处所述的条款和条件以及日期为2025年8月13日的承销协议（“承销协议”），公司与高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.（“代表”）就公司的债务证券，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售本协议附表II中指定的证券（“指定证券”）。包销协议的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项规定已在本协议中全文阐述的程度相同；而其中所述的每一项陈述和保证应被视为已在本定价协议日期和截至本定价协议日期作出。在此以及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应被视为提及您。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议第12条被指定代表和代表指定证券的每一位承销商行事的代表以及该第12条中提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。
将在《证券法》第424（b）条规定的期限内向委员会提交与指定证券相关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其格式为此前交付给您的格式。
在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）在本协议附表II所列的时间及地点及按向本协议附表II所列包销商的购买价格向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面的指定证券本金。
A-1
公司谨此确认，包销商向公司提供的唯一明确用于登记声明、披露包和招股说明书的信息是初步招股说明书和招股说明书中“包销”标题下第三段、第七段第三句、第八段和第九段中的陈述。
如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还给我们一份对应文件，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各承销商接受本函是或将根据承销商之间协议形式规定的权限。
[签名页如下。]
A-2
| 非常真正属于你，
CARLISLE COMPANIES INCORPORATed |
||
| 签名： | /s/凯文·兹迪马尔 |
|
| 姓名：凯文·兹迪马尔 | ||
| 标题：副总裁兼首席财务官 | ||
【定价协议签署页】
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/乔纳森·兹沃特 |
|
| 姓名：Jonathan Zwart | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya |
|
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 职务：执行董事 | ||
【定价协议签署页】
| TRUIST SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·诺德林格 |
|
| 姓名：罗伯特·诺德林格 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
定价协议附表一
| 承销商 |
校长 2035年金额 须知 已购买 |
|||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 110,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
90,000,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
70,000,000 | |||
| 美国银行证券公司。 |
55,000,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
55,000,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
55,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
17,500,000 | |||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
17,500,000 | |||
| 合计 |
$ | 500,000,000 | ||
| 承销商 |
校长 金额2040 须知 已购买 |
|||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 110,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
90,000,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
70,000,000 | |||
| 美国银行证券公司。 |
55,000,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
55,000,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
55,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
17,500,000 | |||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
17,500,000 | |||
| 合计 |
$ | 500,000,000 | ||
A-5
定价协议附表二
指定证券名称：
2035年到期5.250%票据（“2035年票据”）
5.550%于2040年到期的票据（“2040票据”，连同2035年票据，“票据”）
本金总额：
2035年票据：500,000，000美元
2040年票据：500,000，000美元
价格公开：
2035年票据：票据本金额的99.655%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有）
2040票据：票据本金额的99.299%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有）
承销商购买价格：
2035年票据：票据本金额的99.005%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有）
2040票据：票据本金额的98.549%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有）
指定证券的形式：
仅记账式表格由存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人处、用于在DTC当日资金结算系统中交易的一种或多种全球证券代表，并至少在交付时间二十四小时前提供给代表查阅
支付货款的指定资金：
联邦（当天）电汇资金
交付时间：
2025年8月20日上午9：00（纽约市时间）
义齿：
本公司与美国银行全国协会（作为道富银行和信托公司的利益继承人，作为Fleet National Bank的利益继承人）作为受托人签订的日期为1997年1月15日的契约，为发行票据的目的而补充。
成熟度：
2035年票据：2035年9月15日
2040年票据：2040年9月15日
利率：
2035年票据：5.250%
2040年票据：5.550%
付息日期：
每年3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始
B-1
赎回条款：
就2035年票据而言，在2035年6月15日之前，就2040年票据而言，在2040年6月15日之前，（分别为2035年票据和2040年票据到期前三个月）（各自为适用的“票面赎回日期”），公司可选择全部或不时部分赎回票据，按赎回价格相等于（1）将予赎回的票据本金额的100%及（2）将到期赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者如果票据在适用的票面赎回日到期（不包括截至赎回日期应计的该等利息付款的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按该赎回日期的适用国库券利率加上2035票据和2040票据分别20个基点和25个基点，加上（在每种情况下）截至赎回日期的应计和未付利息，折现至赎回日。
于适用的票面赎回日期或之后，公司可选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。
控制权变更触发事件：
倘发生控制权变更触发事件（定义见招股章程），公司将被要求以相当于其本金总额的101%，加上截至购回日期的应计及未付利息的价格提出购回票据的要约。
偿债基金条款：
无偿债基金拨备
免责条款：
如义齿中所述
指定证券交割收盘地点：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY 10166
代表的姓名和地址：
| 指定代表： 高盛 Sachs & Co. LLC 通告等的地址： 高盛 Sachs & Co. LLC 西街200号 纽约，NY 10282 关注：登记部门 邮箱：registrationsyndops@ny.email.gs.com |
指定代表： 摩根大通证券有限责任公司 通告等的地址： 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号 纽约，NY 10179 传真：（212）834-6081 关注：投资级 辛迪加服务台 |
指定代表： Truist Securities，Inc。 通告等的地址： Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，NY 10001 传真：（404）926-5027 关注：投资级债资本市场 |
B-2
定价协议附件A
自由写作招股书
根据第433条规则提交
注册号333-277985
Carlisle Companies Incorporated
最终期限表
2035年到期500,000，000美元5.250%票据
500,000，000美元2040年到期5.550%票据
| 发行人： | Carlisle Companies Incorporated | |
| 本金金额： | 2035年票据：500,000，000美元 2040年票据：500,000，000美元 |
|
| 成熟度： | 2035年票据：2035年9月15日 2040年票据：2040年9月15日 |
|
| 优惠券： | 2035年票据：5.250% 2040年票据：5.550% |
|
| 到期收益率： | 2035年票据：5.294% 2040年票据：5.6 19% |
|
| 交易日期： | 2025年8月13日 | |
| 结算日期： | 2025年8月20日（T + 5日） | |
| CUSIP/ISIN： | 2035年注：142339 AN0/US142339AN05 2040注：142339 AM2/US142339AM22 |
|
| 价格公开： | 2035年票据：票据本金额的99.655%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有） 2040票据：票据本金额的99.299%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有） |
|
| 付息日期： | 每年3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始 | |
| 基准财政部： | 2035年票据：2035年8月15日到期的4.250% UST 2040票据：2035年8月15日到期的4.250% UST |
|
| 国债收益率： | 2035年票据：4.244% 2040年票据：4.244% |
|
| 波及基准国债： | 2035年票据：T + 105个基点 2040年票据：T + 137.5个基点 |
|
B-3
| 可选赎回： | 在2035年6月15日（如为2035年票据）及2040年6月15日（如为2040年票据）之前（分别于2035年票据及2040年票据到期前三个月）（各自为适用的“票面赎回日期”），发行人可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，按赎回价格相等于（1）将予赎回的票据本金额的100%及（2）将到期赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者如果票据在适用的票面赎回日到期（不包括截至赎回日期应计的该等利息付款的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按该赎回日期的适用国库券利率加上2035票据和2040票据的分别20个基点和25个基点，再加上在每种情况下截至赎回日期的应计和未付利息贴现至赎回日。 在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格等于将赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。 |
|
| 控制权变更触发事件时的要约购买： | 倘发生控制权变更触发事件（定义见招股章程补充文件），发行人将被要求以相当于其本金总额的101%，加上截至购回日期的应计及未付利息的价格提出购回票据的要约。 | |
| 联席活跃账簿管理人： | 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 Truist Securities，Inc。 |
|
| 被动账簿管理人： | 美国银行证券公司。 道明证券（美国）有限责任公司 富国银行 Securities，LLC |
|
| 高级联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 联席经理： | PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 |
|
预期票据的交付将于2025年8月20日或前后在付款的情况下进行，该日期为5第票据定价日期后的营业日（该结算周期在此称为“T + 5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明，包括招股说明书和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人，
B-4
任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充（或，如果有，请致电招股说明书补充），请致电1-866-471-2526联系高盛 Sachs & Co. LLC，致电1-212-834-4533联系J.P. Morgan Securities LLC，致电1-800-685-4786联系Truist Securities，Inc.。
B-5
附件二
重要子公司
| 1) | 卡莱尔建筑材料有限责任公司 |
| 2) | 卡莱尔有限责任公司 |
| 3) | 卡莱尔建筑金属有限责任公司 |
| 4) | 亨利公司有限责任公司 |
B-6