美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年3月31日的季度
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
过渡时期
委员会档案编号1-11690
SITE Centers公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
俄亥俄州 |
|
34-1723097 |
（公司或组织的国家或其他管辖权） |
|
（国税局雇主识别号） |
3300 Enterprise Parkway 俄亥俄州比奇伍德 |
|
44122 |
（主要执行办公室地址） |
|
（邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（216）755-5500
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易 符号（s） |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.10美元 |
|
SITC |
|
纽约证券交易所 |
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|
|
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|
存托股份，每股相当于6.375% A类累积可赎回优先股的1/20，无面值 |
|
SITCPRA |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☒ |
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加速披露公司 |
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☐ |
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非加速披露公司 |
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☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
☐ |
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|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
截至2023年4月26日，注册人已发行普通股209,258，120股，每股面值0.10美元。
SITE Centers公司。
表格10-Q上的季度报告
2023年3月31日
目 录
第一部分.财务信息 |
||
项目1。 |
财务报表–未经审计 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
|
|
8 |
|
项目2。 |
15 |
|
项目3。 |
29 |
|
项目4。 |
30 |
|
第二部分。其他信息 |
||
项目1。 |
31 |
|
项目1A。 |
31 |
|
项目2。 |
31 |
|
项目3。 |
31 |
|
项目4。 |
31 |
|
项目5。 |
31 |
|
项目6。 |
32 |
|
33 |
||
2
SITE Centers公司。
合并资产负债表
（未经审计；以千为单位，股份数额除外）
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
物业、厂房及设备 |
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土地 |
$ |
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|
$ |
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建筑物 |
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固定装置和租户改善 |
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减：累计折旧 |
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(1,696,184 |
) |
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(1,652,899 |
) |
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在建工程和土地 |
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不动产资产总额，净额 |
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对合资企业的投资和预付款，净额 |
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|
现金及现金等价物 |
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限制现金 |
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应收账款 |
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其他资产，净额 |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
负债和权益 |
|
|
|
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|
||
无担保债务： |
|
|
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|
||
优先票据，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
定期贷款，净额 |
|
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|
循环信贷安排 |
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|
抵押债务净额 |
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|
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|
负债总额 |
|
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|
应付账款和其他负债 |
|
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|
|
|
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|
应付股息 |
|
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|
|
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|
|
负债总额 |
|
|
|
|
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|
|
承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
||
SITE Centers股权 |
|
|
|
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|
||
A类— 6.375%累积可赎回优先股，不含面值，清算价值500美元； |
|
|
|
|
|
|
|
面值普通股，面值0.10美元；核准300000000股；214,372，008和 |
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
超过净收入的累计分配 |
|
(4,061,167 |
) |
|
|
(4,046,370 |
) |
递延赔偿义务 |
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
减：按成本计算的库存普通股：截至2023年3月31日的5,386，964股和3,787，279股 |
|
(73,035 |
) |
|
|
(51,518 |
) |
SITE Centers股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
SITE Centers公司。
综合业务报表
（未经审计；以千为单位，每股数额除外）
|
三个月 |
|
|||||
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
业务收入： |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
费用和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁业务费用： |
|
|
|
|
|
||
运营和维护 |
|
|
|
|
|
|
|
房地产税 |
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
||
利息费用 |
|
(19,923 |
) |
|
|
(18,258 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
(687 |
) |
|
|
(504 |
) |
|
|
(20,610 |
) |
|
|
(18,762 |
) |
权益法投资收益前收入和其他项目 |
|
|
|
|
|
|
|
合资企业净收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
出售收益和权益控制权变更 |
|
|
|
|
|
|
|
不动产处置收益（损失）净额 |
|
|
|
|
|
(142 |
) |
税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
应税REIT子公司的税费及国家特许经营和所得税 |
|
(213 |
) |
|
|
(252 |
) |
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
归属于非控股权益的收入，净额 |
|
(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
归属于SITE Centers的净利润 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
优先股息 |
|
(2,789 |
) |
|
|
(2,789 |
) |
归属于普通股股东的净利润 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股数据： |
|
|
|
|
|
||
基本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
摊薄 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
SITE Centers公司。
综合收益表
（未经审计；千）
|
三个月 |
|
|||||
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合收入： |
|
|
|
|
|
||
利率合同公允价值变动 |
|
(3,200 |
) |
|
|
|
|
其他综合收入共计 |
|
(3,200 |
) |
|
|
|
|
综合收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
归属于非控股权益的综合收益 |
|
(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
归属于SITE Centers的综合收益总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
SITE Centers公司。
合并权益报表
（未经审计；千）
|
SITE Centers股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
优先股 |
|
|
共同 |
|
|
附加 |
|
|
累计分配 |
|
|
推迟 |
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
财政部 |
|
|
非- |
|
|
合计 |
|
|||||||||
余额，2022年12月31日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(4,046,370 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(51,518 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(26,611 |
) |
|
|
|
|
|
|
(26,611 |
) |
基于股票的薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,133 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,009 |
) |
分配给非控制性企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
宣布的股息-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(27,292 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(27,292 |
) |
宣布的股息-优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,789 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,789 |
) |
综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,200 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2023年3月31日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(4,061,167 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(73,035 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
SITE Centers股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
优先股 |
|
|
共同 |
|
|
附加 |
|
|
累计分配 |
|
|
递延赔偿义务 |
|
|
财政部 |
|
|
非- |
|
|
合计 |
|
||||||||
余额，2021年12月31日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(4,092,783 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,349 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(24 |
) |
|
|
(4,599 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,627 |
) |
分配给非控制性企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
宣布的股息-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(27,905 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(27,905 |
) |
宣布的股息-优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,789 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,789 |
) |
综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2022年3月31日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(4,109,540 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(9,948 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
SITE Centers公司。
合并现金流量表
（未经审计；千）
|
三个月 |
|
|||||
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
||
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为调节净收入与经营活动提供的净现金流量而作出的调整： |
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
债务发行费用的摊销和注销以及债务调整的公允市场价值 |
|
|
|
|
|
|
|
合资企业净收益中的权益 |
|
(1,359 |
) |
|
|
(169 |
) |
来自合营企业的经营现金分配 |
|
|
|
|
|
|
|
出售收益和权益控制权变更 |
|
(3,749 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
不动产处置（收益）损失净额 |
|
(205 |
) |
|
|
|
|
应收账款净变动 |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用净变动 |
|
(16,205 |
) |
|
|
(14,257 |
) |
其他经营资产和负债变动净额 |
|
(13,323 |
) |
|
|
(7,324 |
) |
调整数共计 |
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金流量净额 |
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
||
购置的不动产，扣除负债和假定现金 |
|
(26,503 |
) |
|
|
(133,463 |
) |
开发房地产和改善经营房地产 |
|
(27,990 |
) |
|
|
(24,725 |
) |
处置合营权益所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
房地产处置收益 |
|
|
|
|
|
|
|
对合资企业的股权出资 |
|
(56 |
) |
|
|
(55 |
) |
偿还合资预付款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
来自未合并合资企业的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金流量净额 |
|
(50,826 |
) |
|
|
(154,504 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
偿还按揭债务 |
|
(314 |
) |
|
|
(34,696 |
) |
发行普通股的收益，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
结合股权奖励计划和股息再投资计划回购普通股 |
|
(4,800 |
) |
|
|
(5,415 |
) |
回购普通股 |
|
(26,611 |
) |
|
|
|
|
分配给非控制性权益和可赎回经营合伙单位 |
|
(18 |
) |
|
|
(17 |
) |
支付的股息 |
|
(30,353 |
) |
|
|
(28,208 |
) |
筹资活动提供的现金流量净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
|
|
|
|
(24,038 |
) |
期初现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制现金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
简明合并财务报表附注
业务性质
SITE Centers公司及其相关的合并房地产子公司（统称为“公司”或“SITE Centers”）和未合并的合资企业主要从事拥有、租赁、收购、再开发、开发和管理购物中心的业务。除非另有规定，本文提及的公司或SITE Centers包括SITE Centers公司及其全资子公司。该公司的租户基础包括全国和地区零售连锁店以及当地租户。因此，该公司的信用风险主要集中在零售行业。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报数额、或有资产和负债的披露以及该年度收入和支出的呈报数额。实际结果可能与这些估计数不同。
未经审计的中期财务报表
这些财务报表是公司根据中期财务信息的公认会计原则和证券交易委员会的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括《公认会计原则》要求的完整财务报表的所有信息和脚注。然而，管理层认为，临时财务报表包括所有调整，只包括正常的经常性调整，这是公允说明所列期间的结果所必需的。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。这些简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司已审计财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
合并财务报表包括本公司和本公司拥有控股权益或已被确定为可变利益实体主要受益人的所有实体的业绩。所有重大的公司间结余和交易均已在合并过程中消除。对本公司有能力施加重大影响但不具有财务或经营控制权的房地产合营企业的投资，采用权益会计法核算。因此，本公司在这些合资企业的收益（或亏损）中所占的份额计入合并净收益（亏损）。
现金流量表和非现金投资和融资信息的补充披露
非现金投资和筹资活动概述如下（单位：百万）：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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合并以前未合并的合资企业的净资产 |
$ |
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$ |
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从未合并的合资企业获得的净资产 |
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已宣布但未支付的股息 |
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与在建工程有关的应付账款 |
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费用和其他收入
合并经营报表中的费用和其他收入包括与客户签订的合同的收入，这些收入主要来自本公司未合并的合资企业（注2）。
8
在2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有多家未合并的合资企业的所有权权益，这些合资企业分别投资于15个和18个购物中心物业。本公司未合并合资企业投资的合并财务信息简明如下（单位：千）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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合并资产负债表 |
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土地 |
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建筑物 |
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固定装置和租户改善 |
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减：累计折旧 |
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(204,892 |
) |
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(220,642 |
) |
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在建工程和土地 |
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不动产，净额 |
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现金和限制现金 |
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应收账款净额 |
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其他资产，净额 |
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$ |
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$ |
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抵押债务 |
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$ |
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应付公司的票据及应计利息 |
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其他负债 |
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累计权益 |
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$ |
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$ |
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公司在累计权益中所占份额 |
$ |
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$ |
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基差 |
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(442 |
) |
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(707 |
) |
递延开发费，扣除与公司利息有关的部分 |
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(245 |
) |
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(301 |
) |
应付公司的款额 |
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对合资企业的投资和预付款，净额 |
$ |
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$ |
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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业务合并报表 |
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业务收入 |
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$ |
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业务费用： |
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营业费用 |
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减值费用 |
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折旧及摊销 |
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利息费用 |
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其他费用，净额 |
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不动产处置收益前的损失 |
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(537 |
) |
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(1,280 |
) |
不动产处置收益（损失）净额 |
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(98 |
) |
归属于未合并合资企业的净利润（亏损） |
$ |
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$ |
(1,378 |
) |
公司在合营企业净收益中的权益份额 |
$ |
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$ |
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基差调整（A） |
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合资企业净收益中的权益 |
$ |
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$ |
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9
公司与所有未合并的合资企业相关的收入如下（单位：百万）：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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合同收入： |
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资产和财产管理费 |
$ |
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$ |
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租赁佣金和开发费 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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购物中心的处置
在截至2023年3月31日的三个月里，DDRM合资企业出售了三个购物中心，总售价为4020万美元。所得款项用于偿还合资企业的抵押债务和用于合资企业的一般公司用途。
合营权益的处置
2021年，该公司一家未合并的合资企业出售了其唯一资产，即一块未开发的土地。这笔交易有根据纳税申报表定稿和合伙企业解散而产生的或有收益。2023年第一季度，意外事件得到解决，公司录得370万美元的出售收益和控制权变更收益。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司收购了以下购物中心（以百万计）：
资产 |
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地点 |
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日期 |
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购买 |
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帕克·基斯通 |
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科罗拉多州丹佛市 |
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2023年1月 |
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$ |
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狐尾中心 |
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马里兰州巴尔的摩 |
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2023年1月 |
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上述购置的公允价值分配如下（单位：千）：
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加权平均数 |
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土地 |
$ |
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不适用 |
建筑物 |
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(A) |
租户改善 |
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(A) |
就地租赁（包括租赁初始费用和租赁的公允市场价值） |
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6.6 |
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减：低于市场价的租赁 |
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(600 |
) |
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10.5 |
减：承担的其他负债 |
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(67 |
) |
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不适用 |
获得的净资产 |
$ |
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这些资产的总代价以现金支付。在公司截至2023年3月31日的三个月的综合经营报表中，从收购之日至2023年3月31日，2023年收购的物业的总收入为60万美元。
10
其他资产和无形资产包括下列各项（以千计）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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无形资产： |
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就地租赁，净额 |
$ |
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$ |
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市场以上租赁，净额 |
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租赁发起费用，净额 |
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租户关系，净额 |
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无形资产总额，净额（A） |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产： |
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预付费用 |
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应收互换 |
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其他资产 |
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存款 |
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递延费用，净额 |
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其他资产共计，净额 |
$ |
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$ |
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低于市价的租赁，净额（其他负债） |
$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，公司的循环信贷安排（定义如下）有7500万美元的未偿还借款，加权平均利率为5.7%。2023年3月，公司对可变利率（担保隔夜融资利率或“SOFR”）部分设定了5.0%的利率上限，适用于循环信贷安排下不超过1亿美元的借款，其中7500万美元被指定为有效对冲。利率上限从2023年4月开始生效，将于2024年4月到期。
该公司与一个金融机构银团和作为行政代理人的摩根大通银行保持循环信贷安排（“循环信贷安排”）。如果满足某些借款条件，循环信贷安排可提供至多9.5亿美元的借款，如果新的放款人同意贷款安排的现有条件，或者现有放款人增加其承付数额，并遵守其他习惯先例条件，循环信贷安排可提供至多14.5亿美元的手风琴功能。循环信贷安排的到期日为2026年6月，但有两个六个月的选择，可根据公司的要求（在满足某些条件的情况下）将到期日延长至2027年6月。
根据公司的选择，公司在循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，其基础是（i）SOFR利率加上10个基点的利差调整加上适用的保证金（2023年3月31日为0.85%）或（ii）替代基准利率加上适用的保证金（2023年3月31日为0%）。循环信贷安排还规定了贷款年费，截至2023年3月31日，贷款年费为整个贷款的20个基点。适用的保证金和融资费用根据穆迪投资者服务公司、标普全球评级公司和惠誉投资者服务公司（或其各自的继任者）对公司的长期优先无担保债务的评级而有所不同。循环信贷安排还包括一个与可持续发展挂钩的定价部分，如果公司达到某些可持续发展业绩目标，可将适用的利率差值调整一至两个基点。公司必须遵守循环信贷安排下有关未偿债务总额、有担保债务、未支配房地产资产价值和固定费用覆盖范围的某些契约。截至2023年3月31日，公司遵守了这些财务契约。
本公司在估计金融工具的公允价值披露时采用了以下方法和假设：
公允价值的计量
截至2023年3月31日，公司使用固定利率互换来管理其对基准利率变动的部分风险敞口。估计的公允价值是采用市场标准方法确定的，该方法将贴现的固定现金付款和贴现的预期可变现金收入相抵。可变现金收入是基于对利率的预期。
11
（远期曲线）由可观察的市场利率曲线导出。此外，信用估值调整考虑到任何信用增强对合同的影响，计入公允价值，以考虑潜在的不履约风险，包括公司自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。公司确定，用于对其衍生产品进行估值的重要投入属于公允价值等级的第2级。
经常性公允价值计量项目
截至2023年3月31日，公司维持一项利率互换协议（包括在其他资产中），以经常性公允价值计量。下表列出了关于公司金融资产和负债的信息，并说明了公司用来确定这种公允价值的估值方法的公允价值等级（以百万计）：
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公允价值计量 |
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资产（负债）： |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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2023年3月31日 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款和其他负债
由于这些金融工具的期限较短，本公司综合资产负债表中报告的这些金融工具的账面价值接近公允价值。
债务
本公司在估计债务的公允价值披露时采用了以下方法和假设。优先票据的公允市场价值是使用定价模型确定的，以近似于公司公共债务的交易价格。所有其他债务的公允市场价值采用贴现现金流法估算，其中包括未来合同利息和本金支付，以及市场利息收益率曲线，并对期限、可选性和风险状况进行调整，包括公司的不履约风险和贷款价值。公司的优先票据和所有其他债务在公允价值等级中分别被归为第2级和第3级。
要制定金融工具的估计公允价值，必须作出相当大的判断。因此，所列估计数不一定表明公司在处置金融工具时可实现的数额。
与估计公允价值不同的账面价值汇总如下（单位：千）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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携带 |
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公平 |
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携带 |
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公平 |
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高级笔记 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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循环信贷机制和定期贷款 |
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按揭负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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使用衍生工具的风险管理目标
本公司面临业务经营和经济状况带来的某些风险。本公司主要通过管理其核心业务活动，管理其面临的各种业务和经营风险。公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要是通过管理债务融资的金额、来源和期限，并不时使用衍生金融工具。具体而言，本公司订立衍生金融工具，以管理业务活动产生的风险敞口，这些业务活动导致未来已知和不确定的现金金额的接收或支付，其价值由利率决定。本公司的衍生金融工具用于管理本公司已知或预期的现金收入与其已知或预期的主要与本公司借款有关的现金付款在金额、时间和期限方面的差异。
利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生品的目的是管理其对利率变动的敞口。为了实现这一目标，公司通常将互换和上限作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流量套期保值的掉期交易涉及从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而无需交换基础名义金额。
12
截至2023年3月31日，该公司有一笔名义金额为2亿美元的有效互换，将于2027年6月到期，将适用于其定期贷款的利率中的可变利率SOFR部分转换为2.75%的固定利率。
被指定为现金流量套期保值的衍生工具的公允价值变动的有效部分记入累计其他综合收益，随后在被套期的预测交易影响收益的期间重新分类为收益，记入利息费用。互换的所有组成部分都包括在对冲有效性的评估中。公司预计将在未来12个月内反映利息支出减少（收益相应增加）约370万美元。
如果衍生品头寸的余额为正数，如果掉期交易的对手方不履约，公司将面临信用风险。该公司认为，它通过与主要金融机构进行掉期交易来降低其信用风险。本公司持续监测和积极管理其浮动利率债务组合的利息成本，并可能根据市场情况建立额外的利率互换头寸或其他衍生利率工具。本公司并无订立，亦无计划订立任何衍生金融工具作交易或投机用途。
与信贷风险有关的或有特征
本公司与掉期交易对手方签订了一项协议，其中载有一项条款，规定如果本公司对其某些债务违约，本公司也可能被宣布为掉期违约，从而导致掉期下的付款加速。
普通股股息
公司宣布2023年第一季度和2022年第一季度的季度现金股息为每股普通股0.13美元。
回购的普通股
2023年第一季度，公司在公开市场交易中回购了150万股普通股，总成本为2000万美元，合每股13.43美元。
按构成部分开列的累计其他综合收入变动情况如下（单位：千）：
余额，2022年12月31日 |
$ |
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|
现金流量套期保值变动 |
|
(2,269 |
) |
从累计其他综合收入中重新分类的数额 |
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(931 |
) |
余额，2023年3月31日（A） |
$ |
|
|
（a）包括本公司就其定期贷款（注6）和一家未合并合资企业订立的衍生金融工具。
13
下表列出了计算“基本”每股收益（“EPS”）时使用的净收入和普通股数量的对账，“EPS”使用的是不考虑稀释性潜在普通股的已发行普通股的加权平均数，以及“稀释”EPS，包括所有此类股份（以千为单位，每股金额除外）。
|
三个月 |
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|||||
|
截至3月31日， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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分子-基本和稀释 |
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净收入 |
$ |
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|
$ |
|
|
归属于非控制性权益的收入 |
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(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
优先股息 |
|
(2,789 |
) |
|
|
(2,789 |
) |
归属于未归属股份和执行部分单位的收益 |
|
(107 |
) |
|
|
(126 |
) |
归属于普通股股东的净利润 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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分母–股份数目 |
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基本——平均流通股 |
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稀释性证券的假定转换： |
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PRSU |
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稀释——平均已发行股份 |
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每股收益： |
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基本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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摊薄 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2023年3月31日止三个月，在计算稀释后每股收益时考虑了2021年3月向某些高管发行的业绩限制性股票单位（“PRSU”），而在计算稀释后每股收益时不考虑2023年3月和2022年3月发行的PRSU，因为它们具有反稀释性。截至2022年3月31日的三个月，在计算稀释后每股收益时考虑了2022年3月、2021年和2020年向某些高管发行的PRSU。2023年3月，公司发行了559,559股普通股，用于结算2020年授予的PRSU。
2023年4月，公司以1560万美元收购了佐治亚州亚特兰大的Barrett Corners。
14
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（“MD & A”）为读者提供了管理层对SITE Centers公司及其相关合并房地产子公司（统称“公司”或“SITE Centers”）的财务状况、经营成果和流动性以及可能影响公司未来业绩的其他因素的看法。公司认为，阅读MD & A与其截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及其他公开信息非常重要。
执行摘要
本公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（REIT），从事拥有、租赁、收购、再开发、开发和管理购物中心的业务。截至2023年3月31日，公司的投资组合包括120个购物中心（包括15个通过未合并的合资企业拥有的购物中心）。截至2023年3月31日，公司通过其所有物业（全资和合资）拥有约2660万平方英尺的可出租总面积（“GLA”）。
以下概述了公司的主要财务指标（见本节后面介绍的非公认会计原则财务指标）（以千为单位，每股金额除外）：
|
三个月 |
|
|||||
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
归属于普通股股东的净利润 |
$ |
12,495 |
|
|
$ |
11,148 |
|
归属于普通股股东的FFO |
$ |
61,899 |
|
|
$ |
61,226 |
|
归属于普通股股东的经营性FFO |
$ |
62,728 |
|
|
$ |
61,558 |
|
每股收益–稀释 |
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.05 |
|
截至2023年3月31日的三个月，与上年同期相比，归属于普通股股东的净利润增加，主要是由于现有资产的基本租金增加、购置物业的净影响以及一般和行政费用减少，但折旧费用增加、合资企业的费用收入减少以及利息支出增加部分抵消了这些影响。
公司活动
公司核心物业业务的增长机会包括租金上涨、资产组合的持续租赁，以及对现有场地规划和建筑面积的调整，以产生更高的混合租金和经营现金流。其他增长机会包括外部收购和战术再开发。管理层打算利用留存现金流、出售增长较低资产的收益以及股票发行和债务融资的收益，为与新租赁活动、收购（包括机会主义投资）和战术再开发活动有关的资本支出提供资金。近年来，该公司的收购活动主要集中在不固定的、便利的零售物业上，这些物业通过提高租金和降低资本支出要求，为现金流增长提供了更好的前景。
截至2023年4月26日，公司的交易和投资亮点包括：
公司运营亮点
2023年第一季度业务亮点如下：
15
经营成果
截至2022年1月1日拥有的综合购物中心物业在本文中称为“可比投资组合物业”。
业务收入（千）
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
租金收入（A） |
$ |
135,872 |
|
|
$ |
129,884 |
|
|
$ |
5,988 |
|
费用和其他收入（B） |
|
2,820 |
|
|
|
4,436 |
|
|
|
(1,616 |
) |
总收入 |
$ |
138,692 |
|
|
$ |
134,320 |
|
|
$ |
4,372 |
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
合同租赁付款 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
租金收入基数和百分比（1） |
|
$ |
98,454 |
|
|
$ |
94,224 |
|
|
$ |
4,230 |
|
向租户收回款项（2） |
|
|
35,316 |
|
|
|
32,833 |
|
|
|
2,483 |
|
无法收回的收入（3） |
|
|
233 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
(875 |
) |
租赁终止费、附属和其他租金收入 |
|
|
1,869 |
|
|
|
1,719 |
|
|
|
150 |
|
合同租赁付款共计 |
|
$ |
135,872 |
|
|
$ |
129,884 |
|
|
$ |
5,988 |
|
|
|
增加（减少） |
|
|
收购购物中心 |
|
$ |
4.9 |
|
可比投资组合资产 |
|
|
3.3 |
|
购物中心的处置 |
|
|
(3.7 |
) |
直线租金 |
|
|
(0.3 |
) |
合计 |
|
$ |
4.2 |
|
16
截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司分别拥有105处和92处全资物业，总出租率分别为92.9%和90.2%，每平方英尺平均年化基本租金分别为19.71美元和18.74美元。
业务费用（千）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
运营和维护（A） |
$ |
23,166 |
|
|
$ |
21,936 |
|
|
$ |
1,230 |
|
房地产税（A） |
|
20,053 |
|
|
|
20,183 |
|
|
|
(130 |
) |
一般和行政（B） |
|
10,645 |
|
|
|
12,251 |
|
|
|
(1,606 |
) |
折旧和摊销（A） |
|
54,016 |
|
|
|
50,364 |
|
|
|
3,652 |
|
|
$ |
107,880 |
|
|
$ |
104,734 |
|
|
$ |
3,146 |
|
|
|
运营 |
|
|
房地产 |
|
|
折旧 |
|
|||
收购购物中心 |
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
3.5 |
|
可比投资组合资产 |
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
购物中心的处置 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
(0.1 |
) |
|
$ |
3.7 |
|
可比资产组合资产折旧增加的主要原因是若干资产的使用寿命发生变化。
其他收入和支出（千）
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
利息支出（A） |
$ |
(19,923 |
) |
|
$ |
(18,258 |
) |
|
$ |
(1,665 |
) |
其他费用，净额 |
|
(687 |
) |
|
|
(504 |
) |
|
|
(183 |
) |
|
$ |
(20,610 |
) |
|
$ |
(18,762 |
) |
|
$ |
(1,848 |
) |
17
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均未偿债务（十亿） |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
1.7 |
|
加权平均利率 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.0 |
% |
公司的总体资产负债表战略是继续保持充足的流动性、审慎的杠杆水平和较长的平均债务期限。截至2023年3月31日和2022年3月31日，加权平均利率（基于合同利率，不包括公允市场价值调整和债务发行费用）分别为4.2%和3.8%。截至2023年3月31日，加权平均期限（不延期）为2.9年。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，与重建项目一起资本化的利息成本分别为30万美元和20万美元。
其他项目（千）
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
合资企业净收益中的权益（A） |
$ |
1,359 |
|
|
$ |
169 |
|
|
$ |
1,190 |
|
出售收益及权益控制权变更（B） |
|
3,749 |
|
|
|
3,356 |
|
|
|
393 |
|
不动产处置收益（损失）净额 |
|
205 |
|
|
|
(142 |
) |
|
|
347 |
|
应课税REIT附属公司及国家专营权的税务开支及 |
|
(213 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
39 |
|
归属于非控股权益的收入，净额 |
|
(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
净收入（千）
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
归属于SITE Centers的净利润 |
$ |
15,284 |
|
|
$ |
13,937 |
|
|
$ |
1,347 |
|
与上年同期相比，SITE Centers的净收入增加，主要原因是现有资产的基本租金增加、购置物业的净影响以及一般和行政费用减少，但折旧费用增加、来自合资企业的费用收入减少和利息费用增加部分抵消了这一影响。
非公认会计原则财务措施
业务资金和业务资金
列报的定义和依据
该公司认为，运营资金（简称“FFO”）和运营FFO这两个非GAAP财务指标，为评估REITs的财务业绩提供了额外且有用的手段。FFO和Operating FFO经常被房地产行业以及证券分析师、投资者和其他利益相关方用来评估REITs的表现。公司还认为，FFO和Operating FFO更适合衡量公司的核心业务，并为同行提供基准。
18
FFO不包括公认会计原则的历史成本折旧和房地产和房地产投资的摊销，它们假定房地产资产的价值随着时间的推移而递减。然而，从历史上看，房地产价值会随着市场状况而上升或下降，许多公司使用不同的折旧年限和方法。由于FFO不包括不动产特有的折旧和摊销以及财产处置的损益，因此它可以提供一种业绩计量，在逐年比较时，反映出出租率、租金、运营成本、利息成本以及购置、处置和开发活动的趋势对业务的影响。这提供了一个公司财务业绩的视角，而不是从根据公认会计原则确定的净利润中立即看出。
FFO一般由公司定义和计算为净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），经调整后不包括（i）优先股股息，（ii）处置不动产和相关投资的损益，这些损益在扣除税款后列报，（iii）不动产和相关投资的减值费用，（iv）控制权变更的损益，以及（v）某些非现金项目。这些非现金项目主要包括不动产折旧和无形资产摊销、来自合资企业的股权收入（亏损）和来自非控股权益的股权收入（亏损），并加上公司按比例从其未合并的合资企业和非控股权益中获得的FFO份额，这些份额是在一致的基础上确定的。该公司对FFO的计算与全国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts，简称“NAREIT”）对FFO的定义一致。
本公司认为，其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益与其核心经营业绩不具有可比性或无法反映其核心经营业绩。经营FFO对投资者是有用的，因为该公司去除了不可比的费用、收入和收益，以分析其经营结果，并评估核心经营房地产投资组合的表现。因此，除了根据GAAP和FFO确定的净收入（亏损）等其他指标外，公司还计算运营FFO，并与财务报表的用户进行讨论。营运FFO一般被公司定义和计算为FFO，不包括某些费用、收入和收益，管理层认为这些费用、收入和收益不具有可比性，并表明公司的营运房地产投资组合的结果。此类调整包括优先股原始发行费用的注销、债务提前清偿的收益/损失、某些交易费收入、交易费用和其他重组类型的费用。公司财务报表的用户经常要求披露这些调整。
对这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他房地产投资信托或房地产公司计算其经营业绩的方式进行比较，公司对经营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同。此外，本公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的。可以合理地预期这些费用、收入和收益将在今后的业务结果中重现。
公司和其他房地产投资信托基金将这些业绩衡量标准用于多种商业目的。公司使用FFO和/或运营FFO部分（i）作为披露，以提高投资公众对公司经营业绩的理解，（ii）作为衡量房地产资产公司业绩的指标，（iii）影响收购、处置和资本投资策略，以及（iv）将公司的业绩与其他公开交易的购物中心房地产投资信托基金的业绩进行比较。
基于上述原因，管理层认为，FFO和经营FFO为公司和投资者提供了衡量公司经营业绩的重要指标。它们提供公认的业绩衡量标准，而不是公认会计原则下的净收入，其中可能包括非现金项目（通常是重大项目）。其他房地产公司可能会以不同的方式计算FFO和运营FFO。
与GAAP的净利润相比，管理层认识到FFO和运营FFO的局限性。FFO和经营性FFO不代表可用于支付股息、资本置换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层不使用FFO或运营FFO作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金债务和资金需求的指标。FFO和Operating FFO都不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也都不一定代表可用于满足现金需求的现金。无论是FFO还是Operating FFO都不应被视为净收入的替代品（按照公认会计原则计算），也不应被视为现金流量的替代品，作为流动性的衡量标准。FFO和经营FFO只是作为公司经营业绩的附加指标。公司认为，为了进一步了解其业绩，应将FFO和经营FFO与公司报告的净收入（亏损）进行比较，并在合并财务报表中根据公认会计原则确定的现金流量之外加以考虑。下文提供了这些计量与其最直接可比的公认会计原则净收益（亏损）计量的对账。
19
和解陈述
归属于普通股股东的FFO和经营性FFO如下（单位：千）：
|
三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$变化 |
|
|||
归属于普通股股东的FFO |
$ |
61,899 |
|
|
$ |
61,226 |
|
|
$ |
673 |
|
归属于普通股股东的经营性FFO |
|
62,728 |
|
|
|
61,558 |
|
|
|
1,170 |
|
与上年同期相比，截至2023年3月31日止三个月的FFO有所增加，主要是由于现有资产的基本租金增长、物业收购的净影响以及一般和行政费用减少，部分被来自合资企业的管理费减少和利息费用增加所抵消，导致经营业绩增加。运营FFO的变化主要是由于影响FFO的驱动因素相同。
公司根据公认会计原则计算的归属于普通股股东的净利润与归属于普通股股东的FFO和归属于普通股股东的经营FFO的对账如下（单位：千）。本公司不保证这些费用和收益是非经常性的。可以合理地预期这些费用和收益将在今后的业务结果中再次出现：
|
三个月 |
|
|||||
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
归属于普通股股东的净利润 |
$ |
12,495 |
|
|
$ |
11,148 |
|
房地产投资折旧和摊销 |
|
52,717 |
|
|
|
49,128 |
|
合资企业净收益中的权益 |
|
(1,359 |
) |
|
|
(169 |
) |
合资企业的FFO（A） |
|
1,982 |
|
|
|
4,315 |
|
非控制性权益（业务单位） |
|
18 |
|
|
|
18 |
|
出售收益和权益控制权变更 |
|
(3,749 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
不动产处置（收益）损失净额 |
|
(205 |
) |
|
|
142 |
|
归属于普通股股东的FFO |
|
61,899 |
|
|
|
61,226 |
|
交易、债务清偿和其他（按SITE的份额） |
|
829 |
|
|
|
332 |
|
非经营项目，净额 |
|
829 |
|
|
|
332 |
|
归属于普通股股东的经营性FFO |
$ |
62,728 |
|
|
$ |
61,558 |
|
合资企业的FFO和运营FFO汇总如下（单位：千）：
|
三个月 |
|
|||||
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
归属于未合并的净收入（亏损） |
$ |
4,767 |
|
|
$ |
(1,378 |
) |
房地产投资折旧和摊销 |
|
9,062 |
|
|
|
14,345 |
|
房地产减值 |
|
— |
|
|
|
5,200 |
|
不动产处置（收益）损失净额 |
|
(5,304 |
) |
|
|
98 |
|
FFO |
$ |
8,525 |
|
|
$ |
18,265 |
|
FFO在SITE Centers的所有权权益 |
$ |
1,982 |
|
|
$ |
4,315 |
|
在SITE Centers的所有权权益中经营FFO |
$ |
2,148 |
|
|
$ |
4,315 |
|
净营业收入和同店净营业收入
列报的定义和依据
该公司使用Net Operating Income（“NOI”）作为补充业绩指标，这是一种非GAAP财务指标。NOI的计算方法是房地产收入减去与房地产相关的费用。公司认为，NOI为投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息，因为它只反映了这些收入
20
以及在财产一级发生的费用项目，并在各期间进行比较时，反映了出租率、租金、业务费用以及在无杠杆基础上的购置和处置活动的趋势对业务的影响。
该公司还提供基于同店的NOI信息，即“同店净营业收入”（SSNOI）。该公司将SSNOI定义为物业收入减去与物业相关的费用，其中不包括直线租金收入（包括补偿）和费用、租赁终止收入、管理费支出、租赁的公允市场价值和费用回收调整。SSNOI包括可比期间拥有的资产（季度比较为15个月）。此外，SSNOI不包括所有非财产和公司层面的收入和支出。其他房地产公司可能会以不同的方式计算NOI和SSNOI。本公司认为，SSNOI以其实际所有权为投资者提供了有关可比资产经营业绩的更多信息，因为它排除了上文提到的某些非现金和非可比项目。房地产行业、证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用SSNOI来评估REITs的表现。
SSNOI不是，也不打算成为按照公认会计原则进行的陈述。SSNOI信息有其局限性，因为它不包括与重新租赁租户空间或运营资产所需的任何资本支出。SSNOI不代表可用于股息、资本置换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层不使用SSNOI作为公司现金债务和未来承诺、收购或开发活动所需资金的指标。SSNOI不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金。SSNOI不应被视为净收入的替代选择（根据公认会计原则计算），也不应被视为现金流量的替代选择，作为流动性的衡量标准。下文提供了NOI和SSNOI与其最直接可比的GAAP净收益（亏损）衡量标准的对账。
和解陈述
公司按照公认会计原则计算的净收入与NOI和SSNOI的对账如下（单位：千）：
|
在截至3月31日的一年里， |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
在100% |
|
|
符合公司利益 |
|
||||||||||
归属于SITE Centers的净利润 |
$ |
15,284 |
|
|
$ |
13,937 |
|
|
$ |
15,284 |
|
|
$ |
13,937 |
|
手续费收入 |
|
(1,859 |
) |
|
|
(3,261 |
) |
|
|
(1,859 |
) |
|
|
(3,261 |
) |
利息费用 |
|
19,923 |
|
|
|
18,258 |
|
|
|
19,923 |
|
|
|
18,258 |
|
折旧及摊销 |
|
54,016 |
|
|
|
50,364 |
|
|
|
54,016 |
|
|
|
50,364 |
|
一般和行政 |
|
10,645 |
|
|
|
12,251 |
|
|
|
10,645 |
|
|
|
12,251 |
|
其他费用（收入），净额 |
|
687 |
|
|
|
504 |
|
|
|
687 |
|
|
|
504 |
|
合资企业净收益中的权益 |
|
(1,359 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
(1,359 |
) |
|
|
(169 |
) |
税费 |
|
213 |
|
|
|
252 |
|
|
|
213 |
|
|
|
252 |
|
出售收益和权益控制权变更 |
|
(3,749 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
|
|
(3,749 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
不动产处置（收益）损失净额 |
|
(205 |
) |
|
|
142 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
142 |
|
来自非控制性权益的收入 |
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
合并NOI |
$ |
93,614 |
|
|
$ |
88,940 |
|
|
$ |
93,614 |
|
|
$ |
88,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自未合并合资企业的净收入 |
$ |
4,767 |
|
|
$ |
(1,378 |
) |
|
$ |
1,004 |
|
|
$ |
26 |
|
利息费用 |
|
7,041 |
|
|
|
9,289 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
2,088 |
|
折旧及摊销 |
|
9,062 |
|
|
|
14,345 |
|
|
|
2,091 |
|
|
|
3,179 |
|
减值费用 |
|
— |
|
|
|
5,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,040 |
|
其他费用（收入），净额 |
|
2,560 |
|
|
|
2,572 |
|
|
|
574 |
|
|
|
597 |
|
不动产处置（收益）损失净额 |
|
(5,304 |
) |
|
|
98 |
|
|
|
(1,062 |
) |
|
|
66 |
|
未合并NOI |
$ |
18,126 |
|
|
$ |
30,126 |
|
|
$ |
4,194 |
|
|
$ |
6,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并+未合并NOI合计 |
|
|
|
|
|
|
$ |
97,808 |
|
|
$ |
95,936 |
|
||
减：非同店NOI调整 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,210 |
) |
|
|
(7,048 |
) |
||
包括重建在内的SSNOI总额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
92,598 |
|
|
$ |
88,888 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SSNOI %变化，包括重建 |
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
|
|||
截至2023年3月31日止三个月的SSNOI与上年同期相比有所增加，主要原因是同店资产入住率连续增加导致租金和回收增加。
21
流动性、资本资源和融资活动
公司定期评估发行和出售额外债务或股本证券、从贷款人获得信贷安排或回购或再融资长期债务的机会，作为其进一步加强其财务状况的总体战略的一部分。公司继续致力于监测流动性和债务期限，并保持审慎的杠杆水平，以努力管理其总体风险状况。
公司的合并和未合并债务一般要求在债务期限内每月或每半年支付本金和/或利息。虽然该公司目前认为它有几个可行的来源来获得资本和为其业务提供资金，包括其循环信贷安排下的能力，但不能保证这些债务将按照目前的预期得到再融资或偿还。任何新的债务融资也可能产生比再融资债务更高的利率，这可能对公司的经营产生不利影响。
该公司历来通过公共和私人市场获得资金来源。购置和再开发的资金一般来自经营活动提供的现金、循环信贷安排、承担的抵押贷款、有担保债务、无担保债务、发行普通股和优先股、合资资本和资产出售。截至2023年3月31日，未偿合并债务总额为18亿美元，而截至2022年12月31日为17亿美元。
截至2023年3月31日，公司的非限制性现金余额为2500万美元，其循环信贷安排下的可用资金为8.75亿美元（以满足适用的借款条件为前提）。公司有本金总额为8720万美元的优先票据将于2023年5月到期。2024年，公司有本金总额为6560万美元的优先票据和2780万美元的综合抵押贷款债务到期。公司未合并的合资企业有1700万美元和8890万美元的抵押债务，按公司的份额分别于2023年和2024年到期。截至2023年3月31日，公司预计将有大约2000万美元用于已确定的再开发项目。在截至2023年3月31日的三个月内，公司宣布派发每股0.13美元的普通股股息。公司相信，目前有足够的流动资金来经营业务。2023年3月，公司对适用于公司循环信贷安排下不超过1亿美元借款的浮动利率（有担保隔夜融资利率或“SOFR”）部分设定了5.0%的利率上限，该利率上限自2023年4月起为期一年。截至2023年3月31日，公司从循环信贷安排中提取了7500万美元。
循环信贷安排
该公司与一个金融机构银团和作为行政代理人的摩根大通银行保持无担保循环信贷安排，提供最多9.5亿美元的借款，如果现有或新的贷款人同意提供增量承诺，并在符合其他先决条件的情况下，这一限额可提高到14.5亿美元。循环信贷安排将于2026年6月到期，但须有两个六个月的选择，由公司选择将期限延长至2027年6月（但须满足某些条件）。根据公司的选择，公司在循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，其基础是（i）SOFR利率加上10个基点的信用利差调整加上适用的保证金（2023年3月31日为0.85%）或（ii）替代基准利率加上适用的保证金（2023年3月31日为0%）。循环信贷安排还规定了贷款年费，截至2023年3月31日，贷款年费为整个贷款的20个基点。适用的保证金和融资费用取决于公司在穆迪、标普全球评级（“S & P”）和惠誉（或其各自的继任者）的长期优先无担保债务评级。循环信贷安排还有一个与可持续发展挂钩的定价部分，如果公司达到某些可持续发展业绩目标，适用的利率差值可调整一或两个基点。
循环信贷安排、公司2亿美元的定期贷款安排以及公司发行或可能发行的优先和次级无担保债务的契约包含某些财务和经营契约，其中包括杠杆比率、偿债覆盖率和固定费用覆盖率，以及对公司产生有担保和无担保债务、出售公司全部或几乎全部资产以及从事某些并购的能力的限制。循环信贷安排、定期贷款和契约还包含惯常的违约条款，包括未能及时支付根据该安排应支付的本金和利息、未能遵守公司的财务和经营契约以及公司或其拥有多数股权的子公司（即公司拥有超过50%权益的实体）未能在到期时支付超过某些阈值的某些债务，超过适用的宽限期和补救期。如果公司的贷款人或票据持有人宣布违约，如适用的债务管理协议所定义，公司可能无法获得进一步的资金，和/或任何未偿还借款的加速可能发生。截至2023年3月31日，该公司遵守了管理其债务的协议中的所有财务契约。虽然公司相信它将继续遵守这些契约，但如果公司违反这些契约，公司可能会受到更高的融资成本和费用或加速到期。
22
合并负债-截至2023年3月31日
如上所述，公司致力于保持审慎的杠杆水平，并可能利用出售物业或其他投资或股票发行的收益来偿还额外债务。这些资金来源可能受到各种风险和不确定因素的影响。不能保证公司的债务将按照目前的预期得到再融资或偿还。见项目1A。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素。
该公司不断评估其债务到期情况，并根据管理层的评估，相信它有可行的融资和再融资选择。公司通过执行延长债务期限、增加流动性、保持审慎的杠杆水平和改善公司信用状况的战略，努力管理债务到期，重点是降低公司的资产负债表风险和资本成本。
截至2023年3月31日
截至2023年3月31日，公司未合并合资企业的未偿债务如下（单位：百万），这些债务将在随后的13个月期间（即截至2024年4月30日）到期：
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优秀 |
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在SITE Centers的份额 |
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DDR国内零售基金I（A） |
$ |
84.2 |
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$ |
16.8 |
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股息信托组合（B） |
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364.3 |
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72.9 |
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截至2024年4月30日的债务到期总额 |
$ |
448.5 |
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|
$ |
89.7 |
|
无法保证这些债务将按目前的预期得到再融资或偿还。未来房地产收入的任何恶化都可能导致这些合资企业中的一家或多家未来无法为到期债务再融资或满足适用的契约、财务测试或偿债要求或贷款到期延期条件，从而使抵押贷款放款人能够控制房地产现金流、限制向合资企业成员分配现金、宣布违约、提高利率或加速贷款到期。此外，利率上升可能会对公司合资企业以有吸引力的价格出售资产以偿还债务的能力产生不利影响。
现金流动活动
公司的现金流动活动概述如下（单位：千）：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动提供的现金流量 |
$ |
42,167 |
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|
$ |
50,021 |
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用于投资活动的现金流量 |
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(50,826 |
) |
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(154,504 |
) |
筹资活动提供的现金流量 |
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12,904 |
|
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80,445 |
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截至2023年3月31日止三个月的现金流量与上一个可比期间相比的变化如下：
业务活动：业务活动提供的现金减少790万美元，主要原因如下：
投资活动：用于投资活动的现金减少1.037亿美元，主要原因如下：
筹资活动：筹资活动提供的现金减少6750万美元，主要原因如下：
23
股息分配
公司宣布，截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的普通股和优先股现金股息分别为3010万美元和3070万美元。公司打算在截至2023年12月31日的年度以普通和优先股息的形式分配至少100%的普通应税收入，以保持符合REIT的要求，并且不产生联邦所得税（不包括适用于其应税REIT子公司活动的联邦所得税）。
公司宣布2023年第一季度的季度现金股息为每股普通股0.13美元。公司董事会打算监控公司的股息政策，以保持充足的流动性，以维持公司的自由现金流，同时仍遵守REIT的派息要求。
SITE Centers权益
2022年12月，公司董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划的条款，公司有权回购最多价值1亿美元的普通股。2023年第一季度，公司在公开市场交易中回购了150万股普通股，总成本为2000万美元，合每股13.43美元。截至2023年3月31日，公司已根据该计划在公开市场交易中回购了200万股普通股，总成本为2660万美元。
资本的来源和用途
战略交易活动
公司继续致力于保持充足的流动性，管理债务期限，并保持审慎的杠杆水平，以努力管理其总体风险状况。股票发行、债务融资、资产出售和经营活动产生的现金流仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。
收购
2023年第一季度，公司以1100万美元收购了Parker Keystone（科罗拉多州丹佛市），以1510万美元收购了Foxtail Center（马里兰州巴尔的摩）。2023年4月，公司以1560万美元收购了Barrett Corners（佐治亚州亚特兰大）。
处置
在2023年第一季度，DDRM合资企业出售了三个未合并的购物中心，产生了总计4020万美元的收益。这些出售所得款项用于偿还合资企业的抵押债务和用于合资企业的一般公司用途。
资产投资策略的变化可能会影响公司对这些资产的持有期假设。某些资产的处置可能导致在未来期间记录的损失或减值。公司在评估所有潜在出售机会时，除了考虑对经营业绩的影响外，还考虑到资产的长期增长前景、收益的使用和对公司资产负债表的影响。
股权交易
2023年第一季度，公司在公开市场交易中回购了150万股普通股，总成本为2000万美元，即每股13.43美元，剩余收益来自2022年第四季度出售全资物业的收益和出售合资物业的收益。
24
重建管道
公司长期战略计划的一个组成部分将是评估投资组合中的其他战术再开发潜力，特别是因为它涉及到有效利用基础房地产，包括扩大、改善和重新租用各种房地产。公司一般预期只有在大量租户出租后，才会开始重建项目的建设。截至2023年3月31日，该公司在各种正在进行的综合重建和其他项目中有大约5700万美元的在建工程，并预计其已确定的重建项目管道中还有大约2000万美元尚未发生。截至2023年3月31日，公司的购物中心扩建、地块开发、第一代空间建设和再利用项目如下（单位：千）：
地点 |
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估计数 |
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估计数 |
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费用 |
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西湾广场-二期（俄亥俄州克利夫兰） |
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23年第四季度 |
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$ |
7,941 |
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|
$ |
6,672 |
|
Carolina Pavilion（北卡罗来纳州夏洛特） |
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23年第四季度 |
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2,339 |
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2,123 |
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购物者世界（马萨诸塞州波士顿） |
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23年第四季度 |
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4,967 |
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4,471 |
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拿骚公园馆（新泽西州特伦顿） |
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24年第一季度 |
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7,635 |
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|
|
4,237 |
|
大学山（科罗拉多州丹佛市） |
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2Q24 |
|
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5,972 |
|
|
|
4,894 |
|
购物者世界（马萨诸塞州波士顿） |
|
2Q24 |
|
|
1,884 |
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552 |
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Tanasbourne镇中心（俄勒冈州波特兰） |
|
25年第4季度 |
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13,769 |
|
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|
1,972 |
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Perimeter Pointe（乔治亚州亚特兰大） |
|
待定 |
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— |
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1,407 |
|
合计 |
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$ |
44,507 |
|
|
$ |
26,328 |
|
资本化
截至2023年3月31日，公司的资本包括18亿美元的债务、1.75亿美元的优先股和26亿美元的市场股本（计算方法为普通股和已发行的OP单位的总和乘以12.28美元，即公司普通股在纽约证券交易所2023年3月31日的收盘价）。截至2023年3月31日，在将定期贷款利率的浮动利率部分转换为固定利率后，公司的总债务包括17亿美元的固定利率债务和7500万美元的浮动利率债务。
管理层的战略是保持获得必要的资本资源，以管理公司的资产负债表和偿还即将到期的债务。因此，公司可能会寻求通过额外的债务或股权融资和/或合资资本获得资金，以符合其在审慎的债务资本化政策下运营的意图，并通过维持穆迪、标普和惠誉的投资级评级来降低公司的资本成本。证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，因为评级机构可能随时修改或撤销该评级。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。公司可能无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对未来的评级产生负面影响。
循环信贷安排、定期贷款以及发行或可能发行公司优先和次级无担保债务的契约包含某些财务和经营契约，包括（其中包括）偿债覆盖率和固定费用覆盖率，以及对公司产生有担保和无担保债务、出售公司全部或几乎全部资产、进行某些并购和向股东进行分配的能力的限制。虽然公司打算遵守这些契约，但如果公司违反这些契约，公司可能会面临更高的融资成本和费用或加速到期。此外，循环信贷安排、定期贷款和公司的契约允许在公司的某些其他债务违约或加速到期的情况下加速到期。抵押财产丧失抵押品赎回权或无法为现有债务再融资将对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。
合同义务和其他承诺
截至2023年3月31日，公司有本金总额为8720万美元的优先票据将于2023年5月到期。2024年，公司有本金总额为6560万美元的优先票据和2780万美元的综合抵押贷款债务到期。该公司预计将利用其循环信贷安排、资产出售和其他投资的收益、经营活动产生的现金流量和/或额外的债务或股权融资为未来到期提供资金。无法保证这些债务将按目前的预期偿还或再融资。
25
其他担保
在重新开发购物中心的同时，公司与总承包商就其截至2023年3月31日的合并物业（其中包括重新开发管道中的资产）签订了总计约2350万美元的承付款。这些债务主要由建筑合同组成，一般在12至24个月内到期，因为相关的建筑费用已经发生，预计将通过经营现金流、资产出售或循环信贷机制下的借款提供资金。这些合同通常可以更改或终止而不会受到处罚。
该公司经常签订维护其财产的合同。这些合同通常可以提前30至60天通知取消，而不会受到处罚。截至2023年3月31日，该公司有定购单债务，一般在一年内支付，总额约为740万美元，用于维护其财产以及一般和行政费用。
经济状况
尽管经济不确定性越来越大，但公司仍不断遇到零售商对位置优越的购物中心内优质地产地段的需求。在截至2023年3月31日的三个月内，公司按比例执行了新的租约和续租，总面积约为50万平方英尺。公司认为，这些强劲的租赁业绩和租户需求是由于公司的投资组合集中在郊区、高收入家庭社区、大流行引发的在家工作的趋势、有限的新建筑以及租户越来越多地利用实体店来提高商品配送的速度和效率。
公司受益于多元化的租户基础，只有一个租户的年化租金收入等于或超过公司年化合并收入的3%，加上公司在未合并合资企业收入中的比例份额（TJX公司为5.9%）。其他重要的全国性租户通常财务状况相对较好，长期表现优于其他零售类别，公司认为资本充足。从历史上看，这些国家租户提供了稳定的收入基础，公司相信，鉴于这些租赁的长期性质，他们将继续提供稳定的收入基础。公司购物中心的大多数租户提供的日常生活必需品注重价值和便利性，而非非非必需品，公司认为这将使许多租户在各种经济条件下表现更好。该公司认识到当前经济状况带来的风险，但相信其投资组合的状况以及租户基础的总体多样性和信用质量将使其能够成功地度过一个可能具有挑战性的经济环境。公司相对较少依赖租户销售业绩所产生的超额租金或百分比租金。
该公司认为，其购物中心组合处于有利地位，最近的租赁活动、历史房地产收入增长以及每平方英尺平均年化基本租金的持续增长证明了这一点。在过去10年中，历史上的入住率一般在89%到94%之间。在2023年3月31日和2022年12月31日，按比例计算的购物中心投资组合入住率分别为92.8%和92.4%，按比例计算的投资组合平均每平方英尺年化基本租金分别为19.65美元和19.52美元。公司的投资组合在2020年受到租户破产和关闭的影响，这主要是由于新冠疫情的影响，公司预计在未来几个时期将资本用于最近执行的租约，以填补这些关闭。虽然每平方英尺的租赁资本支出成本主要与公司的历史趋势一致，但公司近期租赁活动的高数量将导致总租赁资本支出水平上升。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，按比例计算的租户装修和租赁佣金的加权平均费用，在预期租期内按比例计算分别为每平方英尺5.67美元和7.47美元。公司一般不会在续租上花费大量资金。
虽然新冠疫情对公司业务造成的干扰已经消退，但通货膨胀、利率上升、消费者支出减少、劳动力短缺、供应链中断和全球资本市场的波动对美国经济和公司租户构成越来越大的风险。除了这些宏观经济挑战外，零售业还受到新冠疫情后消费者行为变化的影响，包括零售业的竞争性质和对消费者钱包份额的竞争。本公司定期监测其租户的信用状况，并分析任何潜在的租户信用问题对本公司及其未合并合资企业的财务报表可能产生的影响。在某些情况下，情况的变化导致较弱的零售商和零售类别失去市场份额，并宣布破产和/或关闭商店。然而，其他零售商，特别是价值和便利类别的零售商，继续表示有兴趣在公司物业所在的郊区、高收入家庭社区推出新概念并扩大其商店队伍。因此，该公司认为，其回填破产或未续租租户腾出的任何空间的前景总体上是良好的，尽管这种重新承租的努力可能需要额外的资本支出，而且租赁任何空置剧院空间的机会可能更为有限。然而，不能保证由于经济状况日益不确定而产生的空缺不会对公司的经营业绩产生不利影响（见项目1A。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素）。
26
在某些情况下，通货膨胀、利率上升和区域性银行的担忧也影响了房地产所有者收购和出售资产以及筹集股权和债务融资的能力。虽然公司在2023年和2024年到期的合并债务数额相对较小，但债务资本市场可能对公司为到期债务再融资的能力及其适用的利率产生不利影响。在这些再融资之前，如果利率环境没有缓和，公司的利息支出水平将受到不利影响。
前瞻性陈述
MD & A应与公司的合并财务报表及本报告其他部分的附注一并阅读。公司合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为未来业务的指示。公司认为这些信息的某些部分是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，这两条都经过了修订，涉及公司对未来期间的预期。前瞻性陈述包括但不限于与收购（包括任何相关的备考财务信息）和其他业务发展活动、未来资本支出、融资来源和可得性以及环境和其他法规的影响有关的陈述。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但不能保证其预期将会实现。为此目的，本文所包含的任何非历史事实陈述的陈述都应被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，并可能对公司的实际结果、业绩或成就产生重大影响。有关可能导致公司业绩与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的其他因素，请参见项目1A。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素。
可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异的因素包括但不限于以下方面：
27
28
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险敞口是利率风险。截至2023年3月31日，公司债务（不包括未合并的合资企业债务）经调整，以反映适用于公司2亿美元定期贷款的浮动利率（SOFR）部分转为2.75%的固定利率。
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2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
金额 |
|
|
加权- |
|
|
加权- |
|
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百分比 |
|
|
金额 |
|
|
加权- |
|
|
加权- |
|
|
百分比 |
|
||||||||
固定利率债务 |
$ |
1,707.3 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
95.8 |
% |
|
$ |
1,707.0 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
100.0 |
% |
浮动利率债务 |
$ |
75.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
本公司未合并的合营企业按其账面价值计算的负债汇总如下：
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2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
联合 |
|
|
公司的 |
|
|
加权- |
|
|
加权- |
|
|
联合 |
|
|
公司的 |
|
|
加权- |
|
|
加权- |
|
||||||||
固定利率债务 |
$ |
363.7 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
363.5 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
4.8 |
% |
浮动利率债务 |
$ |
145.5 |
|
|
$ |
32.7 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
$ |
171.6 |
|
|
$ |
37.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
5.4 |
% |
公司打算利用留存现金流、资产出售收益、股权和债务融资以及循环信贷安排下的可变利率债务来偿还债务，并为公司购物中心的资本支出提供资金。因此，如果公司在利率上升的环境中产生额外的可变利率债务或需要为现有的固定利率债务进行再融资，其在通货膨胀时期面临的利率上升风险可能会增加。
29
公司部分浮动利率债务的利率风险已通过与主要金融机构签订的利率互换协议得到缓解。截至2023年3月31日，适用于公司2亿美元综合定期贷款安排的可变利率（SOFR）部分已转换为固定利率。如果掉期交易的对手方不履约，本公司将面临信用风险。该公司认为，它通过与主要金融机构进行掉期交易来降低其信用风险。
对公司固定利率债务的账面价值进行了调整，以包括在2023年3月31日转换为固定利率的2亿美元浮动利率债务。对2023年3月31日和2022年12月31日上调100个基点的影响估计如下（单位：百万）：
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2023年3月31日 |
|
|
|
2022年12月31日 |
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|
||||||||||||||||||
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
100个基点 |
|
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
100个基点 |
|
|
||||||
公司的固定利率债务 |
$ |
1,707.3 |
|
|
$ |
1,645.1 |
|
(A) |
$ |
1,603.3 |
|
(b) |
|
$ |
1,707.0 |
|
|
$ |
1,622.2 |
|
(A) |
$ |
1,577.7 |
|
(b) |
公司的比例份额 |
$ |
72.7 |
|
|
$ |
71.0 |
|
|
$ |
70.3 |
|
|
|
$ |
72.7 |
|
|
$ |
70.5 |
|
|
$ |
69.6 |
|
|
公司的固定利率债务对利率变化的敏感性是使用一种估值模型确定的，该估值模型是根据上文讨论的假设估计所产生的这些债务的净现值的计量因素确定的。如果2023年3月31日的短期市场利率上升100个基点，将导致与公司截至2023年3月31日止三个月的未偿浮动利率债务相关的利息支出增加约20万美元。由于对可变利率（SOFR）部分实施5.0%的利率上限，该利率上限适用于2023年4月生效的公司循环信贷安排下不超过1亿美元的借款。利息支出的估计增加并不影响公司未偿浮动利率债务每日余额的可能变化。截至2023年3月31日，浮动利率债务的短期市场利率上调100个基点，不会导致公司或其合资企业的利息支出发生任何变化。未合并合资企业的所有未偿浮动利率债务均受套期保值协议的约束。
本公司及其合资企业打算持续监测和积极管理其浮动利率债务组合的利息成本，并可能根据市场波动建立互换头寸。此外，该公司相信它有能力通过额外的股票和/或债券发行以及合资资本获得资金。因此，将继续评估获得此类保护协议的成本与公司进入资本市场的成本。本公司并无为交易或投机目的而订立或计划订立任何衍生金融工具。截至2023年3月31日，公司没有其他重大的市场风险敞口。
项目4。控制和程序
公司管理层在首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。首席执行官和首席财务官根据要求进行的评估得出结论，公司的披露控制和程序（如《证券交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定）在本10-Q表季度报告所涉期间结束时有效，以确保公司根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录和处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行汇总和报告，并在该期限结束时生效，以确保公司在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定所要求的披露。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。
30
第二部分
其他信息
项目1。法律程序
本公司及其附属公司受到各种法律程序的制约，这些法律程序加在一起预计不会对本公司产生重大不利影响。本公司还因在正常经营过程中发生的人身伤害或财产损失而受到各种法律诉讼，其中大部分都在保险范围内。虽然不能肯定地预测所有问题的解决，但管理层认为，这类法律诉讼和索赔的最终结果不会对公司的流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目1A。风险因素
没有。
项目2。Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
Issuer PURCHASES OF EQUITY SECURITIES
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(a) |
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(b) |
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（c） |
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（d） |
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合计 |
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平均 |
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总数 |
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最大数量 |
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2023年1月1日– 31日 |
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134 |
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$ |
13.66 |
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— |
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$ |
— |
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2023年2月1日– 28日 |
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1,145,147 |
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13.39 |
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1,068,666 |
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— |
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2023年3月1日– 31日 |
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706,239 |
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13.41 |
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420,410 |
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— |
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合计 |
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1,851,520 |
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$ |
13.40 |
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1,489,076 |
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$ |
73.4 |
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2022年12月20日，公司宣布董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划的条款，公司有权回购最多价值1亿美元的普通股。2023年第一季度，公司在公开市场交易中回购了150万股普通股，根据该计划，总成本为2000万美元，即每股13.43美元。根据该计划，从2022年12月20日至2023年3月31日，公司总共回购了200万股普通股，耗资2660万美元。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
31
项目6。展览
31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》根据本报告第906条通过的18《美国法典》第1350条对首席执行官进行认证，2 |
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32.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》根据本报告第906条通过的18《美国法典》第1350条对首席财务官进行认证，2 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中1 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展架构文档1 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类法扩展计算Linkbase Document1 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类法扩展定义Linkbase Document1 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase Document1 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类法扩展演示Linkbase Document1 |
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104 |
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公司截至2023年3月31日的季度报表10-Q的封面采用内联XBRL格式，并包含在附件 101中。 |
本报告附件 101所附iXBRL（内联可扩展业务报告语言）格式如下：（一）截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；（二）截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并经营报表；（三）截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并综合收益表；（四）截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并权益报表；（五）截至3月31日止三个月的合并现金流量表，2023和2022年和（六）简明合并财务报表附注。
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人签署本报告并获得正式授权。
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SITE Centers Corp. |
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签名： |
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Christa A. Vesy |
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姓名： |
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Christa A. Vesy |
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职位： |
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执行副总裁 （首席会计干事） |
日期：2023年4月27日 |
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33