在行使其全资子公司最初发行的某些认股权证（“Aphria认股权证”）后，Tilray，Inc.（“Tilray”）可能会不时发行最多5,885,534股每股面值0.0001美元的Tilray第二类普通股（“Tilray普通股”），AphriaInc.（“Aphria”），2020年1月，作为Aphria发行的单位的一部分。前述Aphria单位的发行和认股权证股份的发行先前已根据Aphria提交的F-10表格注册声明（文件编号333-250195和333-233426）根据1933年《证券法》（经修订）进行了注册。在安排完成（定义如下）之前的“先前注册声明”）。

此外，某些出售证券的持有人可能会不时提供和出售:

在做出安排之前，Aphria已维护了事先注册声明，以规定（其中包括）在每种情况下根据《证券法》并应此类证券持有人的要求转售Aphria票据和Tilray普通股的基础股票。此外，先前的注册声明根据《证券法》注册了SW股份的转售。我们正在提交本招股说明书所构成的注册声明，以确保根据《证券法》就上述有关先前注册声明的交易进行持续注册，而由于该安排，先前注册声明已不再可用，并登记转售额外股份。

Aphria票据是Aphria的高级无抵押债务，与Aphria的所有其他高级无抵押债务同等重要，并且优先于Aphria未来未偿还或产生的任何次级债务，并且它们实际上从属于Aphria的任何有抵押债务。他们在结构上也优先于Tilray的债务。Tilray绝对，不可撤销和无条件地向Aphria票据的每个持有人和受托人（以下定义）保证全额和准时付款（无论是在分期付款日期还是在赎回时的到期日，根据购买要约或加速要约或其他方式购买）本金，溢价，利息和根据每份Aphria票据可能到期应付的所有其他金额，以及Aphria根据契约到期应付的所有其他金额的全额准时付款。担保构成Tilray的直接，一般和无条件的主要义务，该义务在任何时候都至少平等帕苏Tilray的所有其他当前和将来的高级无抵押债务，但强制性和普遍适用的法律规定可能偏好的债务除外。

Tilray普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为“TLRY”。2021年5月5日，Tilray普通股在纳斯达克的最后出售价格为每股15.90美元，在多伦多证券交易所的价格为每股19.36加元。

您应仔细阅读此处以及任何适用的招股说明书补充资料和我们已授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月6日。

本招股说明书是我们使用“现成”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们敦促您仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料以及我们已授权用于与本招股说明书有关的特定发行的任何免费书面招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文的信息，然后再购买所提供的任何证券。

我们还可能授权向您提供一份或多份招股说明书补充资料或免费书面招股说明书，其中可能包含与本招股说明书涵盖的证券有关的重要信息。对于任何Aphria票据的发行（以及在转换此类Aphria票据时可发行或发行的证券），以及Tilray对此类Aphria票据的担保，我们将使用带有发行特定条款的招股说明书补充。我们可能授权提供给您的招股说明书补充资料和任何相关的自由书面招股说明书也可能添加，更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

您应仅依靠本招股说明书和任何适用的招股说明书补遗中包含的信息或通过引用并入的信息，以及我们已授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书中出现的信息，任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书仅在文件正面的日期才是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书，适用的招股说明书补充资料或任何相关的自由书面招股说明书的交付时间如何，也无论证券的任何出售如何。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际文件进行了整体限定。本文提及的某些文件的副本已提交，将提交或将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中，并且您可以按照下面标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所述获得这些文档的副本。”

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“Tilray”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”的引用是指Tilray，Inc.及其全资子公司，包括Aphria。Tilray，Aphria，我们的徽标以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标，商品名称或服务标记均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标，艺术品和其他视觉显示，可能会在没有OR符号的情况下出现，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在最大程度上主张根据适用法律，我们对这些商标和商品名称的适用许可人的权利。除非本招股说明书中另有说明，否则我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，认可或赞助我们。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书增刊和任何相关的自由书面招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，在我们最新的10-K表年度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，并在标题为“风险因素-与合并后公司有关的风险”的部分中进行了描述以及我们于2021年3月13日提交给SEC的附表14A的最终委托书中包含的“风险因素-与税收有关的风险”，在每种情况下，以及随后提交给SEC的文件中反映的对其的任何修订，通过引用并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，通过引用并入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济，业务，竞争，法规或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何实际发生，我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量或前景可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。”

Aphria票据将是Aphria的一般无抵押义务，并且在支付权上优先于Aphria的所有债务，这些债务在支付权上明确从属于Aphria票据；与Aphria的所有负债具有同等的支付权这并不从属于Aphria的任何担保债务；在担保该债务的资产价值范围内实际上低于Aphria的任何担保债务；并且在结构上低于Aphria当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括应付账款，但不包括公司间债务）。如果Aphria破产，清算，重组或其他清算，则只有在全额偿还了该担保债务下的所有债务后，Aphria担保债务的资产才能用于支付Aphria票据上的债务。可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或全部Aphria票据的到期金额。契约不会禁止Aphria产生额外的高级债务或有担保债务，也不会禁止Aphria的任何子公司产生额外的负债。

Aphria Notes仅是Aphria的义务，Aphria的运营是通过其子公司进行的。

Aphria Notes是Aphria的主要义务，由Tilray提供担保，但不受Aphria或Tilray的任何运营子公司的担保。因此，Aphria偿还债务（包括Aphria票据）的能力取决于其子公司的经营成果，以及这些子公司是否有能力以股息、贷款或其他形式向Aphria提供现金，以支付到期债务，包括失语症的笔记。此外，其任何子公司向Aphria的股息，贷款或其他分配可能会受到合同和其他限制，并受到其他业务考虑。此外，Tilray偿还债务的能力，包括对Aphria票据的担保，取决于我们和我们的子公司的经营成果，以及我们和这些子公司向我们提供现金的能力，无论是股息，贷款还是其他形式，支付我们应承担的义务，包括我们对Aphria Notes的担保。此外，我们的任何子公司向我们提供的股息，贷款或其他分配可能会受到合同和其他限制，并受到其他业务考虑。我们的其他子公司和Aphria的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务（或有或其他）以Aphria票据付款或为此目的提供任何资金。

我们按计划支付当前和未来债务（包括Aphria Notes）的本金，利息或再融资的能力取决于我们的未来表现，这取决于我们无法控制的经济，金融，竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续产生

未来经营活动产生的现金流量足以偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生此类现金流，则可能需要我们采取一种或多种替代方案，例如出售资产，重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为当前和未来债务再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以期望的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

我们预计Aphria票据的某些投资者和潜在购买者将针对Aphria票据采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空Aphria票据基础上的普通股并在继续持有Aphria票据的同时动态调整其空头头寸来实施这种策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期来代替或卖空我们的普通股来实施这种策略。

SEC及其他监管和自我监管机构已实施了各种规则并采取了某些行动，并且将来可能会采用其他规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括SEC法规SHO的第201条，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和国家证券交易所采用的“限额上限下行”计划，实施全市场断路器以停止证券交易特定市场下跌后的某些时期，以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的某些监管改革的实施。任何限制Aphria票据的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股的能力的政府或监管行动，借用我们的普通股或对我们的普通股进行掉期可能会对Aphria票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计Aphria票据的交易价格将受到我们普通股市场价格的重大影响。近年来，股票市场，尤其是我们行业中公司的股本证券经历了重大的价格和数量波动，这些波动通常与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括响应安排，本节所述的风险，本招股说明书其他地方或我们已通过引用并入本招股说明书的文件，或与我们无关的原因操作，例如COVID-19，监管大麻的法律变更，行业分析师的报告，投资者的看法或我们的客户，竞争对手或供应商对其自身业绩以及行业状况和总体金融，经济和政治不稳定的负面公告。我们普通股的市场价格下跌可能会对Aphria票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售普通股的影响，这些投资者将Aphria票据视为参与我们股权的更具吸引力的手段，并受到对冲或套利交易活动的影响我们希望在涉及普通股的情况下发展。反过来，这种交易活动可能会影响Aphria票据的交易价格。

我们和我们的子公司将来可能会产生大量额外债务，但要遵守我们未来债务工具中包含的任何限制，其中一些可能是有担保债务。根据契约的条款，我们不受限制产生额外债务，担保现有或未来债务，调整我们的债务资本或采取不受契约条款限制的许多其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时对Aphria票据或其担保付款的能力。

一旦发生基本变更，Aphria将被要求提出以等于本金100%的基本变更回购价格回购所有未偿还的Aphria票据。

要回购的Aphria票据，加上应计和未付利息（如有），如“可转换票据的说明-基本变更”中所述，需要Aphria提出回购Aphria票据。此外，在转换Aphria票据后，Aphria可以选择支付或交付（视情况而定）现金，我们的普通股或现金与普通股的组合。但是，在需要回购为此交出的Aphria票据或正在转换的Aphria票据时，Aphria可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，Aphria回购Aphria票据或在转换Aphria票据时支付现金的能力可能会受到法律，监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。Aphria未能在契约要求回购的时候提出回购Aphria票据，也未能按照契约的要求支付Aphria票据未来转换时应付的任何现金，将构成契约下的违约。契约下的违约或根本变更本身也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后要加速偿还相关债务，则Aphria可能没有足够的资金来偿还债务并购回Aphria票据或在转换后支付现金。

Aphria不得在2022年6月6日之前赎回Aphria票据，除非有关预扣税的法律发生某些变化。2022年6月6日或之后，Aphria可以选择赎回全部或部分Aphria票据以换取现金，如果我们普通股最近一次报告的出售价格至少是转换价的130%，则在任何连续30个交易日期间（包括该交易日的最后一个交易日）内至少生效20个交易日（无论是否连续）。期间）以，（包括）紧接Aphria提供赎回通知之日之前的交易日。当有关预扣税的法律发生某些变化时，Aphria也可以选择在某些条件下赎回全部（但不是部分）Aphria票据的现金。在每种情况下，赎回价格均等于要赎回的Aphria票据本金的100%，加上（但不包括）赎回日期的应计未付利息。Aphria赎回Aphria票据时的现行利率可能低于Aphria票据的利率。结果，如果您在相关赎回期内未转换Aphria票据，则您可能无法以等于或高于Aphria票据利率的利率将赎回收益再投资于可比较的证券。有关Aphria可以赎回Aphria票据的条件的更详细说明，请参见“可转换票据的说明-可选赎回”和“可转换票据的说明-相关税收管辖区税法变更的可选赎回”。

如果触发了Aphria Notes的条件转换功能，Aphria Notes的持有人将有权选择在指定期间的任何时间转换Aphria Notes。请参阅“可转换票据的说明-转换权。“如果一个或多个持有人选择转换其Aphria票据，则Aphria将被要求自行解决其转换义务，仅通过交付Tilray普通股（不支付现金代替交付任何零碎股份）或通过支付现金来结算部分或全部此类义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

部分或全部Aphria票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益。转换Aphria票据后，Aphria可以选择支付或交付（视情况而定）现金，我们的普通股或现金与普通股的组合。如果Aphria选择以普通股或现金与普通股的组合来履行其转换义务，则在转换后可在公开市场上发行的普通股的任何出售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，Aphria票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为Aphria票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将Aphria票据转换为我们的普通股可能会压低我们的普通股价格。

Aphria Notes的持有人将无权享有我们普通股的任何权利（包括但不限于投票权以及在与该Aphria票据有关的转换日期之前获得普通股任何股息或其他分派的权利（如果Aphria选择通过交付普通股来结算相关转换（支付现金代替交付任何零碎股份除外））））或相关观察期的最后一个交易日（如果Aphria选择就相关转换支付并交付（视情况而定）现金和我们的普通股的组合），但Aphria Notes的持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的经修订和重述的公司注册证书或需要股东批准的经修订和重述的章程提出修订和记录日期用于确定有权对修正案进行表决的在册股东发生在与持有人转换其Aphria票据有关的转换日期之前（如果Aphria选择仅通过交付我们的普通股来结算相关转换（其他而不是支付现金来代替交付任何零碎股份）或相关观察期的最后一个交易日（如果Aphria选择支付并交付（视情况而定）有关现金和我们的普通股的组合转换），该持有人将无权对修正案进行表决，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

在2023年12月1日之前的营业日营业时间结束之前，只有在满足指定条件的情况下，您才可以转换Aphria Notes。如果不满足转换的特定条件，则您将无法转换Aphria票据，并且您可能无法收到现金，普通股或现金与普通股组合（如适用）的价值，否则Aphria Notes将可转换为其。

根据Aphria票据，自该持有人交出Aphria票据进行转换之日起至Aphria履行转换义务之日止，转换持有人将面临我们普通股价值的波动。

转换Aphria票据后，Aphria可以选择支付或交付（视情况而定）现金，我们的普通股或现金与普通股的组合。如果Aphria选择以现金或现金与我们的普通股相结合的方式履行转换义务，转换Aphria票据后您将获得的对价金额将参考25个交易日观察期内每个交易日我们普通股的成交量加权平均价格确定。此期间在“可转换票据的说明-转换权-转换后的结算”中进行了描述。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果该期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间普通股的平均成交量加权平均价格，您为履行转换义务而将收到的我们的任何普通股的价值将小于用于确定您将收到的股份数量的价值。

如果Aphria选择在转换Aphria票据后仅以普通股履行转换义务，则我们将被要求在相关转换日期后的第二个工作日交付普通股以及任何零碎股份的现金。因此，如果在此期间我们的普通股价格下跌，则您收到的股票价值将受到不利影响，并且将小于转换日Aphria票据的转换价值。

契约不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息，产生债务或发行或回购证券的限制。契约不包含任何盟约或其他规定，以保护Aphria票据的持有人

如果发生涉及Aphria的基本变更或其他公司交易，除非在“可转换票据的说明-基本变更要求Aphria提出回购Aphria票据”，“可转换票据的说明-转换权-转换率增加”中所述整体基本变更后的转换率或在赎回期内”和“可转换票据的说明-资产的合并，合并，安排，合并和出售。”

如果在到期日之前发生整体基本变更，或者Aphria发出赎回通知，则在某些情况下，Aphria将提高适用于与该整体基本变更相关的转换的Aphria票据的转换率，或要求赎回的Aphria票据，这些票据在相关赎回期间（如适用）由我们的多股普通股转换。转换率的提高将根据指定的公司交易生效之日或赎回通知日期（如适用）以及该交易或该交易中每股普通股已支付（或视为已支付）的价格确定。赎回通知日期，如下文“可转换票据的说明-转换权-在整体基本变更或赎回期内转换时转换率的提高”中所述。与整体基本变更有关或在赎回期内转换的Aphria票据转换率的提高可能无法充分补偿您因此类交易或赎回而导致的Aphria票据的任何损失。此外，如果在交易中或在相关赎回通知日期（如适用）支付的每股普通股价格大于每股47.73美元或小于每股9.33美元（在每种情况下，可能会进行调整），转换率中将不会添加额外的股份。此外，由于此次调整，每1,000美元本金的Aphria票据的转换率在任何情况下都不会超过107.17 392364股普通股，但可以按照“可转换票据的说明-转换权-转换率调整”中规定的转换率进行调整。”

Aphria有义务提高与整体基本变更有关或在赎回期内转换的Aphria票据的转换率，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救措施的一般原则的约束。

Aphria票据的转换率可能会因某些事件而调整，包括但不限于发行普通股的某些股票股息，发行某些期权，权利或认股权证，股份分割，股份合并，分配股本，债务，或资产或财产，现金股息和某些发行人要约或交换要约，如“可转换票据的说明-转换权-转换率调整”中所述。但是，转换率不会因其他事件而调整，例如第三方要约或交换要约或以现金发行我们的普通股，这可能会对Aphria票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对Aphria Notes的价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致转换率的调整。

一旦发生根本性变化，Aphria将被要求提出回购所有未偿还的Aphria票据。但是，如果发生其他可能对Aphria Notes产生不利影响的交易，则基本变更条款将不会为Aphria Notes的持有人提供保护。例如，由Aphria发起的杠杆资本重组，再融资，重组或收购等交易可能不会构成根本变化，要求其提出回购Aphria票据。如果发生任何此类交易，持有人无权要求Aphria提出回购Aphria票据，即使这些交易中的每一项都可能增加我们的债务金额，或对我们的资本结构或任何信用产生不利影响评级，从而对Aphria Notes的持有人产生不利影响。

契约中的某些规定可能会使第三方收购我们更加困难或昂贵。例如，契约将要求Aphria在发生根本变化时提出以现金回购相关系列的Aphria票据，并在某些情况下增加相关转换

转换与整体基本变更有关的相关系列的失语音符的持有人的费率。收购我们可能会触发其回购Aphria票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购方进行此类收购的成本更高。此类额外费用可能会延迟或阻止对我们的收购，否则将对投资者有利。

我们无意申请在任何证券交易所列出Aphria票据或在任何自动交易商报价系统上安排报价。此外，Aphria票据交易市场的流动性以及Aphria票据的市场报价，可能会受到此类证券整体市场变化以及Aphria财务业绩或前景或整个行业公司前景变化的不利影响。因此，我们无法向您保证将为Aphria Notes维持活跃的交易市场。如果没有维持活跃的交易市场，则Aphria票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的失语症笔记，或者您可能无法以优惠价格出售您的失语症笔记。

如果评级服务要对Aphria票据进行评级，并且如果该评级服务要降低其对Aphria票据的评级或以其他方式宣布打算将Aphria票据置于信用观察状态，则Aphria票据的交易价格可能会下降。

Aphria票据的转换率在某些情况下可能会进行调整，包括支付现金股息。如果转换率是由于应向我们的普通股股东征税的分配（例如现金股息）而调整的，则您可能被视为已收到应缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未调整（或未充分调整）转换率，可能会被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生整体根本变化或Aphria发出赎回通知，在某些情况下，Aphria将提高与整体基本变更相关的转换的Aphria票据的转换率，或在相关赎回期间转换的需要赎回的Aphria票据的转换率（如适用）。此类增加也可能被视为应作为股息缴纳美国联邦所得税的分配。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。”

Aphria最初以以Cede&Co.（DTC的代名人）名义注册的全球Aphria Notes的形式发行了Aphria Notes。将显示全球Aphria Notes的实益权益，并且全球Aphria Notes的转移将仅通过DTC维护的记录来实现。除非在有限的情况下，Aphria将不会发行有证书的Aphria Notes。请参阅“可转换票据的说明-记账，结算和清算。因此，如果您在全球Aphria Notes中拥有实益权益，则您将不被视为Aphria Notes的所有者或持有人。取而代之的是，DTC或其代名人将是全球Aphria Notes的唯一持有人。与已认证以其名义注册的Aphria Notes的人不同，全球Aphria Notes的实益权益所有人将无权直接就Aphria的征求同意或放弃要求或持有人的其他行动采取行动。取而代之的是，这些实益拥有人将仅在已从DTC或（如适用）DTC参与者那里收到适当代理的情况下才被允许行事。授予这些代理的适用程序可能不足以使Global Aphria Notes中实益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。此外，与Aphria Notes有关的通知和其他通讯将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者又会将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您会及时收到任何此类通讯。

Aphria是一家存在于商业公司法（安大略省）（“OBCA”）。本招股说明书中指定的Tilray和Aphria的某些董事和高级管理人员主要居住在加拿大或美国境外。由于Aphria和此类人员位于美国境外，因此您可能很难或不可能在美国境内对Aphria或他们提供流程服务。

此外，您可能也很难或不可能在美国对他们执行在美国法院获得的判决，因为他们的很大一部分资产位于美国境外。我们的加拿大律师已告知我们，在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法或“蓝天”法的责任的可执行性存在疑问，以及根据美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的民事责任规定在诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性。

此外，加拿大的破产，破产，外汇，管理和其他法律可能与美国的法律存在重大差异，包括在债权人的权利和救济，债权人的优先权，优先债权，获得申请后的能力方面。利息和破产程序的期限。参与交易的多个司法管辖区的后果可能会引发有关应由哪个司法管辖区的法律管辖的争议，这可能会对您根据Aphria Notes执行权利和全额收取付款的能力产生不利影响。

适用的美国或加拿大联邦破产，破产和其他重组立法（包括公司法规）的规定可能会严重损害您和代表Aphria票据持有人的受托人执行您在契约下的权利或补救措施的能力。例如，破产和无力偿债法（加拿大），公司债权人安排法（加拿大）（“CCAA”）和清盘及重组法（加拿大）载有使破产债务人能够中止针对其债权人和其他人的程序并编写和提交一项安排和重组建议或计划供其所有或部分债权人审议的条文，由受影响的各类债权人进行表决。此类重组建议或安排和重组计划，如果得到每一类受影响债权人的必要多数的接受并获得加拿大相关法院的批准，可能导致债务或其下的权利（例如Aphria票据所证明的债务）的妥协或消灭，并对受影响类别中债务人的所有债权人具有约束力。此外，加拿大相关破产法的某些规定允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有和管理，但须受法院监督，即使该债务人在程序中止期间可能未履行其某些义务。此外，在此种程序中，法院可在符合某些条件的情况下，对债务人的资产设定法院下令收取的费用，以担保临时融资、专业费用、对关键供应商的备案后款项、董事负债或其他款项，并且此类法院命令的费用可能优先于债务人的现有债务，包括Aphria Notes所证明的债务。法院在批准此类法院命令的指控之前必须考虑的因素之一是，批准此类指控是否会对任何债权人造成重大损害；但是，这只是法院在这种情况下将评估的因素之一，加拿大破产法和破产法中没有明确的“充分保护”概念。

法院根据加拿大破产，破产和重组立法，特别是《CCAA》广泛行使权力，以保护债务人及其财产免受债权人和其他人采取的行动的影响。我们无法预测在破产，重组，破产，接管或其他类似重组程序的任何程序中是否会根据Aphria票据付款，无论您或受托人是否或何时可以行使您或其在契约下的权利，以及在多大程度上，Aphria票据的持有人将因本金，利息和成本（包括受托人的费用和支出）的任何延迟支付而获得补偿。契约的从属规定将阻止我们在Aphria票据上付款，直到在与我们或我们的财产有关的破产，重组，破产，接管或类似程序中全额偿还我们的高级债务为止。此外，加拿大法律还包含某些规定，这些规定允许债权人，破产和其他破产的受托人

专业人员对债务人进行的涉及以可能损害其某些债权人的方式处理其财产的交易提出质疑（特别是在该债务人破产或随后破产的情况下）。此类交易包括但不限于优惠，低价转让和欺诈性运输。

除上述破产法规外，还根据加拿大公司法规通过法院批准的安排对银行和债券债务进行了某些重组。其中一些公司债务重组仅在获得至少占受影响债务本金三分之二的债务持有人的必要同意的情况下获得法院批准（按类别投票，在某些情况下，与其他类别的债务一起投票）对债务重组进行了投票，尽管证明受影响债务的文件中存在相反的投票或同意阈值要求。还批准了与这些公司债务重组有关的程序中止。

因此，如果Aphria受到此类程序的约束，Aphria可能会停止在Aphria票据上付款，并且未经法院许可，您和受托人可能无法在此类程序开始后或期间行使您在契约下的权利。如果Aphria破产或无力偿债，或者如果Aphria票据被质疑为优先选择，以低价转让或其他可审查的交易，则您可能不会收到Aphria票据的任何还款。

Aphria是一家根据OBCA存在的公司，尽管其部分资产位于加拿大境外，但其注册和总部目前位于加拿大。《美国破产法》第15章和《CCAA》第四部分规定了对外国破产程序的承认。这两个法域的法院均有权在证明某些最低限度要求的情况下承认某一外国破产程序为外国主要程序或外国非主要程序。为了使加拿大法院承认美国破产程序为外国主要程序，加拿大法院必须确信，除其他外，美国是债务人主要利益中心的管辖权。在加拿大，在没有相反证据的情况下，债务人公司的注册办事处被视为其主要利益中心。由于Aphria的注册办事处位于加拿大，因此尚不确定它是否是《美国破产法》规定的合格债务人，并且，如果Aphria要根据美国破产法寻求保护，则尚不确定此类程序是否会得到加拿大法院的承认，特别是作为一项外国主要程序。同样，如果Aphria要根据加拿大破产法和破产法在加拿大法院寻求保护，则尚不确定适当的外国代表是否会寻求根据《美国破产法》第15章启动辅助程序，如果是，此类外国程序将被美国破产法院承认为外国主要程序还是外国非主要程序。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似规定，Tilray的担保可以作废，或者该担保下的债权可以从属于Tilray的所有其他债务，如果（其中包括）Tilray在发生债务时由其担保证明，或者，在某些国家，当根据该担保到期付款时，收到的担保产生的价值低于合理等值或公平对价，并且:

如果法院认为Tilray订立担保的实际意图是阻碍，延迟或欺诈其债权人，则Tilray的担保也可能作废，而无需考虑上述因素。

如果Tilray没有从担保的发行中直接或间接地获得实质性利益，法院可能会发现Tilray没有为其担保获得合理的等值或公平对价。如果法院使Tilray的担保无效，则您将不再对Tilray提出索赔。其他来源可能无法提供足够的资金来偿还Aphria Notes下的义务。此外，法院可能会指示您偿还已从Tilray收到的任何款项。

为欺诈性转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律而异。一般而言，在以下情况下，Tilray将被视为无力偿债:

本招股说明书中的某些陈述，包括通过引用并入本文的文件，构成1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第27A条和第21E条所指的前瞻性信息或前瞻性陈述。1934年《证券交易法》，（经修订）（“交易法”），旨在由此类部分和其他适用法律创建的安全港所涵盖。本警告性声明明确限定了前瞻性声明。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前期望和与未来有关的计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适合其他目的。这些陈述可能包括但不限于有关我们的运营，业务，财务状况，预期财务业绩，绩效，前景，机会，优先事项，目标，目标，持续目标，战略和前景的陈述。前瞻性陈述通常由诸如“期望”，“打算”，“预期”，“相信”，“考虑”，“预见”，“预测”，“未来”，“可能”，“使能”等词语标识。”，“潜力”，“估计”，“项目”，“目标”，“计划”，“寻求”，“努力”，“将”，“将”，“可能”和“应该”以及类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述均包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层对未来事件的当前信念，并基于管理层当前可获得的信息，包括基于合理的假设，估计，内部和外部分析以及管理层对其经验，趋势看法的意见，截至作出此类声明之日的当前状况和预期发展以及管理层认为相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大已知和未知的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果，绩效或成就与任何未来的前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计，信念和假设固有地会受到与未来事件有关的重大业务，经济，竞争和其他不确定性和或有事项的影响，因此可能会发生变化。我们不能保证此类估计，信念和假设将被证明是正确的。

本招股说明书中包含的任何信息或陈述，包括通过引用并入本文的文件，如果不是历史事实的陈述，则可以被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述:

本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文的文件，均受固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期产生重大差异。可能导致结果与当前预期有所不同的因素包括但不限于:

请读者注意，上述因素清单并非详尽无遗。我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中表达的内容产生重大差异。

有关可能影响我们运营或财务业绩的这些因素和其他因素的其他信息，包含在我们向适用的证券监管机构提交的报告中，可以通过EDGAR（www.sec.gov）访问。这些风险和其他因素也在本招股说明书的“风险因素”下进行了更详细的讨论。鼓励读者详细阅读该部分以及通过引用并入其中的任何信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文的文件，在本警告声明中均具有明确的整体资格。我们不能保证任何前瞻性陈述和信息中表达或暗示的结果或事件将会实现，因此，告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，仅反映我们截至本招股说明书发布之日（或在通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述的情况下，截至该文件中指明的日期）的期望。除法律要求外，我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料，以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的通过引用并入的文件以及我们已授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券中获得任何收益，除非我们行使Aphria认股权证获得现金后收到的金额。假设行使所有未偿还的Aphria认股权证以现金支付，我们将获得总计约6,560万加元（根据美联储于2021年4月30日宣布的1加元兑1.2291美元的中午购买率计算，约为5,340万加元）。除非我们在招股说明书补充资料或自由书面招股说明书中另有通知，否则我们打算将行使认股权证的所得款项净额用于国际扩张以及营运资金和一般公司用途。

以下是我们的股本的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定的摘要，并通过参考这些文件进行限定。这些文件的副本已作为我们定期报告的附件提交给SEC，并在本招股说明书中引用作为参考。

除以下另有规定外，本“股本说明”中提及的股东投票是指有权出席股东大会并在股东大会上普遍投票的股本持有人的投票。

我们的法定股本分为:

Tilray经修订和重述的公司注册证书禁止发行任何1类普通股。截至2021年4月30日，已发行446,440,640股Tilray普通股。

我们经修订和重述的公司注册证书中规定的Tilray普通股的权利和限制。我们经修订和重述的公司注册证书使我们的董事会有权在未经股东批准的情况下确定我们发行的未指定优先股的条款。

Tilray普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为一个类别共同投票。

我们经修订和重述的公司注册证书中未规定选举董事的累积投票，这意味着，只要Tilray普通股的持有人持有我们所有已发行股本的约10.01%，就可以选举当时参加选举的所有董事。

根据当时可能适用于任何流通在外的优先股的优先权，Tilray普通股的流通股持有人有权从董事会可能确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。

在我们清算，解散或清算后，合法可分配给股东的资产将在支付清算优先权后按比例分配给普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，优先股的任何流通股和债权人的其他债权的支付。

普通股持有人的权利，偏好和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

除以下“—期权和限制性股票单位”中所述外，我们目前无权回购普通股。

我们的普通股无权享有优先购买权，也无需赎回。

截至2021年3月31日，在行使流通在外的股票期权后可发行7,414,240股Tilray普通股，在授予RSU后可发行5,378,767股Tilray普通股。根据我们的标准期权协议的条款，如果根据经修订和重述的2018年股权激励计划授予的期权的持有人出于任何原因停止为我们提供服务，我们有权回购在行使该期权时发行的普通股。理由。

除其他事项外，我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程:

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，因此这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变更。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在增强董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理权争夺的策略。但是，此类规定可能会阻止其他人对我们的股份进行要约收购，并可能会延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定也可能会抑制我们股票市场价格的波动。

我们经修订和重述的公司注册证书提供特拉华州法院法院将是以下方面的独家论坛:（i）任何派生诉讼或代表我们提起的诉讼；（ii）主张违反信托义务的任何诉讼；（iii）根据《特拉华州总公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；（iv）有关我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订的任何诉讼和重述的章程，或（v）根据内政学说对我们提出索赔的任何诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。如果法院认为我们经修订和重述的公司注册证书中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，则我们可能会因解决其他司法管辖区的争议而产生额外费用。

Tilray普通股的主要转让代理和注册商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。主要转让代理和注册商的地址是2320Haverford Road，Suite230，Ardmore，PA19003，其电话是（484）416-3124。Tilray普通股的共同转让代理和注册商是Odyssey Trust Company。共同转让代理和注册商的地址是AB T2P3C4卡尔加里第五大道SW1230-300号，其号码是（587）885-0960。

Tilray普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，交易代码为“TLRY”。

Aphria根据契约发行了Aphria Notes。

以下描述是Aphria注释和契约的实质性规定的摘要，并不构成完整。本摘要受Aphria注释和契约的所有规定（包括契约中使用的某些术语的定义）的约束，并受其限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明将您的权利定义为Aphria Notes的持有人。契约的副本和注册权协议的副本也已作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。持有人可以向我们索取契约的副本，如“通过引用并入某些信息”中所述。”

出于本说明的目的，对“美元”或“$”的引用是指美元，对“C$”的引用是指加元。

失语症注意到:

在满足某些条件的前提下，并在以下所述期间内，可以根据安排计划和根据契约条款在安排结束后转换Aphria注释，以每1,000美元本金的Aphria票据89.31 62364普通股的转换率（相当于每股普通股约11.20美元的初始转换价）计算。如果发生某些事件，转换率可能会进一步调整。

Aphria将通过在Aphria当选时支付或交付（视情况而定）现金，我们的普通股或现金与我们的普通股的组合来结算Aphria票据的转换，如“—转换权—转换后的结算”所述。除非在以下所述的有限情况下，否则在转换日期之前，您将不会收到任何单独的应计和未付利息现金付款（如果有）。

契约并不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或购回其股本或债务证券，或偿还或预付债务。除“—基本变更要求Aphria提出回购Aphria票据”和“—合并，合并，安排，合并和出售资产”而且除了对于“-转换权-在整体基本变更或赎回期内转换时转换率的增加”中规定的条款，契约不包含任何契约或其他旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于收购，资本重组而导致我们的信用等级下降的情况下为Aphria Notes持有人提供保护的规定，涉及Aphria的高杠杆交易或类似重组可能会对此类持有人产生不利影响。Aphria票据将不受我们任何子公司的担保，也不受沉没基金的约束。

Aphria票据及其转换后发行的普通股有权享有“—注册权”中所述的注册权。”

未经持有人同意或通知，Aphria可以重新打开Aphria票据的契约，并根据契约以与最初提供的Aphria票据相同的条款发行其他Aphria票据（发行日期的差异除外），此类附加Aphria票据发行日期之前应计的发行价和利息，以及（如适用）与此类附加Aphria票据有关的转让限制），本金总额不限；提供如果任何此类额外的Aphria票据不可与最初出于美国联邦所得税目的，加拿大联邦所得税目的或出于美国或加拿大适用证券法（“加拿大证券法”）的目的而提供的Aphria票据互换，此类附加的失语症注释将具有一个或多个单独的CUSIP号或没有CUSIP号。此类额外的失语音符将与最初提供的失语音符同等且按比例排列，并且出于契约的所有目的，此类额外的失语音符和最初提供的失语音符将被视为一个系列。

我们没有也不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出Aphria Notes。

除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用“Aphria Notes”一词来指每1000美元本金的Aphria Notes。我们在本招股说明书中使用“普通股”一词是指Tilray普通股。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对通过存托信托公司（“DTC”）持有的Aphria票据的“持有人”或“持有人”的引用是对此类Aphria票据中实益权益所有人的引用。但是，出于所有目的，我们和受托人将把以Aphria Notes名义注册的人（Cede&Co.，对于通过DTC持有的Aphria Notes）视为此类Aphria Notes的所有者。本文中对“营业时间结束”的引用是指纽约市时间下午5:00，对“营业时间开放”的引用是指纽约市时间上午9:00。

Aphria将导致所有交出以付款，回购（包括如下所述），赎回，转移或交换或转换的Aphria票据（如果交还给Aphria或其任何代理商，子公司或关联公司）交还给受托人以取消。受托人应按照其惯常程序立即取消交付给受托人的所有此类Aphria票据。除交出以进行转让或交换的Aphria票据外，不得对任何Aphria票据进行身份验证，以换取契约中规定的取消的任何Aphria票据。

在法律允许的范围内，Aphria可以直接或间接（无论是否将此类Aphria票据交还给Aphria）在公开市场或其他地方回购Aphria票据，无论是通过我们或我们的子公司，还是通过私人谈判的交易，公开要约或交换要约，还是通过私人协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具。

Aphria将导致如此回购的任何Aphria票据（根据现金结算的掉期或其他衍生工具回购的Aphria票据除外）交还受托人注销，并且在回购后将不再被视为契约下的“未偿还”票据。

Aphria将通过将立即可用的资金电汇给DTC或其代名人的方式，以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球形式支付或促使付款代理人支付Aphria票据的本金和利息，视情况而定，作为该全球失语症票据的注册持有人。请参阅“—簿记，结算和清算。”

Aphria将在Aphria为此目的指定的办公室或代理机构支付或促使付款代理人支付任何经证明的Aphria票据的本金。Aphria已指定受托人为其付款代理人和注册商，并将受托人位于美国的公司信托办公室指定为可以出示Aphria票据以进行付款或转移登记的地方。但是，Aphria可以更改付款代理人或注册商，而无需事先通知Aphria票据的持有人，并且可以充当付款代理人或注册商。认证票据的利息将通过邮寄给这些Aphria票据的持有人的支票支付给本金总额为5,000,000美元或以下的持有人，以及（ii）本金总额超过5,000,000美元的持有人，通过邮寄给每个持有人的支票，或者在该持有人不迟于相关的常规记录日期向注册服务商申请后，如果该持有人提供了失语症，则通过将立即可用的资金电汇到该持有人在美国的帐户中，受托人或付款代理人（如果不是受托人）具有进行此类电汇所需的必要信息，该申请将一直有效，直到持有人书面通知Aphria票据的注册服务商为止。

Aphria Notes的持有人可以根据契约在注册服务商办公室转让或交换Aphria Notes。书记官长和受托人可以要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件。Aphria，受托人或注册服务商不会对转让或交换Aphria票据的任何注册收取服务费，但是Aphria可能要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项。除非遵守以下“转让限制”中的规定，否则您不得出售或以其他方式转让Aphria票据或转换Aphria票据后可发行的我们的任何普通股。Aphria无需转让或交换选择赎回或交还以进行转换或要求回购的任何Aphria票据。全球形式的Aphria票据的实益权益持有人可以根据DTC的契约和适用程序转让或交换此类实益权益。请参阅“簿记，结算和清算”。”

出于所有目的，Aphria Note的注册持有人将被视为其所有者。

Tilray绝对，不可撤销和无条件地向Aphria票据的每个持有人和受托人保证全额和准时付款（无论是在分期付款日期还是到期日，在赎回时，根据购买要约或加速要约或其他方式购买）本金，溢价，利息和根据每份Aphria票据可能到期应付的所有其他金额，以及Aphria根据契约到期应付的所有其他金额的全额准时付款。Aphria未能按时支付任何此类金额时，Tilray应立即按照契约中指定的地点，时间和方式支付未支付的金额，而无需重复。请参阅“担保说明”。”

Aphria票据的现金利率为每年5.25%，直到到期。自2019年4月23日起应计利息。利息应于每年的6月1日和12月1日（每个“利息支付日”）每半年支付一次，从2019年12月1日开始。利息支付给在紧接相关利息支付日期（每个“常规记录日期”）之前的5月15日或11月15日营业时间结束时以Aphria Note名义注册的人（视情况而定）。Aphria Notes的利息是根据360天的年份计算的，该年份由12个30天的月份组成，对于部分月份，则根据30天的月份中实际经过的天数计算。

如果在Aphria票据发生根本性变化时的任何利息支付日，到期日或任何更早的要求回购日期落在非营业日，则要求的付款将为

在下一个下一个工作日进行，其效力和效力与在该预定付款日期进行的效力相同，并且不会因延迟而产生任何此类付款的利息。术语“营业日”对于任何失语症注释而言，是指除星期六以外的任何一天，法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的星期日或日，或多伦多市的银行机构，安大略省根据法律或行政命令授权或要求关闭或被关闭。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对利息的所有提及均包括“—注册权”中所述的应付额外利息（如有），并在我们当选时作为与未遵守本协议中所述的报告义务有关的唯一补救措施。“—违约事件。”

Aphria Notes是Aphria的一般无抵押义务，将排名:

如果Aphria破产，破产，清算，重组或其他清算，则只有在全额偿还了该担保债务下的所有债务后，Aphria担保债务的资产才能用于支付Aphria票据上的债务。我们建议您，可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有Aphria票据的到期金额。

Aphria票据在结构上从属于Aphria子公司的所有债务和其他负债（包括应付账款，但不包括公司间债务）。Aphria的部分业务是通过其子公司进行的。Aphria有权在该子公司破产，清算或重组后收取其任何子公司的任何资产，因此，Aphria票据持有人参与这些资产的权利将受到该子公司债权人的事先债权的约束，包括贸易债权人，并且该子公司可能没有足够的资产来作为股东或其他方式向Aphria付款。我们建议您，可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有Aphria票据的到期金额。

Aphria的子公司向Aphria支付股息和其他付款的能力受到（其中包括）Aphria未来债务工具，适用的公司和其他法律法规以及Aphria的子公司可能成为当事方的协议的限制。如果持有人要求Aphria回购Aphria票据，则Aphria可能无法在转换Aphria票据时支付任何结算金额的现金部分，或者无法在基本变更时支付基本变更回购价格的现金，如下所述。请参阅“风险因素-与Aphria Notes相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算Aphria Notes的转换或在发生根本变化时回购Aphria Notes，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换或购回Aphria票据时支付现金的能力。”

所有付款或交付（无论是在转换时（以及支付现金代替零碎股份），回购，赎回，到期或其他方式，以及是否以现金，我们的普通股，参考财产（定义见“—转换权—资本重组，我们普通股的重新分类和更改”）或其他）由Aphria或Aphria的任何继任者或代表Aphria进行的，根据Aphria注释或与Aphria注释有关的内容，必须免费且明确，并且不得因当前或将来的任何税款，关税，征费，税款，评估费或其他政府费用（包括罚款，由加拿大政府，加拿大任何省或地区或其任何政治分区或其中的任何当局或机构，或我们所处的任何其他司法管辖区征收或代表加拿大政府征收或征收的利息和与此有关的其他负债）（以下简称“税款”），或任何继任者

在涉及Aphria的任何合并，合并，安排，合并，合并或类似交易之后，是或被视为有组织或居民出于税收目的，或由Aphria或通过Aphria或代表Aphria就Aphria票据进行付款或交付，或由Aphria的任何政治分支机构或其中的任何机关或机构或其有权征税的机关或机构进行付款或交付（每个，“相关税收管辖区”），除非法律或其解释或管理要求该人预扣或扣除税款。

如果要求Aphria从根据Aphria Notes或与Aphria Notes有关的任何付款或交付中预扣或扣除相关税收管辖区征收的税款或由于此类税款而产生的任何金额，Aphria将需要支付必要的额外金额（“额外金额”）预扣或扣除后，Aphria票据的持有人或实益拥有人收到的净额（包括额外金额）将不少于该Aphria票据的持有人或实益拥有人应收到的金额如果尚未预扣或扣除此类税款（包括任何其他金额的税款）；但是，前提是上述支付额外金额的义务不适用于:

Aphria将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇至相关税收管辖区。根据要求，Aphria将代表Aphria票据的持有人和实益拥有人（受托人应立即向Aphria票据的持有人和实益拥有人）向受托人提供正式收据或其他证明已支付税款的文件。额外的金额已支付。

如果Aphria有义务或将有义务根据Aphria票据上的任何付款或交付支付额外的金额，在付款日期之前至少30天（除非在该日期之前的第30天之后产生了支付额外金额的义务，在这种情况下，应在此后立即支付），Aphria将向受托人交付高级职员证书，说明应支付的额外金额和应付金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人或实益拥有人支付额外金额所必需的其他信息。

每当契约中在任何上下文中提及:

此类提及应被视为包括本标题下所述的额外金额的支付，但前提是在这种情况下，应就其支付，曾经支付或将要支付额外金额。

Aphria将赔偿Aphria票据的持有人或实益拥有人根据《所得税条例》（加拿大）第803条征收或征收的任何赔偿税款，并使其免受损害。并由该持有人或实益拥有人因根据Aphria票据或与Aphria票据有关的付款而支付，由此产生或与之有关的任何责任（包括罚款，利息，税款和费用的增加），以及Aphria票据的持有人或实益拥有人就本款规定的任何报销而征收或征收和支付的任何此类弥偿税。

Aphria将支付因执行，交付，执行或注册Aphria票据而在任何相关税收管辖区产生的任何当前或将来的印花税，法庭税或跟单税或任何其他消费税，财产税或类似税，收费或征费，契约或与之相关的任何其他文件或文书，或收到与Aphria Notes和Aphria有关的任何付款，将同意向Aphria Notes的持有人和实益拥有人赔偿任何此类金额（包括罚款，此类持有人或实益拥有人支付的利息和与之相关的其他负债）。

Aphria Notes没有提供“沉没基金”，这意味着Aphria不需要定期赎回或退还Aphria Notes。2022年6月6日之前，Aphria票据将不可赎回，除非有关预扣税的法律发生某些变化，如“—相关税收管辖区税法变化的赎回”中所述。“在2022年6月6日或之后以及紧接到期日之前的第30个预定交易日或之前，Aphria可以选择赎回全部或部分Aphria票据以换取现金，如果我们普通股最近一次报告的出售价格至少是转换价的130%，则在任何连续30个交易日期间（包括该交易日的最后一个交易日）内至少生效20个交易日（无论是否连续）。期间）以，（包括）紧接Aphria提供赎回通知之日之前的交易日。对于任何可选的赎回，Aphria将在赎回日期之前向受托人，付款代理人（如果不是受托人）和Aphria票据的每个持有人提供不少于30个或不超过60个预定交易日的通知，赎回价格将等于要赎回的Aphria票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括，赎回日期（除非赎回日期落在常规记录日期之后但在紧随其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，Aphria将在该常规记录日期营业时间结束时向记录持有人支付全部应计和未付利息，赎回价格将等于要赎回的Aphria票据本金的100%）。兑换日期必须是工作日。为免生疑问，受托人和付款代理人不负责确定如上所述的赎回可用性。

我们普通股（或必须确定最后报告的销售价格的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指每股收盘价（或者，如果未报告收盘价，则为平均价格）买卖价格，或者，如果在两种情况下均超过一种，则为纳斯达克股票市场或另一种综合交易中报告的该日的平均买入价和平均要价的平均值）

我们普通股（或此类其他证券）在其上交易的主要美国国家或地区证券交易所。如果我们的普通股（或此类其他证券）在相关日期未在纳斯达克股票市场或其他美国国家或地区证券交易所上市交易，我们普通股（或必须确定最后报告的销售价格的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指收盘价（或者，如果未报告收盘价，则为买入价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，TSX或我们普通股（或此类其他证券）在其上进行的其他主要加拿大证券交易所的综合交易中报告的该日每股普通股（或此类其他证券）的平均买入价和平均要价的平均值。交易。如果我们的普通股（或此类其他证券）在相关日期未在美国国家或地区证券交易所或加拿大证券交易所上市交易，“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似组织在相关日期在场外市场上每股普通股（或此类其他证券）的最后报价。如果我们的普通股（或此类其他证券）未如此报价，“最后报告的销售价格”将是Aphria选择的至少三家国家认可的独立投资银行在相关日期的每股普通股（或此类其他证券）的最后买入价和要价的中点的平均值。为此目的。“最后报告的销售价格”将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。我们以加元计算的普通股（或此类其他证券）的任何价格均应根据该股价之日或之前加拿大银行最新发布的每日汇率转换为美元。

“交易日”是指（i）我们的普通股（或必须确定收盘价的其他证券）通常在纳斯达克股票市场上进行交易的日子，或者，如果我们的普通股（或此类其他证券）随后未在纳斯达克股票市场上市，则在我们的普通股（或此类其他证券）随后在其上上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果我们的普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或地区证券交易所，多伦多证券交易所上市，或者如果我们的普通股（或此类其他证券）随后未在多伦多证券交易所上市，在我们的普通股（或此类其他证券）随后在其上上市的其他主要加拿大区域证券交易所，或者，如果我们的普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或区域证券交易所或加拿大证券交易所上市，然后在其上交易或报价我们的普通股（或此类其他证券）的主要其他市场，以及（ii）在该证券交易所或市场上可以获得我们普通股（或此类其他证券）的最后报告销售价格。如果我们的普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指“营业日”。”

对于在赎回期内发生转换日期的任何Aphria票据，如“—转换权—一般”中所述，在某些情况下，Aphria将如“-转换权-整体基本变更或赎回期内转换时转换率的增加”中所述，将如此交出以进行转换的Aphria票据的转换率增加一些额外的股份。”

在遵守DTC适用规则和程序的前提下，如果Aphria决定赎回少于所有未偿还的Aphria票据，Aphria将指示受托人和付款代理人根据DTC的程序选择要赎回的Aphria票据（本金为$1,000或其整数倍）。

如果选择部分赎回您的失语症票据的一部分，并且您转换了同一失语症票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

如果部分赎回，Aphria将无需注册全部或部分选择赎回的任何Aphria票据的转让或交换，但部分赎回的任何Aphria票据的未赎回部分除外。

尽管有上述规定，（i）Aphria只能调用Aphria Notes进行赎回如果转售文件（定义见“—注册权”）有效且可供使用，并且预计自向持有人发出适用的赎回通知之日起，在赎回期内仍将有效并可供使用，除非此时没有未偿还的可注册证券（定义见“—注册权”），并且（ii）如果赎回日期落在紧接到期日之前的第30个预定交易日之后，则Aphria不得赎回Aphria票据。此外，不得赎回任何失语症票据

如果Aphria Notes的本金已加速，并且尚未取消这种加速，在赎回日期或之前（除非Aphria默认支付与该Aphria票据有关的赎回价格而导致加速）。

如果Aphria已赎回，则Aphria可以选择赎回全部但不是部分Aphria票据的现金，或者在下一个利息支付日，由于以下原因，有义务向任何Aphria Note的持有人支付额外的金额（超过最低金额）:

提供Aphria只能在以下情况下赎回Aphria Notes:（x）无法通过采取以下措施避免这些义务它可以采取的合理措施，并且（y）它向受托人提供外部法律顾问的意见和在每种情况下，官员的证书都证明了这种变化和支付额外金额的义务。都不是受托人或付款代理人均无义务或责任确定任何此类法律变更存在，以及Aphria是否已采取必要措施来避免这些义务。

赎回价格将等于要赎回的Aphria票据本金的100%，加上应计未付利息，但不包括，赎回日期（除非赎回日期落在常规记录日期之后但在紧随其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，Aphria将在该常规记录日期营业时间结束时向记录持有人支付全部应计和未付利息，赎回价格将等于要赎回的Aphria票据本金的100%）。Aphria将在赎回日期之前向受托人，付款代理人（如果不是受托人）和Aphria票据的每个持有人提供不少于30个或不超过60个预定交易日的通知（该通知应不可撤销），但以下情况除外:

兑换日期必须是工作日。

收到赎回通知后，每个不希望Aphria赎回其Aphria票据的持有人将有权选择:

提供除规定的例外情况外，向任何选举持有人支付额外金额的义务在“—额外金额”下，将继续适用于在以下期间之前进行的付款和交付:赎回日期；前提是，尽管有上述规定，如果持有人选择不患失语症赎回的票据在相关赎回期间转换其Aphria票据，Aphria将有义务支付与此类转换有关的额外金额（如果有）。受托人和付款代理人必须收到持有人通过DTC（或任何继任保存人）的适用程序发出的书面选举通知对于受托人和付款代理人需要在不迟于以下时间收到的任何全球失语症票据在赎回日期前至少五个工作日的营业日营业。持有人可以通过向受托人和付款代理人交付书面撤回通知来撤回任何选举通知通过DTC（或任何继任保存人）针对任何全球的适用程序从持有人那里获得赎回日期前一个工作日营业时间结束之前的Aphria注释。

在未进行选择的情况下，持有人将赎回其Aphria Notes，而无需采取任何进一步行动。

尽管有上述规定，（i）Aphria只有在转售文件有效且可供使用并有望在赎回通知发出之日起的赎回期内保持有效并可供使用的情况下，才能赎回Aphria票据。持有人，除非此时没有未偿还的可注册证券，并且（ii）如果赎回日期落在紧接到期日之前的第30个预定交易日之后，Aphria不得赎回Aphria票据。此外，如果Aphria Notes的本金已加速且尚未撤销，则不得赎回Aphria Notes，在赎回日期或之前（除非Aphria默认支付与该Aphria票据有关的赎回价格而导致加速）。

对于在赎回期内发生转换日期的任何Aphria票据，如“—转换权—一般”中所述，在某些情况下，Aphria将如“-转换权-整体基本变更或赎回期内转换时转换率的增加”中所述，将如此交还以进行转换的此类Aphria票据的转换率增加一些额外的股份。”

安排完成后，Aphria票据可转换为35个交易日。除前一句所述外，在2023年12月1日之前的营业日营业时间结束之前，Aphria票据只有在满足“—满足销售价格条件后进行转换”，“—赎回时进行转换”，“—满足交易价格条件后进行转换”标题下所述的一项或多项条件后才能转换。和“—在指定的公司事件下进行转换。“在2023年12月1日或之后，直到紧接到期日之前的营业日营业时间结束，无论上述条件如何，持有人都可以随时以转换率转换其全部或任何部分Aphria票据。

Aphria票据的转换率最初为每1,000美元本金的Aphria票据106.5644股Aphria普通股，并且自安排完成之日起并根据其条款生效，现为每1,000美元本金的Aphria票据89.31 62364Tilray普通股（相当于每股普通股约11.20美元的初始转换价）。转换Aphria票据后，Aphria将通过在Aphria当选时支付或促使交付（视情况而定）现金，我们的普通股或现金与我们的普通股的组合来履行其转换义务，具体如下:“—转换后结算。“如果Aphria仅以现金或通过支付和交付（视情况而定）现金与我们的普通股的组合来履行其转换义务，则现金和普通股的数量（如果有），转换后到期的金额将基于25个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日转换值（定义如下）（定义见下文“—转换后结算”）。受托人最初将充当转换代理。

持有人可以转换少于所有此类持有人的Aphria票据，只要转换的Aphria票据是本金$1,000的整数倍。

如果Aphria调用任何Aphria Notes进行赎回，Aphria票据的持有人只能转换其全部或任何部分需要赎回的Aphria票据，直到紧接赎回日之前的预定交易日营业时间结束为止，除非Aphria未能支付赎回价格（在这种情况下，Aphria的持有人

票据可以转换此类Aphria票据，直到赎回价格已支付或适当规定为止）。如果持有人选择在Aphria提供赎回通知之日（包括该日）至相关赎回日期之前的预定交易日（包括该日）（包括该日）期间转换Aphria票据（任何此类期间，即“赎回期”），Aphria将，在某些情况下，如“—在整体基本变更或赎回期内转换时转换率的增加”中所述，提高适用于此类转换的转换率。”

转换后，您将不会收到任何单独的应计和未付利息现金付款（如果有），除非如下所述，并且Aphria不会调整任何转换后的Aphria票据的任何应计和未付利息的转换率。转换Aphria票据后，Aphria将不会发行零碎普通股。取而代之的是，Aphria将支付现金，而不是按照“—转换后的结算”中所述交付任何零碎股份。“Aphria向您支付和交付可转换为Aphria票据的现金，我们的普通股或其组合（视情况而定），将被视为完全履行了Aphria的付款义务:

因此，截至（但不包括）相关转换日期的应计未付利息（如有）将被视为已全额支付，而不是被取消，熄灭或没收。将Aphria票据转换为现金和我们的普通股后，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前款的规定，但如果Aphria Notes在常规记录日期营业时间结束后转换为支付利息，尽管进行了转换，但在该常规记录日期营业时间结束时，该Aphria票据的持有人将在相应的利息支付日收到该Aphria票据的全部应付利息。在任何常规记录日期营业时间结束至紧随其后的利息支付日营业时间结束期间交出以进行转换的Aphria票据必须附有等于如此转换的Aphria票据应付利息金额的资金；提供无需在以下情况下付款:

因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的常规记录日期的所有记录持有人均将收到在到期日到期的全部现金利息，无论其Aphria票据是否已在该常规记录日期之后转换。

如果持有人转换Aphria票据，则Aphria将在转换后支付因发行我们的任何普通股而应缴纳的任何跟单，印花税或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的其他名称发行此类股份而应缴纳税款，在这种情况下，持有人将支付该税款。

为免生疑问，受托人或转换代理人均无义务（i）监控股价或进行任何计算或确定是否发生了触发持有人交出Aphria票据以进行转换的权利的事件，（ii）如果Aphria票据已被转换，则通知我们，DTC，任何其他适用的托管人或持有人，或（iii）确保及时交付任何结算金额。持有人可以在以下情况下交出其Aphria票据以进行转换:

在2023年12月1日之前的营业日营业之前，持有人可以在开始的任何财政季度中随时交还其全部或任何部分Aphria票据以进行转换

在截至2019年8月31日的财政季度之后（仅在该财政季度期间），如果在截至该财政季度的连续30个交易日中至少有20个交易日（无论是否连续）的最近报告的普通股出售价格在，包括，上一个会计季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价的130%。

在2023年12月1日之前的营业日营业之前，Aphria票据的持有人可以在任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个工作日内的任何时间交出其全部或任何部分Aphria票据以进行转换，其中每$1,000的本金为“交易价格”Aphria票据，根据Aphria Notes持有人根据以下所述程序提出的要求确定，计量期的每个交易日少于我们普通股最近一次报告的销售价格与每个此类交易日转换率的乘积的98%。

Aphria票据在任何确定日期的“交易价格”是指投标代理在纽约市时间下午3:30左右以本金$2,000,000的Aphria票据获得的二级市场投标报价的平均值，在该确定日期，由Aphria为此目的选择的三家独立的国家认可的证券交易商；提供如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则将使用两个投标的平均值，并且如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，这一个出价将被使用。如果招标代理无法合理地从国家认可的证券交易商那里以本金$2,000,000的Aphria票据获得至少一次投标，则每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格将被视为低于我们最近一次报告的普通股销售价格与转换率乘积的98%。如果（x）Aphria未担任招标代理，并且在需要时Aphria未指示招标代理获取投标，或者Aphria未向招标代理发出此类指示，而招标代理未能做出这样的决定，或（y）Aphria担任招标代理，但未能做出此类决定，则在任何一种情况下，每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格将被视为低于我们最近一次报告的普通股销售价格与该失败的每个交易日的转换率乘积的98%。

除非Aphria要求确定，否则招标代理（如果不是Aphria）没有义务确定每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格；并且Aphria没有义务提出此类要求（或者，如果Aphria担任招标代理，除非Aphria票据持有人向Aphria提供合理的证据，否则没有义务确定交易价格）每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格将低于我们最近报告的普通股销售价格和转换率乘积的98%。此时，Aphria将指示招标代理（如果不是Aphria）确定，或者如果Aphria担任招标代理，它将确定，从下一个交易日开始，每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格并且在每个连续交易日，直到每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格大于或等于我们最近一次报告的普通股销售价格与转换率乘积的98%为止。如果满足交易价格条件，Aphria将以书面形式通知持有人，受托人和转换代理人（如果不是受托人）。如果在满足交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金的Aphria票据的交易价格大于或等于我们最近一次报告的普通股销售价格与该价格转换率的乘积的98%日期，Aphria将以书面形式通知持有人，受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

Aphria最初将充当Aphria Notes的招标代理。

如果Aphria在2023年12月1日之前的营业日营业时间结束之前调用任何或全部Aphria票据进行赎回，持有人可以在赎回日期之前的预定交易日营业时间结束之前的任何时间转换全部或任何部分此类Aphria票据，即使此时Aphria票据无法以其他方式转换。在此之后，除非Aphria拖欠赎回价格，否则根据赎回通知转换此类Aphria票据的权利将到期，在这种情况下，Aphria票据的持有人可以转换其Aphria票据的全部或任何部分，直到赎回价格已支付或适当规定为止。

如果在2023年12月1日之前的营业日营业时间结束之前，我们选择:

然后，在任何一种情况下，Aphria必须在除息日之前至少35个预定交易日通知Aphria票据的持有人，以进行此类发行或分配。一旦Aphria发出这样的通知，持有人可以随时交还其全部或任何部分Aphria票据以进行转换，直到该发行或分配的除息日之前的营业日营业时间结束为止，并且我们宣布该发行或分配将不会发生，即使此时Aphria票据无法以其他方式转换。

如果（i）交易或事件这构成（x）“基本变更”（定义见“—基本变更要求Aphria提出回购Aphria票据”）或（y）“整体基本变更”（定义见“—转换率的增加”）在进行整体基本变更后进行转换或在赎回期内”）发生在2023年12月1日之前的营业日营业时间结束之前，无论是否需要Aphria提出回购Aphria票据，如“—基本变更要求Aphria提出回购Aphria票据”中所述；（ii）Aphria是合并，合并，安排，合并，有约束力的股份交换或出售，运输的一方，转让或租赁我们在2023年12月1日前营业日营业结束前发生的全部或基本全部资产，在每种情况下，我们的普通股将被转换为现金，证券或其他资产，然后，在每种情况下，持有人的Aphria票据的全部或任何部分都可以在该交易的实际生效日期或之后的任何时间交还以进行转换，直到该交易的实际生效日期后的35个交易日为止，或者，如果该交易也构成基本变更，则直到相关的基本变更回购日为止。Aphria将不迟于该交易的实际生效日期以书面形式通知持有人，受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

在2023年12月1日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的营业日营业时间结束之前的任何时间转换其全部或任何部分Aphria票据，无论上述条件如何。

如果您持有全球Aphria票据的实益权益，则转换必须遵守DTC转换全球Aphria票据的实益权益的程序，并在需要时支付等于您在下一个付息日应付利息的资金。无权。因此，如果您是Aphria Notes的实益拥有人，则如果您希望行使转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有有证书的票据，则要转换您必须:

Aphria将在转换Aphria票据后发行我们的任何普通股时支付任何跟单，印花税或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人以外的其他名义发行此类股份而应缴纳税款。名称，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述相关转换程序的日期称为“转换日期”。”

如果持有人已经针对Aphria Notes交付了“—基本变更要求Aphria提出回购Aphria Notes”所述的回购通知，持有人不得交出该Aphria票据以进行转换，直到持有人根据契约的相关规定撤回回购通知为止。如果持有人提交其APHRIA票据以进行必要的回购，则持有人撤回相关回购通知并转换要回购的APHRIA票据的权利将在紧接相关基本变更回购日期之前的营业日营业时间结束时终止。

转换后，Aphria可以选择支付或安排交付（视情况而定）现金（“现金结算”），我们的普通股（“实物结算”）或现金与普通股的组合（“组合结算”），如下所述，但须遵守“—资本重组”中规定的要求，普通股的重新分类和变更。我们将这些解决方法中的每一种称为“解决方法”。”

在赎回期内发生相关转换日期的所有转换将使用相同的结算方法结算，而发生相关转换日期在2023年12月1日或之后的所有转换将使用相同的结算方法结算。但在赎回期内发生相关转换日期的任何转换以及在2023年12月1日或之后发生相关转换日期的任何转换除外，Aphria将对具有相同转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但对于具有不同转换日期的转换没有义务使用相同的结算方法。即，Aphria可以选择在一个转换日期转换的Aphria票据来结算实物结算中的转换，并选择在另一个转换日期转换的Aphria票据现金结算或组合结算。

如果Aphria选择了和解方法，它将通过转换代理以书面形式通知持有人其选择的结算方式不迟于相关转换日期之后的交易日营业时间结束（或在任何Aphria票据进行任何转换的情况下）相关转换日期发生在（x）赎回期内，适用的赎回通知中，或（y）2023年12月1日或之后，不迟于2023年12月1日之前的营业日营业时间结束）。如果Aphria没有及时选择上一句中所述的结算方法，则将被视为选择了“默认结算方法”（定义如下）。如果Aphria及时选择合并结算，但未及时将每1,000美元本金的Aphria票据的指定美元金额通知转换持有人，则该指定美元金额将被视为$1,000。

“默认结算方式”最初将是实物结算。通过通知持有人，Aphria可以将默认结算方法更改为任何允许的结算方法，除非在任何赎回期内（对于在该赎回期内转换为转换日期的Aphria票据）或在12月1日或之后更改默认结算方法，2023年（对于转换日期为2023年12月1日或之后的Aphria票据）。

结算金额将按以下方式计算:

如果同一持有人在任何时候交还多张失语票据以进行转换，则与该失语票据有关的转换义务应根据交还的失语票据的本金总额计算。

观察期内连续25个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括:

“每日转换值”是指观察期内连续25个交易日中的每个交易日，（1）该交易日的转换率和（2）该交易日的每日VWAP的乘积的1/25。

“每日VWAP”是指彭博页面“【TLRY US<Equity>AQR】”“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格（或其等效继任者）（如果该页面不可用）从预定的交易开放时间到该交易日的主要交易时段的预定交易结束时间（或者如果无法获得该交易量加权平均价格，由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用体积加权平均法合理确定的该交易日一股普通股的市场价值）。“每日VWAP”将在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

交还转换的任何失语症票据的“观察期”是指:

仅出于确定转换后应付金额的目的，“交易日”是指（i）没有“市场破坏事件”（定义见下文）和（ii）我们的普通股交易通常在纳斯达克股票市场或其他主要的美国国家或地区证券交易所进行的一天交易我们的普通股，或，如果我们的普通股未在任何美国国家或地区证券交易所，多伦多证券交易所或在其上交易普通股的其他主要加拿大证券交易所进行交易，或者，如果我们的普通股随后未在美国国家或地区或加拿大证券交易所上市，则在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上上市。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则“交易日”是指“营业日”。”

“预定交易日”是指预定为纳斯达克股票市场或我们普通股在其上交易的其他主要美国国家或地区证券交易所的交易日，或，如果我们的普通股未在任何美国国家或地区证券交易所，多伦多证券交易所或在其上交易普通股的其他主要加拿大证券交易所交易，或者如果我们的普通股随后未在美国国家或地区或加拿大证券交易所上市，我们的普通股在其上上市或获准交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则“预定交易日”是指“营业日”。”

为了确定转换后的应付金额，“市场破坏事件”是指（i）纳斯达克股票市场或我们普通股在其上交易的主要美国国家或地区证券交易所的失败，或，如果我们的普通股未在任何美国国家或地区证券交易所，多伦多证券交易所或在其上交易普通股的其他主要加拿大证券交易所交易，或者如果我们的普通股随后未在美国国家或地区或加拿大证券交易所上市，我们的普通股在其正常交易时段在其上上市或获准交易的其他主要市场，或（ii）纽约市时间下午1:00之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日在常规交易时间内对我们的普通股或任何期权合约施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）总计超过半小时或与我们的普通股有关的期货合约。

除“-整体基本变更或赎回期内转换时转换率的提高”和“-资本重组”中所述外，普通股的重新分类和变更，”如果适用实物结算，Aphria将在紧接相关转换日期之后的第二个工作日交付或促使交付与转换有关的对价，或在相关观察期的最后一个交易日之后的第二个工作日（如果适用任何其他结算方式）。

在实物结算的情况下，Aphria将支付现金代替根据相关转换日期的每日VWAP转换后可发行的任何零碎普通股，或在合并结算的情况下，基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP。

每次转换将被视为已对在转换日期交出以进行转换的任何Aphria票据生效；但是，前提是,转换后将以我们的任何普通股名义发行的人将成为此类股份的记录持有人截至相关转换日（就实物结算而言）或相关观察期的最后一个交易日（就组合结算而言）收市时止。

为免生疑问，受托人或转换代理人均不负责进行上述任何和解计算。

转换率将如下所述进行调整，但如果Aphria票据的持有人参与，Aphria将不会对转换率进行任何调整（（x）股份分割或股份合并或（y）要约或交换要约），与我们的普通股持有人在相同的时间和相同的条款下，并且仅由于持有Aphria票据，在以下所述的任何交易中，无需转换其Aphria票据，就好像他们持有等于转换率的普通股数量一样，乘以该持有人持有的Aphria票据的本金（以千为单位）。

 

哪里，

CR0=紧接该股息或分派的除息日营业前有效的转换率，或紧接该股份拆细或股份合并生效之日营业前有效的转换率；

CR1=在除息日或生效日期（如适用）营业后立即生效的转换率；

OS0=紧接在除息日或生效日期（如适用）营业前已发行在外的普通股数量（在实施任何此类股息，分配，股份分割或股份合并之前）；和

OS1=在适用的股息，分配，股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股数量。

根据第（1）款进行的任何调整应在该股息或分红的除息日营业后立即生效，或在该股份分割或股份合并的生效日期营业后立即生效（如适用）。如果宣派了本第（1）款所述类型的任何股息或分红，但未如此支付或进行，则转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不支付之日起生效。股息或分配，如果未宣派此类股息或分红，则将生效的转换率。

 

哪里，

CR0=紧接该发行除息日营业前有效的转换率；

CR1=在该除息日营业后立即生效的转换率；

OS0=紧接该除息日营业前已发行在外的普通股数量；

x=根据此类权利，期权或认股权证可发行的普通股总数；和

y=我们的普通股数量等于行使此类权利，期权或认股权证的应付总价除以截至以下日期的连续10个交易日内我们的普通股每股最近报告的销售价格的平均值:包括，紧接宣布发行此类权利，期权或认股权证之日前的交易日。

根据第（2）款进行的任何增加将在发行任何此类权利，期权或认股权证时连续进行，并应在该发行的除息日营业后立即生效。如果在此类权利，期权或认股权证到期后未交付普通股，则转换率应降低至随着此类权利的发行而增加而生效的转换率，期权或认股权证仅在实际交付的普通股数量的基础上进行。如果未如此发行此类权利，期权或认股权证，则转换率应降低至如果未发生此类发行的除息日则将生效的转换率。

就本第（2）款而言，以及就“—在特定公司事件中转换—某些分配”下的第一个项目要点而言，在确定是否有任何权利时，期权或认股权证使我们的普通股持有人有权在截至（其中包括）的连续10个交易日内以低于上次报告的每股销售价格的平均值认购或购买我们的普通股，紧接宣布发行之日之前的交易日，并在确定此类普通股的总发行价时，应考虑我们收到的有关此类权利，期权或认股权证的任何对价以及行使时应付的任何金额或转换，此类对价的价值（如果不是现金）将由我们的董事会或其委员会确定。

 

哪里，

CR0=该分派在除息日紧接营业前有效的转换率；

CR1=在该除息日营业后立即生效的转换率；

SP0=截至除息日之前（包括该日）的连续10个交易日内我们普通股每股最近报告的销售价格的平均值；和

FMV=股本的公允市场价值（由我们的董事会或其委员会确定），在除息日就每股流通在外的普通股分配的债务，资产，财产，权利，期权或认股权证的证据。这样分配的股息日期。

根据上述第（3）款的规定进行的任何增加将在除息日营业后立即生效。如果未支付或未进行这种分配，则转换率应降低为如果未宣布这种分配则将生效的转换率。尽管有上述规定，但如果“FMV”（如上所述）等于或大于

“SP0”（定义见上文）代替上述增加，Aphria票据的每位持有人应与我们的普通股持有人在相同的时间和相同的条款下，就其每$1,000的本金收取，我们的股本的数量和种类，我们的债务，其他资产或财产或权利的证据，如果该持有人拥有等于除息日生效的转换率的普通股数量，则该持有人本应获得的购买我们的股本或其他证券的期权或认股权证。

关于根据本条第（3）款进行的调整，如果已向我们的普通股支付了任何类别或系列的股本或类似股权的股息或其他分配，属于或与我们的子公司或其他业务部门有关（仅根据股份交换事件除外，对于该事件，以下标题为“普通股的资本重组，重新分类和变更”的规定将适用），即，或在发行时，在美国国家证券交易所或具有合理可比性的加拿大或其他非美国等价物（我们称为“分拆”）上市或获准交易，转换率将根据以下公式提高:

 

哪里，

CR0=估值期（定义见下文）最后一个交易日紧接营业时间结束前有效的转换率；

CR1=估值期最后一个交易日营业时间结束时有效的转换率；

FMV0=分配给适用于我们的普通股之一的普通股持有人的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值（根据“—可选赎回”中规定的最后报告销售价格的定义确定）就好像其中对我们普通股的引用是指该股本或类似股权）在分拆的除息日（包括该日）之后的前10个连续交易日期间（“估值期”）；和

MP0=评估期内我们普通股最近报告的销售价格的平均值。

前款规定的转换率的提高将在评估期的最后一个交易日营业时间结束时发生；但（x）对于适用实物结算的Aphria票据的任何转换，如果相关转换日期发生在估值期内，则前款中对“10”的提及应视为已替换为自该分拆的除息日（包括该日）起的较少交易日，包括，在确定转换率时的该转换日期，以及（y）对于适用现金结算或合并结算的Aphria票据的任何转换，在该转换的相关观察期内和评估期内的任何交易日，前款中对“10”的提及应被视为已替换为自该分拆的除息日（包括该日）起至（包括该日）的较少交易日数，该交易日确定自该观察期的该交易日起适用于该转换的转换率。如果宣派了构成分拆的任何股息或分红，导致根据第（3）条进行调整，但未如此支付或进行，则该转换率应立即降低，自我们的董事会或其委员会决定不支付或不进行此类股息或分红之日起生效，其转换率应在尚未宣布或宣布此类股息或分红的情况下生效。

 

哪里，

CR0=该股息或分红在除息日紧接营业前有效的转换率；

CR1=该股息或分红在除息日营业后立即生效的转换率；

SP0=该股息或分红的除息日之前的交易日我们普通股的最后报告销售价格；和

C=我们分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金量。

根据第（4）款进行的任何增加应在除息日营业后立即生效。如果未支付此类股息或分红，则转换率应降低，自我们的董事会或其委员会决定不进行或支付此类股息或分红之日起生效，如果未宣派此类股息或分红，则为随后生效的转换率。

尽管有上述规定，但如果“C”（定义见上文）等于或大于“SP0”（定义见上文），则代替上述增加，每位Aphria票据持有人每持有$1,000本金，就应获得其持有的Aphria票据，在与我们普通股持有人相同的时间和相同的条款下，如果该持有人拥有一定数量的我们的普通股，则该持有人将获得的现金量等于除息日该现金股息或分红的转换率。

 

哪里，

CR0=紧接要约或交换要约到期之日后的第10个交易日（包括该日）营业时间结束前有效的转换率；

CR1=紧接该要约或交换要约到期之日后的第10个交易日（包括该日）营业时间结束后立即生效的转换率；

AC=在要约或交换要约中购买的股票已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由我们的董事会或其委员会确定）的总价值；

OS0=紧接该要约或交换要约到期之日（在购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份生效之前）之前我们已发行的普通股数量；

OS1=该要约或交换要约到期后立即发行在外的普通股数量（在购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份生效后）；和

SP1=从要约或交换要约到期之日起（包括该日）的下一个交易日开始的连续10个交易日内我们普通股的最近报告销售价格的平均值。

前款规定的转换率的提高将在紧接其后的第10个交易日营业时间结束时进行，其中包括:要约或交换要约到期之日后的下一个交易日；前提是（x）对于适用实物结算的Aphria票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括，在任何要约或交换要约的到期日之后的下一个交易日，前款中对“10”或“10th”的引用应被视为已替换为以下较少的交易日:在确定转换率时，该要约或交换要约的到期日之后的下一个交易日（包括该日），以及（y）对于适用现金结算或合并结算的Aphria票据的任何转换，对于属于此类转换的相关观察期内的任何交易日，以及紧接任何投标的到期日之后的下一个交易日（包括该日）的10个交易日，或

交换要约，前款中对“10”或“10th”的引用应被视为已替换为自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括该日）起的较少交易日，包括，该交易日确定该观察期内该交易日的转换率。

如果我们是或我们的子公司之一有义务根据第（5）条中所述的任何此类要约或交换要约购买我们的普通股，但我们是或该子公司是，适用法律永久阻止进行任何此类购买，或者所有此类购买均被撤销，相关转换率将重新调整为该转换率，如果尚未进行或仅针对已进行的购买进行了此类要约或交换要约，则该转换率将生效。

尽管有上述规定，但如果对任何股息或分红的转换率调整在上述任何除息日生效；

除本文另有规定外，我们不会调整发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券的转换率，也不会调整购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利。

如本节所用，“除息日”是指我们的普通股在纳斯达克股票市场交易的第一个日期（或者如果我们的普通股随后未在纳斯达克股票市场上市，交易普通股的主要美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股随后未在美国国家或地区证券交易所，多伦多证券交易所或交易普通股的主要加拿大证券交易所上市，或者，如果我们的普通股随后未在美国国家或地区或加拿大证券交易所（我们的普通股在其上上市或获准交易的另一个主要市场）上市，则常规方式，无权收取发行，股息或有关分配，从我们或（如适用）从该交易所或市场确定的该交易所或市场上的普通股卖方（以到期票据或其他形式）获得，“生效日期”是指我们的普通股在适用的交易所或适用的市场上定期交易的第一天，反映了相关的股份分割或股份合并（如适用）。

尽管有任何相反的规定，但如果:

那么，仅出于此类转换的目的，我们将在该转换日期不重复地进行此类调整，并且为免生疑问，此类股份将无权参与此类事件。在

在这种情况下，如果以其他方式要求Aphria交付或促使交付日期，则转换时应支付的对价应在可以确定调整金额的第一个日期之前，则Aphria将延迟此类转换的结算，直到该第一个日期之后的第二个工作日。

如本节所用，“记录日期”是指就我们的普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金的任何股息，分配或其他交易或事件而言，证券或其他财产，或将我们的普通股（或此类其他证券）交换或转换为现金，证券或其他财产的任何组合的日期，确定有权确定我们的普通股（或此类其他证券）持有人的日期收到此类现金，证券或其他财产（无论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会，法规，合同还是其他方式确定的）。

在遵守纳斯达克股票市场适用的上市标准并获得TSX批准的前提下，如果我们的董事会或其委员会确定增加Aphria票据的转换率符合我们的最大利益，则我们可以在至少20个工作日内将其转换率提高任何金额。在遵守纳斯达克股票市场适用的上市标准并获得TSX批准的前提下，我们也可能（但不要求）提高转换率，以避免或减少与股息或股份分配（或股份购买权）有关的普通股持有人或购买普通股的权利的所得税或类似事件。

在某些情况下，持有人（包括向我们的普通股持有人分配现金股利）可能被视为由于调整或未发生转换率调整而收到了应缴纳美国联邦所得税的分配。有关对转换率调整的美国联邦所得税待遇的讨论，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。”

如果Aphria在将Aphria票据转换为普通股后具有有效的权利计划，则除与该转换有关的任何普通股外，您还将获得权利计划下的权利。但是，如果在进行任何转换之前，权利已根据适用的权利计划的规定从我们的普通股中分离，则转换率将在分离时进行调整，就好像Aphria已分配给我们的所有或几乎所有持有人一样普通股，上文第（3）条所述的我们的股本，债务，资产，财产，权利，期权或认股权证的证据，如果此类权利到期，终止或赎回，则可能会进行调整。Aphria目前没有有效的权利计划。

尽管有上述任何规定，转换率将不会调整:

转换率的调整将计算为最接近的股份的1/10,000。

如果上述规定要求对转换率进行的调整会导致转换率的变化少于1%，则尽管有上述规定，Aphria仍可在其选举中，

推迟并结转此类调整，除了所有此类递延调整必须在以下最早的时间立即生效:（i）当所有此类递延调整将导致转换率的总变化至少为1%时；（ii）在转换日期对于任何Aphria票据（对于实物结算）；（iii）在与Aphria票据的任何转换有关的任何观察期的每个交易日（对于现金结算或合并结算）；（iv）在任何基本变更的生效日期或发生整体根本变化；（v）Aphria是否调用任何Aphria Notes进行赎回；或（vi）2023年12月1日，在每种情况下，除非已进行调整。前一句中所述的规定在本文中称为“1%规定”。”

在没有相反通知的情况下，受托人（如果不是受托人，则是转换代理人）可以不经询问假定转换率尚未调整，并且其所知的最后一个转换率仍然有效。

在以下情况下:

在每种情况下，因此，我们的普通股将被转换为或交换为股份，股票，其他证券，其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，称为“股份交换事件”），然后在股份交换事件生效时，Aphria，我们或继承人或收购公司（视情况而定）将在未经持有人同意的情况下与受托人签署补充契约，但前提是在交易生效之时及之后，转换每1,000美元本金的Aphria票据的权利将更改为将该本金的Aphria票据转换为股票，股票，我们的一些普通股的持有人将拥有或有权获得的等于紧接该股份交换事件之前的转换率的其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（“参考财产”，每个“参考财产单位”是指一普通股持有人在此类股份交换事件中有权获得的参考财产的种类和金额）。但是，在股份交换事件生效之时及之后，（i）我们或继承人或收购公司（视情况而定）将继续有权确定要支付或交付的对价形式，视情况而定，转换Aphria票据后，如“—转换后结算”和（ii）（x）“—转换后结算”中所述，在转换Aphria票据时应以现金支付的任何金额将继续以现金支付，（y）根据“转换后的结算”中的规定，在转换Aphria票据时我们本应交付的任何普通股将以参考财产的数量和类型交付。我们将在此类股份交换事件中收到的普通股数量，并且（z）每日VWAP将根据一名普通股持有人在此类股份交换事件中应收到的参考财产单位的价值计算。如果股份交换事件导致我们的普通股转换为或交换了获得不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），（i）Aphria票据可转换为的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值和参考财产单位就前一段而言，将指第（i）条中提及的可归属于一股普通股的对价，Aphria票据可转换为的参考财产将被视为类型的加权平均值以及我们普通股持有人实际收到的对价金额。如果我们的普通股持有人在此类股票交换事件中仅收到现金，然后对于所有转换在该股票交换事件生效日期之后发生的（i）转换每$1,000本金的Aphria票据时应支付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日有效的转换率（可能会增加）如“—整体基本变更或在转换期间转换时转换率的增加”中所述

赎回期”）乘以该交易中每股普通股支付的价格，并且（ii）Aphria将通过在转换日期之后的第二个工作日向转换持有人支付现金来履行其转换义务。确定后，Aphria将在切实可行的范围内尽快将加权平均值书面通知持有人，受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

规定Aphria票据可转换为参考财产的补充契约将提供反稀释和其他调整，这些调整与上述“转换率调整”中所述的调整尽可能接近。如果与任何此类交易有关的参考财产包括我们或继承人或购买公司（视情况而定）以外的公司的股份，股票，证券或其他财产或资产，则在该交易中，该其他公司也将执行此类补充契约，并且此类补充契约将包含此类额外规定，以保护持有人的利益，包括持有人有权要求Aphria在发生根本性变化时回购其Aphria票据，如“—根本性变化要求Aphria提出回购Aphria票据”中所述。下面，由于上述原因，董事会或其委员会合理地认为必要。Aphria在契约中同意不成为任何此类交易的当事方，除非其条款与前述一致。

此外，尽管有上述规定，但如果Aphria影响了上述第（3）条“转换率调整”中所述的分拆交易，但实际上是出于税收，证券法或其他原因，结构为本节“—资本重组”中所述的交易，普通股的重新分类和变更”，并且在该交易中（i）普通股的持有人既收到新系列或类别的普通股（“新股”）的股份，也收到被分拆实体的股份（“分拆股份”），（ii）我们普通股持有人的权利和特权未受到重大不利影响，则Aphria可以（但没有义务）在此之前通知Aphria票据持有人，转换代理人和受托人。此类交易的生效日期，选择将分拆股份的分配视为受上述“—转换率调整”第（3）条中规定的调整规定的约束，而将新股的分配视为受本节“—资本重组”的约束，普通股的重新分类和变更”，就好像分拆股份的分配是在仅受第（3）款约束的单独交易中进行的一样。

每当契约的任何规定要求Aphria在多天内（包括但不限于观察期和观察期，如果有）计算最近报告的销售价格，每日VWAP，每日转换值或每日结算金额时，用于确定“股价”，以进行整体基本变更或确定Aphria是否可以发出赎回通知），我们的董事会或其委员会将对每个进行适当的调整，以考虑对生效的转换率的任何调整，或在除息日，生效日期或到期日需要对转换率进行调整的任何事件。事件发生，在要计算上一次报告的销售价格，每日VWAP，每日转换值或每日结算金额期间的任何时间。

如果（i）“基本变更”的“生效日期”（定义如下）（定义如下，并在对该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑第（2）款的但书）其定义，“整体基本变更”）发生在Aphria票据的到期日之前持有人选择就此类整体基本变更转换其Aphria票据，或（ii）Aphria发出“—可选赎回”或“—相关税法变更的可选赎回”中规定的赎回通知税收管辖权”，称为任何Aphria注释赎回时，持有人选择转换其Aphria票据，转换日期发生在相关赎回期间，在每种情况下，Aphria都将在以下所述的情况下，如下所述，将如此交出以进行转换的Aphria票据的转换率提高一些额外的普通股（“额外股份”）。如果相关转换日期发生在整体基本变更的生效日期（包括该日）之前的期间内，则出于这些目的，Aphria Notes的转换将被视为“与”此类整体基本变更有关，包括，紧接相关基本变更回购日之前的营业日（或者，对于

整体基本变更，如果没有其定义第（2）款中的但书，则应为该整体基本变更生效日期之后的第35个交易日）（该期间，“整体基本变更期”）。

交出与整体基本变更有关的Aphria票据以进行转换或交出在相关赎回期内发生转换日期的Aphria票据后，Aphria将选择通过实物结算，现金结算或组合结算来履行其转换义务，基于根据下表提高的转换率以反映额外的股份，如“—转换权—转换后的结算”中所述。但是，如果基本变更定义第（2）条中所述的任何整体基本变更中我们普通股的对价完全由现金组成，那么，对于转换日期发生在此类整体基本变更生效日期或之后的Aphria Notes的任何转换，转换义务将被视为每1,000美元转换后的Aphria票据本金的现金量，等于该转换日期的转换率（包括为反映本节所述的额外股份而进行的任何增加），乘以此类整体基本变化的“股价”（定义如下）。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。Aphria将任何整体基本变更的生效日期通知持有人，并在生效日期后的工作日内发布新闻稿宣布该生效日期。

提高转换率的额外股份数量（如果有）将根据整体基本变更发生或生效的日期（“生效日期”）参考下表确定。或赎回通知日期（如适用），以及在整体基本变更中或在赎回通知日期以本款规定的方式支付（或视为已支付）的每股普通股的价格（“股价”）。如果我们的普通股持有人仅在构成普通股变更事件的基本变更定义的第（2）条中所述的整体基本变更中获得现金以换取其普通股，其参考财产，股份价格将为每股支付的现金金额。在所有其他情况下，股价将是截至整体基本变更生效日期或之前的交易日（包括该日）的连续五个交易日中我们普通股最后报告的销售价格的平均值。赎回通知日期，视情况而定。如果赎回期内的转换也将被视为与整体基本变更有关，要转换的Aphria票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或适用的整体基本变更的生效日期中的第一个发生的转换率进行一次提高，并且就本节而言，以后的事件将被视为未发生。

下表列标题中列出的股价将在以其他方式调整Aphria票据转换率的任何日期进行调整。调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以一个分数，该分数的分子是紧接引起股价调整的调整前的转换率，其分母为转换率。如此调整。下表中列出的额外股份数量将以与“—转换率调整”中规定的转换率相同的方式和同时进行调整。”

下表列出了根据安排的条款进行调整的每股价格，生效日期或赎回通知日期（如适用）每1,000美元本金的Aphria票据的转换率将提高的额外股份数量，如下所示:

上表中可能未列出确切的股价或生效日期或赎回通知日期，在这种情况下:

尽管有上述规定，但在任何情况下，每1,000美元本金的Aphria票据的转换率均不会超过107.17 392364股普通股（根据安排的条款进行了调整），并可以按照“-转换率调整。”

我们有义务提高因整体基本变更或赎回期内转换的Aphria票据的转换率，这可以被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救措施的一般原则的约束。

如果在任何时候发生“基本变更”（定义见本节下文），Aphria将被要求以基本变更回购价格以本金$1,000的整数倍现金回购所有未偿还的Aphria票据。基本变更回购日期将是Aphria指定的日期，自我们的基本变更通知之日起不少于20个工作日或不超过35个工作日，如下所述。

Aphria需要支付的基本变更回购价格将等于要回购的Aphria票据本金的100%，加上（但不包括）应计和未付利息，基本变更回购日期（除非基本变更回购日期落在常规记录日期之后，但在该常规记录日期相关的利息支付日或之前，在这种情况下，Aphria将在其选择时支付，在该利息支付日之前，在该常规记录日期向记录持有人支付的全部应计和未付利息，基本变更回购价格将等于要回购的Aphria票据本金的100%）。

如果发生以下任何一种情况，则在最初发行Aphria Notes之后，将被视为发生了“根本变化”:

紧接在该交易之后的公司或受让人或其母公司，其比例（彼此之间）与紧接在该交易之前的所有权基本相同，根据本条第（2）款的规定，不构成根本变化；

但是，如果我们的普通股股东收到或将要收到的对价的至少90%，则上述第（1）或第（2）款中所述的一项或多项交易将不构成根本变化，不包括零碎股份的现金付款和与异议人法定评估权有关的现金付款，与此类交易有关的交易包括普通股在纳斯达克股票市场或多伦多证券交易所（或其任何继任者）上市或报价的股票，或在与此类交易有关的发行或交换时将如此上市或报价的股票并且由于进行了一项或多项交易，Aphria票据可转换为该对价，但不包括零碎股份的现金付款和针对异议人法定评估权的现金付款（以上述“—转换权—转换后结算”中的规定为准）。

如果发生任何将我们的普通股替换为另一实体的普通股或其他普通股的交易，则在任何相关的整体基本变更期（或，对于本应是基本变更或整体基本变更的交易，但对于紧接在该交易生效日期之后的前一段而言），上述“基本变更”定义中对我们的引用将改为对此类其他实体的引用。

在发生根本性变化后的第20个工作日或之前，Aphria将向所有Aphria票据持有人和受托人提供，转换代理人和付款代理人（如果不是受托人）关于发生基本变更以及由此产生的回购权的书面通知。除其他外，该通知将声明:

在提供此类通知的同时，Aphria将在其网站上或通过其当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

为了行使基本变更回购权，有证书票据的持有人必须在紧接基本变更回购日之前的营业日或之前将要回购的Aphria票据连同书面回购通知一起正式背书转让给付款代理人。每份回购通知必须声明:

如果Aphria票据未采用证书形式，则要行使基本变更回购权，持有人必须按照适用的DTC程序交出其Aphria票据。

有证书票据的持有人可以在紧接基本变更回购日之前的营业日营业时间结束之前，通过书面撤回通知的方式撤回任何回购通知（全部或部分）。撤回通知将说明:

如果Aphria票据未采用证书形式，则持有人可以撤回其Aphria票据，但要按照适用的DTC程序进行回购。

Aphria将被要求在基本变更回购日期回购Aphria票据。行使回购权的持有人将在（i）基本变更回购日和（ii）记账式转让或交付Aphria票据的时间中的较晚者收到基本变更回购价格的付款。如果付款代理人持有足以在基本变更回购日支付Aphria票据的基本变更回购价的款项，则对于已适当交还以回购且尚未有效提取的Aphria票据:

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，Aphria将在需要时:

在每种情况下，为了允许按照契约中指定的时间和方式行使本“—基本变更要求Aphria提出回购Aphria票据”下的权利和义务。

如果Aphria票据的本金已加速且尚未撤销，则持有人可以选择在任何日期从根本上更改后回购Aphria票据，在该日期或之前（除非Aphria因未支付与该Aphria票据有关的基本变更回购价格而导致加速）。

持有人的回购权可能会阻止Aphria的潜在收购方。但是，基本的变更回购功能并不是管理层了解通过管理层采取一系列反收购规定的任何方式或计划的一部分来获得对Aphria的控制权的任何特定努力的结果。

术语“基本变更”仅限于指定的交易，可能不包括可能对Aphria的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在涉及Aphria的高杠杆交易，重组，合并或类似交易的情况下，Aphria提出在发生根本变化时回购Aphria票据的要求可能不会保护持有人。

基本变更的定义包括与Aphria及其子公司的“全部或基本全部”合并资产的出售，租赁，交换或其他转让有关的短语。没有精确的，确定的

根据适用法律对“基本上所有”一词的定义。因此，由于出售，租赁，交换或以其他方式转让的资产少于全部合并资产或Aphria及其子公司，Aphria票据的持有人要求Aphria回购其Aphria票据的能力可能不确定。

如果发生根本性变化，Aphria可能没有足够的资金来支付根本性变化回购价格。Aphria以现金回购Aphria票据的能力可能会受到其通过子公司股息，当时现有借款安排的条款或其他方式获得此类回购资金的能力的限制。请参阅“风险因素-与Aphria Notes相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算Aphria Notes的转换或在发生根本变化时回购Aphria Notes，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换或购回Aphria票据时支付现金的能力。“如果Aphria在发生根本变化后未能在需要时回购Aphria票据，则根据契约，该票据将处于默认状态。此外，Aphria已经并且将来可能会产生其他债务，其控制权规定发生类似变化，允许我们的持有人在类似事件发生时或在某些特定日期加速或要求Aphria回购其债务。

契约规定，我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产合并，合并，合并，出售，转移，转让或租赁给另一人，除非（i）由此产生，幸存者或受让人（如果不是我们）是根据加拿大，其任何省或地区或美国，其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并且该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担了我们在Aphria票据和契约下的所有义务；（ii）在该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且该违约事件在契约下仍在继续。在进行任何此类合并，合并，安排，合并或出售，运输，转让或租赁后，由此产生的，幸存的或受让人（如果不是我们）将继承并可能行使我们在契约下的所有权利和权力，并且除非有任何此类租赁，否则我们将免除Aphria Notes和契约下的义务。

尽管契约将允许这些类型的交易，但上述某些交易可能构成根本变化，允许每个持有人如上所述要求Aphria回购该持有人的Aphria票据。

以下每个都是有关Aphria Notes的默认事件:

在这种情况下，Aphria和/或任何此类子公司的借款总额超过15,000,000美元（或等值外币）的债务可能尚未偿还，或者可能有担保或证明，此类债务现在是否存在或以后是否应创建（i）导致此类债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期应付，或（ii）构成未在到期时支付任何此类债务的本金或利息和应付，在规定的到期日，在要求的回购，宣布加速或其他方式时；

如果发生并继续发生违约事件（以上第（8）款中有关Aphria的违约事件除外），则受托人应通过通知Aphria，或通过通知Aphria和受托人，未偿还的Aphria票据本金至少25%的持有人，可以，并且受托人应此类持有人的要求，宣布本金，应计未付利息的100%（如果有），在所有到期和应付的Aphria票据上。在某些破产，破产或重组事件中，对于上述第（8）条所述的Aphria，Aphria票据的本金，应计和未付利息的100%将自动到期并应付款。宣布加速后，本金，应计未付利息（如有）将立即到期并应支付。

尽管有上述规定，契约仍将规定，如果Aphria选择，则契约中与Aphria未遵守以下“—报告”中规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施将是，在发生此类违约事件后的头180天内，仅包括有权收取Aphria票据的额外利息，利率等于（i）在继续发生此类违约事件的前90天内，每天未偿还的Aphria票据本金的0.25%，从，（包括）首次发生此类违约事件的日期，以及（ii）从第91天到（包括）违约事件发生后的第180天，每年未偿还的Aphria票据本金的0.50%，只要这种违约事件仍在继续。

如果Aphria选择这样做，则应以与Aphria票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付此类额外利息。在此类违约事件发生后的第181天（如果与报告义务有关的违约事件在该第181天之前未得到纠正或放弃），则Aphria注释将按照上述规定加速。如果发生任何其他违约事件，本段所述契约的规定将不会影响Aphria Notes持有人的权利。如果Aphria在发生违约事件后未根据本款选择支付额外的利息，或者Aphria选择支付该款项但未在到期时支付额外的利息，则Aphria票据将立即按照上述规定加速。

为了选择在发生与未按照前两段规定履行报告义务有关的违约事件后的头180天内支付额外的利息作为唯一的补救措施，Aphria必须在该180天期限开始之前以书面形式通知Aphria票据的所有持有人，受托人和付款代理人。如果Aphria未能及时发出此类通知，则Aphria注释将立即受到上述加速的影响。

作为与不遵守Aphria报告义务有关的违约事件的补救措施而应付的任何额外利息，应是根据“—注册权”中所述规定应付的任何额外利息的补充，而不是代替。”

如果法院认为加速时在Aphria票据上应付的任何部分是未赚取的利息（通过将工具的价值分配给嵌入式认股权证或其他方式），则法院可以不允许追回任何此类部分。此外，在某些破产或破产程序中可能不支付利息。

未偿还Aphria票据本金多数的持有人可以放弃所有过去的违约（不支付本金或利息或未能交付转换后到期的对价的情况除外）并在以下情况下撤销与Aphria Notes及其后果有关的任何此类加速:（i）撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；以及（ii）所有现有的违约事件，除仅因宣布加速而到期的Aphria票据的本金和利息未支付外，已得到治愈或放弃。

每个持有人将有权提起诉讼，以行使其收取以下款项或交付（视情况而定）的权利:

在遵守契约中有关受托人职责的规定的前提下，如果发生违约事件并持续发生，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿或担保，以避免任何损失，责任或费用。除行使在到期时收取本金或利息的权利，或在转换时收取或交付对价的权利外，任何持有人均不得就契约或Aphria Notes寻求任何补救措施，除非:

在受到某些限制的前提下，未偿还Aphria票据本金多数的持有人有权指示时间，方法和地点，以进行针对受托人可获得的任何补救措施的任何程序，或行使授予受托人的任何信托或权力。

契约将规定，如果发生违约事件并持续发生违约事件，则受托人将被要求行使其权力，以谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权针对因采取或不采取此类行动而造成的任何损失，责任或费用（包括受托人的法律成本和费用）获得其满意的担保和/或赔偿。

契约将规定，如果违约发生，持续发生并且受托人实际知道，则受托人必须在违约发生后的90天内将违约通知交付给每个持有人。除非违约支付任何Aphria票据的本金或利息，或者违约支付或交付转换后应支付的对价，只要受托人真诚地确定预扣通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。此外，Aphria必须在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份证书，表明其签字人是否

了解上一年度发生的任何违约情况。Aphria还必须在获悉其发生后的30天内向受托人交付书面通知，说明将构成某些违约的任何事件，其状态以及我们正在或计划就此采取的行动。

赎回价格，基本变更回购价格，到期时未支付的本金和利息的支付将按当时适用的利率加上所需付款日期的百分之一产生每年的利息。

除某些例外情况外，契约或Aphria票据可以在当时未偿还的Aphria票据本金至少多数的持有人的同意下进行修改或补充（包括但不限于与回购有关的同意），或Aphria票据的要约或交换要约），并且，除某些例外情况外，在当时未偿还的Aphria票据本金多数的持有人同意的情况下，可以放弃过去的任何违约或遵守任何规定（包括但不限于，与Aphria票据的回购，要约或交换要约有关的同意书）。但是，未经受影响的未偿还失语症票据持有人的同意，除其他事项外，任何修改或补充均不得:

尽管前款有任何相反的规定，未经任何持有人的同意，Aphria和受托人可以修改或补充契约或Aphria注释，以:

按照其中所述的方式进行转换，并在契约明确要求的范围内对Aphria票据的条款进行某些相关更改；

持有人无需批准任何拟议修正案的特定形式。如果此类持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。契约下的修正案生效后，Aphria必须向持有人发送简要描述该修正案的通知。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷均不会损害或影响修正案的有效性。

在确定必要的Aphria票据本金总额的持有人是否已同意契约下的任何指示，同意，放弃或其他行动时，我们拥有的Aphria票据，就任何此类确定而言，由我们的任何子公司或由我们或我们的任何子公司直接或间接控制或控制或受我们或我们的任何子公司直接或间接共同控制的任何人或实体应被忽略并被视为未偿还。如果质权人应确立其对此类Aphria票据采取行动的权利，并且质权人不是我们，则出于这种目的，善意质押的如此拥有的Aphria票据可以被视为未偿还，我们的子公司之一或由我们或我们的子公司之一直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的个人或实体。

Aphria可以通过将所有未偿还的Aphria票据交付给受托人以注销，或者在Aphria票据到期并应付款后向受托人或付款代理人存入或交付给持有人（如适用）来履行和履行其在契约下的义务。到期，在任何赎回日期，任何基本变更回购日，转换或其他方式，现金或现金和/或普通股（或其他参考财产），仅用于满足未完成的转换（如适用），足以支付所有未偿还的Aphria票据，并支付Aphria根据契约应付的所有其他款项。此类解除受契约中包含的条款的约束。

除上述另有规定外，Aphria将负责进行契约和Aphria注释中要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定我们普通股的最新报告销售价格，每日VWAP，每日转换值，每日结算金额，Aphria票据的应计利息，货币汇率和转换率Aphria票据的汇率。Aphria将真诚地并以商业上合理的方式进行所有这些计算，并且在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对Aphria Notes的持有人具有约束力。Aphria将向每位受托人，付款代理人，注册商和转换代理人提供其计算时间表，并且每位受托人和转换代理人均有权最终依赖Aphria计算的准确性，而无需独立验证。受托人或计算代理人将应Aphria票据的任何持有人的要求，将Aphria的计算转发给该持有人。为免生疑问，受托人或转换代理人均不负责进行本文所述的任何计算。

契约将规定，根据《交易法》第13条或第15（d）条的规定，Aphria必须向SEC提交的任何财务报表，管理层讨论和分析，年度信息表，重大变更报告和业务收购报告，作为加拿大证券法规定的“报告发行人”，必须向任何“CSA”提交文件（包括管理层的讨论和分析，但不包括任何此类信息，文件或报告或其部分，但要进行保密处理和

与SEC或任何CSA（视情况而定）的任何通信）必须由我们在要求向SEC或此类CSA提交后的15天内向受托人提交，视情况而定（使《交易法》（或任何后续规则）第12b​​-25条规定的任何宽限期生效，或适用的加拿大证券法（如适用）规定的任何宽限期生效）。我们通过EDGAR向SEC提交的文件或通过“SEDAR”（或其各自的后续系统）向任何CSA提交的文件，自通过EDGAR或SEDAR（或其各自的后续系统）提交之时起，将被视为已向受托人提交。系统）（如适用），有一项谅解，即受托人不负责确定是否已进行了此类备案。根据契约向受托人交付报告，信息和文件仅出于提供信息的目的，受托人收到上述内容并不构成对其中包含的任何信息的建设性通知，或可从其中包含的信息中确定，包括我们对其中任何盟约的遵守情况（受托人有权完全依靠高级职员证书）。

在任何时候，我们都不受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，并且根据《交易法》第12g3-2（b）条的规定，Aphria将只要转换后可发行的任何Aphria票据或我们的任何普通股在当时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，就应立即提供给受托人，并应书面要求提供给任何持有人，此类Aphria票据或我们在转换此类Aphria票据后可发行的任何普通股的实益拥有人或潜在购买者根据《证券法》第144a（d）（4）条要求提供的信息，以促进此类Aphria票据的转售或根据《证券法》第144A条的规定发行的普通股。

Glas Trust Company LLC是受托人，注册商，付款代理人和转换代理人。GLAS Trust Company LLC以其各种身份，包括但不限于受托人，注册商，付款代理人和转换代理人，对本文档或相关文档中包含的有关Aphria或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对Aphria或任何其他方未披露事件承担任何责任可能已经发生，并可能影响此类信息的重要性或准确性。

Aphria在日常业务过程中可能会与受托人及其关联公司保持业务关系。

契约规定，它和Aphria Notes以及根据契约或Aphria Notes引起或与之相关的任何索赔，争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

关于Aphria票据的发行，Aphria与初始购买者签订了注册权协议，据此，Aphria于2019年8月23日向安大略省证券委员会（以下简称“OSC”）提交了初步简式基本货架招股说明书（以下简称“初步MJDS招股说明书”），作为主要监管机构，并与魁北克省以外的加拿大各省的每个证券委员会或证券监管机构合作，以及根据《证券法》向SEC提交的F-10表格注册声明（初步MJDS招股说明书是其中的一部分）。Aphria于11月13日提交，2019年魁北克省和加拿大领土的初步简短基本货架招股说明书以及加拿大所有其他省份的经修订和重述的初步简短基本货架招股说明书对日期为8月23日的初步简短基本货架招股说明书进行了修订和重述，2019年，以及根据《证券法》向SEC提交的F-10表格修订注册声明。Aphria于2019年11月22日提交，加拿大各省和地区的加拿大证券委员会的最终简短基本货架招股说明书（“MJDS招股说明书”）以及F-10表格上的修订注册声明（MJDS招股说明书是其中的一部分）（“美国注册声明”以及根据《证券法》与SEC一起修订，补充或以其他方式修改的MJDS招股说明书和补编（定义见下文），分别称为“转售文件”），其中规定:某些证券的持有人（每个“出售证券持有人”）转售可注册证券（定义如下）。

OSC于2019年11月22日发布了MJDS招股说明书的最终收据，该收据还证明了其他加拿大证券委员会各自被视为已收到，并导致美国注册声明于2019年11月26日在美国生效。2020年11月13日，Aphria向加拿大各省和地区的加拿大证券委员会提交了经修订和重述的简短基本货架招股说明书，对日期为11月22日的简短基本货架招股说明书进行了修订和重述，2019年将货架下可供出售的产品规模增加5000万美元。OSC于2020年11月19日发布了MJDS招股说明书修正案的收据，该收据还证明了其他每个加拿大证券委员会均被视为已收到，并导致美国注册声明于11月23日在美国生效，2020年。

根据安排条款，Aphria已成为Tilray的全资子公司。提交此注册声明是为了应出售证券持有人的要求，继续对Aphria票据进行注册，并转售Aphria票据和转换后可发行的普通股。

Aphria将尽其商业上的合理努力，不允许转售文件失效或使转售文件有效（如适用），直到以下情况最早发生:

当我们在本节中使用“可注册证券”一词时，是指Aphria票据和在转换Aphria票据后可发行的普通股，直到根据转售文件之一或根据《证券法》第144条转售此类证券为止。

Aphria可能会在与其他发行，资产收购或剥离，待公司发展和类似事件有关的某些情况下暂停使用转售文件。任何暂停期均不得:

尽管有上述规定，Aphria在任何赎回期间均不会暂停使用转售文件。如果转售文件未及时提交或未生效，Aphria将在任何利息支付日向Aphria票据和转换为Aphria票据后发行的普通股的持有人支付额外的利息。如果转售文件不可用的时间超过上述允许的时间。此类额外利息将累计到违约被纠正之日的前一天，每年的利率等于:

根据上述规定的额外利息将在应计后的每个利息支付日以与Aphria票据的常规利息相同的方式支付，并且是任何额外利息的补充这可能会在我们的选举中产生，作为与未遵守Aphria的报告义务有关的唯一补救措施，如“—违约事件”中所述。”

根据转售文件选择出售可注册证券的持有人将被要求:

根据其注册权义务，Aphria将:

转售文件下的分配计划将允许通过经纪人和交易商出售证券持有人转售可注册证券。

为了在补充资料中被指定为销售证券持有人，您必须按照我们将发送给您的说明，签署，填写并交付调查表以及向司法管辖区提交的非发行人文件，并任命代理人向我们提供流程服务。如果您没有填写并交付调查表或提供我们可能要求的其他信息，则您将不会在补充资料中被指定为销售证券持有人，也不会被允许根据转售文件出售可注册证券。在收到完整的通知和调查表以及我们在提交补充资料后可能合理要求可注册证券持有人提供的任何其他信息后，我们将在收到此类通知和调查表之日起20天内，或在收到时暂停使用转售文件的，在暂停使用期满后20日内，根据需要提交对转售文件的修订或转售文件或其他文件的补充，以允许持有人将补充交付给可注册证券的购买者（取决于我们如上所述暂停使用转售文件的权利）。

本注册权协议摘要不完整。本摘要受《注册权协议》所有规定的约束，并受其整体限定。

由于Aphria的合并经营资产中有很大一部分位于美国境外，因此在美国针对其获得的任何判决，包括有关本金，利息，额外金额，赎回价格的判决，与Aphria票据有关的任何基本变更回购价格或转换对价可能无法在美国境内收取。

我们的加拿大律师告知我们，安大略省的法律允许在安大略省具有管辖权的法院（每个此类法院，“加拿大法院”）提起诉讼，在每种情况下，承认并执行针对位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院（“纽约法院”）的判定债务人的最终决定性判决在以下情况下，根据纽约州法律，该款项不得被弹劾为无效或无效:（i）作出此类判决的纽约法院对判定债务人具有管辖权，如适用的加拿大法院所承认（并且我们在契约中向纽约法院的非排他性管辖权提交的文件将足以达到该目的；前提是遵守契约中有关送达程序的规定）；（ii）此类判决（a）不是通过欺诈或违反自然正义的方式获得的，违反了程序的基本原则和决定并且其执行不会与安大略省法律所理解的公共政策相抵触，或者（b）不会与根据外国域外措施法（加拿大）或由竞争法庭根据《竞争法》竞争法（加拿大）对于此类法规中提及的某些判决（如适用）；（iii）此类判决不执行外国税收或其他公共性质的法律，例如刑法或没收法；（iv）执行该判决的诉讼在适用的时效期限内开始；（v）该判决未得到满足并且根据纽约州法律不得无效或无效；（vii）在任何司法管辖区均未对该判决提出上诉或没有与同一诉讼因由有关的其他存续判决因此，纽约判决（在这种情况下，适用的加拿大法院有权酌情决定中止或拒绝听取此类诉讼）

关于纽约判决；前提是，尽管有上述规定，适用的加拿大法院做出的任何判决只能以加元发布，并且适用的加拿大法院的任何诉讼都可能受到破产，破产或其他类似法律的影响，这些法律通常会影响债权人权利的执行。

此外，在货币法（加拿大），加拿大法院可仅就一笔金额为加拿大货币的款项作出判决，而在执行一笔金额为外国货币的外国判决时，加拿大法院将以该外国货币的等值加拿大货币作出判决。

根据契约，Aphria任命CT Corporation System为其代理，以在任何诉讼中提供流程服务，关于契约和Aphria票据的诉讼或程序，以及根据美国联邦或州证券法在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起的诉讼。对于因契约和Aphria Notes引起或与之相关的任何法律诉讼或程序，在契约中，Aphria不可撤销地服从纽约市曼哈顿区美国联邦和州法院的非专属管辖权，县和纽约州，美国。

美元是我们根据Aphria票据或与Aphria票据有关的转换（或损害赔偿）时到期的零碎股份的所有本金，利息和现金的唯一帐户和支付货币。以美元以外的货币收到或追回的任何金额（由于或通过执行任何司法管辖区的法院的判决或命令，在我们的清算或解散或其他方式中）由Aphria Note的任何持有人就任何本金，从Aphria转换（或损害赔偿）时应支付的零碎股份的利息或现金将仅构成对Aphria的解除，但以收件人能够以其收到或收回的美元金额为限。该另一种货币在该收据或收回之日（或者，如果在该日期进行购买不可行，则在切实可行的第一个日期）。如果该美元金额小于根据任何失语症票据应支付给收件人的美元金额，Aphria将赔偿该持有人因此遭受的任何损失；并且如果如此购买的美元金额大于最初应付给该持有人的金额，则该持有人将通过接受Aphria票据，被视为已同意偿还此类超额款项。无论如何，Aphria将赔偿收件人进行任何此类购买的费用。

Aphria票据最初以全球形式的注册票据形式发行，没有息票（“全球Aphria票据”）。发行后，每份全球Aphria票据均作为DTC的托管人存入受托人，并以Cede&Co.的名义注册为DTC的代名人。

全球Aphria票据中实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望根据DTC建立的程序:

除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球Aphria Notes的实益权益以实物，认证形式交换为Aphria Notes。

全球Aphria票据和全球Aphria票据中的实益权益将受到“转让限制”中所述的转让限制。”

全球Aphria Notes中的所有权益均受DTC的操作和程序约束，因此，如果您希望行使与Aphria Notes有关的任何权利，则必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下有关这些操作和程序的摘要，仅是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可以随时更改。Aphria，我们或受托人，付款代理人，转换代理人或初始购买者均不对这些操作或程序负责。

DTC已告知我们，它是:

DTC的成立是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者帐户进行电子记账更改来促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括初始购买者；银行和信托公司；清算公司和其他组织。其他人（例如银行，经纪人，交易商和信托公司）也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行结算或与DTC参与者保持托管关系。

非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球Aphria票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球Aphria票据所代表的Aphria票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球失语症注释中实益权益的所有者:

因此，在全球Aphria票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依靠DTC的程序来行使Aphria票据持有人在契约下的任何权利（并且，如果投资者不是参与者或间接参与者，DTC，关于投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。我们，受托人，付款代理人或转换代理人均不对DTC的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

由全球Aphria票据代表的Aphria票据的本金和利息将由付款代理人支付给DTC的代名人，作为全球Aphria票据的注册持有人。Aphria，受托人或付款代理人均不对向全球Aphria票据中实益权益所有人支付的金额，与DTC的这些权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，或用于维护，监督或审查DTC与这些利益有关的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球Aphria票据中实益权益所有人的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

仅在以下情况下，才会按照惯例程序将全局Aphria注释交换为一个或多个注册物理注释:

在遵守以下规定的前提下，Tilray绝对，不可撤销和无条件地向Aphria票据的每个持有人和受托人保证全额和准时付款（无论是在分期付款日期还是在赎回时的到期日，根据购买要约或加速要约或其他方式购买）本金，溢价，利息和根据每份Aphria票据可能到期应付的所有其他金额，以及Aphria根据契约到期应付的所有其他金额的全额准时付款。Aphria未能按时支付任何此类金额时，Tilray应立即按照契约中指定的地点，时间和方式支付未支付的金额，而无需重复。担保构成Tilray的直接，一般和无条件的主要义务，该义务在任何时候都至少平等帕苏Tilray的所有其他当前和将来的高级无抵押债务，但强制性和普遍适用的法律规定可能偏好的债务除外。

在适用法律允许的范围内，Tilray在契约下对担保的义务是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的前提下，不会因以下原因而解除，解除或受到其他影响:

在遵守契约的前提下，Tilray在契约下的义务将一直有效，直到Aphria票据的本金，溢价（如有）和利息以及Aphria根据契约应付的所有其他款项均已无法全额支付为止。如果在任何时候任何Aphria票据的本金，溢价（如有）或利息的支付或Aphria根据契约应支付的任何其他金额被撤销，或者必须在破产，破产，安排或重组时以其他方式恢复或退还Aphria或其他方式，Tilray在契约下有关此类付款的义务将被恢复，就好像该付款已到期但当时尚未支付一样。

在适用法律允许的范围内，Tilray已无条件且不可撤销地放弃接受契约，出示，要求，抗议和契约中未规定的任何通知，以及要求任何人在任何时候对Aphria或任何其他人采取任何行动的任何要求。担保构成付款担保，而不是收款担保。

在适用法律允许的范围内，Tilray已明确，不可撤销和无条件地放弃:

在就契约项下的Aphria的任何义务付款后，Tilray将被收款人针对该义务针对Aphria的权利所取代；但是，前提是Tilray无权执行，或收取由代位权产生或基于代位权的任何付款，直到应全额支付所有Aphria票据的本金（和溢价（如有）），额外金额以及根据契约应支付的任何其他金额为止。

如果在Aphria破产，破产或重组时，Aphria根据契约或Aphria票据应支付的任何款项的支付时间被推迟，尽管如此，Tilray仍应受托人的要求立即支付根据契约条款应加速支付的所有此类金额。

契约下对Tilray的担保将自动无条件解除，而无需任何一方采取任何行动:

以下是由于（1）购买，拥有，转换和处置本次发行中获得的Aphria票据而对美国持有人（定义见下文）产生的某些美国联邦所得税后果的摘要，（2）在转换此类Aphria票据，SW股份，额外股份和认股权证股份（以下统称为普通股）后获得的Tilray普通股的所有权和处置。

本摘要仅供一般参考，并不旨在对因购买，拥有，转换和处置Aphria票据或普通股而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税后果进行完整分析。本摘要仅适用于获得经修订的1986年《美国国内税收法》（“法”）第1221条所指的“资本资产”的Aphria票据和任何普通股的美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响购买，拥有和处置Aphria票据或普通股对美国联邦所得税的影响。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。敦促每个美国持有人就购买，拥有和处置Aphria票据或普通股的美国联邦，州和地方以及外国税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《守则》，《财政部条例》（无论是最终的，临时的还是拟议的），美国国税局（“IRS”）的已发布裁决，IRS的已发布行政职位，《加拿大和美利坚合众国之间的公约》关于所得税和资本税，于1980年9月26日签署（经修订）（“加拿大-美国税收公约”），以及适用的美国法院判决，并且在每种情况下均自本发行备忘录之日起生效。本摘要所基于的任何当局都可以随时以重大不利的方式更改，并且任何此类更改都可以追溯适用。我们没有也不会要求IRS就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决或提供其他指导，因此，不能保证IRS不会不同意或质疑本文所述的任何结论。本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有利的，如果颁布，则可以追溯适用。

就本摘要而言，“美国持有人”是Aphria票据和/或普通股的实益拥有人，即（a）出于美国联邦所得税目的确定为美国公民或居民的个人，（b）公司，或在美国，美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国，美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的出于美国联邦所得税目的被归类为公司的任何其他实体，（c）遗产，如果该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何，或（d）信托如果（i）出于美国联邦所得税目的，该信托已有效选择被视为美国人，或者（ii）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制此类信托的所有重大决定。

此外，就本摘要而言，“非美国持有人”是Aphria票据或普通股（视情况而定）的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有Aphria票据或普通股，美国联邦所得税对此类合伙企业和此类合伙企业的合伙人的影响通常取决于合伙企业的活动和此类合伙人的地位。敦促出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体的合伙人就购买，拥有，转换和处置Aphria票据和/或普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要未涉及受《守则》特殊规定约束的美国持有人的税收待遇，包括:（a）作为免税组织，合格退休计划，个人退休帐户或其他递延税款帐户的美国持有人；（b）作为金融机构，保险公司的美国持有人，房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）作为证券或货币交易商的美国持有人，或选择采用按市值计价会计方法的证券交易商的美国持有人；（d）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人；

（e）根据《守则》对替代性最低税负有责任的美国持有人；（f）作为跨界，对冲交易，转换交易，建设性销售的一部分拥有Aphria票据或普通股的美国持有人，或涉及多个职位的其他安排；（g）美国侨民和前公民或美国长期居民；（h）通过投票权或价值（直接，间接或通过归属）拥有10%或以上的美国持有人，我们已发行股票的百分比；（i）“受控外国公司”，“被动外国投资公司”和为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；（j）美国持有人由于在适用的财务报表中确认了此类收入，因此需要加速确认普通股的任何总收入项目。敦促受《守则》特别规定约束的美国持有人，包括上文所述的美国持有人，就购买，拥有，转换和处置Aphria票据和/或普通股的美国联邦，州和地方以及外国税收后果咨询自己的税务顾问。

此讨论仅出于提供信息的目的，不是税收建议。本摘要未解决美国州和地方，美国联邦遗产和赠与，美国替代性最低税或外国税收对美国持有人购买，拥有，转换和处置Aphria票据和/或普通股的后果。每个美国持有人应就购买，拥有，转换和处置Aphria票据和/或普通股的美国州和地方，美国联邦遗产和礼物以及外国税收后果咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，Aphria票据上的利息（包括额外金额，如果有）通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，根据此类美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法。一般而言，对Aphria票据的利息支付征收的任何加拿大预扣税将被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的外国所得税（或在美国持有人的选举中，在某些情况下，在计算应纳税所得额时扣除）。Aphria票据支付的利息将包括在美国持有人的收入中，并被视为外国来源的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。该守则对美国纳税人可能要求抵免的外国税额施加了各种复杂的限制。美国持有人应就可要求抵免的外国税额咨询自己的税务顾问。

未按原始发行价购买Aphria票据作为原始发行的一部分的美国持有人可能会受到《守则》市场折扣规定的影响。为此，除极少数例外情况外，Aphria票据的市场折扣通常等于购买时Aphria票据的所述本金超过该Aphria票据中调整后的税基的金额（如果有）。除有限的例外情况外，如果美国持有人未选择将市场折扣包括在当前应计收入中，处置票据时收到的任何本金或确认的收益通常将在票据的任何应计市场折扣的范围内被视为普通收入。一旦选择将市场折扣包括在票据有效期内的收入中，则适用于在选举适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经国税局同意，不得撤销（“IRS”）。一般而言，在收购时或在美国持有人选举时，在票据的剩余期限内，市场折扣将被视为按直线法应计。如果美国持有人以市场折扣购买票据，并且不选择在票据有效期内将应计市场折扣包括在收入中，此类美国持有人可能需要推迟扣除为购买或携带该票据而产生或维持的任何债务的部分利息，直到到期或在应税交易中处置该票据为止。有关市场折扣的规则很复杂，因此美国持有人应就这些规则如何适用于其情况咨询其税务顾问。

如果美国持有人购买的Aphria票据的金额超过其规定的本金加上应计利息，则该美国持有人将被视为以“溢价”购买了Aphria票据。“以溢价购买票据的美国持有人通常可以选择以固定收益率法从购买日到票据到期日摊销该溢价。但是，可摊销溢价将不包括归因于票据转换功能的任何溢价。转换功能产生的溢价是票据购买价格超过（如果没有转换功能）票据公允市场价值的差额（如果有）。摊销溢价减少了美国持有人在票据中的基础，只能抵消票据的利息收入，不得从其他收入中扣除。选择以固定收益率方法摊销溢价（一旦做出），适用于美国持有人在选举适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有债务义务，未经IRS同意，不得撤销。有关溢价的规则很复杂，美国持有人应就这些规则如何适用于其情况咨询其税务顾问。

在某些情况下，如上文“可转换票据的说明-注册权”和“可转换票据的说明-违约事件”中所述，可能会就Aphria票据支付超过规定本金和利息的额外款项。这些额外的付款可能会使Aphria注释受《美国财政部条例》中有关“或有付款债务工具”的规定的约束。根据这些规定，如果在发行之日发生此类或有事项的可能性很小或偶然，则某些或有事项将不会导致债务工具被视为或有付款债务工具。我们认为并打算采取以下立场:发生需要任何此类额外付款的情况的可能性在适用的《美国财政部条例》的含义内是“遥远的”，并且Aphria票据不应被视为或有付款债务工具。假设该职位得到尊重，则美国持有人将被要求根据该美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，在收到或应计此类付款时将任何此类付款的金额计入收入。出于联邦所得税目的，我们确定此类或有事项是远程的，对美国持有人具有约束力，除非他们在获得Aphria Note的纳税年度及时提交的纳税申报表中披露其相反的立场。但是，我们的决定对IRS不具有约束力，如果IRS要成功挑战该职位，并且由于此类付款，Aphria票据被视为或有付款债务工具，则美国持有人可能（其中包括）必须在Aphria票据上计提超过规定利息的利息收入，并将在出售或以其他方式处置Aphria票据（包括转换为股票）时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。敦促美国持有人就或有付款债务工具规则可能适用于Aphria票据咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设Aphria票据不被视为或有付款债务工具。

如果发生某些事件，并且美国持有人选择转换其部分或全部Aphria票据，我们将提高如此交出以进行转换的Aphria票据的转换率，如“可转换票据的说明-整体基本变更或赎回期内转换时转换率的提高”中所述。“在交出与转换率整体提高有关的Aphria转换票据后，我们将选择通过支付现金，普通股或其任何组合来履行转换义务。美国联邦所得税对转换率整体提高的处理方式也不清楚。通过支付额外的现金，我们的普通股或其任何组合来履行我们的转换义务，并通过提高要转换的Aphria票据的转换率来扩大，可以被定性为额外对价，在这种情况下，美国持有人将按照以下“销售，交换，赎回或以其他应税方式处置Aphria票据或仅以现金进行转换”，“仅将Aphria票据转换为普通股”或“将Aphria票据转换为现金和普通股”（如适用）。或者，支付额外的现金，我们的普通股或其任何组合，可以被视为费用或其他额外利息的支付，在任何一种情况下均应作为普通收入征税，或者作为建设性股息征税，如下文“建设性股息”所述。”

整体转换率提高的美国联邦所得税待遇存在重大不确定性，敦促美国持有人就出于美国联邦所得税目的如何处理任何此类付款咨询其税务顾问。

除以下“可能适用于美国持有人的其他规则-被动外国投资公司”中讨论的情况外，在出售，交换，赎回或以其他应税方式处置Aphria票据时，仅出于现金或交换（因为普通股将由Tilray而不是Aphria发行）转换为普通股或普通股与现金的组合，美国持有人将确认损益（如果有），等于在此类出售，交换中实现的金额（包括收到的普通股的公允市场价值）之间的差额，赎回或其他应税处置或转换为现金或交换普通股或普通股与现金的组合（收到的应计但未付利息的金额除外，在先前未计入美国持有人总收入的范围内，哪些金额应作为普通收入征税）以及该美国持有人在Aphria注释中调整后的税基。美国持有人在Aphria票据中调整后的税基通常等于Aphria票据对美国持有人的成本，减去该美国持有人收到的任何付款（合格陈述利息的付款除外），并由于调整Aphria票据的转换率而增加了收入中包含的任何金额，如下文“建设性股息”所述。“任何此类损益通常将构成资本损益，如果Aphria票据由该美国持有人持有超过一年，则将是长期资本损益。某些非公司美国持有人（包括个人）可能有资格获得有关长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。扣除资本损失受《守则》的限制。出于美国外国税收抵免目的，美国持有人在出售或以其他方式处置Aphria票据时实现的任何损益通常将被视为美国来源的收入或损失。

在某些情况下，如果调整了Aphria Note的转换率，则该Aphria Note的美国持有人可能被视为已收到建设性分配。假设Aphria票据是美国联邦所得税目的的“证券”，根据真诚合理的调整公式对转换价进行的调整，其效果是防止稀释债务工具实益拥有人的利益，通常不会被视为导致建设性的股票分配。但是，Aphria注释中提供的某些可能的调整，包括但不限于对我们普通股股东的现金分配或与整体基本变更有关的转换或在某些赎回期内的调整，将不符合根据真诚合理的调整公式做出的资格（因为该术语在适用的《美国财政部条例》中使用）。如果进行了此类调整，则美国持有人将被视为已收到建设性分配。这些建设性分配将被视为对股东的分配，具有以下“普通股-普通股分配”中所述的税收后果，以及如果Aphria是PFIC（定义如下），则可能要遵守以下“可能适用于美国持有人的其他规则-被动外国投资公司”中所述的规则。此外，在某些情况下，未能调整转换率可能会导致分配给美国持有人，这可能需要征税，如果由于这种失败而增加了美国持有人在Aphria资产或收益和利润中的比例权益。

尚不清楚被视为已支付给非公司美国持有人的建设性股息是否有资格获得适用于所收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。美国公司持有人通常无权要求就任何此类建设性股息扣除已收到的股息。

国税局已提出法规，解决在法规最终通过之日或之后发生的视为分配有效的视为分配的数量和时间问题。如果按提议获得通过，法规通常会提供（i）视为分配的金额是转换调整后立即购买股票的权利的公允市场价值超过未经调整的购买股票的权利的公允市场价值的差额（ii）视同分配发生在根据Aphria注释的条款进行调整之日与现金或财产的实际分配之日中的较早者

这导致了假定的分布。最终法规将对被视为在采用之日或之后发生的分配生效，但在某些情况下，Aphria票据的持有人和预扣代理人可以在该日期之前依靠它们。

收到普通股分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在我们当期和累计“收益和利润”的范围内，将此类分配的金额包括在总收入中作为股息。在遵守某些资格要求和限制（包括持有期）的前提下，（1）支付给美国个人持有人的合格股息应按照适用于长期资本收益的税率征税，以及（2）支付给美国公司持有人的股息将有资格获得已扣除的股息。如果分配超过了我们当期和累计的“收益和利润”，则该分配将首先被视为（a）在美国持有人调整后的普通股税基范围内的免税资本回报，以及（b）此后，作为出售或交换此类普通股的收益。（请参阅下面的“普通股的出售或其他处置”中的更详细讨论）。

美国持有人将确认普通股出售或其他应税处置的损益，其金额等于差额（如有），（a）现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值，以及（b）出售或以其他方式处置的普通股中该美国持有人的调整后税基之间。任何此类损益通常都将是资本损益，如果普通股的持有期超过一年，则将是长期资本损益。就适用美国外国税收抵免规则而言，美国持有人在出售或以其他应税方式处置普通股时确认的损益通常将被视为来自美国境内来源的收入。

某些非公司美国持有人（包括个人）可能有资格获得有关长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。扣除资本损失受《守则》的限制。

对某些个人，遗产或信托的美国持有人的“净投资收入”征收额外的3.8%税。除其他项目外，“净投资收益”通常包括利息和股息的总收入，以及Aphria票据或普通股的销售或其他应税处置的某些净收益。敦促美国持有人就净投资所得税及其在特定情况下对Aphria票据或可转换为Aphria票据的普通股的投资的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

在以下情况下，Aphria通常是纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”）:在对其持有该子公司至少25%的价值的子公司适用某些“穿透”规则后（a）该纳税年度其总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”）或（b）平均而言，根据此类资产的季度平均公允市场价值（“资产测试”），其资产的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有。“总收入”通常包括来自运营的收入减去出售商品的成本，再加上利息，股息和其他收入项目，“被动收入”包括例如股息，利息，某些租金和特许权使用费，出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益。此外，如果Aphria在美国持有人持有Aphria票据的任何纳税年度被归类为PFIC，对于该美国持有人继续持有Aphria票据的任何后续纳税年度，即使Aphria不再满足该后续纳税年度的收入测试或资产测试，Aphria通常仍将继续被归类为PFIC。

确定我们Aphria是否为纳税年度的PFIC取决于具体事实，并且部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。在

此外，Aphria在随后的纳税年度中是否将成为PFIC取决于其在每个此类纳税年度中的资产和收入，因此，截至本注册声明发布之日无法确定地预测。尚未获得或目前计划要求IRS就Aphria作为PFIC的地位发表法律顾问的意见或裁决。根据当前的业务计划和财务预期，我们预计Aphria在当前纳税年度将不会成为PFIC，并且在可预见的将来也不会成为PFIC。

如果Aphria被归类为PFIC，则Aphria票据的美国持有人可能会因出售或以其他应税方式处置Aphria票据以及就Aphria票据支付的任何建设性分配而受到不利的美国联邦所得税后果的影响。PFIC规则对可转换工具（例如Aphria Notes）的适用性很复杂，并且存在某些不确定性，因此鼓励美国持有人咨询其税务顾问，以了解这些规则如何适用于每个美国持有人的个人情况。

在美国境内付款，或由美国付款代理人或美国中介机构支付，如果美国持有人未提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（通常在W-9表格上）或以其他方式未遵守备用预扣规则，则通常应缴纳信息报告和备用预扣税。但是，作为公司的美国持有人通常可以免除备用预扣款。备用预扣税不是附加税。从支付给美国持有人的款项中预扣的任何备用预扣款项将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且只要将所需信息提供给IRS，则该美国持有人可能有权退款。敦促每个美国持有人就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能需要就此类资产及其纳税申报表提交信息报告。“特定的外国金融资产”通常包括外国金融机构维护的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是它们不在金融机构维护的账户中持有:（i）非美国发行的股票和证券人员，（ii）持有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同，以及（iii）在外国实体中的权益。

美国持有人应就上述内容以及与其拥有Aphria票据和/或普通股有关的任何其他信息报告咨询自己的税务顾问。

以下是适用于非美国的美国联邦税收后果的摘要。普通股持有人。

就其普通股向非美国持有人分配现金或财产通常将被视为股息，只要从Tilray当期或累计的收益和利润中支付即可。如果此类分配超过了Tilray当期和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为非美国持有人投资的免税回报，直至非美国持有人在普通股中的税基，并在此后作为资本收益，但须遵守以下“普通股的出售，交换或其他处置”中所述的税收待遇。

支付给非美国持有人的股息通常应按30%的税率或适用的税收协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。即使非美国持有人有资格获得较低的条约利率，通常也需要预扣代理人以30%的利率（而不是较低的条约利率）预扣，除非非美国持有人提供了有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他证明非美国持有人有权就此类股息支付享有较低条约利率的文件证据，并且扣缴义务人没有实际知识或理由知道相反的情况。

但是，如果股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则股息将免除上述预扣税，而是应按净收入缴纳美国联邦所得税。

根据以下有关备用预扣和对外国帐户的预扣付款的讨论，非美国持有人在出售，交换或以其他应税方式处置普通股时实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非:

非美国持有人是上述第一个项目要点中所述的个人，应按照常规的美国联邦所得税税率，对出售，交换或其他应税处置产生的净收益征税。非美国持有人是上述第二个项目要点中所述的个人，将对出售，交换或其他应税处置产生的收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使非美国持有人不被视为美国居民。属于上述第一个要点的外国公司的非美国持有人将对其净收益征税，其方式与《守则》所定义的美国人相同，此外，可能要缴纳相当于您有效关联收入和利润的30%的分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。

我们相信，我们不是，也不希望成为美国房地产控股公司。通常，如果《守则》和适用法规所定义的其美国房地产权益的公允市场价值，则公司是美国房地产控股公司，等于或超过其全球房地产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总公允市场价值的50%。

通常，我们必须向IRS和非美国报告。持有人向每个非美国持有人支付的利息和股息金额以及与这些付款有关的预扣税款（如果有）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般而言，如果我们没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，则非美国持有人将无需就我们支付的利息或股息进行备用预扣。根据《守则》的定义，并且我们已经从非美国持有人那里收到了正确填写的IRS W-8表格的适用版本。此外，对于在美国境内出售或通过某些与美国相关的金融中介机构出售的票据或普通股的收益，将需要进行信息报告，并根据情况需要进行备用预扣，除非付款人收到上述IRS表格，并且没有实际知识或理由知道收件人是《守则》所定义的美国人，或者收件人以其他方式确立了豁免。

如果将所需信息提供给IRS，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为对非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。

《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为“FATCA”）规定，向不符合规定的信息报告或证明要求的股东支付的股息（包括根据赎回股票获得的建设性股息）应预扣30%。一般而言，对于及时分别在有效的IRS W-9或W-8BEN表格上提供所需证明的美国持有人或个人非美国持有人，无需进行此类预扣。可能需要预扣的持有人包括“外国金融机构”（为此目的进行了广泛定义，通常包括投资工具）和“非金融外国实体”，除非有各种美国信息报告并且已满足尽职调查要求（通常与这些实体中的美国利益相关者或在这些实体中的帐户的所有权有关），或者适用豁免（通常通过交付正确填写的IRS W-8BEN-E表格来证明）。如果实行FATCA预扣，则非外国金融机构或非金融外国实体的实益拥有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表来退还预扣的任何款项（这可能会带来重大的行政负担）。位于与美国签订了FATCA政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同规则的约束。

以下是某些加拿大联邦所得税注意事项的摘要，这些事项通常适用于因购买，拥有，转换和处置Aphria票据以及（如适用）转换此类Aphria票据而产生的Aphria票据的实益拥有人，以及谁，在所有相关时间，就适用《税法》或任何适用的所得税条约或公约（1）而言，不是，也不被视为，居住在加拿大；（2）收购并持有其Aphria票据和普通股作为资本财产；（3）与Aphria和Tilray以及向该实益拥有人出售Aphria票据的任何卖方公平交易，并且不隶属于Aphria，Tilray，或任何此类卖方；（4）有权收取Aphria票据上的所有付款（包括任何利息，本金和溢价，如果有）；（5）不是Aphria或Tilray的“指定股东”，（6）与Aphria或Tilray的任何“指定股东”公平交易；（7）不使用或持有，也不被视为使用或持有，在加拿大进行的Aphria票据或业务中的普通股（包括交易性质的冒险或关注）；（8）未在交易中获得Aphria票据或普通股或被视为贸易性质冒险的交易；（9）尚未就其Aphria票据或普通股订立“衍生远期协议”；（10）未将Aphria票据或普通股作为“应税加拿大财产”持有。满足上述所有要求的购买者在本摘要中称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。

出于这些目的的“指定股东”通常包括以下人员（单独或与其一起就《税法》而言，该人不进行公平交易）拥有或有权获得或控制或以其他方式被视为拥有Aphria或Tilray（视情况而定）25%或以上的股份，以投票或公允市场价值为基础确定。

Aphria票据和普通股通常被视为持有人的资本财产，除非持有人在开展购买业务过程中持有此类Aphria票据或普通股以及出售证券或在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得了证券。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于以下持有人:（i）在加拿大和其他地方从事保险业务的保险公司；或（ii）“授权外国银行”（定义见《税法》）。所有此类购买者应咨询自己的税务顾问。

根据《税法》的定义，本摘要不适用于持有人将Aphria票据处置，转让或转让给不与持有人公平交易的加拿大居民（或被视为居民）的人。此类处置，转让或转让可能会导致该加拿大居民（或被视为加拿大居民）受让人的预扣要求，持有人应在进行任何此类处置，转让或转让之前咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》及其下的法规（以下简称“法规”）的现行规定，并注意到《加拿大-美国税收公约》（1980年）（以下简称“加拿大-美国税收条约”）的当前规定以及律师对加拿大税务局（以下简称“CRA”）当前行政政策和评估惯例的理解在此日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了在此日期之前由财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修改《税法》，《条例》和《加拿大-美国税收协定》的具体建议（“拟议修正案”），并假设所有建议的修正案将以建议的形式颁布。但是，不能保证拟议的修正案将按拟议的方式颁布或根本不颁布。否则，无论是通过立法，法规，行政或司法决定或行动，本摘要均未考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估惯例的任何变化，也未考虑其他联邦或任何省，地区或外国税收注意事项，这可能与本文讨论的内容不同。

本摘要仅具有一般性质，无意也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不对任何持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，持有人应根据自己的特殊情况，就根据本次发行获得Aphria票据对他们的税收后果咨询自己的税务顾问。

就《税法》而言，与购买，持有或处置Aphria票据和普通股有关的所有相关金额（包括调整后的成本基础，处置收益和股息，如果有）通常必须以加元表示。因此，以美元计价的金额通常必须根据加拿大银行在产生此类金额之日或国税局（加拿大）可接受的其他汇率所报的汇率转换为加元。

在遵守以下评论的前提下，对于Aphria已支付或贷记或被视为已支付或贷记的金额，持有人通常无需缴纳加拿大预扣税，作为，代替或满足以下条件:失语症票据的利息或本金。请参阅下面“转换或赎回Aphria票据的参与债务利息”标题下的内容。

《税法》通常不对与加拿大居民付款人公平交易的加拿大非居民支付或贷记的利息征收预扣税。但是，加拿大预扣税确实适用于“参与债务利息”的付款或视为付款，《税法》将其定义为对债务支付的利息，如果该利息的全部或任何部分是或有的，取决于加拿大财产的使用或生产，或者是参考收入，利润，现金流量计算的，商品价格或任何类似标准，或参考已支付或应付给公司股本中任何类别的股东的股息。

根据《税法》，当非居民将居住在加拿大的人发行的债券或其他债务义务转让或以其他方式转让给居住在加拿大的人时（这将包括债务的转换或交换，以及到期时的赎回或付款），金额（如果有），转让或转让债务的价格超过发行债务的价格被视为居住在加拿大的人向非居民支付的该债务的利息（“超额”）。

对于赎回或转换为普通股的Aphria票据，超出部分将等于持有人为履行Aphria的转换义务而收到的现金和/或普通股的总公允市场价值的金额，或赎回超过Aphria Note的本金。此类超出部分可被视为由Aphria支付或贷记，作为帐户，代替或满足持有人的参与债务利息，只要该金额被视为或有或取决于加拿大财产的使用或生产，或参考收入，利润，现金流量计算，商品价格或任何类似标准，或参考已支付或应付给公司股本中任何类别的股东的股息。

如果此类超额被视为参与债务利息，则已支付或贷记持有人的任何此类超额金额通常应按此类超额总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，根据持有人有权享有的任何适用的所得税公约，在加拿大与持有人居住国之间降低税率。如果持有人是根据《加拿大-美国税收协定》有权获得适用利益的美国居民，并且是该利息的实益拥有人，则加拿大预扣税的适用税率通常降低至0%。

尽管有上述“Aphria票据的利息和其他金额的税收”标题下所述的考虑，但如果Aphria票据的超额部分被视为参与债务利息，存在一种潜在的风险，即Aphria已支付或贷记或被视为已支付或贷记的金额，作为帐户或代替或满足Aphria票据的利息也将被视为参与债务利息，并应按此类利息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，根据持有人有权享有的任何适用的所得税公约，在加拿大与持有人居住国之间降低税率。如果持有人是根据《加拿大-美国税收协定》有权获得适用利益的美国居民，并且是该利息的实益拥有人，则加拿大预扣税的适用税率通常降低至0%。

持有人可能会收到与Aphria票据有关的参与债务利息，应咨询自己的税务顾问。

持有人将不会因处置Aphria票据（包括赎回或转换）或普通股（视情况而定）而实现的任何资本收益而根据《税法》征税。

在某些情况下，就《税法》而言，将Aphria Note转让或转让给居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人可能会导致根据《税法》被视为支付利息和预扣税。

持有人可以将Aphria票据转让或转让给居住在加拿大或被视为居住在加拿大的人，应咨询自己的税务顾问。

根据《税法》，持有人无需就持有人拥有的普通股的任何分配缴纳加拿大预扣税。

出售证券持有人是直接或间接已从我们那里购买或将不时从我们那里购买我们的证券的个人或实体。

如果本招股说明书构成部分的注册声明被出售证券持有人用于转售任何Aphria票据（包括Tilray对此类Aphria票据的担保）以及在转换此类Aphria票据后可发行的Tilray普通股的股份）或Tilray普通股的股份（以下所述的SW股份和其他股份除外），有关此类出售证券持有人的信息将在招股说明书补遗中列出。

Aphria在SW协议中同意注册此类SW股份的转售。在遵守《安排协议》和《安排计划》中规定的条款和条件的前提下，紧接《安排》生效时间之前已发行的每股Aphria普通股已转让给Tilray，以换取0.8381股Tilray普通股。SW股份代表根据上述汇率从根据SW协议发行给某些出售证券持有人的Aphria普通股转换而来的Tilray普通股。

任何出售证券持有人参与提交本注册声明并不表示该出售证券持有人打算在任何特定时间或任何特定金额出售证券。

下表列出了出售证券持有人的身份以及有关出售证券持有人对证券所有权的某些信息。截至本文发布之日，以下所示的所有证券均由卖方证券持有人实益拥有并记录在案。除了Tilray普通股和Sweetwater首席执行官弗雷迪·本施（Freddy Bensch）的所有权外，出售证券的持有人在过去三年中与我们没有任何重大关系。

出售证券的持有人可能会不时出售，通过法律允许的任何方式转让或以其他方式处置Aphria票据（包括与其有关的Tilray担保以及转换后可发行的Tilray普通股）和本招股说明书涵盖的Tilray普通股，包括但不限于承销公开发行，“在市场上”提供，协商交易，大宗交易或这些方法的组合。出售证券的持有人可以将此类证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理商），通过代理商或直接出售给一个或多个购买者。出售证券的持有人可能会不时通过一项或多项交易分配证券:

对于任何Aphria票据的发行（以及在转换此类Aphria票据时可发行或发行的证券），以及Tilray对此类Aphria票据的担保，我们将使用招股说明书补充，其中包含发行的特定条款，在适用的范围内:

此外，根据《证券法》第144条或第144A条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券都可以根据第144条或第144A条而不是根据本招股说明书出售。

我们不打算将Aphria票据在任何国家证券交易所上市交易，也不能保证Aphria票据的任何交易市场的发展。

只有在招股说明书增补中指定的承销商才是招股说明书增补所提供证券的承销商。参与证券发行的交易商和代理商可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理商被视为承销商，则根据《证券法》，他们可能要承担法定责任。

除非招股说明书增补中另有说明，否则根据加拿大任何省或地区的证券法，招股说明书增补所提供的证券均不具有通过招股说明书发行的资格，并且只能根据加拿大证券法的招股说明书要求的豁免在加拿大出售。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的帐户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售此类证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。出售证券的持有人可以通过由管理承销商代表的承销团或没有承销团的承销商向公众发行此类证券。如果使用交易商出售此类证券，则出售股东或承销商将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券。

由经销商在转售时确定。在必要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

出售证券的持有人可以使用与我们有重大关系的承销商，交易商或代理商。我们将在招股说明书补遗中描述任何此类关系的性质，并指定承销商，经销商或代理商。

出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定参与发行和出售此类证券的任何代理商，并在招股说明书补遗中描述应付给代理商的任何佣金。除非招股说明书增补另有说明，否则代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可能会向代理商，承销商和交易商赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或代理商，承销商或交易商可能就这些责任支付的款项。代理商，承销商和交易商或其分支机构可以在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》，出售证券的持有人可以被视为与其转售的证券有关的承销商，并且根据《证券法》，出售的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。

纳斯达克股票市场上合格做市商的任何承销商都可以根据《交易法》第M条在纳斯达克股票市场上从事Tilray普通股的被动做市交易，在发行定价之前的营业日，在Tilray普通股的发行或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价均低于被动做市商的出价，然后，当超过某些购买限制时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，并且如果开始，可能会随时中止。

与证券销售有关，卖出证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪交易商或其他金融机构又可以在对冲过程中以其承担的头寸进行证券卖空。卖出证券的持有人也可以卖空我们的证券，卖出证券的持有人可以交付本招股说明书涵盖的证券，以平仓空头头寸并退还与此类卖空有关的借入证券。卖方证券持有人还可以在适用法律允许的范围内向经纪交易商贷款或质押证券，经纪交易商又可以出售此类证券。卖方证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪交易商或其他金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖方证券持有人可能会不时质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质押人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用规定对本招股说明书进行的任何修订不时提供和出售证券，并在必要时修改清单出售证券的持有人，以包括质押人，根据本招股说明书作为出售证券持有人的受让人或其他利益继承人。在其他情况下，出售证券的持有人也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，利益的受让人，受赠人，质押人或其他继承人将是出售实益拥有人。

根据本招股说明书发行的认股权证股份将在向我们支付行使价后直接发行给认股权证持有人。

任何认股权证的注册持有人都可以通过在1月31日起24个月之前的任何时间交出代表该认股权证的认股权证来行使认股权证以购买相关普通股，

2020年（“到期日”）至认股权证代理人加拿大Computershare Trust Company在其安大略省多伦多市的主要办事处，并附有注册持有人或其执行人的适当填写和执行的行使表，以书面形式正式任命的管理人或其他法定代表人或其律师，其形式和方式应使认股权证代理人满意，实质上应采用认股权证证书上背书的形式，指明所认购的基础普通股的数量以及经证明的支票，加拿大法定货币的银行汇票或汇票，应支付给公司或按公司命令支付，金额等于11.15 16加元（“行使价”）乘以所认购的基础普通股的数量。只有在亲自将认股权证交付给认股权证代理人时，或者如果通过邮件或其他传输方式发送，则在认股权证代理人实际收到认股权证后，才应将附有适当填写和执行的行使表的认股权证证书以及行使价的付款视为已交还。

希望行使其未经证明的认股权证的实益拥有人必须通过促使CDS清算和存托服务公司（“CDS”）认可的参与者交付给CDS（在多伦多市的办公室）来这样做，在到期日之前的任何时间，代表实益拥有人发出行使此类认股权证的书面意向通知。CDS收到此类通知并支付行使价后，CDS应向认股权证代理人确认其打算以认股权证代理人可接受的方式行使认股权证，包括通过基于账簿的电子方式由CDS管理的证券系统。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时，将发行给该持有人的普通股数量四舍五入至最接近的整数，并且无需支付现金代替。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则本招股说明书及其任何增补所提供的证券的有效性将由纽约纽约的DLA Piper LLP（US）代为转嫁给我们。任何承销商，交易商或代理商也将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事项，这些法律事项将在适用的招股说明书补遗中列出。

Tilray的财务报表已通过参考Tilray的10-K表年度报告并入本招股说明书，并且Tilray对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte LLP进行了审计，如其报告中所述，通过引用并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告并入的。

Aphria截至2020年5月31日和2019年以及截至2020年5月31日的两年中的每一年的财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，包含在Tilray于2021年2月25日提交给SEC的8-K表格当前报告的表99.2中，以引用方式并入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）进行了审计，授予该公司作为审计和会计专家的权力。

根据《交易法》第12h-5条的规定，Aphria不受《交易法》的信息要求的约束，因此不根据该法向SEC提交报告。但是，根据《交易法》，Tilray必须向SEC提交定期报告，委托书和其他信息。Tilray的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众公开，其中包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交的注册人有关的其他信息。Tilray还维护着一个网站www.tilray.com，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。Tilray网站上包含的信息或可通过Tilray网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含Tilray的网站地址仅是无效的文本参考。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同，协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考注册声明中的展品或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件的展品，以获取此类合同，协议或其他文件的副本。

SEC允许我们将某些信息“通过引用并入”本招股说明书。这意味着我们可以通过将您引向包含该信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将以下已提交给SEC的文件作为参考纳入本招股说明书。以下引用的任何文件中提供但未归档的任何报告或信息均不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本。您应将任何索取文件的请求直接发送到纽约州纽约市第五大道745号1602室Tilray，Inc.，邮编10151。还可以从我们的网站www.tilray.com上访问上述报告的副本。我们网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

我们还将根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，直到我们出售与本招股说明书有关的所有证券为止；但是，前提是，我们不会合并根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，也不会合并根据表格9.01（d）项提供的任何相关展览，除非并且在一定程度上，在表格8-K的任何此类最新报告或任何适用的招股说明书补遗中指定。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书中或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改，取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改，取代或替换了该陈述。

 

2021年5月6日

下表列出了我们与出售Aphria票据和正在注册的Tilray普通股有关的所有成本和费用（承销折扣除外）。显示的所有金额均为估计数，但SEC注册费除外。

特拉华州《总公司法》第145条授权法院向董事和高级管理人员授予赔偿，或由公司董事会授予赔偿，赔偿范围应足够广泛，以允许在某些情况下对负债进行赔偿，包括偿还根据《证券法》产生的费用。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州《总公司法》允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。但是，特拉华州法律禁止我们的公司注册证书限制董事在以下方面的责任:

我们已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定，应赔偿这些人因以这种身份或正在以这种身份服务而对他们提起的任何诉讼或程序所产生的所有合理费用和负债。

我们可能会维护保险单，以赔偿董事和高级管理人员因《证券法》和《交易法》而产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。我们已获得董事和高级职员责任保险，以涵盖董事和高级职员因向我们提供服务而可能承担的责任。

展览索引上以下列出的展品随附于此，或通过参考先前向SEC提交的展品并入本文。

由于不需要或未在财务报表或其Aphria注释中显示所要求的信息，因此未提供财务报表时间表。

但是，前提是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于以下情况:这些段落要求列入生效后修正案的内容载于报告注册人根据第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会1934年《证券交易法》的规定，以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明。

由该董事，高级管理人员或控制人就所注册的证券主张，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策并受该问题最终裁决的约束的问题。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表其签署:据此，于2021年5月6日在纽约州纽约市正式授权。

通过这些礼物可以知道，凡签名如下的人均构成并任命IrwinD.Simon为其真实合法的事实律师和代理人，并具有完全的替代权，以其名义，地点或代为行事，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后修正案），并将其连同其证物及与之有关的其他文件提交证券交易委员会，授予该事实律师和代理人充分的权力和授权，以尽其所能或所能地在该处所内和周围进行和执行所必需和必要的每一项行为和事情。亲自做，特此批准并确认，该事实律师和代理人或其替代者可以凭借本协议合法地进行或促使进行。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以Tilray，Inc.指定的身份和日期签署:

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表其签署:据此，于2021年5月6日在纽约州纽约市正式授权。

通过这些礼物可以知道，凡签名如下的人均构成并任命IrwinD.Simon为其真实合法的事实律师和代理人，并具有完全的替代权，以其名义，地点或代为行事，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后修正案），并将其连同其证物及与之有关的其他文件提交证券交易委员会，授予该事实律师和代理人充分的权力和授权，以尽其所能或所能地在该处所内和周围进行和执行所必需和必要的每一项行为和事情。亲自做，特此批准并确认，该事实律师和代理人或其替代者可以凭借本协议合法地进行或促使进行。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以AphriaInc.指定的身份和日期签署:

根据1933年《证券法》第6（a）条的要求，签字人仅以AphriaInc.在美国的正式授权代表的身份于2021年5月6日签署了本注册声明。