附件 2.17

执行版本

 

第三次补充契约

日期截至

2026年4月10日

之间

京东集团股份有限公司

作为公司

和

纽约梅隆银行

作为受托人

纽约梅隆银行香港分行

作为CMU住宿和付款代理、转让代理和注册商

 

 

2031年到期的2.05%票据

2.75% 2036年到期票据

 

于开曼群岛注册成立的获豁免公司京东集团股份有限公司（“公司”）、根据纽约州法律组建及存续的银行股份有限公司（“受托人”）以及根据纽约州法律组建及存续的银行股份有限公司纽约梅隆银行香港分行（一家根据纽约州法律组建及存续的银行股份有限公司并通过其在香港的分行在香港皇后大道东1号太古广场3rd Level 26运营）于2026年4月10日签署的第三份补充契约，作为CMU住宿和付款代理、转账代理和注册商（统称“代理”）。

见证：

然而，公司与受托人签署并交付了日期为2016年4月29日的契约（“基础契约”），以规定在一个或多个系列中不时发行本金总额不受限制的债权证、票据、债券或其他债务证据（该等基础契约，经本第三份补充契约补充和修订，在此简称“契约”）；

然而，公司已妥为授权发行本金总额为人民币7,500，000,000元、2031年到期的2.05%票据（“2031年票据”）及本金总额为人民币2,500，000,000元、2036年到期的2.75%票据（“2036年票据”，连同2031年票据，“票据”）；

然而，公司已根据基础契约第14.01条正式授权执行和交付第三个补充契约，以根据基础契约第2.01、3.01和3.03条确立票据的条款和形式；

然而，为了使这第三份补充契约成为公司的有效和具有法律约束力的协议，所有必要的事情都已经按照其条款做了。

现在，因此，这第三个补充契约见证：

考虑到房地和票据持有人为票据所有现有和未来持有人的平等和成比例利益而购买票据，每一方同意和承诺如下：

第一条

范围和定义

第1.01节范围。本第三份补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充仅适用于票据，并适用于票据的条款，不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券，除非有关该其他系列证券的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。

第1.02节定义。

（a）本文使用但未另行定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。

（b）如本文所用，以下附加定义的术语应仅就《说明》具有以下含义，并同样适用于本文定义的任何术语的单数和复数形式：

“2031 Notes”具有本协议的独奏会和第2.01（c）节中规定的含义。

“2036 Notes”具有本协议的独奏会和第2.02（c）节中规定的含义。

“额外2031票据”具有第2.01（c）节规定的含义。

“额外2036票据”具有第2.02（c）节规定的含义。

“Base Indenture”具有本文的说明中提供的含义。

“清算系统营业日”是指CMU运行并开始营业的一天。

“CMU”是指中央货币市场单位服务。

“CMU住宿和付款代理”是指纽约梅隆银行、香港分行或其继任者作为CMU住宿和付款代理在义齿下。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行酌情决定，期限最接近将予赎回的适用票据的剩余期限的中国政府债券，或如该独立投资银行酌情认为该类似债券并未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他中国政府债券可在该独立投资银行选定的任何中国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在赎回日或加速支付日之前的第五个营业日以该价格购买适用票据的赎回总收益率，将以独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（香港时间）的可比国债中间市价为基础，相等于该可比国债于该营业日的赎回总收益率。

“集团”是指公司及其控制的实体。

“独立财务顾问”是指公司聘任的具有国家认可资格的会计、评估、投资银行业务公司或顾问。

 

2

「独立投资银行」指由公司委任的中国政府债券一级交易商，具有认可地位的投资银行。

“首次2031年票据”具有第2.01（c）节规定的含义。

“最初的2036票据”具有第2.02（c）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“Make Whole Amount”是指根据第2.03条在赎回日期前的第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）将被赎回的票据本金现值的总和，假设在规定的到期日为支付该票据的本金而进行的预定偿还，加上（ii）为支付该票据的本金而向该规定的到期日（包括该日）支付的剩余预定利息的现值，在每种情况下，按可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至该赎回日，在2031年票据的情况下加10个基点，在2036年票据的情况下加15个基点。

“非上市受控实体”是指除（i）在国际公认的证券交易所上市或已提交上市申请的拥有普通股或其他普通股权益的任何受控实体之外的受控实体；以及（ii）本定义第（i）条提及的任何受控实体的任何子公司或合并关联实体。

“无追索权义务”是指与（i）收购公司或其任何受控实体以前不拥有的资产（包括成为受控实体的任何人）或（ii）为涉及购买、开发、改善或扩大公司或其任何受控实体的物业的项目提供融资相关的债务或其他义务，就该等债务或义务而言，债权人对公司或其任何主要受控制实体或公司或任何该等主要受控制实体的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“Notes”具有本文独奏会中提供的含义。

「发售备忘录」指日期为2026年4月1日的发售备忘录，内容有关票据的发售。

“中国营业日”是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务在中国境内的银行机构继续停业的日子以外的一天。

「中华人民共和国政府债券」指中华人民共和国中央人民政府发行的任何债券。

 

3

“主要受控实体”在任何时候均指我们的非上市受控实体之一，不包括JINGDONG Property，Inc.及其子公司和合并关联实体及其合并关联实体的子公司，

（i）以下一项或多于一项条件获满足：

（a）其总收入或（如我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体）归属于我们的综合总收入至少为我们综合总收入的10%；

（b）其净利润或（如我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体）归属于我们的综合净利润（在每种情况下除税及特殊项目前）至少为我们的综合净利润（除税及特殊项目前）的10%；或

（c）其净资产或（在我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体的情况下）归属于我们的合并净资产（在每种情况下扣除子公司的少数股东权益后）至少为我们合并净资产的10%（扣除子公司的少数股东权益后）；

全部根据我们的非上市受控实体当时最近一期经审计的财务报表（合并或视情况而定，未合并）和我们当时最近一期经审计的综合财务报表计算得出；

条件是，就上述（a）、（b）和（c）款而言：

（1）如公司或其他业务实体在我们最近的综合经审核帐目有关的财政期结束后成为非上市受控实体，则为上述计算的目的，参考我们当时最近的综合经审核帐目及我们的非上市受控实体，直至我们就有关公司或其他业务实体成为非上市受控实体的财政期的综合经审核帐目发出为止，被视为参考当时美国及我们的非上市受控实体的最新合并经审核账目，经调整以合并该等非上市受控实体在该等账目中的最新经审核账目（在本身拥有非上市受控实体的非上市受控实体的情况下合并）；

（2）如在任何有关时间，就我们或任何本身拥有非上市受控实体的非上市受控实体而言，并无编制及审计综合账目，则我们及/或任何该等非上市受控实体的总收入、净利润或净资产须根据我们或代表我们为此目的编制的备考综合账目确定；

 

4

（3）如在与任何非上市受控实体有关的任何相关时间，没有对账目进行审计，则其净资产（合并，如适用）应根据我们或代表我们为此目的编制的相关非上市受控实体的备考账目（合并，如适用）确定；和

（4）如果任何非上市受控实体（不是上文第（1）条所指的非上市受控实体）的账户未与我们的账户合并，则确定该非上市受控实体是否为主要受控实体应基于其账户（如适用，合并）与我们的合并账户（根据上述情况确定）的备考合并；或者

（ii）在紧接转让前为主要受控实体的受控实体的全部或基本上全部资产被转让予该实体；但自该转让生效后，如此转让其资产和承诺的受控实体将不再是主要受控实体（但在不损害上文第（i）段的原则下），资产如此转让予的受控实体将成为主要受控实体。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券为形式、或以其为代表或为证据的任何债务，而这些债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券目前在任何证券交易所或场外交易市场或其他证券市场报价、上市或交易或通常在任何证券交易所或场外交易市场或其他证券市场交易。

「注册处处长」指纽约梅隆银行、香港分行或其根据契约继任为注册处处长。

“第三次补充契约”是指这一工具。

「转让代理」指纽约梅隆银行、香港分行或其继任为义齿下的转让代理。

“触发事件”指（a）中国法律、法规及规则的任何变更或修订或其官方解释或正式适用（“法律变更”）导致（1）集团（如紧接该等法律变更后存在的）作为一个整体，在法律上被禁止经营集团在最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后一个日期进行的几乎所有业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）（2）公司无法继续以公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的方式从集团进行的业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）中获得几乎所有的经济利益，以及（b）公司未在法律变更日期后十二个月的日期之前向受托人提供，独立财务顾问或外部法律顾问的意见，指出（1）公司能够继续从集团进行的业务运营中获得基本上所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，反映在公司最近一个财政季度的合并财务报表中（包括在公司的任何公司重组或重组计划生效之后），或（2）该法律变更不会对公司的本金支付能力产生重大不利影响，票据到期时的溢价（如有）及利息支付。

 

5

“触发事件要约”具有第2.05（a）节规定的含义。

“触发事件付款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“触发事件付款日期”具有第2.05（a）节规定的含义。

第1.03节施工规则。就本第三份补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非文意另有所指：

（a）“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本第三补充契约整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

（b）本文中对“Article”或“Section”或其他细分的引用是对本第三个补充义齿的一条、部分或其他细分的引用，除非上下文另有要求。

（c）对本文定义或提及的任何协议、文书、法规或条例或确定《说明》条款的任何文书（或与之相关执行的）中的提及，是对不时修订、修改、补充或取代的此类协议、文书、法规或条例的提及，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及通过继承类似的继承协议、文书、法规或条例。

第二条

笔记

2031年票据第2.01节条款。2031年票据特此创建并指定为基础契约下的单独系列证券。以下条款涉及2031年票据：

（a）2031年票据应构成基础契约下的单独系列证券，标题为“2031年到期的2.05%票据”。

（b）2031年票据须按其本金额100.00%的价格发行，但根据2031年票据首次发售及转售的任何发售折扣除外。

 

6

（c）根据义齿可进行初始认证和交付的2031年票据（“首期2031年票据”）的本金总额为人民币7,500，000,000元。公司可不时在未经票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与首期2031年票据具有相同条款及条件的额外票据（在任何该等情况下为“额外2031年票据”）。任何额外的2031年票据和最初的2031年票据应构成契约下的单一系列。除文意另有所指外，所有对“2031年票据”的提述均应包括最初的2031年票据和任何额外的2031年票据。每份额外2031年票据的本金总额不受限制。

（d）2031年票据的全部未偿还本金须于2031年4月10日支付。

（e）2031年票据的计息利率为每年2.05%。2031年票据的计息日为2026年4月10日，或已支付或提供利息的最近一次付息日。2031年票据的付息日为每年的4月10日和10月10日，自2026年10月10日开始。利息须于每个付息日于紧接每个付息日之前的结算系统营业日收市时向登记在册的持有人支付。计息依据为一年365天、实际经过天数。

（f）2031年票据应以一种或多种注册全球证券的形式整体发行。全球证券将以香港金融管理局作为中央货币市场单位服务（“CMU”）的营运商（“CMU营运商”）的名义注册，并向其分托管人提交。2031票据应基本上采用作为附件 A所附的格式，其条款以引用方式并入本文。2031年票据以人民币计价，最低面额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的任何整数倍发行。

（g）根据第2.03条的规定，公司可选择在规定的到期日期之前赎回2031年票据，以支付2031年票据的本金。

（h）2031年票据将不享有任何偿债基金的利益。

（i）除本文另有规定外，2031年票据的持有人在发生任何特定事件时，除基础契约中规定的权利外，不享有任何特殊权利。

（j）2031年票据将是公司的高级无担保债务，与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。

（k）第2.04、2.05及2.06条所载的限制性契诺适用于《2031年票据》。

 

7

（l）个别证券不得交换Global Securities的实益权益，除非转让人首先向转让代理人交付书面证明（以本协议所附的附件 C形式），大意是此类转让将符合适用于该证券的适当转让限制。

《2036年票据》第2.02节条款。2036票据特此创建并指定为基础契约下的单独系列证券。以下条款涉及2036年票据：

（a）2036年票据应构成基础契约下的单独系列证券，标题为“2036年到期的2.75%票据”。

（b）2036年票据须按其本金额100.00%的价格发行，但根据2036年票据首次发售及转售的任何发售折扣除外。

（c）根据义齿可进行初始认证和交付的2036年票据（“首期2036年票据”）的本金总额为人民币2,500，000,000元。公司可不时在未经票据持有人同意的情况下，发行额外票据（在任何该等情况下为“额外2036票据”），在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）具有与首期2036票据相同的条款及条件。任何额外的2036年票据和最初的2036年票据应构成契约下的单一系列。除文意另有所指外，所有对“2036年票据”的提述均应包括最初的2036年票据和任何额外的2036年票据。每份额外2036年度票据的本金总额不受限制。

（d）2036年票据的全部未偿还本金须于2036年4月10日支付。

（e）2036年票据的计息利率为每年2.75%。2036年票据的计息日为2026年4月10日，或已支付利息或已提供利息的最近一次付息日。2036年票据的付息日期为每年的4月10日和10月10日，自2026年10月10日开始。利息须于每个付息日向紧接每个付息日之前的结算系统营业日收市时登记在册的持有人支付。计息依据为一年365天、实际经过天数。

（f）2036年票据应以一种或多种注册全球证券的形式整体发行。全球证券将以CMU运营商的名义注册，并向其分托管人提交。2036票据应基本上采用作为附件 B所附的格式，其条款以引用方式并入本文。2036年票据以人民币计价，最低面额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的任何整数倍发行。

（g）根据第2.03条的规定，公司可选择在规定的到期日期之前赎回2036年票据，以支付2036年票据的本金。

 

8

（h）2036年票据将不享有任何偿债基金的利益。

（i）除本文另有规定外，2036年票据的持有人在发生任何特定事件时，除基础契约中规定的权利外，不享有任何特殊权利。

（j）2036年票据将是公司的高级无担保债务，与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。

（k）第2.04、2.05及2.06条所载的限制性契诺适用于《2036年票据》。

（l）个别证券不得交换Global Securities的实益权益，除非转让人首先向转让代理人交付书面证明（以本协议所附的附件 C形式），大意是此类转让将符合适用于该证券的适当转让限制。

第2.03节可选赎回。

（a）经本第三次补充契约条款修订的基础契约第四条的规定适用于票据。

（b）公司可在向（i）受托人及代理人及（ii）2031年票据或2036年票据（视属何情况而定）持有人（该通知须不可撤销）发出不少于15天或多于60天的书面通知后的任何时间，将2031年3月10日之前的2031年票据全部或部分赎回，及2036年1月10日之前的2036年票据全部或部分赎回，在每种情况下，赎回金额等于（x）将予赎回的该等票据本金的100%及（y）整笔金额中的较大者，加上（在每种情况下）将予赎回的该等票据的应计及未付利息（如有的话），以但不包括，赎回日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的票据本金为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍。

（c）公司可在给予（i）受托人及代理人及（ii）2031年票据或2036年票据（视属何情况而定）持有人不少于15天或多于60天的书面通知后的任何时间，于2031年3月10日或之后的任何时间全部或部分赎回2031年票据，及于2036年1月10日或之后的任何时间全部或部分赎回2036年票据，在每种情况下，赎回价格等于将予赎回的适用票据本金额的100%加上至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）；但部分赎回后仍未偿还的票据的本金额应为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍。

 

9

（d）如依据本条第2.03条的赎回日期是在有关记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则根据本条第2.03条至赎回日期的任何应计未付利息须于该利息支付日期支付予在该记录日期营业结束时以其名义登记票据的人。

（e）公司或其任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买票据，只要此类购买不违反契约条款。如此购买的票据，虽然由公司或其任何受控实体或其代表持有，但为确定所需本金金额的未偿票据持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，不得被视为未偿付。公司或其关联公司购买的票据可由公司酌情持有、转售或注销，但将仅在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下进行转售。

（f）受托人或代理人均不对核实或计算Make Whole Amount负责或承担责任。

（g）如公司依据《基本契约》第4.07条行使赎回全部票据的权利，（i）为确定发出赎回通知的日期，须以《基本契约》第4.03（a）条中的“不少于15个或多于60个历日”取代“不少于30个或多于60个历日”，（ii）为确定必须向受托人提供通知草案的日期，基准契约第4.03（a）节中的“五个营业日”应取代“15天”。

第2.04节对留置权的限制。只要任何2031年票据或2036年票据（视属何情况而定）仍未清偿，以下附加契诺即适用于2031年票据及2036年票据：

（a）除下文第2.04（b）节所述的例外情况外，公司将不会创造或拥有未偿还的债务，公司将确保其主要受控制实体不会创造或拥有未偿还的、对其各自当前或未来资产或收入的全部或任何部分（包括任何未收回的资本）的任何留置权，或就公司或其任何主要受控制实体的任何相关债务提供的任何担保，而无（x）同时或在此之前确保或担保（如适用），2031年票据或2036年票据（视属何情况而定）以同等及按比例（或优先于该等票据）或（y）为2031年票据或2036年票据（视属何情况而定）提供该等其他担保或保证，而该等担保或保证须由持有该系列票据当时未偿付本金至少过半数的该系列票据的持有人的作为批准。

（b）上文第2.04（a）节规定的限制不适用于：

（i）因法律实施而产生或已经自动产生的任何留置权，而该留置权是通过适当的法律程序及时解除或善意争议的；

 

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（ii）就任何成为主要受控制实体的人或在本协议日期后与公司或主要受控制实体合并或并入公司或主要受控制实体的人的义务而产生的任何留置权，而该留置权在其成为主要受控制实体或与公司或主要受控制实体合并或并入公司或主要受控制实体的日期存在；但任何该等留置权并非因预期该等收购或该等人成为主要受控制实体或与公司或主要受控制实体合并或并入公司或主要受控制实体而产生；

（iii）任何以公司为受益人而设定或未清偿的留置权；

（iv）就公司或任何主要受控制实体的有关债务而作出的任何留置权，而公司或该主要受控制实体已就该等债务向财政代理人、受托人或存托人支付款项或存入款项或证券，以全额支付或解除公司或该主要受控制实体就该等债务所承担的义务（如此支付或存入的该等款项或证券及其所得款项足以全额支付或解除该等义务的义务除外）；

（v）就公司或任何以人民币计值的主要受控实体的有关债务而设定的任何留置权，且最初主要向居住在中国的人士发售、营销或发行；

（vi）与以无追索权债务融资的项目有关而设定的任何留置权，或为担保无追索权债务而设定的任何留置权；或

（vii）由前述第（ii）、（v）或（vi）条或本条第2.04（b）条本（vii）条所容许的任何留置权所担保的任何有关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；但该等有关债务不会增加超过其本金额（连同该等再融资、延期、续期或退款的成本），且不以任何额外财产或资产作担保。

第2.05节触发事件即回购。只要任何2031年票据或2036年票据（视属何情况而定）仍未清偿，以下附加契诺即适用于2031年票据及2036年票据：

（a）如触发事件发生，除非公司已根据本协议第2.03条或基础契约第4.07条行使其赎回全部票据的权利，否则公司应根据下述要约（“触发事件要约”）提出要约，以回购每个持有人票据的全部或（由持有人选择）任何部分（相当于人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数，但部分赎回后剩余的任何票据的本金金额应为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数），按现金购买价格相等于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据至（但不包括）购买日期的应计及未付利息（如有）（“触发事件付款”）（以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）。在触发事件发生后30天内，除非公司已根据本协议第2.03节或基础契约第4.07节行使其赎回所有票据的权利，否则公司将按照CMU的适用程序向每个持有人邮寄该触发事件要约的通知或以其他方式发出通知，并将一份副本发给受托人和代理人，说明：

 

11

（i）触发事件要约正依据本条第2.05条作出，包括对构成触发事件的交易或交易的描述，以及所有依据该触发事件要约妥善投标的票据将获公司接受以现金购买，购买价格相当于该等票据本金总额的101%加上应计及未付利息（如有的话），在该等票据上至购买日（以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）；

（ii）购买日期（不得早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天）（「触发事件付款日期」）；

（iii）票据必须以人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数投标，任何未适当投标的票据将保持未偿还并继续产生利息；

（iv）除非公司拖欠触发事件付款，否则根据触发事件要约接受付款的任何票据将于触发事件付款日期及之后停止计息；

（v）选择依据触发事件要约购买任何票据的持有人，须将该等票据交回，并在该等票据背面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格，于触发事件付款日期前第三个营业日的营业结束前，按该通知所指明的地址交回该通知所指明的CMU寄存及付款代理人；

（vi）持有人有权撤回其投标票据，并有权选择要求公司购买该等票据；但CMU寄存和付款代理须在通知所指明的地址，不迟于触发事件通知日期后第30天的营业时间结束时收到电子邮件传送或信函，其中载明票据持有人的姓名、投标购买的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（vii）如持有人投标的票据少于其全部票据，则该持有人将获发行本金相等于已交回的票据的未购买部分的新票据（票据的未购买部分必须等于人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍）；和

（viii）持有人必须遵从的其他指示，而该指示是由公司根据本条第2.05条所厘定的。

 

12

该通知，如果以此处规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。如（a）该通知是以本条所规定的方式发出，而（b）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响购买票据的法律程序的有效性，而该等法律程序对所有其他适当收到该通知且无缺陷的持有人而言并无影响。

（b）在触发事件支付日，公司将在合法范围内：

（i）接纳根据触发事件要约适当投标的所有票据或部分票据（金额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍）以供支付；

（ii）于香港时间上午11时（即触发事件付款日期前一个营业日）或之前，向CMU住宿及付款代理存入一笔金额相当于就所有票据或适当投标的票据部分的触发事件付款的人门币现金；及

（iii）将妥善接纳的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明公司按照本条第2.05条的条款购买的票据或票据部分的本金总额。

（c）CMU寄存及付款代理人须迅速向每名妥善递交票据的持有人邮寄妥善递交的该等票据的购买价格，而处长须迅速认证并向每名该等持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金相等于已交回的票据的任何未购回部分（如有的话）的新票据；但每份新票据的本金将为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数。

（d）如触发事件付款日期为有关记录日期当日或之后及相关利息付款日期当日或之前，则触发事件付款日期的任何应计及未付利息须于该利息付款日期向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。

（e）如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出该要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在触发事件发生时提出该要约。如果该等第三方终止或违约其要约，公司将被要求提出触发事件要约，将该终止或违约的日期视为触发事件的日期。

 

13

（f）公司应在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条的要求，并在这些法律和法规适用于因触发事件而回购票据的范围内遵守根据这些法律和法规制定的任何其他证券法律和法规。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的触发事件要约规定有冲突，公司将遵守该等证券法律及法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的触发事件要约规定下的义务。

（g）不得要求受托人采取任何步骤，以确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生，并且不得因任何未能这样做而对任何人承担法律责任。

第2.06节发改委发行后备案。公司未按照国家发改委发布的《企业中长期外债审查登记管理办法（企业中长期外债审核登记管理办法（国家发展和改革委员会令第56号））》和/或任何适用的实施细则、报告、证明、发改委可能不时发布的批准或指引（“发改委发后备案”）。应在未完成发改委发行后备案后的10个中国营业日内向受托人发出此类通知。受托人没有义务或义务监督或协助并确保在上述截止日期或之前完成发改委发行后备案或核实与发改委发行后备案相关或与之相关的任何文件的准确性、有效性和/或真实性，或将与发改委发行后备案相关或与之相关的文件翻译或促使翻译成英文，或向持有人发出确认完成发改委发行后备案的通知，且不对公司承担责任，持有人或任何其他人不这样做。

第2.07条盟约违约。当公司根据基础契约第12.03（a）条行使适用于其第12.03（c）条的期权时，公司须在符合其第12.03（d）条所载条件的情况下，于本第三份补充契约第12.03（d）条所载条件的日期及之后解除其根据第6.04条及第6.06条所载契诺所承担的义务及根据本第三份补充契约第2.04条、第2.05条及第2.06条所载契诺所承担的义务。

第2.08节补充契约。

（a）基础契约第1.01节下的“持有人”定义应全部替换为仅就票据而言的以下定义：

“持有人”就证券而言，指证券以其名义在证券登记册上登记以进行证券登记以及证券的转让或交换登记的人，但只要该证券由CMU的分托管人持有的全球证券作为证据，当其时在CMU营运商的记录中显示为特定本金金额证券的持有人的每名人士（在这方面，CMU营运商就任何人的账户上的该等证券的本金金额而发出的任何证明或其他文件，除明显错误的情况外，对所有目的均具有结论性和约束力），并须由公司、受托人、CMU出借及付款代理人、登记官、转让代理人，其他代理人及CMU营运商作为该等证券的本金金额的持有人，除就证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而享有的权利外，就公司、受托人、CMU寄存及付款代理人、注册官、转让代理人、其他代理人及CMU营运商而言，仅在全球证券的登记持有人根据并受其条款和表述的约束；“证券持有人”或“证券持有人”及相关表述应（酌情）作相应解释。

 

14

（b）《基本契约》第3.03（g）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“根据第3.01条为注册形式的全球证券指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任该存托人期间的任何时候，都必须是根据适用法规或条例注册的清算机构。”

（c）基本契约第3.06（c）（i）节第一句应全部替换为以下内容，仅就票据而言：

“（i）个别证券应于任何时间向全球证券的所有实益权益拥有人发行，以换取该等权益，而该系列证券的保管人或持有该证券的公司选定的任何其他结算系统因连续14个日历日的营业时间（节假日、法定或其他原因除外）或宣布有意永久停止营业或事实上这样做。”

（d）《基本契约》第3.06（h）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“在适当提出任何证券的转让或交换登记之前，公司、受托人、CMU出借和付款代理人、转让代理人、登记官或其任何代理人可将CMU经营者记录中当时显示的人视为并将其视为特定本金金额证券的持有人（每个该等人，“账户持有人”），在这方面，CMU营运商就任何人账户上的该等证券的本金金额而发出的任何证明或其他文件，对所有目的均属结论性及具约束力，并须由公司、受托人、代理及CMU营运商视为该等证券的本金金额的持有人，以作所有目的，但有关证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付除外，而该等权利应归属于公司、受托人，代理和CMU运营商根据并受其条款约束，仅在全球证券的注册持有人。尽管有上述规定，如果全球证券由CMU持有或代表CMU持有，则就全球证券证明的证券支付的任何款项应支付给各自的账户持有人。”

 

15

（e）《基本契约》第4.02（a）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“如公司须在任何时间选择赎回当时未偿还的系列证券的全部或任何部分，则公司须在将寄发赎回通知的日期前至少15个日历日（或受托人可接受的较短期间），将该赎回日期及将赎回的证券本金金额通知受托人，并将选择（i）如果通过CMU持有，则按照CMU的要求，以及（ii）如果证券未通过CMU持有，则按比例，除非适用法律另有规定，且可就选择赎回该系列任何证券本金的一部分作出规定；但任何证券本金的未赎回部分须为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如该等系列的多于一只证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该等系列的一只证券代表。如证券为最终形式，受托人须在切实可行范围内尽快将如此选定的证券及部分证券以书面通知公司。”

（f）《基本契约》第4.04节应全部替换为仅就票据而言的以下内容：

“在香港时间任何证券的赎回日期前一个营业日上午11时或之前，公司须向CMU寄存及付款代理存入一笔金额为人民币的款项，而该等证券的面值足以支付该等证券或其任何部分于该日期将予赎回的赎回价款。”

 

16

（g）《基本契约》第4.05节应全部替换为以下内容，仅就票据而言：

“如已按上述规定发出赎回通知，则任何如此须予赎回的证券，于赎回日，须按赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非公司须拖欠支付赎回价格），该等证券须予赎回并停止计息，而除第12.07条另有规定外，该等证券自赎回日期及之后不再有权享有义齿项下的任何利益或证券，其持有人对该等证券，除有权收取其赎回价款及至赎回日未付利息外，无权享有其他权利。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由付款代理人以根据上文第4.04条存入的款项按赎回价格支付（除非公司在支付赎回价格时违约）；但（除非根据第3.01条另有规定）在该等证券的赎回日期或之前有规定到期日的分期利息应根据该等证券的条款和第3.08条的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则该证券的本金须按该证券所订明的利率自赎回日起计息，直至已支付或妥为规定为止。”

（h）《基本契约》第4.07（a）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“每一系列证券可随时赎回，由公司选择，经下述书面通知后全部而非部分赎回，赎回价格相当于其本金额的100%，连同至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），如果（i）由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订（或，如公司的承继人须支付额外金额，则适用的承继人司法管辖区），或该等法律或规例的正式适用或官方解释的任何更改，而该等更改或修订于发行日（或如属公司的承继人须支付额外金额，则为该公司的承继人根据本契约的适用条文成为该等承继人的日期）或之后生效（“税务变更”），公司或公司的任何该等承继人有义务或将有义务在下一次支付本金、溢价（如有）时支付额外金额，或与该等证券有关的权益，以及（ii）公司或公司的任何该等承继人采取其可利用的商业上合理的措施（为免生疑问，该等措施不应包括我们全权酌情可能对我们的业务、运营、财务状况或声誉产生重大不利影响的任何措施），但就本第4.07（a）条而言，改变公司或该承继人对公司的司法管辖权不是合理的措施。”

 

17

（i）《基本契约》第6.05（a）条的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“由公司或代表公司就任何证券作出的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，均不得因开曼群岛、中国香港或公司或其付款代理人因税务目的而被税务机关以其他方式视为居民的任何司法管辖区或在其境内征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（统称“税项”）而代扣代缴或扣除，（在每种情况下，包括任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局）（“相关司法管辖区”），除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款。如果公司被要求进行此类代扣代缴或扣除，公司应支付额外金额（“额外金额”），这将导致每个证券持有人收到该持有人在没有被要求代扣代缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但无需支付此类额外金额的除外：

（i）就任何该等税项而言，如不是由于证券的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关联（不论是现有的或以前的），而不只是持有该等证券或收取本金、溢价（如有的话）或与其有关的权益（包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经拥有常设机构、管理地点或固定基地）；

（ii）就任何呈交以供支付（如需要呈交）的证券而言，在有关日期后超过30天，但如该证券的持有人在该30天期间的最后一天呈交该证券以供支付时本有权获得该等额外金额，则属例外。为此目的，与任何证券有关的“有关日期”指（a）该等付款的到期日期或（b）该等付款已作出或已妥为规定的日期中较后者的日期；

（iii）就任何税项而言，如不是由于证券的持有人或实益拥有人未能迅速遵从公司向持有人或实益拥有人提出的任何要求（不论是否及时），以（a）提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的资料、文件或表格，或（b）采取我们合理要求的任何其他行动，如果并在此范围内，根据该司法管辖区的税法，需要适当和及时遵守该请求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人支付额外金额；

 

18

（iv）就因在有关司法管辖区呈交（如需要呈交）担保而征收的任何税项而言，除非该等担保本不可能在其他地方呈交以供支付；

（v）就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税项而言；

（vi）向任何作为任何付款的受托人、合伙企业或不是唯一实益拥有人的人的任何证券的持有人，但就税务目的而言，根据相关司法管辖区的法律，该等付款将被要求包括在受益人或委托人关于该受托人的收入中，或如果受益人、委托人、合伙人或实益拥有人是该受益人、委托人、合伙人或实益拥有人，则该合伙企业的成员或实益拥有人本无权获得该等额外金额；

（vii）就与经修订的1986年《国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）有关的任何预扣或扣除，美国与执行或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或就其颁布或发布的任何非美国法律、法规或指南；

（viii）根据任何证券或与任何证券有关的付款中扣除或扣缴的方式以外的任何该等应缴税款；或

（ix）上述第（i）至第（viii）条所提述的任何税种组合。”

（j）《基本契约》第7.01（d）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“根据第6.08条的规定，公司在履行或违反本契约或该系列证券项下的任何契诺或协议时违约（上述（a）、（b）或（c）条指明的违约除外），且该违约或违约在受托人或持有该系列证券当时未偿还本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后连续60天内持续；”

（k）《基本契约》第7.01（e）、7.01（f）及7.02（b）条仅就《票据》全部删除。

 

19

（l）《基本契约》第7.02（a）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“除第3.01条就任何系列证券另有规定外，如上述任何一项或多项违约事件（第7.01（g）或7.01（h）条指明的违约事件除外）须就任何系列的证券在当时未偿付时发生，则在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或该等系列当时未偿付证券本金总额不少于25%的持有人可，而受托人根据当时未偿还的该系列证券本金总额至少25%的持有人的书面指示行事（以收到满意的弥偿、担保和/或预融资为前提），应宣布本金（或，如果该系列证券为原始发行贴现证券，该系列条款中可能指明的本金部分）以及该系列所有证券的所有应计但未支付的利息，届时将通过向公司（以及如果持有人给予的话则向受托人）发出书面通知立即到期和支付，并且在任何此类声明后，该本金金额（或指定金额）将立即到期和支付。如果第7.01（g）或7.01（h）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则在每一此种情况下，该系列当时未偿付的所有证券的本金金额应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。一旦以该等证券的计价货币支付该等金额（受第3.11条规限，除非根据第3.01条另有规定），公司就该系列证券的本金和利息的支付承担的所有义务即告终止。”

（m）仅就票据而言，应在基础契约第7.03节中增加以下段落：

“如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以并且应（在其获得赔偿和/或担保和/或预付资金令其满意的情况下）应未偿还证券本金总额至少25%的持有人的书面请求，以自己的名义并作为明示信托的受托人，在法律上或股权上提起任何诉讼或程序，以收取如此到期和未支付的款项，并可将任何此类诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对该系列证券执行针对公司或任何其他债务人的任何此类判决或最终命令，并以法律规定的方式从我们的财产中收取被判决或裁定应支付的款项，无论位于何处。”

（n）《基本契约》第12.02（a）（i）（b）条的全部内容，仅就票据而言，应由以下内容取代：

“所有该等系列的证券，凡因邮寄赎回通知或其他原因而未交付付款代理人注销，或将于一年内到期应付，而公司已不可撤销地将或安排作为信托资金以人民币现金形式存放于受托人（或其代理人），其金额将足够，不考虑任何利息再投资，支付及解除该等证券的全部债务，而该等证券并未交付给付款代理人以注销本金、溢价（如有）及截至所述到期日或赎回日（视情况而定）的应计利息；但如根据《破产法》或任何适用的州破产、无力偿债或其他类似法律就公司提出救济申请，则须在存款后91天内，且受托人（或其代理人）须将当时存放于受托人的款项退还公司，公司在本契约下就该等证券承担的义务不应被视为终止或解除；”

 

20

（o）《基本契约》第12.03（d）（i）条的全部内容，仅就票据而言，应由以下内容取代：

“公司必须不可撤销地作为信托资金存放在受托人（或其代理人）处，以信托方式，为所有受到法律失效或契约失效的证券持有人的利益，以人民币现金，金额将足够，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，以支付该等证券的本金或利息及溢价，而该等证券当时在规定的到期日或赎回日（视情况而定）未偿还，并且公司必须具体说明此类证券是否被推迟到期或推迟到特定的赎回日；”

（p）《基本契约》第14.01（h）节的全部内容应仅就票据而言由以下内容取代：

“使本契约或任何系列证券的文本符合发售备忘录中题为“票据说明”一节的任何规定，前提是发售备忘录中的该等规定旨在逐字背诵本契约的某项规定或由高级职员证书证明的该等系列证券；”

（q）《基本契约》第14.02（a）条第（ii）款的全部内容，只就票据而言，须由以下内容取代：

“减少任何证券的本金或利息的支付，或更改任何证券利息的规定支付时间；”

（r）《基本契约》第14.02（a）条第（xi）款的全部内容，仅就票据而言，须由以下内容取代：

“减少任何证券赎回或回购时应支付的溢价金额，或更改基础契约第4.07节所述或第三个补充契约第2.03或2.05节所述的任何证券可能赎回或回购的时间，无论是通过修订或放弃契约、定义中的规定还是其他方式（如果适用，通过修订“触发事件”的定义除外）。”

 

21

（s）仅就票据而言，基础义齿中在认证和交付任何证券时对受托人的所有提述均应被视为包括对本第三份补充义齿中定义的注册官的提述。

（t）仅就票据而言，基础契约中有关受托人的行为或影响责任或要约权利、保护、特权、豁免、责任限制或赔偿的条文，须当作以相同的效力及效力适用于并由以CMU住宿及付款代理人、过户代理人及注册处处长身份行事的香港分行纽约梅隆银行香港分行强制执行。

（u）仅就票据而言，应在基础契约中增加新的第11.01（s）节如下：

“在任何情况下，受托人、CMU住宿和付款代理人、转让代理人和登记官（统称“代理人”）均不对因受托人和/或代理人从公司、受托人和/或代理人（或任何授权人）接收任何数据或将任何数据传送给公司、受托人和/或代理人（或任何授权人）或根据任何通知、指示或其他通信通过任何电子方式行事而引起的任何损失承担责任。受托人及/或代理人没有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表公司（或任何获授权人）发出指示或指示的人。公司同意，与传送任何此类通知、指示或其他通信有关的任何安全程序（如果有的话），根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

“电子手段”是指以下通信方式：（i）非安全的传输或通信方式，例如电子邮件传输和（ii）包含受托人和/或代理人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人和/或代理人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方法或系统。

“获授权人士”指载明公司已根据义齿交付和/或应根据义齿第11.01（p）节不时交付给受托人的个人姓名和/或公司获授权根据义齿采取特定行动的高级职员头衔的高级职员证书中包含的任何人。”

（v）仅就票据而言，应在基础契约中增加新的第11.01（t）节如下：

“如果第6条规定的任何付款被延迟支付，但根据契约条款另有规定，公司应交付CMU或CMU住宿和付款代理要求的表格、指示和信息，以便CMU住宿和付款代理处理该票据的延迟付款，包括（但不限于）票据持有人账户信息和票据持有人了解你的客户信息。公司承认，除非及直至CMU或CMU住宿和付款代理要求的所有表格、指示和信息已由公司根据本条交付给CMU住宿和付款代理，否则CMU住宿和付款代理不得进行此类逾期付款。”

 

22

（w）仅就票据而言，应在基础契约中增加新的第11.01（u）节如下：

“公司须在受托人或代理人提出书面要求后十个营业日内，向其提供受托人或代理人为遵守适用法律而合理要求的与其、其营运或票据有关的表格、文件及其他资料，并在知悉公司所提供的任何表格、文件或其他资料在任何重要方面不准确（或变得不准确）时，应合理地迅速通知公司；但公司不得被要求提供任何表格，根据本节提供的文件或其他信息，但前提是：（i）公司无法合理地获得任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息），公司无法通过合理的努力获得这些信息；或（ii）这样做将或可能在公司的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；或（c）保密义务。

如果公司确定受托人或票据项下的代理人将支付的任何款项是一笔可能被FATCA扣留的款项，如果此类款项是支付给通常无法从FATCA扣留的情况下获得付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，则公司应通知受托人和代理人，但前提是，公司根据本条承担的义务仅适用于根据公司的特点对此类付款进行如此处理的情况，笔记，或两者兼而有之。

尽管义齿有任何其他规定，受托人和代理人各自均有权从其根据票据为任何税款或因任何税款而支付的任何款项中进行扣除或扣缴，前提是且仅限于适用法律要求的范围内，在此情况下，受托人和代理人应在扣除或扣缴该款项后进行该等付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，应在作出该等付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还公司，在此情况下，公司应就该金额向有关当局如此交代。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本节目的所要求的扣除或扣缴。

“适用法律”是指任何法律法规。

 

23

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府机构。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或对其实施政府间方法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“税”是指任何有权征税的当局或其代表征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来税收、关税、评估或任何性质的政府收费。”

（x）就根据本第三份补充契约发行的票据而言，基础契约第7.05条（优先事项）和第11.01（n）条（受托人的权利；补偿和赔偿）应被视为除了现有的第7.05条（优先事项）中对“受托人、付款代理人和登记官”的提及以及基础契约第11.01（n）条（受托人的权利；补偿和赔偿）中对“受托人……付款代理人和登记官”的提及之外，还包括对转让代理人、登记官和CMU出借和付款代理人（如本文所定义）的提及。

（y）仅就票据而言，基础契约中“公司信托办公室”的定义应替换为以下内容：

““公司信托办公室”是指纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States of America，注意：Corp Trust Administration – 京东集团股份有限公司”

（z）仅就票据而言，基础契约中“特定公司信托办公室”的定义应替换为以下内容：

““特定公司信托办事处”指纽约梅隆银行，香港分行，位于香港皇后大道东1号太古广场三号26层，注意：公司信托– 京东集团股份有限公司，电子邮箱：honctrmta@bny.com。”

第三条

杂项规定

第3.01节确认义齿。经本第三份补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均获批准和确认，与票据相关的基础契约、本第三份补充契约及其补充的所有契约应被理解、视为并被解释为同一文书。

 

24

第3.02节可分割性。如果本第三份补充契约或票据中的任何条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本第三份补充契约或票据中的其余条款应被解释为此类无效、非法或不可执行的条款未包含在此。

第3.03节与基础义齿冲突。如果本第三补充义齿的任何条款限制、限定或与基础义齿的某项条款发生冲突，则以第三补充义齿的该项条款为准。

第3.04节义齿的好处。本第三补充契约中的任何明示及本协议任何条款可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本协议各方及其继任者和票据持有人以外的任何人根据或由于本第三补充契约或基础契约或本协议或其任何契诺、条件、规定、承诺或协议，以及所有契诺、条件、规定，本协议或其中所载的承诺和协议应为本协议各方及其继承人和票据持有人的唯一和专属利益。

第3.05款对应人员。本第三份补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

管辖法律的第3.06节；陪审团放弃审判。本第三份补充契约和票据应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受该国法律管辖并按其解释。

在适用法律允许的最充分范围内，公司和受托人各自放弃就直接或间接产生于、根据或与此第三项补充契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

第3.07节无代表。受托人对本第三份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。本文中的陈述是公司的陈述，而不是受托人的陈述。

【下一页签名】

 

 

25

作为证明，双方已促使本第三份补充契约在上述首次写入的日期正式签署。

 

展品A

2031年到期的2.05%票据的形式

字条脸

[仅用于纳入全球证券——该证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。

本证券的持有人在此接受后，代表其已购买该证券的任何投资者账户同意在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司的最后日期之后40天）提供、出售或以其他方式转让该证券仅（a）向发行人（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）根据《证券法》第s条规定含义内向在美国境外发生的非美国人提供和销售，或（d）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但以发行在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

除非且直至其全部或部分交换为此处所代表的个人证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人

 

A-1

京东集团股份有限公司

2.05% 2031年到期票据

本金：人民币__________

ISIN/通用代码/CMU仪器号：HK0001285094/332703587/BNYHFN26120

编号：_________

京东集团股份有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2031年4月10日或根据本说明的规定在本协议本金可能到期的较早日期，向纽约银行存管（代理人）有限公司或注册受让人支付本金_____________________人民币（CNY ______）（或本协议所附附注增减附表所列的其他本金金额）。

利率：年利率2.05%。

付息日期：4月10日、10月10日，2026年10月10日起。

记录日期：紧接一个付息日之前的一个清算系统营业日。

请参阅本说明反面的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

在本说明的认证证书应已由注册官根据本说明反面提及的义齿手动签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

 

A-2

作为证明，JD.com，Inc.已安排正式执行本说明。

 

 

A-3

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：

 

 

A-4

注的反转

京东集团股份有限公司

2.05% 2031年到期票据

本票据乃公司获正式授权发行的指定为“2031年到期2.05%票据”系列债务证券（“票据”）之一，所有已发行或将根据日期为2016年4月29日的契约（“基础契约”）发行的债务证券均由公司与作为受托人（“受托人，该任期包括任何继任受托人），并由公司、受托人及纽约梅隆银行香港分行（一家根据纽约州法律成立及存续的银行有限责任公司，并透过其位于香港皇后大道东1号太古广场三楼第26层的香港分行作为CMU住宿及付款代理、转让代理及注册处正式签立及交付的日期为2026年4月10日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）所补充。经第三次补充契约补充和修正的基础契约在本文中被称为“契约”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。本公司承诺按年利率2.05%支付本金额的利息。公司将于每年的4月10日和10月10日分半年付息一次。如某一付款日期并非在某一付款地点的义齿所界定的营业日，则可在该地点的翌日即为营业日进行付款，其间期间不应计息。利息按一年365天、实际经过天数计算。

2.付款方式。公司须于紧接有关利息支付日期前的本票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时向以其名义登记该等票据的人支付票据的利息（违约利息除外）（如有），即使任何票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。票据的利息须在CMU住宿和付款代理人的指定办事处以当时法定货币支付公私债务的中华人民共和国货币支付，或由公司选择以支票邮寄至作为该地址的有权人的地址，以该地址出现在登记册内，或根据受托人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

3.CMU住宿和付款代理和注册商。最初，纽约梅隆银行香港分行将担任CMU住宿和付款代理及注册商。公司可更改或委任任何CMU住宿及付款代理人或注册处处长，而无须通知任何票据持有人。公司可以任何此类身份行事。

4.义齿。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法案》（“TIA”）在义齿合格之日生效而成为义齿一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至Indenture和TIA以获得此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本说明的条款与义齿的条款有任何不一致之处，将由义齿的条款控制。票据为公司的无抵押一般债务，构成本票据票面指定为“2031年到期的2.05%票据”的系列，初始本金总额上限为人民币7,500，000,000元。本公司将应书面要求免费向任何票据持有人提供基础契约和第三份补充契约的副本。可向：中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层京东集团股份有限公司，电话：100101，收件人：首席财务官，邮箱：invoicebilling _ tr@jd.com。

 

A-5

5.赎回和回购。这些票据可选择赎回，并且可能是触发事件要约的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

6.面额、转让、交换。票据采用记名形式，面额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的任何整数倍的无息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。票据可在注册处处长的办事处或公司为此目的指定的任何转让代理人的办事处呈交交换或转让登记（如公司或注册处处长有此要求，则可妥为背书或附妥为签立的转让表格）。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

7.人视为拥有人。就所有目的而言，注册票据持有人可被视为其拥有人。

8.修订、补充及豁免。义齿和票据可以按照义齿的规定进行修改或补充。票据持有人在义齿中所规定的任何同意或放弃应是决定性的，并对该等持有人以及所有未来票据持有人和在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的持有人具有约束力，无论是否在票据上注明了该等同意或放弃。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在基础契约第7.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和票据持有人的权利和义务应按照义齿的适用条款规定。

10.不得对他人采取追索措施。根据或根据义齿或票据所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，进行追索，所有这些责任被明确免除和解除接受本协议，并作为对本协议问题的考虑的一部分。

 

A-6

11.认证。在经注册官手工签字认证之前，本票据无权根据义齿获得任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

12.管辖法律。基础契约、第三个补充契约和本说明应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受该国法律管辖并按其解释。

 

A-7

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

【请插入社会保障或其他识别受让人人数】

 

 

【请打印受让人的姓名或地址类型，包括邮编】

 

内票据及其项下的所有权利，兹不可撤销地构成并委任______________________________________________________________________律师将该票据转移至公司帐簿上，并在房地内全权替代。

 

		签名：
日期：
		注意：此项转让的签名必须在每一项特定内容中与写在内注正面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

签署保证

【签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能确定的除或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。】

 

A-8

持有人选择购买的选择

如果您希望公司根据第三个补充契约第2.05节购买此票据，请选中以下方框：

☐第2.05节

如果您希望选择仅有公司根据第三个补充契约第2.05节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：

人民币_________

 

日期：				您的签名：
						（完全按照你的名字签名 在这张纸条上）
				税务识别号：

 

 

A-9

附注增加或减少的时间表^*

本票据的初始本金金额为人民币_________元。本说明部分增减情况如下：

 

日期		减少金额 本金金额 本说明		金额 增加 校长 这方面的金额 注意事项		校长 这方面的金额 注意以下 这样的减少（或 增加）		签署 授权 签字人 受托人

*

插入全球笔记。

 

A-10

展品b

2036年到期的2.75%票据的形式

字条脸

[仅用于纳入全球证券——该证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。

本证券的持有人在此接受后，代表其已购买该证券的任何投资者账户同意在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司的最后日期之后40天）提供、出售或以其他方式转让该证券仅（a）向发行人（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）根据《证券法》第s条规定含义内向在美国境外发生的非美国人提供和销售，或（d）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但以发行在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

除非且直至其全部或部分交换为此处所代表的个人证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人

 

B-1

京东集团股份有限公司

2.75% 2036年到期票据

本金：人民币__________

ISIN/通用代码/CMU仪器号：HK0001285102/332704150/BNYHFN26121

编号：_________

京东集团股份有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2036年4月10日或在根据本说明的规定本协议本金可能到期的较早日期，向纽约银行存管（代理人）有限公司（Bank of New York Depository（Nominees）Limited）或注册受让人支付本金______________ RMINBI（CNY ______）（或本协议所附附注增减附表中所列的其他本金金额）。

利率：年利率2.75%。

付息日期：4月10日、10月10日，2026年10月10日起。

记录日期：紧接一个付息日之前的一个清算系统营业日。

请参阅本说明反面的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

在本说明的认证证书应已由注册官根据本说明反面提及的义齿手动签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

 

B-2

作为证明，JD.com，Inc.已安排正式执行本说明。

 

 

B-3

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：

 

 

B-4

注的反转

京东集团股份有限公司

2.75% 2036年到期票据

本票据乃公司获正式授权发行的指定为“2036年到期2.75%票据”系列债务证券（“票据”）之一，所有已发行或将根据并根据日期为2016年4月29日的契约（“基础契约”）发行，该契约由公司与作为受托人（“受托人，该任期包括任何继任受托人），并由公司、受托人及纽约梅隆银行香港分行（一家根据纽约州法律成立及存续的银行有限责任公司，并透过其位于香港皇后大道东1号太古广场三楼第26层的香港分行作为CMU住宿及付款代理、转让代理及注册处正式签立及交付的日期为2026年4月10日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）所补充。经第三个补充义齿补充和修正的基础义齿在本文中称为“义齿”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。本公司承诺按年利率2.75%支付本金额的利息。公司将于每年的4月10日和10月10日按半年付息一次。如果某一付款日期不是在某一付款地点的义齿所界定的营业日，则可在该地点的下一个工作日即为营业日进行付款，在此期间不应计息。利息按一年365天、实际经过天数计算。

2.付款方式。公司须于紧接有关利息支付日期前的本票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时向以其名义登记该等票据的人支付票据的利息（违约利息除外）（如有），即使任何票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。票据的利息须在CMU住宿和付款代理人的指定办事处以当时法定货币支付公私债务的中华人民共和国货币支付，或由公司选择以支票邮寄至作为该地址的有权人的地址，以该地址出现在登记册内，或根据受托人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

3.CMU住宿和付款代理和注册商。最初，纽约梅隆银行香港分行将担任CMU住宿和付款代理及注册商。公司可更改或委任任何CMU住宿及付款代理人或注册处处长，而无须通知任何票据持有人。公司可以任何此类身份行事。

 

B-5

4.义齿。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法案》（“TIA”）在义齿合格之日生效而成为义齿一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本说明的条款与义齿的条款有任何不一致之处，将由义齿的条款进行控制。票据为公司的无抵押一般债务，构成本票据票面指定为“2036年到期的2.75%票据”的系列，初始本金总额上限为人民币2,500，000,000元。本公司将应书面要求免费向任何票据持有人提供基础契约和第三份补充契约的副本。可向：中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层京东集团股份有限公司，电话：100101，收件人：首席财务官，邮箱：invoicebilling _ tr@jd.com。

5.赎回和回购。这些票据可选择赎回，并且可能是触发事件要约的标的，如契约中进一步描述的那样。公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

6.面额、转让、交换。票据采用记名形式，面额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的任何整数倍的无息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。票据可在注册处处长的办事处或公司为此目的指定的任何转让代理人的办事处呈交交换或转让登记（如公司或注册处处长有此要求，则可妥为背书或附妥为签立的转让表格）。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

7.人视为拥有人。就所有目的而言，注册票据持有人可被视为其拥有人。

8.修订、补充及豁免。义齿和票据可以按照义齿的规定进行修改或补充。票据持有人在义齿中所规定的任何同意或放弃应是决定性的，并对该等持有人以及所有未来票据持有人和在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的持有人具有约束力，无论是否在票据上注明了该等同意或放弃。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在基础契约第7.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和票据持有人的权利和义务应按照义齿的适用条款规定。

10.不得对他人采取追索措施。根据或根据义齿或票据所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，进行追索，所有这些责任被明确免除和解除接受本协议，并作为对本协议问题的考虑的一部分。

 

B-6

11.认证。在经注册官手工签字认证之前，本票据无权根据义齿获得任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

12.管辖法律。基础契约、第三个补充契约和本说明应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受该国法律管辖并按其解释。

 

B-7

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

【请插入社会保障或其他识别受让人人数】

 

  

【请打印受让人的姓名或地址类型，包括邮编】

内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并委任律师将该票据转移至公司账簿上，并在房地内具有完全替代权力。

 

						签名：
日期：
						注意：此项转让的签名必须在每一项特定内容中与写在内注正面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

签署保证

【签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能确定的除或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。】

 

B-8

持有人选择购买的选择

如果您希望公司根据第三个补充契约第2.05节购买此票据，请选中以下方框：

☐第2.05节

如果您希望选择仅有公司根据第三个补充契约第2.05节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：

人民币_________

 

日期：		您的签名：
				（完全按照你的名字签名 在这张纸条上）
		税务识别号：

 

				签字保证：

 

B-9

附注增加或减少的时间表*

本票据的初始本金金额为人民币_________元。本说明部分增减情况如下：

 

日期		减少金额 本金额 注意事项		增加金额 本票据本金金额		本金额 注意以下内容 减少（或增加）		获授权签署 受托人签署人

*

插入全球笔记。

 

B-10

附件 C

交换证明书表格

京东集团股份有限公司

[ •]%到期票据20 [ • ]

京东集团股份有限公司

A座20层

亦庄经济技术开发区科创11街18号

北京市大兴区电话：100101

中华人民共和国

关注：首席财务官

纽约梅隆银行

纽约梅隆银行，香港分行

（ISIN/Common Code/CMU仪器号：[ • ]/[ • ]/[ • ]）

兹提述作为发行人的JD.com，Inc.（“发行人”）与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行（“受托人”）于截至2016年4月29日订立的契约（“基础契约”），并由发行人、受托人及作为其代理人的纽约梅隆银行香港分行于截至2026年4月10日订立的第三份补充契约（不时补充的“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________，（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的该票据[ s ]或权益，本金金额为人民币________的该票据[ s ]或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

以个别证券交换环球证券的实益权益。

关于将所有者的个人证券交换为全球证券的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，并且（ii）该交换是根据适用于全球证券的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并且符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议交易所后，所发行的实益权益将受制于印在相关全球证券上的图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

 

C-1

日期：

 

C-2