附件 2.1
证券说明
以下是根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册的我国证券的重要条款摘要。所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“ZIM”均指ZIM Integrated航运服务有限公司。我们的普通股，无面值（“普通股”）是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的公司证券的唯一类型和类别。我们是根据以色列国法律注册成立的有限责任公司。
证券的种类和类别
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ZIM”。我们的法定股本包括350,000，001股普通股，无面值，其中120,465，908股普通股已于2025年12月31日发行在外，截至2026年3月1日。我们所有发行在外的普通股均已有效发行、缴足，且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
我们普通股的权利
以下对我们股本的描述和我们公司章程的规定均为摘要，并通过参考章程全文对其进行整体限定，该章程全文作为公司于2023年3月13日以表格20-F提交给美国证券交易委员会的2022年年度报告的附件 1.1提交。
股息及清算权
我们可能会宣布按我们的普通股持有人各自持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法5759-1999，或《公司法》，以及我们的公司章程，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准。
根据公司法，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期或“利润测试”日期前六个月，或者我们可以在法院批准的情况下分配不符合利润测试的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会确定没有合理的担忧支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。根据2024年3月批准的2000年《公司条例》（对证券在以色列境外交易的公司的救济）修正案，或《救济条例》或《救济条例》，如果满足几个条件，我们可以通过不符合利润测试的股票回购方式进行分配，而无需法院批准。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。
投票权
根据我们的组织章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一普通股拥有一票表决权。我们的普通股没有选举董事的累积投票权。
法定人数
股东大会的必要法定人数由两名股东组成，他们共同代表我们有权在会议上投票的普通股的至少百分之三十三和百分之三的投票权，在确定的股东大会开幕时间起半小时内亲自或委托代理人出席。因未达到法定人数而休会的会议，一般会在同一时间和地点休会到下一周的同一天，或休会到更晚的时间或日期，如果会议通知中有此规定。在续会上，任何单一股东亲自出席或委托代理人出席，即构成合法法定人数。
股东大会及决议
我们的公司章程规定，我们的股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们的公司章程另有规定。根据《公司法》，某些行动需要特别多数，包括：（i）批准与控股股东或与控股股东拥有个人利益的另一人进行的特别交易，（ii）公司控股股东或控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款），以及（iii）批准某些与赔偿有关的事项。
根据《公司法》，我们须于每个历年举行一次股东周年大会，该大会须不迟于上一次股东周年大会日期后15个月举行。除年度股东大会以外的所有会议在我们的公司章程中称为临时股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的任何时候，在其可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在（i）我们的任何两名董事或我们董事会的四分之一成员或（ii）一名或多名股东的书面请求下召开临时股东大会，这些股东合计持有（a）我们已发行在外股份的5%或以上和我们已发行在外表决权的1%或（b）我们已发行在外表决权的5%或以上。在股东大会中至少持有1%表决权的一名或多名股东有权要求公司董事会将某项提案列入股东大会议程，但该提案适合在股东大会上讨论。根据《公司法》颁布的条例规定，这种请求可在股东大会召开后的三至七天内视项目而定提供。根据适用于我们的《救济条例》修正案，股东如希望在股东大会议程中增加一个项目，其中涉及候选人在董事会中担任董事的提议，可这样做，前提是该股东持有我们5%或以上的投票权（而不是1%）。
在符合《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期的在册股东，该日期可能在会议日期之前四天至四十天之间（或根据适用于我们的《救济条例》修正案在会议日期之前60天）。
此外，公司法要求，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
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修改我们的公司章程；
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委任或终止我们的独立核数师；
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委任外部董事（在适用范围内）；
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某些关联交易的批准；
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增加或减少我们的法定股本；
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合并；
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由股东大会行使我们的董事会权力，如果我们的董事会无法行使其权力，而行使其任何权力是我们适当管理所必需的；和
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某些清算事件。
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公司法规定，任何年度股东大会或临时股东大会的通知须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（其中包括）任命或罢免董事、批准与董事或高级职员或有关或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。
根据《公司法》，股东不得通过书面同意代替会议采取行动。
股东权利的变更
根据我们的组织章程，改变我们任何类别的股份的权利、特权、优惠或义务（只要存在普通股以外的类别），除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别的股份的普通多数票之外，还需要如此受影响的类别的简单多数（或相关的相关类别的其他百分比可能在与该类别相关的管理文件中规定）。
普通股转让
我们缴足股款的普通股以记名形式发行，根据下文详述的特殊国家股份施加的限制，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到另一份文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。
特殊的国家份额
当以色列国于2004年将其在我们的100%权益出售给以色列公司时，我们不再是“混合公司”（定义见以色列政府公司法，5735-1975），并向以色列国发行了特殊国家股份，其条款作为公司2014年债务重组的一部分进行了修订。特殊国家份额的基本目标是（i）保障我们作为一家以色列公司的存在，（ii）确保我们的运营能力和运输能力，以使以色列国能够在紧急情况下或出于国家安全目的有效地使用最小规模的船队，以及（iii）防止对以色列国怀有敌意的各方或可能损害以色列国在公司或其外国或安全利益或其与外国的航运关系的各方对我们的管理产生影响。特殊国家份额的关键条款和条件包括以下要求：
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我们在任何时候都必须是一家在以色列注册成立的公司，我们的总部和主要负责人及注册办事处都在以色列。
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除某些例外情况外，我们必须维持一支由11艘完全由我们直接或通过我们的子公司间接拥有的适航船舶组成的最小船队，其中至少三艘必须能够运载普通货物。除某些例外情况外，除非以色列国根据我们的组织章程规定的机制事先批准，否则任何违反规定的船只转让都将无效。
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我们董事会的大多数成员，包括董事会主席和我们的首席执行官，至少必须是以色列公民。
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以色列国必须对任何持有或转让或发行的股份提供事先书面同意，这些股份授予我们已发行股本35%或更多的占有权，或提供对我们的控制权，包括作为投票协议的结果。
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任何授予其拥有人持有超过24%但不超过我们已发行股本35%的股份的转让，将需要提前通知以色列国，其中将包括有关拟议转让人和受让方的全部细节、转让后受让人将持有的股份百分比以及有关交易的相关细节，包括投票协议和任命董事的协议（如有）。如果以色列国认为股份转让可能损害以色列国的担保权益或其任何重大利益，或认为它没有为达成其决定而收到相关信息，则以色列国有权在30天内送达其反对转让的通知，说明其反对的理由。在这种情况下，请求转让的一方当事人可以就此事向主管法院提起诉讼，由主管法院对该事项进行审议和裁决。
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以色列国必须书面同意任何清盘、合并或分拆，但与不会影响特殊国家份额或最小船队的子公司的某些合并除外。
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我们必须向以色列国提供治理、运营和财务信息，类似于我们向普通股东提供的信息。此外，我们必须向以色列国提供与我们遵守特别国家份额条款有关的特定信息，以及维护以色列国切身利益所合理需要的其他信息。
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对特殊国家份额给予以色列国的权利的任何修改、审查或取消，必须在生效前得到以色列国的书面批准。
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除上述列举的权利外，特殊国有股不授予国家任何投票权或股权。关于特殊国有股权利的完整规定出现在我们的章程中。我们根据我们组织章程的规定，不断向以色列国报告。我们认为需要批准的某些资产转让或出售交易，已经获得了国家的批准（通过不反对我们的请求而明示或暗示）。
未经特别国家股份持有人事先书面同意，我们的公司章程中有关授予和/或附加于特别国家股份及其持有人的权利的条款的任何变更（包括修订或取消）将不对我们、我们的股东或任何第三方具有约束力。
查阅公司记录
根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。此外，股东可以要求被提供与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于善意提出的，或者如果这种拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝这一请求。
资本变动
我们的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本（以我们的特殊国股的规定为准）。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上通过对此类资本变更进行投票的方式正式通过的决议批准。此外，某些具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院双方的批准。
根据以色列法律进行的收购
全面要约收购
希望收购以色列上市公司的股份或投票权的人，其结果将持有目标公司90%以上的投票权或已发行和流通股本（或其某一类别的股份），以色列公司法要求向该公司的所有股东（或该特定类别股份的所有持有人）提出要约收购，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别的股份）。如（a）不接受要约的股东持有公司（或适用类别的）已发行及流通在外的股份少于5%，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或（b）不接受要约的股东持有公司（或适用类别的股份）已发行及流通股本少于2%，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。
在成功完成此种全面要约收购后，无论该股东是否同意要约收购，其股份如此转让的任何股东均可在接受全面要约收购之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及是否应按法院确定的公允价值支付。然而，要约人可以在要约收购文件中规定，接受要约的股东将无权向法院申请前述的评估权，只要要约人和公司披露了与全面要约收购相关的法律要求的信息。
未接受全面要约收购的，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司表决权或已发行流通股本（或适用类别）90%以上的公司股份。
违反以色列公司法下的全面要约收购规则而获得的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
特别要约收购
以色列《公司法》规定，除某些例外情况外，如果收购的结果是（i）如果没有持有公司25%或以上表决权的人，买方将成为公司25%或以上表决权的持有人，或（ii）买方将成为公司45%以上表决权的持有人，则必须通过特别要约的方式收购以色列上市公司的股份，除非已有一名持有公司45%以上表决权的股东。这些要求不适用，如果一般而言，收购股份（i）是在公司股东批准的定向增发中，作为定向增发，其目的是授予收购人在公司25%或以上的投票权，如果没有人持有公司25%或以上的投票权，或作为定向增发，其目的是授予收购人在公司45%的投票权，如无持有公司45%表决权的人；（ii）由持有公司25%或以上表决权的人作出而导致买方成为持有公司25%或以上表决权的人；或（iii）由持有公司45%以上表决权的人作出而导致买方成为持有公司45%以上表决权的人。
特别要约收购必须扩大到公司全体股东。只有在（i）收购人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权且（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括收购人、其控股股东、持有公司25%或以上表决权的人以及与接受要约有个人利益关系的任何人或任何其他代其行事的人所持有的股份，包括任何此类人员的亲属及其控制下的实体）。
特别要约收购发生时，要求公司董事会对要约的可取性发表意见或者不能发表意见的，可以弃权，条件是说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事就特别要约收购或与之相关的任何个人利益。
目标公司的职务持有人以职务持有人身份执行的目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或其被接受的机会受损的行动，可能对潜在购买者和目标公司股东因其行为而造成的损害承担赔偿责任，除非该职务持有人本着善意行事并有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。
特别要约收购被接受的，则未回复特别要约收购或者曾反对特别要约收购的股东，可以在设定的接受要约的最后一日起四日内接受要约，自要约提出的第一日起视为接受要约。
此外，如果特别要约收购被接受，则收购人或其在要约时控制的任何个人或实体以及收购人控制的任何实体或该控制人或实体不得就收购目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。
违反《公司法》特别要约收购规则取得的股份将没有权利，将成为休眠股份。
合并
以色列公司法包括管辖合并交易的条款。根据以色列《公司法》，作为合并方的每一家公司的董事会必须批准合并，除非满足以色列《公司法》所述的某些要求，对合并进行投票的每一方的已发行股份的简单多数必须批准合并，就目标公司而言，也必须批准其每一类股份的多数。合并公司董事会在考虑是否批准合并时，需考虑合并公司的财务状况，讨论确定其认为是否存在合理担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行对其债权人的义务。如果董事会确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。
就合并每一方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则在股东大会上就该事项进行表决的代表过半数表决权的股份（不包括弃权票），如非由合并另一方持有，或由持有25%或以上表决权或有权委任另一方25%或以上董事（或任何代其行事的人，包括其亲属及其控制的实体），对合并投反对票。
如果交易本应获得合并公司股东的批准，但如无上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可根据公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。要批准这样的申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向公司股东提供的对价。然而，如果合并涉及与公司控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的特殊交易的相同特别多数批准（如“第7B项。—关联方交易--披露董事或高级管理人员的个人利益并批准某些交易”).
根据以色列公司法，每个合并公司必须向其有担保债权人交付合并提议，并将合并提议及其内容告知其无担保债权人。
经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并公司的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。
此外，除非自每一合并方向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起至少已过50天，且自每一合并公司的股东批准合并之日起至少已过30天，否则合并不得完成。