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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。           )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

露营世界控股公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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露营世界控股公司

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股东年会

2025年5月15日

下午12时15分（美国中部时间）

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露营世界控股公司

2 Marriott Drive，Lincolnshire，Illinois 60069

2025年4月4日

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国中部时间2025年5月15日（星期四）下午12：15举行的露营世界控股公司（“公司”）2025年年度股东大会。我们的年会将是一个完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CWH2025参加虚拟年会、以电子方式投票并在会议期间提交您的问题。利用最新技术和虚拟会议形式将允许股东从任何地点参与。

以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。有关如何出席会议和年会将进行的业务的详细信息，在年会通知和代理声明中有更全面的描述。

无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我促请您通过电话、互联网，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，通过在随附的信封中签名、约会和退回随附的代理卡的方式，迅速投票并提交您的代理，如果在美国邮寄则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。如果你决定参加年会，你将能够以电子方式对你的股票进行投票，即使你之前已经提交了你的代理。

感谢您的支持。

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股东周年大会通知
将于2025年5月15日（星期四）举行

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露营世界控股公司
2 Marriott Drive，Lincolnshire，Illinois 60069

特拉华州公司露营世界控股公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月15日（星期四）下午12：15举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CWH2025以电子方式参加年会，并在会议期间提交您的问题。召开年度会议的目的如下：

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于2025年3月21日收市时，由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成的我们已发行股本的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。这些股东的完整名单将在年度会议召开前十天提供给任何股东，供其进行与会议密切相关的目的，发送电子邮件至InvestorRelations@CampingWorld.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权的证明。年度会议可不时续会或休会，但须在年度会议上公告外，无须另行通知。

重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话或互联网投票您的股份，如所附材料所述。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。

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目 录

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代理声明

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露营世界控股公司

2 Marriott Drive，Lincolnshire，Illinois 60069

本委托书是在露营世界控股公司董事会征集在2025年5月15日（星期四）美国中部时间下午12：15举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CWH2025并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明，参加年度会议并在会议期间提交您的问题。

在2025年3月21日（“记录日期”）营业结束时，由A类普通股、B类普通股和C类普通股（统称“普通股”）组成的已发行股本股票的记录持有人将有权收到年度会议的通知并在年度会议以及年度会议的任何延续、延期或休会中投票，并将作为单一类别就年度会议上提交的所有事项共同投票。我们的A类普通股和B类普通股的每一股都赋予其持有人就一般向我们的股东提交的所有事项每股一票的权利，但ML Acquisition Company持有的B类普通股的股份除外，后者由公司董事长兼首席执行官Marcus A. Lemonis间接拥有，以及公司前任董事Stephen Adams的遗产（“ML Acquisition，”并连同其允许的受让人，“ML关联方”）有权获得必要的票数，以便这些股份合计将有资格由我们普通股的所有持有人作为单一类别就在年度会议上提交给我们的股东投票的所有事项共同投票的总票数的47%。此外，一股已发行的C类普通股使其持有人ML RV Group，LLC有权获得必要的票数，该公司由Lemonis先生（“ML RV Group”）全资拥有，以便持有人将有资格由我们普通股的所有持有人投票的总票数的5%作为单一类别对在年度会议上提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。于记录日期收市时，有62,568，699股A类普通股、39,466，964股B类普通股及1股C类普通股已发行及流通并有权在年度会议上投票，分别代表我们普通股的43.2%、51.8%及5.0%的综合投票权。

本代理声明及公司截至2024年12月31日止财政年度致股东的年度报告（“2024年年度报告”）将于2025年4月4日或前后在记录日期向我们的股东发布。

在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Camping World”是指露营世界控股公司，以及除非另有说明，否则是指其所有子公司，包括CWGS Enterprises，LLC，我们将其称为“CWGS，LLC”，以及除非另有说明，否则是指其所有子公司。

关于将于2025年5月15日（星期四）举行的股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅

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提案

在年会上，我们的股东会被问到：

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我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

董事会的建议

董事会（“董事会”）建议您如下文所示对您的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：

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有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Camping World的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料互联网可用性通知。在SEC规则允许的情况下，Camping World将通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2024年年度报告。在2025年4月4日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查本代理声明和2024年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何提交您的代理

互联网。如您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

家庭。SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意在书面或口头请求下，按照要求迅速向任何股东交付一套单独的代理材料，地址为这些文件的单一一套交付所使用的共享地址。如果您希望收到年度会议或将来的代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到您家庭的一套未来代理材料，请按上述电话或地址联系布罗德里奇。

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关于2025年年度股东大会的问答

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谁有权在年度会议上投票？

年会的记录日期为2025年3月21日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。如果您选择参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。我们的A类普通股和B类普通股的每一股都赋予其持有人就一般提交给我们的股东的所有事项每股一票的权利，但ML Acquisition持有的B类普通股的股份有权获得必要的票数，以便这些股份合计将有资格由我们普通股的所有持有人投票的总票数的47%作为单一类别对在年度会议上提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。此外，一股已发行的C类普通股使其持有人ML RV Group，LLC有权获得必要的票数，以便持有人在我们普通股的所有持有人有资格投票的总票数的5%中投票，作为单一类别对在年度会议上提交给我们的股东投票的所有事项共同投票。于记录日期收市时，有62,568，699股A类普通股、39,466，964股B类普通股及1股C类普通股已发行及流通并有权在年度会议上投票，分别代表我们普通股的43.2%、51.8%及5.0%的综合投票权。

做“纪录保持者”和以“街名”持股有什么区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。

如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果您的股票以街道名义持有，我们的代理材料是由您的银行或经纪公司提供给您的，如果您收到了我们的代理材料的打印副本，则连同投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你还没有收到16位数的控盘号码，你应该联系你的银行或经纪人，通过银行或经纪人获得你的控盘号码或以其他方式投票。

召开年度股东大会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期以电子方式或通过代理方式出席年度会议并有权投票的已发行和已发行普通股的多数投票权持有人将构成法定人数。

谁能出席2025年年度股东大会？

只有当您是Camping World股东并有权在年会上投票，或者您持有年会的有效代理人时，您才能参加年会。年会将完全在线上举行，以允许更多人参与。您将可以通过以下网站参加年会并提交您的问题：www.virtualshareholdermeeting.com/CWH2025。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。

要参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果您通过银行或经纪商持有您的股票，还应在您的银行或经纪商提供的投票指示卡上提供说明。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票，或提问。

会议网络直播将于美国中部时间下午12时15分准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国中部时间下午12时开始，应留出充裕时间办理报到手续。

为什么是虚拟会议？

我们很高兴能接受最新技术，使我们的股东能够从世界各地的任何地点参与进来。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们希望有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，有关协助的信息将位于年会登录页面。

年会不到法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，（i）年度会议的主席或（ii）有权就其投票的股东以电子方式出席或由代理人代表的过半数投票权，可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话提交您的代理，通过互联网，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

我怎么投票？

我们建议，即使股东计划参加年会，也要通过代理投票，并在会议期间进行电子投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：

面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年5月14日晚上11：59关闭。股东可在年会上通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CWH2025并输入您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行投票。年会网播将于美国中部时间2025年5月15日下午12时15分准时开始。

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果您的股份没有登记在您自己的名下，并且您想在年会上投票您的股份，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/CWH2025并输入投票指示中包含的16位控制号

您的银行或经纪公司提供给您的卡。如果你以街道名义持股，没有收到16位控盘号码，你可能需要登录你的银行或券商网站，选择股东通讯邮箱进入会议和投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是啊。

如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。除非您在您的代理投票前向秘书发出书面撤销通知，或您在年度会议期间以电子方式投票，否则您自己虚拟出席年会不会撤销您的代理。

如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以在年会期间以电子方式投票。

谁来计票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。

如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？

如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于本代理声明第2页，以及本代理声明中对每项提案的描述。

年会上还会开展其他业务吗？

我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

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要表决的提案需要多少票才能通过，将如何对待弃权票和经纪商未投票？

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什么是弃权，撤回投票和弃权将如何处理？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在其他四项将在年会上投票的提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事的选举没有影响。弃权与投票反对批准Deloitte & Touche LLP的任命、对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票、投票批准对我们的公司注册证书的修订以规定高管免责以及投票批准对公司2016年激励奖励计划的修订和重述具有同等效力。

什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有这类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项对为实益拥有人持有的股份进行投票，例如选举董事、就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票、投票批准对我们的公司注册证书的修订以规定高管免责以及投票批准对公司2016年激励奖励计划的修订和重述。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

2025年年度股东大会投票结果在哪里可以查到？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向SEC提交该报告。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题，时间为15分钟

年会结束后。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席2025年年度股东大会？”中概述的程序进入年度会议的股东，才被允许在年度会议期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加2025年年度股东大会？”中概述的程序进入年会的股东。

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待表决的提案

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建议1：选举董事

在年度会议上，将选出三（3）名第III类董事，任期至将于2028年举行的年度股东大会，直至该董事的继任者当选并获得资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

我们的董事会目前有八（8）名董事。有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选为第三类董事。拒绝投票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。

我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，为三年。在每届股东年会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届股东年会或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。目前的类别结构如下：第III类，目前任期在2025年年度股东大会上届满，后续任期将在2028年年度股东大会上届满；第I类，任期将在2026年年度股东大会上届满；第II类，任期将在2027年年度股东大会上届满。现任I类董事为Brian P. Cassidy、Marcus A. Lemonis和Michael W. Malone，现任Class II Directors为Andris A. Baltins、TERM3为TERM3、Kathleen S. Lane为TERM2；现任III类董事为TERM6、TERM7为TERM7、TERM7为TERM8为TERM8。根据投票协议（定义见“公司治理——投票协议”），ML Acquisition被视为已指定Baltins和Schickli先生，ML RV Group被视为已指定Lemonis先生，以进行适用的董事会选举。同样根据投票协议，Crestview Advisors L.L.C.（“Crestview”）被视为已指定Cassidy先生参加我们的董事会选举。由于投票协议和协议各方的总投票权，我们预计协议各方联合行动将控制露营世界的董事选举。更多信息见“公司治理——投票协议”。

如果您提交了一份代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将投票选举代理人所代表的普通股股份，作为第三类董事，其姓名和传记出现在下面的人。所有名字和传记出现在下面的人目前都担任我们的董事。在任何被提名人出现无法任职或因正当理由将不会担任董事的情况下，拟将选票投给董事会指定的替代被提名人，或董事会可选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的候选人将无法任职。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，则任职。

需要投票

有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选为第三类董事。拒绝投票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。

董事会的建议

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第三类董事提名人（现任期至2025年年会届满）

选举为第三类董事的董事会候选人如下：

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每名第三类董事提名人至少过去五年的主要职业及业务经验如下：

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Brian P. Cassidy自2016年3月起担任露营世界控股公司董事会成员，自2011年3月起担任CWGS，LLC董事会成员。Cassidy先生是Crestview的总裁和合伙人，他于2004年加入该公司，目前担任Crestview媒体和传播战略负责人。Cassidy先生目前自2015年12月起担任WideOpenWest公司董事，自2020年8月起担任Pursuit Attractions and Hospitality Inc.（前身为Viad Corp）董事，目前还担任多家私营公司的董事，包括自2024年9月起担任Saber Interactive、自2024年7月起担任Journey Beyond、自2018年4月起担任Hornblower Holdings、自2017年11月起担任Congruex LLC、自2020年11月起担任FC3以及自2020年8月起担任Digicomm。Cassidy先生此前曾担任上市公司积云媒体，Inc.的董事，2014年5月至2017年3月，曾担任多家私营公司的董事，包括2016年10月至2022年2月的Industrial Media，2019年12月至2022年6月的ICM Partners，2012年12月至2018年10月的NEP Group，Inc.，2015年4月至2018年5月的Interoute Communications Holdings，2007年5月至2012年11月的OneLink Communications和2007年12月至2014年12月的ValueOptions，Inc.，并于2021年9月至2024年2月担任TenCate Grass的董事长。他还参与了Crestview对Charter通信，Inc.和Insight Communications，Inc.的投资。在加入Crestview之前，Cassidy先生曾在Boston Ventures从事私募股权投资工作，在那里他投资了媒体和通信、娱乐和商业服务行业的公司。此前，他曾在Boston Ventures的投资组合公司之一担任代理首席财务官。在此之前，Cassidy先生是Alex. Brown & Sons的投资银行分析师，在那里他为消费者和商业服务领域的公司完成了一系列融资和并购任务。卡西迪先生获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的物理学学士学位。Cassidy先生在收购、债务融资和股权融资方面的私募股权投资和公司监督经验和背景使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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Marcus A. Lemonis自2016年3月起担任露营世界控股公司董事长兼首席执行官、露营世界控股，Inc.董事会成员，自2011年2月起担任CWGS，LLC总裁兼首席执行官、董事会成员，自2011年1月起担任Good Sam Enterprises，LLC首席执行官和董事会成员，作为总裁兼首席执行官以及Camping World董事会成员，Inc.自2006年9月起，自2003年5月1日起担任FreedomRoads，LLC（“FreedomRoads”）总裁兼首席执行官和董事会成员。Lemonis先生还自2023年10月起担任电子商务零售商Beyond，Inc.的董事会成员，包括自2023年12月起担任执行主席，并自2025年3月起担任其首席执行官。Lemonis先生获得了马奎特大学的学士学位。Lemonis先生在零售、房车和汽车、商业运营和创业方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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Michael W. Malone自2019年5月起担任露营世界控股公司董事会成员。Malone先生于1997年1月至2015年7月期间担任Polaris Industries Inc.（“Polaris”）的财务副总裁兼首席财务官，该公司是一家动力运动车制造商，并于2016年3月从Polaris退休。从1997年1月至2010年1月，马龙先生还担任公司秘书。Malone先生于1994年12月至1997年1月担任Polaris的副总裁兼财务主管，并于1993年1月至1994年12月担任Polaris的前身公司的首席财务官和财务主管。在Arthur Andersen LLP任职四年后，马龙于1984年加入北极星。Malone先生自2016年10月以来一直担任阿姆斯特朗地板公司的董事会以及审计（主席）、财务以及提名和治理委员会成员，该公司以前是一家上市的全球领先的地板产品生产商，并担任多个非营利组织的董事会成员。自2021年5月以来，马龙先生一直在私营公司Don Stevens，LLC的董事会任职。马龙此前曾于2011年5月至2020年10月期间担任私营公司Stevens Equipment Supply LLC的董事会成员。Malone先生在圣约翰大学（Collegeville，Minnesota）获得会计和工商管理学士学位。Malone先生作为一家上市公司的前任首席财务官的经历、他在上市公司董事会的经验以及他对户外生活方式行业的深入了解，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事会续会成员：I类董事（任期至2026年年度会议届满）

现任董事会第一类董事成员如下：

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每名I类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：

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Mary J. George自2017年1月起在露营世界控股，公司董事会任职。自2022年1月以来，她还担任ASP Conair Holdings LP的董事会成员，该公司是Conair Corporation的所有者，Conair Corporation是一家总部位于美国的私营公司，销售小家电、个人护理以及健康和美容产品。自2022年3月以来，她还曾担任Hyduro，Inc.的董事会成员，该公司是一家私营公司，也是移动互联智能水瓶盖的开发商，该公司旨在通过提供及时反馈来优化个人补水。乔治女士还曾在2018年1月至2022年9月期间担任Ju-Ju-Be的执行董事长，Ju-Ju-Be是一家私营公司，也是高级尿布袋和其他婴儿用品的零售商。自2001年以来，George女士一直是投资公司晨星信息资本投资有限责任公司的创始合伙人。乔治女士于2014年8月至2016年12月期间担任私人冰球设备制造商Easton Hockey Holdings Inc.的首席执行官和董事。从2002年到2015年，乔治女士在一家私营汽车配件制造商Bell Automotive Products，Inc.担任过多个职位，包括联席主席（2002年至2009年）和副主席（2009年至2015年）。从1994年到2004年，乔治女士在贝尔体育公司担任过多个职位，包括首席运营官（1995至1998年）、首席执行官（1998至2000年）和董事长（2000至2004年），该公司以前是一家公共头盔制造商。George女士目前还担任或曾担任多家上市公司和私营公司的董事，包括曾于2010年至2012年担任家庭娱乐节目的上市独立分销商Image Entertainment，Inc.、2004年至2007年担任公共体育设备和生活方式配件制造商Oakley，Inc.、2013年起担任BRG Sports Inc.、2007年至2015年担任3 Day Blinds Inc.、2008年至2012年担任Oreck Corporation。George女士获得了Xavier管理学院的工商管理硕士学位和喀拉拉邦大学学院的学士学位。George女士在消费品行业的销售、营销和一般管理方面的经验，以及在开发国际知名品牌产品方面的成功，为我们的董事会在消费品行业的产品品牌和战略增长领域提供了更多的洞察力，并使她完全有资格担任我们的董事会成员。

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K. Dillon Schickli自2016年3月起担任露营世界控股公司董事会成员，自2011年8月起担任CWGS，LLC董事会成员。Schickli先生曾于1990年至1995年担任CWGS，LLC的董事会成员，并于1993年至1995年担任Good Sam Enterprises，LLC的前身Affinity Group，Inc.的首席运营官。此前，Schickli先生是Crestview在DS Waters Group，Inc.（“DS Waters”）的共同投资者，并担任其董事会副主席，直到该公司于2014年12月被出售给Cott Corporation。在此之前，Schickli先生在2010年6月至2013年2月期间担任DS Waters的首席执行官，随后领导了Crestview对该业务的收购。Schickli先生还曾于2005年11月领导从达能集团和三得利有限公司收购DS Waters，并且还是与Kelso & Company的DS Waters的共同投资者。Schickli先生从2005年11月起担任DS Waters的联席首席执行官和首席财务官，直到2010年6月，他成为唯一的首席执行官。Schickli先生在获得芝加哥大学工商管理硕士学位后，在百事可乐公司的资本规划和收购集团开始了他的商业生涯。Schickli先生于1975年获得卡尔顿学院的学士学位。Schickli先生与公司的长期联系和知识、担任其他业务董事的丰富经验、作为首席执行官和首席财务官的运营经验以及他作为私募股权投资者在收购、债务融资、股权和融资方面的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事会续会成员：II类董事（任期至2027年年度会议届满）

现担任Class II Directors的董事会成员如下：

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每名二类董事的主要职业及业务经验，至少过去五年，如下：

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Andris A. Baltins自2016年3月起担任露营世界控股公司董事会成员，自2011年2月起担任CWGS，LLC董事会成员，自2006年2月起担任Good Sam Enterprises，LLC董事会成员。自1978年以来，他一直是Kaplan，Strangis and Kaplan，P.A.律师事务所的成员。Baltins先生担任多家私营和非营利公司的董事。Baltins先生此前曾在1995年至2011年期间担任Polaris Industries，Inc.的董事。Baltins先生获得了明尼苏达大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。Baltins先生作为众多公共和私营公司顾问的40多年法律生涯以及他在复杂商业交易、并购和公司法领域的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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Kathleen S. Lane自2024年3月起担任露营世界控股公司董事会成员。Lane女士于2008年10月至2013年3月在跨国平价百货公司TJX公司担任首席信息官。她还曾于2006年至2008年在英国电力担任首席信息官，该公司是一家面向商业和住宅应用的跨国电力和天然气供应商。她在消费品行业也有广泛的经验，她的职业生涯始于宝洁公司。Lane女士随后在吉列担任首席信息官，并担任百事可乐国际公司技术服务总监。她自2018年9月起担任保险公司Hanover Insurance Group，Inc.的董事会成员。Lane女士此前曾于2014年3月至2018年1月担任Bob Evans Farms, Inc.（一家拥有500多家餐厅的上市运营商以及食品的生产商和分销商）的董事，于2016年3月至2023年12月担任阿姆斯特朗地板公司（一家以前上市的全球领先地板产品生产商），并于2013年3月至2017年2月担任托管网络、安全和云服务提供商EarthLink Holdings，LLC。Lane女士获得了伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位、奥尔巴尼纽约州立大学的学士学位和亚瓦派学院的A.A.学位。Lane女士在零售行业的经验和作为首席信息官的经验为我们的董事会提供了在关键重点领域的宝贵专业知识，并使Lane女士完全有资格在我们的董事会任职。

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Brent L. Moody于2024年7月1日至2024年12月31日期间担任露营世界控股，Inc.的高级顾问，于2018年9月至2024年6月30日期间担任露营世界控股，Inc.总裁和CWGS Enterprises，LLC总裁，并自2018年5月起担任露营世界控股，Inc.董事会成员。穆迪先生此前曾于2016年3月至2018年9月担任露营世界控股公司的首席运营和法务官，自2016年1月起担任CWGS，LLC及其子公司的首席运营和法务官，于2011年2月至2015年12月31日担任CWGS，LLC的执行副总裁兼首席行政和法务官，于2011年1月至2015年12月担任Good Sam Enterprises，LLC的执行副总裁兼首席行政和法务官，于FreedomRoads和Camping World的执行副总裁兼首席行政和法务官，2010年至2015年12月，担任Camping World，Inc.和FreedomRoads，LLC执行副总裁/总法律顾问和业务发展，2004年至2006年担任Camping World，Inc.和Good Sam Enterprises，LLC高级副总裁/总法律顾问和业务发展，2002年至2004年担任Camping World，Inc.副总裁和总法律顾问。从1998年到2002年，Moody先生是Greenberg Traurig，P.A.律师事务所的股东。从1996年到1998年，Moody先生担任Blockbuster，Inc.的副总裁和助理总法律顾问。Moody先生获得了Nova Southeastern University、Shepard Broad Law Center的法学博士学位和西肯塔基大学的学士学位。穆迪先生丰富的法律经验，他在复杂商业交易和并购的各个领域的经验，以及他对公司运营的广泛了解，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

我们相信，我们所有现任董事会成员和第三类董事提名人都具备董事会服务所需的专业和个人资格，并在上述个人传记中强调了每位董事会成员和被提名人的特别值得注意的属性。

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议案2：批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对Deloitte & Touche LLP的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2018年起担任我司独立注册会计师事务所。Deloitte & Touche LLP或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

如果Deloitte & Touche LLP的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命获得批准，审计委员会在确定此类变更符合Camping World的利益的情况下，仍保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌处权。

需要投票

该提案需要以电子方式或通过代理方式出席并有权对其进行投票的公司普通股股份的多数投票权持有人的赞成票批准。弃权与对提案投反对票具有同等效力。由于券商拥有就批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行投票的酌处权，我们预计不会有任何券商对此提案进行不投票。

董事会的建议

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董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了Camping World截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层和Camping World的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从Camping World的独立注册公共会计师事务所收到并与之讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。

Camping World的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与Camping World之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与露营世界的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Camping World截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

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独立登记的公共会计事务所费用及其他事项

下文列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度支付给我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的费用（单位：千）：

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审计费用

审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的未经审计的中期财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务的费用，包括我们在2024年11月公开发行的A类普通股。

审计相关费用

2024年度或2023年度没有发生审计相关费用。

税费

税费包括与国内和合伙税务合规、税务规划和税务建议相关的各种允许服务的费用。

所有其他费用

在2024年和2023年，与获得会计研究工具相关的其他费用。

审计委员会核准前政策和程序

我们的审计委员会章程规定，审计委员会或审计委员会主席必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者该服务属于SEC规则下可用的例外情况。在不限制上述规定的情况下，审计委员会可授权审计委员会的一名或多名独立成员授予审计和允许的非审计服务的预先批准，任何此类预先批准必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。我们的独立注册公共会计师事务所在2023年和2024年提供的所有服务均根据此类预先批准政策并符合SEC规则获得批准。

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提案3：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

这项提案3让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。请阅读本代理声明第38页开始的“薪酬讨论与分析”，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息。我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的整体薪酬以及我们在本代理声明中描述的指定执行官的薪酬理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询（非约束性）基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并打算考虑我们的股东对我们的高管薪酬计划的看法。

付费投票频率& 2024年付费投票

在我们于2023年5月19日举行的2023年年度股东大会之后，公司的股东建议，公司决定，股东对我们指定的执行官的薪酬的投票每年都会发生。我们预计，在年度会议之后，下一次关于我们指定的执行官薪酬的股东投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。在我们的2024年年度股东大会上，出席并有权就该提案投票的大约99.3%的股份被投票“支持”该提案。

需要投票

该提案需要获得以电子方式或委托代理人出席并有权对其进行投票的公司普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。

董事会的建议

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建议4：修订经修订及重述的法团注册证明书，以订定有关人员脱罪的规定

在提案4中，董事会寻求批准对公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法（“免责修订”）允许的范围内免除公司高级职员违反受托注意义务的责任。建议4所考虑的免责修订的副本作为附录B-1附后，建议4所考虑的修订的副本，标记为显示对我们当前的公司注册证书的更改，作为附录B-2附后。

自2022年8月1日起，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订（“经修订的102（b）（7）”），以使公司能够在其公司注册证书中包含一项条款，免除某些公司高级管理人员在某些情况下因违反受托注意义务而承担的责任。此前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了为董事开脱罪责的能力，而我们的公司注册证书目前限制了我们的董事在符合DGCL第102（b）（7）条的某些情况下的货币责任。经修订的102（b）（7）仅允许某些高级职员就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）开脱责任，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的派生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的102（b）（7）不容许法团免除受保人员违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或该人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。根据经修订的102（b）（7），可获开脱的高级人员包括以下人士：（i）在诉讼或程序中被指称为不法行为的行为过程中的任何时间，担任公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官，（ii）在公司向SEC提交的公开文件中被识别或被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已通过书面协议同意在特拉华州提供流程服务（“涵盖人员”）。

免责修订的效力

建议4所设想的免责修订将允许在DGCL允许的最大范围内为涵盖人员免责。免责修正案目前将允许仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下为身为受保高级职员的高级职员开脱责任，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的派生索赔而承担的金钱责任。此外，免责修订不会限制高级人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务的责任、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。我们的现任执行官可能对批准免责修正案感兴趣，因为他们可能在与DGCL一致的范围内被免除对某些行为的责任。

开脱修正的理由

我们的董事会认为，采纳本建议4所设想的免责修订将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们目前的高级管理人员。免责修正案还将使我们的高级管理人员可以获得的保护与我们的董事已经可以获得的保护更加紧密地保持一致。我们认为，未能采纳免责修正案可能会影响我们招聘和保留特别官员候选人，他们得出结论认为，潜在的责任风险、辩护费用和诉讼的其他风险超过了担任公司高级官员的好处。

此外，采纳本议案4所设想的免责修正，将使高级管理人员能够行使其商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心的可能性。军官角色的性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常情况下，官员必须针对时间敏感的机遇和挑战做出决策，这可以创造

基于事后诸葛亮的调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求施加责任的诉讼的重大风险，特别是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制我们现任和未来的高级管理人员对个人风险的担忧将使高级管理人员能够以最佳方式行使其商业判断力，以促进股东利益，并使公司更好地定位于留住我们现任高级管理人员并吸引高级管理人员候选人。我们认为，增强我们留住和吸引经验丰富的高级管理人员的能力符合公司及其股东的最佳利益。

需要投票

该提案需要获得有权对该提案进行投票的公司已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。

董事会的建议

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议案五：批准公司2016年激励奖励计划修正重述

我司董事会正寻求股东批准对露营世界控股公司 2016年激励奖励计划（“2016年计划”）的修订和重述，以（i）将2016年计划的期限无限期延长至2016年计划到期的2026年9月之后；前提是在2035年3月24日之后不得授予激励股票期权（“ISO”），2016年计划（“经修订的2016年计划”）的修订和重述获得董事会批准之日起十周年，以及（ii）总体上精简2016年计划中的某些基于绩效的薪酬条款，其方式旨在适当解决根据2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）对经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节所做的更改，尽管经修订的2016年计划保留了个别奖励限制，规定了在一个日历年度内可支付给个人参与者的最高奖励数量。

如果这项建议获得我们股东的批准，经修订的2016年计划将在年会召开之日生效。如果本建议未获我们的股东批准，经修订的2016年计划将不会生效，但2016年计划将根据其条款保持有效，并且我们可能会继续根据2016年计划授予奖励，直至其到期，使用根据该计划可供发行的股份。

2016年计划修订概览

我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员和顾问方面保持竞争地位的能力。董事会认为，发行股权奖励是我们吸引、留住和激励关键人员、顾问和顾问的能力的关键要素，并使我们的人员、顾问和顾问的利益与我们的股东的利益更好地保持一致。

经修订的2016年计划不包括根据2016年计划可供发行的股份的增加。2016年计划下的现有股份储备在经修订的2016年计划下保持不变。

2016年计划定于2026年9月24日到期，在没有股东批准经修订的2016年计划的情况下，根据2016年计划可供发行的股份将在该日期后不再可供授予。如果经修订的2016年计划未获我们的股东批准，先前根据2016年计划授予和未兑现的奖励将不会因2016年计划到期而受到影响或损害，并将根据各自的条款在2016年计划下保持完全有效。然而，无法进行竞争性股权奖励以吸引和留住有才能的人员或激励非雇员董事在我们的董事会任职可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果经修订的2016年计划未获批准，我们可能会被迫增加使用现金补偿，这将减少我们分配给满足业务需求的资源。因此，我们认为，批准经修订的2016年计划对我们的成功至关重要。

此外，经修订的2016年计划包括某些更新，旨在根据TCJA对《守则》第162（m）节的更改，精简2016年计划中基于绩效的薪酬规定，同时保留2016年计划中有关基于绩效薪酬的个人奖励限制的某些规定。在TCJA颁布之前，《守则》第162（m）节规定，上市公司通常不能扣除有关年度支付给其“涵盖员工”（在《守则》第162（m）节的含义内）的每年超过100万美元的薪酬，但构成“合格的基于绩效的薪酬”的金额除外。2016年计划下的奖励符合“合格的基于绩效的薪酬”的要求之一是，2016年计划必须包括在特定时期内可以支付给任何个人的最高薪酬金额。2016年计划规定，就2016年计划下的一项或多项奖励而言，在任何日历年内可授予任何一人的最高股份总数为4,868，776股，就2016年计划下的一项或多项奖励而言，可在任何日历年内以现金支付给任何一人的现金总额最高为5,000，000美元，以现金支付。鉴于TCJA的变化，与《守则》第162（m）节相关的某些其他条款被删除，并将在经修订的2016年计划生效后不再适用。然而，为了良好治理，我们决定保留经修订的2016年计划中上述的个人奖励限额，即使根据《守则》第162（m）节规定的合格的基于绩效的薪酬例外不再要求将其包括在内。

据此，董事会已批准并正在要求公司股东批准经修订的2016年计划，该计划将（i）将2016年计划的期限无限期延长至2016年计划的2026年9月到期之后；前提是在2035年3月24日（即经修订的2016年计划获得董事会批准之日的十周年之后，不得根据经修订的2016年计划授予任何ISO，以及（ii）总体上以旨在适当解决对《守则》第162（m）节和TCJA所做更改的方式简化2016年计划中的某些基于绩效的薪酬条款。

一般来说，股东批准经修订的2016年计划是必要的，以便我们满足我们普通股股票交易的主要证券市场的股东批准要求，并授予符合《守则》第422条定义的激励股票期权的股票期权。

股权激励奖励对长期股东价值创造至关重要

下表列出了截至2025年2月28日根据2016年计划获得未偿还股权奖励的股份数量以及根据2016年计划剩余可供发行的股份数量的信息。

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在批准经修订的2016年计划时，董事会审议了以下事项：

经修订的2016年计划的主要特点

经修订的2016年计划摘要

经修订的2016年计划的主要条文摘要载于下文。摘要通过参考经修订的2016年计划全文加以限定，该计划作为附录C附于本委托书。

资格和行政管理

我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工、顾问和董事有资格根据2016年计划获得奖励。经修订的2016年计划由我们的董事会薪酬委员会（或就授予董事会非雇员董事的奖励而言，董事会）管理，每个委员会可将其职责和责任授予我们的董事和/或高级管理人员委员会（以下统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条、证券交易所规则和其他适用法律可能施加的某些限制。计划管理人有权根据经修订的2016年计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还设定经修订的2016年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

有资格参与经修订的2016年计划的人士包括董事会所有成员（目前由七名非雇员董事组成）、公司及其附属公司约12,938名雇员，以及公司及其附属公司约一名顾问，在每种情况下，均由计划管理人决定，截至2025年2月28日。根据经修订的2016年计划，只有雇员可以获得ISO。

可用股份及对奖励的限制

经修订的2016年计划下的股份储备与2016年计划下的股份储备相同；不要求增加股份储备。根据经修订的2016年计划授予的奖励，包括根据ISO授予的奖励，我们总共保留了14,693，518股A类普通股的发行。根据经修订的2016年计划发行的股份可能是授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库存股。

倘经修订的2016年计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励规限的任何股份可在该等没收、到期或现金结算的范围内，再次用于经修订的2016年计划下的新授予。然而，以下股份不得再次用于根据经修订的2016年计划授予：（1）为满足与期权或股票增值权或“SAR”相关的授予或行使价格而投标或代扣代缴的股份，（2）为满足与“经修订的2016年计划”下的奖励有关的任何预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份，（3）未就行使期权时的SAR股票结算而发行的受SAR约束的股份；以及（4）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

根据经修订的2016年计划授予的奖励假设或替代我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划下授权或未兑现的奖励，将不会减少根据经修订的2016年计划可供授予的股份，除非《守则》第422条可能要求。我们的A类普通股在任何日历年内根据经修订的2016年计划授予任何人的一项或多项奖励的最高股份数量为4,868，776股，在任何日历年内根据经修订的2016年计划授予任何一名参与者的奖励可以现金支付的最高金额为5,000，000美元。此外，基于股权的奖励的授予日公允价值与任何日历年授予任何非雇员董事的任何基于现金的奖励金额之和将不超过500,000美元。

奖项

修订后的2016年计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权，或NSO、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位或RSU、股票增值权或SARs，以及其他基于股票或现金的奖励。经修订的2016年计划下的某些裁决可能构成或规定延期赔偿，但须遵守《国内税收法》第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。经修订的2016年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。

某些交易

计划管理人拥有广泛的酌处权，可根据经修订的2016年计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对经修订的2016年计划和未偿奖励进行公平调整。如果我们公司的控制权发生变化（定义见经修订的2016年计划），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励可能成为与交易相关的完全归属和可行使。如果一项未完成的奖励继续有效或被承担或替代，且持有人在控制权发生变更时或之后十二（12）个月内发生无“因由”（该术语由计划管理人全权酌情定义，或与该奖励有关的奖励协议中规定）终止服务，则该持有人应完全归属于该持续、承担或替代的奖励。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，计划管理人可促使任何未偿奖励在未来特定时间终止，并赋予参与者在计划管理人全权酌情决定的期间内行使此类奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。

调整、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、设立子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述份额限制。所有奖励将受制于我公司在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，经修订的2016年计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者行使。关于与经修订的2016年计划下的奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份、期票、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

计划修订及终止

我们的董事会可随时修订奖励或修订或终止经修订的2016年计划；然而，除增加经修订的2016年计划下可用股份数量的修订外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对经修订的2016年计划下的未偿奖励产生重大不利影响。我们的董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对经修订的2016年计划的任何修订的批准。

在董事会批准经修订的2016年计划之日起十周年后，不得根据经修订的2016年计划授予任何ISO。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与经修订的2016年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

新计划福利

除有关将于周年会议日期（反映于下表）向我们的非雇员董事作出的年度授出受限制股份单位外，根据经修订的2016年计划，所有未来授出的奖励均由经修订的2016年计划酌情决定

计划管理人，目前无法确定，因此无法确定修订后的2016年计划的其他参与者未来将获得的利益。

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计划福利

下表列出了自最初生效日期至2025年2月28日期间，根据2016年计划授予某些人的受股权奖励约束的我们A类普通股的股份总数的汇总信息，这些股份不会因适用奖励的任何到期或没收而调整。

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需要投票

该提案需要获得以电子方式或委托代理人出席并有权对其进行投票的公司普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。

董事会的建议

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执行干事

下表列出了我们现任的执行官员：

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企业管治

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将军

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为露营世界有效治理的框架。您可以在我们网站investor.campingworld.com的“投资者关系”页面的“治理”部分访问我们目前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，或者写信给我们位于伊利诺伊州林肯郡60069的办公室的秘书。

董事会组成

我们的董事会目前由八（8）名成员组成：Andris A. Baltins、Brian P. Cassidy、Mary J. George Mary J. George、Kathleen S. Lane、Marcus A. Lemonis、Michael W. Malone Michael W. Malone、Brent L. Moody以及K. Dillon SchickliTERMK. Dillon Schickli。我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，为三年。在每届股东年会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选自当选和任职资格之时起，任职至当选后的第三次年会或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们的董事会被划分为三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变化。我们的董事可能只会因故被罢免，在为此目的召开的会议上。

投票协议

就我们于2016年10月首次公开发行A类普通股（我们的“IPO”）而言，ML Acquisition、ML RV Group、CVRV Acquisition II LLC、CVRV Acquisition LLC和CrestView与我们签订了投票协议（“投票协议”）。

根据投票协议，私募股权基金（包括与Crestview Partners II GP，L.P.有关联的基金）的注册投资顾问Crestview有权指定我们的一名董事（“Crestview董事”），只要Crestview Partners II GP，L.P.直接或间接实益拥有我们A类普通股的合计不到15%但7.5%或更多（假设CWGS，LLC的所有已发行普通股单位在一对一的基础上赎回我们A类普通股的新发行股份）。ML Acquisition和ML RV Group各自已同意在选举董事的任何年度股东大会或特别股东大会上投票或促使投票选举我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有已发行股份，以促使选举Crestview董事。此外，ML关联方还有权指定我们的某些董事（“ML收购董事”），只要ML关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股合计27.5%或以上的股份，就将是四名ML收购董事，只要ML关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股合计低于27.5%但25%或以上的股份，就将是三名ML收购董事，只要ML关联方，直接或间接实益拥有合计少于25%但15%或以上的我们的A类普通股和一名ML收购董事，只要ML关联方直接或间接实益拥有合计少于15%但7.5%或以上的我们的A类普通股（假设在每一种情况下，CWGS，LLC的所有已发行普通股单位都以一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股股份）。此外，ML RV Group有权指定一名董事，只要它持有我们的一股C类普通股（“ML RV董事”）。与CrestView有关联的基金已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票，以促使选举ML收购董事和ML RV董事。

此外，根据投票协议，我们必须采取商业上合理的行动，以促使（i）董事会由至少九（9）名董事组成，而没有适当的豁免或批准增加或减少董事会的规模（公司已获得将董事会定为八（8）名董事）；（ii）在

根据《投票协议》的条款，将列入将在将选举董事的公司下一次年度股东大会或特别股东大会以及其后每届董事任期届满的公司股东年会上选出的董事会候选人名单；（iii）根据《投票协议》的条款指定的个人，以填补董事会的适用空缺；（iv）ML收购董事或ML RV董事担任董事会主席（定义见我们经修订和重述的章程）。投票协议允许董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举，前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对公司股东的受托责任，或不符合我们的公司注册证书或经修订和重述的章程或董事会提名和公司治理委员会的章程或相关准则的任何要求。

投票协议进一步规定，只要ML关联方直接或间接实益拥有合计22.5%或更多的我们的A类普通股（假设CWGS，LLC的所有已发行普通股单位以一对一的方式赎回我们的A类普通股新发行股份），某些公司行为就需要ML关联方的批准。这些行动包括：（1）控制权变更；（2）对1亿美元以上资产的收购或处置；（3）发行露营世界控股，Inc.或其任何子公司的证券（根据已收到我们董事会事先批准的股权激励计划或与LLC协议中规定的任何普通单位赎回有关的股权激励计划除外）；（4）对我们或我们子公司的公司注册证书、经修订和重述的章程或其他适用的组建或管理文件的修订；以及（5）董事会规模的任何变更。投票协议还规定，只要ML关联方直接或间接实益拥有我们合计28%或更多的A类普通股（假设CWGS，LLC的所有已发行普通股单位都在一对一的基础上被赎回为我们A类普通股的新发行股份），我们的首席执行官的聘用和终止都需要ML关联方的批准；但是，前提是ML关联方的批准（如适用），仅在Marcus A. Lemonis不再担任我们的首席执行官时才需要。

由于投票协议，我们预计协议各方联合行动将控制露营世界的董事选举。

董事独立

我们的董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则的定义，Andris A. Baltins、Brian P. Cassidy、Mary J. George、Mary J. George、Kathleen S. Lane、Michael W. Malone和K. Dillon Schickli各自是独立的。在评估和确定董事的独立性时，董事会认为露营世界可能与其董事存在某些关系。具体来说，董事会认为，Brian P. Cassidy隶属于Crestview Partners II GP，L.P.，后者是截至2025年3月21日代表合并投票权约6.1%的已发行普通股的实益拥有人。董事会还认为，Andris A. Baltins是Kaplan，Strangis and Kaplan，P.A.的成员，该律师事务所不时为公司提供法律服务。董事会认定，这些关系不会损害上述董事对我们和我们管理层的独立性。

受控公司豁免

根据投票协议的条款，Marcus A. Lemonis通过其对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们的股份的实益所有权，以及由Crestview Partners II GP，L.P.控制的某些基金，合计拥有超过50%的选举董事的投票权，因此，就纽约证券交易所上市要求而言，我们被视为“受控公司”。因此，我们有资格获得并可能依赖某些公司治理要求的豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的大多数成员由纽交所规则所定义的“独立董事”组成。此外，我们亦无须设立完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会或薪酬委员会，并须订立书面章程，述及委员会的宗旨及职责，或对提名及企业管治及薪酬委员会进行年度业绩评估。未来，我们可能会选择依赖此类豁免。因此，我们的

受纽交所所有公司治理要求约束的公司的股东可能无法获得同样的保护。

如果我们在任何时候不再是纽交所规则下的“受控公司”，我们的董事会打算采取一切必要行动，以遵守纽交所公司治理规则。

董事候选人

提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐那些拟被提名参加董事会选举的候选人，但须遵守投票协议和我们作为一方的任何其他股东协议中可能包含的有关向董事会提名董事的任何义务和程序。

为便利寻找董事候选人的过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与我们的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会所希望的候选人当选董事的资格。

根据投票协议，ML Acquisition被视为已指定Baltins和Schickli先生，ML RV Group被视为已指定Lemonis先生参加我们董事会的适用选举。Crestview被视为已指定Cassidy先生为我们的董事会成员。

根据我们的公司治理准则，在评估个别候选人的适当性时，提名和公司治理委员会将考虑（i）最低个人资格，包括高度的个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及作出成熟商业判断的能力，以及（ii）其认为适当的所有其他因素，其中可能包括公司管理经验、作为其他上市公司董事会成员的经验、相关专业或学术经验、领导技能、财务和会计背景，高管薪酬背景，候选人是否具备充分参与公司董事所需的时间。尤其是以下领域的经验、资历或技能特别相关：零售商品；营销和广告；消费品；销售和分销；会计、财务和资本结构；复杂组织的战略规划和领导；法律/法规和政府事务；人员管理；沟通和人际交往技能以及其他大公司的董事会实践。我们的企业管治指引规定，董事会应监测其董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。我们的提名和公司治理委员会认为，作为一个整体，我们的董事会应该体现多样化的技能、经验和资格。

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人以供考虑作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，c/o秘书，露营世界控股公司,2 万豪酒店 Drive，Lincolnshire，Illinois 60069。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并对其他人提交的候选人适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

有关方面的来文

任何人如想与董事会主席、首席独立董事、任何委员会的主席、非管理层或独立董事作为一个团体或任何个别董事进行沟通或以其他方式将其关注事项直接告知董事会，可透过处理该等沟通或关注事项

给公司秘书，2 万豪酒店 Drive，Lincolnshire，Illinois 60069，他将把这些通信转发给适当的一方。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。这类通信可能以保密方式或匿名方式进行。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会根据当时情况酌情合并或分离董事会主席和首席执行官的角色。我们相信，与许多美国公司一样，灵活的领导结构为我们提供了良好的服务。目前，这些角色是合并的，Lemonis先生担任董事会主席和首席执行官。我们的董事会已经确定，将董事会主席和首席执行官的角色结合起来，在这个时候对我们公司及其股东来说是最好的，因为它促进了Lemonis先生的统一领导，并允许管理层以单一、明确的重点来执行公司的战略和业务计划。我们的董事会由在金融、零售行业和上市公司管理方面拥有丰富经验的个人组成。出于这些原因，并且由于Lemonis先生作为董事会主席和首席执行官的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续考虑是否应在任何特定时间将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并，作为我们继任规划过程的一部分。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，董事会的独立成员可以在他们之间选举一名首席独立董事。由于董事会主席Lemonis先生不是独立董事，董事会独立董事已任命George女士担任我们的首席独立董事。牵头独立董事的职责包括但不限于：

董事会可能会在未来酌情修改其领导结构。

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的管理层负责我们的日常风险管理活动，董事会和董事会委员会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。董事会将定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。公司薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划相关的风险管理和

安排。该公司的审计委员会负责监督财务和网络安全风险的管理。作为这一监督的一部分，审计委员会定期收到高级管理层关于信息安全事项的简报，至少每年一次，包括数据隐私和网络安全。提名和公司治理委员会管理与公司公司治理框架相关的风险。我们的董事会被告知与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

内幕交易合规政策

我们的董事会已采纳内幕交易合规政策，该政策规范公司董事、高级职员和其他员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。我们相信，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的上市标准。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中附有一份我们的内幕交易合规政策副本，作为附件 19.1。

内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和雇员、他们的某些家庭成员以及他们控制的任何实体购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消我们股本证券市场价值的任何下降的交易，无论这些证券是作为补偿授予的还是以其他方式直接或间接持有的。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的网站investor.campingworld.com的“投资者关系”页面的“治理”部分获得。我们希望SEC或NYSE规则要求披露的对代码的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

董事会成员出席会议情况

截至2024年12月31日的财政年度，董事会召开了十三（13）次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位现任董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事担任董事期间所任职的委员会的所有会议总数的75%。

根据我们的公司治理准则，该准则可在我们的网站investor.campingworld.com上查阅，董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所参加的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。董事如不能出席董事会会议或董事会委员会会议，须在该会议召开前通知董事会主席或适当委员会的主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下，通过电话会议参加该会议。我们并不维持关于董事出席年会的正式政策；不过，预计在没有强制情况下，董事将出席。我们当时的七（7）名现任成员出席了我们的2024年年度股东大会。

行政会议

董事会独立成员定期举行执行会议。此类会议由牵头独立董事主持，或在牵头独立董事缺席的情况下，由经出席的独立董事过半数逐次推选的董事主持。

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董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的书面章程运作。

每个董事会委员会的成员如下表所示。

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审计委员会

我们审计委员会的职责包括但不限于：

审计委员会章程可在我们的网站investor.campingworld.com上查阅。审计委员会现任成员为Michael W. Malone、Kathleen S. Lane和K. Dillon Schickli，主席由马龙先生担任。我们的董事会已肯定地确定，Malone和Schickli先生以及Lane女士各自符合《交易法》和纽约证券交易所规则颁布的规则10A-3下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职，包括与审计委员会成员相关的定义。我们审计委员会的成员符合纽交所适用规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定，Malone先生和Schickli先生每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四（4）次会议。

赔偿委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

根据可在我们网站investor.campingworld.com上查阅的薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授予其认为适当的小组委员会。薪酬委员会有权酌情对其职责范围内的任何事项进行或授权进行调查，包括有权要求公司的任何高级职员、雇员或顾问与薪酬委员会或薪酬委员会聘请的任何顾问会面。除上述规定和章程中明确授予薪酬委员会的其他权力外，薪酬委员会还可以根据章程、薪酬委员会的宗旨、公司经修订和重述的章程以及纽约证券交易所的适用规则行使任何其他权力和履行任何其他职责。有关我们确定高管和董事薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬—执行摘要”和“董事薪酬—向董事薪酬表的叙述性披露”。

我们薪酬委员会的现任成员是Brian P. Cassidy、Mary J. George和K. Dillon Schickli，其中George女士担任主席。如上所述，在年度会议之后，薪酬委员会的成员将是Andris A. Baltins、Brian P. Cassidy和Mary J. George，Baltins先生将担任主席。Baltins先生、Cassidy先生、George女士和Schickli先生各自有资格成为纽交所提高的薪酬委员会成员独立性标准下的独立董事，以及《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了六（6）次会议。

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提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站investor.campingworld.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会由Andris A. Baltins和Michael W. Malone组成，Baltins先生担任主席。如上所述，在年度会议之后，提名和公司治理委员会的成员将是Andris A. Baltins、Michael W. Malone和K. Dillon Schickli，Schickli先生担任主席。根据纽约证券交易所的规则，Baltins、Malone和Schickli先生各自都有资格成为独立人士。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司以协助寻找合格候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。

提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了六（6）次会议。

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行政赔偿

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薪酬讨论与分析

薪酬讨论和分析部分讨论和分析了我们指定的2024财年高管的高管薪酬方案。我们指定的2024财年执行官，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们接下来的三位2024财年薪酬最高的执行官，他们是：

如上所述，薪酬讨论和分析部分描述了截至2024财年末我们为指定执行官制定的历史高管薪酬计划。

执行摘要

我们的业务和战略

我们是世界上最大的房车及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务，让RVing变得有趣和容易，我们的Camping World和Good Sam品牌自1966年以来一直为RV消费者提供服务。我们致力于为我们的客户、员工和股东建立长期价值，方法是将独特而全面的房车产品和服务种类与全国房车经销商网络、服务中心和客户支持中心相结合，以及业界最广泛的在线存在和一支训练有素且知识渊博的员工团队，为我们的客户、房车生活方式和我们经营所在的社区提供服务。

2024财年整体业绩

如下表所示，截至2020年12月31日止年度，与截至2024年12月31日止年度相比，总收入从2020年的54亿美元增加到2024年的61亿美元（从2023年到2024年下降2.0%），净收入（亏损）从3.491亿美元减少¹2020年降至2024年（78.9）百万美元（2023年至2024年减少1.318亿美元），调整后EBITDA从2020年的5.650亿美元降至2024年的1.788亿美元（2023年至2024年减少37.5%）。²

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¹正如附注1 ——重要会计政策摘要——我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中对合并财务报表上一期间合并财务报表的修订所讨论的，我们修订了上一期间的净收入（亏损），以更正影响所得税收益（费用）的错误。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，先前报告的净收入分别为3.442亿美元和6.421亿美元，分别调整了490万美元和340万美元，这导致修订后的净收入分别为3.491亿美元和6.455亿美元。

²调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA与净收入的对账，请参见“附录A ——非GAAP财务指标”。尽管我们指定的执行官的某些雇佣协议和薪酬计划在某些现金奖励薪酬安排中提及“EBITDA”，但这些协议和计划中的“EBITDA”与调整后EBITDA一致，并将在本代理声明中称为调整后EBITDA。

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在2024年，正如以下各节所述，我们指定的执行官的薪酬与我们的整体财务业绩一致，如上所示。

薪酬理念、目标与奖励

我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住被认为对确保和利用我们的成功至关重要的高素质管理层。该计划力求将高管薪酬与我们的短期和长期业务目标、业务战略和全公司财务业绩紧密结合起来。

我们认为，我们的薪酬理念和方案反映了以下一般原则和目标：

设定高管薪酬的流程

成为一家上市公司后，我们通过了薪酬委员会的书面章程，其中规定了（其中包括）薪酬委员会的宗旨及其在高管薪酬方面的职责。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会拥有（其中包括）决定和批准或建议董事会批准我们指定的执行官可获得的薪酬奖励的主要权力，并负责审查我们的高管薪酬、管理层发展和继任以及董事薪酬，以确保遵守我们的薪酬理念和目标。

薪酬委员会的年度流程考虑了我们的财务表现，以及执行官在整个财政年度的相对表现。确定这些决定的时间是为了使薪酬委员会能够审查和考虑我们的财务业绩和执行官在上一个财政年度的相对业绩，以确定下一个财政年度的薪酬和业绩目标。在整个过程中，薪酬委员会接受首席执行官的投入。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权酌情保留高管薪酬顾问的服务，以协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。从2016年4月开始，为了筹备我们的IPO，薪酬委员会聘请了Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”），为我们作为一家上市公司建立高管薪酬计划提供指导，并发展一个上市公司的同行群体，以便进行行业比较。自2016年我们最初保留Meridian以来，薪酬委员会一直在考虑Meridian提供的指导，以评估我们现有高管薪酬计划的整体竞争力，并向我们指定的高管提供长期股权激励奖励的建议。从2018年开始，我们还要求Meridian审查我们的董事薪酬计划，包括我们向董事授予股权激励奖励的做法。Meridian利用我们已建立的同行集团公司提供了一项基准研究，并在2023年和2024年提供了更新的研究，目的是对照我们当前同行集团的做法审查我们的高管和非雇员董事薪酬计划。由于我们的行业重叠，我们的同行群体包括与我们竞争高管人才的公司。薪酬委员会在审查市场数据分析结果时，会考虑到规模和收入的区别。薪酬委员会使用这些信息来评估我们的薪酬做法与市场做法的比较情况，但并不完全基于对此类信息的审查或任何特定水平的基准来确定薪酬水平。Meridian在确定对等组时考虑了以下特征：

我们认为，我们的同行群体为公司和薪酬委员会提供了我们的高管薪酬计划和治理实践的有效比较和基准，该同行群体由以下2024年上市公司组成（与我们的2023年同行群体保持不变）：

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薪酬委员会考虑了2024年SEC规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Meridian相关，并得出结论，Meridian的工作没有引发任何利益冲突。

管理的作用

首席执行官向薪酬委员会推荐直接向其汇报的高管的薪酬方案，包括除他本人之外的指定高管。虽然薪酬委员会利用了这些信息并重视管理层关于薪酬的意见，但有关高管薪酬的最终决定是由薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议做出的。

我们的执行官，包括指定的执行官，目前的薪酬水平主要反映了每个人不同的角色和责任，以及每个执行官受雇于公司的时间长度。由于薪酬委员会评估我们的首席执行官在公司内的角色和责任，以及Lemonis先生在成为上市公司后选择放弃现金薪酬，历史上他的薪酬水平与我们的其他

2021年以外的执行官，Lemonis先生获得了特别的一次性股票赠款（如下所述）。2025年1月，根据Meridian的建议，薪酬委员会决定对Lemonis先生作为我们首席执行官的薪酬进行某些更改，如下文标题“薪酬汇总表的叙述和基于计划的奖励表的授予——高管薪酬安排摘要——雇佣协议”下所述，包括开始对Lemonis先生进行现金补偿。

股东说薪投票

关于我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会，我们将为我们的股东提供机会，就高管薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票。我们很高兴，我们的股东以出席并有权在2024年年度股东大会上就该提案投票的大约99.3%的股份比例，在该会议上以压倒性多数通过了我们的高管薪酬计划。在就我们指定的执行官做出薪酬决定和确定薪酬政策时，我们将继续考虑这种“薪酬发言权”投票的结果。

我们的高管薪酬计划的要素

从历史上看，在整个2024财年，我们的高管薪酬计划通常包括以下要素：基本工资、基于现金的激励薪酬、基于股票的薪酬、遣散费和其他在终止雇佣或控制权变更时可能支付的福利、健康、福利和退休福利和额外津贴；每一项都是作为我们计划的一部分而建立的，目的是实现下文就每一要素概述的薪酬目标。

以下介绍了我们为每位指定的执行官制定的高管薪酬计划的主要组成部分，该组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。

基本工资

我们指定的执行官的基本工资是其薪酬总额的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划中可见且稳定的固定组成部分。尽管薪酬委员会认为，每位执行官总薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，但薪酬委员会也认识到将基薪设定在能够吸引、留住和激励顶尖人才的水平的重要性。

薪酬委员会在设定年度基薪水平时，会考虑竞争因素、个人表现、任职时间、内部薪酬公平等因素。在未来的基础上，我们打算继续评估基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬的组合，以适当地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

对于2024财年，我们强调了长期激励薪酬部分，并确定我们指定的执行官的基本工资不会从2023财年提供的基本工资中全面增加。莱蒙尼斯先生的基本工资在2024年期间保持在0美元。

下文标题为“薪酬”一栏的薪酬汇总表中列出了2024年支付给每位指定执行官的实际薪酬。

关于2024财年，除Lemonis先生外，我们指定的执行官有权获得下述基本工资：

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年度基于绩效的现金激励

我们认为，支付年度、基于绩效的现金薪酬提供了必要的激励措施，以留住高管并奖励他们短期的公司业绩。根据他们各自的雇佣协议，除Lemonis先生外，我们指定的每一位执行官都有资格获得基于绩效的年度现金奖金。除Lemonis先生外，每一位被点名的执行官都对其雇佣协议进行了修订，自2024年7月1日起生效。在这些经修订的雇佣协议之前，在2024年1月1日至2024年6月30日期间，Kirn先生和Christen女士分别有机会获得高达525,000美元和600,000美元的奖金；Wagner先生和Moody先生各自的单独目标分别是全公司全年综合目标调整后EBITDA的0.15%和0.28%，瓦格纳先生还有机会根据特定绩效目标的实现情况获得高达50万美元的奖金；贝尔女士的个人目标是，根据特定绩效目标的实现情况，获得其年基本工资的200%。在这些修订之后，自2024年7月1日起生效，Kirn先生的个人目标是根据特定绩效目标的实现情况达到其年基薪的200%，Wagner先生的个人目标是全年全公司综合目标调整后EBITDA的0.175%，并有机会根据特定绩效目标的实现情况获得高达500,000美元的奖金，Christen女士继续有机会获得高达600,000美元的奖金，穆迪先生的个人目标是全年全公司综合目标调整后EBITDA的0.125%，而贝尔女士则有资格获得100,000美元的奖金，前提是她通过修订后的雇佣协议期限（2025年2月28日）继续担任高级顾问。除了与贝尔女士担任高级顾问有关的10万美元奖金外，每位高管都有资格根据其有效的半年适用的按比例分配的目标机会获得2024年的奖金。

Wagner先生和Moody先生有资格根据我们估计的调整后EBITDA表现从他们各自全年的年度奖金中获得奖励提款，最终获得的奖励奖励根据当年实际调整后EBITDA表现确定。年度结束后，将根据实际获得的激励奖励对已支付的中期金额进行审查，Wagner先生和Moody先生将分别获得差额的支付。如果根据最终结果向Wagner先生和/或Moody先生发生任何超额付款，这些金额将偿还给公司。

根据公司2024年经审计的财务业绩，公司与预算调整后EBITDA目标3.714亿美元相比存在缺口，最终合并调整后EBITDA业绩为1.788亿美元。根据预算中的调整后EBITDA业绩目标，Wagner先生和Moody先生根据各自雇佣协议中规定的公式获得奖金，并根据最终调整后EBITDA业绩结果并考虑到对我们前几年财务报表的任何适用调整，酌情在年底进行调整。Wagner先生在2024财年收到了244,583美元的奖励提款，剩余的39,936美元的2024财年奖励奖励于2025年3月支付，总支出为284,520美元，相当于截至2024年6月30日止六个月全公司综合调整后EBITDA的0.15%和截至2024年12月31日止六个月全公司综合调整后EBITDA的0.175%。此外，根据公司确定的某些绩效目标的实现情况，Wagner先生有资格获得年度奖金，目标机会相当于500,000美元。对于2024财年，瓦格纳获得了50万美元的年度奖金，相当于他目标奖金的100%，于2025年3月支付。截至2024年6月30日的六个月，穆迪获得了最终调整后的派息，基于他在截至2024年6月30日的六个月的奖金百分比为0.28%，此后为0.125%，相当于399,975美元。

Kirn先生、Bell女士和Christen女士根据其雇佣协议的条款，分别获得了2024年的奖励薪酬总额662,500美元、398,904美元和600,000美元。根据修订后的雇佣协议，贝尔女士按比例分配的398904美元奖励薪酬已于2024年7月支付。此外，贝尔女士与担任高级顾问有关的10万美元奖金已于2025年2月支付。对于Kirn先生和Christen女士来说，

分别相当于其年度目标机会的22%和60%的激励薪酬金额在2024年期间提前，目的是使其激励薪酬的支付时间与为达到或超过此类激励薪酬目标而开展的活动更紧密地保持一致。与Wagner先生类似，在年度结束后，支付的中期金额将根据实际获得的激励奖励进行审查，每位此类高管将获得差额的支付。

Lemonis先生，没有资格获得，也没有收到，2024财年的任何现金奖金。

每位指定执行官实际获得的金额等于2024财年的激励奖励金额，在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列出。

如上所述，向指定执行官提供基于绩效的年度现金薪酬旨在作为一种保留工具，为他们提供机会，根据我们实现预先设定的绩效目标获得现金奖励，并激励覆盖的关键高管取得更大的成就和业务成果。

股票激励

我们将基于股票的薪酬视为我们平衡总薪酬计划的重要组成部分。基于股票的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使我们的员工，包括我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了2016年计划，并且我们的股东批准了该计划，根据该计划，我们可以向我们的员工、顾问和非员工董事授予奖励薪酬。根据2016年计划，我们可以以股票期权的形式授予，可以是激励股票期权或不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股息等价物和其他股票或现金奖励。

2024年，根据我们的2016年计划，我们向除Lemonis先生、Moody先生和Bell女士之外的每一位指定的执行官授予RSU奖励。关于执行自2024年7月1日起生效的经修订的雇佣协议，我们授予Kirn先生、Wagner先生和Christen女士每人100,000个RSU的奖励，计划在2024年8月15日的前五个周年纪念日各分五期等额授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。

额外津贴和其他福利

我们指定的某些执行官获得额外津贴，以帮助履行各自的职责，并提供与具有类似职位和职责级别的高管具有竞争力的薪酬。Bell女士、Wagner先生和Christen女士获得一辆公司拥有的汽车，公司为汽车投保，支付汽车的所有登记、执照、税款和其他费用，向Bell女士、Wagner先生和Christen女士偿还汽车的所有维护费用，并向他们提供毛额付款，以支付公司拥有的汽车的个人使用所估算的收入税。有关向我们指定的执行官提供的额外福利的更多信息，请参阅薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏，以及下面的“薪酬汇总表的叙述——其他薪酬安排——员工福利和额外福利”。

健康和福利福利

我们的福利计划是基于对竞争性市场因素的评估以及对吸引、留住和激励高素质高管所需要的东西的确定而建立的。我们的全职雇员，包括我们指定的行政人员，有资格参加我们的一般健康和福利计划，包括：

我们认为，为向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，上述一般福利是必要和适当的。我们没有为我们的执行官提供任何额外的特殊福利安排。

递延补偿和其他退休福利

我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。《国内税收法》允许符合条件的员工通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上在规定的限额内推迟支付部分薪酬。目前，我们有能力酌情向符合条件的参与者作出匹配和利润分享贡献。员工和指定的执行官立即归属于他们的个人贡献，并在服务两年后归属于他们的公司匹配和利润分享贡献的20%，以及此后服务的每一年额外的20%。

我们认为，根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并做出相应的贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。我们没有在2024财年向我们指定的执行官进行酌情匹配供款，因为他们的年度毛收入超过了资格限制，但Lemonis先生除外，他没有参与我们的401（k）计划。我们目前没有维持，我们指定的执行官目前也没有参与或拥有任何固定福利养老金计划、补充高管退休计划或其他递延薪酬计划的既得权利。

雇佣协议及遣散安排

薪酬委员会认为，签订雇佣协议以吸引有才华的高管加入我们的管理团队符合公司的最佳利益。关键领导职位竞争激烈的市场意味着，如果我们不能向关键高管提供此类协议中包含的保护类型，我们可能会在试图聘用和留住关键高管方面处于竞争劣势。

这些协议的具体条款在下文标题“对基于计划的奖励表的薪酬汇总表和赠款的叙述——高管薪酬安排摘要——雇佣协议”下进行了描述。每份雇佣协议都规定了与终止此类指定执行官的雇佣有关的遣散安排。

如前所述，在2025年之前，Lemonis先生选择放弃在终止雇佣时获得遣散费的机会，以使他的薪酬与我们的股东实现的回报更紧密地保持一致。然而，鉴于公司希望留住和激励Lemonis先生，公司与Lemonis先生于2025年1月26日签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定在符合条件的终止雇佣时支付遣散费。

下文标题“——终止或控制权变更时的潜在付款”下描述了所有指定执行官离职安排的详细信息。没有为我们的员工制定一般的公司遣散政策。

税务考虑

作为一般事项，我们的董事会和薪酬委员会审查并考虑我们使用的薪酬计划的各种税务和会计影响。

《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）一般不允许上市公司对支付给“涵盖员工”（第162（m）条含义内）的超过1,000，000美元的薪酬进行税收减免，包括其首席执行官或以这种身份行事的个人以及截至年底雇用的某些其他薪酬最高的执行官。在TCJA之前，这一限制不适用于仅当高管的绩效达到基于我们股东批准的绩效标准的预先确定的目标目标时才支付的补偿。

TCJA废除了第162（m）节对基于绩效的薪酬扣除限额的豁免，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此，支付给我们所涵盖的执行官的超过100万美元的薪酬将无法扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日的某些安排的TCJA过渡减免。由于对第162（m）条及其下发布的法规的解释存在模棱两可和不确定性，包括根据TCJA立法废除第162（m）条豁免扣除限额的过渡救济范围不确定，因此无法保证任何旨在满足第162（m）条豁免要求的补偿实际上会这样做。此外，对于2026年12月31日之后开始的任何纳税年度，2021年《美国救援计划法案》更新了第162（m）节，在“受保雇员”的定义中增加了5名薪酬最高的雇员。因此，根据第162（m）条，我们可能无法扣除支付给公司高管的部分薪酬。

追回政策

自2023年10月2日起，我们的董事会通过了一项追回错误授予的薪酬的政策（“追回政策”），该政策适用于公司现任和前任高管在公司被要求编制合格会计重述时收到的某些基于激励的薪酬。我们的回拨政策旨在遵守SEC和NYSE上市要求。

正如我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，我们对先前发布的财务报表进行了更正，该报表要求对公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。公司确定不需要收回基于激励的薪酬，因为更正没有导致用于确定过去三个完整财政年度高管基于激励的薪酬的绩效指标发生变化。

持股指引

我们采取了一项高管持股政策，鼓励（a）Lemonis先生以外的我们指定的执行官直接或间接持有我们的A类普通股和/或CWGS，LLC的权益，其价值至少等于该高管年基本工资价值的三倍，以及（b）Lemonis先生直接或间接持有我们的A类普通股和/或CWGS，LLC的权益，其价值至少等于5,000，000美元。我们预计，根据我们的高管持股政策，截至2024年12月31日仍在受雇的每位我们指定的执行官将在他们成为政策对象之日起的五年内达到其要求的持股水平。

反套期保值政策

我们的内幕交易合规政策禁止所有员工，包括我们的执行官和董事参与我们股票的投机交易，包括对冲交易、卖空和质押。

股权授予实践

对我们指定的执行干事的补偿

补偿汇总表

下表包含有关我们的每位指定执行官在我们最近完成的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度所获得的薪酬的信息。

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2024财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了与在2024财年期间授予基于计划的奖励有关的补充信息，以帮助解释我们的薪酬汇总表中上述提供的信息。本表列出了有关2024财年期间发生的所有基于计划的奖励赠款的信息。

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对汇总赔偿表和基于计划的奖励表的赠款的叙述

高管薪酬安排汇总

就业协议

2024年，我们与每一位被任命的执行官签订了雇佣协议。每项协议有关雇佣期限、职位、基本工资和奖金补偿的具体条款在此列出。每一个

除Lemonis先生在2025年之前的雇佣协议外，指定执行官的雇佣协议包括一项遣散安排，其详细信息在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”表后的“遣散安排”标题下进行了描述。

Marcus A. Lemonis。

事先协议

我们与公司董事长兼首席执行官和CWGS，LLC，Mr. Lemonis签订了一份雇佣协议，雇佣期限自我们完成首次公开募股时起生效，并在首次公开募股三周年时结束，但须自动延长一年，前提是双方均未在当前任期届满后的九十天内提供不延期的书面通知。Lemonis先生选择在最初的五年任期结束时不续签他之前的雇佣协议，赞成取消我们首次公开募股后的所有基本工资、年度激励薪酬和基于股票的薪酬奖励，因为他在公司拥有重大所有权权益。Lemonis先生还同意，根据他的雇佣协议条款，他将没有资格获得任何现金遣散费；但是，他将有资格在被解雇后的18个月内获得COBRA保费付款。

当前协议

2025年1月26日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了与Lemonis先生签订的经修订和重述的雇佣协议（“Lemonis雇佣协议”）。

Lemonis就业协议规定，任期自2025年1月1日起生效，至2028年1月1日止，可自动延长一年。根据Lemonis就业协议，Lemonis先生有资格获得1,500，000美元的年度基本工资和年度奖励奖金，目标和最大机会分别为其基本工资的150%和200%。

根据Lemonis雇佣协议，公司于2025年1月26日授予Lemonis先生（i）根据2016年计划授予的600,000个RSU，将在2025年11月15日、2026年11月15日和2027年11月15日各分三次等额年度分期授予，前提是他在适用的归属日期之前继续服务，以及（ii）根据2016年计划授予的750,000个“目标”绩效水平的绩效股票单位，其将有资格根据在三年业绩期内实现特定的股价障碍归属。Lemonis就业协议规定了下文“-遣散安排”下概述的遣散。

根据Lemonis雇佣协议，Lemonis先生在雇佣期限内以及在其终止后的12个月内将受到不竞争和不招揽雇员和顾问的限制，以及保密和不贬低义务。

Thomas E. Kirn

我们与Kirn先生签署了一份修订后的就业协议，该协议于2024年7月1日生效，雇佣期限将于2028年6月30日结束。根据雇佣协议条款，Kirn先生担任公司和CWGS，LLC的首席财务官，并有资格获得400,000美元的年基本工资和奖励奖金，目标机会为其基本工资的200%。Kirn先生的雇佣协议规定了如下文“——遣散安排”中概述的遣散费。

在2024年7月1日之前，根据当时的雇佣协议条款，Kirn先生曾担任公司和CWGS，LLC的首席财务官，并有资格获得350,000美元的年基本工资和目标机会为525,000美元的奖励奖金。

Matthew D. Wagner。

我们与Wagner先生签订了一份经修订的雇佣协议，该协议于2024年7月1日生效，雇佣期限于2028年12月31日结束，并自动续签一年，无需任何一方至少90天的书面通知。

不续签。根据其雇佣协议条款，Wagner先生担任公司和CWGS，LLC的总裁，有资格获得30万美元的年基本工资和年度奖励薪酬，其中包括（i）合并调整后EBITDA的0.175%和（ii）50万美元的目标年度奖金机会。瓦格纳的雇佣协议规定了如下文“——遣散安排”中概述的遣散费。

在2024年7月1日之前，根据当时的雇佣协议条款，Wagner先生担任公司和CWGS，LLC的首席运营官，有资格获得300000美元的年基薪和年度奖励薪酬，其中包括（i）合并调整后EBITDA的0.15%和（ii）目标年度奖金机会500,000美元的总和。

林赛·J·克里斯滕

我们与Christen女士签署了一份经修订的雇佣协议，该协议于2024年7月1日生效，雇佣期限将于2028年5月1日结束。根据她的雇佣协议条款，Christen女士担任公司和CWGS，LLC的首席行政和法律官兼秘书，有资格获得30万美元的年基本工资和目标机会为60万美元的奖励奖金。克里斯滕女士的雇佣协议规定了如下文“——遣散安排”中概述的遣散费。

Brent L. Moody。

我们与穆迪签署了一项经修订的雇佣协议，该协议于2024年7月1日生效，雇佣期限于2024年12月31日结束。根据其雇佣协议条款，Moody先生担任公司和CWGS，LLC的高级顾问，有资格获得25万美元的年基本工资和合并调整后EBITDA的0.125%的年度奖励薪酬。穆迪的雇佣协议规定了下文“——遣散安排”中概述的遣散费。

在2024年7月1日之前，根据当时的雇佣协议条款，穆迪先生担任公司和CWGS，LLC的总裁，有资格获得25万美元的年基本工资和合并调整后EBITDA的0.28%的年度奖励薪酬。

Karin L. Bell。

我们与Bell女士签订了一份经修订的雇佣协议，该协议于2024年7月1日生效，雇佣期限截至我们提交2024年年度报告的日期（2025年2月28日）。根据她的雇佣协议条款，Bell女士担任公司和CWGS，LLC的高级顾问，并有资格在修订后的雇佣协议期限结束时（2025年2月28日）获得400,000美元的年基薪和100,000美元的奖金，前提是她在该日期继续受雇。贝尔女士的雇佣协议规定了下文“——遣散安排”下概述的遣散费。

在2024年7月1日之前，根据当时的雇佣协议条款，Bell女士曾担任公司和CWGS，LLC的首席财务官，并有资格获得400,000美元的年基本工资和奖励奖金，目标机会为其基本工资的200%。

年度激励薪酬

根据2024年7月1日生效的经修订的雇佣协议条款，Kirn先生有资格根据公司确定的某些绩效目标的实现情况获得年度奖金，目标机会相当于其基本工资的200%。在2024年7月1日之前，Kirn先生有资格根据公司确定的某些绩效目标的实现情况获得年度奖金，目标机会为525,000美元。对于2024财年，柯恩获得了66.25万美元的年度奖金，相当于他按比例分配的目标奖金的100%。

根据2024年7月1日生效的经修订的雇佣协议条款，Wagner先生根据2024年初步预算综合调整后EBITDA业绩目标3.714亿美元，通过每月抽奖获得了2024财年的奖金，但可能会进行上调或下调调整，并酌情对任何少付或多付的款项进行“真实上调”或扣除。2024财年，合并调整后EBITDA为1.788亿美元。作为

结果，瓦格纳收到了一笔最终调整后的支出，基于他在截至2024年6月30日的六个月中的奖金百分比为0.15%，此后为0.175%，相当于284,520美元。此外，根据公司确定的某些绩效目标的实现情况，Wagner先生有资格获得年度奖金，目标机会相当于500,000美元。对于2024财年，瓦格纳获得了50万美元的年度奖金，这相当于他目标奖金的100%。

根据2024年7月1日生效的经修订的雇佣协议条款，Christen女士有资格根据公司确定的某些绩效目标的实现情况获得年度奖金，目标机会为600000美元。在2024财年，克里斯滕获得了60万美元的年度奖金，相当于她目标奖金的100%。

根据2024年7月1日生效的经修订的雇佣协议的条款，穆迪先生根据2024年初步预算综合调整后EBITDA业绩目标3.714亿美元，通过每月提款的方式获得了2024财年的奖金，但须视情况进行上调或下调调整，以及对任何少付或多付的“真实上调”或扣除。2024财年，合并调整后EBITDA为1.788亿美元。因此，穆迪收到了一笔最终调整后的支出，基于他在截至2024年6月30日的六个月的奖金百分比为0.28%，此后为0.125%，相当于399,975美元。

根据2024年7月1日生效的经修订的雇佣协议条款，贝尔女士有资格获得（i）截至2024年6月30日止六个月的按比例分配的年度奖金，基于其基本工资200%的目标奖金，以及（ii）在其经修订的雇佣协议期限（2025年2月28日）结束后获得100,000美元的奖金。在2024财年，贝尔女士获得了398,904美元的年度奖金，这相当于她在截至2024年6月30日的六个月中按比例分配的目标奖金的100%。贝尔女士还获得了与她在2025年2月继续担任高级顾问相关的10万美元奖金。

根据其雇佣协议的条款，Lemonis先生无权获得2024年的奖金。

附加条件

根据各自的雇佣协议，我们每一位指定的执行官都有权获得所产生的所有合理业务费用的报销，包括便携式电话费用的报销。

Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士还获得一辆公司拥有的适合高管各自业务和个人使用的车辆，公司还直接代表Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士支付此类车辆的销售税、保险费和任何许可费用或标签，并各自收到与公司提供的车辆相关的所得税和相关成本的毛额付款。Lemonis先生只收到与公司代表Lemonis先生支付健康保险的全部保费费用有关的总付款。

限制性盟约

根据上述各自的雇佣协议，Kirn先生、Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士各自在高管各自的雇佣关系终止后受到竞业限制，期限分别为12个月、18个月、12个月、24个月和12个月。所有这些限制限制了这些指定的执行官在美国大陆范围内的竞争，但对于Kirn先生、Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士因公司对其各自的雇佣协议的重大违约而终止的任何行为，并且这种违约在10天内仍未得到纠正，则不适用此类竞争限制。竞争限制适用于公司、其子公司或关联公司从事业务的任何地理位置，无论是通过销售、分销、制造、营销、采购或其他方式。

根据其雇佣协议，Lemonis先生在终止雇佣关系12个月后受到竞业限制，限制“竞争性活动”（如其雇佣协议中所定义），同时允许他从事某些不涉及竞争性活动的投资，例如电视真人秀、演讲活动和代言安排。

根据他们各自的雇佣协议，Lemonis先生在终止雇佣关系后的12个月内不得招揽客户和客户，也不得招揽前雇员，而Kirn先生、Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士各自在终止雇佣关系后的12个月内不得招揽雇员或顾问。

此外，Lemonis先生、Kirn先生、Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士须遵守保密义务，而Lemonis先生须遵守其雇佣协议规定的非贬损条款。

股权补偿

2024年，我们根据上文“我们的高管薪酬计划的要素——基于股票的激励”中所述的2016年计划，授予了Kirn先生、Wagner先生和Christen女士各自的RSU奖励。

补偿的其他要素

退休计划

我们目前维持401（k）税务合格退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据适用的年度《国内税收法》限制，参与者最多可以推迟75%的合格补偿。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。401（k）计划允许我们酌情向符合条件的参与者作出匹配和利润分享的贡献。在2024财年，我们没有向我们指定的执行官做出任何酌情匹配的贡献，也没有做出任何利润分享贡献。

税收总额

除了向Wagner先生、Christen女士、Moody先生和Bell女士支付毛额款项以支付与每位此类高管个人使用公司提供的汽车相关的个人所得税以及向Lemonis先生支付毛额款项以支付健康保险费用之外，我们一般不会支付任何其他毛额款项来支付我们指定的高管可能与公司支付或提供的补偿或其他额外津贴相关的个人所得税。

2024财年末杰出股权奖励

截至2024年12月31日，Kirn先生、Wagner先生、Christen女士和Bell女士各自持有根据我们的2016年计划授予的A类普通股的股权奖励。根据穆迪先生修订的雇佣协议，穆迪先生于2024年12月31日持有的所有未偿还的RSU加速并在该日期归属，这些RSU由42,500股的RSU组成，市值（基于截至该日期我们A类普通股的收盘价）为895,900美元。穆迪先生的这些金额包含在下文标题为“2024财年期权行使和股票归属”一节中的金额中。

下表提供了截至财政年度结束时所有未兑现的此类股权奖励的更多详细信息。