附件 19
Universal Insurance Holdings, Inc.
内幕交易政策
（2025年2月修订）
内幕交易政策
（2025年2月修订）
a.概述
万全保险股份有限公司及其子公司的保单（统称“环球”或“公司”）是为了遵守所有适用的证券法律法规。公司负有建立控制以确保遵守此类法律法规的重要责任。它必须采取措施，确保对有关其业务的重要、非公开信息（定义见下文）保密。当适当时机向公众发布重大信息时，公司必须以负责任和合法的方式发布此类信息。
该公司还必须建立控制措施，以防止对重大、非公开信息进行交易，这被称为“内幕交易”。重要的是，董事、高级职员（即、代理声明中所列的万全保险，Inc.的执行官）、公司员工和顾问了解他们在确保公司通过遵守本内幕交易政策（“政策”).公司在公司证券交易方面也受本政策的约束。
内幕交易违法.处罚可能会很严厉，无论是对参与这种非法行为的个人，还是对他们的主管和公司。违反内幕交易法的人可能会被判处巨额监禁，并被要求支付数倍于所获利润或所避免损失金额的罚款，以及最高500万美元的刑事罚款。此外，SEC可以要求任何在内幕交易违规时直接或间接控制实施此类违规行为的人处以巨额罚款（超过200万美元）；这些控制人可能包括公司、管理层和监管人员。违反本政策的高级职员和雇员可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。
对于出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或正当的交易，本政策也不例外。
有关该政策的任何问题请咨询公司的首席财务官。
b.一般政策
禁止在拥有重大、非公开信息时买卖环球证券
公司及其董事、高级职员和雇员在掌握有关公司的重要、非公开信息时，被禁止交易环球证券。董事、高级职员和雇员也被禁止擅自向第三方披露有关公司的任何重大、非公开信息，包括使
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向随后交易公司证券的其他人推荐，这种活动通常被称为“小费”。
“交易”包括购买、出售、赠送股票、债券、债券、期权、看跌期权、看涨期权和其他证券。正如在下文C节，交易还包括通过您的401（k）计划中的账户贡献的公司证券交易，以及出售您通过行使股票期权或归属于限制性股票奖励/RSU/PSU获得的股票，以及订立或修订规则10b5-1交易计划以在未来交易公司证券。
禁止在管有重大、非公开信息时买卖其他公司证券
董事、高级管理人员和员工在工作过程中获悉另一公司的重大、非公开信息的，禁止买卖该另一公司的证券。本政策亦适用于买卖其他公司的证券，包括与公司已有或正在考虑建立业务关系的公司，例如客户、战略合作伙伴或公司的其他供应商，以及公司可能正在与之谈判重大交易的公司，例如收购、投资或出售。这些个人被要求对该材料、非公开信息保持保密，直到其被广泛传播给公众或直到该信息不再具有实质性。
保障物资，关于环球的非公开信息
所有董事、高级职员和雇员都必须对有关公司的重要、非公开信息保密，直到这些信息被广泛传播给公众或信息不再重要。
此类个人还应亲自负责确保其家庭成员（如下所定义）对有关公司的重要、非公开信息进行保密，并且在拥有此类信息时不进行交易。
c.公司计划下的交易
股票期权行权.本政策不适用于公司为满足支付行权价或满足预扣税款要求而代扣代缴期权的股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何市场出售股票，或为产生支付期权行使价或缴纳税款所需的现金而进行的任何其他市场出售。
本政策确实适用于从股票期权行使中获得的股票的任何市场销售。
限制性股票授予/RSU/PSU.本政策不适用于限制性股票/RSU/PSU的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票/RSU/PSU归属时的预扣税要求。
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本政策确实适用于出售授予您的任何限制性股票/RSU/PSU的任何基础股票。
401（k）计划.本政策不适用于购买公司401（k）计划中的通用证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款。但是，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择公司股票基金作为投资选择；（b）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司股票基金的百分比；（c）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（d）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司股票基金余额；以及（e）选择预先支付计划贷款若提前还款将导致贷款收益划拨至公司股票基金。
d.针对受保人的额外政策
这些额外政策适用于“受保人员，”他们是：（1）公司的董事和高级管理人员，（2）公司会计和财务部门的高级成员，（3）在每种情况下，他们的“直接下属”和行政助理，如果这些个人有权获得重要的、非公开的信息，以及（4）在每种情况下，他们的配偶、居住在其家庭中的人、未成年子女和他们行使控制权的实体（“家庭成员”).
窗口关闭时不交易
买卖公司证券的窗口自每个财政季度最后一个月的最后一个交易日起关闭，直至公司公布该季度或财政年度的业绩（如适用）后的下一个营业日的交易结束。此外，管理层不时可酌情决定关闭买卖公司证券的窗口。覆盖人员将被通知任何此类关闭。
禁止投机交易和质押
被覆盖人士不得卖空公司证券，也不得从事对冲、货币化或类似安排，包括购买或出售看跌期权或看涨期权或使用涉及公司证券的任何其他衍生工具。
被覆盖人士不得将公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。
仅限董事及高级职员：不进行保证金交易
董事和高级管理人员不得以保证金交易公司的证券。
仅限董事及高级职员：证券交易的预先清零
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董事和高级管理人员在直接或间接购买或出售公司证券之前，必须首先获得首席执行官或首席行政官的批准。这一要求也适用于其家庭成员的交易。
交易的清算仅在两个工作日期间有效。如果未在该期限内下达交易指令，则必须重新申请交易许可。交易一旦获得批准，没有人有义务完成交易。
仅限董事及高级职员：六个月利润回收
董事或高级管理人员在六个月期间内共同发生的任何购买和出售将相互抵消。如果任何此类净额结算产生利润，那么该金额合法地属于公司。任何股东均可代公司提起诉讼追回该等利润。
e.识别材料、非公开信息
信息是材料如果一个合理的投资者会认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都应该被认为是重要的。一些通常被视为重要信息的例子有：
•季度收益或收益指引；
•与指引或预期不一致的未来收益或亏损预测；
•待决或拟议的重大合并或收购；
•重大资产的未决或拟议收购或处置，或业务的未决或拟议重大扩张或缩减；
•股息政策发生重大变化或宣布拆股；
•执行管理层发生重大变化；
•一项重大的监管或诉讼发展；
•重大网络安全事件；
•公司决定借入大量资金；
•公司向公众发售证券或回购或赎回目前由公众拥有的任何公司证券的决定；
•即将破产或存在严重流动性问题；
•重要客户的收益或损失；及
•公司资本支出计划的重大变化。
上述只是例子，不应被视为包罗万象的清单。视情况而定，有关其他事件或有关上述未列明的其他可能变化或发展的信息也可被视为重要信息。信息被视为非公开直到通过合理设计的方式向公众提供广泛、非排他性的信息传播，通常是通过新闻稿或SEC文件的方式。即使在公司信息公开披露后，投资大众也需要充足的时间来吸收信息。作为一般规则，信息
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不应被视为被市场完全吸收，直到信息发布之日后的下一个营业日收盘。
当对信息是重要的还是非公开的有疑问时，假定信息是重要的和非公开的。
f.规则10b5-1交易计划
《交易法》第10b5-1条规则对内幕交易索赔提供了肯定抗辩，如果内幕交易是根据在内幕交易不掌握重大非公开信息时善意通过的书面计划进行的（a“交易计划”).公司证券交易“窗口”关闭，任何人不得订立交易计划。
任何参与交易计划的被覆盖者必须通知公司的首席财务官。
g.致谢和认证
这项政策提供给所有新员工，每年向所有员工分发。此外，公司所有董事和高级管理人员必须每年签署一份确认和证明，证明他们一直遵守本政策。
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内幕交易政策的确认和认证
下列签署人确认收到公司关于内幕交易的政策。下列签署人已阅读并了解本政策，一直遵守本政策并同意在任何时候受本政策管辖。
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（签名）
（签名）
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（请打印姓名）
（请打印姓名）
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