附件 10.1
表决协议和其他公约
其中，在一边，
主要股东
而在另一边，
EVERTEC BRASIL INFOM Á TICA S.a.
并且，作为介入的同意方,
SINQIA S.A。
Evertec, Inc.
2023年7月20日
表决协议和其他公约
本表决协议及其他公约（"协议”）是由和其中一方输入的，
（一） 安东尼奥·卢西亚诺·德·卡马戈·菲略，巴西籍，业务经理，根据第060.171.578-09号在CPF注册，商业地址为Rua Bela Cintra，No. 755,7第圣保罗州圣保罗市Consola çã o楼（"安东尼奥”);
（二） 贝尔纳多·弗朗西斯科·佩雷拉GOMES，巴西籍，工程师，在CPF注册，注册编号为103.914.268-00，商业地址为Rua Bela Cintra，编号755,7第圣保罗州圣保罗市Consola çã o楼（"贝尔纳多”);
（三） HIX资本SPO III FUNDO DE INVESTIMENTO DE A Ç Õ ES，投资基金，根据第22.23 2.876/0001-04号文件在CNPJ登记，HIX AUSTRAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES投资基金，根据编号31.247.756/0001-63在CNPJ登记，CLIQUE J FUNDO DE INVESTIMENTOS EM A Ç Õ ES，投资基金，根据编号32.355.797/0001-36在CNPJ登记，DUO HIX CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE A Ç Õ ES，投资基金，根据第25.40 1.595/0001-18号文件在CNPJ登记，HIX资本051 FUNDO DE INVESTIMENTO DE A Ç Õ ES, 根据编号42.87 0.920/0001-00在CNPJ登记的投资基金，HIX资本长期EWM FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES, 投资基金，根据第35.9 56.684/0001-84号文件在CNPJ登记，HIX资本长期基金DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES，投资基金，根据第36.327.192/0001-92号文件在国家刑事法院登记，HIX资本MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES, 投资基金，根据第28.767.201/0001-38号文件在CNPJ登记，HIX资本INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES, 根据第35.93 9.458/0001-95号向全国人民法院登记的投资基金，HIX PREV 100 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, 投资基金，根据编号32.76 0.223/0001-43在CNPJ登记，HIX PREV II MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, 投资基金，根据第41.035.308/0001-50号文件在CNPJ登记，HIX PREV III MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES, 投资基金，根据第43.508.285/0001-89号文件在CNPJ登记，HIX PREV IV MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES，投资基金，根据第45.66 4.316/0001-16号文件在CNPJ登记，HIX资本HS FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES，投资基金，根据第46.04 0.912/0001-98号文件在国家刑事法院登记，HIX资本基金上海石化-HIX股票1 SGREGATED PORTFOLIO，一种独立的投资组合，在此所有的投资组合都完全由其经理代表，HIX投资有限公司。，一家有限责任公司，总部设在圣保罗州圣保罗市的Rua Campos Bicudo大街98号、Jardim Europa大街61号办公室，根据第14.205.02 3/0001-47号法律法规在全国刑事法院登记（联合Hix基金”);
2
（四） TARPON WAHOO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES，根据编号36.771.013/0001-01在CNPJ登记的投资基金，SQI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES，投资基金，根据编号48.279.446/0001-23在CNPJ登记，TP PARTNERS PUBLIC EQUITIES FUND，LP。，投资基金，根据第16.77 9.814/0001-06号在CNPJ登记，所有基金均由其经理正式代表TPE Gestora de Recursos Ltda。，一家有限责任公司，总部设在Avenida Magalh ã es de Castro，No. 4800,12nd在圣保罗州圣保罗市Cidade Jardim Torre 1楼，根据编号35.0 98.801/0001-16在全国刑事法院登记（联合"Tarpon基金”);
Antonio、Bernardo、Hix Funds和Tarpon Funds合并称为"主要股东”；而在另一边，
（五） EVERTEC BRASIL INFOM Á TICA S.A。,根据巴西联邦共和国法律成立并存在的封闭式公司，根据编号06.18 7.556/0001-15在CNPJ注册，总部设在圣保罗州圣保罗市，地址：Alameda Lorena，638,3rdJardim Paulista第31和32套房，CEP01424-002，根据其附例（"Evertec BR”),
并且，作为介入的同意方,
（六） SINQIA S.A。根据巴西联邦共和国法律成立和存在的一家上市公司，根据编号04.065.791/0001-99在CNPJ注册，总部设在圣保罗州圣保罗市Rua Bela Cintra，编号755,7第楼，Consola çã o，CEP01415-003，根据其章程（"辛恰"）；及
（七） EVERTEC，INC.，一家在纽约证券交易所上市的公司，根据波多黎各法律成立并存续，总部位于波多黎各圣胡安1公里1.3号176路Cupey中心大楼00926,在此根据其章程（“Evertec公司”),
上述签字人单独和模糊地称为"党“并共同作为”缔约方”.
简历
（一） 什么，于本公告日期，主要股东持有新洽会发行的30,182，863股普通股，约占新洽会有表决权的股本的百分之三十五六（35.6%），按照附件一;
（二） 什么，在本协议签署之日，双方签署了一项合并协议和其他契约（"合并协议“），其中列出了关于Evertec BR合并新嘉股份的主要条款和条件（”股份合并”);
（三） 什么由于股份合并的结果，在合并协议中规定的先决条件满足后，新嘉的股东将获得Evertec BR发行的可赎回股份，这些股份将立即赎回并支付（"赎回股份“以及与合并股份有关的”交易"）；及
3
（四） 什么主要股东批准本次交易，并且作为Evertec BR签署合并协议的必要条件，主要股东同意对本次交易投赞成票，并与Evertec BR独家合作，执行所有合理的商业行为，以确保本次交易的完成；
现在，因此考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，并打算在此受法律约束，双方在此商定如下：
第一章
定义和解释
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1.1.
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定义。如本文所用，下列术语应具有以下含义：
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“反腐败法"意味着(a)2013年8月1日经修正的巴西第12846号联邦法；(b)经修正的1992年6月2日《巴西第8429号法》第9、10、11和12条；（c）经修正的1940年12月7日巴西第2848号法令第333、337-B和337-C条；（d）经修正的1993年6月21日《巴西第8666号法》第88、89、92、97和98条；（e）1997年9月30日经修正的巴西第9504号法律；以及（f）任何其他类似的适用法律，其目的是防止腐败或贿赂（政府的或合同的），并单独适用于每一个有关的人。在适用于任何特定人员的范围内，以下法律也应被视为《反腐败法》关于关键股东的定义的一部分：（一）《经济合作与发展组织（经合组织）打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》，1997年；（二）经修订的《2010年联合王国反贿赂法》（c.23）以及根据该法颁布的任何规则、条例和指南；（三）《反海外腐败法》；和（四）适用于它们的与《联合国反腐败公约》有关的法律、规则和条例。
“适用法律"就任何人而言，指任何适用的联邦、州、地方、国内或外国宪法、法规、法律、法令、法令、法典、规章、规则、临时措施、条约、裁决、指令、指示、决议、确定任何政府当局或政府命令，包括证券交易所或上市规则，适用于有关个人和/或其企业、财产、雇员或资产。
“评估报告”指为合并股份之目的而编制的以经济价值计算的新佳股份评估报告。
“B3”意思是B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc ã o。
“巴西民法典"指2002年1月10日经修正的巴西第10406号法律。
“巴西公司法"指巴西1976年12月15日修订的第6404号法律。
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“巴西公认会计原则"指巴西普遍接受的会计原则(a)国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则----国际会计准则理事会；(b)巴西公司法；和（c）巴西会计公告委员会发布的会计准则（Comit ê de Pronunciamentos Cont á beis-CPC），经巴西联邦会计理事会核准（Conselho Federal de Contabilidade-CFC）和CVM.
“工作日"指除星期六、星期日以外的任何一天或适用法律规定商业银行有义务、授权或要求在下列城市停业的一天（一）圣保罗，巴西圣保罗州，（二）纽约州、纽约州、美国和（三）圣胡安，波多黎各。
“收盘"是指合并协议中所述的合并和赎回股份的完成，新嘉公司成为Evertec BR的全资子公司。
“截止日期”是指交易完成的日期。
“控制”具有《巴西公司法》中规定的含义。
“竞争报价"指任何其他人或感兴趣的第三方（Evertec BR或其子公司除外）提出的任何要约、提议、公告或启动，涉及：（一） 任何合并（incorpa çã o），股份合并（incorpa çã o de a çõ es），分拆（顺式），合并（fus ã o）或收购或转让新嘉的资产或由新嘉的资产；或（二） 将阻止、竞争或损害交易完成的任何其他类型的交易，并以任何方式要求新洽会采取行动，包括但不限于(a)负债；(b)发行可转换为股权或可交换为股权的其他证券；（c）整体出售或处置新嘉或其任何附属公司的相关资产（定义见合并协议）；或（d）任何合伙、合资或战略联盟。
“CVM"意味着Comiss ã o de Valores Mobili á rios-CVM，巴西证券委员会。
“政府权力机构"指任何国际、超国家或国家政府或其他政府机构或政治分支机构或准政府机构，无论是联邦、国家、州、省、市或地方一级的，也无论是行政、立法或司法性质的，包括任何机构、实体、机构、当局、董事会、局、委员会、法院、仲裁庭、司法或仲裁机构或小组、仲裁员、部门、委员会、专业实体、专业委员会、登记处或其其他工具，或任何其他被授权代表上述任何机构行事的人，对适用的人、其业务、财产、雇员或资产拥有管辖权。
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“政府秩序"是指任何政府主管部门发布或授予的任何命令、判决、法令、裁决、指示、强制令、令状、判决、决定、规定、裁定、裁决、措施、评估或类似的法律限制，或与其具有同等效力的具有约束力的解决办法。
“留置权”是指任何产权负担、押记、留置权、许可、质押、担保权益、抵押、信托契约或对所有权、使用或所有权的其他类似限制。
“人"指任何个人、公司（包括非盈利公司）、普通或有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托公司、公司、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、协会、组织、投资基金、共管公寓、政府机构或任何类型的实体，在任何情况下，无论是否为法人实体。
“议定书”是指Protocolo e Justifica çã o de Incorpora çã o de A çõ es de Emiss ã o da Sinqia S.A pela Evertec Brasil Inform á tica S.A。根据《巴西公司法》第224条和第225条的要求，严格反映本条款和条件以及《巴西公司法》的要求。
“Reais“或”R $”意为巴西联邦共和国的法定货币。
“相关方"具有CVM批准的适用会计规则中赋予该术语的含义。
“美国证交会”指的是美国安全和交易委员会。
“SELIC"是指基准利率Sistema Especial de Liquida çã o e de Cust ó dia – SELIC，由巴西中央银行管理，或任何其他可能取代它的指数。
“新洽的GSM”是指新洽会召开的股东大会，通过以下事项：(a)议定书；(b)股份合并； （c）授权新嘉管理层于截止日期认购Evertec BR新股份（定义见合并协议）；（d）根据《Novo Mercado裁定书》第46条唯一款的要求，因本次交易而放弃将Evertec BR列入B3特别版的义务；以及（e） 授权辛基亚管理层采取一切必要措施，履行所采取的决议。
“新洽会的股票计划"应具有合并协议中赋予的含义。
“附属公司"就个人而言，指由某一人控制的任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体。
“税“或”税收"指任何政府当局征收的所有税收、收费、费用、关税、关税、缴款、社会缴款、关税、征费或其他税项（包括利息、罚款、罚款、货币调整和对这些税项征收的其他附加），包括但不限于收入、利润、总收入、资本收益、转移、销售、财产、许可证、工资、社会保障、预扣以及任何和所有其他任何性质的税收和政府收费（无论是直接支付还是通过预扣）。
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“转让"指向任何人全部或部分出售、转让、转让、出资、质押、捐赠、交换、产权负担、处置、授予期权的租赁或任何其他处置方式（包括与上述任何一项有关的任何合同、期权或其他安排或谅解），无论是否对价。
1.2.进一步定义的术语. 下列术语应具有该节赋予它们的含义：
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定义术语
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科
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协议
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序言
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替代交易
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4.1（b）
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安东尼奥
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序言
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仲裁庭
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10.1
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仲裁规则
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10.1
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贝尔纳多
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序言
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被屏蔽的人
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5.2（五）
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受约束股份
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2.1
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Evertec BR
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序言
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排他期
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4.1
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违规罚款
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7.1
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HIX基金
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序言
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主要股东
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序言
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合并协议
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鉴于（二）
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股份合并
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鉴于（二）
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赎回股份
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鉴于
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代表
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4.1（b）
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SFA基金
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序言
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辛恰
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序言
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Tarpon基金
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序言
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交易
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鉴于（三）
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转让限制
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2.3
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1.3. 释义.
（一） 除另有说明外，本协议中使用的所有序言、陈述、条款、章节、展览和附表均指本协议的序言、陈述、条款、章节、展览和附表，现以引用方式并入本协议，构成本协议的组成部分。
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（二） “包括”、“包括”或“包括”等词语后应视为“不受限制”。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和具有类似含义的词语在本协议中使用时，应指本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。“或”一词的意思是“和/或”，除非上下文另有规定。“将”一词的含义与“将”一词相同，反之亦然。
（三） 凡本协议提及某几天，该数字应指历日，除非具体规定了营业日。凡在非营业日当日或之前必须根据本协议采取任何行动，此种行动可在营业日当日或之后的营业日有效地采取。本协定规定的任何和所有期限均应根据《巴西民法》第132条计算。
（四） 本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分，也不应影响对本协议任何条款的解释或解释。
（五） 凡提及任何一方，均包括适用法律授权的各自继承人和本协议授权的准许转让人。
（六） 就本协议的所有目的而言，新佳和主要股东应被视为站在一方，而Evertec BR和Evertec公司应被视为站在本协议和交易的另一方。
（七） 本协定是由双方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何解释或规则，如要求对任何一方作不利于本协定的解释或解释，认为本协定是由其起草的，则不适用于本协定的任何解释或解释。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。每一缔约方均承认并同意，任何法律规则或任何法律决定，如要求对起草缔约方所声称的交易文件中的任何模糊性作出解释，则不适用于任何法律规则或法律决定，而缔约方已明确表示放弃。
第二章
目的
2.1. 本协议对主要股东（及/或其获准继承人及受让人）于该日所持有的新嘉发行的所有股份，以及主要股东未来可能持有的股份，以及任何认购股份的权利或转换或交换新嘉发行的股份的权利，以及可能在任何时候授予主要股东（及/或其继承人及获准受让人）的所有固有权利及特权（"受约束股份”).
2.2. 关键股东在此不可撤销和不可逆转地承诺遵守本协议的规定（一）按照本协议规定的条款和条件行使受约束股份固有的表决权；（二）遵守本协议规定的受约束股份转让限制，并遵守本协议和合并协议中规定的所有义务；（三） 遵守在此承担的排他性义务；以及（四）按照合并协议的规定，采取一切合理的行动以确保交易的完成。
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2.3. 在此日期，并在本协定执行后，双方将根据《巴西公司法》第118条的所有规定，将本协定的副本送交辛基亚总部。 自本协议签署之日起两（2）个营业日内，主要股东及新嘉应向受约束股份的簿记代理人发出通知，通知自本协议签署之日起至新嘉的GSM持有之日止不得转让受约束股份，并就交易（含）或合并协议终止之日止，以先发生者为准（“转让限制”).在自该日期起计的两（2）个营业日内，主要股东和新洽会应直接或通过可提供有关受约束股份的经纪服务的实体作出一切必要安排，以确保受约束股份的转让限制在B3登记。双方还同意，在自本协议生效之日起计算的五（5）个工作日内，各主要股东应向Evertec BR发出通知（连同相关的附属文件），通知转让限制生效。
2.3.1.特此授权并要求新洽特此同意并承诺，将主要股东的投票视为已按本协议的规定投出，并将任何相反的投票视为无效。
2.3.2.关键股东如拒绝按照本协议投票或弃权，应遵守《巴西公司法》第118条第8款和第9款的规定。为免生疑问，任何违反本协定的表决均应被有关会议的主席视为无效。
2.3.3.主要股东还同意，除非根据本协议，在不影响本协议规定的其他法律效力和具体处罚的情况下，不得行使受约束股份的基础权利或因其所有权而产生的权利。
第三章
投票承诺和义务
3.1. 作为Evertec BR提议和进行交易的条件，主要股东在此不可撤销和不可逆转地承诺履行所有必要的行为，并配合其他各方履行所有必要的行为，以遵守合并协议并批准和完成交易，包括但不限于：
（一） 所有主要股东均应出席新交所的股东大会，并在新交所的股东大会或新交所为完成本次交易而召开或要求召开的任何其他股东大会上，对为完成本次交易而可能需要或需要的任何及所有事项或提案投赞成票。(a)及时发送他们的公告进行远程投票（boletins de voto à dist â ncia），根据CVM适用条例的授权，并按照辛基亚公司的指示；或(b) 按照新洽会的指示出席股东大会；
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（二） 所有关键股东应拒绝任何可能损害、损害或以其他方式与交易或在合并协议范围内承担的任何其他义务相冲突的事项、提议或要约，包括但不限于，(a)如第三方宣布或发起收购新洽所发行股份的要约，主要股东应投票反对该要约（如该要约在任何公司决议中提出以供其批准）；及(b)如新嘉股东大会被召集投票表决放弃新嘉章程第30条规定的毒丸，或任何有利于或使替代交易（定义见下文）发生的其他事项，关键股东应投票反对该事项（除非该股东大会是应Evertec BR的要求召开的，在此情况下，关键股东应按Evertec BR的要求投票（如适用））；
（三） 如第三方宣布或发起要约收购新洽发行的股份，主要股东不得在该要约收购中投标受约束股份；及
（四） 如果在Evertec BR向新交所交付合并协议第4.1.1节要求的信息和文件后5（5）个工作日内，新交所管理层未调用新交所的GSM，主要股东应根据巴西公司法第123条行使其权利，要求新交所董事会调用新交所的GSM，如果新交所董事会未调用新交所的GSM，主要股东应直接调用新交所的GSM(a) 批准和执行《股份合并议定书》；以及(b) 批准 批准和/或完成交易所需的任何事项。
第四章
独家；合作
4.1. 排他性.主要股东直接和/或间接承诺，自该日期起至（一）交易的结束；或（二）本协议的终止第六章以下（"排他期”）表示：
(a) 双方将拥有谈判该交易的唯一和排他性权利；
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(b) 主要股东不得并应促使其附属公司、董事、高级人员、雇员、顾问、顾问、代理人及任何其他代表（"代表"）不得直接或间接地：（一）采取任何行动，邀请有关或与之有关的提案，或采取任何行动，征求、鼓励、便利、发起或参与，（二）向任何第三方提供或提供与此相关的任何非公开信息，（三）参加或继续进行任何有关或（四）订立任何有约束力或无约束力的协议、承诺、意向书、谅解备忘录、条款清单或其他文书；在第（i）、（ii）、（iii）和（iv）项所述的每一种情况下 与任何人进行的可能的合并、合并、企业合并、要约收购或其他类似的直接或间接交易，涉及直接或间接向第三方或其控制的附属公司转让、出售、产权负担或处置：(1)股本的任何股份；(2)其他股权；(3)负债或其他可转换为权益或可交换为权益的证券；(4)任何出售或处置新嘉或其任何附属公司的相关资产（定义见合并协议）；或(5)任何可能影响交易完成的合伙企业、合营企业或战略联盟（上述任何一种替代交易”);
（c） 主要股东将并将促使其各自的代表立即停止与任何个人或实体（Evertec BR或其代表除外）就任何替代交易进行的任何活动、讨论或谈判；
（d） 如果任何关键股东（无论是直接还是通过代表）收到任何人就任何替代交易提出的任何提议、要约或表示感兴趣的迹象，该关键股东或代表应立即（但在任何情况下不得迟于收到任何此类通信后的营业日结束时）通知Evertec BR是否存在第三方提议、要约或表示感兴趣的迹象；并且不得讨论、考虑或参与与此种提议、要约或表示感兴趣的迹象有关的任何讨论或谈判。如主要股东因任何理由而有需要或有必要就一项替代交易作出表示或发表意见，则他们应拒绝该项替代交易；及
（e） 主要股东不得在任何时候要求或要求Evertec BR或Evertec公司因本次交易而发起要约收购。
4.2. 合并协议下的义务.双方承诺遵守合并协议中规定的所有义务。
4.3. 合作.双方在此不可撤销和不可逆转地承诺合作履行其他各方为实施交易而要求的一切行为。
第五章
代表和授权
5.1. Evertec公司及Evertec BR的陈述及保证.Evertec公司和Evertec BR声明并保证，下列信息在本协议签署之日是真实、完整、准确、准确和正确的，并将继续如此，直至交易结束为止（除非陈述和保证本身提及以前的日期，在这种情况下，自该日期起，它们在各方面均应是真实和正确的）：
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（一） 公司、能力和权力.Evertec BR是一家根据巴西联邦共和国法律正式组建并有效存在的公司。本协议的执行是按照《适用法律》和Evertec BR的组织文件正式和定期授权和批准的，本协议规定的业务将在各自适用的日期完成。本协议对Evertec BR和Evertec公司是一项有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对Evertec BR和Evertec公司强制执行。Evertec公司签署本协议和履行其在本协议中的义务所需的所有公司批准均已获得，Evertec公司完成本协议中未明确提及的交易不需要额外的公司批准。
（二） 供资.Evertec将在交易完成时拥有完成交易所需的全部资金，并遵守合并协议的所有条款，包括但不限于股份赎回的支付。
（三） 无冲突.Evertec公司和Evertec BR执行本协议和本协议提及的其他文件中规定的行动不(a)违反对Evertec公司、Evertec公司或其子公司具有管辖权的任何主管当局的法律或命令；以及(b)违反Evertec公司或Evertec BR公司章程的任何规定。截至目前，没有任何针对Evertec BR的未决或即将发生的诉讼、程序、调查或程序，这些诉讼、程序、调查或程序如果被判不利，将会损害Evertec公司或Evertec BR履行其在本协议下的义务以及完成交易的能力。
（四） 政府授权.本协议的执行和Evertec公司和Evertec公司执行本协议所设想的行动并不取决于任何对Evertec公司和Evertec公司有权力的政府当局的任何行动、批准、同意或声明，前提是信佳公司和主要股东在合并协议中提供的陈述是正确的。
（五） 贿赂和反腐败.Evertec公司、Evertec BR及其附属公司在其职责、责任和活动范围内，没有向任何董事、雇员、代表、顾问或其他个人或法律实体，以及代表他们行事的任何投资基金、实体或组织、国家或外国代表向任何政府当局或政府当局的任何官员、代理人或雇员提供、许诺或给予任何馈赠、娱乐、付款、贷款或其他非法捐款，以使Evertec BR或其附属公司受益，和/或其任何有关方面，或任何以任何方式的人，目的是：(a)对适用的政府当局、雇员、代理人或雇员具有影响力，使其能够就其职位和/或职能作出任何作为或作出任何决定，或不作出任何作为或决定；或(b)诱使任何政府当局或其雇员、雇员或代理人违反适用法律就政府当局、雇员、代理人或雇员所建议或要求的行为，作出或停止作出任何作为；或（c）诱使政府当局、雇员、代理人或雇员利用其影响力，为协助Evertec公司或其附属公司或其任何有关方面而获取任何好处或优待；或（d）实施任何违反反腐败法的行为。
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5.1.1. 没有其他陈述或保证.除本协议所载的陈述和保证外，Evertec公司和Evertec BR不向新佳或主要股东提供任何其他明示或暗示的陈述或保证。
5.2. Sinqia的申述及保证.Sinqia声明并保证，下列信息在本协议发布之日是真实、完整、准确、准确和正确的，并将一直如此，直至交易结束为止（除非声明和保证本身提及以前的日期，在这种情况下，自该日期起，它们在所有方面都应是真实和正确的）：
（一） 公司、能力和权力.Sinqia是巴西的一家上市公司，根据巴西联邦共和国法律正式组建并有效存在。本协议的执行是——本协议所规定的业务的完成将在各自适用的日期——根据适用的法律和辛基亚各自的组织文件得到正式和定期的授权和批准。本协议对辛基亚是一项有效且具有约束力的义务，并可根据协议条款对辛基亚强制执行。
（二） 无冲突.本协议和本协议提及的其他文件中规定的交易的履行不(a)除非在附件 6.1（二）根据合并协议，在2022年7月和2023年6月内的最后12个月内，违反或导致违反或构成任何协议的重大违约，在其中单独考虑的开票毛收入等于或高于10,000，000.00雷亚尔（一千万巴西雷亚尔），或产生一项权利，或引起终止或修改的指控，或将要求修改涉及每年金额等于或高于10,000，000.00雷亚尔（一千万巴西雷亚尔）的财务义务，在2022年7月和6月内的最后12个月内，单独考虑的财务义务，2023年或导致财务义务提前到期，或取消或丧失利益，或构成对新洽或其子公司的资产、财产或权利的任何留置权（或设定任何留置权的义务）；也不(b)与政府命令或政府当局的授权、许可、许可或同意所产生的任何义务相冲突或导致不履行任何义务，而辛基亚或其任何附属机构受其约束或为其一方；或（c）视情况而定，违反新佳或其子公司的章程或公司章程的任何规定。截至本协议签署之日，不存在任何可能在法律上损害本协议和本协议提及的其他文件中规定的任何业务的完成的针对辛基亚或其各自子公司的未决诉讼、诉讼或调查。
13
（三） 政府授权.本协定的执行和辛基亚在此设想的行动的执行并不取决于任何政府当局的任何行动、批准、同意或声明。
（四） 贿赂和反腐败.新洽会及其附属公司在其职责、责任和活动范围内，未向任何董事、雇员、代表、顾问或其他个人或法律实体，以及代表其行事的任何投资基金、实体或组织、国家或外国代表向任何政府当局或政府当局的任何官员、代理人或雇员提供、要约、承诺或给予任何馈赠、娱乐、付款、贷款或其他非法捐助，以使新洽会或其附属公司和/或其任何相关方受益，或任何人以任何方式，意图：(a)对适用的政府当局、雇员、代理人或雇员具有影响力，使其能够就其职位和/或职能作出任何作为或作出任何决定，或不作出任何作为或决定；或(b)诱使任何政府当局或其雇员、雇员或代理人违反适用法律就政府当局、雇员、代理人或雇员所建议或要求的行为，作出或停止作出任何作为；或（c）诱使政府当局、其雇员、代理人或雇员利用其影响力，为协助辛基亚或其附属公司或其任何有关方面而获取任何好处或优待；或（d）实施任何违反反腐败法的行为。
（五） 制裁.新佳及其附属公司不(a)列于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、巴西、欧洲联盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的任何与经济或金融制裁有关的限制或禁止名单（"被屏蔽的人”);（b）在其本身受到全面经济或金融制裁的国家、区域或领土内经营、组织或居住；（c）一名或多名被封锁者直接或间接合计拥有百分之五十（50%）或更多股权的实体；（d）被封锁者控制的实体；或（e）获任何政府当局通知其日后可能成为被封锁人士。
5.2.1. 无其他申述或保证.除本协议所载的陈述和保证外，新佳不向Evertec公司或Evertec BR提供任何其他明示或暗示的陈述或保证。
5.3. 主要股东的陈述及保证.主要股东分别而非共同向Evertec公司和Evertec BR声明并保证，就每一位被单独考虑的主要股东而言，以下信息在本协议发布之日是真实、完整、准确、准确和正确的，并将一直如此，直至交易结束（除非声明和保证本身提及以前的日期，在这种情况下，自该日期起，它们在所有方面都应是真实和正确的）：
14
（一） 公司、能力和权力.每个主要股东都按照巴西联邦共和国、美利坚合众国或开曼群岛的法律（如适用）进行了适当的组织和有效存在。本协议的执行是----本协议所规定的业务的完成将是在其各自适用的日期----根据适用的法律和各主要股东各自的组织文件（视情况而定）得到适当和定期的授权和批准。本协议对所有关键股东是一项有效且具有约束力的义务，并可根据协议条款对所有关键股东强制执行。
（二） 无冲突.主要股东履行本协议和本协议提及的其他文件中规定的交易不(a)冲突或导致违反或构成任何重大协议的违约，或产生一项权利，或引起终止或修改的指控，或将要求修改，或导致财务义务提前到期，或取消或利益损失，或构成对主要股东的资产、财产或权利的任何留置权（或产生任何留置权的义务）；也不(b)与主要股东所受的政府命令或政府当局的授权、许可、许可或同意相冲突或导致不履行任何义务；或（c）违反主要股东章程或组织章程的任何规定（视情况而定）。在本协议签署之日，没有任何针对主要股东的未决诉讼、诉讼或调查可能会在法律上损害本协议和本协议提及的其他文件中规定的任何操作的完成。
（三） 受约束股份的所有权。 附件一本协议载列各主要股东自本协议签订之日起各自对受约束股份的所有权。于本协议日期，主要股东为所有已发行及未发行的受限制股份的拥有人。附件一.
（四） 政府授权.主要股东执行本协议和执行本协议所设想的交易并不取决于任何政府当局的任何行动、批准、同意或声明。
（五） 贿赂和反腐败.主要股东在其职责、责任和活动范围内，没有向任何董事、雇员、代表、顾问或其他个人或法律实体，以及代表他们行事的任何投资基金、实体或组织、国家或外国，实施、要约、承诺或向任何政府当局或政府当局的任何官员、代理人或雇员提供任何礼物、娱乐、付款、贷款或其他非法捐款，以使主要股东受益，目的是：(a)对适用的政府当局、雇员、代理人或雇员具有影响力，使其能够就其职位和/或职能作出任何作为或作出任何决定；或(b)诱使任何政府当局或其雇员、雇员或代理人作出或停止作出任何行为，违反适用法律就政府当局、雇员、代理人或雇员所建议或规定的行为；或（c）诱使政府当局、其雇员、代理人或雇员利用其影响力获取任何好处或优待，以协助主要股东或其各自的附属公司或其任何关联方；或（d）从事任何违反反腐败法的行为。
15
5.3.1.无其他申述或保证.除本协议所载的声明和保证外，主要股东不向Evertec公司或Evertec BR提供任何其他明示或暗示的声明或保证。
第六章
任期
6.1. 本协议自本协议生效之日起生效，有效期至下列较早事件发生时为止：（一）交易的结束；或（二）合并协议的终止。
第七章
罚款
7.1. （i）任何主要股东违反其在本协议中承担的义务，或（ii）由于不正确或违反《协议》中规定的主要股东的陈述和保证而未发生交割第5.3节根据本协议，该主要股东应向Evertec支付补偿性罚款，金额相当于该主要股东在本协议签署之日持有的受约束股份数量的百分之二十五（25%）乘以28.50雷亚尔（28巴西雷亚尔和50美分）（"违规罚款"）；尽管Evertec BR有权要求该主要股东具体履行其根据第9.4节下面。
7.2. 自违反本协议规定的义务之日起五（5）个营业日内，违约关键股东应通过电子电汇方式向Evertec BR支付违约罚款，电汇方式应将立即可用的资金转入Evertec BR持有的银行账户，并应及时通知违约方。
7.3. 如果任何主要股东拖欠Evertec BR的违约罚款有延迟支付，则该主要股东应支付（一）罚款金额的百分之一（1%），加 （二）经SELIC调整的未付款额加 （三）利息等于每月百分之一（1%），计算按比例死亡，从逾期第一天起至有效付款之日止。
16
第八章
非招标
8.1. 非邀约.在本协议的期限内，以及在交易结束后，自交易结束之日起的额外十二（12）个月内，HIX基金和Tarpon基金及其各自的子公司不得直接或间接雇用或招揽在执行本协议之前向Evertec披露的补偿条款所要求的辛基亚公司的管理人员。
第九章
杂项
9.1. 对本协议任何条款的任何修改或放弃，除非是以书面形式并经签署，否则均不具有效力和约束力(a)由表示放弃的缔约方或(b)所有缔约方和干预缔约方，如有修正。任何一方对任何违反或违反、不履行或不准确的陈述、保证、契约或协议的任何放弃，不论是否有意，均不得视为延伸至任何先前或其后的违反、违反、不履行或不准确的陈述、保证、契约或协议，或以任何方式影响因任何先前或其后的此类事件而产生的任何权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法时的任何迟延或疏忽，均不得作为对本协议的放弃。
9.2. 未经其他缔约方事先书面同意，任何缔约方均不得通过出售或其他方式直接或间接转让或转让（全部或部分）其在本协定下的权利或义务。本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利，并可由双方及其各自的继承人和被许可的受让人强制执行。
9.3. 如果本协议的任何条款或其他规定被认为无效、非法或不能由任何适用的法律或公共政策由有管辖权的法院强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦有管辖权的法院认定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以尽可能实现本协议所设想的交易。
9.4. 根据《巴西民事诉讼法》（巴西第13,105/2015号法律），本协定须遵守具体的履约规则。
9.5. 本协定将根据巴西联邦共和国的法律加以管理和解释。
9.6. 双方同意并承认《巴西民法典》第104条和第107条规定的本协定的真实性、真实性、完整性、有效性和有效性，并明确同意可通过电子签名（有或没有数字证书）签署本协定。缔约方承认并承认，即使所使用的平台所依赖的数字证书不是由Infraestrutura de Chaves P ú blicas-ICP-Brasil根据2001年8月24日第2.200-2号临时措施第10条第2款的规定签发的，此类电子签名也应被视为有效并对缔约方具有约束力。
17
第十章
争议解决
10.1. 仲裁.因本协定而产生或与本协定有关的任何争端，如未能友好解决，应根据巴西第9,307/96号法律提交仲裁，由B3提起的仲裁分庭处理（"仲裁庭“）根据其在提起仲裁时有效的仲裁规则（”仲裁规则”).
10.2. 仲裁法庭的组成.仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。根据《仲裁规则》，申请人应指定一（1）名共同仲裁员，被申请人应指定一（1）名共同仲裁员。两（2）名共同仲裁员应共同指定第三名仲裁员，他将担任仲裁庭庭长。如果仲裁的任何一方未能指定各自的共同仲裁员，或者如果两（2）名共同仲裁员未能在仲裁分庭规定的时限内就仲裁庭庭长的任命达成协议，仲裁分庭应根据《仲裁规则》作出所缺的任命。不应适用《仲裁规则》中提及对指定任何仲裁员名单所列仲裁员的限制的任何规定。
10.3. 多方仲裁.涉及三（3）个或三个以上当事方的仲裁（一）这些当事人并不是仅分为两组索赔人或答辩人；或者（二）同一批申请人或答辩人中的当事人对于各自共同仲裁员的指定有不同意见，所有仲裁员均应根据《仲裁规则》由仲裁分庭指定，除非仲裁各方当事人另有约定。
10.4. 仲裁席位、适用法律和仲裁语言.仲裁地应为巴西圣保罗州圣保罗市。适用于本协定和仲裁的法律应为巴西法律，仲裁员不得就争议作出裁决ex aequo et bono或作为和蔼可亲的作曲家.仲裁程序的语文应为英文，但证据可以用葡萄牙文出示而无需翻译。
10.5. 紧急措施.在组建仲裁庭之前，根据《仲裁规则》，任何紧急措施请求均可向法院或紧急仲裁员提出。在仲裁庭组成后，任何要求采取紧急措施的请求应直接向仲裁庭提出，仲裁庭可准予、维持、修改或撤销先前向法院或紧急仲裁员（视情况而定）请求采取的任何措施。
18
10.6. 采取司法措施的地点.在不影响本仲裁条款的情况下，巴西圣保罗州圣保罗法院对与（一）根据巴西第9,307/96号法律第7条启动仲裁；（二）临时或紧急措施，根据巴西第9,307/96号法律第22至A条；（三）根据巴西第13/105/2015号法律第781条，在不损害债权人特权的情况下强制执行法外强制执行所有权；（四）根据巴西第13,105/2015号法律第516条唯一一款，在不损害债权人特权的情况下执行仲裁裁决；（五）根据巴西第9307/96号法律第32条和第33条第4款，废止或请求补充仲裁裁决；以及（六）根据巴西法律不受仲裁的任何其他争端。提交经巴西第9307/96号法律承认或符合的任何司法请求，不应被解释为放弃仲裁。
10.7. 保密.仲裁程序（包括其存在、当事人的指控和陈述、第三方陈述、证据和提交的文件以及仲裁庭作出的任何裁决）应保密，只应予以披露（一）向仲裁庭、仲裁各方、仲裁代表和为适当进行仲裁和仲裁结果所必需的任何人；（二）为履行法律规定的义务而必须披露特定信息的；（三）有关资料是以任何不代表违反本条文的方式公布的；或（四）如为巴西第9,307/96号法律所承认或符合的任何司法请求的目的，必须披露此种信息。
10.8. 费用和开支.在仲裁期间，诉讼费用，包括仲裁分庭的行政费用、仲裁员费用和独立专家费用（如适用）应由仲裁各方根据《仲裁规则》承担。仲裁裁决应命令败诉方根据各自索赔的结果，并考虑到仲裁庭可能认为相关的其他情况，向胜诉方偿还仲裁费用以及仲裁各方发生的其他合理费用，包括合同律师费、专家费和仲裁程序可能需要或有用的其他费用。仲裁庭不得命令支付律师费（Honor á rios de sucumb ê ncia).
10.9. 合并.仲裁分庭（如果在执行职权范围之前）或仲裁庭（如果在执行职权范围之后）可应同时进行仲裁程序的一方当事人的请求，在下列情况下合并涉及本协议或相关文书的同时进行的仲裁程序：（一）仲裁协议是相容的；（二）现有的或待决的仲裁涉及基本相似的法律或事实问题；和（三）不存在对合并仲裁的一方当事人造成不合理损害的情况。在这种情况下，合并管辖权应由组成的第一仲裁庭承担，其裁决应为最终裁决，并对合并仲裁的所有当事方具有约束力。
10.10. 流行率.如因辛恰附例引起或与之有关的任何争议，本仲裁协议应适用，如有任何不一致或不一致之处，应优先于附例第三十三条第八节的规定。
10.11. 承诺条款.双方在此声明，它们受本仲裁条款的约束，承诺参与可能启动的任何仲裁，并遵守仲裁庭的命令、裁决和裁决。双方声明同意与合并协议有关的任何最终争议，应在基于本仲裁条款的同一仲裁程序中作出裁决。
19
见证人，双方已安排在下列两（2）名签字证人在场的情况下正式签署本协定，并对双方具有约束力。
2023年7月20日，圣保罗.
（签名页紧随其后）
20
（2023年7月20日签署的《投票协议》和其他盟约第1/3页）
| 主要股东: | |||||
| /s/ANTONIO LUCIANO DE CAMARGO FILHO |
|||||
|
安东尼奥·卢西亚诺·德·卡马戈·菲略
|
贝尔纳多·弗朗西斯科·佩雷拉GOMES
|
||||
|
HIX资本SPO III FUNDO DE
INVESTIMENTO DE A Ç Õ ES
|
HIX AUSTRAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
A Ç Õ ES
|
||||
| Hix Investimentos Ltda。 | Hix Investimentos Ltda。 | ||||
| 作者：Rodrigo Heilberg | 作者：Rodrigo Heilberg | ||||
|
CLIQUE J FUNDO DE INVESTIMENTOS EM
A Ç Õ ES
|
DUO HIX CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO
DE A Ç Õ ES
|
||||
| Hix Investimentos Ltda。 | Hix Investimentos Ltda。 | ||||
| 作者：Rodrigo Heilberg | 作者：Rodrigo Heilberg | ||||
|
HIX资本051基金DE INVESTIMENTO
DE A Ç Õ ES
|
HIX资本长期EWM基金
INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
|
||||
| Hix Investimentos Ltda。 | Hix Investimentos Ltda。 | ||||
| 作者：Rodrigo Heilberg | 作者：Rodrigo Heilberg | ||||
|
HIX资本长期基金
INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
|
HIX资本MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
|
||||
| Hix Investimentos Ltda。 | Hix Investimentos Ltda。 | ||||
| 作者：Rodrigo Heilberg | 作者：Rodrigo Heilberg | ||||
|
HIX资本机构硕士
FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
HIX PREV 100MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
||||
21
（2023年7月20日签署的《投票协议》和其他盟约的第2/3页）
|
HIX PREV II MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
HIX PREV III MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
||||
|
HIX PREV IV MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
HIX资本HS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
A Ç Õ ES
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
||||
|
HIX资本基金上海石化-HIX权益1
隔离投资组合
Hix Investimentos Ltda。
作者：Rodrigo Heilberg
|
|||||
TARPON WAHOO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
|
TPE Gestora de Recursos Ltda。
作者：Caio Lewkowicz
|
TPE Gestora de Recursos Ltda。
作者：Fabr í cio Carvalho Silva
|
SQI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM A Ç Õ ES
|
TPE Gestora de Recursos Ltda。
作者：Caio Lewkowicz
|
TPE Gestora de Recursos Ltda。
作者：Fabr í cio Carvalho Silva
|
TP PARTNERS PUBLIC EQUITIES FUND，LP
|
TPE Gestora de Recursos Ltda。
作者：Caio Lewkowicz
|
TPE Gestora de Recursos Ltda。
作者：Fabr í cio Carvalho Silva
|
22
（2023年7月20日签署的《投票协议》和其他盟约第3/3页）
Evertec BR:
EVERTEC BRASIL INFOM Á TICA S.A。
作者：Pilar Maria Bazterrica
职位：首席执行官
干预----同意当事方:
SINQIA S.A。
|
作者：Bernardo Francisco Pereira Gomes
职位：首席执行官
|
作者：Thiago Almeida Ribeiro da Rocha
职位：副首席执行官
|
Evertec, Inc.
作者：Alberto L ó pez Gaffney
职位：干事
证人:
|
姓名：Pedro Gomez Reyes
|
姓名：Diego dos Santos Rodrigues Pereira
|
23