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供应 1 tm2429991-6 _ suppl.htm 供应 tm2429991-6 _ suppl-块-6.968782s

根据General
F-10表格的指令II. L。
第333 – 283687号档案

前景补充
（至日期为2024年12月9日的招股章程）

Fortis Inc.

$500,000,000

普通股

本招募说明书补充文件（“招股章程补充”），连同经修订或补充的日期为2024年12月9日的与之有关的简式基本货架招股章程（“招股说明书”），对分配（即“提供”）的Fortis Inc.普通股（以下简称“普通股”）的总售价高达500,000，000美元（或使用加拿大银行在普通股出售之日公布的平均每日汇率确定的等值美元）。见“分配方案”。

我们的已发行和流通普通股在多伦多证券交易所（以下简称“多伦多证券交易所”）和纽约证券交易所（The“纽约证券交易所”）下的代码为“FTS”。2024年12月6日，这类交易所的普通股收盘价分别为62.98美元和44.48美元。我们已申请将本招股说明书补充文件所提供的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易。此类普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市将取决于我们分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

我们已订立一份日期为2024年12月9日的股权分配协议（“分销协议”）与CIBC World Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.和TD Securities Inc.（统称“加拿大代理商”）和CIBC World Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC（统称“美国特工”，并与加拿大特工一起发布了“代理商"）据此，我们可根据分销协议的条款，不时透过代理作为代理在发售中分配普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售普通股（如果有的话）预计将在被视为National Instrument 44-102中定义的“市场上分配”的交易中进行——货架分布(“NI 44-102"），包括在以下情况下进行的销售：（i）经我们同意并在必要时经TSX和NYSE同意的私下协商交易；（ii）作为大宗交易；（iii）由代理商直接在TSX、NYSE或加拿大或美国的普通股的任何其他交易市场（“美国”）；或（iv）以法律许可的任何方法。普通股将按出售时的市场价格进行分配。因此，出售普通股的价格可能因购买者和任何分配期间而有所不同。根据发售并无规定须筹集的最低金额资金。这意味着，此次发行可能会在仅募集上述发行金额的一部分后终止，或者根本不募集。见“分配方案”。

根据分销协议，我们将向代理商支付其作为代理商就出售普通股提供的服务的补偿，即每出售普通股的销售总价的1%（“佣金”），该金额将以与出售该佣金相关的普通股相同的货币支付。

投资普通股涉及某些风险，应仔细考虑。见招股书“风险因素”一节，以及本招股书补充文件中的“普通股相关风险”。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。你应该知道，这样的要求和美国的披露要求是不一样的。以引用方式并入本文的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

收购本文所述的普通股可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能未充分描述这些税务后果。见“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“某些美国联邦所得税考虑因素”。

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大纽芬兰和拉布拉多省的法律注册成立的，我们的一些高级职员和董事以及本招股说明书补充和招股说明书中提到的一些专家是非美国居民，我们的一些资产以及这些高级职员、董事和专家的一些资产位于美国境外，请参阅“民事责任的可执行性”。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，SEC也没有通过本招股说明书补充或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

加拿大帝国商业银行资本市场加拿大皇家银行资本市场加拿大丰业银行道明证券

本招股说明书补充日期为2024年12月9日

代理作为销售代理，不会进行任何稳定或维持普通股价格的交易。任何根据发售的代理人，以及任何与代理人共同或一致行动的人或公司，不得就发售达成任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数的普通股，这将导致代理人在普通股中建立超额分配头寸。

每个代理都是金融机构的关联机构，该金融机构单独或作为金融机构银团成员向美国和/或我们的子公司提供信贷便利或持有其他债务。因此，我们可能被视为适用的证券立法含义内的代理的“关联发行人”。此次发行的净收益可用于减少我们对此类贷方的债务。见“与若干代理商的关系”“所得款项用途”“分配计划”。

加拿大代理商将只在加拿大市场上出售普通股，美国代理商将只在美国市场上出售普通股。

招股章程补充

	页
读者须知		S-1
关于前瞻性信息的特别说明		S-1
使用非美国通用会计准则财务措施		S-2
以引用方式纳入的文件		S-3
在哪里可以找到更多信息		S-4
财务资料的列报		S-5
货币和汇率信息		S-6
与普通股相关的风险		S-6
合并资本化		S-7
普通股说明		S-8
收益用途		S-8
分配计划		S-8
与某些代理人的关系		S-10
之前的销售		S-11
交易价格和交易量		S-12
某些加拿大联邦所得税考虑因素		S-12
某些美国联邦所得税考虑因素		S-15
法律事项		S-19
审计师		S-19
民事责任的可执行性		S-19
作为登记声明一部分提交的文件		S-20

招股说明书

	页
读者须知		1
关于前瞻性陈述的特别说明		1
使用非美国通用会计准则财务措施		3
作为登记声明一部分提交的文件		3
以引用方式纳入的文件		3
在哪里可以找到更多信息		5
财务资料的列报		5
货币和汇率信息		6
福尔蒂斯		6
最近的发展		7
Fortis的股本		7
收益覆盖率		7
股息政策		8
所提供证券的说明		8
股份和贷款资本结构的变化		14
先前的销售和交易价格和数量		14
收益用途		15
分配计划		15
出售证券持有人		16
某些所得税考虑因素		16
风险因素		17
董事及高级职员		18
审计师		18
法律事项		18
民事责任的可执行性		18
知名季节性发行人		19

S-i

读者须知

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款，还增加和更新了招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分是招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入招股章程。

如果对普通股的描述在本招股说明书补充文件和招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们不会在法律不允许要约的任何司法管辖区提出普通股要约。本招股章程补充文件、招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在这些文件的相应日期是准确的，您不应另有假设。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招募说明书补充文件中提及的“Fortis”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Fortis及其合并子公司。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书补充和招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和美国含义内的“前瞻性陈述”。1995年私人证券诉讼改革法案（我们在此将其称为"前瞻性信息”).前瞻性信息反映了我们目前对未来增长、运营结果、业绩、业务前景和机会的预期。在可能的情况下，已使用预期、相信、预算、可能、估计、预期、预测、打算、可能、可能、可能、计划、项目、时间表、应该、目标、将、将、这些术语的否定以及其他类似术语或表述来识别前瞻性信息，这些信息包括但不限于：Aitken Creek储气库ULC的处置对年度期间收益的预期影响；到2029年的目标年度股息增长；预测2024年和2025年到2029年的资本支出，包括支持能源转型的投资；2030年和2035年直接温室气体（“GHG”）减排目标；2050年直接GHG净零排放目标；计划中的煤炭退役以及到2032年实现无煤发电组合的预期；法律和监管程序和决定的预期时间、结果和影响；运营费用、利息成本的预期资金来源，资本支出和营运资金需求；预计到2029年的合并定期债务到期和偿还情况；预计维持受监管运营子公司的资本结构不会对我们在可预见的未来支付股息的能力产生影响；预计我们将继续获得长期资本，并在2024年继续遵守债务契约；ITC Investment Holdings Inc.将发行的债务证券的预期筹资日期和收益用途（“ITC“）；资本计划的预期资金来源，包括普通股收益的预期来源；包括ITC与Midcontinent Independent System Operator，Inc.（”MISO”）远程传输计划（“LRTP”）、ITC的弹性投资、UNS能源公司的综合资源计划相关发电、Roadrunner Reserve电池存储项目、Vail-to-Tortolita输电项目，以及FortisBC Energy Inc.（“FortisBC能源”）Eagle Mountain管道项目、Tilbury液化天然气（“液化天然气”）仓储扩建项目、先进计量基础设施项目和Tilbury 1B项目，以及资本计划之外的其他机会，包括与MISO LRTP第1、2.1和2.2档相关的输电投资，与Tilbury Marine Jetty项目建设相关的FortisBC Energy的Tilbury LNG设施的进一步扩建，在美国进一步扩建以促进清洁能源的互联互通，与纽约区域输电相关的输电投资，气候适应和电网弹性投资，不列颠哥伦比亚省的可再生天然气和LNG基础设施，以及加速在我们的管辖范围内进行更清洁的能源基础设施和负荷增长投资；未来会计公告对我们披露的潜在影响；预计加拿大税收立法在利息扣除限制和全球最低税收方面的变化不会

S-1

对财务业绩、经营活动产生的现金或信用评级产生重大影响；预测费率基数，即受监管公用事业公司根据其监管结构获准赚取特定回报的财产的规定价值（“费率基数”）和到2029年的利率基数增长；以及预期利率基数的长期增长将推动盈利，支持到2029年每年4–6%的股息增长指引。

前瞻性信息涉及重大风险、不确定性和假设。在得出前瞻性信息中包含的结论时应用了某些重要因素或假设，包括，但不限于：法律和监管程序的合理结果以及监管稳定性的预期；成功执行五年资本计划；没有重大资本项目或融资成本超支；假设的美元兑加元汇率没有重大变化；有足够的人力资源提供服务和执行资本计划；实现资本计划之外的额外机会；在我们第二次修订和重述的股息再投资和股份购买计划（“滴水“）；我们的董事会（the”董事会”）行使酌情权宣布股息，同时考虑到我们的财务表现和状况；利率没有重大波动；没有重大的运营中断或环境责任或不安；持续维持电力和燃气系统性能的能力；没有严重和长期的经济衰退；充足的流动性和资本资源；有能力对冲外汇汇率、天然气价格和电价波动的风险；天然气、燃料、煤炭和电力供应的持续供应；电力供应和产能购买合同的延续；政府能源计划没有重大变化，可能产生重大负面影响的环境法律和法规；维持足够的保险范围；获得和维持执照和许可证的能力；保留现有的服务区域；税法没有重大变化，我们的外国业务的收益继续被递延税款处理；继续维持信息技术基础设施，没有实质性违反网络安全；与土著人民继续保持有利的关系；以及有利的劳资关系。

我们提醒读者，许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性信息中讨论或暗示的内容存在重大差异。这些因素应仔细考虑，不应过分依赖前瞻性信息。关键风险因素包括但不限于：公用事业监管变化的不确定性，包括我们公用事业公司监管程序的结果；与提供电力和燃气服务相关的物理风险，气候变化的影响可能会加剧这种风险；与环境法律法规相关的风险；与资本项目相关的风险以及对我们持续增长的影响；与网络安全以及信息和运营技术相关的风险；天气多变性和季节性对供暖和制冷负荷的影响，配气量和水力发电量；与商品价格波动和购买电力供应相关的风险；以及与一般经济状况相关的风险，包括通货膨胀、利率和外汇风险。这份清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性信息的因素。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“与普通股相关的风险”的部分、招股说明书中标题为“风险因素”的部分、通过引用并入本文和其中的文件以及我们不时向加拿大和美国证券监管机构提交的持续披露材料。

尽管我们试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。这些前瞻性信息是截至本招股说明书补充之日作出的。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖前瞻性信息。本招股说明书补充文件和招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的所有前瞻性信息全部受上述警示性声明的限制，除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性信息的义务。

使用非美国通用会计准则财务措施

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，包含非美国公认会计准则财务指标，包括“调整后的普通股收益”、“调整后的基本每股收益”、

S-2

“调整后EPS”、“调整后派息率”、“资本支出”、“调整后归属于普通股股东的净利润”、“用于年度激励目的的调整后EPS和用于长期激励目的的累计调整后EPS（PSU）”和“用于年度激励目的的调整后现金流”。有关本招股说明书补充文件中使用的每项非美国公认会计原则措施的详细说明，包括以引用方式并入本文的文件，以及与美国公认会计原则下最直接可比措施的对账，请参阅第13至14页年度MD & A（定义见下文“以引用方式并入的文件”标题下）的“非美国公认会计原则财务措施”部分以及第91至92页的通函“关于非美国公认会计原则措施”部分（定义见下文“以引用方式并入的文件”标题下）。每项非美国公认会计原则财务指标均已在年度MD & A第44至45页的“词汇”部分中定义，或在通函第91至92页的“关于非美国公认会计原则措施”部分中描述。本招股说明书补充文件中列出的非GAAP财务指标，包括以引用方式并入本文的文件，旨在向投资者提供额外信息，在美国公认会计原则下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他发行人进行比较，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制的业绩指标。

以引用方式纳入的文件

本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入招股章程。以下由我们向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的文件具体以引用方式并入本招股说明书补充文件和招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

截至2023年12月31日止财政年度的2024年2月8日年度资料表格；

(b)

我们截至2023年12月31日及2022年12月31日的经审核综合财务报表及其后结束的财政年度的财务报表连同其附注（“年度财务报表”），以及独立注册会计师事务所日期为2024年2月8日的有关报告；

（c）

我们于2024年2月8日就截至2023年12月31日止财政年度的财务状况及经营业绩进行的管理层讨论及分析年度MD & A”);

（d）

本公司于2024年3月15日就本公司于2024年5月2日举行的年度及特别股东大会而编制的管理层资料通告（“循环”);

（e）

我们截至2024年9月30日及截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表连同其附注；及

（f）

我们的管理层讨论及分析截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩。

任何上述类型的文件，包括任何重大变更报告（任何机密重大变更报告除外）、任何业务收购报告和任何披露额外或更新信息的与发售有关的招股说明书补充文件，随后由我们在本招股说明书补充文件日期之后以及在发售终止之前向加拿大的此类证券委员会或监管机构提交，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和招股说明书。如果我们传播的新闻稿涉及我们认定构成“重大事实”（该术语在适用的加拿大证券法中定义）的先前未披露的信息，我们将在该新闻稿版本的正面页面（每个“指定新闻发布”）表示，我们在加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统Plus（“SEDAR"）的网站www.sedarplus.ca，而每份该等指定新闻稿须被视为仅就发售目的以引用方式并入本招股章程补充文件及招股章程。

我们根据经修订的1934年美国证券交易法向SEC提交的40-F表格年度报告中的文件和信息（“交易法"），自本招募说明书补充之日起至发售终止或完成前，视为由

S-3

参阅本招股章程补充文件及本招股章程补充文件构成部分的注册声明。此外，自本招股章程补充文件之日起至发售终止或完成之前，我们根据《交易法》向SEC提交或提供的关于表格6-K及其附件的任何其他报告应被视为通过引用并入本招股章程补充文件或作为本招股章程补充文件构成其组成部分的登记声明的附件（如适用），但仅限于此类报告中明确规定的情况和范围。我们目前关于表格6-K的报告和我们关于表格40-F的年度报告可在SEC的电子数据收集和检索网站（“EDGAR”），网址为www.sec.gov。

本招股章程补充文件、招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件和招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件中所载的陈述，或任何随后提交的文件中被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程中的陈述，修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书补充或招募说明书的一部分。

当我们在本招募说明书补充文件有效期内向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和经审计的合并财务报表及相关管理层讨论与分析并在需要时被其接受时，以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表及相关管理层讨论与分析和所有未经审计的简明合并中期财务报表及这些期间的相关管理层讨论与分析，在我们提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有重大变更报告以及任何信息通告和业务收购报告将被视为不再以引用方式并入本招股说明书补充文件，以用于未来根据本招股说明书补充文件提供和销售普通股。在新的未经审核简明综合中期财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股章程补充文件期限内由我们向适用的证券监管机构提交时，在提交新的未经审核简明综合中期财务报表之前提交的所有未经审核简明综合中期财务报表及随附的管理层讨论和分析应被视为不再以引用方式并入本招股章程补充文件，以用于未来根据本协议发售和出售普通股。

在哪里可以找到更多信息

以引用方式并入本招股说明书补充文件和招股说明书的文件副本可向我们的公司秘书索取，地址为Suite 1100,5 Springdale Street，P.O. Box 8837，St. John’s，Newfoundland and Labrador A1B 3T2（电话（709）737-2800）。这些文件也可通过互联网在我们的网站www.fortisinc.com或SEDAR上查阅，可在www.sedarplus.ca上查阅。任何该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程，亦非亦不应被视为本招股章程补充文件或招股章程的一部分，除非该等资料已明确纳入。

除了我们根据加拿大各省证券法承担的持续披露义务外，我们还须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，该要求与美国的要求不同。向SEC提交的任何信息均可在EDGAR上以电子方式获得，并可在www.sec.gov上查阅。

我们已向SEC提交了一份关于F-10表格（文件编号：333-283687）的登记声明，根据美国1933年证券法，经修订（the "证券法”），就本《招股章程》补充文件所提供的普通股而言。本招募说明书补充文件，构成注册声明的一部分，做

S-4

未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分已被省略。有关我们和此次发行的更多信息，请参阅注册声明以及随其提交的时间表和展品。本招股章程补充文件中包含的关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都会提及作为证物提交的文件副本到注册声明中。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

财务资料的列报

以引用方式并入本招股说明书补充和招股说明书的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。本招股章程补充文件和招股章程中表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入，以便于列报。

S-5

货币和汇率信息

这份招股说明书补充文件中提到了美元和加元。所有引用的美元金额，除非另有说明，均以加元表示。“$”或“C $”是指加元，“US $”是指美元。下表显示，对于所示年份和季度，有关加元/美元汇率的某些信息。该信息基于彭博社报道的期末、平均、低和高汇率。这样的汇率在2024年12月6日是1.4153加元= 1.00美元。

	期末		平均		低		高
			（每美元加元）
截至12月31日止年度，
2023		1.3243		1.3493		1.3129		1.3882
2022		1.3554		1.3002		1.2453		1.3875
季度结束，
2024年9月30日		1.3525		1.3638		1.3459		1.3855
2024年6月30日		1.3679		1.3684		1.3494		1.3820
2024年3月31日		1.3540		1.3488		1.3310		1.3596

与普通股相关的风险

对特此发行的普通股的投资涉及一定的风险。您应该仔细考虑通过引用并入本文的年度MD & A第25至32页中“业务风险”标题下描述的风险因素。此外，在作出投资决定之前，您应根据自己的财务状况，仔细考虑以下列出的与普通股相关的风险因素，以及本招股说明书补充文件、招股说明书中包含的其他信息，包括招股说明书第19至20页“风险因素”标题下的信息、通过引用并入本文和其中的文件以及通过引用并入的所有随后提交的文件中的文件。

普通股价格波动

我们普通股的市场价格过去是，将来也可能是，受到可能导致投资者损失的大幅波动。我们普通股的市场价格可能会因应若干事件和因素而上涨或下跌，包括：

•

我们的经营业绩以及竞争对手和其他类似实体的表现；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们向各证券监管部门备案的反应；

•

影响我们公用事业运营子公司的监管决定；

•

跟踪我们证券的研究分析师对盈利预测或建议的变化；

•

投资者可能认为具有可比性的其他实体的经营和股价表现；

•

我们的派息率变化或目标年度股息增长；

•

一般经济和/或政治状况的变化；

•

DRIP的参与率和按季度根据此类计划发行的普通股数量；

•

关键人员的到达或离开；

•

涉及我们或我们的竞争对手的收购、战略联盟或合资企业；和

•

根据发售在任何一天或合计出售的普通股数量。

此外，我们普通股的市场价格受到许多与我们的成功没有直接关系且不在我们控制范围内的变量的影响，包括影响所有公用事业市场的其他发展

S-6

行业证券或股票市场的一般情况，我们普通股的公开市场的广度，以及另类投资的吸引力。无论我们的经营业绩如何，这些变量都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

特此发行的普通股将以“在市场上”发行的方式出售，投资者在不同时间购买普通股可能会支付不同的价格

在不同时间购买发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的投资结果。Fortis保留酌情决定权来决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于该投资者支付的价格进行的股票出售而经历其普通股价值的下降。以较低价格出售普通股将增加此次发行中可分配的股份数量，并可能导致对Fortis股东的更大稀释。

发售所得款项净额用途

我们目前预计将按本招股章程补充文件“所得款项用途”中所述应用我们从此次发行中获得的所得款项净额。如下文所述，管理层对这些净收益的实际应用具有广泛的酌处权，如果管理层认为这样做符合我们的最佳利益，则可能会选择以与下文所述不同的方式应用这些收益。管理层未能有效运用所得款项净额可能对我们的业务产生重大不利影响。

Fortis未来证券的出售或发行

我们可能会发行额外的证券，为发行之外的未来活动提供资金。我们无法预测未来证券发行的规模，也无法预测未来证券发行和销售对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或发行大量普通股，或预期可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。就任何发行普通股而言，投资者的投票权将被稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

支付未来股息

我们的董事会每季度审查我们的财务业绩，并确定下一季度宣布的适当股息水平，如果有的话。目前，我们普通股的股息支付资金主要来自我们从子公司获得的股息。我们的子公司是独立的法人实体，没有向我们支付股息的独立义务。在向我们支付股息之前，子公司有必须履行的财务义务，其中包括（其中包括）其运营费用和对债权人的义务。此外，监管要求我们的公用事业公司保持最低股本与总资本比率，这可能会限制他们向我们支付股息的能力，或者可能要求我们向他们出资。未来颁布的法律或法规可能会禁止或进一步限制我们的子公司支付上游股息或偿还公司间债务的能力。此外，在子公司清算或重整的情况下，我们参与资产分配的权利受制于子公司债权人的在先债权。因此，我们产生现金流支付股息的能力取决于我们的子公司产生持续收益和现金流以及支付股息的能力。无法保证我们将能够以与我们公布的指导一致的水平或根本无法支付普通股的股息。

合并资本化

有关自2024年9月30日以来我们的股份和贷款资本结构变化的描述，请参见招股说明书中的“合并资本化”。

在发售仍然有效期间，我们可能不时根据发售发行和出售普通股，其总售价最高可达500,000，000美元（或使用加拿大银行在出售普通股之日公布的平均每日汇率确定的等值美元）。见“分配方案”。

S-7

普通股说明

我们被授权发行无限数量的普通股。有关普通股的重要属性和特征的描述，请参见招股说明书中的“发售证券说明——普通股”。截至2024年12月5日，已发行和流通的普通股为499,301，105股。

收益用途

我们打算将此次发行所得款项净额（如有）用于一般公司用途。我们可能会将我们不立即需要的资金投资于短期可交易的投资级证券。我们可不时发行证券（包括股本证券），但根据本招股章程补充文件除外。

根据分派的性质，发售所得款项净额无法厘定。在“场内分派”中通过代理商进行的任何特定普通股分派的所得款项净额将代表扣除根据分派协议应付予代理商的适用补偿及分派开支后的所得款项总额。见“分配方案”。

分配计划

我们已与代理商订立分销协议，根据该协议，我们可根据我们根据分销协议的条款不时向代理商交付的配售通知，在加拿大各省和美国不时发行和出售总售价高达500,000，000美元（或使用加拿大银行在普通股出售之日公布的平均每日汇率确定的等值美元）的普通股。普通股的销售（如果有的话）将在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中进行，包括在以下情况下进行的销售：（i）在征得我们同意的私下协商交易中，并在必要时征得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的同意；（ii）作为大宗交易；（iii）由代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场；或（iv）通过法律允许的任何方法。

根据配售通知中的定价参数，普通股将按出售时的市场价格进行分配。因此，价格可能会因购买者和分销期间而有所不同。我们无法预测根据分销协议我们可能在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国的普通股的任何其他交易市场出售的普通股数量，或者是否将出售任何普通股。

代理商将根据分销协议的条款和条件每日或根据我们与代理商另行商定的方式发售普通股。我们将指定根据任何单一配售通知向适用的代理或代理出售的普通股的最高数量。我们将在配售通知中确定哪些代理或代理将实施配售。根据分销协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在特定配售通知中指定的价格实现销售，我们可能会指示代理商不要出售普通股。根据分销协议，任何代理都没有义务为自己的账户作为委托人购买我们根据我们向适用的代理或代理交付的任何配售通知建议出售的任何普通股。如果我们作为委托人将普通股出售给一名或多名代理，我们将与这些代理或代理签订单独的协议，并将在单独的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中描述该协议。

我们或代理均可在适当通知另一方后暂停发售。我们和代理商各自有权通过发出分销协议中规定的书面通知，在任何时候自行决定终止分销协议。

我们将向代理商支付佣金，以支付他们在根据分销协议出售普通股方面担任代理的服务。佣金金额将为每出售一股普通股的总销售价格的1%。佣金将以与出售此类佣金相关的普通股相同的货币支付。支付佣金后剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易或备案费用后，将等于我们从出售此类普通股中获得的净收益。

S-8

适用的代理人或代理人将不迟于其根据分销协议进行普通股销售的紧接下一个交易日的开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的普通股数量、在该日出售的普通股的平均价格、总收益、我们就此类出售向代理支付的佣金以及应付给我们的净收益。

我们将在我们的年度和中期财务报表以及管理层在SEDAR和EDGAR上提交的讨论和分析中披露根据本招股说明书补充文件出售的普通股的数量和平均价格，以及在发生普通股出售的任何年度或中期期间的总收益、支付的总佣金和根据本协议出售的净收益。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日之后的适用交易所的第一个交易日发生。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与代理可能商定的其他方式进行结算，在加拿大的普通股销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施或通过我们与代理可能商定的其他方式进行结算。

加拿大代理商将只在加拿大市场上出售普通股，美国代理商将只在美国市场上出售普通股。

就代表我们出售普通股而言，每一位代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在分销协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。此外，我们已同意根据分销协议的条款支付代理与发售有关的合理费用。代理及其联属公司将不会就根据分销协议提供或出售普通股而进行任何稳定或维持我们普通股价格的交易。任何根据发售的代理人，以及任何与代理人共同或一致行动的人或公司，不得就发售达成任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数的普通股，这将导致代理人在普通股中建立超额分配头寸。

由于参与发售，代理将有权在与发售普通股有关的佣金中分享。我们可能有欠这些代理的某些代理和贷款关联公司的未偿债务，我们可能会减少或用发售所得款项净额偿还其中的一部分。见“所得款项用途”和“与某些代理人的关系”。因此，一家或多家此类代理或其关联公司可能会以偿还此类债务的形式获得超过5%的发售所得款项净额。据此，发售将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（“FINRA”).根据这一规则，由于满足了FINRA规则第5121（a）（1）（b）条的条件，任命合格的独立承销商与此次发行无关。为遵守FINRA规则5121，未经账户持有人对交易的具体书面批准，每个代理都不会确认对其行使酌处权的任何账户的任何销售。

将由我们支付的与开始发售相关的总费用，不包括根据分销协议应付给代理的佣金，将取决于发售的持续时间，目前估计最多约为200万美元。

根据分销协议，发售将于（i）2027年1月10日、（ii）发行及出售受分销协议规限的所有普通股，及（iii）于其中所允许的分销协议终止时（以较早者为准）终止。

我们已申请将本招股说明书补充文件所提供的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易。此类普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市将取决于我们分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

S-9

与某些代理人的关系

每个代理都是金融机构的关联机构，该金融机构单独或作为金融机构银团成员向美国和/或我们的子公司提供信贷便利或持有其他债务。因此，我们可能会被视为适用证券立法含义内的代理“关联发行人”。此次发行的收益可用于减少我们欠代理的贷款关联公司的债务，或可投资于代理或其关联公司的短期存款或证券或与其合作的证券。见“所得款项用途”和“分配方案”。

根据发售作出任何普通股分派的决定，以及不时确定发售条款，将由我们与代理协商作出。没有一家银行曾经或将会参与此类决定或决定。截至2024年12月5日，我们现有债务项下的未偿债务总额约为332亿美元，其中包括我们的合并长期债务、资本租赁和融资义务，包括流动部分，以及分类为长期债务的承诺信贷融资借款（统称为“现有债务”).我们在实质上遵守了我们在现有债务下的各自义务。自订立现有债务以来，该等债务的贷款人并无豁免违反该等债务；我们或我们的附属公司的财务状况或状况并无重大变化；任何该等现有债务的任何证券的价值并无改变，但在正常业务过程中除外，或除非在本招股章程补充文件和招股章程（包括在以引用方式并入本文和其中的文件中）中另有说明。

代理和/或其关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已为此获得并在未来可能获得惯常的补偿和费用报销。此外，在其各项业务活动的日常过程中，代理和/或其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。代理及/或其联属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其所收购的该等证券及工具的多头或空头头寸。

S-10

之前的销售

下表汇总了我们在本招股说明书补充日期之前的12个月内发行的普通股和可转换为普通股的证券：

日期	安全	加权平均发行价格或行使价每安全，作为适用			数量证券
2023年12月	共同–行使股票期权(1)		$	39.94		58,092
2024年1月1日	PSU(2)		$	54.11		574,583
2024年1月1日	RSU(2)		$	54.11		246,116
2024年1月	共同–行使股票期权(1)		$	30.73		5,316
2024年2月	共同–行使股票期权(1)		$	30.73		26,248
2024年3月1日	Common – DRIP(3)		$	51.46		2,155,988
2024年3月1日	共同– ESPP(4)		$	52.51		228,205
2024年3月	共同–行使股票期权(1)		$	41.27		500
2024年4月	共同–行使股票期权(1)		$	50.33		8,073
2024年5月	共同–行使股票期权(1)		$	41.82		9,404
2024年6月1日	Common – DRIP(3)		$	52.29		2,052,702
2024年6月1日	共同– ESPP(4)		$	53.35		115,722
2024年7月	共同–行使股票期权(1)		$	43.73		8,912
2024年8月1日	RSU(2)		$	56.9536		14,564
2024年8月	共同–行使股票期权(1)		$	42.69		95,650
2024年9月1日	Common – DRIP(3)		$	57.89		1,837,991
2024年9月1日	共同– ESPP(4)			59.07		90,892
2024年9月	共同–行使股票期权(1)		$	46.33		69,444
2024年11月	共同–行使股票期权(1)		$	47.86		112,358
2024年12月1日	Common – DRIP(3)		$	61.54		1,793,976
2024年12月1日	共同– ESPP(4)		$	62.79		101,222

(1)

就根据我们的2012年股票期权计划授予的期权的行使而发行。

(2)

绩效份额单位（“PSU”）或受限制股份单位（“RSU”）根据股东于2024年5月2日批准的我们的综合股权计划发行。假设归属，RSU和PSU可以使用普通股进行结算，在某些情况下受制于可能导致结算比率超过或低于一对一的业绩因素。

(3)

根据DRIP发行。

(4)

根据ESPP发行。

S-11

交易价格和交易量

下表列出了所示期间报告的每日最高和最低交易价格以及我们的普通股在多伦多证券交易所（由多伦多证券交易所报告）和纽约证券交易所（由纽约证券交易所报告）的总交易量。

	交易普通股						交易普通股
	多伦多证券交易所						纽约证券交易所
	高		低		成交量		高		低		成交量
	($)		($)		(#)		（美元）		（美元）		(#)
2023
12月		56.12		53.47		25,430,555		41.76		39.47		14,080,292
2024
一月		56.21		53.23		25,015,206		42.19		39.37		15,285,837
2月		54.26		51.71		43,708,761		40.55		38.25		25,025,470
三月		54.39		52.00		31,037,918		40.42		38.25		14,187,761
四月		54.32		51.02		31,542,972		39.66		36.86		15,042,529
可能		56.72		52.63		50,595,925		41.50		38.39		16,555,356
六月		55.94		52.19		27,398,683		40.90		38.15		10,084,078
7月		57.94		52.68		27,705,497		41.99		38.50		11,236,514
8月		60.37		57.50		42,802,306		44.22		41.63		15,739,916
9月		62.29		59.29		27,812,261		45.83		43.78		12,228,578
10月		62.47		59.04		33,141,042		46.06		42.84		12,077,834
11月		63.40		58.90		41,727,674		45.44		42.39		17,409,459
12月1日至5日		63.75		61.97		6,229,078		45.43		44.05		3,667,992

某些加拿大联邦所得税考虑因素

Fortis的法律顾问Davies Ward Phillips & Vineberg LLP，Toronto，Ontario和代理商的法律顾问Stikeman Elliott LLP（统称，“律师"），以下摘要说明，截至本招股说明书补充之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素根据所得税法（加拿大）（the "税法“）一般适用于作为实益拥有人根据发售获得普通股并为税法目的与我们和代理进行公平交易的持有人（a”持有人”).

本摘要以《税务法》的规定及其下的条例（《税务法》第条例”）自本协议发布之日起生效，所有修订《税法》或本协议发布之日前已公开宣布的《条例》的具体提案（“拟议修订”）和律师对加拿大税务局目前公布的行政政策和做法的理解。本摘要假定建议的修订将以建议的形式颁布；然而，无法保证建议的修订将以建议的形式颁布（如果有的话）。本摘要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议的修正案外，未考虑到法律的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动，也未考虑到省、地区或外国的税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

本摘要仅为一般性质，无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何持有人的后果作出任何陈述。因此，普通股的持有人和潜在持有人应在考虑到他们的具体情况的情况下，就根据发售获得普通股对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，以获得建议。本摘要不涉及适用于持有人以外的人的任何税务考虑，这些人应咨询自己的税务

S-12

关于根据《税法》获得、持有和处置普通股的后果以及可能对其征税的任何司法管辖区的顾问。

外汇

就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用《税法》要求的相关汇率以加元确定。

加拿大居民

以下摘要一般适用于在《税法》的所有相关时间（a）是或被视为是加拿大居民，（b）作为“资本财产”持有普通股，以及（c）与我们或代理没有关联关系的持有人（a“居民持有人”).一般来说，普通股被视为居民持有人的资本财产，除非它们是在开展业务过程中持有或作为贸易性质的冒险或关注的一部分。某些居民持有人的普通股在其他方面不符合资本财产的条件，在某些情况下，可根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，使该持有人在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有的普通股和所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）被视为资本财产。建议居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们的特定情况下是否可以进行这样的选择和可取。

本摘要不适用于以下居民持有人：（i）就《税法》所载的“按市值计价”规则而言，该居民持有人是“金融机构”；（ii）该居民持有人是“特定金融机构”；（iii）该权益将是“避税投资”；（iv）已选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税务结果；或（v）就普通股订立“衍生远期协议”，这些条款中的每一个条款均在《税法》中定义。此处未讨论的额外考虑可能适用于作为公司的居民持有人，并且为《税法》的目的，与加拿大居民公司进行或成为或不进行公平交易（“其他加拿大公司"）是或成为，作为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民人士或一组非居民人士控制，而非为《税法》第212.3节中“外国关联公司倾销”规则的目的而相互进行公平交易，并且就该交易而言，Fortis的子公司现在是或将在任何时候成为该公司或另一加拿大公司的《税法》中定义的“外国关联公司”。任何此类居民持有人应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。

股息

作为个人（某些信托除外）的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在计算个人的税收收入中，并将受到税法中通常适用于从“应税加拿大公司”（如税法中所定义）收到的股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括我们指定为“合格股息”的股息的增强总额和股息税收抵免。如果收款人收到我们将股息指定为“合格股息”的书面通知（其中可能包括在我们网站上发布的通知），则股息将是合格股息。我们将股息指定为“合格股息”的能力可能受到限制。

作为个人的居民持有人（包括某些信托）收到的应税股息可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代最低税的负债。作为个人的居民持有人在这方面应该咨询自己的顾问。

作为公司的居民持有人将在计算其税收收入时包括已收到或被视为已收到的普通股股息，并且通常将有权在计算其应税收入时扣除此类股息的金额。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到或被视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。身为法团的居民持有人应在考虑到自身情况的情况下，咨询自己的税务顾问。

S-13

作为公司的某些居民持有人，包括“私人公司”或“标的公司”（这些术语在《税法》中定义），根据《税法》第四部分，可能有责任就普通股收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算公司的应税收入时扣除。

普通股的处置

居民持有人对普通股的处分或视同处分一般会导致居民持有人实现资本收益（或资本损失），其数额等于居民持有人处置普通股的收益（扣除任何合理的处分费用）高于（或低于）居民持有人调整后的普通股成本基数的数额。此类资本收益（或资本损失）将受到下文“加拿大居民—对资本收益和资本损失征税”.

作为公司的居民持有人因处置普通股而实现的任何资本损失的金额，可以在税法所述的范围内和情况下，减去就该普通股（或该普通股已被替代的股份）收到或被视为已收到的某些股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙企业为其成员或受益人的合伙企业或信托。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以获得有关适用《税法》中相关“止损”条款的具体建议。

根据发售获得的普通股的居民持有人的调整后成本基础将在任何特定时间根据税法中的某些规则确定，方法是将该份额的成本与当时作为资本财产的居民持有人拥有的所有普通股的调整后成本基础（如果有的话）进行平均。

对资本收益和资本损失征税

根据于2024年9月23日发布的建议修订（以下简称“经资本收益建议”）关于资本收益和资本损失的处理（下文讨论），一般来说，任何资本收益的二分之一（a“应税资本利得”）居民持有人在一个纳税年度实现的收入，必须计入居民持有人当年的收入计算，任何资金损失的二分之一（一个“允许的资本损失”）居民持有人在一个纳税年度实现的，必须扣除居民持有人该年度实现的应纳税资本利得。一个课税年度的允许资本损失超过该年度的应课税资本收益一般可在前三个课税年度中的任何一个课税年度结转和扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并在该等年度实现的应课税资本收益净额中扣除，但以《税法》所述的范围和情况为限。

对于2024年6月25日或之后实现的资本收益，《资本收益提案》建议将公司和信托的资本收益纳入率从二分之一提高到三分之二，将当年实现的资本收益超过个人25万美元的部分从二分之一提高到三分之二。250000美元的门槛将有效适用于个人直接或间接通过合伙企业或信托实现的资本收益，扣除任何（i）当年资本损失；（ii）为减少当年资本收益而应用的其他年份的资本损失；以及（iii）要求适用豁免的资本收益。影响计算250000美元门槛的某些其他条件可能适用。资本收益提案还规定了对资本损失和结转资本损失的纳入率的相应调整，以及过渡性规则和其他相应的修订。居民持有人应在考虑自身情况的情况下，咨询自己的税务顾问。

作为个人的居民持有人（包括某些信托）实现的应税资本收益可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代最低税额的责任。作为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义）或“实质性CCPC”（如《税法》所定义）的居民持有人可能有责任就某些投资收入（包括应税资本收益）支付额外的可退还税款。

非加拿大居民

以下摘要一般适用于在《税法》和任何适用的税务条约或公约（a）的所有相关时间不是、也不被视为居住在加拿大的持有人，

S-14

及（b）在加拿大经营业务的过程中不使用或持有，亦不被视为使用或持有普通股（a“非居民持有人”).本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人。

假设普通股在任何时候都不会成为非居民持有人的“应税加拿大财产”。一般来说，普通股在特定时间不会对非居民持有人的加拿大财产征税，前提是普通股当时在指定的证券交易所（如TSX或NYSE）上市，除非在该时间结束的60个月期间的任何时间：（i）（a）非居民持有人的一个或任何组合，（b）非居民持有人未与其进行公平交易的人，以及（c）非居民持有人或（b）中所述的人持有会员权益的合伙企业（直接或间接通过一个或多个合伙企业），拥有我们任何类别或系列的已发行股份的25%或以上，以及（ii）普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下任何组合：（a）位于加拿大的不动产或不动产，（b）“木材资源财产”（在税法的含义内），（c）“加拿大资源财产”（在《税法》的含义内）或（d）与上述任何一项有关的选择、或在上述任何一项中的利益或民法权利的选择，无论该财产是否存在。尽管有上述规定，在《税法》规定的某些情况下，普通股可被视为应税加拿大财产。

股息

向非居民持有人支付或贷记（或被视为支付或贷记）普通股的股息一般需缴纳加拿大预扣税。根据《税法》，预扣税的税率为此类股息总额的25%，根据适用的税收条约或公约的规定，该税率可能会降低。下加拿大-美国所得税公约（the "美国条约”），为《美国条约》的目的而在美国居住并有权享受该条约利益的非居民持有人一般将按此类股息金额的15%的税率缴纳加拿大预扣税。此外，根据美国条约，如果支付给符合条件的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织，或者是符合条件的信托、公司、组织或其他安排，专门用于管理或提供在美国免税的养老金、退休金或雇员福利，并且遵守特定行政程序的特定非居民持有者，股息可能会被免除加拿大预扣税。

普通股的处置

非居民持有人将不会根据税法就处置（或视为处置）普通股实现的任何资本收益征税。

某些美国联邦所得税考虑因素

一般

Fortis在美国联邦所得税方面的法律顾问Davies Ward Phillips & Vineberg LLP，New York认为，以下摘要描述了与普通股投资相关的某些重大的美国联邦所得税后果。本摘要以美国1986年国内税收法典，经修订（the "代码”）、其立法历史、现有的最终、临时和拟议的财政部条例、裁决和司法决定，所有这些都与目前有效的一样，并且所有这些都受到预期和追溯的裁决和变更的影响。我们不会寻求美国国家税务局（Internal Revenue Service，the“国税局”）关于与普通股投资相关的美国联邦所得税处理，因此无法保证IRS将同意以下结论。

本摘要并不旨在解决可能与特定投资者相关的所有美国联邦所得税后果，我们敦促每个投资者就其具体税务情况咨询其自己的税务顾问。该摘要仅适用于根据《守则》将普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人，并未涉及在特殊税务情况下可能与投资者相关的税务后果，例如：

•

保险公司；

S-15

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

经纪交易商；

•

选择盯市的证券交易者；

•

银行或其他金融机构；

•

功能货币不是美元的投资者；

•

因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认与普通股有关的任何毛收入项目的人员；

•

美国侨民和前美国长期居民；

•

合伙企业和其他传递实体（包括被视为与其所有者分离的实体）以及此类实体的投资者；

•

作为对冲、跨式或转换交易的一部分持有普通股的投资者；

•

通过合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户持有普通股的投资者；

•

非通过发行购买或以其他方式获得普通股的持有人；或者

•

直接、间接或建设性地拥有代表Fortis总投票权或价值的10.0%或更多的股票的持有人。

此外，本摘要不涉及普通股投资的替代性最低税收后果或对拥有普通股的实体的股权持有人的间接后果。此外，本摘要未涉及投资普通股的州、地方和外国税收后果。每个投资者应就在其特定情况下购买、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和外国及其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，如果投资者是普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，则该投资者为“美国持有人”：

•

美国公民个人或外籍居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或作为公司应课税的任何其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托已作出有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）或其他传递实体（包括被视为与其所有者分开的实体）持有普通股，则此类合伙企业或传递实体的合伙人或成员的税务处理一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。合伙企业的合伙人和持有普通股的其他传递实体的成员应咨询其自己的税务顾问。

普通股股息

我们就普通股向美国持有人支付的股息（包括就任何加拿大预扣税预扣的金额）一般将在该美国持有人实际或建设性地收到股息时作为股息收入向该美国持有人征税，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税目的确定）。超过我们当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的分配将

S-16

首先被视为资本的非应税回报，从而减少了这类美国持有者在普通股中的计税基础。任何超过此类税基的分配将被视为资本收益，将视美国持有人是否持有普通股超过一年而定，为长期或短期资本收益。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算。因此，每个美国持有人应假定，与普通股相关的任何分配将作为股息向其报告。目前，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息有资格在该持有者手中以降低的长期资本收益率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。我们预计，对于美国联邦所得税而言，Fortis将构成一家合格的外国公司，其向非公司美国持有人进行的在美国联邦所得税方面被视为股息的分配将被视为符合享受此类降低税率的合格股息收入，前提是持有人满足适用的持有期要求。如果我们支付的股息不符合这一降低的税率，美国持有人将按普通所得税税率对此类分配征税。我们支付的股息一般不会有资格获得某些美国公司股东可以获得的股息扣除。

外国税收抵免

根据某些限制，美国持有人可能有权从其美国联邦所得税中获得抵免或扣除从向该美国持有人进行的股息分配中预扣的任何加拿大税款的金额。要求抵减或扣除的决定必须每年作出，并将适用于美国持有人就适用的纳税年度向任何外国或美国财产支付的所有外国税款。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。与普通股相关的股息将被视为外国来源收入，通常将构成美国外国税收抵免限制目的的“被动类别收入”或“一般类别收入”。有关可获得外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者可能会受到可获得的外国税收抵免金额的各种限制。因此，我们敦促潜在购买者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。

以加元支付的任何现金股息的金额将等于股息的美元价值，参照美国持有人将股息计入收入时的有效汇率计算，无论当时支付的款项是否实际上已转换为美元。一般来说，美国持有者不应确认任何外币收益或损失，如果此类加元在收入中包含的日期转换为美元。然而，如果加元未在收入中包括的日期转换为美元，则可能会在随后出售或以其他方式处置加元时确认收益或损失。这种外汇收益或损失，如果有的话，将是美国来源的普通收入或损失。

出售、交换或以其他方式处置普通股

美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，衡量标准是收到的金额与美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失，如果普通股已持有超过一年，通常将是美国来源的收益或损失给该持有人。包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益可能有资格获得降低的税率。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

对于以现金为基础的美国持有人，因出售、交换或以其他方式处置普通股而收到外币，实现的金额将基于在此类出售、交换或其他处置的结算日确定的此类普通股所收到的外币的美元价值。权责发生制美国持有人可以在出售、交换或以其他方式处置普通股时选择现金制纳税人所要求的相同待遇，前提是该选择每年都一致适用。这样的选举，没有国税局的同意，是不能改变的。权责发生制美国持有者，如果不为此目的选择被视为现金制纳税人（根据适用于外币交易的财政部条例），可能会因为外国的美元价值之间的差异而产生美国联邦所得税目的的外币收益或损失

S-17

在该出售、交换或其他处置之日收到的通行货币和结算日通行的价值。任何此类货币收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失，此外还有在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的收益或损失（如果有的话）。

被动外商投资公司规则

如果我们是或将成为一家被动的外国投资公司，美国持有者通常会受到一种特殊的、不利的税收制度的约束，这种税收制度在某些方面将与上述税收待遇不同（a“全氟辛烷磺酸”）用于美国联邦所得税目的。尽管每年都会根据当时存在的事实和情况来确定一家公司是否为PFIC，因此可能会发生变化，但我们认为Fortis不是，我们也不期望Fortis成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，此事并非毫无疑问，也无法保证Fortis不是，也不会成为PFIC。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解拥有该普通股将成为或成为PFIC的不利税务后果，以及可能用于减轻这些不利后果的某些选举。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的医疗保险税，其中可能包括其与普通股相关的总股息收入和处置普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您投资普通股的收入和收益的适用性。

备用扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内或由美国支付代理人的美国中间人支付的普通股股息以及出售、交换或以其他方式处置普通股的收益，须遵守信息报告要求，可能需要缴纳备用预扣税，除非持有人是公司或其他豁免收款人，或提供准确的纳税人识别号并证明没有发生备用预扣税豁免损失。被要求确立其豁免身份的美国持有人必须在IRS表格W-9上提供此类证明。

备用预扣税不是附加税。持有人通常将被允许从其美国联邦所得税负债中扣除任何备用预扣税的金额，或者可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的超过持有人所得税负债的任何金额的退款。

美国申报表披露义务（以及未披露的相关处罚）适用于持有特定外国金融资产的某些美国个人，如果所有此类资产的总价值在该纳税年度的最后一天超过5万美元或在该纳税年度的任何时间超过7.5万美元。特定外国金融资产的定义可能包括普通股。美国持有人应就这些披露义务的适用咨询自己的税务顾问。美国持有人可能被要求就其对普通股的投资进行各种税务申报，其中包括IRS表格926（美国财产转让人向外国公司返还）。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的关于普通股的收购、所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在自己特定情况下适用于他们的税务考虑因素。

S-18

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Davies Ward Phillips & Vineberg LLP和纽约州的Davies Ward Phillips & Vineberg LLP代表我们转交，并代表代理就与加拿大法律有关的某些法律事项，由安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP转交，就与美国法律有关的某些法律事项，由安大略省多伦多的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和纽约州的纽约转交。在此日期，Davies Ward Phillips & Vineberg LLP和Stikeman Elliott LLP各自的合伙人和联系人直接或间接实益拥有我们的任何证券或我们的联系人或关联公司的任何证券的不到1%。

审计师

我们的审计师是德勤律师事务所,5 Springdale Street，Suite 1000，St. John’s，Newfoundland and Labrador A1E 0E4。

年度财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所德勤律师事务所的审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。年度财务报表依据该公司的报告，根据其作为会计和审计专家的权威，以引用方式并入。根据SEC和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其下适用的规则和条例的含义，并根据纽芬兰和拉布拉多特许专业会计师的职业行为规则，德勤律师事务所对Fortis是独立的。

民事责任的可执行性

我们根据加拿大纽芬兰省和拉布拉多省的法律继续执行。我们的一些董事，我们的大多数高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们在美国指定了一名流程服务代理，但对于居住在美国的普通股持有人来说，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。对于居住在美国的普通股持有人来说，根据美国法院的判决，基于我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，也可能难以在美国实现。

我们已就F-X表格向SEC提交了一份程序送达的委任代理人。根据F-X表格，我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005作为我们在美国的程序送达代理人，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼因根据本招股说明书补充文件构成部分的登记声明下的证券发售而引起或与之相关或与之相关。

此外，股东可能难以仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任条款在加拿大法院对我们或我们的任何非美国居民董事、高级职员或本招股说明书补充文件中指定的专家执行美国法院的判决，或在加拿大法院提起原始诉讼，以根据美国联邦或州证券法对这些人执行责任。

我们的七名董事，即Lawrence T. Borgard先生、Maura J. Clark女士、Lisa CrutchfieldMargarita K. Dilley、TERM3女士、TERM3女士、TERM1女士、Julie A. Dobson女士、Gianna M. Manes女士和本公司总裁兼首席执行官David G. Hutchens先生居住在加拿大境外，并各自任命ST. John’s，Newfoundland and Labrador A1B 3T2,5 Springdale Street，P.O.Box 8837，Suite 1100，Fortis Inc.，作为代理服务过程。请注意，可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该人已指定代理人进行程序送达。

S-19

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书补充文件构成部分的登记声明的一部分向SEC提交：“以引用方式并入的文件”下提及的文件；德勤律师事务所的同意；Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的同意；Stikeman Elliott LLP的同意；以及Fortis董事和高级职员的授权书。

S-20

在这份简式基本货架招股说明书中，已通过引用纳入了向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求向位于Suite 1100,5 Springdale Street，P.O. Box 8837，St. John’s，Newfoundland and Labrador A1B 3T2（电话（709）737-2800）的Fortis公司秘书免费索取，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。

短形底壳展望

新发行及/或二次发售

2024年12月9日

Fortis Inc.

$2,000,000,000

普通股
第一优先股
第二优先股
订阅收据
债务证券

我们可不时发售及发行普通股（"普通股“）、第一优先股（”第一优先股”）、第二优先股（“第二优先股”）、认购收据（“认购收据“），及/或无担保债务证券（”债务证券”，并连同普通股、第一优先股、第二优先股及认购收据“证券”），总发行价高达2,000，000,000美元（或等值美元或其他货币），在这份简式基本货架招股说明书的25个月期间（“招股说明书”），包括本协议的任何修订，仍然有效。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书补充文件（a“招股章程补充”).本招股说明书可能符合National Instrument 44-102 —中定义的“市场分配”货架分布(“NI 44-102”).

根据美利坚合众国（“美国”）和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。你应该知道，这样的要求和美国的要求是不一样的。

以引用方式并入本文的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

潜在投资者应注意，本文所述的证券收购可能会使他们在美国和加拿大受到税务后果的影响。本招股说明书可能未全面描述这些税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论。

贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为（a）我们公司是根据加拿大纽芬兰和拉布拉多省的法律注册成立的，（b）我们的一些高级职员和董事以及本招股说明书中提到的一些专家是非美国居民，以及（c）我们的一些资产以及这些高级职员、董事和专家的一些资产可能位于美国境外。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，SEC也没有通过这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有承销商或交易商参与本招股说明书的编制或进行过任何审核。

任何证券发售的具体可变条款将在适用的招股章程补充文件中列出，包括（如适用）：（a）在普通股的情况下，发售的股份数量和发售价格（或在非固定价格基础上发售的确定方式，包括在被视为NI 44-102中定义的“市场分配”的交易中的销售）；（b）在第一优先股和第二优先股的情况下，特定系列的指定、发售的股份数量、发售价格（或方式

（下页续）

（接封面）

以非固定价格基准发售的确定）、可购买该等股份的货币或货币单位、任何投票权、收取股息的任何权利、任何赎回条款、任何转换或交换权及任何其他特定条款；（c）就认购收据而言，发行价格（或以非固定价格基准发售的确定方式）、认购收据交换普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的程序（视情况而定），及任何其他特定条款；及（d）就债务证券而言，债务证券的指定、所发售债务证券的本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、授权面额、对所发售系列债务证券本金总额的任何限制、发行和交割日、到期日、发售价（按面值、折价或溢价）、利率或利率确定方法、付息日，债务证券附带的任何转换或交换权利、任何赎回条款、任何偿还条款和任何其他特定条款。招股章程补充文件可能包括与证券有关的其他特定可变条款，这些条款不在本招股章程所述的备选方案和参数范围内。

该公司已确定，截至本协议日期，其符合WKSI一揽子订单（定义见下文）下的“知名老练发行人”资格。见“知名老练发行人”。根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有已省略的货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，但可获得此类交付要求豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。准投资者在投资根据招股章程发行的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以直接将证券出售给一个或多个购买者，但须获得任何必要的豁免救济，或通过代理人。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明我们就证券发售和销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人（如有），并将载列该等证券的发售条款、该等证券的分配方法，包括（在适用的情况下）向我们分配的收益，以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。证券可能会在一笔或多笔交易中不时以固定价格或固定价格出售，或以非固定价格出售。如果以非固定价格基础提供，证券可能会以出售时的市场价格或出售时与购买者协商的价格提供，这些价格可能会因购买者和分销期间而有所不同。如果以非固定价格提供证券，承销商、交易商或代理商的补偿将增加或减少购买者为证券支付的合计价格超过或低于承销商、交易商或代理商支付给我们的总收益的金额。见“分配方案”。

本招股章程亦有资格由我们的若干证券持有人，包括我们的一间或多于一间全资附属公司（每间为“出售证券持有人”).一名或多名出售证券持有人可以向或通过承销商或作为委托人购买的交易商出售证券，也可以通过法定豁免或通过不时指定的代理人直接向一名或多名购买者出售证券。见“分配预案”、“出售证券持有人”。

我们的普通股，累积可赎回第一优先股，F系列（“第一优先股，F系列”），累计可赎回五年期固定利率重置优先股，G系列（“第一优先股，G系列”），累计可赎回五年期固定利率重置优先股，H系列（“第一优先股，H系列”），累计可赎回浮动利率优先股，系列一（“第一优先股，系列I”），累计可赎回第一优先股，J系列（“第一优先股，J系列”），累计可赎回固定利率重置优先股，K系列（“第一优先股，K系列”）和累计可赎回固定利率重置优先股，M系列（“第一优先股，M系列”）在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）下的代码分别为“FTS”、“FTS.PR.F”、“FTS.PR.G”、“FTS.PR.H”、“FTS.PR.I”、“FTS.PR.J”、“FTS.PR.K”和“FTS.PR.M”。我们的普通股在纽约证券交易所上市（"纽约证券交易所”）下的代码为“FTS”。目前没有任何市场可以通过该市场出售第一优先股、第二优先股、认购收据或债务证券，并且购买者可能无法转售根据本招募说明书购买的任何第一优先股、第二优先股、认购收据或债务证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅适用的招股章程补充文件中的“风险因素”部分。

（下页续）

（接封面）

本《募集说明书》不符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可参照一种或多种基础权益确定，例如，一种股权或债务证券，一种经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为获得更大的确定性，本《募集说明书》可能符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率（例如最优惠利率或公认的市场基准利率）全部或部分确定。

在适用法律的规限下，就任何证券发售而言，除“场内分销”外，承销商、交易商或代理商可超额配发或进行交易，以稳定或维持证券的市场价格在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。申购人取得构成部分承销商、交易商或代理商超配头寸的证券，取得本募集说明书项下的该证券，无论该超配头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场申购。见“分配方案”。

任何“场内分派”的承销商，以及任何与承销商共同或一致行动的人士或公司，不得就分派进行任何旨在稳定或维持证券或与根据本招募说明书分派的证券同类别的证券的市场价格的交易，包括出售将导致承销商在该证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。

Lawrence T. Borgard先生、Maura J. Clark女士、Lisa Crutchfield女士、Margarita K. Dilley女士、TERM3女士、Julie A. Dobson女士和Gianna M. Manes女士各自为Fortis的董事，David G. Hutchens先生为居住在加拿大境外的Fortis的高级职员和董事。Lawrence T. Borgard先生、Maura J. Clark女士、Lisa CrutchfieldTERM2女士、Margarita K. Dilley女士、TERM3女士、Julie A. Dobson女士、Gianna M. Manes女士和David G. Hutchens先生各自已指定Fortis Inc.，Suite 1100,5 Springdale Street，P.O. Box 8837，St. John’s，Newfoundland and Labrador A1B 3T2为process服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

	页
读者须知		1
关于前瞻性信息的特别说明		1
使用非美国通用会计准则财务措施		3
作为登记的一部分提交的文件声明		3
以引用方式纳入的文件		3
在哪里可以找到更多信息		5
财务资料的列报		5
货币和汇率信息		6
福尔蒂斯		6
最近的发展		7
Fortis的股本		7
收益覆盖率		7

	页
股息政策		8
所提供证券的说明		8
股份和贷款资本结构的变化		14
先前的销售和交易价格和数量		14
收益用途		15
分配计划		15
出售证券持有人		16
某些所得税考虑因素		16
风险因素		17
董事及高级职员		18
审计师		18
法律事项		18
民事责任的可执行性		18
知名季节性发行人		19

读者须知

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在投资任何证券前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文和适用的招股说明书补充文件中“通过引用并入的文件”项下所述的附加信息。

投资者应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同或额外的信息。我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出证券要约。准投资者不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息在适用的招股章程补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“Fortis”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Fortis及其合并子公司。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含适用的加拿大证券法含义内的前瞻性信息和1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述（我们在此将其称为“前瞻性信息”).前瞻性信息反映了我们目前对未来增长、运营结果、业绩、业务前景和机会的预期。在可能的情况下，已使用预期、相信、预算、可能、估计、预期、预测、打算、可能、可能、可能、计划、项目、时间表、应该、目标、将、将、这些术语的否定以及其他类似术语或表述来识别前瞻性信息，这些信息包括但不限于：Aitken Creek储气库ULC的处置对年度期间收益的预期影响；到2029年的目标年度股息增长；预测2024年和2025年到2029年的资本支出，包括支持能源转型的投资；2030年和2035年直接温室气体（“GHG”）减排目标；2050年直接GHG净零排放目标；计划中的煤炭退役以及到2032年实现无煤发电组合的预期；法律和监管程序和决定的预期时间、结果和影响；运营费用、利息成本的预期资金来源，资本支出和营运资金需求；预计到2029年的合并定期债务到期和偿还情况；预计维持受监管运营子公司的资本结构不会对我们在可预见的未来支付股息的能力产生影响；预计我们将继续获得长期资本，并在2024年继续遵守债务契约；ITC Investment Holdings Inc.将发行的债务证券的预期筹资日期和收益用途（“ITC“）；资本计划的预期资金来源，包括普通股收益的预期来源；包括ITC与Midcontinent Independent System Operator，Inc.（”MISO”）远程传输计划（“LRTP”），ITC的弹性投资，UNS能源公司（“联合国”）整合资源计划相关发电、Roadrunner储备电池存储项目、Vail-tortolita输电项目，以及FortisBC Energy Inc.（“FortisBC能源”）Eagle Mountain管道项目、Tilbury液化天然气（“液化天然气”）存储扩建项目、先进计量基础设施项目和Tilbury 1B项目，以及资本计划之外的其他机会，包括与MISO LRTP第1、2.1和2.2档相关的输电投资，与Tilbury Marine Jetty项目建设相关的FortisBC Energy的Tilbury LNG设施的进一步扩建，在美国进一步扩建以促进清洁能源的互联互通，与纽约区域输电相关的输电投资，气候适应和电网弹性投资，不列颠哥伦比亚省的可再生天然气和LNG基础设施，以及在我们的管辖范围内加速清洁能源基础设施和负荷增长投资；未来会计公告对我们披露的潜在影响；预期加拿大有关利息扣除限制和全球最低税收的税收立法的变化不会对财务业绩、经营活动现金或信用评级产生重大影响；预测率基数，即财产的规定价值，其

受监管公用事业公司被允许根据其监管结构获得特定回报（“费率基数”）和到2029年的利率基数增长；以及预期利率基数的长期增长将推动盈利，支持到2029年每年4–6%的股息增长指引。

前瞻性信息涉及重大风险、不确定性和假设。在得出前瞻性信息中包含的结论时应用了某些重要因素或假设，包括，但不限于：法律和监管程序的合理结果以及监管稳定性的预期；成功执行五年资本计划；没有重大资本项目或融资成本超支；假设的美元兑加元汇率没有重大变化；有足够的人力资源提供服务和执行资本计划；实现资本计划之外的额外机会；在我们第二次修订和重述的股息再投资和股份购买计划中延续当前的参与水平；我们的董事会（“董事会”）行使酌情权宣布股息，同时考虑到我们的财务表现和状况；利率没有重大波动；没有重大的运营中断或环境责任或不安；持续维持电力和燃气系统性能的能力；没有严重和长期的经济衰退；充足的流动性和资本资源；有能力对冲外汇汇率、天然气价格和电价波动的风险；天然气、燃料、煤炭和电力供应的持续供应；电力供应和产能购买合同的延续；政府能源计划没有重大变化，可能产生重大负面影响的环境法律和法规；维持足够的保险范围；获得和维持执照和许可证的能力；保留现有的服务区域；税法没有重大变化，我们的外国业务的收益继续被递延税款处理；继续维持信息技术基础设施，没有实质性违反网络安全；与土著人民继续保持有利的关系；以及有利的劳资关系。

我们提醒读者，许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性信息中讨论或暗示的内容存在重大差异。这些因素应仔细考虑，不应过分依赖前瞻性信息。关键风险因素包括但不限于：公用事业监管变化的不确定性，包括我们公用事业公司监管程序的结果；与提供电力和燃气服务相关的物理风险，气候变化的影响可能会加剧这种风险；与环境法律法规相关的风险；与资本项目相关的风险以及对我们持续增长的影响；与网络安全以及信息和运营技术相关的风险；天气多变性和季节性对供暖和制冷负荷的影响，配气量和水力发电量；与商品价格波动和购买电力供应相关的风险；与一般经济状况相关的风险，包括通货膨胀、利率和外汇风险。这份清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性信息的因素。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分、以引用方式并入本文的文件以及我们不时向加拿大和美国证券监管机构提交的持续披露材料。

尽管我们试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。这些前瞻性信息是在本招股说明书发布之日作出的。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖前瞻性信息。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的所有前瞻性信息全部受上述警示性声明的限制，除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性信息的义务。

使用非美国通用会计准则财务措施

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含非美国通用会计准则财务指标，包括“调整后的普通股收益”、“调整后的基本每股收益”、“调整后的每股收益”、“调整后的派息率”、“资本支出”、“调整后的归属于普通股股东的净利润”、“用于年度激励目的的调整后每股收益和用于长期激励目的的累计调整后每股收益（PSU）”和“用于年度激励目的的调整后现金流”。有关本招股说明书中使用的每项非美国公认会计原则措施的详细说明，包括以引用方式并入本文的文件，以及与美国公认会计原则下最直接可比措施的对账，请参阅第13至14页的年度MD & A（定义见下文“以引用方式并入的文件”标题下）的“非美国公认会计原则财务措施”部分和第91至92页的通函“关于非美国公认会计原则措施”部分（定义见下文“以引用方式并入的文件”标题下）。每项非美国公认会计原则财务指标均已在年度MD & A第44至45页的“词汇”部分中定义，或在通函第91至92页的“关于非美国公认会计原则措施”部分中描述。本招股说明书中列出的非GAAP财务指标，包括以引用方式并入本文的文件，旨在向投资者提供额外信息，在美国公认会计原则下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他发行人进行比较，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制的业绩指标。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已提交给SEC，作为我们在F-10表格上的注册声明的一部分（“注册声明”）：“以引用方式纳入的文件”标题下提及的文件；德勤律师事务所的同意；Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的同意；Fortis董事和高级职员的授权委托书；美国契约（定义见下文“所发售证券的描述——债务证券”标题下）；以及表格T-1上的资格声明美国1939年信托契约法案纽约梅隆银行的代表。

以引用方式纳入的文件

信息已通过引用纳入本招股说明书，来自我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。我们在下文列出并在加拿大各省的适当证券委员会或类似监管机构备案的披露文件通过引用方式具体纳入本招股说明书并构成其组成部分：

(a)

截至2023年12月31日止财政年度的2024年2月8日年度资料表格；

(b)

我们截至2023年12月31日及2022年12月31日的经审核综合财务报表及其后结束的财政年度的财务报表连同其附注（“年度财务报表”），以及独立注册会计师事务所日期为2024年2月8日的报告；

（c）

我们于2024年2月8日就截至2023年12月31日止财政年度的财务状况及经营业绩进行的管理层讨论及分析年度MD & A”);

（d）

本公司于2024年3月15日就本公司于2024年5月2日举行的年度及特别股东大会而编制的管理层资料通告（“循环”);

（e）

我们截至2024年9月30日及截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表连同其附注；及

（f）

我们的管理层讨论及分析截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩（“临时MD & A”).

任何上述类型的文件或根据National Instrument 44-101要求以引用方式并入本文的文件—简式招股章程分派，包括任何重大变更报告（任何机密重大变更报告除外）、任何业务收购报告，以及“营销材料”的任何“模板版”（每个定义见National Instrument 41-101 —一般招股章程规定）随后由我们向加拿大的此类证券委员会或监管机构提交

在本招股章程日期后，并在本招股章程项下的分派终止前，须当作以提述方式并入本招股章程。

我们向SEC或加拿大类似机构提交的文件，这些文件在我们关于表格6-K的报告或表格40-F的年度报告中根据美国1934年证券交易法，经修订（the "交易法"），在每种情况下，在本招股章程日期或之后，均应被视为通过引用并入作为本招股章程构成其组成部分的注册声明的证据，如果并在此范围内，就表格6-K的任何报告而言，在该文件中明确规定。我们目前关于表格6-K的报告和我们关于表格40-F的年度报告可在SEC的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）网站www.sec.gov。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本招股说明书，即修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

当我们在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和经审计的合并财务报表及相关管理层讨论与分析并在需要时被其接受时，以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表及相关管理层讨论与分析和所有未经审计的简明合并中期财务报表及相关管理层讨论与分析期间，在我们提交新年度信息表格的财政年度开始之前提交的所有重大变更报告以及任何信息通告和业务收购报告将被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。在新的未经审核简明综合中期财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股说明书期限内由我们向适用的证券监管机构提交时，在提交新的未经审核简明综合中期财务报表之前提交的所有未经审核简明综合中期财务报表及随附的管理层讨论和分析应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本说明书提供和出售证券。

一份或多份载有证券发售的特定可变条款以及任何额外或更新信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给此类证券的购买者，但可获得此类交付要求豁免的情况除外，并将被视为自任何此类招股章程补充文件发布之日起，为适用的证券法的目的并仅为招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的，通过引用并入本招股章程。

以引用方式并入本文的文件副本可向我们的公司秘书索取，地址为Suite 1100,5 Springdale Street，P.O. Box 8837，St. John’s，Newfoundland and Labrador A1B 3T2（电话（709）737-2800）。这些文件也可通过我们网站www.fortisinc.com上的互联网或加拿大电子文件分析和检索系统Plus（“SEDAR”），可在www.sedarplus.ca上查阅。任何该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦非亦不应被视为本招股章程的一部分，除非该等资料已明确纳入本招股章程。

在哪里可以找到更多信息

除了我们根据加拿大各省证券法承担的持续披露义务外，我们还须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。根据MJDS，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。向SEC提交的任何信息均可在EDGAR上以电子方式获得，并可在www.sec.gov上查阅。

我们已向SEC提交了一份注册声明，根据美国1933年证券法，经修订（the "证券法”），就本招募说明书所提供的证券而言。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分已被省略。有关我们和本招股说明书中提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明以及随其提交的时间表和展品。本招股章程所载关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为证物提交的文件副本以注册声明为准。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。就任何证券发售而言，我们将编制一份招股章程补充文件，其中将包含有关该等发售条款的具体信息，并且招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给该等证券的购买者，但可获得此类交付要求豁免的情况除外。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

财务资料的列报

以引用方式并入本文的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。为清晰列报，本招股说明书中表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入。

货币和汇率信息

本招股章程载有美元及加元的提述。所有引用的美元金额，除非另有说明，均以加元表示。“$”或“C $”是指加元，“US $”是指美元。下表显示，对于所示年份和日期，有关加元/美元汇率的某些信息。该信息基于彭博社报道的期末、平均、低和高汇率。这样的汇率在2024年12月6日是1.4153加元= 1.00美元。

	期末		平均		低		高
			（每美元加元）
截至12月31日止年度，
2023		1.3243		1.3493		1.3129		1.3882
2022		1.3554		1.3002		1.2453		1.3875
季度结束，
2024年9月30日		1.3525		1.3638		1.3459		1.3855
2024年6月30日		1.3679		1.3684		1.3494		1.3820
2024年3月31日		1.3540		1.3488		1.3310		1.3596

福尔蒂斯

我们是北美受监管电力和燃气公用事业行业的多元化领导者，截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月的收入分别为120亿加元和86亿加元，截至2023年12月31日的总资产为660亿加元。

受监管的公用事业占我们资产的99%。我们的9600名员工为加拿大五个省、美国十个州和三个加勒比国家的350万公用事业客户提供服务。截至2023年12月31日，我们67%的资产位于加拿大境外，2023年收入的61%来自国外业务。

我们的业务部门有：

(a)

受监管的独立输电—美国：由ITC的电力输电业务组成，ITC是我们的间接子公司，Eiffel Investment Pte Ltd（GIC Pte Ltd.的关联公司）拥有ITC 19.9%的权益。ITC的业务主要包括ITC受监管的运营子公司的电力传输业务，这些子公司包括国际传输公司、密歇根电力传输公司、ITC Midwest LLC（“ITC中西部”）、ITC Great Plains，LLC和ITC Interconnection LLC。ITC受监管的运营子公司在密歇根州下半岛以及爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和威斯康星州的部分地区拥有并运营高压输电系统，将电力从发电站传输到与ITC系统相连的当地配电设施；

(b)

受监管的电力和天然气公用事业——美国：由亚利桑那州垂直整合的电力和天然气公用事业组成：图森电力公司（“TEP”）、UNS Electric，Inc.和UNS Gas，Inc.，这两家公司都是UNS的子公司；以及Central Hudson Gas & Electric Corporation，这是一家位于纽约州Mid-Hudson 河谷银行的受监管的输配电公用事业公司；

（c）

受监管的电力和天然气公用事业——加拿大和加勒比：包括：（i）FortisBC Energy，不列颠哥伦比亚省最大的天然气分销商，为住宅、商业、工业和运输客户提供服务；（ii）FortisAlberta Inc.，一家受监管的电力分销公用事业公司，服务于艾伯塔省南部和中部的大部分地区；（iii）FortisBC Inc.，一家服务于不列颠哥伦比亚省南部内陆的综合受监管电力公司；（iv）Newfoundland Power Inc.，一家受监管的电力公司，在纽芬兰和拉布拉多省的全岛部分运营；（v）Maritime Electric Company，Limited，爱德华王子岛的受监管电力公司；（vi）FortisOntario Inc.，提供受监管的综合电力公用事业

服务于安大略省的Fort Erie、Cornwall、Gananoque、Port Colborne和Algoma区；（vii）2024年完成的安大略省电力项目Wataynikaneyap Power Limited Partnership的39%股权投资；（viii）开曼群岛大开曼岛综合电力公司Caribbean Utilities Company，Ltd.的间接约60%控股所有权权益，其A类普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为CUP.U；（ix）FortisTCI Limited和Turks and Caicos Utilities Limited，特克斯和凯科斯群岛综合电力公司；及（x）伯利兹综合电力公司Belize Electricity Limited约33%的股权投资；及

（d）

非监管——公司和其他：捕获与任何可报告分部没有具体关联的费用和收入以及那些低于分部报告要求阈值的业务运营。包括不受监管的控股公司费用，以及伯利兹不受监管的长期合同发电资产。发电资产包括通过公司间接全资附属公司Fortis Belize Limited持有的三个总发电量为51兆瓦的水力发电设施。还包括Aitken Creek天然气储存设施的结果，直至2023年11月1日的处置日期。

最近的发展

市场发售

2023年9月19日，我们根据日期为2022年11月21日的基本货架招股说明书提交了一份招股说明书补充文件，要求在市场上分配高达500,000，000美元（或等值美元）的普通股。这一市场普通股计划在提交招股说明书后终止。

我们计划重新建立我们的市场普通股计划（“ATM程序"），允许在安大略省证券委员会发出招股说明书收据后，在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国的任何其他交易市场以市场分配方式出售最多500,000，000美元（或等值美元）的普通股。我们ATM计划的重新建立将进一步取决于我们向SEC提交的注册声明生效、根据我们的招股说明书和注册声明向加拿大各省的证券监管机构和SEC提交的招股说明书补充文件，以及与提供在市场分配中出售普通股的代理签订的股权分配协议。任何此类发行的具体条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

Fortis的股本

我们的法定股本包括无限数量的普通股、无限数量的可系列发行的第一优先股和无限数量的可系列发行的第二优先股，在每种情况下都没有面值或面值。

截至2024年12月5日，499,301，105股普通股、5,000，000股第一优先股F系列、9,200，000股第一优先股G系列、7,665，082股第一优先股H系列、2,334，918股第一优先股I系列、8,000，000股第一优先股J系列、10,000，000股第一优先股K系列和24,000，000股第一优先股M系列已发行和流通。我们的普通股，第一优先股，F系列，第一优先股，G系列，第一优先股，H系列，第一优先股，I系列，第一优先股，J系列，第一优先股，K系列和第一优先股，M系列分别在多伦多证券交易所上市，代码为“FTS”、“FTS.PR.F”、“FTS.PR.G”、“FTS.PR.H”、“FTS.PR.I”、“FTS.PR.J”、“FTS.PR.K”和“FTS.PR.M”。我们的普通股也在纽约证券交易所上市，代码为“FTS”。

收益覆盖率

适用的招股章程补充文件将按要求提供根据该招股章程补充文件发行证券的收益覆盖率。

股息政策

普通股的股息由我们的董事会酌情宣布。我们在2023年支付的普通股累计现金股息为2.29美元，2022年为2.17美元，2021年为2.05美元。2023年12月6日，我们的董事会宣布第一季度股息为每股普通股0.59美元，于2024年3月1日支付给2024年2月16日登记在册的持有人。2024年2月8日，我们的董事会宣布第二季度股息为每股普通股0.59美元，于2024年6月1日支付给2024年5月17日登记在册的持有人。2024年7月30日，我们的董事会宣布第三季度股息为每股普通股0.59美元，于2024年9月1日支付给2024年8月20日登记在册的持有人。2024年9月26日，我们的董事会宣布第四季度股息为每股普通股0.615美元，于2024年12月1日支付给2024年11月18日登记在册的持有人。2024年12月4日，我们的董事会宣布2025年第一季度股息为每股普通股0.615美元，将于2025年3月1日支付给2025年2月18日登记在册的持有人。我们已经连续51年增加了每年的普通股股息支付。

2024年9月，我们延长了股息增长指引，目标是到2029年的年度股息增长为4%至6%。我们预计，利率基数的长期增长将推动支持股息增长的盈利，其前提是管理层在本招股说明书“关于前瞻性信息的特别说明”标题下和我们的中期MD & A“前瞻性信息”标题下描述的假设。

所有第一优先股，F系列；第一优先股，G系列；第一优先股，H系列；第一优先股，I系列；第一优先股，J系列；第一优先股，K系列；第一优先股，M系列（统称“已发行第一优先股”).我们的董事会于2023年12月6日宣布就已发行的第一优先股派发第一季度股息，在每种情况下均按照适用的规定年利率或浮动利率（视情况而定），于2024年3月1日支付给2024年2月16日登记在册的持有人。2024年2月8日，我们的董事会宣布根据适用的规定年利率或浮动利率（视情况而定）就已发行的第一优先股派发第二季度股息，在每种情况下均于2024年6月1日支付给2024年5月17日登记在册的持有人。2024年7月30日，我们的董事会宣布根据适用的规定年利率或浮动利率（视情况而定）就已发行的第一优先股派发第三季度股息，在每种情况下均于2024年9月1日支付给2024年8月20日登记在册的持有人。2024年9月26日，我们的董事会宣布根据适用的规定年利率或浮动利率（视情况而定）就已发行的第一优先股派发第四季度股息，在每种情况下均于2024年12月1日支付给2024年11月18日登记在册的持有人。2024年12月4日，我们的董事会宣布根据适用的规定年利率或浮动利率（视情况而定）就已发行的第一优先股派发2025年第一季度股息，在每种情况下将于2025年3月1日支付给2025年2月18日登记在册的持有人。

所提供证券的说明

普通股

普通股可根据本招募说明书单独或与第一优先股、第二优先股、认购收据或债务证券一起发售。普通股也可以在转换或交换某些债务证券和根据本招股说明书符合发行条件的认购收据时发行。

根据本协议提供的每一股普通股将具有下述条款。

股息

普通股股息由我们的董事会酌情宣布。普通股持有人有权在a按比例依据if，as and when our board declared。根据第一优先股和第二优先股以及我们任何其他类别的股份持有人的权利，有权优先或按比例收取股息

普通股，我们的董事会可以宣布普通股的股息，但不包括我们的任何其他类别的股份。

清算、解散或清盘

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例参与我们资产的任何分配，但须遵守第一优先股和第二优先股以及我们任何其他类别的股份持有人的权利，他们有权在此类分配中优先或与普通股持有人按比例收取我们的资产。

投票权

普通股股东有权收到通知并出席我们股东的所有年度和特别会议，但任何其他类别或系列股份的持有人的单独会议除外，并有权就在此类会议上举行的每一普通股拥有一票表决权。

第一优先股

以下是第一优先股作为一个类别所附带的物质权利、特权、条件和限制的概要。第一优先股的具体条款，包括可以购买和赎回第一优先股的货币以及支付任何股息的货币（如果不是加元），以及本节所述的一般条款适用于这些第一优先股的程度，将在适用的招股说明书补充文件中列出。一个或多个系列的第一优先股可根据本招募说明书单独或与普通股、第二优先股、认购收据或债务证券一起出售。

系列发行

我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的第一优先股。在一系列发行股票之前，我们的董事会需要确定该系列的股票数量，并确定该系列第一优先股的指定、权利、特权、限制和附加条件。

优先

每一系列第一优先股的股份与每一其他系列的第一优先股享有同等地位，并优先于我们的所有其他股份，包括第二优先股，在清算、解散或清盘（无论是自愿或非自愿）情况下支付股息、返还资本和分配我们的资产，或为清盘我们的事务而在我们的股东之间分配我们的资产的任何其他情况。如果就一系列第一优先股未足额支付任何金额的累计股息（无论是否已宣布）或在返还资本时应付的金额，则每一系列第一优先股与每一其他系列第一优先股就累计累计股息和资本回报按比例参与。

投票

第一优先股持有人无权作为一个类别享有任何表决权，除非表决权可能不时附加于任何系列的第一优先股，以及法律规定或下文“—修改”项下所述的情况除外。在任何第一优先股持有人会议上，每个持有人对所持有的每一股第一优先股拥有一票表决权。

赎回

在符合《公约》规定的前提下公司法（纽芬兰和拉布拉多）和与任何特定系列有关的任何规定，我们在发出适当通知后，可随时或不时赎回任何一个或多个系列当时已发行的第一优先股的全部或任何部分，以支付每一该等第一优先股可能适用于该系列的价格或价格。在符合前述规定的情况下，倘任何股份当时仅有部分已发行的第一优先股

特定系列随时赎回，将按我们的董事会或第一优先股的转让代理人（如有）决定的方式以抽签方式选择赎回的股份，或者如果我们的董事会决定，可以赎回按比例不考虑分数。

修改

第一优先股所附的类别条文，只有在获得第一优先股持有人的事先批准后，才可作出修订，此外，还须获得第一优先股持有人所要求的任何其他批准公司法（Newfoundland and Labrador）或不时生效的任何其他具有相同或类似效力的法定条文。第一优先股持有人就任何及所有事项所作的批准，可在为此目的而适当召开的第一优先股持有人会议上以至少三分之二的票数作出。

第二优先股

第二优先股所附带的权利、特权、条件和限制与第一优先股所附带的权利、特权、条件和限制基本相同，只是在清算、解散或清盘的情况下，第二优先股在支付股息、偿还资本和分配我们的资产方面低于第一优先股。

第二优先股的具体条款，包括可能购买和赎回第二优先股的货币以及任何股息的支付货币（如果不是加元），以及本招股说明书中所述的一般条款适用于该等第二优先股的程度，将在适用的招股说明书补充文件中列出。一个或多个系列的第二优先股可根据本招募说明书单独或与普通股、第一优先股、认购收据或债务证券一起出售。

认购收据

认购收据可单独发售或与普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券（视情况而定）一起发售。认购收据将根据认购收据协议（即“认购收据协议”）将由我们与托管代理（the“托管代理”）在发行认购收据时披露。每个托管代理人将是作为受托人被授权开展业务的金融机构。如承销商或代理人被用于销售任何认购收据，则该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该承销商或代理人销售的认购收据的认购收据协议的一方。

认购收据协议将在认购收据交换时向该买方发行任何普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券（如适用）后，向每名认购收据的初始买方提供一项不可转让的合同撤销权，前提是本招股章程、提供认购收据所依据的招股章程补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述，该等术语在证券法（安大略省）。此合同撤销权将使该初始买方有权在交出为交换而发行的证券时收到为认购收据支付的金额，前提是该解除补救措施在认购收据协议规定的时间内行使。此撤销权将不适用于在公开市场上或以其他方式从初始购买者处获得此类认购收据的任何认购收据持有人。

适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认购收据的认购收据协议的详情。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于该等认购收据，将在适用的招股章程补充文件中列出。认购收据协议的副本将在我们订立后由我们向证券监管机构提交，并将在我们的SEDAR资料中提供，网址为www.sedarplus.ca。

本节介绍适用于所提供的任何认购收据的一般条款。根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和规定可能与

下文所述的条款，并且可能不受或包含任何或所有此类条款的约束。将在相关招股章程补充文件中描述的每期认购收据的特定条款将包括（如适用）：

（a）认购收据的数目；

(b)

认购收据的发售价格；

（c）

将认购收据交换为普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的条件（视情况而定）（“发布条件”），以及该等条件未获满足的后果；

（d）

认购收据交换为普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的程序；

（e）

每份认购收据须交换的普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的数目；

（f）

每份认购收据行使时可交换的系列普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的本金总额、货币或币种、面额及条款；

（g）

将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；

（h）

认购收据可兑换为普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的日期或期间；

（一）

托管代理的身份；

（j）

托管代理将持有出售该等认购收据的全部或部分总收益，以及由此赚取的利息和收入的条款和条件（统称为“托管资金”）待满足释放条件；

(k)

托管代理在解除条件满足后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件，如果认购收据是出售给或通过承销商或代理人，则托管代理将部分托管资金释放给该等承销商或代理人以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

（l）

托管代理向该等认购收据持有人支付金额等于其认购收据的全部或部分认购价，加上认购收据协议中规定的任何额外金额（如解除条件未获满足）的程序；

(m)

在本招募说明书、发行认购收据所依据的招募说明书补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下，授予该等认购收据的初始购买者的任何合同撤销权；

（n）

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和

（o）

认购收据的任何其他重要条款及条件。

在交换其认购收据之前，认购收据持有人将不享有交换认购收据时将收取的证券持有人的任何权利。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理以托管方式持有，此类托管资金将释放给我们（并且，如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给此类承销商或

代理在认购收据协议规定的时间和条款下支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发行条件未获满足，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将收到相当于其认购收据的全部或部分认购价的付款，加上认购收据协议中规定的任何额外金额。

修改

认购收据协议将指明根据该协议发行的认购收据可藉认购收据持有人于该等持有人会议上作出决议或藉该等持有人书面同意的方式作出修改及更改的条款。通过该决议或签立该书面同意书所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中载明。认购收据协议亦将订明，我们可在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议及认购收据，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未偿还认购收据持有人的利益产生重大不利影响或在认购收据协议中另有规定的任何其他方式。

债务证券

债务证券，将是我们的直接优先或次级义务，可以单独或与普通股、第一优先股、第二优先股或本招股说明书下的认购收据一起发售，或在转换或交换任何此类证券时发售。根据随附的招股章程补充文件提供的一系列债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于此类债务证券的程度，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

债务证券可根据日期为2016年10月4日的信托契约发行，由我们、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大共同受托人的加拿大BNY信托公司（“美国契约”），或根据我们与加拿大ComputerShare信托公司于2016年12月12日签订的信托契约（“加拿大契约”），每份文件的副本已在www.sedarplus.ca的SEDAR资料中归档，在任一情况下均不时补充。根据加拿大契约发行的债务证券将不会根据本招股章程向美国境内的人士发售或出售。债务证券也可以根据我们与一个或多个受托人之间的新契约发行，这将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述（与美国契约和加拿大契约合称，“义齿”).我们订立的任何契约或其补充的副本将提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR简介中提供，网址为www.sedarplus.ca。

本招募说明书不限定债务证券的分配，其本金和/或利息的支付可通过参考一个或多个基础权益确定，例如，股权或债务证券，经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为了获得更大的确定性，本招股说明书可能会限定债务证券的分销，其本金和/或利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率确定，例如最优惠利率或公认的市场基准利率。

我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们履行债务证券项下义务的能力主要取决于这些子公司的收益和现金流以及这些子公司支付股息或向我们垫付或偿还资金的能力。我们的子公司是独立的法人实体，没有向我们支付股息的独立义务。在向我们支付股息之前，子公司有必须履行的财务义务，其中包括其运营费用和对债权人的义务。此外，监管要求我们受监管的公用事业公司保持最低股本与总资本比率，这可能会限制他们向我们支付股息的能力，或者可能要求我们出资。未来颁布的法律或法规可能会禁止或进一步限制我们的子公司支付上游股息或偿还公司间的能力

负债。此外，我们和我们的债权人在子公司清算或资本重组时将不得不参与任何此类子公司的资产的权利将受制于子公司债权人的先前债权。我们的某些子公司在其业务的运营和扩展中产生了大量债务，我们预计我们的某些子公司将在未来继续这样做。

债务证券持有人一般对我们子公司的债权人的债权具有较低的地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股或优先股持有人。除了贸易债务，我们的某些运营子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动提供资金。债务证券将有效地从属于我们现有和未来的任何担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有负债和任何优先股或优先股。

截至2024年12月5日，在综合基础上（包括一年内到期的证券），我们和我们的运营子公司的未偿债务约为332亿美元，其中约281亿美元为子公司债务。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制，未来的契约也不会限制我们的子公司可发行的债务或优先股或优先股的金额。

以下对债务证券的描述仅为摘要，并不旨在全面。如需更多信息，您应参考发行此类债务证券所依据的契约。

一般

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可以通过订立补充契约或由我们的董事会或授权发行的正式授权委员会根据一个或多个系列的契约不时发行债务证券。系列债务证券不必同时发行、同利率计息或同日到期。

特定系列债务证券的募集说明书补充文件将披露此类债务证券的具体条款，包括发行拟发售债务证券的价格或价格。这些条款可能包括以下部分或全部：

（a）系列的标题；

(b)

系列债务证券的本金总额；

（c）

支付本金的日期或确定日期的方法，以及我们有权更改支付本金的日期；

（d）

利率（如有的话）或利率的确定方法，以及产生利息的日期；

（e）

任一付息日及各付息日应付利息的定期登记日（如有）；

（f）

我们是否可以延长利息支付期限，如果可以，延长的条款；

（g）

付款的地点；

（h）

我们是否拥有赎回债务证券的选择权，如有，该赎回选择权的条款；

（一）

我们通过偿债基金赎回债务证券或通过购买基金购买债务证券或由持有人选择的任何义务；

（j）

授予持有人的任何转换或交换权利、其条款和条件以及持有人将在任何此类转换或交换中收到的证券的数量和指定；

(k)

可购买债务证券的货币以及本金和任何利息的支付货币；

（l）

如果可以在我们的选择或持有人的选择下以债务证券声明应支付的货币以外的货币支付，则可以支付这些款项的货币、选择的条款和条件以及确定这些金额的方式；

(m)

加速到期时应付的本金部分，如不是全部本金；

（n）

债务证券是否将作为全球证券发行，如果可以，证券存托人；

（o）

债务证券的违约事件或契诺；

（p）

用于确定本金、溢价或利息的任何指数或公式；

（q）

任何一系列次级债的从属条款；

（r）

到期日应付本金在到期日之前的一个或多个日期无法确定的，将被视为该本金金额的金额或确定方式；

（s）

如债务证券在该利息支付的定期记录日期登记在其名下的人以外，则须向其支付任何利息的人；及

（t）

任何其他条款。

根据本招股章程及任何招股章程补充文件发售的债务证券可由分期收款代表，其特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中描述，并在分期收款和质押协议中列出。除其他事项外，任何此类分期收据将证明：（a）已就其所代表的债务证券支付了第一期付款的事实，以及（b）分期收据所代表的债务证券的实益所有权，前提是此类债务证券的质押确保了在某个日期或之前支付此类债务证券项下未偿余额的义务。任何此类分期付款收据和质押协议的副本将在订立后由我们向证券监管机构提交，并将在我们的SEDAR简介中提供，网址为www.sedarplus.ca。

股份和贷款资本结构的变化

以下介绍自2024年9月30日以来我们的份额和贷款资本结构的变化：

(a)

在2024年10月1日至2024年12月5日（含）期间，由于（i）根据我们的第二次经修订和重述的股息再投资和股份购买计划以及我们的第三次经修订和重述的2012年员工股份购买计划进行的发行，我们共发行了2,007，557股普通股,及（ii）根据我们的2012年股票期权计划授予的期权的行使;和

(b)

在2024年10月1日至2024年12月5日（含）期间，我们的综合长期债务、资本租赁和融资义务，包括被归类为长期债务的流动部分和承诺信贷融资借款增加了约13亿美元，主要是由于该期间信贷融资借款增加和美元兑加元汇率变化。

先前的销售和交易价格和数量

根据要求，将在根据该招股说明书补充文件发行证券的招股说明书补充文件中提供先前的销售。

普通股和第一优先股的交易价格和交易量将按要求在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中提供。

收益用途

我们打算将出售证券所得款项净额用于偿还债务、直接或间接为未来增长机会融资和/或用于一般公司用途。有关根据本招股章程进行的任何证券发售的所得款项净额用途的具体资料将载于适用的招股章程补充文件。我们可能会投资我们不会立即使用的资金。这类投资可能包括以加元、美元或其他货币计值的短期可销售的投资级证券。除根据本招股章程外，我们可不时发行证券。

分配计划

我们和任何出售证券持有人可以单独或一起向或通过一个或多个承销商或交易商出售证券，作为委托人购买由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售证券。根据本招股说明书向公众出售的证券可仅在加拿大或美国发售和出售，或在这两个司法管辖区发售和出售。与证券发售有关的招股章程补充文件将指明向公众进行该等发售的一个或多个司法管辖区。每份招股说明书补充文件将列出发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、证券的购买价格或价格（或在非固定价格基础上发售的确定方式，包括在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中的销售），以及出售证券给我们或适用的出售证券持有人的收益。只有招股章程补充文件中如此命名的承销商、交易商或代理人才被视为与所发售的证券相关的承销商、交易商或代理人（视情况而定）。

证券可不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。证券可能发售的价格可能因购买者和分配期间而异。如承销商就以固定价格或定价发行证券作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，公开发行价格可能会降低，此后会不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商、交易商或代理人实现的补偿将减去购买者为证券支付的总价格低于承销商、交易商或代理人支付给我们或适用的出售证券持有人的总收益的金额。

如果承销商或交易商作为委托人购买证券，该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商或交易商购买这些证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商或交易商将有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时更改。

我们或任何出售证券持有人也可以根据适用的证券法，按买方与我们或出售证券持有人（如适用）商定的价格和条款，或通过我们或出售证券持有人（如适用）不时指定的代理人，直接出售证券。任何参与根据特定招股章程补充文件提供和出售证券的代理人将被点名，我们或出售证券持有人（如适用）向该代理人支付的任何佣金将在该招股章程补充文件中列出。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人在其委任期间将尽最大努力行事。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会从我们或出售证券持有人（如适用）获得佣金、优惠和折扣形式的补偿。任何此类佣金可从我们或出售证券持有人的普通资金（如适用）或出售证券的收益中支付。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权根据与美国或出售证券持有人（如适用）订立的协议，获得我们或出售证券持有人（如适用）就某些责任（包括加拿大证券法规定的责任）作出的赔偿，或就以下付款作出的贡献

该等承销商、交易商或代理商可能须就此作出规定。此类承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

ATM计划下的普通股销售（如有）将根据随附的招股说明书补充文件进行，任何此类发行的具体条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。任何ATM计划下的普通股销售将在被视为NI 44-102中定义的“市场分配”的交易中进行。任何“市场分配”的数量和时间将由我们自行决定。见“近期动态——场内发行”。

就任何证券发售而言，除“场内分派”外，适用的招股章程补充文件将载列承销商、交易商或代理提出、配售或进行交易的任何意向，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。申购人取得构成承销商、交易商或代理人部分超配头寸的证券，取得本募集说明书项下的该证券，无论该超配头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场申购。

任何承销商或交易商不得参与“场内分销”，该承销商或交易商的任何关联机构以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司不得就该分销超额配售证券或可能进行任何其他旨在稳定或维持该证券与“场内分销”有关的市场价格的交易。

出售证券持有人

本招募说明书亦可能不时与若干出售证券持有人以二次发行方式发行证券有关。出售证券持有人可能提供证券的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。出售证券持有人发行或包括任何证券的招股章程补充文件将包括但不限于（如适用）：

(a)

出售证券持有人的姓名；

(b)

各卖出证券持有人拥有、控制或指导的证券数量和类型；

（c）

每个卖出证券持有人账户的证券分配数量；

（d）

分派后出售证券持有人将拥有、控制或指示的证券数目，以及该数目或金额占相关类别已发行证券总数的百分比；

（e）

证券是否由出售证券持有人拥有，无论是记录的还是实益的，仅记录在案或仅实益；

（f）

卖出证券持有人在募集说明书补充说明之日前24个月内购买其持有的任何证券的，卖出证券持有人取得该证券的日期；和

（g）

卖出证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内取得其持有的证券的，卖出证券持有人的成本合计并按每一证券基准计算。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件将描述根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置对投资者的某些重大加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件也可能描述某些美国联邦所得税考虑因素

一般适用于作为美国人的初始投资者（在美国国内税收法的含义内）根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置。

风险因素

证券的投资涉及一定的风险。证券的潜在购买者应仔细考虑以下所述的风险因素：

(a)

年度MD & A第25至32页的标题“业务风险”；以及

(b)

临时MD & A第18页的标题“业务风险”，

每一个都通过引用并入本文。此外，证券的潜在购买者在作出投资决定之前，应结合其自身的财务状况，仔细考虑以下所列的风险因素，以及本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）和所有随后以引用方式并入的归档文件中包含的其他信息，以及招股说明书补充文件中描述的与特定证券发行相关的信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是其他方面适用的SEC和NYSE要求

作为一家外国私人发行人，根据允许外国私人发行人遵循其母国公司治理实践的纽约证券交易所规则，我们将被允许遵循某些加拿大公司治理实践，而不是美国国内发行人公司治理标准中另有要求的那些。我们遵循加拿大母国在某些稀释事件获得股东批准方面的做法。我们未来可能会选择在其他事项上遵循加拿大母国的做法，例如我们董事会的组成和组成、我们的审计、人力资源和治理以及可持续发展委员会以及独立董事的单独会议。因此，我们的投资者可能无法获得与纽交所公司治理规则规定的相同保护。遵循加拿大母国治理实践，而不是适用于在纽交所上市的美国公司的要求，可能提供的保护少于给予美国国内发行人投资者的保护。

作为一家外国私人发行人，我们将不受监管FD或美国代理规则的规定的约束，并将免于提交某些《交易法》报告，这可能会导致证券对投资者的吸引力降低

作为一家外国私人发行人，我们将不受适用于非外国私人发行人的上市公司的美国证券法的多项要求的约束。特别是，我们将不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的内幕报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交年度和当前报告和财务报表，我们通常将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告。我们在表格6-K的报告中向SEC提交根据加拿大证券法编制的季度财务报表以及管理层讨论和分析。

我们还将不受FD条例的规定的约束，该规定禁止在可合理预见持有人将根据信息交易公司证券的情况下，有选择地向（其中包括）经纪自营商和公司证券持有人披露重大非公开信息。即使我们打算自愿遵守监管FD，这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

如果我们的大部分普通股在最近完成的第二财季的最后一个工作日由美国居民直接或间接持有，我们将失去我们的外国私人发行人地位。失去我们的外国私人发行人地位将要求我们遵守适用于美国国内发行人的所有美国证券法要求，同时我们将继续受加拿大证券法的约束，作为

境内发行人。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本将大大高于我们作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所承担的成本。

如果我们不再是外国私人发行人，我们将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交美国国内发行人表格上的定期和当前报告、代理声明和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守美国国内发行人的治理义务。此类修改将涉及额外费用。此外，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于在纽交所上市证券的外国私人发行人。

董事及高级职员

2010年至2021年11月，公司董事Donald R. Marchand在TC Energy Corporation（原TransCanada Corporation）（“TC Energy”），包括自2010年起至2021年7月担任首席财务官。2016年，TC Energy收购了哥伦比亚管道集团公司（“哥伦比亚”).2018年7月，前哥伦比亚股东向特拉华州衡平法院提起集体诉讼（“法院”）起诉Columbia的两名高管和TC Energy，指控TC Energy在收购Columbia的过程中违反了受托责任和重大披露遗漏。2023年6月，法院裁定Columbia的高管对违反其信托义务负有责任，而TC Energy对协助和教唆此类违约行为负有责任。在2024年5月15日的一项裁决中，法院判给哥伦比亚公司股东3.984亿美元的赔偿金，并将该裁决的50%责任分配给哥伦比亚公司的前高管，50%分配给TC Energy。TC Energy已披露，将对法院的判决提出上诉。

自2018年10月至2021年4月，本公司董事Maura J. Clark在Garrett Motion Inc.董事会任职（“加勒特”），纽交所上市公司。2020年9月20日，Garrett和某些关联公司向美国纽约南区破产法院提交请愿书，寻求根据《美国破产法》第11章获得救济。加勒特于2021年4月从第11章诉讼程序中脱颖而出。

审计师

我们的审计师是德勤律师事务所,5 Springdale Street，Suite 1000，St. John’s，Newfoundland and Labrador A1E 0E4。

年度财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所德勤律师事务所的审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。年度财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。根据SEC和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其项下适用规则和条例的含义，并根据纽芬兰和拉布拉多特许专业会计师的职业行为规则，德勤律师事务所对Fortis是独立的。

法律事项

除非与特定证券发售有关的招股章程补充文件中另有规定，与证券发售有关的某些法律事项将由多伦多Davies Ward Phillips & Vineberg LLP代表我们转交。在本协议签署之日，Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的合伙人和联营公司实益、直接或间接拥有我们的任何证券或我们的任何联营公司或关联公司不到1%的股份。

民事责任的可执行性

我们根据加拿大纽芬兰省和拉布拉多省的法律继续执行。我们的一些董事，我们的大多数高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们在美国指定了一个代理进行process的服务，但可能很难

居住在美国的证券持有人向非美国居民的董事、高级管理人员和专家实施在美国境内的服务居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家的民事责任，根据美国法院的判决在美国实现。

我们已向SEC提交了与注册声明同时提交的F-X表格上的流程服务的指定代理人。根据F-X表格，我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY 10005作为我们在美国的流程服务代理，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及因根据注册声明提供证券而引起或与之相关或与之相关的在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼。

此外，股东可能难以仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任条款在加拿大法院对我们或我们的任何非美国居民董事、高级管理人员或本招股说明书中指定的专家执行美国法院的判决，或在加拿大法院提起原始诉讼，以根据美国联邦或州证券法对这些人执行责任。

本公司七名董事，Lawrence T. Borgard先生、Maura J. Clark女士、Lisa CrutchfieldTERM2女士、Margarita K. Dilley女士、TERM3女士、Julie A. Dobson女士、Gianna M. Manes女士和本公司总裁兼首席执行官David G. Hutchens先生均居住在加拿大境外，均已分别任命St. John’s，Newfoundland and Labrador A1B 3T2,5 Springdale Street，P.O. Box 8837，Suite 1100，Fortis Inc.，作为代理服务过程。投资者请注意，可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该人已指定代理送达程序。

知名季节性发行人

2021年12月6日，加拿大各省和地区的证券监管部门各自独立通过了一系列实质性统一的一揽子指令，包括安大略仪器44-501 —豁免知名老练发行人的某些招股章程规定（临时类别令），经OSC规则44-502修订—延长安大略仪器44-501对知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求（连同加拿大其他各省和地区的同等本地毛毯订单，统称为“WKSI毯子订单”).WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免符合条件的发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。该公司已确定，在此日期，它有资格成为WKSI一揽子订单下的“知名老练发行人”。

Fortis Inc.

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普通股

前景补充

2024年12月9日

加拿大帝国商业银行资本市场

加拿大皇家银行资本市场

加拿大丰业银行

道明证券