附件 2.1

执行版本

经修订及重述

合并的协议和计划

由和之间：

MOVANO INC.，

特拉华州的一家公司，

雷神合并子公司，

特拉华州的一家公司，

和

CORVEX，INC.，

a特拉华州公司

截至二零二六年三月十九日作出及订立

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经修订及重述
合并的协议和计划

本修订和重述的合并协议和计划由特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司Thor Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司Corvex，Inc.（“公司”）于2026年3月19日作出并在其之间订立。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

A.母公司及本公司拟根据本协议及DGCL，将Merger Sub与本公司合并及并入本公司（「合并」）。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。

B.为美国联邦所得税目的，双方打算将合并视为《守则》第368（a）节含义内的重组，并且通过执行本协议，双方打算将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的重组计划。

C.母公司董事会已（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股票支付股份，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议，母公司股东在交割后召开的母公司股东大会上投票批准母公司股东事项（“母公司董事会批准”）。

D. Merger Sub董事会已通过决议（i）批准、采纳并宣布本协议的可取性，以及（ii）将本协议提交给Merger Sub的唯一股东供其审议和投票（“Merger Sub Board Approval”）。

E.公司董事会已通过决议（i）批准、采纳和宣布本协议的可取性，（ii）将本协议提交给公司股东供其考虑和投票，以及（iii）将合并以及对本协议所设想的公司注册证书和章程条款的修订提交给必要的持有人（定义见公司注册证书）供其书面同意或投赞成票（“公司董事会批准”）。

F.在公司董事会批准后，代表所需公司股东投票的公司股东根据公司的公司注册证书、公司章程和DGCL签署了代替会议的同意，据此，这些股东（i）批准并通过了本协议、预期的交易以及本协议所设想的对公司公司注册证书和章程条款的修订，（ii）承认由此给予的批准是不可撤销的，且该等股东知悉他们有权依据《总务委员会条例》第262条要求对其股份进行评估，并附有一份真实和正确的副本，且该等股东已收到并阅读《总务委员会条例》（DGCL）第262条的副本，及（iii）承认经该等股东批准合并后，他们无权就其与合并有关的公司股本股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取该等股份公允价值付款的任何权利（该等事项、“公司股东事项”和同意、“股东书面同意”）。

G.在执行和交付本协议的同时，并作为母公司双方各自以及公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司的所有董事和高级职员，仅以母公司及其关联公司的股东（“母公司签字人”）的身份，正在执行基本上以所附形式作为附件 B的锁定协议（各自称为“锁定协议”）。

H.在执行和交付初始协议（定义见下文）的同时，并作为公司愿意订立初始协议的条件和诱因，初始协议附表A-1所列的那些母公司股东以初始协议所附的基本形式（作为证据附件 D）（“母公司股东支持协议”）签署了有利于公司的支持协议，据此，这些人已在遵守其中规定的条款和条件的情况下，同意将其所有股份（直接或间接持有）的母公司股本投票赞成母公司股东事项。

一、本协议各方此前签订了日期为2025年11月6日的某些合并协议和计划（“初始协议”），根据该协议，合并将受管辖。根据初步协议，Merger Sub将与公司合并及并入公司。各方已确定，根据本经修订和重述的协议（以下简称“本“协议”）的修订条款完成合并，符合双方的最佳利益。

协议

各方拟受法律约束，约定如下：

第1节。交易说明

1.1.合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在将终止。由于合并，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。

1.2.合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。由于合并，存续公司将成为母公司的全资子公司。

1.3.关闭；生效时间。本次合并（“交割”）的完成工作正在本协议签署之日通过电子交换文件和签字的方式远程完成。本协议下的交割发生日期称为“交割日”。在交割时，公司应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份与合并相关的合并证书（“合并证书”）来促使合并完成，该证书满足DGCL的适用要求，并在形式和实质上由双方商定。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或经母公司和公司同意在该合并证书中可能指定的更晚时间生效（合并生效时间称为“生效时间”）。

1.4.成立法团证明书及附例；董事及高级人员。

（a）在生效时间之前，母公司应按照DGCL提交B系列指定证书、C系列指定证书和D系列指定证书。

（b）在生效时间，紧接生效时间前有效的公司附例，须为存续公司的附例，直至其后按DGCL及该等附例的规定予以修订为止。

（c）在生效时间，母公司的成立为法团的证明书须与紧接生效时间前的母公司的成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该成立为法团的证明书的规定予以修订为止。

（d）在生效时间之前，母公司须采取所有该等合法行动，以使在生效时间各自按照公司成立证明书及母公司附例任职的董事及高级人员，如第5.9条所述。

（e）在生效时间之前，公司须采取所有该等合法行动，以使在生效时间的存续公司的董事及高级人员，各自按照存续公司的成立证明书及附例任职，均为母公司与公司共同议定的人士。

1.5.合并对价；合并对公司股本的影响。母公司将就紧接生效时间之前的公司股本的所有已发行和流通股份支付的合并总对价（“合并对价”）应等于本协议中计算的母公司股票支付股份。

1.6.股份转换。

（a）母公司在收盘时就公司股本的所有已发行股份支付的合并对价应为（a）240.56 20股母公司B系列优先股（“母公司B系列股票支付股份”），其股份可转换为240,562股母公司普通股（“母公司普通股支付股份”），必要时应对其进行调整（“19.9%调整”），以代表截至紧接生效时间之前不超过母公司普通股已发行股份19.99%的股份数量，（b）23,551.5 195股母公司C系列优先股（“母公司C系列股票支付股份”），其股份可转换为23,551，519股母公司普通股，如果需要19.9%的调整，则应按比例进行调整。

（b）尽管根据上文第1.6（a）条有任何相反的规定并代替收取合并对价的权利，但紧接生效时间之前的每名已发行公司股本的持有人均可选择收取一股母公司D系列优先股（“母公司D系列股票支付股份”，并连同母公司B系列股票支付股份和母公司C系列股票支付股份，“母公司股票支付股份”）在收盘时作为C系列优先股的每一股的合并对价，否则该持有人将有权作为合并对价收取。拟如此发行的母公司D系列股票支付股份总额应可转换为30,227，0524股母公司普通股，如果需要进行19.9%的调整，则应按比例进行调整。

（c）每份母公司股票支付股份应可在B系列指定证书规定的自动转换日期（1）在母公司B系列优先股的情况下转换为1,000股母公司普通股，（2）在母公司C系列优先股的情况下，但以出席或代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股的过半数赞成票为前提，以根据《纳斯达克股票市场规则》的目的批准，根据C系列指定证书的条款，在转换母公司C系列优先股的任何和所有股份时向公司股东发行母公司普通股股份，以及（3）就母公司D系列优先股而言，以出席或代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股的过半数赞成票为前提，为《纳斯达克股票市场规则》的目的，批准，根据D系列指定证书的条款（“优先股转换提案”），在转换母公司D系列优先股的任何和所有股份时向公司股东发行母公司普通股股份。在符合第1.6（e）节的规定下，公司普通股的每个持有人均有权获得相同比例的母公司普通股支付股份和母公司股票支付股份。

（d）在生效时，凭藉合并，且在没有母公司、合并子公司、公司或公司任何股东、合并子公司或母公司采取任何进一步行动的情况下：

（i）在紧接生效时间前作为库存股持有或由公司或公司任何全资附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，须予注销及终止存在，且不得交付代价作为交换；及

（ii）在符合第1.6（a）-（c）条及第1.6（e）条的规定下，紧接生效时间前已发行的每一股公司股本股份（不包括异议股），须自动转换为收取分配证明书所载的母公司股份支付股份数目的权利，而如此转换的每一股公司股本股份，须自动注销并终止存在，除根据第1.8节在交出公司股票凭证或转让记账股份时收取上述合并对价的权利外，其持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利；

（iii）紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并次级普通股的每一股，须转换为存续公司的一股普通股并交换为一股普通股，如适用，证明任何该等股份的所有权的合并次级的每份股票证书，须于生效时间起证明该等存续公司普通股股份的所有权；及

（e）不得就合并发行母公司普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司普通股的任何持有人如本应有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后），则应代替该部分股份，并在该持有人根据第1.8节和其中要求的任何随附文件交出送文函后，以现金支付母公司股票支付股份的美元金额（四舍五入到最接近的整数美分），不计利息，该金额由该部分乘以母公司收盘价确定。

（f）公司须采取所有该等合法行动，以使紧接生效时间前尚未行使的所有公司期权按照第1.10条处理。

（g）公司须采取所有该等合法行动，以使所有在紧接生效时间前尚未行使且未在生效时间前行使的公司认股权证，在紧接合并发生之前并视情况而定，转换为公司系列种子优先股的股份，而公司认股权证转换成的公司系列种子优先股的股份数目是根据每份公司认股权证第2.1节所载的净行权规定计算的。

1.7.关闭公司的转让账簿。在生效时间：（a）（i）代表公司股本股份的证书及（ii）代表公司股本股份的记账式股份的所有持有人，在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的（分别统称为“公司股票证书”和“记账式股份”）将不再拥有作为公司股东的任何权利；及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前已发行的所有公司股本股份予以关闭。在生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股本的股份。如在生效时间后，向交易所代理人或存续公司出示有效的公司股票凭证，该公司股票凭证应予注销，并按第1.8节的规定予以交换。

1.8.股份交换。

（a）在交割日或之前，母公司和公司应约定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”）。在生效时，母公司应向交易所代理存入：（i）代表根据第1.6（a）条可发行的母公司股票支付股份的记账式股份的凭证或证据，以及（ii）足以根据第1.6（c）条支付款项以代替零碎股份的现金。如此存放于交易所代理的母公司股票支付股份及现金金额，连同交易所代理在生效时间后就该等股份（如有）所收取的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。

（b）在生效时间后，各方应促使交易所代理人迅速向根据第1.6（d）（ii）条转换为收取母公司股票支付股份权利的公司股本股份的记录持有人邮寄：（i）一份以惯常形式并载有母公司可能合理指明的规定的送文函（包括一份确认向交易所代理人交付公司股票凭证或转让记账股份的规定，其灭失风险及其所有权应予转移的规定，仅在适当交付该等公司股票或将记账股份转让予交易所代理时）；及（ii）根据第1.6（d）（ii）条实施交出公司股票或转让记账股份以换取母公司股票支付股份的指示。在交回公司股票凭证或将记账式份额转让给交易所代理进行交换时，连同正式签立的转递函及交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件：（a）该等公司股票或记账股份的持有人有权收取作为交换条件的母公司股票支付股份部分（以记账方式表示）该持有人有权根据第1.6（a）条的规定收取（以及根据第1.6（e）条的规定以现金代替任何母公司普通股或母公司B系列优先股的零碎股份）；及（b）如此交出或转让的公司股票证书或记账股份（视情况而定）应予注销。在按照本第1.8（b）条的规定交还或转让之前，每份公司股票证书或记账股份应被视为自生效时间起及之后仅代表作为交换而收取记账中所代表的母公司股票支付股份部分的权利，其中所代表的公司股本股份已根据第1.6（a）条的规定转换成（以及根据第1.6（e）条的规定以现金代替母公司普通股或母公司B系列优先股的任何零碎股份）。如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何部分母公司股票支付股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司股票证书的所有人就该公司股票证书提供一份适用的誓章，其中包括一份保证金，足以赔偿母公司因母公司合理要求的与遗失、被盗或毁损公司股票证书有关的任何索赔而遭受的索赔。未登记在公司过户记录中的公司股票凭证或记账式股份发生过户时，交付母公司股票支付股份部分，该等公司股权证或记账股份所代表的公司股本股份可向如此交出或转让的该等公司股权证或记账股份登记人以外的人作出如该等公司股票证书须妥为背书或以其他适当形式转让或该等记账股份须妥为转让，而要求该等付款的人须缴付因转让而须缴付的任何转让或其他税项，或证明该等税项已缴付或不适用，令母公司合理信纳。根据第1.8（c）条交付的母公司普通股和母公司B系列优先股的任何零碎股份的任何现金支付股份以及任何应付的股息或其他分配，应被视为已完全满足与以前由该等公司股票凭证或记账式股份所代表的公司股本有关的所有权利。

（c）没有就（i）记录日期在生效时间或之后的母公司股票支付股份宣派或作出股息或其他分派，在每种情况下，应就该持有人有权收取的与合并有关的母公司股票支付股份部分向任何未交回的公司股票证书或记账股份的持有人支付，直至该持有人交出该公司股票证书或转让该记账股份或根据本第1.8节提供遗失或销毁的誓章代替（在此时间（或，如果更晚，在适用的付款日期），该持有人应有权，但须受适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响，并代扣代缴税款，收取所有该等股息及分派，不另计利息）。

（d）外汇基金的任何部分，如在截止日期后两年的日期仍未获公司股本股份的前持有人认领，须按要求交付予母公司，而任何公司股票凭证或记账股份的持有人，如在此之前没有根据本第1.8节交出其公司股票凭证或转让其记账股份，其后只须向母公司寻求满足其根据本协议可能有权获得的母公司股票支付股份的股份以及与母公司普通股和/或母公司B系列优先股股份有关的任何股息或分配的债权。

（e）任何一方均不得在适用法律允许的最大范围内，就任何母公司股票支付股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、代持法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额，对任何公司股本股份的任何持有人或任何其他人承担责任。

1.9.评估权。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司股本股份，其持有人既未根据DGCL第228条对合并投赞成票或书面同意，且由根据DGCL要求对公司股本股份的评估权的股东持有的公司股本股份（统称，“异议股份”）不得转换为或代表收取第1.6（a）节所述归属于该等异议股份的那部分母公司股票支付股份的权利。在生效时，异议股份将被注销并不复存在，异议股份持有人仅有权根据DGCL收取其在紧接生效时间之前持有的该等公司股本股份的评估价值的付款，除非且直至该等持有人未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其在DGCL下的评估权。股东持有的所有异议股份，如未能完善或应已有效撤回或丧失其在DGCL下的公司股本股份的评估权（不论发生在生效时间之前、生效时间或之后），则应随即被视为自生效时间起转换为按第1.8节规定的方式在该等异议股份交出时收取归属于该等异议股份的母公司股份支付股份部分的权利，不计利息。

（b）公司收到的任何根据DGCL第262条提出的评估要求、撤回该等要求和送达公司的任何其他文书以及公司收到的与该等要求有关的任何重要通信，公司应迅速向母公司发出书面通知，公司有权指导与该等要求有关的所有谈判和程序；但母公司有权参与该等谈判和程序。除另一方事先书面同意外，母公司或公司均不得自愿就任何该等要求支付任何款项，或和解或提出和解，或批准撤回任何该等要求或同意执行上述任何一项。

1.10.公司股权奖励。

（a）于生效时间，（1）紧接本公司计划下的生效时间之前尚未行使及未获行使的每份公司期权，不论是否已归属，应转换为并成为购买母公司普通股的选择权，并且（2）在公司计划下紧接生效时间之前已发行在外的每个公司RSU应转换为并成为涵盖母公司普通股的RSU；但就下述母公司的假设而言，应对此类奖励进行修改，以便仅根据出席或代表并有权在母公司股东大会上投票批准的母公司普通股过半数的赞成票，才能发行相关股份，就纳斯达克股票市场规则而言，发行该等股份（“期权提案”）。母公司应根据公司计划的条款（自本协议之日起生效）以及作为此类公司期权或公司RSU证据的股票期权协议或限制性股票单位协议的条款承担公司计划和每个此类公司期权和公司RSU（但对母公司善意确定为反映替代母公司普通股所必需的此类文件进行更改）。母公司承担的公司期权和公司RSU项下与公司普通股相关的所有权利应随即转换为与母公司普通股相关的权利。因此，自生效时间起及之后：（i）母公司承担的每份公司期权可仅针对母公司普通股的股份行使；（ii）母公司承担的每份公司期权和公司RSU受制于母公司普通股的股份数量应通过（a）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率确定，并将所得数字四舍五入至最接近的母公司普通股股份的整数（以及根据第1.6（e）节的规定以现金代替母公司普通股的任何零碎股份）；（iii）在行使母公司承担的每份公司期权时可发行的母公司普通股的每股行使价，应通过除以（a）受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价确定，该价格在紧接生效时间之前有效，（b）交换比率，并将所得行使价四舍五入至最接近的整分钱；及（iv）对行使由母公司承担的任何公司期权的任何限制应继续完全有效，否则该公司期权的期限、可行使性、归属时间表和其他规定应保持不变；但（i）就《守则》第421条因其在《守则》第422条下的资格而自生效时间起适用的任何公司期权而言，行使价，受该选择权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该选择权的条款和条件应以符合《守则》第424（a）节要求的方式确定；（II）行权价、受约束的母公司普通股股份数量以及购买母公司普通股的每份期权的行使条款和条件也应以符合《守则》第409A节要求的方式确定；此外，前提是，（x）母公司可视需要修订公司期权及公司计划的条款，以反映母公司对公司期权及公司RSU的替代（例如作出与母公司有关的控制权或类似定义的任何变更，并有任何条文规定在发生与公司事件有关的某些公司事件时调整公司期权与母公司和/或母公司普通股有关的）；及（y）母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就母公司承担的每项公司期权的权力和责任。

（b）母公司应在母公司股东大会（定义见下文）之后立即向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供母公司使用），该登记声明涉及与母公司根据第1.10节承担的公司期权相关的可发行的母公司普通股股份。

1.11.商定的预算。附表1.11列出了母公司（a）未偿还的短期和长期负债，包括截至本协议日期的所有应付账款、应计费用和任何债务（“母公司负债”）（“签署负债”）和（b）反映母公司在参考日期和截止日期之间发生的费用的预算，包括（但不限于）所有母公司交易费用，以及与任何租赁终止成本（如有）、归属于母公司或合并子公司的交易费用相关的所有其他费用，母公司与公司约定的因交易完成而支付给员工的控制权变更付款的现金成本以及与遗留业务清盘相关的其他费用（统称“议定预算”）。

1.12.每股母公司特别股息。

（a）就交割而言，根据特拉华州有关股息的法律要求，母公司董事会应通过决议，宣布并向母公司普通股记录持有人（“传统持有人”）支付以母公司普通股股份支付的股票股息（“母公司每股特别股息”）。根据每股母公司特别股息向母公司普通股记录持有人发行的母公司普通股股份总额应为490,020股，如分配证书所述。据了解，额外的201,320股母公司普通股，如果他们在每股母公司特别股息的记录日期将此类母公司优先股转换为母公司普通股，则本可向这些持有人发行，将在根据其条款转换母公司优先股时向这些持有人发行。

（b）自支付母公司每股特别股息的记录日期（应为紧接母公司B系列优先股自动转换日期的前一天）起，遗留持有人持有的每一股母公司普通股应获得相当于其按比例在母公司每股特别股息中所占部分的股息（四舍五入至每位遗留持有人最接近的整股）。

1.13.进一步行动。如在生效时间后的任何时间，任何进一步的行动被存续公司确定为执行本协议的宗旨或赋予存续公司对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对其的所有权利和财产的必要或可取的，则存续公司的高级职员和董事应获得充分授权，并应尽其合理的最大努力（以公司的名义、以合并子公司的名义、以存续公司的名义和其他方式）采取该行动。

1.14.扣留。各方和交易所代理人（各自称为“扣缴义务人”）有权从根据本协议应支付给任何公司股本持有人或任何其他人的对价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律要求该方或交易所代理人扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额；但如果扣缴义务人确定根据本协议向任何公司股本持有人支付的任何款项须扣除和/或扣留，则，除非有关向公司雇员作出的补偿性付款，或由于公司未能交付第1.15（a）（iv）条所述的证明而导致的扣除或扣留，否则该扣缴义务人须作出商业上合理的努力，（i）在作出该决定后在合理可行范围内尽快向该持有人提供通知，及（ii）与该持有人合作以减少或消除任何该等扣除和/或扣留。在如此扣留并支付给适当的政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

1.15.期末可交付成果

（a）公司已向母公司交付以下文件：

（i）一份由公司行政总裁以母公司合理可接受的格式签署的证明书，其中载明：（i）每名持有人（各自为“公司持有人”）的姓名及地址（x）紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股本股份及（y）紧接生效时间前尚未发行的公司认股权证及公司期权；（ii）公司股本的数目及类型（例如，公司普通股或公司系列种子优先股）（x）在紧接生效时间之前已发行和已发行并由各公司持有人持有，以及（y）紧接生效时间之前已发行并由各公司持有的公司认股权证和公司期权的基础；（iii）（x）母公司股票支付股份的数量和（y）在紧接生效时间之前已发行并由各公司持有人根据本协议承担的母公司普通股的基础股份数量（“分配证书”）；

（ii）公司每名董事签立的书面辞呈，格式为家长合理满意，日期为截止日期，并自截止日期起生效；

（iii）公司所有律师、会计师、投资银行家及其他专业顾问的公司代表确认函；及

（iv）（i）一份由公司签署的声明正本，说明公司不是，而且在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条指明的适用期间内的任何时候都不是“美国不动产控股公司”，根据《守则》第897（c）（2）条的定义，符合《库务条例》第1.1445-2（c）（3）条和1.897-2（h）条的要求，以及（ii）根据《库务条例》第1.897-2（h）（2）条的规定交付给IRS的经签署的正本通知，连同母公司在交割后代表公司向IRS交付该通知的书面授权，每份授权日期均为交割日期，由公司授权人员正式签署，且形式和内容均为母公司合理接受；前提是，母公司对公司未能交付此类文件的唯一补救措施应是根据第1.14节拒绝提供。

（b）母公司已向公司交付以下文件：

（i）由母公司的首席财务官以公司合理可接受的格式签署的证明书，其中载列截至紧接参考日期前的母公司已发行在外股份（“母公司已发行在外股份证明书”）；

（ii）一份书面辞呈，以公司合理满意的格式提出，日期为截止日期，并自截止日期起生效，由在根据第5.9条结束后不再继续担任父母的高级人员或董事（视属何情况而定）的每一名高级人员及董事签立；

（iii）经母公司董事会妥为采纳并于会议结束时起正式生效并授权委任附件 C所列董事及高级人员的决议案的核证副本；

（iv）母公司所有律师、会计师、投资银行家及其他专业顾问的母公司代表确认函；

（v）由每一父母签字人正式签署的锁定协议，每一项协议均应具有充分的效力和效力；

（vi）令公司合理信纳的证据，证明（i）根据本协议就合并而将予发行的母公司股票支付股份已获批准于截止日期在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）且母公司维持其于纳斯达克的现有上市地位，及（ii）母公司于纳斯达克的现有上市地位并无任何缺陷；及

（vii）以公司合理满意的形式，包括其中所包括的补偿和股权授予，由母公司董事会妥为通过并在截止交易时具有完全效力和效力的决议的核证副本，以批准Seth Demsey和Jay Crystal的雇佣协议。

第2节。公司的代表及认股权证

根据第7.13（h）条，除公司向母公司交付的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

2.1.正当组织；子公司。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，可以按照目前开展业务的方式开展业务，并以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产。

（b）公司在其业务性质要求此类许可或资格的所有法域的法律下，均获得正式许可并有资格开展业务，并且具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）公司并无附属公司。

2.2.组织文件。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的公司组织文件的准确和完整的副本。公司没有违反或违反各自的组织文件。

2.3.权威；协议的约束性。

（a）公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并在收到所需公司股东投票的情况下，完成所设想的交易。公司董事会（在适当召集、注意到并以必要法定人数和投票或一致同意方式举行的会议上）已通过决议，规定公司董事会批准。

（b）本协议已由公司妥为签立和交付，并假设母公司和合并子公司已获得适当授权、签立和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.4.需要投票。（a）公司系列种子优先股（在转换为公司普通股的基础上投票）和公司普通股的多数投票权，作为单一类别一起投票，（b）公司系列种子优先股的多数股权，在转换后的基础上作为单一类别一起投票，以及（c）向PV Kluster发行的公司系列种子优先股的多数股权，持有人的赞成票（或书面同意），LLC在购买公司系列种子优先股的股份的初始交易结束时，在每一种情况下，在股东书面同意的记录日期（“所需的公司股东投票”），是任何类别或系列公司股本的持有人通过和批准本协议并批准预期交易所必需的唯一投票（或书面同意）。股东书面同意授权公司股东事项并提供所需的公司股东投票自本协议双方签署本协议之日起立即生效。本公司无须进行其他公司程序以授权本协议或完成拟进行的交易。

2.5.不违反；同意。待公司收到规定的公司股东投票和DGCL要求的合并证书备案后，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：

（a）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

（b）违反、冲突或导致违反公司或公司所拥有或使用的任何资产所受的任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令，除非个别或整体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响；

（c）违反、冲突或导致违反任何政府机构的条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司所持有的任何政府授权的权利，但个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外；

（d）违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致根据任何公司材料合同的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何公司材料合同行使任何补救措施；（ii）任何公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（iii）加速任何公司材料合同的到期或履行；或（iv）取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，除非不会单独或合计，合理预期会产生公司重大不利影响；或

（e）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外），但个别或合计而言合理预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。

除（i）根据任何公司合同在公司披露附表第2.5节中规定的任何同意外，（ii）规定的公司股东投票，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及（iv）根据适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案，公司不会或将不会被要求向其提交任何备案或向其发出任何通知，或获得其任何同意，与（a）本协议的执行、交付或履行，或（b）预期交易的完成有关的任何人。由于DGCL第203（b）（4）条的原因，DGCL第203条所载的限制不适用于公司，因为公司没有（x）在国家证券交易所上市或（y）由超过2,000名股东持有记录的一类有表决权的股票，并且公司没有通过提供其公司注册证书选择受DGCL第203条管辖。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议、锁定协议或任何预期交易。

2.6.大写。

（a）截至本协议日期的授权公司股本包括35,000，000股公司普通股，其中8,323，788股已发行，截至本协议日期尚未发行，以及13,464，000股公司优先股，每股面值0.00001美元，全部被指定为公司系列种子优先股，其中8,976，000股公司系列种子优先股已发行，截至本协议日期尚未发行。本公司并无在其库房中持有其股本的任何股份。公司披露附表第2.6节（a）列出，截至本协议日期，公司股本的已发行和流通股的每个记录持有人以及该持有人持有的公司股本的股份数量和类型。

（b）公司股本的所有已发行股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。除投资者协议规定外，公司股本的任何已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且公司股本的任何已发行股份均不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本协议、锁定协议或投资者协议中规定的情况外，没有（x）与公司股本的任何股份的投票或登记有关的公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利），以及（y）没有与公司的一名或多名现任或潜在股东（或公司股本的一名或多名实益拥有人）（以其本人或其本人的身份）签订DGCL第122（18）条所指的合同。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，据此，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何已发行股份。公司披露附表第2.6（b）节准确完整地列出了公司就公司股本股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中哪些是目前可以行使的，以及公司股本股份的此类股份的持有人是否及时根据《守则》第83（b）节就此类股份向相关政府机构提出了选择。

（c）除公司计划外，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至本协议日期，公司已根据公司计划预留7,097，718股公司普通股以供发行，其中418,788股已发行且目前尚未发行，6,678，930股已在行使公司计划下先前授予且目前尚未发行的公司期权时预留发行，0股已根据公司限制性股票授予发行，0股公司普通股仍可根据公司计划未来发行奖励。公司披露附表第2.6（c）节就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权和公司限制性股票授予及公司认股权证（如适用）载列以下信息：（i）奖励接受方的名称；（ii）在授予时受该公司期权或公司限制性股票授予（如适用）约束的公司普通股的股份数量；（iii）受该公司期权或公司限制性股票授予约束的公司普通股的股份数量（如适用），截至本协议日期；（iv）该公司期权的行使价格；（v）该公司期权或公司限制性股票授予（如适用）的日期；（vi）适用的归属时间表，包括截至本协议和任何加速条款日期已归属和未归属的股份数量；（vii）该公司期权到期的日期；（viii）该公司期权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。公司已向母公司提供公司计划的准确和完整副本以及股票期权协议和股票授予协议的形式，该形式在所有重大方面与股票期权协议和股票授予协议一致，以证明根据其授予的未行使的公司期权和公司限制性股票授予（如适用）。每份公司期权的行权价格等于或高于截至授予日公司普通股基础份额的公允市场价值。

（d）除公司披露附表第2.6（c）条所列的公司认股权证、公司期权及公司限制性股票授出外，并无：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使）以收购公司股本或其他证券的任何股份；（ii）尚未行使的证券，可或可能可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何股份的文书或义务；或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接受公司股本或其他证券的任何股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）公司普通股、公司期权、公司限制性股票授予、公司认股权证和公司其他证券的所有已发行股份均已在（i）符合DGCL和截至相关时间有效的公司组织文件的情况下发行和授予，（ii）在实质上符合所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（iii）在实质上符合适用的合同中规定的所有要求，包括公司计划。每份公司期权（i）每股公司普通股的行使价格等于或高于授予日公司普通股股份的公允市场价值，（ii）授予日不在公司董事会或其正式授权的委员会实际授予或授予该公司期权的日期之前，以及（iii）有资格分别在公司的纳税申报表和公司财务中给予该公司期权的税务和会计处理。

（f）公司股本或公司其他股权的所有分配、股息、回购和赎回均在（i）符合DGCL、特拉华州普通法和截至相关时间有效的公司组织文件的情况下进行，（ii）在实质上符合所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（iii）在实质上符合适用的合同中规定的所有要求。

2.7.财务报表。

（a）在执行本协议的同时，公司已向母公司提供（i）公司未经审计的年度资产负债表的真实完整副本，连同公司未经审计的年度资产负债表和（ii）公司未经审计的中期资产负债表所反映的期间的未经审计的经营和现金流量表，以及公司未经审计的中期资产负债表所反映的期间的未经审计的经营和现金流量表（统称“公司财务”）。公司财务是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受正常和经常性年终调整的影响，这些调整均不重要），并在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩。

（b）自公司成立以来，没有与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。自公司成立以来，公司及其独立审计师均未发现（i）公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

2.8.没有变化。除公司披露附表第2.8节规定的情况外，在公司未经审计的中期资产负债表日期后（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）：

（a）公司在所有重大方面仅在与以往惯例一致的普通业务过程中开展业务；及

（b）没有发生或发生任何公司重大不利影响或任何可合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的事件、条件、变化或影响。

2.9.无未披露负债。截至本报告发布之日，公司没有任何类型的负债、债务、义务或费用，无论是应计的、绝对的、或有的、已到期的或未到期的（无论是否按照公认会计原则要求反映在财务报表中）（每一项为“负债”），单独或合计，属于根据公认会计原则要求记录或反映在资产负债表中或在其脚注中披露的类型，但以下情况除外：（a）已披露的负债，在公司未经审计的中期资产负债表中反映或保留；（b）公司自公司未经审计的中期资产负债表之日起在日常业务过程中发生的负债；（c）履行公司合同项下义务的负债；（d）与预期交易有关的负债；（e）单独或合计合理预期不会对公司构成重大的负债；（f）公司披露附表第2.9节中描述的负债。

2.10.资产所有权。公司拥有并拥有对公司或其业务具有重要意义的所有有形财产或在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司未经审计的中期资产负债表上反映的所有有形资产；（b）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者，在租赁资产的情况下，由公司租赁，没有任何产权负担，但许可产权负担除外。

2.11.不动产；租赁权。公司不拥有、也从未拥有任何不动产。公司已向母公司提供（a）公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由公司占有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何该等不动产被占有、占用或租赁的所有租赁（“公司房地产租赁”）的副本，每一份租赁均具有充分的效力和效力，没有现有的重大违约。公司对每项该等租赁物业的管有、占用、租赁、使用及/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，且公司对每项该等租赁物业及租赁权益拥有排他性的管有权，且未就该等租赁物业或租赁权益向租户或持牌人授予任何占用权。此外，每一项此类租赁财产和租赁权益都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。

2.12.知识产权。

（a）《公司披露附表》第2.12（a）条指明公司全部或部分拥有的每一项重要注册知识产权，就每项注册和申请而言，包括：（i）申请人/注册人的姓名、（ii）申请/注册的司法管辖权、（iii）申请或注册号及（iv）任何其他共有人。据公司所知，《公司披露附表》第2.12（a）节所载的每一项专利和专利申请均按名称正确识别了根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人。截至本协议之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请过程中发出的办公行动或类似通信除外）正在等待或受到书面威胁，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑。据公司所知，公司知识产权的每一项都是有效和可执行的，并且就公司的注册知识产权而言，存在。

（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司独家拥有、是所有重大公司知识产权的唯一受让人，或已许可所有重大公司知识产权（公司披露附表第2.12（b）节所披露的除外），不受许可产权以外的所有产权负担。公司知识产权和根据有效、可执行的书面协议许可给公司的知识产权构成目前进行的公司业务运营中使用的、对公司业务具有重要意义的或以其他方式必要的所有知识产权。参与创建或开发任何重要公司知识产权的每个公司联系人，根据该公司联系人代表公司开展的活动，已签署一份有效且可执行的书面协议，其中包含将该公司联系人在该公司知识产权中的权利转让给公司。每个拥有或曾经接触公司商业秘密或机密信息的公司联系人都签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护公司知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款。公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

（c）据公司所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得对该公司知识产权的所有权权利或许可或就该公司知识产权的实践收取特许权使用费的权利除外。

（d）《公司披露附表》第2.12（d）节载列每项许可协议，据此，公司（i）获授予公司在其目前进行的业务中使用的任何第三方所拥有的任何重要知识产权项下的许可（每项“公司入内许可”）或（ii）向任何第三方授予任何重要公司IP项下的许可或根据公司入内许可向公司许可的重要知识产权（每项“公司出外许可”）（前提是，公司入内许可不包括，在日常业务过程中订立的，材料转让协议、与公司联营公司的协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可；公司出境许可在日常业务过程中订立时，不应包括材料转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可）。据公司所知，所有公司入境许可及公司出境许可均具有充分的效力及效力，并为公司及该等公司入境许可或公司出境许可的对方的有效、可执行及具约束力的义务。本公司，或据本公司所知，该等公司入境许可或公司出境许可的任何其他方，均不存在任何公司入境许可或公司出境许可项下的重大违约行为。

（e）据公司所知：（i）公司目前所进行的业务运营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或专为公司许可的任何知识产权。没有任何法律程序待决（或据公司所知，受到书面威胁）（a）指控公司的业务运营侵犯或构成对另一人的任何知识产权的盗用或其他侵犯，或（b）公司指控另一人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权或独家许可给公司的任何知识产权。自公司成立以来，公司未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称公司业务的经营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）公司的任何知识产权或据公司所知，任何专为公司许可的任何重要知识产权均不受任何未决或未执行的强制令、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、指令、命令、判决或其他处置对公司使用、转让、注册或许可专为公司许可的任何该等公司知识产权或重要知识产权产生不利和实质性的限制。

（g）据公司所知，公司和公司业务的运营基本上遵守了与任何个人身份信息或敏感商业信息（统称“敏感数据”）的数据隐私和数据安全有关的所有法律。据公司所知，没有（i）与公司业务中使用的敏感数据有关的数据丢失或被盗或安全漏洞，（ii）没有违反公司关于公司业务中使用的任何此类敏感数据的任何安全政策，以及（iii）没有未经授权访问、未经授权使用或无意或不当披露公司业务中使用的任何敏感数据。公司已采取商业上合理的步骤，并实施合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护目前进行的公司业务运营中使用的、重要的或必要的信息技术系统免受未经授权的使用或访问。据公司所知，并无任何重大故障或未经授权入侵或破坏目前进行的公司业务运营所使用、对公司业务具有重要意义或必要的信息技术系统。

2.13.协议、合同和承诺。

（a）公司披露附表第2.13（a）节列出了除任何公司利益计划外截至本协议日期有效的以下公司合同（每份均为“公司重大合同”，统称为“公司重大合同”）：

（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合同；

（ii）每份公司合约载有（a）任何限制公司或存续公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，（b）任何最优惠的定价安排或类似条款，据此任何人有权或可能有权获得任何利益、权利或特权，而该等利益、权利或特权必须至少与向任何其他人所提供的利益、权利或特权相同，（c）任何排他性条文、优先购买权或优先谈判权或类似契诺，或（d）任何非邀约条文；

（iii）与处置或收购任何实体的重要资产或任何所有权权益有关的每份公司合同，但特此设想的除外；

（iv）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或信贷展期，或就公司的任何资产或与公司高级人员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大担保；

（v）与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他就预期交易向公司提供财务顾问服务的类似人士订立的每份公司合约；

（vi）各公司不动产租赁；

（vii）各公司与任何政府机构订立合约；

（viii）每份公司出境许可和公司入境许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行任何知识产权的盟约的公司合同，但载有标准格式保密协议或未经修改的商用现成软件许可的合同除外；

（ix）每份载有基于公司收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合同；

（x）与年度基本薪酬等于或超过100,000美元的任何雇员或服务提供者签订的每份公司合同、要约函或雇佣协议或独立承包商协议，其中（a）不能在不到三十（30）天前提前通知公司或以其他方式受遣散义务约束的情况下终止，除非适用法律要求，或（b）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或任何将因合并而到期的类似付款或福利；

（xI）每份公司合约提供任何选择权以接收许可或其他权利、任何优先谈判权、任何优先购买权或任何类似权利予任何与任何重要公司知识产权或根据公司受约束许可许可授予公司的重要知识产权有关的人；

（xII）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合约，而公司于截止日期有任何未清偿的金钱责任；及

（xiii）任何其他公司合约（不包括与公司雇员或独立承建商有关的公司合约），而该等合约不可由公司随意终止（无须罚款或付款或要求事先通知），及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过20万美元，或在本协议日期后的债务总额超过20万美元，或（b）对公司的业务或营运，整体而言是重要的。

（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。除公司披露附表第2.13（a）（x）条所述者外，并无任何非书面形式的公司重要合约。公司或据公司所知，截至本协议日期，公司重大合同的任何其他方均未违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何该等公司重大合同，或将允许任何其他方寻求合理预期对公司或其业务具有重大意义的损害赔偿。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额，也没有人向公司书面表示其希望重新谈判、修改、不续签或取消任何公司材料合同。

2.14.遵约；许可；限制。

（a）公司自公司成立以来的所有时间，均在所有重大方面遵守所有适用法律，但个别或合计的任何不遵守情况除外，而该等不遵守情况对公司而言并不重要。没有任何法律程序待决，或据公司所知，对公司构成威胁。不存在对公司具有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令，而这些协议、判决、强制令、命令或法令（i）具有或将合理地预期具有禁止或实质性损害公司的任何商业惯例、公司对任何重要财产的任何收购或公司目前进行的业务的开展的效果，（ii）合理地可能对公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地可能具有阻止、延迟的效果，对拟进行的交易进行违法或者以其他方式进行干预。

（b）公司持有所有对目前进行的公司业务运营具有重要意义的所需政府授权（“公司许可”）。公司披露附表第2.14（b）节确定了每个公司许可证。每份该等公司许可证均属有效及完全有效，且公司在实质上符合公司许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证的法律程序都没有待决或据公司所知受到威胁。

2.15.法律程序；命令。

（a）截至本协议日期，并无任何待处理的法律程序的材料，而据公司所知，没有任何人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及（a）公司、（b）任何公司联系人（以其本人身份）或（c）公司拥有或使用的任何重要资产；或（ii）质疑或会产生阻止、延迟、构成非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）除《公司披露附表》第2.15（b）条所列的情况外，自公司成立至本协议日期，并无任何针对公司的法律程序待决而导致对公司的重大法律责任。

2.16.税务事项。

（a）公司已及时提交根据适用法律须由其提交或与其有关的所有重要税务申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在公司未提交特定纳税申报表或未支付公司须在该司法管辖区提交纳税申报表或缴纳税款的特定税款的情况下，任何司法管辖区的任何政府机构从未提出过任何索赔。

（b）公司应缴及欠缴的所有重大税项（不论是否在任何报税表上显示）均已足额及及时缴付。截至公司未经审计的中期资产负债表日期，公司的未缴税款并未大幅超过公司未经审计的中期资产负债表表面所列的税务责任准备金（不包括为反映账面和税务项目之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金）。自公司未经审计的中期资产负债表之日起，公司未对正常经营过程之外的税收产生任何重大负债。

（c）公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款已在所有重大方面代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）公司的任何资产不存在物质税（尚未到期和应付的税项除外）的负担。

（e）没有任何政府机构以书面申索、建议或评估有关公司的重大税项的缺陷。不存在任何未决或正在进行的、且据公司所知，不存在任何威胁审计、评估或其他行动，涉及或涉及与公司重大税项有关的任何责任。本公司或其任何前身均未就任何收入或其他重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）公司并非任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议或类似协议或安排的订约方，但在日常业务过程中订立的主要标的并非税务的惯常商业合同除外。

（h）本公司将不会被要求将任何收入项目包括或加速，或排除或推迟任何扣除项目，在截止日期之后结束的任何税期（或其部分）的应纳税所得额，其原因包括：（i）在截止日期或之前结束的税期内为税务目的的会计核算方法发生变化；（ii）对截止日期或之前结束的税期采用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）根据《守则》第1502条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；（v）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（vi）预付金额，在截止日期或之前收到或应计的预付款或递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；（viii）《守则》第951或951A条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入；或（ix）根据《守则》第108（i）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）进行选举。根据CARES法案，公司没有未支付的递延就业税，采取、没有要求或申请员工保留税收抵免，或采取任何贷款，接受任何贷款援助或接受任何其他财务援助，或要求上述任何一种情况，在每种情况下，根据CARES法案，包括根据薪资保护计划或经济伤害灾难贷款计划。公司未根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（i）根据库务条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），公司对作为受让人或继承人的任何人（公司除外）通过合同（在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同除外）或其他方式的任何重大税项不承担任何责任。

（j）公司从未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（k）截至本协议签署之日，公司未参与或参与构成《守则》第6707A（c）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”的交易。

（l）公司没有采取任何行动（或同意采取任何行动）或知悉任何合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得预期税务处理的事实。

（m）公司披露附表第2.16（m）节规定了公司为美国联邦所得税目的的实体分类。公司没有进行选举或采取任何其他行动，将其联邦和州所得税分类从此类分类中更改。

就本条第2.16条而言，每项对公司的提述，均须当作为包括与公司清算、合并或以其他方式成为公司前身的任何人。

2.17.雇员和劳工事项；福利计划。

（a）公司披露附表第2.17（a）节是所有重要的公司福利计划的清单（但（a）任何个人股票购买、股票期权和其他股权补偿协议不偏离向母公司提供的此类协议的代表形式，以及（b）年度基本补偿超过100,000美元的雇佣协议和要约信函，其中（i）不能在提前三十（30）天通知公司或以其他方式受遣散义务约束时终止，适用法律要求的除外，或（ii）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费，加速归属，或将因合并而到期的任何类似付款或利益，但通过公司披露附表第2.17（a）节所列的计划、计划、政策、安排或协议除外）。“公司福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的每一项（i）“员工福利计划”和（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、佣金、股权或股权激励、虚拟股权、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划或计划，（无论书面或不书面、合格或不合格、有资金或无资金，包括任何已被冻结的），在每一种情况下，由公司为任何现任或前任雇员、董事的利益而发起、维持、管理、向或要求向，公司的高级人员或独立承包商或公司负有任何实际或或有责任的高级人员或独立承包商。

（b）如适用于每项重要的公司福利计划，公司已向母公司提供（i）每项重要的公司福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要公司福利计划，则提供其书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与之相关的保险和年金合同，（iii）当前的简要计划说明及其每项重大修改的摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS决定、意见或咨询信函，（vi）最近的汇总年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构关于ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的审计、调查、计划更正或“禁止交易”的所有通知和文件。

（c）每项重要公司福利计划的维护、运营和管理在所有重大方面均符合其条款以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。公司及各公司ERISA关联公司在所有重大方面均遵守了经2010年《医疗保健和教育和解法案》（“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》的适用条款，公司或任何公司ERISA关联公司均未收到或合理预期会收到与ACA有关的任何处罚通知。

（d）属于ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）条资格要求的公司福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可能依赖这些通知，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，并且，据公司所知，没有发生任何合理预期会对该公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）自公司成立以来，公司或任何公司ERISA关联公司均未维持、建立、参与对（i）任何受ERISA标题IV或第302条或守则第412条约束的“雇员养老金福利计划”（ERISA第3（2）条含义内）、或对（ii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条含义内）承担任何实际或或有负债，（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。

（f）没有任何政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有任何未决或据公司所知的威胁索赔（公司福利计划正常运作中应付福利的例行个人索赔除外）、涉及任何公司福利计划的诉讼或诉讼，或据公司所知，涉及任何公司福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非合理预期不会导致公司承担重大责任。根据任何公司福利计划或根据适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求的所有供款和保费付款均已及时作出，公司对任何公司福利计划的任何未支付供款不承担重大责任。每个公司福利计划可根据其条款和适用法律终止，而不会对公司施加重大责任（包括任何或有负债）。

（g）公司或据公司所知任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，均未就任何公司福利计划从事或将就所设想的交易从事任何交易，而该交易将使任何该等公司福利计划、公司或母公司根据ERISA第406条或守则第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。

（h）除法律规定的承保范围外，没有任何公司福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或终止服务或退休后的其他福利，且公司没有作出承诺的书面陈述。

（i）本协议的执行或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇用），均不会：（i）导致根据任何公司福利计划或其他方式向该公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或独立承建商支付任何应付款项，（ii）增加根据任何公司福利计划或其他方式应支付的任何补偿或福利金额，（iii）导致付款时间加快，为任何公司福利计划或其他情况下的任何福利提供资金或归属，（iv）要求任何供款或付款为任何公司福利计划或其他情况下的任何义务提供资金，或（v）限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

（j）除公司披露附表第2.17（a）条规定外，本协议的执行或预期交易的完成（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何与公司有关的“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的付款或利益，不考虑代码节280g（b）（5）的适用而确定。

（k）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每份公司福利计划在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定、目前和一直按照单证规定进行操作和管理。

（l）公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商均未与公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款达成任何“毛额上调”协议或公司对补偿的其他保证。

（m）公司没有在美国境外维持任何公司福利计划。

（n）截至本协议日期，公司已向母公司提供一份真实、正确的清单，其中载有目前所有全职、兼职或临时雇员和独立承包商的姓名（并注明），以及（如适用）：（i）他们每年的美元基本工资或其他基本工资，以及在可计算的范围内，佣金；（ii）受雇或服务日期；（iii）所有权，以及就独立承包商而言，有关该人的承包服务的当前书面说明（如有）；（iv）签证情况（如适用）；（v）就雇员而言，（a）指定就经修订的《公平劳动标准法》（“FLSA”）和任何类似的州法律而言，他们是否被归类为豁免或非豁免，以及（b）此类雇员是否正在休假，如果是，则此类休假的性质和预期返回日期（如果已知）。

（o）公司不是、也从未是与代表其任何雇员的工会或类似劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务根据该协议或其他合同进行谈判，且不存在代表或据公司所知旨在代表或寻求代表公司任何雇员的工会或类似劳工组织，包括通过提交代表选举的呈请。自公司成立以来，没有也没有，自公司成立以来，也没有或没有任何威胁，任何罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认，或任何类似活动或争议，或据公司所知，任何工会组织活动，针对公司。

（p）除预期不会对公司造成重大不利影响外，公司目前和自公司成立以来一直在实质上遵守关于劳动、就业、雇佣惯例和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平就业做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、支付工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对公司的重大赔偿责任外，对于公司的雇员，公司自公司成立以来一直扣留和报告法律要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额。没有任何与任何雇员、雇佣申请人或顾问有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、调查、审计或行政事项待决或据公司所知以书面威胁公司。

（q）自公司成立以来，公司没有实施任何根据《WARN法案》或任何类似的州或地方法律合理预期需要通知的员工“工厂关闭”或“大规模裁员”，在没有事先通知母公司并获得其批准的情况下，不会在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且在本协议日期之前的九十（90）天内没有发生《WARN法案》定义的“雇佣损失”。

（r）公司在所有相关时间都在实质上遵守（i）与COVID 19相关的法律、标准、法规、命令和指导（包括但不限于与业务重新开放有关的），包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府机构发布和执行的法律；以及（ii）《家庭首次冠状病毒应对法》（包括关于根据该法案获得税收抵免的资格）和任何其他适用的与COVID 19相关的假法，无论是州、地方还是其他方面。

2.18.环境问题。公司自成立以来一直遵守所有适用的环境法，其中合规包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守此类合规的情况除外，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期对公司或其业务具有重大意义。自公司成立以来，公司未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是来自政府机构或其他人士，指称公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据公司所知，不存在任何合理预期会阻止或干扰公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非合理预期此类不遵守将不会对公司或其业务构成重大影响。

2.19.保险。公司已向母公司交付或提供与公司业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承运人惯常的保单通知结束外，自公司成立以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（a）任何保单被取消或作废；或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。公司已向适当的保险承运人及时提供书面通知，说明公司拥有保险承保范围的目前针对公司的每一项法律程序的未决事项，并且没有任何该等承运人就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。

2.20.没有财务顾问。除公司披露附表第2.20节规定外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.21.与关联公司的交易。

（a）公司披露附表第2.21（a）节描述了自公司成立以来，公司与任何（i）公司高级职员或董事之间的任何重大交易或关系，或据公司所知，任何该等高级职员或董事的直系亲属之间的任何重大交易或关系，（ii）拥有已发行公司股本5%以上的投票权，或（iii）据公司所知，任何该等高级职员的任何“相关人士”（在《证券法》下的S-K条例第404项的含义内），（i）、（ii）或（iii）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。

（b）公司披露附表第2.21（b）节列出了公司与任何公司股本持有人之间的每个股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议或其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、优先要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何此类合同（统称为“投资者协议”）。

2.22.反贿赂。公司或其任何董事、高级职员、雇员，或据公司所知，代理人或任何其他代其行事的人（各自以各自的身份）均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法（统称“反贿赂法”）。该公司没有也没有受到任何政府机构就潜在违反反贿赂法的行为进行的任何调查或调查。

2.23.认可投资者。公司股本的每个持有人均为根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条定义和确定的“合格投资者”。

2.24.其他陈述或保证的免责声明。

（a）除先前在本条第2款或公司依据本协议交付予母公司及/或合并子公司的任何证书中所列的情况外，公司并无就其或其任何资产、负债或经营在法律上或权益上作出任何明示或默示的陈述或保证，而任何该等其他陈述或保证在此被明确拒绝。

（b）公司承认并同意，除第3条或母公司及/或合并子公司根据本协议向公司交付的任何证书中规定的母公司及合并子公司的陈述和保证外，公司或其任何代表均不依赖母公司、合并子公司或任何其他人在第3条或该证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性或任何重要信息的遗漏，无论明示或暗示，在每一种情况下，对于本协议或所设想的交易所涵盖的事项，以及关于母公司、合并子公司或任何其他人在第3条或此类证书之外作出的任何其他陈述或保证的任何索赔，公司均明确拒绝。

第3节。母公司和合并子公司的代表和认股权证

在不违反第7.13（h）节的情况下，母公司向公司交付的披露时间表（“母公司披露时间表”）中规定的（a）或2022年12月31日之后和本协议日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开的母公司SEC文件中披露的（b）除外（但（i）未使向其提交的任何修订生效，或在本协议日期或之后提交给SEC，以及（ii）排除“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他章节中包含的风险的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质），据理解，母公司SEC文件（x）中披露的任何事项不应被视为为第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节的目的而披露，和第3.7和（y）节应被视为在母公司披露附表的某一部分中披露，仅当通过阅读适用于母公司披露附表的该部分的母公司SEC文件可以明显看出时，母公司和合并子公司向公司作出如下陈述和保证：

3.1.正当组织；子公司。

（a）母公司和合并子公司各自为正式成立、有效存在并在其成立法团的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。自成立之日起，Merger Sub没有从事除对其组织造成影响的活动或与本协议有关或本协议所设想的活动以外的任何活动。

（b）在其业务的性质需要此类许可或资格的所有法域的法律下，母公司获得正式许可并有资格开展业务，并且具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或总体如此合格将不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）母公司没有子公司，但母公司披露附表第3.1（c）节确定的实体除外；母公司或母公司披露附表第3.1（c）节确定的任何实体均不拥有母公司披露附表第3.1（c）节确定的实体以外的任何其他实体的任何股本或任何性质的任何股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。母公司的每一子公司均为正式组织、有效存在的公司或其他法律实体，如适用，在其组织所管辖的法律下具有良好信誉，并拥有所有必要的公司或其他权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。

（d）母公司或其任何子公司均不是或一直以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司或其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，或受其可能成为义务的任何合同的约束。母公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

3.2.组织文件。母公司已向公司提供截至本协议日期有效的母公司及其各子公司的组织文件的准确和完整的副本。母公司或其任何子公司均不存在违反或违反其各自组织文件的情况。

3.3.权威；协议的约束性。

（a）母公司和合并子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下各自的义务，并且就母公司而言，在收到所需的母公司股东投票以及就合并子公司而言，母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议的前提下，完成预期的交易。母公司董事会（在适当召集、注意到并举行的会议上）已通过决议，规定母公司董事会批准。合并子董事会（以一致同意代替会议）已通过决议，规定合并子董事会批准。

（b）本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司已适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

3.4.需要投票。亲自出席或委托代理人出席并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股股份多数表决权持有人的赞成票，是批准母公司股东事项所必需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票（“必要的母公司股东投票”）。

3.5.不违反；同意。在获得所需的母公司股东投票和DGCL要求的合并证书备案的情况下，（x）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：

（a）违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定；

（b）违反、冲突或导致违反任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令，而母公司或其附属公司或母公司或其附属公司拥有或使用的任何资产须受其约束，但合理预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外；

（c）违反、冲突或导致违反任何政府机构的条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由父母持有的任何政府授权的权利，但合理预期不会对父母产生重大不利影响的情况除外；

（d）除母披露附表第3.5（d）节规定的情况外，违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或行使任何母材料合同项下的任何补救措施；（ii）任何母材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（iii）加速任何母材料合同的到期或履行；或（iv）取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，除非个别或总体上不会合理地预期会产生母物质不利影响；或

（e）导致对母公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外），但个别或合计合理预期不会产生母公司重大不利影响的情况除外。

除（i）根据任何母公司合同在母公司披露附表第3.5节中规定的任何同意外，（ii）所要求的母公司股东投票，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及（iv）根据适用的联邦和州证券法或纳斯达克上市规则可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，母公司或其任何子公司均无需或将无需向或向其发出任何通知，或取得与（a）本协议的执行、交付或履行，或（b）预期交易的完成有关的任何人的任何同意。母公司董事会已采取一切必要行动，确保DGCL第203条所载的企业合并限制不适用于合并、本协议、锁定协议或其他预期交易。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。

3.6.大写。

（a）母公司截至本协议日期的法定股本包括500,000，000股母公司普通股，其中1,208，857股已发行，截至本协议日期营业结束时尚未发行，5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“母公司优先股”），其中3,000股已被指定为母公司A系列优先股，其中3,000股母公司A系列优先股已发行，截至本协议日期尚未发行，其中24 0.56 20股已被指定为母公司B系列优先股，其中母公司B系列优先股未发行且截至本协议签署之日已发行在外，其中23,551.5 195股已被指定为母公司C系列优先股，其中母公司C系列优先股未发行且截至本协议签署之日已发行在外，其中30,227.05 24股已被指定为母公司D系列优先股，其中，截至本协议之日，母公司D系列优先股没有发行和流通在外的股票。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。

（b）母公司普通股和母公司优先股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。母公司普通股或母公司优先股的已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股或母公司优先股的已发行股份均不受制于有利于母公司的任何优先购买权。除本文所设想的和母公司披露附表第3.6（b）节规定的情况外，没有（x）任何与任何母公司普通股或母公司优先股的股份的投票或登记有关的母公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利），以及（y）没有与母公司的一个或多个当前或潜在股东（或母公司股本的一个或多个实益拥有人）以其或他们的身份签订合同，在DGCL第122（18）条的含义内，尚未披露的。母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何已发行股份。母公司披露附表第3.6（b）节准确完整地列出了母公司就母公司普通股或母公司优先股的股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中哪些是目前可以行使的，以及母公司普通股或母公司优先股的此类股份的持有人是否及时根据《守则》第83（b）节就此类股份向相关政府机构提交了选择。

（c）除母公司股票计划外，除母公司披露附表第3.6（c）节所列情况外，母公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至2026年3月11日收市时，在行使根据母公司股票计划授予且截至本协议日期尚未发行的母公司期权时预留发行股份200,335股，在母公司股票计划下已授予且目前尚未发行的母公司RSU结算时预留发行股份94,435股，根据母公司股票计划仍有122,348股可供未来发行。母公司披露附表第3.6（c）节就截至2026年3月11日尚未行使的每份母公司期权和母公司RSU列出了以下信息：（i）奖励获得者的姓名；（ii）在授予时受该母公司期权或母公司RSU（如适用）约束的母公司普通股的股份数量；（iii）受该母公司期权或母公司RSU（如适用）约束的母公司普通股的股份数量，截至参考日期；（iv）该母认股权的行使价格；（v）该母认股权或母受限制股份单位（如适用）获授的日期；（vi）适用的归属时间表，包括截至参考日期已归属和未归属的股份数量以及任何加速条款；（vii）该母认股权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。母公司已向公司提供母公司股票计划的准确和完整副本，以及在所有重大方面与股票期权协议和限制性股票单位协议的形式一致的股票期权协议和限制性股票单位协议的形式，以证明根据该协议授予的未行使的母公司期权和母公司RSU。

（d）除母公司期权及母公司受限制股份单位外，如母公司披露附表第3.6（d）条另有规定，并无：（i）收购母公司或其任何附属公司的股本或其他证券的任何股份的未行使认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使）；（ii）未行使的证券，可以或可能可以转换为或交换为母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份的工具或义务；或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份（理解为母公司打算在（但取决于）公司披露附表中确定的公司某些员工的收盘限制性股票单位之前发行）。与母公司或其任何子公司有关的未发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。此外，没有股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或母公司的债券、债权证、票据或其他债务对母公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

（e）母公司普通股、母公司优先股、母公司期权、母公司RSU和母公司其他证券的所有流通股已在实质上符合（i）截至相关时间有效的母公司组织文件和所有适用的证券法和其他适用法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求，包括母公司股票计划的情况下发行和授予。除《母公司披露附表》第3.6（e）节规定的情况外，每份母公司期权（i）的每股母公司普通股的行使价等于或高于授予日的母公司普通股的公允市场价值，（ii）的授出日期不在母公司董事会或其正式授权委员会实际授予该母公司选择权的日期之前，且（iii）有资格分别在母公司的纳税申报表和母公司的财务报表中获得给予该母公司选择权的税务和会计处理。

（f）母公司普通股或母公司其他股权的所有分配、股息、回购和赎回均在实质上符合（i）截至相关时间有效的母公司组织文件和所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下进行。

3.7.SEC备案；财务报表。

（a）母公司已向公司交付或提供自2020年1月1日以来母公司向SEC提交的所有注册声明、代理声明、认证（定义见下文）和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件的准确和完整副本（“母公司SEC文件”），但可在SEC网站www.sec.gov上获取的此类文件除外。自2020年1月1日起，除截至2025年3月31日和2025年6月30日期间的10-Q表格季度报告外，母公司或其高级管理人员要求向SEC提交的重要声明、报告、时间表、表格和其他文件均已及时提交。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，则在此类文件提交之日），每份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且，截至提交文件时，或者如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，在本协议日期之前的最后一次此类修订或替代提交之日，母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母公司SEC文件有关的证明和声明（统称“证明”）是准确和完整的，并且在形式和内容上符合所有适用的法律，母公司的现任或前任执行官都没有未能做出他或她所要求的证明。自2020年1月1日以来，母公司已向公司提供SEC与母公司之间所有通信的真实完整副本，但SEC与母公司之间的非专门针对母公司的传输通信或一般通信除外，包括所有SEC评论信和对此类评论信的回复以及由母公司或代表母公司对此类评论信的回复，但此类评论信和对此类评论信的回复可通过EDGAR公开获取。截至本协议签订之日，在从SEC或纳斯达克收到的关于母公司SEC文件的评论函中，没有未解决的未解决意见。据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是SEC正在进行的审查的对象，也没有SEC的询问或调查或任何未决或威胁的内部调查，包括与母公司的任何会计做法有关的调查。如本第3.7节所用，“文件”一词及其变体应大致解释为包括向SEC提交、提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者，在未经审计的财务报表的情况下，除非SEC的10-Q表格允许，且除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）在一致的基础上应用，除非其中在整个所示期间另有说明；以及（iii）在所有重大方面公允地反映母公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及母公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，根据公认会计原则，母公司的会计方法或原则没有需要在母公司的财务报表中披露的重大变化。

（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的独立注册公共会计师事务所在任何时候均为：（i）注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）；（ii）据母公司所知，在《交易法》S-X条例含义内相对于母公司“独立”；（iii）据母公司所知，遵守《交易法》第10A节（g）至（l）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会据此颁布的规则和条例。

（d）除母公司披露时间表第3.7（d）节规定的情况外，自2020年1月1日至本协议签订之日，母公司未收到SEC或其工作人员的任何评论信函，或纳斯达克官员或其工作人员有关母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。截至本协议签署之日，Parent已及时回复SEC工作人员有关母公司SEC文件的所有评论信函，SEC未告知Parent任何最终回复不充分、不充分或以其他方式无回应。母公司已向公司提供SEC与母公司之间自2020年1月1日以来发生的所有评论信函、书面问询和执行信函的真实、正确和完整的副本，并将在收到这些信函后合理地迅速向公司提供在本协议日期之后发送或收到的任何此类信函。据母公司所知，截至本协议签署之日，母公司SEC文件均不是SEC正在进行的报告或未完成的SEC评论的主题。

（e）自2020年1月1日以来，（i）母公司或据母公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式已经或获得关于母公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔的知悉，包括任何关于母公司从事有问题的会计或审计惯例的重大投诉、指控、断言或声称，（ii）没有代表母公司的律师，无论是否受雇于母公司，已向母公司董事会或其任何委员会或向母公司的任何董事或高级管理人员报告有关母公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，以及（iii）没有与首席执行官、首席财务官、首席会计官或母公司的总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式调查，《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和惯例或内部控制的普通课程审计或审查除外。

（f）除向公司披露者外，Parent自其在纳斯达克首次上市之日起，在所有重大方面均符合适用的适用的现行纳斯达克上市和治理规则及条例。

（g）母公司维持并自2020年1月1日以来始终维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表；（ii）收支仅根据管理层和母公司董事会的授权进行，（iii）关于防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的母公司资产的未经授权的获取、使用或处置，以及（iv）母公司以合理详细的方式保持记录，准确和公平地反映母公司及其任何子公司资产的交易和处置。母公司评估了截至2024年12月31日母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告（或其任何修订），其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论或基于此类评估的修订。母公司已根据其最近对财务报告内部控制的评估，向母公司的审计师和审计委员会披露（并在母公司披露附表第3.7（g）节中进行了描述）（a）合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和所有重大缺陷（如果有的话），以及（b）涉及母公司及其任何子公司的任何欺诈行为，无论是否重大，在编制财务报表或母公司及其子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的母公司管理层或其他雇员或（c）关于上述任何一项的任何索赔或指控。根据最近对财务报告内部控制的评估，母公司没有发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷。

（h）母公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序的合理设计旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将所有此类信息积累起来并酌情传达给母公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定并进行认证。

（i）母公司披露附表第3.7（i）节规定（x）母公司中期财务报表和（y）截至本协议日期前一个营业日营业结束时母公司现金和现金等价物的准确报表，从该报表到本协议日期，其金额没有重大变化。母公司披露附表第3.7节（i）中规定的现金预测：（i）由母公司善意编制，（ii）基于母公司认为合理的假设，以及（iii）公平地反映了母公司在其中所涵盖期间的合理预期现金使用率。

（j）母公司过去不是，目前也不是《交易法》第12b-2条所定义的“壳公司”。

3.8.没有变化。除母公司披露附表第3.8节规定外，在母公司资产负债表日期之后（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）：

（a）母公司及其附属公司仅在正常经营过程中开展业务；及

（b）没有或发生任何母材料不利影响或任何可合理预期单独或合计产生母材料不利影响的事件、条件、变化或影响。

3.9.无未披露负债。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均不存在任何单独或合计的、要求在资产负债表上记录或反映或在其脚注中披露的类型的负债（无论是否按照公认会计原则要求在财务报表中反映），但以下情况除外：（a）披露的负债，在母公司资产负债表中反映或保留；（b）母公司或其子公司在正常经营过程中自母公司资产负债表之日起发生的负债；（c）履行母公司或其任何子公司在母公司合同项下义务的负债；（d）与预期交易有关的负债；（e）单独或合计合理预期不会对母公司产生重大影响的负债；（f）母公司披露附表第3.9节中描述的负债。

3.10.资产所有权。母公司及其子公司各自拥有并拥有对其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下拥有有效的租赁权益，包括：（a）反映在母公司资产负债表上的所有有形资产；（b）反映在母公司或其任何子公司的账簿和记录中的所有其他有形资产为母公司或该子公司所拥有。所有这些资产均由母公司或其子公司拥有，或在租赁资产的情况下，由母公司或其子公司租赁，不存在任何允许的附加物，但允许的附加物除外。

3.11.不动产；租赁权。母公司或其任何子公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。母公司已向公司提供（a）母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由母公司或其任何子公司占有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何此类不动产被占有、占用或租赁的所有租赁（“母公司房地产租赁”）的副本，每一份租赁均具有完全效力和效力，没有现有的重大违约。母公司对每项此类租赁财产的占有、占用、租赁、使用和/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，母公司对每项此类租赁财产和租赁权益拥有排他性占有权，并且未就此类租赁财产或租赁权益向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每项此类租赁财产和租赁权益都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。

3.12.知识产权。

（a）母公司披露附表第3.12（a）节确定截至2025年11月3日，母公司或子公司拥有的每项专利和专利申请，包括就每项注册和申请而言：（i）申请人/注册人的姓名，（ii）申请/注册的司法管辖权，以及（iii）申请或注册号。据母公司所知，母公司披露附表第3.12（a）节中包含的每一项专利和专利申请都按名称正确识别了根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人。截至本协议签署之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请过程中发出的办公行动或类似通信除外）正在等待处理，或据家长所知，以书面形式威胁，其中任何家长知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到质疑或质疑。据家长所知，家长知识产权的每项美国专利均有效且可强制执行（或如家长披露附表第3.12（a）节所示已过期）。

（b）除母公司披露附表第3.12（b）节规定的情况外，母公司或其子公司完全拥有并是所有重要的母公司知识产权的唯一受让人，或已许可所有重要的母公司知识产权，不受许可的产权以外的所有产权负担。参与创建或开发任何重要母知识产权的每一位母联营公司，根据此类母联营公司代表母公司或其任何子公司开展的活动，已签署一份有效且可执行的书面协议，其中包含将此类母联营公司在此类母知识产权中的权利转让给母公司或其子公司。每个拥有或曾经接触到母公司或其任何子公司的商业秘密或机密信息的母公司联营公司都签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护母公司知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款。母公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

（c）据家长所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建家长知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致此类政府机构或机构获得对此类家长知识产权的所有权权利或许可或为此类家长知识产权的实践收取特许权使用费的权利除外。

（d）《母公司披露附表》第3.12（d）节规定了每份许可协议，根据该协议，母公司（i）根据母公司或其子公司在其目前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何重要知识产权获得许可（每份为“母公司入内许可”）或（ii）向任何第三方授予任何重要母公司IP或根据母公司入内许可向母公司或其子公司许可的重要知识产权的许可（每份为“母公司出外许可”）（前提是，母公司入内许可不应包括，在日常业务过程中订立的，材料转让协议、服务协议、与母公司联营公司的协议、保密协议、商业上可获得的软件即服务产品或现成的软件许可；而母公司出境许可在日常业务过程中订立时，不应包括材料转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可）。据家长所知，所有家长入境许可及家长出境许可均具有充分的效力及效力，并为家长及这类家长入境许可或家长出境许可的彼此当事人的有效、可执行及具约束力的义务。无论是母公司，还是据母公司所知，此类母公司入境权许可或母公司出境权许可的任何其他方，均不存在任何母公司入境权许可或母公司出境权许可下的重大违约行为。除《母公司披露附表》第3.12（d）节规定外，任何母公司入内许可或任何母公司出外许可的条款或条件均不要求母公司或其任何子公司或其任何关联公司维护、开发或起诉任何知识产权。

（e）（i）目前进行的母公司及其子公司的业务运营（以及过去六（6）年一直进行的业务）不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）据母公司所知，没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或专门许可给母公司或其子公司的任何知识产权。没有针对母公司或其子公司指控母公司或其子公司的业务运营侵犯或构成对另一人的任何知识产权的盗用或其他侵犯或（b）母公司或其子公司指控另一人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或仅授权给母公司或其子公司的任何知识产权的法律程序待决（或据母公司所知，受到书面威胁）（a）。除《母公司披露附表》第3.12（e）节规定的情况外，母公司及其子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，声称母公司或其子公司的业务运营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）母公司知识产权或据母公司所知，许可给母公司或其子公司的任何重要知识产权均不受任何未决或尚未执行的强制令、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、指令、命令、判决或其他处置对母公司或其子公司使用、转让、注册或许可专门许可给母公司或其子公司的任何此类母公司知识产权或重要知识产权产生不利和实质性的限制。

（g）据母方所知，母方和母方及其子公司的业务运营基本上遵守与敏感数据的数据隐私和数据安全有关的所有法律。据母公司所知，没有发生（i）与母公司或其子公司业务中使用的敏感数据有关的数据丢失或被盗或安全漏洞，（ii）没有违反母公司关于母公司或其子公司业务中使用的任何此类敏感数据的任何安全政策，以及（iii）没有未经授权访问、未经授权使用或无意或不当披露母公司或其子公司业务中使用的任何敏感数据。母公司已采取商业上合理的步骤，并实施了合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护目前进行的母公司及其子公司业务运营中使用的、重要的或必要的信息技术系统，使其免受未经授权的使用或访问。据母公司所知，不存在任何重大故障或未经授权入侵或破坏目前进行的母公司或其子公司业务运营所使用的、对其具有重大意义或必要的信息技术系统的情况。

3.13.协议、合同和承诺。

（a）母公司披露附表第3.13节列出了除任何母公司福利计划外截至本协议日期生效的以下母公司合同（每份均为“母公司材料合同”，统称为“母公司材料合同”）：

（i）根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同；

（ii）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；

（iii）每份母公司合约载有（a）任何限制母公司或其附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，（b）任何最优惠的定价安排或类似条款，据此任何人有权或可能有权获得任何利益、权利或特权，而该等利益、权利或特权必须至少与向任何其他人所提供的利益、权利或特权相同，（c）任何排他性条文、优先购买权或优先谈判权或类似契诺，或（d）任何非邀约条文；

（iv）与资本支出有关的每份母公司合同，并根据其明文条款要求在本协议日期之后支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；

（v）与处置或取得重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的每份母合同；

（vi）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或与借款或信贷展期有关的其他协议或文书有关的每份母公司合同，或与母公司或其子公司的任何资产或与母公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务有关的任何重大产权负担；

（vii）要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付超过100,000美元的每份母公司合同，根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）任何涉及就母公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，母公司有持续义务开发不会全部或部分由母公司拥有的任何知识产权；或（d）与提供与制造或生产母公司的任何产品、服务或技术有关的任何服务的任何第三方订立的任何母公司合同或销售、分销或商业化母公司的任何产品或服务的任何母公司合同；

（viii）与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或就预期交易向母公司提供财务顾问服务的其他类似人士订立的每份母公司合约；

（ix）每份母公司不动产租赁；

（x）与任何政府机构订立的每份家长合约；

（xi）每份母出港许可和母入港许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行任何知识产权的契约的母合同，但载有标准格式保密协议或未经修改的商用现成软件许可的合同除外；

（xii）每份载有基于母公司或其子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的母公司合同；

（xiii）与任何年报酬等于或超过100,000美元的雇员或服务提供者签订的每份父母合同、要约函、雇佣协议或独立承包商协议，其中（a）除非适用法律要求，否则父母不能在没有通知、遣散费或其他成本或责任的情况下立即终止，或（b）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或任何可能或将因合并而到期的类似付款或福利；

（xiv）任何其他不可由母公司或其附属公司（如适用）随意终止（无须罚款或付款或要求事先通知）的合约，及（a）涉及母公司或其附属公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过100,000美元，或在本协议日期后的债务总额超过100,000美元，或（b）对母公司及其附属公司的业务或营运整体而言具有重要意义的合约；

（xv）每份母合同提供任何选择权，以接收与任何重要的母IP或根据母绑定许可许可给母公司的重要知识产权或重要知识产权有关的任何人的许可或其他权利、任何优先谈判权、任何优先购买权或任何类似权利；或者

（xvi）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份父母合同。

（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均未、也据母公司所知，没有任何母公司材料合同的任何其他方违反、违反或违约，或收到通知称其违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同，或将允许任何其他方寻求合理预期对母公司或其业务具有重大意义的损害赔偿。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但可强制执行的例外情况除外。没有任何人正在重新谈判，或有权根据任何母公司材料合同的条款更改根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或规定已支付或应付给母公司的任何材料金额，也没有任何人向母公司书面表示其希望重新谈判、修改、不续签或取消任何母公司材料合同。

3.14.合规；许可。

（a）母公司及其子公司目前以及自2020年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律，但任何不遵守情况除外，无论是个别情况还是总体情况，这些情况对母公司而言并不重要。

（b）没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、程序、审计或其他行动待决，或据家长所知，对家长或任何子公司构成威胁。不存在对母公司或任何子公司具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令，而这些协议、判决、禁令、命令或法令（i）已经或将被合理地预期具有禁止或实质性损害母公司或任何子公司的任何商业惯例、母公司或任何子公司收购重要财产的效果或母公司或任何子公司目前开展的业务，（ii）合理地可能对母公司或任何子公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）有合理可能对预期的交易产生阻止、延迟、非法或以其他方式干扰的效果。

（c）母公司或其子公司持有且自2020年1月1日以来一直持有对母公司或目前开展的此类子公司的业务运营具有重要意义的所有必要的政府授权（“母公司许可”），且此类母公司许可有效、具有约束力，并具有充分的效力和效力。家长披露附表第3.14（c）节确定了每个家长许可。每份该等家长许可证均有效，并具有充分的效力和效力，且家长在实质上遵守家长许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可的法律程序都没有待决或据父母所知受到威胁。

（d）母公司或其任何子公司都没有或一直没有（i）根据《社会保障法》第十八条注册为供应商或（ii）获得参加任何联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320a-7b（f））（“联邦医疗保健计划”）的认证。母实体或其任何子公司都不是与任何联邦医疗保健计划或任何私人非政府付款人或计划（包括任何私人保险付款人或计划、自保雇主或其他第三方付款人（“第三方付款人”）的任何付款人协议的当事方，或以其他方式有权根据该协议开具账单。此外，母公司及其任何子公司均未将任何被美国食品和药物管理局归类为医疗器械（例如，EVIEMED）的母公司遗留资产商业化或出售，也没有任何母公司遗留资产被或已经被第三方付款人部分或全部偿还。

（e）母公司或其任何子公司均不代表其客户或为其自身目的处理、使用或传输受保护的健康信息（定义见1996年《美国健康保险流通和责任法案》，经HITECH法案修订和补充，否则可能由国会和/或卫生与公众服务部部长的规则制定机构不时修订，以及根据该法案颁布的所有法规）。

3.15.法律程序；命令。

（a）除母公司披露附表第3.15（a）节所披露的情况外，截至本协议日期及紧接本协议之前的三年期间，没有也没有任何待处理的重大法律程序，而且据母公司所知，没有人以书面威胁开始任何法律程序：（i）涉及（a）母公司、（b）其任何子公司、（c）任何母公司联营公司（以其本人身份）或（d）母公司或其子公司拥有或使用的任何重大资产；或（ii）质疑，或具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰的效果，拟进行的交易。

（b）除《家长披露附表》第3.14（c）（b）节规定的情况外，自2020年1月1日至本协议日期，没有任何针对家长的法律程序待决，从而导致对家长的重大责任。

3.16.税务事项。

（a）母公司及其每个子公司及时提交了根据适用法律要求由其提交或与其有关的所有重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在母公司或其任何子公司未提交特定纳税申报表或未支付母公司或该子公司须在该司法管辖区提交纳税申报表或缴纳税款的特定税款的任何司法管辖区，任何政府机构从未提出过任何索赔。

（b）母公司或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和应缴税款的所有重大金额均已足额和及时缴纳。截至母公司资产负债表日期，母公司及其子公司的未缴税款并未大幅超过母公司资产负债表表面所列的纳税义务准备金（不包括为反映账面和税收项目之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金）。自母公司资产负债表日起，母公司或其任何子公司均未对正常经营过程之外的税收承担任何重大责任。

（c）母公司或其任何子公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷方、客户或其他第三方在所有重大方面适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）母公司或其任何子公司的任何资产不存在物质税（尚未到期和应付的税项除外）的负担。

（e）没有任何政府机构以书面提出、提议或评估与母公司或其任何子公司有关的大量税款的缺陷。就母公司或其任何子公司的大量税款而言，不存在任何未决或正在进行的、据母公司所知的威胁审计、评估或其他行动，或与之相关的任何责任。母公司、其任何前身或其任何子公司均未就任何收入或其他重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，母公司或其任何子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）母公司或其任何子公司均不是任何税收分配协议、税收分担协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的惯常商业合同除外。

（h）母公司或其任何子公司均无需将任何收入项目纳入或加速，或排除或推迟任何扣除项目，在截止日期之后结束的任何税期（或其部分）的应纳税所得额，是由于以下任何原因：（i）在截止日期或之前结束的税期内为税务目的的会计核算方法发生变化；（ii）对截止日期或之前结束的税期采用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）根据《守则》第1502条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；（v）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（vi）预付金额，在截止日期或之前收到或应计的预付款或递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；（viii）《守则》第951或951A条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入；或（ix）根据《守则》第108（i）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）进行选举。根据CARES法案，母公司或其任何子公司都没有任何未支付的递延就业税，没有采取、要求或申请员工留任税收抵免，或获得任何贷款，接受任何贷款援助或接受任何其他财务援助，或要求上述任何一种情况，在每种情况下都根据CARES法案，包括根据薪资保护计划或经济伤害灾难贷款计划。母公司或其任何子公司均未根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），任何人（母公司及其任何子公司除外）作为受让人或继承人，通过合同（在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的习惯商业合同除外）或其他方式，母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司及其任何子公司除外）的任何重大税项承担任何责任。

（j）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的交易中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（k）截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均未参与或成为构成《守则》第6707A（c）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”的交易的一方。

（l）母公司或其任何附属公司均未采取任何行动（或同意采取任何行动）或知悉任何可合理预期会阻止或阻碍合并获得拟税务处理资格的事实。

（m）母公司的任何子公司均不属于《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。作为《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”的母公司的任何子公司均不拥有（直接或间接）《守则》第956条所指的“美国财产投资”。在美国以外的司法管辖区组织的母公司的任何子公司都不是《守则》第7874（a）（2）（b）条含义内的“代理外国公司”。

（n）《母公司披露附表》第3.16（n）节为美国联邦所得税目的规定了母公司及其每个子公司的实体分类。母公司及其任何子公司均未进行选举或采取任何其他行动，将其联邦和州所得税分类从此类分类中更改。

就本条第3.16条而言，凡提述母公司或其任何附属公司，均须当作包括清算为母公司、与母公司合并或以其他方式成为母公司前身的任何人。

3.17.雇员和劳工事项；福利计划。

（a）母公司披露附表第3.17（a）节是所有重要的母公司福利计划的清单（但（a）任何个人股票购买、股票期权和其他股权补偿协议不偏离向公司提供的此类协议的代表形式，以及（b）雇佣协议和要约信函确立随意雇佣，而无需父母在终止雇佣时支付任何款项或提供任何福利，但通过母公司披露附表第3.17（a）节所列的计划、计划、政策、安排或协议除外）。“父母福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的每项（i）“雇员福利计划”和（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、佣金、股权或股权激励、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划、计划、协议、合同或安排（无论是否书面或不书面、合格或不合格、有资金或无资金，包括任何已被冻结的），在每种情况下，赞助、维持、管理、贡献或要求贡献，由母公司或其任何子公司或母公司ERISA关联公司为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商的利益或由母公司或其任何子公司承担任何实际或或有责任（包括但不限于根据《守则》第414条与任何其他人被视为单一雇主的结果）。

（b）如适用于每项重要的母公司福利计划，母公司已向公司提供（i）每项重要的母公司福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要母公司福利计划，则提供其书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与之相关的保险和年金合同，（iii）当前的计划概要说明及其每项重大修改的摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS决定、意见或咨询信函，（vi）最近的汇总年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构关于ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的审计、调查、计划更正或“禁止交易”的所有通知和文件。

（c）每项重要的父母福利计划在所有重要方面均按照其条款和ERISA、守则和所有其他法律的适用规定进行维护、运营和管理。母公司和每个母公司ERISA关联公司在所有重大方面均遵守了ACA的适用条款，母公司或任何母公司ERISA关联公司均未收到或合理预期会收到与ACA有关的任何处罚通知。

（d）属于ERISA第3（2）条含义内的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）条的资格要求的父母福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可以依赖这些决定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，并且，据父母所知，没有发生任何合理预期会对此类父母福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）在过去六年中，母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司均未维持、建立、参与、贡献、被要求贡献或有任何实际或或有负债，（i）任何受ERISA标题IV或第302条或守则第412条约束的“雇员养老金福利计划”（ERISA第3（2）条含义内），（ii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条含义内），（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。

（f）没有任何政府机构涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何父母福利计划的未决或据父母所知的威胁索赔（父母福利计划正常运作中应付福利的例行个人索赔除外）、涉及任何父母福利计划的诉讼或诉讼，或据父母所知，涉及任何父母福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非合理预期不会导致对父母或其任何子公司的重大责任。根据任何父母福利计划或根据适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求的所有供款和保费付款均已及时作出，父母或任何父母ERISA关联公司均不对任何父母福利计划的任何未付供款承担任何重大责任。每份家长福利计划可根据其条款和适用法律终止，而不会对家长施加重大责任（包括任何或有责任）。

（g）母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司，或据母公司、任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人所知，均未参与或将参与与任何母公司福利计划有关的任何交易，该交易将使任何此类母公司福利计划、母公司、其任何子公司或母公司ERISA关联公司根据ERISA第406条或《守则》第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。

（h）除法律规定的保险范围外，没有任何父母福利计划提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，而且父母或其任何子公司或任何父母ERISA关联公司均未作出承诺的书面陈述。

（i）除《家长披露附表》第3.17（i）节规定的情况外，本协议的执行或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇用）均不会：

（i）导致依据任何父母福利计划或其他方式向任何现任或前任雇员、董事、高级人员或父母或其任何附属公司的独立承建商支付任何款项，

（ii）增加根据任何父母福利计划或其他方式应支付的任何补偿或福利的金额，（iii）导致根据任何父母福利计划或其他方式支付、资助或归属任何福利的时间加快，（iv）要求任何供款或付款以资助任何父母福利计划或其他方式下的任何义务，或（v）限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。

（j）除《父母披露附表》第3.17（j）节所规定的情况外，预期交易的执行或完成（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何就父母及其子公司而言属于“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的任何付款或福利，在不考虑代码第280G（b）（5）条的适用的情况下确定。

（k）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每份父母福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定、目前和一直按照文件规定进行操作和管理。

（l）母公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商与母公司或其任何附属公司没有任何“毛额”协议，或母公司或其任何附属公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款提供其他补偿保证。

（m）在美国境外维持的每一项父母福利计划（每一项，“父母外国计划”）均已从对该计划具有管辖权的政府机构获得任何必要的确定，证明该计划符合任何此类政府机构的法律。

（n）在适用法律要求的范围内，与雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节（无论是否受ERISA约束））相似或在退休或其他终止服务或雇用后以其他方式提供退休、医疗或人寿保险福利的每个母公司外国计划的资产至少等于此类计划的负债。

（o）《家长披露附表》第3.17（o）节所列的是一份真实正确的清单，截至本协议签署之日，其中载有目前所有全职、兼职或临时雇员和独立承包商的姓名（并注明），以及（如适用）：（i）以工资、薪金、费用、佣金和应付给每个人的董事费为形式的所有现金补偿的年度美元金额；（ii）受雇日期或服务日期；（iii）所有权以及就独立承包商而言，该人的承包服务的当前书面说明；（iv）签证情况，（v）就雇员而言，（a）指明他们就FLSA及任何类似的州、联邦或外国法律而言是否被归类为豁免或非豁免，以及（b）该雇员是否正在休假，如果正在休假，则此类休假的性质和预期返回日期。

（p）母公司或其任何子公司都不是或曾经是与代表其任何雇员的工会或类似劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表或据母公司所知，旨在代表或寻求代表母公司或其子公司的任何雇员的工会或类似劳工组织，包括通过提交代表选举的呈请。过去五年没有、也没有、过去五年也没有任何威胁、任何罢工、减速、停工、停摆、工会选举请愿、要求承认，或任何类似活动或纠纷，或据家长所知，任何工会组织活动，针对家长或其任何子公司。

（q）除预期不会导致父母的重大不利影响外，母公司及其各子公司目前和自2020年1月1日以来一直遵守关于劳动、就业、雇佣惯例和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、移民、骚扰和报复、平等就业机会、公平就业做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、支付工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对母公司或其任何子公司的重大责任外，对于母公司及其子公司的雇员，母公司及其子公司各自自2020年1月1日以来，已扣留并报告了法律要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额。没有任何与任何雇员、就业申请人或顾问有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、调查、审计或行政事项待决，或据家长所知，对家长或其任何子公司构成威胁或合理预期。

（r）在过去五年内，母公司没有实施任何根据《WARN法案》或任何类似的州或地方法律合理预期需要通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”员工，在没有事先通知公司并获得公司批准的情况下，不会在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且在本协议日期之前的90天内没有发生《WARN法案》定义的“就业损失”。

（s）父母现在和在所有相关时间都在实质上遵守（i）与COVID 19相关的法律、标准、条例、命令和指导（包括但不限于与企业重新开业有关的），包括由职业安全和健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府机构发布和执行的法律；（ii）《家庭首次冠状病毒应对法》（包括关于根据该法案获得税收抵免的资格）和任何其他适用的与COVID 19相关的假法，无论是州、地方还是其他方面。

（t）在过去三（3）年内，母公司及其各附属公司未收到，且母公司并不知悉任何内部或外部、书面或其他形式的有关骚扰或歧视的投诉、指控、索赔或要求，无论是基于性别或任何其他依据，针对高级职员、董事、雇员、承包商或代理人的报复或违反政策的指控，且不知悉任何可合理预期会提出任何此类投诉、指控、索赔或要求的作为、不作为或其他行为。

（u）没有任何现任雇员或母公司或其子公司的其他年报酬在100,000美元或以上的个人服务提供商通知公司，他们打算在关闭一周年之前终止其雇用或服务。

（v）据母公司所知，母公司或其子公司的现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、不招揽协议、限制性契约或其他义务（i）对母公司或其子公司所欠的任何条款，或（ii）对任何第三方就该人受雇或受雇于母公司或其子公司的权利所欠的任何第三方义务。

3.18.环境问题。母公司及其每个子公司均遵守规定，并自2020年1月1日起遵守所有适用的环境法，其中遵守包括母公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。自2020年1月1日以来（或在该时间之前，这是待决和未解决的），母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），该通知或通信（无论是来自政府机构或其他人）声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据母公司所知，不存在任何可以合理预期会阻止或干扰母公司或其任何子公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守不会被合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。

3.19.与关联公司的交易。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中规定的情况外，自母公司于2025年8月29日向SEC提交最后一份代理声明之日起，没有发生根据S-K条例第404项要求母公司报告的事件。母公司披露时间表第3.19节确定了截至本协议日期是（或可能被视为）母公司关联公司的每个人。

3.20.保险。母公司已向公司交付或提供与母公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每一份该等保单均具有充分的效力和效力，且母公司及其每一家子公司在所有重大方面均遵守其条款。除保险承运人的惯常结束保单通知外，自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（a）任何保单被取消或作废；或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。母公司及其各子公司均已就目前针对母公司或母公司或该子公司拥有保险承保范围的任何子公司的每项法律程序及时向适当的保险承运人（s）提供书面通知，且没有该承运人就任何该等法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。

3.21.没有财务顾问。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.22.反贿赂。母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或据母公司所知，代理人或代表其行事的任何其他人均未直接或间接以现金、礼品或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反反贿赂法。母公司或其任何子公司都不是或一直是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行调查或调查的对象。

3.23.有效发行。母公司普通股支付股份和母公司股票支付股份，在每一种情况下，与合并有关的发行，当根据本协议的规定发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。截至本协议日期，据母公司所知，《证券法》第506（d）（1）（i）–（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于母公司，或据母公司所知，任何母公司覆盖的人，但适用《证券法》第506（d）（2）（ii）–（iv）或（d）（3）条的取消资格事件除外。

3.24.其他陈述或保证的免责声明。

（a）除先前在本第3条或由母公司或合并子公司依据本协议交付予公司的任何证书中所列的情况外，母公司或任何合并子公司均未就其或其任何资产、负债或经营在法律上或权益上作出任何明示或默示的陈述或保证，而任何该等其他陈述或保证在此被明确拒绝。

（b）母公司和合并子公司各自承认并同意，除第2节或公司根据本协议交付给母公司和/或合并子公司的任何证书中规定的公司的陈述和保证外，母公司、合并子公司或其各自的任何代表均不依赖公司或任何其他人在第2节或此类证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性或任何重要信息的遗漏，无论明示或默示，在每种情况下，对于本协议或所设想的交易所涵盖的事项，以及关于公司或任何其他人在第2节或此类证书之外作出的任何其他陈述或保证的任何索赔，均由母公司和合并子公司明确拒绝。

第4节。缔约方的某些公约

4.1.母选项。母公司同意，其应采取一切必要行动（i）促使除母公司贴现期权和母公司RSU外的每个母公司期权以及在生效时间或之前根据母公司计划未完成的任何奖励终止，并确保自生效时间及之后，母公司、公司或其任何继任者或关联公司均无需根据或在结算根据母公司计划授予的股权奖励时向任何人交付母公司普通股或母公司的其他股本，及（ii）于生效时间后于切实可行范围内尽快终止母计划生效。母公司应在生效时间后立即向SEC提交母公司提交的与根据母公司计划可发行的母公司普通股股份有关的S-8表格（或任何后续表格）上的注册声明的生效后修订。

第5节。缔约方的补充协议

5.1.股东通知。在收到根据股东书面同意的有效性要求的公司股东投票后迅速，公司应根据股东书面同意向截至股东书面同意采取行动的记录日期的公司股东准备并发出同意采取行动的通知，该股东书面同意采取的行动未经同意，如果该行动是在一次会议上采取的，而该次会议通知的记录日期是该行动的记录日期，则该股东本应有权获得会议通知（“股东通知”），该股东通知应采用母公司合理接受的形式，并应：（i）载有一份声明，大意是公司董事会通过了载有公司董事会批准的决议；（ii）向收到通知的公司股东提供股东书面同意书中所采取行动的通知，包括本协议的采纳和批准，根据DGCL第228（e）条和公司的公司注册证书和章程进行的合并和其他预期交易；（iii）包括根据DGCL提供的公司股东评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。

5.2.母股东大会。

（a）在本协议日期后在切实可行范围内尽快，且无论如何在2026年5月31日之前，母公司应根据适用法律采取一切必要行动，召集、通知并召开母公司股东大会（“母公司股东大会”），以审议和表决（i）通过新的股权激励计划和新的员工股票购买计划，（ii）通过优先股转换提案，（iii）期权建议及（iv）设立新董事会席位及选举Jay Crystal填补该席位（“母股东事项”）。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合适用法律。

（b）只有在SEC没有及时完成对适用的代理声明的审查以便在适用的日期召开母公司股东大会的情况下，母公司才能根据适用的法律被允许延期、延迟或推迟母公司股东大会。如果在母公司股东大会上未获得任何适用的母公司股东事项的批准，或者如果在母公司股东大会召开之前的某个日期，母公司有理由认为（i）在母公司股东大会上将无法获得足以获得所需的母公司股东投票的代理人，无论出席母公司股东大会的人数是否达到法定人数，或（ii）所代表的母公司普通股的足够股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所必需的法定人数，将不会出席母股东大会，那么，在每种情况下，母公司将尽其合理的最大努力将母股东大会延期一次或多次至不超过原定的母股东大会日期30天后的一个或多个日期，以在该延期或延期时获得所需的母股东投票。

（c）母公司同意：代理声明（定义见下文）应包括母公司董事会的建议，即根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东在母公司股东大会上投票批准母公司股东事项（母公司董事会的此种建议称为“母公司董事会建议”）；（ii）不得以对公司不利的方式保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议（且母公司董事会不得公开提议保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议）。

5.3.员工福利。

（a）为根据母公司或其任何子公司（包括，在交割后，存续公司及其子公司）的福利计划、计划、合同或安排（“交割后计划”）的归属、参与资格和福利水平（确定股权激励计划下的奖励或任何固定福利养老金计划下的应计福利的目的除外），母公司应促使在交割后仍受雇于母公司或存续公司的每一名雇员，或其各自的任何子公司（为免生疑问，将是母公司的所有雇员），（一起，“持续雇员”）将其在母公司、公司或其各自子公司及其各自前身的服务年限记入贷方；但前述规定不适用于其适用会导致利益重复的范围。此外，在不限制前述一般性的情况下，就向持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个结束后计划而言，父母应促使该持续雇员及其受保受养人在一定程度上免除该结束后计划的所有先前存在的条件排除和该结束后计划的积极工作要求，除非根据正在根据结束后计划取代其覆盖范围的雇员福利计划，该等条件本应被放弃或满足，及母公司须安排将持续雇员及其受保受养人在该计划年度内以结账后计划下的承保范围取代的部分所招致的任何合资格开支，根据该等结账后计划计及开始参与该等结账后计划的计划年度，以满足该计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求，犹如该等款项已按照该结账后计划支付。对于非持续雇员且根据其适用的雇佣协议有权获得遣散费的父母的雇员，如果此类福利的提供者是根据个人计划，则父母应在结束前为此类雇员的医疗、牙科、药品和视力福利累积。

（b）本条第5.3条的规定仅为母公司和公司的利益，本协议的任何规定不得（i）在任何人身上设定任何第三方受益人或其他权利，包括与根据任何公司福利计划、母公司福利计划或交割后计划可能直接或间接提供的任何利益有关的权利或与公司或母公司（或其任何附属公司）继续受雇或服务的权利，（ii）被解释为对终止任何公司福利计划的能力的修订、放弃或设定或限制，父母福利计划或结业后计划，或（iii）限制父母终止任何持续雇员的雇用的能力。

5.4.高级人员及董事的赔偿。

（a）母公司或任何该等附属公司的组织文件及任何弥偿协议的任何弥偿、垫付或开脱条款项下的母公司或其任何附属公司的现任及前任董事及高级人员的弥偿、垫付开支及开脱权利，在每宗个案中，如于本协议日期生效，则在生效日期起计的六年内，不得以会对在生效时间或之前的个人根据本协议所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、修改或废除，曾是母公司或其任何子公司的高级职员或董事。

（b）自生效时间起及之后，根据母公司或任何该等子公司的组织文件下的任何赔偿、晋升或免责条款，以及根据母公司或任何该等子公司之间的任何赔偿协议，母公司应并应促使其每个子公司在所有方面履行和履行母公司及其子公司对每一位现在或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员（“母公司D & O受偿方”）的义务，一方面，与此类母公司D & O受偿方，另一方面，与在生效时间或之前发生的母公司D & O受偿方的任何作为或不作为所引起的索赔有关。

（c）公司组织文件及任何弥偿协议的任何弥偿、垫付费用或开脱条款项下公司现任及前任董事及高级人员的弥偿、垫付费用及开脱责任的权利，在每宗个案中，如于本协议日期生效，不得在生效时间起计六年内以会对在生效时间或之前曾为公司高级人员或董事的个人根据本协议所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、修改或废除。

（d）自生效时间起及之后，存续公司须根据公司组织文件下的任何赔偿、晋升或开脱条款，并根据公司与该等D & O受偿方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行及履行公司对每一位现为、或在本协议日期之前的任何时间、或在生效时间之前成为公司董事或高级职员的人（“公司D & O受偿方”，以及与母公司D & O受偿方合称“D & O受偿方”）的义务，关于在生效时间或之前发生的公司D & O受赔偿方的任何作为或不作为所引起的索赔。

（e）自生效时间起及之后，母公司应继续维持董事和高级管理人员责任保险单，其生效日期为截止日期，适用于商业可用的条款和条件，并有与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制。

（f）本条第5.4条的规定旨在补充母公司、其任何子公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据适用法律、母公司、其子公司和公司的任何组织文件分别享有的其他权利，并应为每一D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（g）如母公司或存续法团或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续法团（视属何情况而定）的继承人及受让人继承本条第5.4条所列的义务。

5.5.附加协议。各方应尽合理最大努力促使被采取一切必要行动以完成预期的交易。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议的每一方：（a）应提交所有备案和其他呈件（如有），并发出该方就所设想的交易所需作出和发出的所有通知（如有）；（b）应尽合理的最大努力获得合理要求获得的每一份同意（如有）（根据任何适用的法律或合同，或以其他方式）由该缔约方就预期交易或使该合同保持完全有效；（c）应尽合理最大努力解除任何禁止预期交易的禁令或任何其他法律障碍；及（d）应尽合理最大努力满足本协议完成的先决条件。

5.6.代理声明。

（a）在本协议日期后，母公司应在切实可行范围内尽快编制一份与将就母公司股东事项举行的母公司股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”），而母公司应尽商业上合理的努力在2026年5月31日或前后举行该等母公司股东大会。母公司应在该代理声明之前向公司交付一份形式和实质上公司合理满意的代理声明草案，并应与公司协商并考虑公司对代理声明的合理评论（如有）。母公司应（i）促使代理声明在所有重大方面遵守SEC颁布的所有适用规则和条例，并（ii）迅速回应SEC或其工作人员与代理声明相关的任何评论或请求。

（b）父母契约，并同意代理声明将（i）在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，以及（ii）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。公司承诺并同意，由公司或代表公司向母公司提供的有关其自身的信息将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些信息的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为提供此类信息而必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，任何一方均不得根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其关联公司的信息就代理声明中所作的任何陈述（如有）作出任何契诺、陈述或保证，以供列入其中。

（c）母公司应采取商业上合理的努力，促使在SEC表示其对此类代理声明的审查已经完成之日后，尽快将代理声明邮寄给母公司的股东，或（ii）自向SEC提交代理声明以来至少已过去十（10）天，而没有收到SEC评论或表示其打算审查代理声明的任何通信，所有这些均符合适用的美国联邦证券法和DGCL。如果母公司或存续公司知悉根据《证券法》或《交易法》应在对代理声明中任一条款的修订或补充（视情况而定）中披露的任何事件或信息，则该缔约方（视情况而定）应立即将此情况通知其他缔约方，并应在向SEC提交此类修订或补充的母公司中与此类其他缔约方合作，并在适当情况下将此类修订或补充邮寄给母公司股东。

（d）公司应与母公司合理合作，并向母公司及其代表提供，并促使其代表向母公司及其代表提供法律要求在代理声明中任一项中包含的关于公司的所有真实、正确和完整的信息。

5.7.上市。在本协议日期之前，母公司编制并向纳斯达克提交了一份通知表，用于（i）将母公司名称的变更通知纳斯达克和（ii）母公司股票支付股份转换后可发行的普通股上市，并且在本协议日期之后，母公司应尽其合理的最大努力促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）（“纳斯达克上市申请”），并促使该等纳斯达克上市申请在母公司股东大会之前获得有条件批准。各方将尽合理最大努力在遵守纳斯达克规则和条例方面进行协调。各缔约方将及时将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。母公司应支付与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。公司将根据母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求与母公司合作，并及时向母公司提供与本第5.7条所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求的有关公司及其股东的所有信息。如果为保留其在纳斯达克的上市地位并确保获得纳斯达克上市申请的批准，母公司有必要筹集额外的股本，母公司将尽最大努力这样做。

5.8.税务事项。

（a）就美国联邦所得税而言，（i）各方打算将合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”（“预期税务处理”），以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354和361节以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，母公司、合并子公司和公司根据《守则》第368（b）节是各方。除非根据《守则》第1313（a）节（以及任何其他类似适用的州和其他相关税法）含义内的“确定”另有要求，否则双方应将且不得采取与《守则》第368（a）节含义内的将合并视为重组的处理方式不一致的任何税务报告立场（包括在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中）。

（b）各方应（并应促使其关联公司）以各自合理的最大努力促使合并符合条件，而不会采取任何行动或促使采取任何行动，或未能采取或促使采取任何行动，而这些行动或不采取行动将合理地预期会阻止合并符合条件，则拟进行的税务处理。

5.9.董事和高级职员。母公司和公司（如适用）应采取一切必要行动，以便：

（a）在紧接本条例第5.9条进一步条文生效所需的生效时间前，母公司的董事须已向母公司发出书面通知或以电子传送方式发出其辞任董事的通知，自生效时间起立即生效；

（b）紧接生效时间后，组成母董事会的董事人数应固定为五（5）名；

（c）紧接生效时间后，本协议中“董事”标题下的附件 C所列人员应被选为本协议中规定的母公司和存续公司（如适用）的董事职位，各自任职至该董事的继任者当选并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职为止；和

（d）紧接生效时间后，本协议中“高级职员”标题下所列的附件 C中的人员应被选为本协议中所述的母公司和存续公司（如适用）的高级职员的职位，每一人的任期直至该高级职员的继任者被选出并符合资格，或直至该高级职员较早前去世、辞职或被免职。

5.10.注册权。

（a）母公司应尽商业上合理的努力，在交割后一百八十（180）天后，尽快准备并向SEC提交表格S-1上的登记声明，用于根据根据《证券法》第415条规则持续进行的发售（“转售登记声明”）转售母公司普通股支付股份和转换母公司C系列股票支付股份和母公司D系列股票支付股份（“可登记证券”）时可发行的母公司普通股股份，（ii）尽其商业上合理的努力，在提交后尽快让SEC宣布转售登记声明生效，但在任何情况下不得晚于母股东大会日期；（iii）根据《证券法》保持转售登记声明的有效性，直至（a）该转售登记声明所涵盖的所有可注册证券已公开出售的时间或（b）该转售登记声明所涵盖的所有可注册证券可根据规则144出售的日期中较早者为止；但前提是，持有人有权将可登记证券纳入回售登记声明，应以该持有人填写惯常的卖出股东调查表为条件。

（b）在不超过三（3）次且每次不超过连续三十（30）天或合计不超过九十（90）天的情况下，在任何十二（12）个月期间，如果母公司本着诚意并根据法律顾问的建议确定有必要暂停使用任何转售登记声明中包含的任何招股说明书，以（a）延迟披露有关母公司的重大非公开信息，哪个母公司出于善意的商业目的进行保密，而在转售登记声明中未披露的内容，经董事会根据法律顾问的建议作出合理认定，预计会导致转售登记声明符合适用的披露要求，或（b）修订或补充转售登记声明或相关招股章程，以使该等转售登记声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，结合其作出时的情况，不得误导（“允许延迟”）；但母公司应及时（1）将允许延迟的开始和理由书面通知各可登记证券持有人，但不得（未经持有人事先书面同意）向该持有人披露导致允许延迟的任何重大非公开信息，（2）以书面建议持有人停止根据转售登记声明进行的所有销售，直至允许的延迟结束为止；及（3）运用商业上合理的努力，在合理切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。

5.11.第16款事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），促使合理预期将受《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与预期交易有关的任何收购母公司普通股、限制性股票奖励以收购母公司普通股和任何母公司购买母公司普通股的期权。

5.12.合作。每一缔约方应与另一缔约方合理合作，并应向另一缔约方提供可能合理要求的协助，以便利每一缔约方履行其在本协定下各自的义务，并使合并后的实体能够在生效时间之后继续履行其义务。

5.13.收购法规。如任何收购法规适用于或可能适用于预期交易，则公司、公司董事会、母公司及母公司董事会（如适用）各自应给予必要的批准并采取必要的行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成预期交易，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或法规对预期交易的影响。

5.14.合并子公司的义务。母公司将采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

5.15.传说。母公司有权分别在与合并有关的账簿分录和/或证明任何母公司普通股支付股份和任何母公司股票支付股份的证书上放置适当的图例，在每种情况下，根据反映规则144和145规定的限制的《证券法》第144条和第145条，向可能被视为母公司“关联公司”的公司股东发行，并向母公司普通股的转让代理发出适当的停止转让指示。

5.16.某些协议的终止。除母公司披露附表和公司披露附表分别规定的情况外，母公司和公司各自应通过商业上合理的努力，促使任何投资者协议在紧接生效时间之前终止，而母公司或存续公司方面不承担任何责任。

5.17.费用。经了解及同意：（a）公司就预期交易及筹备、谈判及订立本协议及履行其在本协议项下的义务而招致或将招致的所有费用及开支，须由公司于交割时或交割前以现金支付（并应为公司交易开支）；及（b）母公司就预期交易及筹备而招致或将招致的所有费用及开支，谈判和订立本协议以及履行其在本协议下的义务应由母公司在交割时或交割前以现金支付（且应为母公司交易费用）。

5.18.改名。交割后，母公司应在切实可行的范围内尽快修订母公司的修订证书，将母公司名称更改为“Corvex，Inc.”或公司确定的其他名称。

第6节。每一方义务的先决条件

各缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务，取决于各缔约方在交割日期或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下各项条件：

6.1.没有限制。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构均未发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止预期交易完成的命令并保持有效，且不存在任何具有使预期交易完成违法效力的法律。

6.2.上市。母公司维持其在纳斯达克的现有上市地位。

第7节。

杂项规定

7.1.申述及保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书所载的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证应在生效时间终止，只有根据其条款在生效时间和本第7条中有效的契诺才能在生效时间内有效。

7.2.修正。本协议可在任何时候经母公司和公司及合并子公司各自的董事会批准后进行修订；但在公司或合并子公司的股东通过协议后作出的任何修订不得（a）更改或更改为交换或转换公司或合并子公司的任何类别或系列的全部或任何股份而将收到的股份、证券、现金、财产和/或权利的数量或种类，（b）更改或更改由合并生效的存续法团的成立证明书的任何条款，或（c）更改或更改本协议的任何条款及条件，如该等更改或更改将对公司或合并子公司的任何类别或系列的持有人产生不利影响。本协议不得修改，除非通过代表存续公司和母公司各自签署的书面文书。

7.3.豁免。

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或根据本协议而产生的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

7.4.全程协议；对应方；以电子传输方式进行交换。本协议和本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

7.5.适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，特拉华州高等法院；（b）同意与此种诉讼或程序有关的所有诉讼请求应完全由本条第7.5条（a）款所述法院审理和裁定；（c）放弃对在此种法院的任何此种诉讼或程序中设置场所的任何反对意见；（d）放弃对此种法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；（e）同意在任何此种诉讼或程序中向该方送达程序应具有效力如根据本协议第7.8节或在适用法律允许的任何其他事项中发出通知；及（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。

7.6.律师费。在为强制执行本协议或任何一方的权利而进行的任何法律诉讼或股权诉讼中，该诉讼或诉讼的胜诉方（由有管辖权的法院裁定）有权追回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。

7.7.可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何尝试均无效且无效。

7.8.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在为下一个工作日交付而发送的一个工作日后，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时，或（c）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期收件人：

if to parent or merger sub：

Movano Inc.

Koll Center Parkway 6800，Suite 160

加利福尼亚州普莱森顿94566

关注：J.柯根

邮箱：jcogan@movano.com

附一份送达（不构成通知）：

K & L Gates LLP

300 South Tryon Street，Suite 1000

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：马克-布希，帕特里克-罗杰斯

邮箱：mark.busch@klgates.com；patrick.rogers@klgates.com

如果对公司：

Corvex，Inc。

北费尔法克斯道3401号，3230套房

弗吉尼亚州阿灵顿22226

关注：杰伊水晶

邮箱：jay @ corvex.ai

附一份送达（不构成通知）：

DLA Piper LLP（美国）

喷泉广场一号

11911 Freedom Drive，Suite 300

弗吉尼亚州雷斯顿20190

关注：布赖恩·伯克和约书亚·考夫曼

邮箱：brian.burke@us.dlapiper.com；josh.kaufman@us.dlapiper.com

7.9.合作。每一方同意与另一方充分合作，并签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。

7.10.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何法域的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他法域的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即为有效和可执行。如果该法院没有行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

7.11.其他补救办法；具体履行。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议要求其采取的行动以完成所设想的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。每一方当事人均同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议的一方均无须就任何该等命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

7.12.没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何人（除双方和D & O受赔偿的各方在其各自根据第5.4节享有的权利范围内）任何性质的权利、利益或补救。

7.13.建设。

（a）“现金”、“美元”或“美元”指的是美元。

（b）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（c）双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意在本协议的解释或解释中不得适用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（d）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（e）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”和“附表”均意在分别指本协定的部分以及本协定的展品和附表。

（f）凡提述立法或任何立法的任何条文，均须包括对立法的任何修改、修正、重新制定、因此而取代的任何立法条文，以及所有已颁布或与该等立法有关的规则、条例及法定文书。

（g）本协定所载的黑体标题和目录仅供参考，不应被视为本协定的一部分，也不应在本协定的构建或解释中提及。

（h）双方同意，公司披露附表和母公司披露附表各应按本协议所载编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。公司披露附表或母公司披露附表的任何章节或分节中的披露，应限定本协议中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。

（i）就任何文件而言，“交付”或“提供”的每一种手段，（i）在该日期的晚上11时59分（东部时间）前即在本协议日期之前的两个工作日（a）此类材料的副本已张贴给一方并由一方提供给另一方及其在该披露方维护的电子数据室中的代表，或（b）此类材料在本协议日期之前提交给SEC的母SEC文件中披露，并在SEC的电子数据收集分析中公开提供和检索系统或（ii）在本协议执行前由或代表一方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝形式交付。

（j）凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后一天发生在星期六、星期日，或纽约州纽约市的银行根据法律获授权或有义务关闭的任何日期，则拥有该特权或职责的一方可在下一个属于正常营业日的翌日行使该特权或履行该职责。

（页面剩余部分有意留空）

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[签名页–合并协议]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[签名页–合并协议]

展品A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理和政策方向的权力。

“协议”系指本附件 A所附的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市的银行根据法律授权或有义务关闭的其他日子以外的任何一天。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《第116-136号公法》，在截止日期生效，以及任何其他适用法律或总统备忘录、行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日关于根据持续的新冠疫情灾难推迟缴纳工资税义务的备忘录，以及IRS通知2020-65、2020-38 IRB），在美国任何司法管辖区，涉及新冠肺炎的后果以及根据该法案发布或与之相关的任何适用指南，包括《健康和经济复苏综合紧急解决方案法案》和《健康、经济援助、责任和学校法案》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司联系人”是指公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司系列种子优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

「公司合约」指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方；（b）公司或其任何附属公司或公司的任何知识产权或公司或其附属公司的任何其他资产受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已或可能受其约束的任何义务；或（c）公司或其任何附属公司已或可能取得任何权利或权益。

“公司ERISA关联公司”是指（或在任何相关时间）被公司视为《守则》第414条含义内的单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“公司知识产权”是指公司拥有或声称拥有、转让给或独家许可的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指与在确定公司重大不利影响发生日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，这需要遵守本协议的条款，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何一种情况的任何政府或其他回应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（e）公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般影响公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件，（g）公司的现金状况因在正常业务过程中的经营而产生的任何变动；除就（c）、（d）、（e）及（f）条而言的每宗个案外，相对于公司经营所在行业的其他类似情况的公司，整体而言对公司的影响不成比例。

“公司期权”是指购买公司发行的公司普通股股份的期权或其他权利。

“公司计划”是指公司2024年股权激励计划。

“公司优先股”是指经修订的公司注册证书中指定为“优先股”的公司股本。

“公司代表确认函”是指公司的律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问以母公司合理满意的形式书面确认公司就其通过交割所提供的服务所欠的所有善意估计金额（关于构成公司交易费用的金额）。

“公司RSU”是指根据公司计划就已发行的公司普通股股份授予的每一股限制性股票单位。

“公司限制性股票授予”是指与根据公司计划发行在外的公司普通股股份相关的每一次授予，在确定时，公司可能会面临没收或回购的风险，无论是受时间或基于业绩的归属限制。

“公司系列种子优先股”是指经修订的公司注册证书中指定为“系列种子优先股”的公司优先股。

“公司交易费用”就公司而言，指公司在交割前已发生且未支付的所有成本、费用和开支的总额（不重复），或公司就预期交易以及本协议或就预期交易而编制或执行的任何其他协议、文件、文书、备案、证书、时间表、展品、信函或其他文件的谈判、编制和执行而承担或可能承担责任的总额（不重复），包括公司法律顾问、会计师和其他顾问的任何费用和开支。

“公司未经审计年度资产负债表”是指公司截至2024年12月31日未经审计的资产负债表，在本协议日期之前提供给母公司。

“公司未经审计的中期资产负债表”是指公司截至2025年9月30日未经审计的资产负债表，在本协议日期之前提供给母公司。

“公司认股权证”是指购买公司普通股的所有认股权证。

「保密协议」指公司与母公司于2022年2月23日订立的若干函件协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“预期交易”是指合并、母公司股东支持协议以及本协议拟在交割时或之前完成的其他交易和行动（但为免生疑问，不是根据第5.2节作为交割后的母公司股东大会提议采取的行动）。

“合同”是指，就任何人而言，任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可、分许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“效果”是指任何效果、变化、事件、环境或发展。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括任何担保的任何表决限制、任何担保或其他资产的任何转让限制、任何资产所得收入的任何收取限制、任何资产的任何使用限制以及任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律；（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“交换比率”应参照根据第1.6节发行的母公司股票支付股份转换后每一（1）股公司普通股可发行的股份数量确定。

“GAAP”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和惯例，在所涉期间内一致适用。

“政府授权”是指任何：（a）由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可、执照、证书、特许、许可、差异、例外、批准、豁免、命令、许可、登记、资格或授权；或（b）根据与任何政府机构的任何合同享有的权利。

“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）；或（d）非政府或自律组织（包括纳斯达克）。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“知识产权”是指并包括世界任何司法管辖区法律下的所有知识产权或其他所有权，包括但不限于：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、精神权利、软件、数据库和面具作品；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL以及类似权利以及与之相关的任何商誉；（c）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、工艺、协议、规范、技术和其他形式的技术；（d）专利和工业产权；（e）各种类型和性质的知识产权中的其他类似所有权；（f）隐私权和公开权；（g）上述（a）至（f）条所述任何权利的所有登记、续期、延期、法定发明登记、条文、延续、部分延续、条文、分割、或重新发行和申请（无论是否以有形形式，包括上述任何一项的所有有形体现，如样本、研究和摘要），以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序，以及因上述情况而产生或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利，包括过去、现在或将来侵犯上述任何情况。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”是指，就个人而言，该个人实际知悉相关事实或该个人在履行其就业职责的正常过程中会被合理预期知悉该事实。任何属实体的人，如该人的任何高级人员或董事在该等知情被推定之日已知悉该事实或其他事项，即须知悉。

“法律”是指由任何政府机构（包括在任何政府机构的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、国家、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、规则、条例、裁定、要求、自律要求、行政政策或指导、立场声明、声明性声明、咨询意见、公告或具有法律效力的通知。

“法律程序”是指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审计、民事调查要求、传票、投诉（包括qui tam投诉）、由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组或之前或之前开始、提起、进行或审理的审查或调查，或以其他方式涉及。

“Merger Sub Board”是指Merger Sub的董事会。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或母公司普通股股份随后上市的其他纳斯达克市场。

“纳斯达克股票市场规则”是指纳斯达克股票市场的规则。

“正常经营过程”是指，就公司和母公司各自而言，在其正常经营的正常过程中采取并与其以往惯例一致的此类行动。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他与该人的创立、成立或组织有关的其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“Parent Associate”是指Parent的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“母公司资产负债表”是指母公司截至2024年12月31日（“母公司资产负债表日”）的经审计资产负债表，包含在母公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告中。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司收盘价”是指在紧接合并生效之日的前五个交易日结束的连续五个交易日内，一股母公司普通股在纳斯达克的成交量加权平均收盘价。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母合同”是指任何合同：（a）母公司或其任何子公司为一方；（b）母公司或其任何子公司或任何母公司IP或母公司或其任何子公司的任何其他资产受或可能受其约束，或母公司或其任何子公司有或可能受其约束的任何义务；或（c）母公司或其任何子公司有或可能获得任何权利或权益。

“母公司被覆盖人”是指，就根据《证券法》颁布的规则506而言，母公司作为“发行人”，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。

“母公司折价期权”是指以母公司披露时间表中描述的1.25美元的行权价购买母公司发行的母公司普通股股票的期权。

“母公司ERISA关联公司”是指（或在任何相关时间）与母公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“母公司中期财务报表”是指母公司截至2025年9月30日的三个月期间未经审计的中期财务报表。

“母知识产权”是指由母公司或其子公司拥有或声称拥有、转让给母公司或其子公司或由母公司或其子公司独家许可的所有知识产权。

“母公司遗留资产”是指截至第二次贷款修订日期，在每种情况下附表A-2所列的母公司用于运营母公司遗留业务的资产。

“母公司遗留业务”是指母公司SEC文件中所述的母公司在交割前与母公司遗留资产相关的业务。

“母公司重大不利影响”是指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否已经发生母公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）父母采取任何行动或未采取任何行动须遵守本协定的条款，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何一种情况的任何政府或其他反应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般影响母公司及其子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件，（g）母公司及其子公司的现金状况因日常业务过程中的经营而发生的任何变化，（h）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，任何导致或促成母公司普通股股票价格或交易量变化的变化，在确定是否已发生母公司重大不利影响时可能会被考虑在内，除非本定义另有例外），或（i）母公司遗留业务和母公司运营的出售或清盘，以及母公司遗留资产的出售、许可或其他处置；除每种情况下与（c）、（d）、（e）和（f）条有关的情况外，在对母公司及其子公司产生不成比例影响的范围内，作为一个整体，相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司。

“母公司期权”是指购买母公司发行的母公司普通股股份的期权或其他权利。

“母公司已发行股份”是指在紧接生效时间之前已发行和已发行的母公司普通股的股份总数，以完全稀释和转换为基础表示，使用库存股法计算，并假设在不限制或重复的情况下，就所有母公司优先股、母公司期权、母公司RSU、认股权证或截至紧接生效时间之前尚未发行的其他收取股份的权利（无论是有条件的还是无条件的）发行母公司普通股的股份。尽管有上述任何规定，任何价外母期权和母认股权证不得计入已发行和已发行的母普通股股份总数，以确定母流通股。

“母公司计划”指经修订的《2019年综合激励计划》（经修订）的《Movano Inc.修订和重述》。

“母公司代表确认函”是指母公司的律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问以公司合理满意的形式就其通过交割（或在交割后按母公司交割前指示）提供的服务所欠的母公司善意估计的所有金额作出书面确认。

“母公司RSU”是指与母公司发行的母公司普通股股份相关或可能以其结算的限制性股票单位。

“母公司A系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元。

“母公司B系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有B系列指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“母公司C系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有C系列指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“母公司D系列优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有D系列指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“母股计划”指经修订和重述的2019年综合激励计划，经修订。

“母公司交易费用”是指，就母公司而言，母公司或其任何子公司（包括合并子公司）发生或估计将发生的所有成本、费用和开支的总额（不重复），或该方或其任何子公司就预期交易以及本协议或与预期交易有关的任何其他协议、文件、文书、备案、证书、附表、证物、信函或其他文件的谈判、编制和执行而承担或可能承担的责任的总额（不重复），包括法律顾问和会计师的任何费用和开支（x）、应付财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问、转让代理人和该方其他顾问的最高费用和开支金额，以及（y）与委托书和母股东大会有关的费用和开支，包括但不限于受聘为母股东大会征集代理人的任何代理征集公司的费用和开支。

“母认股权证”是指购买母普通股的所有认股权证。

“当事人”或“当事人”是指公司、合并子公司和母公司。

“允许的产权负担”是指：（a）任何产权负担（i）针对尚未到期和应付的当期税款或（ii）针对善意争议且已在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表（如适用）上为其提取了足够准备金的税款，根据公认会计原则；（b）在正常业务过程中产生的、且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害的次要留置权；（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议向房东、出租人或租房人承担义务；（d）与工人赔偿有关的押金或质押，或确保支付工人赔偿，失业保险或法律规定的类似计划；（e）公司或其任何子公司或母公司（如适用）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，且不（在任何情况下或总体上）实质性减损受其约束的知识产权的价值；（f）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“参考日期”是指2025年11月5日。

“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下、向任何政府机构或由任何政府机构授权下注册或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、以及注册商标、服务标志和商业外观，以及所有上述任何一项的申请。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次贷款修订”是指Evie Holdings，LLC和母公司于2025年11月5日对贷款协议进行的某些第二次修订。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“B系列指定证书”是指母公司B系列优先股的指定证书，其形式基本上与本协议所附的附件 F相同。

“C系列指定证书”是指母公司C系列优先股的指定证书，其格式基本上与本协议所附的附件 G相同。

“D系列指定证书”是指母公司D系列优先股的指定证书，其格式基本上与本协议所附的附件 H相同。

“附属”是指一个实体应被视为某人的“附属”，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、有表决权、实益或财务权益。

“收购规约”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法。

“税”是指任何（i）联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本收益、毛收入、资本存量、利润、转让、估计、登记、印花、溢价、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代、附加、意外利润、增值、遣散费、财产、业务、生产、销售、使用、许可、消费税、特许经营、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人赔偿、国民健康保险、预扣税（就已支付或收到的金额）或其他税收、关税、评估或政府收费、附加税或其在税收性质上的缺陷，无论其如何计价（无论是直接征收还是通过代扣代缴，无论是否有争议），并包括政府机构对其施加的任何罚款、罚款、加税、利息或额外金额（或可归因于未支付），以及（ii）支付第（i）条所述金额的任何责任，无论是由于受让人或继承责任，是根据合同、通过法律运作或其他方式在任何时期内作为关联、合并、合并或单一集团的成员。

“税务申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、退款索赔、估算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对上述任何内容的任何修改或补充，向任何政府机构（或向收款人）提交或提交，或要求向其提交或提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款相关的法律的管理、实施或执行或遵守有关。

“交易日”是指纳斯达克（或其他适用的证券交易所或报价系统）开市且母普通股股份可能进行交易的任何日期（而纳斯达克（或其他适用的证券交易所或报价系统）定于或确实在其正常工作日收盘时间之前收盘的一天除外）。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整再培训和通知法》，或任何类似的州或地方工厂关闭大规模裁员法规、规则或条例。

以下每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

展品b

锁定协议的形式

展品c

董事

军官

展品d

母股东支持协议的形式

展览e

经修订及重列的存续公司成立证明书

[见附件]

展品f

B系列指定证书

[见附件]

展品g

C系列指定证书

[见附件]

展览H

D系列指定证书

[见附件]